目錄表
下表列出了我們和螞蟻集團的主要業務和服務，(1)我們的主要合作伙伴，提供。
注：
| (1) | 螞蟻集團在我們的平臺上為消費者和商家提供支付服務和金融服務。我們目前持有螞蟻集團33%的股權，並使用權益法在我們的財務報表中計入這筆投資。 |
74
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 | |
需要此空殼公司報告的事件日期……………
對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡。
委員會文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話：+
傳真：+
阿里巴巴集團控股有限公司
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
八股普通股 | 香港聯合交易所有限公司 |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。
⌧
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。
◻是⌧
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 新興成長型公司： |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則◻
†-新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包括的財務報表：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。◻ | 其他類型◻ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
◻第17項，第3項。◻第18項：
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12B-2條所定義)。
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
用複選標記表示註冊人是否在根據聯邦法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
◻是◻*否
目錄表
目錄
頁面 | ||
本公司董事長兼首席執行官致股東的信 | II | |
適用於本年度報告的表格20-F的公約 | 四. | |
前瞻性陳述 | XI | |
第一部分 | ||
第1項. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第2項. | 報價統計數據和預期時間表 | 1 |
第3項. | 關鍵信息 | 1 |
項目4. | 關於該公司的信息 | 68 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 129 |
第5項. | 經營和財務回顧與展望 | 129 |
項目6. | 董事、高級管理人員和員工 | 170 |
第7項. | 大股東及關聯方交易 | 190 |
項目8. | 財務信息 | 210 |
項目9. | 報價和掛牌 | 213 |
第10項. | 附加信息 | 213 |
項目11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 223 |
項目12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 224 |
第II部 | ||
第13項. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 230 |
項目14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 230 |
項目15. | 控制和程序 | 230 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 231 |
項目16B。 | 道德準則 | 231 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 231 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 231 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 232 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 232 |
項目16G。 | 公司治理 | 233 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 235 |
第三部分 | ||
項目17. | 財務報表 | 236 |
項目18. | 財務報表 | 236 |
項目19. | 展品 | 236 |
i
目錄表
本公司董事長兼首席執行官致股東的信
尊敬的股東們，
感謝您對阿里巴巴集團一如既往的幫助、支持和信任。
這是我作為阿里巴巴集團董事長給您的第一封信。當你讀到這篇文章的時候，2020年已經過去了一半以上，過去六個月發生的一切對我們所有人來説都是一次前所未有的考驗。我們已經看到了對我們經濟和社會未來的深刻影響。
由於新冠肺炎大流行出人意料的持久性，全球仍存在強烈的不確定性。顯然，市場參與者，無論是組織還是個人，都需要超越自己的個人福利。沒有人能夠單獨戰勝這一流行病，這是我們作為一個全球社會必須共同面對的挑戰。但是，即使在一個高度不確定的世界裏，我們也總能找到一些確定性。毫無疑問，我們的經濟和社會正在進行的數字化轉型將是不可阻擋的。新冠肺炎讓我們從根本上重新評估了我們與周圍世界的關係。它催化了生活、工作、教育、企業管理和公共服務領域的全新數字解決方案的發展。今天，數字化是新的常態。
在過去的一年裏，我們慶祝了阿里巴巴的20這是週年紀念。在過去的20年裏，阿里巴巴受益於中國互聯網格局的飛速發展和中國經濟的繁榮。阿里巴巴和中國的發展軌跡密不可分。在過去的20年裏，阿里巴巴一直在為數字經濟時代的到來做準備。我們已經構建了一個以雲計算為動力的涵蓋商業、金融、物流和大數據的數字經濟。一路走來，一個由億萬消費者和千萬商户、服務商、合作伙伴組成的充滿活力、豐富的生態圈應運而生。我們不僅在線上打造了一個全新的商業生態系統，還幫助傳統企業擁抱數字化轉型，找到線上線下融合的創新混合模式。我們是全球數字商務的公用事業服務提供商，併成為所有行業尋求數字化轉型的企業的必要基礎設施。
“新冠肺炎”迫使我們所有人對“基礎設施”有了更深刻、更具體的理解。在疫情期間，阿里巴巴調動了我們全方位的數字基礎設施，為全球抗擊新冠肺炎的鬥爭做出貢獻，滿足我們社區的基本需求，併為經濟復甦提供支持。阿里巴巴過去20年的成長和發展，歸功於社會，歸功於我們所屬的時代。我們認為，表達我們感激之情的最好方式是幫助應對我們共同面臨的挑戰，推動進步，造福整個社會。面對疫情造成的困難，回饋是我們的義務和責任。
在剛剛過去的這一財年，儘管受到疫情的影響，阿里巴巴仍然實現了我們五年前制定的戰略目標，即商品交易總額超過1萬億美元。這對阿里巴巴來説是一個重要的里程碑，特別是在中國今天全年社會消費品零售總額達到6萬億美元的背景下。我們的下一個目標是在未來五年內，隨着我們繼續在全球化的道路上，為10多億中國消費者提供服務，並在我們的平臺上促進超過10萬億元的消費。我們的長期目標是到2036年為全球20億消費者提供服務，創造1億個就業機會，並提供必要的基礎設施，支持1000萬家小企業在我們的平臺上實現盈利。我們將繼續追求全球化、中國國內消費和雲計算驅動的大數據三大戰略支柱。全球化是我們的長期之戰；中國國內消費是我們的基石之戰；雲計算驅動的大數據是我們的未來之戰。
II
目錄表
在過去的一年裏，我們還慶祝了一系列重大事件。阿里巴巴將其核心繫統遷移到公共雲上，為構建面向未來的雲本地基礎設施鋪平了道路。我們回到香港準備二次上市。王鐗成為首位被任命為中國工程院院士的中國民營企業代表。他是所有阿里人的驕傲，他的任命代表着對阿里巴巴工程師多年來所做承諾和投入的驗證。
真正的創造力是原創的。在過去的20年裏，阿里巴巴把自主創新和孵化新想法放在首位。從淘寶到支付寶，從菜鳥到阿里雲，從叮噹到Freshippo再到淘寶直播--所有這些新動物都幫助改善了消費者的生活，推動了商業發展，推動了社會進步。我們重新定義了對消費者生活方式和商業運營的管理。從數字商務到數字金融，從物流到雲計算，我們的數字經濟基礎設施為整個社會提供了創新和孵化更多新想法的潛力和機會。
在過去的20年裏，阿里巴巴在競爭中成長。競爭讓我們變得更好。競爭增強了我們的創造力和創新能力。競爭激勵我們成為“未來的塑造者”。只有經歷過從零到一，從無到有，從無到有，並擁有通過創新不斷為客户創造價值的耐力，才能在這個瞬息萬變的數字化世界中經受住時間的考驗。阿里巴巴的獨特之處在於，我們致力於忠於自己，並堅信客户價值創造應該是一切創新的根本。阿里巴巴過去的20年定義為我們不斷的自我創新，並幫助我們的客户和合作夥伴培育新的想法。我們將繼續建設和發展數字經濟基礎設施。我們將繼續為未來投資。我們將繼續為未來孵化。我們希望阿里巴巴的創新為每個人創造更美好的明天。
在我們20歲的前夕這是週年紀念日，我們制定了102年來做一家好公司的願景。我們正站在歷史的重要十字路口，我們的使命正在經受考驗。阿里巴巴的最終目標是為社會創造價值，並幫助尋找解決社會挑戰的方案。我們希望把阿里巴巴的資源轉化為中小企業的燃料，進而支持整個社會的進步。我們希望我們的社會因為阿里巴巴的貢獻而變得更美好。我們相信，一旦我們的社會更好，一旦我們的經濟更好，一旦人們的生活更好，那麼阿里巴巴會更好！
Daniel，張章
董事長兼首席執行官
阿里巴巴集團控股有限公司
三、
目錄表
適用於本年度報告的20-F表格的公約
除文意另有所指外，本年度報告中有關表格20-F的提法如下：
| ● | 《2019年中華人民共和國外商投資法》是指2019年3月全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國外商投資法》，於2020年1月1日起施行； |
| ● | “美國存托股票”指的是美國存托股份，每一股代表八股； |
| ● | “人工智能”是指人工智能； |
| ● | “阿里巴巴”、“阿里巴巴集團”、“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們”係指阿里巴巴集團控股有限公司，一家於1999年6月28日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，在上下文需要時，指其合併子公司及其關聯合並實體，包括其可變利益實體及其子公司； |
| ● | “阿里巴巴健康”指阿里健康有限公司，該公司於1998年3月11日在百慕大註冊成立，其股份在香港聯合交易所主板上市(股份代號：0241)，除文意另有所指外，還指其合併子公司； |
| ● | 阿里巴巴“係指阿里巴巴影業集團有限公司，該公司於1994年1月6日在百慕大註冊成立為有限責任公司，其股份於香港聯合交易所主板上市(股份代號：1060)，並在新加坡證券交易所證券交易有限公司(股份代號：S91)及(除文意另有所指外)其合併附屬公司第二上市；2020年6月18日，阿里巴巴影業宣佈擬在符合若干條件的情況下，將其股份自新加坡證券交易所主板退市； |
| ● | “支付寶”指的是支付寶有限公司，一家於2004年12月8日根據中國法律成立的公司，我們與該公司有長期的合同關係，該公司是螞蟻集團的全資子公司，或在上下文需要時，是其前身實體； |
| ● | Altaba是指Altaba Inc.(前身為雅虎！Inc.)以及在上下文需要的情況下，其合併子公司； |
| ● | “Amap”指於二零零六年六月二日根據開曼羣島法律註冊成立的公司AutoNavi Holdings Limited及其間接全資附屬公司，以及（除文意另有所指外）其所有合併附屬公司，（如適用）其附屬合併實體，包括其可變權益實體及其附屬公司；在上下文需要的情況下，也指我們在Amap品牌下提供移動數字地圖、導航和實時交通信息的業務； |
| ● | “易觀”指的是研究機構易觀國際； |
| ● | “年度活躍消費者”是指在過去12個月內通過相關平臺下了一個或多個確認訂單的用户賬户，無論買賣雙方是否進行了交易結算； |
| ● | 螞蟻集團指的是在過去12個月內訪問過螞蟻集團和/或其被投資方提供的一項或多項服務的用户賬户；全球AAU指的是中國的支付寶年度活躍用户，以及螞蟻集團和/或其本土電子錢包戰略合作伙伴服務的海外年度活躍支付用户； |
四.
目錄表
| ● | “螞蟻集團”係指2000年10月19日根據中華人民共和國法律成立的螞蟻小微金融服務集團有限公司及其合併子公司；自2019年9月起，我們持有螞蟻集團(前身為螞蟻金服)33%的股權； |
| ● | “章程”或“章程”是指本公司於2014年9月2日通過的章程(經不時修訂和重述)； |
| ● | “董事會”或“董事會”是指我們的董事會，除非另有説明； |
| ● | “公告7”係指國家税務局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的公告》； |
| ● | 《37號公報》是國家統計局2017年10月17日發佈的《關於非中國居民企業源頭扣繳企業所得税有關問題的公告》； |
| ● | “營業日”是指有關司法管轄區的銀行一般營業的任何日子(星期六、星期日或公眾假期除外)； |
| ● | “菜鳥網絡”是指菜鳥智能物流網絡有限公司，該公司於2015年5月20日根據開曼羣島的法律成立，我們的合併子公司及其子公司； |
| ● | “中央結算系統”指由香港中央結算有限公司設立及營運的中央結算及交收系統，香港中央結算有限公司是香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司； |
| ● | “中國”和“中華人民共和國”是人民的Republic of China； |
| ● | “82號文”是2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於認定中國控股境外企業為中國税務居民企業的通知》； |
| ● | “公司(Wump)條例”適用於不時修訂或補充的“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)； |
| ● | “客户關係管理”是對客户關係的管理； |
| ● | “中國證監會”係指中華人民共和國中國證券監督管理委員會； |
| ● | "大麥"是小馬媒體控股公司，一家於2004年12月17日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司及其間接全資附屬公司，以及（除上下文另有規定外）其所有合併附屬公司及其附屬合併實體，包括其可變權益實體及其附屬公司；在上下文需要時，Damai也指我們以Damai品牌為品牌的在線票務平臺； |
| ● | “存款協議”指日期為2014年9月24日的經修訂的存款協議，供我們、花旗銀行、我們的美國存托股份持有人和實益擁有人不時使用； |
| ● | “董事(S)”係指本公司董事會成員(S)，除非另有説明； |
| ● | “DTC”指的是存託信託公司、美國股權證券的中央簿記結算和交收系統以及我們的美國存託憑證清算系統； |
v
目錄表
| ● | “企業所得税”是指企業所得税法規定的企業所得税； |
| ● | 《企業所得税法》與《中華人民共和國企業所得税法》相對應； |
| ● | “Ele.me”是指Rajax Holding，這是一家於2011年6月8日根據開曼羣島法律成立的公司，是我們的合併子公司，除文意另有所指外，還指其合併子公司及其附屬合併實體，包括其可變利益實體及其子公司；如果上下文需要，還指我們的Ele.me品牌下的按需交付和本地服務平臺； |
| ● | “ERP”是指企業資源規劃； |
| ● | “歐盟”指的是歐盟； |
| ● | “快消品”是指快速消費品； |
| ● | “外國私人發行人”指的是美國交易所法案規則3b-4中定義的術語； |
| ● | "Gartner"指Gartner，Inc.；本文所述的Gartner內容（“Gartner內容”）表示由Gartner公司發佈的作為聯合訂閲服務的一部分的研究意見或觀點。（以下簡稱"Gartner"），並不代表事實；Gartner內容的內容自其原始發佈日期（而非本年度報告日期）起，Gartner內容中表達的觀點如有更改，恕不另行通知； |
| ● | “GDP”是指國內生產總值； |
| ● | “GDPR”是指符合歐盟一般數據保護條例； |
| ● | “GMV”或“商品總價值”指在我們的市場上確認的產品和服務訂單的價值，無論買賣雙方如何或是否結算交易；除非另有説明，我們的市場中的GMV僅包括通過我們的中國零售市場交易的GMV；我們計算中國零售市場的GMV包括買方支付給賣方的運費；作為一項審慎事項，旨在消除潛在欺詐交易對我們GMV的任何影響，我們在計算特定產品類別的GMV交易時，不包括買方在特定產品類別的GMV交易時，每天超過特定金額的交易； |
| ● | “港幣”或“港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣港幣； |
| ● | “香港”或“香港”或“香港特別行政區”運往中華人民共和國香港特別行政區； |
| ● | 《香港上市規則》適用於不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》； |
| ● | “香港股份過户登記處”指香港中央證券登記有限公司； |
| ● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司； |
| ● | “IaaS”是指基礎設施即服務； |
| ● | “互聯網內容提供商(S)”均為互聯網內容提供商(S)； |
| ● | “IDC”是指研究機構國際數據公司； |
VI
目錄表
| ● | 《互聯網廣告管理辦法》是國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈的《互聯網廣告管理暫行辦法》； |
| ● | “銀泰”是指銀泰零售(集團)有限公司，一家於2006年11月8日根據開曼羣島法律成立的公司和我們的合併子公司，除文意另有所指外，指其合併子公司； |
| ● | “物聯網”是指物聯網； |
| ● | “IT”是指信息技術； |
| ● | “君奧”指杭州君奧股權投資合夥企業，一家根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業； |
| ● | “君漢”指杭州君漢股權投資合夥企業，一家根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業； |
| ● | "Kaola"是HQG公司，一家於2014年9月30日根據開曼羣島法律註冊成立的公司及其間接全資附屬公司，以及（除上下文另有規定外）其合併附屬公司及附屬合併實體；在上下文需要時，Kaola亦指我們在中國以Kaola品牌設立的進口電子商務平臺； |
| ● | “口碑”指口碑控股有限公司（一間於二零零六年三月二十九日根據開曼羣島法律註冊成立的公司）及其合併附屬公司，以及（除文意另有所指）其合併附屬公司及其附屬合併實體（包括其可變權益實體及其附屬公司）；在上下文需要的情況下，口貝也指我們的餐廳和當地服務指導平臺，用於店內消費； |
| ● | "Lazada"是Lazada集團股份有限公司的於2015年3月6日根據盧森堡法律註冊成立的公司及其合併附屬公司，以及（除上下文另有要求外）其合併附屬公司及附屬合併實體； |
| ● | 《併購規則》是商務部、國資委、國家統計局、中國證監會、國家工商總局、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日經商務部進一步修訂； |
| ● | “主板”指由香港聯合交易所運作的股票市場(不包括期權市場)，該市場獨立於香港聯合交易所的創業板市場，並與香港聯合交易所創業板市場並行運作； |
| ● | “主要附屬公司”及“主要可變權益實體”是指本公司在“第四項”的公司架構圖中所列的實體。公司信息—C組織結構"； |
| ● | “章程大綱”或“組織章程大綱”指本公司的組織章程大綱（不時修訂）； |
| ● | “工信部”是指工業和信息化部； |
| ● | 特定月份的"移動MAU"是指在該月份內用於訪問或訪問我們某些移動應用程序至少一次的唯一移動設備的數量； |
| ● | “財政部”指中華人民共和國財政部； |
| ● | “商務部”係指中華人民共和國商務部； |
第七章
目錄表
| ● | 《國家安全法》系中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2015年7月1日公佈的《中華人民共和國國家安全法》； |
| ● | “發改委”是國家發展和改革委員會； |
| ● | "負面清單"是針對特別行政措施的《外商投資准入（負面清單）》，現行有效版本由商務部和國家發改委於2019年6月30日聯合發佈，並於2019年7月30日生效，經不時修訂、補充或以其他方式修改；負面清單的最新修訂於2020年6月23日頒佈，並將於2020年7月23日生效； |
| ● | “NYSE”指的是紐約證券交易所； |
| ● | 除文意另有所指外，“訂單”是指買方和賣方之間就相關平臺上的產品和服務進行的交易的每一份確認訂單，即使該訂單包括多個項目，在規定的期限內，不論該交易是否已結算； |
| ● | 我們的“中國零售市場”是以淘寶商城和天貓為統稱的； |
| ● | 我們的“批發市場”或“B2B業務”統稱為1688.com和阿里巴巴； |
| ● | “P4P”是按績效計酬； |
| ● | “PaaS”是指平臺即服務； |
| ● | “中國人民銀行”是人民的中國銀行； |
| ● | “PCAOB”是指上市公司會計監督委員會； |
| ● | 「中華人民共和國政府」或「國家」指中華人民共和國中央政府，包括所有政治區劃（包括省、市及其他地區或地方政府實體）及其機關，或（視文意而定）其中任何機關； |
| ● | “主要股份過户登記處”為楓葉基金服務(開曼)有限公司； |
| ● | “QuestMobile”指的是研究機構QuestMobile； |
| ● | “人民幣”或“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣人民幣； |
| ● | “RSU(S)”屬於限售股單位(S)； |
| ● | “外匯局”是指中華人民共和國國家外匯管理局，即中華人民共和國負責外匯管理事務的政府機構，包括適用的地方分局； |
| ● | “外匯管理局37號文”是指外匯管理局發佈的《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，自2014年7月4日起施行； |
| ● | “SAIC”指中華人民共和國國家工商行政管理總局，現稱SAMR； |
| ● | “SAMR”指中華人民共和國國家市場監督管理總局（前稱SAIC）； |
VIII
目錄表
| ● | “SAPA”是由我們、螞蟻集團、Altaba、軟銀和其中提及的其他各方簽署的股份和資產購買協議，日期為2014年8月12日，連同所有後續修訂； |
| ● | “國資委”是指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會； |
| ● | “美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的； |
| ● | “證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會； |
| ● | “證券及期貨條例”指不時修訂或補充的“證券及期貨條例”(香港法例第571章)； |
| ● | “拆股”是指將每股普通股拆分為八股，據此，本公司股票面值由每股0.000025美元相應變更為每股0.000003125美元，自2019年7月30日起生效；股份拆分生效後，本公司的法定股本為100,000美元，分為32,000,000股，每股面值0.000003125美元； |
| ● | “股東(S)”是指股東(S)的股份和美國存託憑證； |
| ● | “股份(S)”或“普通股(S)”為我國股本中的普通股(S)，每股面值0.000003125美元； |
| ● | “中小企業”指的是中小企業； |
| ● | “軟銀”是指軟銀集團公司(前身為軟銀公司)，除文意另有所指外，指其合併的子公司； |
| ● | “國家税務總局”是指中華人民共和國國家税務總局； |
| ● | 「新藝」指新藝零售集團有限公司，該公司於二零零零年十二月十三日根據香港法例註冊成立之有限公司，其股份於香港聯合交易所主板上市（股份代號：6808）； |
| ● | “收購守則”指香港證監會發出的“收購合併及股份回購守則”； |
| ● | “聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國； |
| ● | “美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區； |
| ● | “美元”或“美元”是美國的合法貨幣； |
| ● | “美國交易所法案”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的規則和條例； |
| ● | “美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則； |
| ● | “美國證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其下頒佈的規則和條例； |
| ● | “USTR”是指美國貿易代表辦公室； |
IX
目錄表
| ● | “可變利益實體”或“VIE(S)”是指由中國公民或由中國公民擁有的中國實體(如適用)100%擁有的可變利益實體，該實體持有互聯網業務許可證或其他業務經營許可證或批准，一般為我們的互聯網業務或其他限制或禁止外商投資的業務運營各種網站和/或移動應用程序，並根據美國公認會計準則合併到我們的綜合財務報表中，就像它們是我們的全資子公司一樣； |
| ● | “增值税”是指增值税；除另有説明外，本年度報告中的所有金額均不包括增值税； |
| ● | “VIE結構”或“契約安排”是指可變利益主體結構； |
| ● | “VIE結構優化”是指對我國主要可變利益主體和某些其他可變利益主體的結構進行優化的過程； |
| ● | "優酷"是優酷土豆公司，於2005年9月20日根據開曼羣島法律註冊成立的公司及其合併附屬公司，以及（除文意另有規定外）其合併附屬公司及其附屬合併實體，包括其可變權益實體及其附屬公司；如文意所需，優酷亦指我們以優酷品牌命名的在線視頻平臺；及 |
| ● | “雲峯基金(S)”係指由雲峯資本有限公司或其關聯公司設立的一個或多個雲峯投資基金，馬雲目前在該基金中持有普通合夥人的少數股權。 |
匯率信息
我們的報告貨幣是人民幣。本年報載有按特定匯率將人民幣及港元金額折算為美元的資料，以方便讀者閲讀。除另有説明外，本年報內所有人民幣及港元兑換成美元及美元兑換人民幣的匯率均為7.0808元人民幣兑1美元及7.7513港元兑1美元，分別按美國聯邦儲備委員會於2020年3月31日公佈的H.10統計數字公佈的匯率計算。我們並不表示本年報所指的任何人民幣、港元或美元金額可能或可能已按任何特定匯率或根本兑換成美元、人民幣或港元。7月2日，人民幣和港元的午間買入匯率分別為7.0660元兑1美元和7.7501港元兑1美元。
2020財年的美元年度GMV是指截至2019年6月30日、9月30日、12月31日和2020年3月31日的季度的美元GMV總和，每個GMV金額都是根據每個相關季度的日均匯率人民幣金額折算而成的。
x
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據美國交易所法案第21E條下的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”作出的。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“目標”、“估計”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“指導”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：
| ● | 我們的增長戰略和業務計劃； |
| ● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況； |
| ● | 我們經營的商業、整體技術和其他行業的趨勢，無論是在中國還是在全球； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 中國和全球經濟和商業總狀況的波動； |
| ● | 我們的收入和某些成本費用項目以及我們的營業利潤率的預期變化； |
| ● | 完成我們的投資交易和監管批准，以及完成投資交易所必須滿足的其他條件； |
| ● | 完成我們的VIE結構增強； |
| ● | 可能限制經濟和商業活動的國際貿易政策、保護主義政策和其他政策(包括與出口管制和經濟或貿易制裁有關的政策)； |
| ● | 我們和數字經濟不可或缺的公司在中國和全球運營的監管環境； |
| ● | 新冠肺炎大流行的影響；以及 |
| ● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。全球和中國的互聯網、零售、批發、在線和移動商務、雲計算、數字媒體和娛樂行業或市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，或者根本不會。如果這些行業或市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證和股票的市場價格產生重大不利影響。如果行業或市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。另請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。
本年報所作的前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期的事件或信息有關，並基於當前的預期、假設、估計及預測。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。
XI
目錄表
第I部分
第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項：提供統計數據和預期時間表
不適用。
第三項：提供關鍵信息。
A.提供精選的財務數據
截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止年度的精選綜合經營報表數據，以及截至2019年3月31日及2020年3月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本年報所載經審計的綜合財務報表。我們選定的截至2016年3月31日和2017年3月31日的兩個年度的綜合經營報表數據以及截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日的選定的綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的財務報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。
以下精選的截至所示期間和日期的綜合財務數據是有保留的，應與我們的經審計綜合財務報表和相關附註以及本年度財務報告中包含的“項目5.經營和財務回顧及展望”一起閲讀。
我們之前任何時期的歷史業績並不一定表明我們的業績在未來任何時期都是預期的。
1
目錄表
綜合業務報表數據：
截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬美元，每股收益除外) | ||||||||||||
收入 |
| 101,143 |
| 158,273 |
| 250,266 |
| 376,844 |
| 509,711 |
| 71,985 |
收入成本 |
| (34,355) |
| (59,483) |
| (107,044) |
| (206,929) |
| (282,367) |
| (39,878) |
產品開發費用 |
| (13,788) |
| (17,060) |
| (22,754) |
| (37,435) |
| (43,080) |
| (6,085) |
銷售和市場營銷費用 |
| (11,307) |
| (16,314) |
| (27,299) |
| (39,780) |
| (50,673) |
| (7,156) |
一般和行政費用 |
| (9,205) |
| (12,239) |
| (16,241) |
| (24,889) |
| (28,197) |
| (3,982) |
無形資產攤銷及減值 |
| (2,931) |
| (5,122) |
| (7,120) |
| (10,727) |
| (13,388) |
| (1,891) |
商譽減值 |
| (455) |
| — |
| (494) |
| — |
| (576) |
| (81) |
營業收入 |
| 29,102 |
| 48,055 |
| 69,314 |
| 57,084 |
| 91,430 |
| 12,912 |
利息和投資收入，淨額 |
| 52,254 |
| 8,559 |
| 30,495 |
| 44,106 |
| 72,956 |
| 10,303 |
利息支出 |
| (1,946) |
| (2,671) |
| (3,566) |
| (5,190) |
| (5,180) |
| (731) |
其他收入，淨額 |
| 2,058 |
| 6,086 |
| 4,160 |
| 221 |
| 7,439 |
| 1,051 |
所得税前收入和股權被投資人的業績份額 |
| 81,468 |
| 60,029 |
| 100,403 |
| 96,221 |
| 166,645 |
| 23,535 |
所得税費用 |
| (8,449) |
| (13,776) |
| (18,199) |
| (16,553) |
| (20,562) |
| (2,904) |
股權被投資人的業績份額 |
| (1,730) |
| (5,027) |
| (20,792) |
| 566 |
| (5,733) |
| (810) |
淨收入 |
| 71,289 |
| 41,226 |
| 61,412 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 19,821 |
非控股權益應佔淨虧損 |
| 171 |
| 2,449 |
| 2,681 |
| 7,652 |
| 9,083 |
| 1,283 |
阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益 |
| 71,460 |
| 43,675 |
| 64,093 |
| 87,886 |
| 149,433 |
| 21,104 |
夾層股權增值 |
| — |
| — |
| (108) |
| (286) |
| (170) |
| (24) |
普通股股東應佔淨收益 |
| 71,460 |
| 43,675 |
| 63,985 |
| 87,600 |
| 149,263 |
| 21,080 |
普通股股東應佔每股收益(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 3.63 |
| 2.19 |
| 3.13 |
| 4.24 |
| 7.10 |
| 1.00 |
稀釋 |
| 3.49 |
| 2.12 |
| 3.06 |
| 4.17 |
| 6.99 |
| 0.99 |
普通股股東應佔每股美國存託憑證收益(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 29.07 |
| 17.52 |
| 25.06 |
| 33.95 |
| 56.82 |
| 8.02 |
稀釋 |
| 27.89 |
| 16.97 |
| 24.51 |
| 33.38 |
| 55.93 |
| 7.90 |
計算每股普通股盈利所用加權平均股份數（百萬股）：(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 19,663 |
| 19,941 |
| 20,425 |
| 20,640 |
| 21,017 |
| |
稀釋 |
| 20,497 |
| 20,579 |
| 20,881 |
| 20,988 |
| 21,346 |
|
|
補充信息：(2) |
|
|
|
|
|
|
| |||||
調整後的EBITDA |
| 52,340 |
| 74,456 |
| 105,792 |
| 121,943 |
| 157,659 |
| 22,266 |
調整後的EBITA |
| 48,570 |
| 69,172 |
| 97,003 |
| 106,981 |
| 137,136 |
| 19,367 |
基於市場的核心商務調整EBITA |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 122,883 |
| 161,589 |
| 192,771 |
| 27,224 |
非公認會計準則淨收益 |
| 42,791 |
| 57,871 |
| 83,214 |
| 93,407 |
| 132,479 |
| 18,710 |
非公認會計準則稀釋後每股收益(1) | 2.10 | 2.93 | 4.11 | 4.80 | 6.62 | 0.93 | ||||||
美國存托股份非公認會計準則攤薄收益(1) |
| 16.77 |
| 23.44 |
| 32.86 |
| 38.40 |
| 52.98 |
| 7.48 |
自由現金流 |
| 51,279 |
| 71,318 |
| 99,996 |
| 104,478 |
| 130,914 |
| 18,489 |
| (1) | 每個美國存托股份代表8股。 截至2016年3月31日、2017年、2018年和2019年3月31日的年度，加權平均股數和每股收益已根據2019年7月30日生效的股份拆分進行了追溯調整。 |
| (2) | 見下文“非公認會計準則計量”。 |
2
目錄表
非GAAP衡量標準
我們使用調整後的EBITDA（包括調整後的EBITDA利潤率）、調整後的EBITA（包括調整後的EBITA利潤率）、基於市場的核心商業調整後的EBITA、非GAAP淨收入、非GAAP稀釋後的每股收益/ADS和自由現金流，每一個非GAAP財務指標，在評估我們的經營業績以及財務和運營決策的目的。
我們相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITA、基於市場的核心商務調整後的EBITA、非公認會計準則淨收入和非公認會計準則稀釋後每股收益/美國存托股份有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到我們包括在運營收入、淨收益和稀釋後每股收益/美國存托股份中的某些收入或支出的影響而受到扭曲。我們認為，這些非GAAP衡量標準提供了有關我們核心經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有了更大的可見性。我們提出了三種不同的收入衡量指標，即調整後的EBITDA、調整後的EBITA和非GAAP淨收入，以及一種提供我們核心商務部門的補充信息的指標，即基於市場的核心商務調整EBITA，以向投資者提供更多關於我們經營業績的信息和更大的透明度。
我們認為自由現金流是一種流動性指標，可向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可用於戰略性企業交易，包括投資於我們的新業務計劃、進行戰略性投資和收購以及加強我們的資產負債表。
調整後EBITDA、調整後EBITA、基於市場的核心商業調整後EBITA、非GAAP淨收入、非GAAP稀釋後每股收益/ADS和自由現金流不應被孤立地考慮或解釋為經營收入、核心商業調整後EBITA、淨收入、每股稀釋後每股收益/ADS、現金流或任何其他業績指標的替代品或作為我們的經營業績的指標。這裏介紹的這些非GAAP財務指標不具有美國GAAP規定的標準化含義，並且可能無法與其他公司介紹的類似名稱的指標進行比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似名稱的度量，從而限制了它們作為與我們數據比較度量的有用性。
經調整的EBITDA代表扣除(I)利息和投資收入、淨額、利息支出、其他收入、淨額、所得税支出和股權投資收益份額前的淨收益，(Ii)某些非現金支出，包括基於股份的薪酬支出、財產和設備折舊、與土地使用權有關的經營租賃成本、無形資產的攤銷和減值以及商譽減值，以及(Iii)美國聯邦集體訴訟的和解，我們不認為這些費用反映了我們在報告所述期間的核心經營業績。
經調整的EBITA代表扣除(I)利息和投資收入、淨額、利息支出、其他收入、淨額、所得税支出和股權投資收益份額前的淨收益，(Ii)某些非現金支出，包括基於股份的薪酬支出、無形資產的攤銷和減值以及商譽減值，以及(Iii)美國聯邦集體訴訟的和解，我們認為這些不能反映我們在報告所述期間的核心經營業績。
基於市場的核心商務經調整EBITA為核心商務的經調整EBITA，不包括(I)本地消費服務、(Ii)Lazada、(Iii)新零售及直接進口及(Iv)菜鳥網絡的影響。基於市場的核心商務調整息税前利潤反映了我們最成熟的業務，即中國零售市場和批發市場的業績，這些市場主要採用基於市場的方法。通過剔除某些處於早期發展階段的業務，以及業務方法的不斷髮展，基於市場的核心商務調整EBITA使投資者能夠在可比基礎上清楚地評估我們最成熟的業務的表現。
3
目錄表
非通用會計準則淨收入指扣除股份補償開支、無形資產攤銷及減值、投資及商譽減值、視為出售/出售/重估投資的收益或虧損、與收到螞蟻集團33%股權有關的收益、美國聯邦集體訴訟和解、攤銷因重組與螞蟻集團的商業安排而產生的超額應收價值、即時確認未攤銷專業費用及提早償還/終止銀行借款的預付費用，以及其他經非通用會計準則調整的税務影響調整後的收益。
非公認會計準則每股攤薄收益指歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收益除以期間內按攤薄基準發行在外股份的加權平均數。每股美國存託憑證非公認會計準則攤薄收益指調整普通股與美國存託憑證比率後的每股非公認會計準則攤薄收益。
自由現金流指綜合現金流量表所列示的經營活動所提供現金淨額減去物業及設備購置(不包括購置土地使用權及與辦公園區有關的在建工程)、許可著作權及其他無形資產，以及從經營活動所提供現金淨額扣除中國零售市場商户的消費保障基金按金及與中小企業貸款業務小額貸款有關的應收貸款變動(我們已於2015年2月轉移至螞蟻集團)及其他。我們從投資活動中扣除某些項目的現金流，以便為我們創收業務的現金流提供更大的透明度。我們不包括“與辦公園區有關的土地使用權和在建工程”，因為辦公園區由我們用於公司和行政目的，與我們的創收業務運營沒有直接關係。我們也不包括中國零售市場商户的消費者保護基金保證金，因為這些保證金是受到限制的，目的是為了補償消費者對商家的索賠。我們就應收貸款的變動作出調整，因為該等應收款項在經營活動的現金流量中反映，而用作融資的有擔保借款及其他銀行借款則在融資活動的現金流量中反映，因此作出調整，以顯示扣除應收貸款變動影響後的經營活動現金流量。
下表列出了我們的淨收入與調整後的EBITA和調整後的EBITDA之間的對賬：
截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬美元) | ||||||||||||
淨收入 |
| 71,289 |
| 41,226 |
| 61,412 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 19,821 |
減：利息和投資收入淨額 |
| (52,254) |
| (8,559) |
| (30,495) |
| (44,106) |
| (72,956) |
| (10,303) |
新增：利息支出 |
| 1,946 |
| 2,671 |
| 3,566 |
| 5,190 |
| 5,180 |
| 731 |
減去：其他收入，淨額 |
| (2,058) |
| (6,086) |
| (4,160) |
| (221) |
| (7,439) |
| (1,051) |
新增：所得税支出 |
| 8,449 |
| 13,776 |
| 18,199 |
| 16,553 |
| 20,562 |
| 2,904 |
新增：股權被投資方業績份額 |
| 1,730 |
| 5,027 |
| 20,792 |
| (566) |
| 5,733 |
| 810 |
營業收入 |
| 29,102 |
| 48,055 |
| 69,314 |
| 57,084 |
| 91,430 |
| 12,912 |
添加：基於份額的薪酬費用 |
| 16,082 |
| 15,995 |
| 20,075 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 4,483 |
加：無形資產攤銷及減值 |
| 2,931 |
| 5,122 |
| 7,120 |
| 10,727 |
| 13,388 |
| 1,891 |
新增：商譽減值 |
| 455 |
| — |
| 494 |
| — |
| 576 |
| 81 |
美國聯邦集體訴訟的和解(1) |
| — |
| — |
| — |
| 1,679 |
| — |
| — |
調整後的EBITA |
| 48,570 |
| 69,172 |
| 97,003 |
| 106,981 |
| 137,136 |
| 19,367 |
加：物業及設備折舊及與土地使用權有關的經營租賃成本 |
| 3,770 |
| 5,284 |
| 8,789 |
| 14,962 |
| 20,523 |
| 2,899 |
調整後的EBITDA |
| 52,340 |
| 74,456 |
| 105,792 |
| 121,943 |
| 157,659 |
| 22,266 |
| (1) | 有關美國聯邦集體訴訟和和解的説明，請參閲“第8項.財務信息”--“A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。 |
4
目錄表
下表載列所示期間核心商業經調整EBITA與基於市場的核心商業經調整EBITA的對賬：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬美元) | ||||||||
調整後的核心商業息税前利潤 |
| 114,100 |
| 136,167 |
| 165,800 |
| 23,415 |
減：本地消費服務、Lazada、新零售及直進口、菜鳥網絡的影響 |
| 8,783 |
| 25,422 |
| 26,971 |
| 3,809 |
基於市場的核心商務調整EBITA |
| 122,883 |
| 161,589 |
| 192,771 |
| 27,224 |
下表列出了我們的淨收入與所指時期的非GAAP淨收入的對賬：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬美元) | ||||||||||||
淨收入 |
| 71,289 |
| 41,226 |
| 61,412 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 19,821 |
添加：分享-基薪費用 |
| 16,082 |
| 15,995 |
| 20,075 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 4,483 |
加：無形資產攤銷及減值 |
| 2,931 |
| 5,122 |
| 7,120 |
| 10,727 |
| 13,388 |
| 1,891 |
加：投資和商譽減值 |
| 2,319 |
| 2,542 |
| 20,463 |
| 11,360 |
| 25,656 |
| 3,623 |
減：投資和其他被視為被解僱/被解僱/重估的收益 |
| (50,435) |
| (7,346) |
| (25,945) |
| (47,525) |
| (4,764) |
| (673) |
減：收取螞蟻集團33%股權的收益 | — | — | — | — | (71,561) | (10,106) | ||||||
美國聯邦集體訴訟的和解(1) |
| — |
| — |
| — |
| 1,679 |
| — |
| — |
加：與螞蟻集團重組商業安排產生的應收超額價值攤銷 |
| 264 |
| 264 |
| 264 |
| 264 |
| 97 |
| 14 |
加：提前償還/終止銀行借款時立即確認未攤銷專業費用和前期費用 |
| — |
| — |
| 92 |
| — |
| — |
| — |
根據非GAAP調整的税收影響調整(2) |
| 341 |
| 68 |
| (267) |
| (823) |
| (2,429) |
| (343) |
非公認會計準則淨收益 |
| 42,791 |
| 57,871 |
| 83,214 |
| 93,407 |
| 132,479 |
| 18,710 |
| (1) | 有關美國聯邦集體訴訟和和解的説明，請參閲“第8項.財務信息”--“A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。 |
| (2) | 非公認會計原則調整的税務影響主要包括與股份薪酬開支、投資的若干收益和虧損以及無形資產攤銷和減值有關的税務影響。 |
5
目錄表
下表列出了我們的稀釋後每股收益/美國存托股份與所指時期的非公認會計準則稀釋後每股收益/美國存托股份之間的對賬：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬，不包括每股數據) | ||||||||||||
普通股股東應佔淨收益 |
| 71,460 |
| 43,675 |
| 63,985 |
| 87,600 |
| 149,263 |
| 21,080 |
減：附屬公司及股權投資對象經營以股份為基礎的獎勵產生的盈利攤薄影響 |
| — |
| (11) |
| (21) |
| (42) |
| (48) |
| (7) |
用於計算稀釋後每股收益的普通股股東應佔淨收益/美國存托股份 |
| 71,460 |
| 43,664 |
| 63,964 |
| 87,558 |
| 149,215 |
| 21,073 |
增加：對淨利潤的非公認會計準則調整(1) |
| (28,498) |
| 16,645 |
| 21,802 |
| 13,173 |
| (7,871) |
| (1,111) |
用於計算非GAAP攤薄每股收益/ADS的歸屬於普通股股東的非GAAP淨收益 |
| 42,962 |
| 60,309 |
| 85,766 |
| 100,731 |
| 141,344 |
| 19,962 |
攤薄後的加權平均股數(百萬股)(2) |
| 20,497 |
| 20,579 |
| 20,881 |
| 20,988 |
| 21,346 |
| |
稀釋後每股收益(2)(3) |
| 3.49 |
| 2.12 |
| 3.06 |
| 4.17 |
| 6.99 |
| 0.99 |
加：每股淨收益的非公認會計準則調整(2)(4) |
| (1.39) |
| 0.81 |
| 1.05 |
| 0.63 |
| (0.37) |
| (0.06) |
非公認會計準則稀釋後每股收益(2)(5) |
| 2.10 |
| 2.93 |
| 4.11 |
| 4.80 |
| 6.62 |
| 0.93 |
攤薄後每股美國存托股份收益(3) | 27.89 | 16.97 | 24.51 | 33.38 | 55.93 | 7.90 | ||||||
加：非公認會計準則對每股美國存託憑證淨收益的調整(4) |
| (11.12) |
| 6.47 |
| 8.35 |
| 5.02 |
| (2.95) |
| (0.42) |
美國存托股份非公認會計準則攤薄收益(5) |
| 16.77 |
| 23.44 |
| 32.86 |
| 38.40 |
| 52.98 |
| 7.48 |
| (1) | 有關這些非公認會計準則調整的更多信息，請參閲上表關於淨收益與非公認會計準則淨收入的對賬。 |
| (2) | 截至2016年3月31日、2017年、2018年和2019年3月31日的年度，加權平均股數和每股收益已根據2019年7月30日生效的股份拆分進行了追溯調整。 |
| (3) | 每股攤薄收益是根據普通股股東應佔淨收益計算的每股攤薄收益除以加權平均股數得出的。美國存托股份每股攤薄收益是根據普通股對美國存托股份的比率調整後的每股攤薄收益得出的。 |
| (4) | 每股淨收益的非GAAP調整是根據非GAAP調整的淨收益除以加權平均股數的稀釋基礎。對每股美國存託憑證淨收益的非GAAP調整源自對普通股與美國存託憑證比率進行調整後的每股淨收益的非GAAP調整。 |
| (5) | 非GAAP攤薄每股收益是根據非GAAP應佔普通股股東的非GAAP淨收益計算非GAAP攤薄每股收益除以加權平均股數得出的。每股美國存託憑證的非公認會計準則攤薄盈利是根據調整普通股與美國存託憑證比率後的非公認會計準則每股攤薄盈利得出的。 |
6
目錄表
下表列出了業務活動提供的現金淨額與所示期間的自由現金流量之間的對賬：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬美元) | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金(1) |
| 56,836 |
| 82,854 |
| 125,805 |
| 150,975 |
| 180,607 |
| 25,507 |
減去：購置財產和設備(不包括與辦公園區有關的土地使用權和在建工程) |
| (4,722) |
| (5,680) |
| (15,601) |
| (32,336) |
| (24,662) |
| (3,483) |
減：獲得許可的版權和其他無形資產 |
| (716) |
| (6,540) |
| (10,208) |
| (14,161) |
| (12,836) |
| (1,813) |
減去：消費者保障基金存款的變動 | — | — | — | — | (12,195) | (1,722) | ||||||
加：應收貸款淨額和其他 |
| (119) |
| 684 |
| — |
| — |
| — |
| — |
自由現金流 |
| 51,279 |
| 71,318 |
| 99,996 |
| 104,478 |
| 130,914 |
| 18,489 |
| (1) | 我們採用ASU 2016—18，“現金流量表（主題230）：限制現金”，從2019財年第一季度開始。由於採納此新會計更新，吾等追溯調整綜合現金流量表，以於對賬綜合現金流量表所示之期末及期末總額時將受限制現金及託管應收款項計入現金及現金等價物。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，我們的追溯重新分類對經營活動現金流量的影響分別增加零、人民幣25. 28億元及人民幣6. 34億元。 |
綜合資產負債表數據：
截至3月31日， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬美元) | ||||||||||||
現金及現金等價物及短期投資 |
| 111,518 |
| 146,747 |
| 205,395 |
| 193,238 |
| 358,981 |
| 50,698 |
投資證券和股權投資對象的投資(1) |
| 125,031 |
| 155,874 |
| 182,707 |
| 251,471 |
| 355,195 |
| 50,164 |
財產和設備，淨額 |
| 13,629 |
| 20,206 |
| 66,489 |
| 92,030 |
| 103,387 |
| 14,601 |
商譽和無形資產淨額 |
| 87,015 |
| 139,528 |
| 189,614 |
| 333,211 |
| 337,729 |
| 47,696 |
總資產 |
| 364,245 |
| 506,812 |
| 717,124 |
| 965,076 |
| 1,312,985 |
| 185,429 |
應計費用、應付帳款和其他負債(2) |
| 29,491 |
| 48,269 |
| 83,210 |
| 123,898 |
| 186,799 |
| 26,380 |
遞延税項負債 |
| 6,480 |
| 10,361 |
| 19,312 |
| 22,517 |
| 43,898 |
| 6,200 |
銀行借款(3) |
| 6,175 |
| 36,907 |
| 40,181 |
| 42,783 |
| 44,814 |
| 6,329 |
無擔保優先票據(4) |
| 51,391 |
| 54,825 |
| 85,372 |
| 91,517 |
| 80,616 |
| 11,385 |
總負債 |
| 114,356 |
| 182,691 |
| 277,685 |
| 349,674 |
| 433,334 |
| 61,198 |
阿里巴巴集團控股有限公司股東權益合計 |
| 216,987 |
| 278,799 |
| 365,822 |
| 492,257 |
| 755,401 |
| 106,683 |
總股本 |
| 249,539 |
| 321,129 |
| 436,438 |
| 608,583 |
| 870,548 |
| 122,945 |
| (1) | 包括流動及非流動投資證券及於股權投資對象之投資。 |
7
目錄表
| (2) | 包括流動及非流動其他負債。 |
| (3) | 包括銀行借貸之流動及非流動部分。 |
| (4) | 包括無抵押優先票據之流動及非流動部分。 |
選定的運行數據
年度活躍消費者
下表載列本集團中國零售市場於所示期間的年度活躍消費者人數：
12個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日， |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| 3月31日， |
| 6月30日， |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| 3月31日， | |
2018 | 2018 | 2018 | 2019 | 2019 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||
(單位：百萬美元) | ||||||||||||||||
年度活躍消費者 |
| 576 |
| 601 |
| 636 |
| 654 |
| 674 |
| 693 |
| 711 |
| 726 |
移動MAU
下表載列於所示期間內訪問中國零售市場的各種移動應用程序的移動MAU：
日止之 | ||||||||||||||||
| 6月30日， |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| 3月31日， |
| 6月30日， |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| 3月31日， | |
2018 | 2018 | 2018 | 2019 | 2019 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||
(單位：百萬美元) | ||||||||||||||||
移動MAU |
| 634 |
| 666 |
| 699 |
| 721 |
| 755 |
| 785 |
| 824 |
| 846 |
GMV
下表載列我們中國零售市場於所示期間的總產值：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(in億元人民幣） | ||||||
淘寶商城GMV |
| 2,689 |
| 3,115 |
| 3,387 |
天貓GMV |
| 2,131 |
| 2,612 |
| 3,202 |
總gmv |
| 4,820 |
| 5,727 |
| 6,589 |
B.減少資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
8
目錄表
D.確定風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
保持我們數字經濟的可信地位對我們的成功和增長至關重要，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。
我們已經為我們的數字經濟建立了強大的品牌和聲譽。對我們的數字經濟或平臺失去任何信任都可能損害我們的聲譽和我們品牌的價值，並可能導致消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者降低他們在數字經濟中的活動水平，這可能會大幅降低我們的收入和盈利能力。我們維持對數字經濟和平臺的信任的能力在很大程度上取決於：
| ● | 產品和服務的質量、價值和功能，以及通過我們的數字經濟提供的內容的質量和吸引力； |
| ● | 我們公司和我們平臺的可靠性和完整性，以及商家、軟件開發商、物流提供商、服務提供商和我們數字經濟的其他參與者的可靠性和完整性； |
| ● | 我們對高水平服務的承諾； |
| ● | 我們系統上的數據以及我們數字經濟中其他參與者的數據的安全性、安全性和完整性； |
| ● | 管理我們的市場、各種平臺和整體數字經濟的規則的有效性和公平性； |
| ● | 我們保護消費者和知識產權所有人的措施的力度； |
| ● | 我們有能力通過與支付寶的安排提供可靠和值得信賴的支付和託管服務。 |
對我們業務的持續投資、戰略收購和投資，以及我們對長期業績的關注，以及對保持我們數字經濟健康的關注，可能會對我們的利潤率和淨利潤產生負面影響。
我們關注數字經濟參與者的長期利益。我們可能會繼續增加我們在業務上的支出和投資，包括在公司內部發展和壯大新業務、戰略收購和其他舉措。
對我們業務的投資包括：
| ● | 擴大和加強我們的核心商務服務，包括我們的物流網絡和能力、本地消費者服務業務、我們的新零售計劃、直銷以及跨境和國際業務； |
| ● | 加強和擴大各項設施，增加員工人數； |
| ● | 研究開發新技術，提高我國的技術基礎設施和雲計算能力； |
| ● | 為我們的數字媒體和娛樂業務開發和獲取內容； |
| ● | 孵化新的創新舉措。 |
9
目錄表
其中許多業務和其他新發展的業務利潤率較低或為負，其他業務正處於探索、建立和優化適當的貨幣化模式的早期階段，與我們運營的某些市場和其他業務相比，其中許多在吸引和轉化付費商家、訂户或其他參與者方面效率較低。我們相信這些投資對我們的成功和未來的增長至關重要，但它們將會增加我們的成本，降低我們的利潤率和利潤，這種影響在短期內可能會很顯著，可能會在更長的時期內產生。我們預計，隨着我們繼續進行這些和類似的投資，我們的利潤率將會下降。其中許多業務還涉及額外的成本和風險，包括價格競爭、增加的人員成本、潛在的勞資糾紛，以及可能導致重大額外合規成本或要求我們改變運營和商業模式的行業和法規變化。例如，我們數字媒體和娛樂業務的增長需要在高質量內容上進行大量和長期的投資，由於監管要求或觀眾偏好的變化和其他原因，這些內容已經並可能繼續受到虧損、減值或註銷的影響。此外，我們預計我們的利潤率將繼續受到我們收入組合向自營新零售和直銷業務轉移的影響。
我們還進行了並打算繼續進行戰略投資和收購，以進一步加強我們的數字經濟。我們可能會在與我們的一項或多項業務直接相關的一系列領域進行戰略投資和收購，或者與支持我們的業務和數字經濟的基礎設施、技術、服務或產品相關。我們的戰略投資和收購可能會對我們的財務業績產生不利影響，至少在短期內是這樣。例如，對利潤率較低或虧損的業務的收購和持續投資，如我們收購Kaola和Lazada，菜鳥網絡的控股權，以及我們本地消費者服務業務的整合，都對我們的利潤率和淨收入產生了負面影響。虧損的被收購企業可能會繼續虧損，可能在不久的將來不會盈利，甚至根本不會盈利。我們當前和未來股權投資對象和投資領域的表現也可能對我們的淨收入產生不利影響。不能保證我們將能夠發展我們被收購或投資的業務，或實現我們預期的與這些投資和收購相關的回報、協同效益和增長機會。另請參閲“-我們面臨與我們的收購、投資和聯盟有關的風險。”
我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。
近年來，我們的收入及業務均大幅增長。我們繼續增加收入的能力取決於多個因素。見"項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—影響我們經營業績的因素—我們為用户創造價值和創造收入的能力"和"—我們的貨幣化模式"。
我們的收入增長還取決於我們繼續增長我們的核心業務、新開發的業務以及我們收購或整合的業務的能力。我們正在探索，並將在未來繼續探索新的商業舉措，包括在我們經驗有限或沒有經驗的行業和市場，以及可能未經測試的新商業模式。開發新的業務、計劃和模式需要投入大量的時間和資源，並可能帶來新的、困難的技術、運營和合規挑戰。特別是在商務領域，我們在促進線上線下零售融合和線下商業運營數字化的同時，面臨着各種挑戰。其中許多挑戰可能是我們沒有足夠經驗的業務領域所特有的。此外，隨着我們直銷業務的持續增長，我們面臨着新的和增加的風險，例如與庫存採購和管理有關的風險，包括無法儲存足夠的庫存來滿足需求或因積壓、供應鏈管理、應收賬款和相關的潛在減值費用而導致的額外成本或註銷，以及作為直銷業務運營商的新的和更高的監管要求和增加的負債，包括與消費者保護、海關和許可和許可證有關的要求。我們在執行各種增長戰略時可能會遇到困難或挫折，包括我們的新零售計劃，我們預計這將是我們未來增長的重要驅動力，而這一增長戰略和其他增長戰略可能無法在我們預期的時間框架內產生我們預期的回報，或者根本無法產生回報。
10
目錄表
此外，我們的整體或部門收入增長可能放緩，或我們的收入可能因其他原因而下降，包括消費者支出減少、競爭加劇和中國零售行業增長放緩、疫情、自然災害或其他事件對中國經濟或全球經濟造成的幹擾，以及地緣政治格局、政府政策或總體經濟狀況的變化。隨着我們的收入增長到更高的基數水平，我們的收入增長速度未來可能會放緩。此外，由於我們已經實現的規模和規模，我們的用户基礎可能不會繼續增長那麼快，或者根本不會。
如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
我們面臨着日益激烈的競爭，競爭主要來自老牌中國互聯網公司，如騰訊控股及其各自的附屬公司，以及全球和地區電子商務公司，如亞馬遜，其他本地消費者服務提供商，以及雲計算、數字媒體和娛樂領域。我們的這些業務領域受到快速市場變化、新商業模式的引入以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入的影響。競爭對手增加的投資和較低的價格可能需要我們轉移大量的管理、財務和人力資源，以保持競爭力，最終可能會減少我們的市場份額，並對我們的業務盈利能力產生負面影響。我們的競爭主要是為了：
| ● | 根據數碼經濟提供的產品、服務和內容的種類、質量和價值、整體用户體驗和我們保護消費者措施的有效性，吸引、吸引和留住消費者，並增加他們的支出； |
| ● | 根據我們向他們提供的各種技術、基礎設施、產品和服務的有效性以及他們的投資回報，吸引和留住商家、品牌和零售商； |
| ● | 吸引和留住營銷人員、出版商和代理商運營的需求方平臺； |
| ● | 維持和發展本地配送能力，提供便捷和高效的配送服務； |
| ● | 吸引和保留廣泛的企業作為我們的雲服務產品的用户； |
| ● | 根據我們數字經濟中的大規模經濟活動、基礎設施和技術以及我們的數字平臺創造的商業機會，吸引其他參與者加入我們的數字經濟； |
| ● | 優化我們提供的數據和技術的有用性，並保持高質量的客户服務； |
| ● | 識別、投標和執行戰略投資，並在新行業中蓬勃發展，因為我們收購新業務和擴張，使我們與這些和其他行業的主要參與者競爭； |
| ● | 創新和開發新的增長措施和技術；以及 |
| ● | 吸引有動力和能力的員工，包括工程師和產品開發人員。 |
11
目錄表
我們的競爭能力還取決於許多其他因素，其中一些可能是我們無法控制的，包括我們行業內可能導致更強大競爭對手的聯盟、收購或整合，以及我們運營的市場監管環境的變化。現有和新的競爭對手可能會利用其現有的平臺或市場地位，或引入創新的商業模式，推出高吸引力的內容、產品或服務，這些內容、產品或服務可能會吸引大量用户並實現快速增長，這可能會對我們的業務擴張和運營結果產生實質性的不利影響。隨着我們繼續向中國以外的市場擴張，我們越來越多地面臨來自在這些市場運營的國內和國際參與者的競爭，以及可能支持這些市場國內參與者的潛在政治措施、監管挑戰和保護主義政策。隨着我們發展我們的平臺和其他業務，如我們的新零售計劃和其他直銷業務，我們也可能被視為與我們數字經濟中的其他參與者競爭，如某些商家和零售商，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響。
如果我們不能有效競爭，我們數字經濟中的經濟活動和用户參與度可能會下降，我們的市場份額和盈利能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。
我們可能無法保持和改善我們數字經濟的網絡效應，這可能會對我們的業務和發展前景產生負面影響。
我們有能力保持健康和充滿活力的數字經濟，在消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者中創造強大的網絡效應，這對我們的成功至關重要。我們能夠在多大程度上保持和加強這些網絡效應，取決於我們的能力：
| ● | 為所有參與者提供安全和開放的平臺，平衡這些參與者的利益； |
| ● | 為廣大消費者提供廣泛的優質產品、服務和內容； |
| ● | 吸引和留住各種規模的消費者、商家、品牌和零售商； |
| ● | 提供有效的技術、基礎設施和服務，滿足消費者、商家、品牌、零售商和其他企業不斷變化的需求； |
| ● | 安排安全可信的付款結算和託管服務； |
| ● | 解決用户對數據安全和隱私措施的關切； |
| ● | 改善我們的物流數據平臺，並與物流服務提供商協調履行和交付服務； |
| ● | 吸引和留住能夠以商業合理的條款向我們的商家、品牌、零售商和其他企業提供優質服務的第三方服務提供商； |
| ● | 維持我們的客户服務質素；以及 |
| ● | 繼續適應不斷變化的市場需求。 |
此外，我們可能為了加強和改善我們的數字經濟或遵守監管要求而對當前業務進行的改變，從一個參與者羣體的角度來看可能是積極的，如消費者，但從另一個羣體的角度來看可能會產生負面影響，如商家。如果我們未能平衡數字經濟中所有參與者的利益，消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者可能會在我們的平臺上花費更少的時間、精神份額和資源，可能會進行更少的交易或使用替代平臺，其中任何一種都可能導致我們的收入和淨收入大幅下降。
12
目錄表
我們可能無法保持我們的文化，這一直是我們成功的關鍵。
自我們成立以來，我們的文化一直由我們的使命、願景和價值觀來定義，我們相信我們的文化對我們的成功至關重要。特別是，我們的文化幫助我們服務於客户的長期利益，吸引、留住和激勵員工，併為我們的股東創造價值。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：
| ● | 未能發現、吸引、提拔和留住那些與我們的文化、使命、願景和價值觀相同的人擔任領導職務； |
| ● | 未能執行有效的管理接班計劃； |
| ● | 有效激勵和激勵員工，包括高級管理層成員，特別是那些因股票激勵而獲得大量個人財富的員工所面臨的挑戰； |
| ● | 我們的企業和勞動力的規模、複雜性、地理覆蓋面和文化多樣性不斷增加； |
| ● | 在管理通過有機增長和收購擴大的勞動力方面面臨的挑戰，在為這些勞動力提供有效培訓方面的挑戰，在促進遵守法律和法規的文化以及防止我們的員工和數字經濟參與者中的不當行為方面的挑戰； |
| ● | 競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進； |
| ● | 來自公開市場的壓力，要求其關注短期結果，而不是長期價值創造； |
| ● | 越來越需要在影響我們的新業務領域發展專業知識，如紐約零售、本地消費者服務和我們物流網絡服務的擴展。 |
如果我們不能保持我們的文化，或者如果我們的文化不能提供我們期望實現的長期結果，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
13
目錄表
如果我們不能繼續創新，或者如果我們不能適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
我們行業的特點是技術快速變化，行業標準不斷髮展，新的移動應用和協議，新的產品和服務，新的媒體和娛樂內容-包括用户生成的內容-以及不斷變化的用户需求和趨勢。此外，我們的國內和國際競爭對手正在不斷在個性化搜索和推薦、在線購物和營銷、通信、社交網絡、娛樂、物流等服務方面進行創新，以提升用户體驗。因此，我們繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以增強我們的業務和運營，並探索新的增長戰略，推出新的高質量產品和服務。我們對創新和新技術的投資可能是巨大的，但在短期內可能不會增加我們的競爭力或產生財務回報，或者根本不會，而且我們可能不會成功地採用和實施新技術，如人工智能。我們開發新增長舉措和技術的投資和項目可能會受到政治措施、監管審查或其他保護主義政策的阻礙，理由是國家安全或其他原因。我們行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的商業模式，並對我們的長期戰略和商業計劃做出重大改變。如果我們不能創新並適應這些變化和發展，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們及時創新和採用我們的戰略和計劃的變化，我們仍然可能無法實現這些變化的預期好處，甚至可能因此產生較低的收入水平。
如果我們不能管理好在發展業務和運營過程中涉及的重大管理、運營和財務挑戰，可能會對我們造成傷害。
隨着我們業務和員工隊伍的規模、多樣性和地理覆蓋面不斷擴大，我們的業務變得越來越複雜。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力。擴大業務所涉及的挑戰要求我們的員工處理新的和擴大的責任和職責。如果我們的員工不能適應擴張，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和擴大現有員工的角色方面不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。
為了有效地管理我們業務和勞動力的持續擴張和增長，我們需要繼續改進我們的人事管理、交易處理、運營和財務系統、政策、程序和控制，這可能是特別具有挑戰性的，因為我們在新的行業或地理區域收購了不同和不兼容的系統的新業務。這些努力將需要大量的管理、財政和人力資源。不能保證我們能夠有效地管理我們的增長，或者成功地實施所有這些制度、政策、程序和控制措施。
14
目錄表
我們面臨着與收購、投資和聯盟相關的風險。
近年來，我們收購和投資了大量和多樣化的業務，包括不同國家和地區的業務、技術、服務和產品。我們還在合資企業中進行了不同規模的投資。有時，我們可能有一些待完成的投資和收購，這些投資和收購受到成交條件的限制。見“項目5.經營和財務回顧及展望”--A.經營成果--最近的投資、收購和戰略聯盟活動。我們預計將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，作為我們整體業務戰略的一部分，包括業務合併、收購和處置業務、技術、服務、產品和其他資產，以及戰略投資、合資企業和聯盟。在任何給定的時間，我們都可能參與討論或談判一系列這類交易。這些交易涉及重大挑戰和風險，包括：
| ● | 將我們可能收購的業務的大量人員、運營、產品、服務、技術、內部控制和財務報告整合到我們的業務中所產生的困難以及由此產生的重大和意想不到的額外成本和開支； |
| ● | 中斷我們正在進行的業務，分散我們管理層和員工的大量時間和注意力，並增加我們的日常開支； |
| ● | 被收購企業的熟練專業人員和成熟的管理團隊的離開，以及我們投資或將要收購的企業失去已建立的客户關係； |
| ● | 對於我們可能無法獲得管理和運營控制權的投資，我們可能對控股合夥人或股東缺乏影響力，或者可能與我們合夥人或其他股東的利益不一致； |
| ● | 額外或相互衝突的監管要求，以國家安全為由或其他原因對其他法域的投資、收購和外資所有權加強限制和審查，監管障礙，如根據反壟斷法和競爭法、規則和條例提交和批准的監管障礙，由於政治和監管挑戰或保護主義政策而可能無法完成收購或投資的風險，以及相關的遵約和宣傳風險； |
| ● | 我們或我們收購或投資的任何公司或其關聯公司或現任或前任員工實際或被指控的不當行為、不良商業行為或違規行為，無論是在我們收購或投資之前、期間或之後； |
| ● | 在確定和選擇適當的目標和戰略夥伴方面遇到困難，包括可能失去與我們被投資公司和戰略夥伴的競爭對手進行戰略交易的機會； |
| ● | 對潛在目標和不可預見或隱藏的負債進行充分和有效的盡職調查的困難，或在收購或其他投資或其他戰略交易後可能對我們產生不利影響的違規、運營虧損、成本和支出的額外事件； |
| ● | 向股權投資者提供貸款或為股權投資者的利益提供擔保對我們的現金和信用狀況產生負面影響； |
15
目錄表
| ● | 實際或潛在的減值費用或對股權被投資人或無形資產(包括我們收購的知識產權)的投資的減值或註銷，以及與所投資業務相關的商譽記錄，尤其是對上市公司的投資，如果公允價值低於我們權益法投資的賬面價值的情況是非臨時性的，或者商譽分配給的報告單位的賬面金額超過了其公允價值。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--關鍵會計政策和估計--股權投資減值評估”和“--商譽和無形資產減值評估”。 |
這些風險和其他風險可能導致負面宣傳、訴訟、政府調查、針對我們投資或收購的公司的調查或行動，甚至針對我們的其他業務，並可能迫使我們產生大量額外費用，並分配大量管理和人力資源，以糾正或改善這些公司的公司治理標準、披露控制程序和內部控制和制度。隨着我們繼續實施我們的新零售戰略等舉措，並進一步擴大我們的數字經濟，我們預計我們的收購和投資活動將繼續快速發展，目標公司數量眾多，範圍多樣，我們在將這些業務整合到我們現有業務中方面將繼續面臨包括意想不到的重大挑戰。
我們在擴大國際和跨境業務和國際運營方面可能面臨挑戰。
除了通常適用於我們的收購和投資的風險外，我們還面臨着與向越來越多的市場擴張相關的風險，在這些市場中，我們的經驗有限或沒有經驗，我們的知名度可能較低或當地資源較少，我們可能需要將我們的業務做法、文化和運營本地化。我們還可能面臨保護主義政策，這些政策可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，並使我們相對於其他司法管轄區的國內公司處於競爭劣勢。我們的國際和跨境業務的擴展也將使我們在全球經營業務時面臨固有的風險和挑戰，包括：
| ● | 在複製或調整我們的公司政策和程序以適應與中國不同的運營環境方面面臨的挑戰，包括技術和物流基礎設施； |
| ● | 維護高效和鞏固的內部系統，包括信息技術基礎設施，以及實現這些系統與我們數字經濟的其他部分的定製和整合的挑戰； |
| ● | 對我們的產品和服務缺乏接受度，以及將我們的產品本地化以迎合當地口味的挑戰； |
| ● | 限制我們的能力的保護主義或國家安全政策： |
| ● | 投資或收購公司； |
| ● | 開發、進口或出口某些技術，如美國政府提出的國家人工智能倡議； |
| ● | 使用當地政府監管機構認為對其國家安全構成威脅的技術；或 |
| ● | 獲得或保持經營我們業務所需的許可證和授權； |
| ● | 需要更多的資源來管理我們國際業務的監管合規； |
| ● | 未能吸引和留住能夠有效管理和經營當地企業的具有國際視野的有能力的人才； |
16
目錄表
| ● | 遵守隱私法和數據安全法，包括GDPR，以及不同法律體系的合規成本； |
| ● | 加強對不同司法管轄區之間數據轉移的限制和障礙； |
| ● | 不同的、複雜的和可能不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或其他貿易壁壘或限制，包括可能適用於通過我們的國際和跨境平臺進行的交易的通關大幅延誤甚至暫停，相關的合規義務和不遵守的後果，以及這些領域的任何新發展； |
| ● | 國際和跨境支付系統和物流基礎設施的可用性、可靠性和安全性； |
| ● | 匯率波動；以及 |
| ● | 特定國家或地區的政治不穩定和一般經濟或政治狀況，包括領土或貿易爭端、戰爭和反恐怖主義。 |
此外，遵守適用於我們業務的跨境電子商務税法也會影響我們的多項業務，增加我們的合規成本，並使我們面臨額外風險。未能管理該等風險及挑戰可能會對我們擴展國際及跨境業務及營運的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。
我們的業務營運及財務狀況可能因中國及全球經濟放緩而受到重大不利影響。
我們的收入及淨收入在很大程度上受到中國及全球經濟狀況以及我們業務的特定經濟狀況的影響。全球經濟、市場以及企業和消費者的支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括流行病和其他自然災害。
與前幾年相比，中國經濟近年來的增長有所放緩。根據中國國家統計局的數據，中國的實際國內生產總值增速從2017年的6.9%下降到2018年的6.6%，2019年進一步下降到6.1%。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，中國與美國的關係，以及美國與朝鮮等某些其他亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突。見--國際貿易或投資政策和貿易或投資壁壘的變化，以及持續的貿易衝突，可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。最近，新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球的業務運營、供應鏈和勞動力供應，導致業務活動大幅下降，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。見“-大範圍的衞生疫情或其他疫情或自然災害的發生可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。”無論是由於貿易衝突、新冠肺炎疫情還是其他原因造成的任何中斷或持續或惡化的放緩，都可能顯著減少中國乃至全球的商業活動，從而可能導致商家對我們提供的各種服務的需求和支出大幅減少，如我們的營銷服務和雲計算服務。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟不景氣，無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景，都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
17
目錄表
此外，由於我們持有大量現金及現金等價物和短期投資，如果我們持有的金融機構和金融工具發行人破產，或者如果這些金融工具的市場因嚴重的經濟低迷而變得缺乏流動性，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們的運營業績每個季度波動很大，這可能會使我們很難預測未來的業績。
我們的經營結果通常具有季節性波動的特點，這是由於各種原因，包括季節性購買模式和經濟週期變化，以及我們市場的促銷活動。從歷史上看，由於許多因素，每個日曆年的第四季度通常貢獻了我們年度收入的最大部分，例如商家將很大一部分在線營銷預算分配給第四日曆季度，促銷活動，如11.11全球購物節，以及某些類別的季節性購買模式的影響，如服裝。每個日曆年的第一季度通常佔我們年度收入的最小部分，主要是因為商家在日曆年初和農曆新年假期分配的營銷預算水平較低，在此期間消費者通常支出較少，中國的企業通常關閉。我們還可能推出新的促銷活動或更改促銷時間，從而進一步導致我們的季度業績波動，與歷史模式不同。此外，季節性天氣模式可能會影響購買決定的時機。我們的股權投資者和我們所投資的主要業務的表現也可能導致我們的經營業績出現波動。與我們的投資相關的經營業績的波動也可能源於重新計量某些股權投資和金融工具的公允價值的會計影響，特別是那些在失去對子公司或分步收購的控制權後上市、基於股票的獎勵和以前持有的股權。鑑於公允價值變動超出我們的控制，相關會計影響的大小無法預測，可能會對我們的財務運營結果產生重大影響。
我們的運營結果可能會因為這些和其他因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們過去的增長可能掩蓋了原本可能在我們的運營結果中明顯表現出來的季節性。隨着我們業務的增長率與前幾個季度相比有所下降，我們預計我們業務的季節性可能會變得更加明顯。此外，隨着我們業務的增長，我們預計我們的固定成本和支出將繼續增加，這將導致季節性強勁季度的運營槓桿，但可能會顯著壓力季節性疲軟季度的運營利潤率。
如果我們的經營業績低於未來公開市場分析師和投資者的預期，或者如果我們的財務業績出現重大波動，我們的美國存託憑證和/或股票的市場價格可能會大幅波動。
如果發生大範圍的衞生疫情或其他疫情或自然災害，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到廣泛的衞生流行病爆發的實質性和不利影響，例如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、埃博拉、寨卡、新冠肺炎，自然災害，例如暴風雪、地震、火災或洪水，或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在中國或世界其他地方發生災難或疫情長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的行業、我們的業務和運營造成實質性的幹擾，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。例如，這些事件可能導致我們用於運營的設施暫時關閉，或者嚴重影響消費者行為以及商家、商業合作伙伴和數字經濟中其他參與者的運營。如果我們的任何員工或我們業務合作伙伴的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們的運營也可能中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有這些員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。
18
目錄表
特別是，新冠肺炎在全球的爆發正在對全球經濟以及我們的業務和財務業績產生重大負面影響。從2020年1月下旬開始，新冠肺炎疫情引發了一系列封鎖、社交距離要求和旅行限制，大幅減少了中國的商業活動。中國業務活動的大幅下降對我們大部分國內核心商務業務產生了負面影響，包括中國零售市場和本地消費者服務業務，以及其他涉及旅遊、交通和線下娛樂的業務，如Fliggy、阿里巴巴影業、大邁和地圖。我們的重點國際商務業務也從2020年2月開始受到負面影響。雖然我們國內業務的增長從2020年3月開始復甦，但我們的國際商務業務復甦的時間仍然不確定，因為中國以外的國家的需求仍然疲軟。新冠肺炎疫情也給我們的業務運營以及我們的商家、商業合作伙伴和數字經濟的其他參與者帶來了挑戰，例如關閉辦公室和設施，中斷甚至暫停正常的商業和物流運營，以及旅行限制。我們無法確定新冠肺炎疫情對我們的業務運營和財務業績的最終影響，這高度依賴於許多因素，包括疫情的持續和蔓延時間以及新冠肺炎在中國或其他地方的死灰復燃、各國政府、國內和國際關係中採取的行動、企業和個人對疫情的反應、疫情對中國和全球商業和經濟狀況的影響、消費者需求、我們的能力和商家、零售商、物流服務提供商和我們數字經濟的其他參與者繼續在受疫情影響的地區運營，以及我們支持商家和合作夥伴並確保員工安全的努力和支出。新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果不能維護或改善我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和發展前景。
我們正在不斷升級我們的平臺，以提供更大的規模、更高的性能、更大的容量和更多的內置功能，包括與安全相關的功能。採用新產品以及維護和升級我們的技術基礎設施需要大量的時間和資源投入。任何未能維護和改進我們的技術基礎設施的情況都可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲。在某些使用和活動高峯期，發生這些事件的風險甚至更高，例如在11.11全球購物節或其他促銷活動當天或前後，我們市場上的用户活躍度和交易量明顯高於一年中的其他高峯期。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題，或無法維護和持續改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽和品牌可能會受到實質性和不利的影響。
此外，我們的技術基礎設施和服務，包括我們的雲產品和服務，採用第三方開發的軟件、系統和技術，以及從外部和海外供應商購買或委託的硬件。隨着我們的技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜，我們面臨着這些第三方開發的組件可能對我們的技術基礎設施和服務的性能和安全造成的越來越嚴重的風險，包括與這些組件之間的不兼容、服務故障或延遲或硬件和軟件的後端程序相關的風險。我們還需要不斷提升我們現有的技術。否則，我們面臨着我們的技術基礎設施變得不穩定和容易受到安全漏洞破壞的風險。這種不穩定性或敏感性可能會對我們的平臺和服務的安全和不間斷運行造成嚴重挑戰，這將對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
19
目錄表
對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷，這些可能會危及我們系統中存儲和傳輸的數據或我們以其他方式維護的數據的安全。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才能知道，因此無法保證我們能夠預測到這些攻擊或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。
我們過去有過，將來也可能再次遭受此類攻擊、入侵和數據泄露，儘管到目前為止還沒有攻擊、泄露或數據泄露導致任何實質性損害或補救成本。此外，我們可能會受到攻擊、入侵或泄漏，我們當時沒有發現這些攻擊、入侵或泄漏，或者其後果要到後來的某個時間點才明顯，這可能會導致物質損失或補救費用。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會面臨重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止快速發展的網絡攻擊。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的商家、消費者、用户、客户、主要服務提供商或我們數字經濟的其他參與者，或者我們所依賴的通信基礎設施。我們只購買有限的網絡安全保險，實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生顯著更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和淨利潤。
我們業務的成功運營取決於中國和我們可以運營的其他國家的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。
我們的業務取決於中國和我們運營的其他國家的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們幾乎所有的計算機硬件和大部分雲計算服務目前都位於中國。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户可以連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬，也可能會干擾我們網站和移動應用程序的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户基礎可能會減少，這反過來可能會大幅減少我們的收入。
20
目錄表
此外，如果域名的安全受到損害，我們將無法在我們的業務運營中使用域名，這可能會對我們的業務運營、聲譽和品牌形象造成實質性的不利影響。如果我們未能對通過我們所依賴的電信和互聯網運營商的網絡傳輸的數據實施充分的加密，則存在電信和互聯網運營商或其業務合作伙伴可能挪用我們的數據的風險，這可能會對我們的業務運營和聲譽造成重大和不利的影響。
我們的數字經濟可能會被網絡中斷擾亂。
我們的數字經濟有賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷的運行。系統中斷和延遲可能會阻止我們有效地處理我們市場和我們運營的其他業務上的大量交易。此外，大量商家和客户在我們的雲計算平臺上維護他們的重要系統，如ERP和CRM系統，這些系統包含大量數據，使他們能夠運營和管理他們的業務。在我們的平臺上增加媒體和娛樂內容還需要額外的網絡容量和基礎設施來處理。消費者期望我們的媒體和娛樂內容可以在網上隨時獲得，任何內容交付的中斷或延遲都可能影響我們媒體和娛樂平臺的吸引力和聲譽。
我們和包括螞蟻集團在內的數字經濟的其他參與者已經經歷過，未來也可能會經歷系統中斷和延遲，導致網站、移動應用和服務(如雲服務和支付服務)暫時不可用或響應緩慢。雖然我們已經通過宂餘措施和災難恢復計劃為突發事件做好了準備，併購買了業務中斷保險，但這些準備和保險覆蓋範圍可能還不夠。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的設施或螞蟻集團和其他數字經濟參與者的設施發生自然災害或其他意想不到的問題，包括停電、系統故障、電信延遲或故障、施工事故、IT系統入侵、計算機病毒或人為錯誤，可能會導致我們的平臺或服務延遲或暫時中斷，我們、消費者和客户的數據丟失以及我們和我們的客户的業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營和數字經濟參與者的運營，並使我們承擔責任、加強監管審查和增加成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
21
目錄表
國際貿易或投資政策和貿易或投資壁壘的變化，以及持續的貿易衝突，可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。
近年來，國際市場條件和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化、匯率的波動或認為這些變化可能發生的看法，可能會對我們開展業務的司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。總裁領導下的美國政府唐納德·特朗普主張並採取措施限制某些商品的貿易，特別是來自中國的商品。從2018年到2019年末，美國宣佈多次提高適用於中國進口產品的關税，總額超過5500億美元。在中國與美國進行了幾輪貿易談判後，美國暫時推遲了對從中國進口的2,500億美元產品的關税上調，並在2019年9月和10月宣佈對某些符合條件的中國產品免徵幾項關税。到2019年底，美國和中國宣佈，他們已經達成了第一階段的貿易協議，根據該協議，兩國同意取消關税，美國同意不再推進定於2019年12月生效的某些關税上調。不過，中國與美方的貿易談判進展存在不確定性，美方近期是否會維持或降低關税，或對中國產品加徵關税，目前尚無定論。此外，2019年8月，美國財政部給中國貼上了匯率操縱國的標籤，這一標籤於2020年1月被美國財政部正式摘掉。不過，美國政府未來是否會發布類似的聲明還不確定。作為這一聲明的結果，美國可能會採取進一步行動，以消除被認為是由所謂的操縱行為造成的不公平競爭優勢。此外，美國正在考慮如何限制美國投資組合流入中國。例如，2020年5月，在美國政府官員的壓力下，獨立的聯邦退休儲蓄投資委員會暫停了將其一隻退休資產基金的基準改為包括中國在內的新興市場公司的國際指數的計劃。中國與美國之間的貿易緊張局勢可能加劇，美國未來可能採取更激烈的措施。
針對美國實施的新貿易政策、新條約和新關税，中國等國已經進行了報復，並可能進一步報復。例如，針對美國宣佈的關税，2018年和2019年，中國宣佈停止購買美國農產品，並對價值1850多億美元的美國商品徵收關税。針對美國2019年8月宣佈的關税，中國不排除對新購買的美國農產品徵收進口關税。自2019年末以來，由於與美國正在進行的談判，中國公佈了包括各種農產品在內的幾項美國產品的關税豁免。根據2019年底與美國達成的第一階段貿易協議，中國解除了額外的關税豁免，並同意在2021年底之前再購買至少價值2,000億美元的美國商品和服務。中國的關税政策是否會有進一步的實質性變化還不確定。任何進一步提高現有關税或徵收額外關税的行動都可能導致貿易衝突升級，這將對製造業水平、貿易水平和行業產生不利影響，包括物流、零售和其他依賴貿易、商業和製造業的企業和服務，以及我們依賴進口的市場。
例如，法律和政策的變化可能會對全球速賣通和阿里巴巴網站上的出口導向型企業，以及天貓、天貓全球和Kaola上的進口導向型企業產生負面影響。此外，如果國際參與者能夠更多地進入中國市場，我們的某些業務，如我們的雲業務、數字媒體和娛樂業務，可能會受到更大的競爭和定價壓力，這可能會降低我們的利潤率或以其他方式對我們的運營業績產生負面影響。貿易緊張局勢或貿易戰的任何進一步升級，或任何升級的新聞和傳言，都可能影響我們數字經濟中的活動水平，並對我們的業務、運營結果以及我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格產生實質性的不利影響。美國或其他國家對流入中國或中國公司的資本施加的任何限制都可能會阻止潛在投資者對我們進行投資，並可能導致我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格和流動性受到影響。
22
目錄表
貿易緊張局勢和政策變化也導致了可能對中國的發行人產生不利影響的措施，包括美國擬議的立法，該立法將要求其審計報告和/或審計師不受PCAOB審查的上市公司必須遵守加強的披露義務，如果它們不符合要求，將被摘牌。見“-在人民中做生意的風險Republic of China-如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到PCAOB或美國證券交易委員會的制裁或以其他方式處罰，我們的財務報表可能被確定為不符合美國交易所法案或美國其他法律或規則的要求，這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌。”
出口管制、經濟或貿易制裁以及貿易和技術“脱鈎”的趨勢加劇，可能會對我們的技術供應鏈以及招聘人才和進行技術合作的能力產生負面影響，並可能使我們面臨監管調查、罰款、處罰或其他行動和聲譽損害，這可能會對我們的競爭力和業務運營產生實質性的不利影響，並導致我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格大幅下降。
聯合國和中國、美國、歐盟等一些國家和司法管轄區採取了各種出口管制和經貿制裁制度。美國政府威脅和/或對一些以中國為基礎的科技公司實施出口管制和經貿制裁，包括中興通訊、華為技術有限公司或華為、它們各自的某些附屬公司，以及其他以中國為基礎的科技公司。美國政府已對中興通訊、華為及相關人員提起訴訟。在某些情況下，美國還威脅要對中國和中國的公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求。這些制裁和行動引發了人們的擔憂，即針對中國和包括我們在內的其他中國科技公司的監管挑戰可能會越來越多，或者會在數據安全、新興技術、可用於監控或軍事目的的“兩用”商業技術、技術進出口或其他商業活動等廣泛領域加強限制。例如，在2019年和2020年，美國政府宣佈了幾項命令，實際上禁止美國公司向華為和其他一些總部位於中國的科技公司及其附屬公司出售、出口、再出口或轉讓美國原產技術、零部件和軟件等物品。作為迴應，華為試圖通過在其某些產品中消除對美國技術和組件的依賴來減少這些技術和組件的依賴。
這些限制，以及美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制，可能會對我們和我們的技術合作夥伴獲取可能對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要的技術、系統、設備或組件的能力產生實質性的不利影響。由於更嚴格的限制，我們和我們的技術合作夥伴可能被迫開發同等的技術或組件，或從美國以外的來源獲得同等的技術或組件。我們和他們可能無法以商業上有利或可接受的條款及時做到這一點，或者根本無法做到這一點。這些限制或制裁，無論是針對與我們相關的特定實體，都可能對我們和我們的技術合作夥伴招聘研發人才或與美國、歐洲或其他國家的科學家和研究機構進行技術合作的能力產生負面影響，這可能會嚴重損害我們的競爭力，並增加我們的合規成本和風險。不能保證當前或未來的出口管制或經濟和貿易制裁條例或事態發展不會對我們的業務或聲譽產生負面影響。
23
目錄表
此外，如果我們不斷擴大的被投資公司、全球業務合作伙伴、合資夥伴或與我們或我們的關聯公司有合作關係的其他方中的任何一方受到制裁或出口管制限制，這可能會對我們造成重大負面宣傳、政府調查和聲譽損害。一些這樣的公司、合作伙伴和其他各方，包括我們投資的一些公司，已經成為制裁或出口管制限制的對象。如果媒體報道涉嫌違反出口管制或經濟貿易制裁法律，或我們、我們的客户、業務合作伙伴、被投資人或其他與我們無關或由我們控制的各方出於可能被我們視為不適當或有爭議的目的而開發的技術、系統或創新的使用，甚至在不涉及我們的事項上，可能會損害我們的聲譽，並導致對我們的監管調查、罰款和處罰。此類罰款和處罰可能數額巨大，如果我們被任何監管機構以涉嫌或據稱違反出口管制或經濟貿易制裁法律和規則的方式公開點名或調查，即使在涉及的潛在金額或罰款可能相對較小的情況下，我們的聲譽也可能受到嚴重損害。上述任何情況都可能導致我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格大幅下跌，並大幅降低您在我們的美國存託憑證和/或股票中的投資價值。
由於我們市場上的商家或消費者與受制裁國家或個人的商業交易或聯繫，我們可能遭受聲譽損害，我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格可能大幅下降。
美國政府對某些國家和地區，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，或被制裁的國家，以及許多個人和實體，包括那些被指認從事與恐怖主義、販毒、網絡犯罪、毛坯鑽石貿易、大規模殺傷性武器擴散或侵犯人權行為有關的活動，或被制裁的人，實施廣泛的經濟和貿易限制。美國政府還對與俄羅斯和委內瑞拉等國的某些交易實施了更有針對性的制裁。美國政府擴大或暗示將擴大對伊朗、朝鮮、俄羅斯和委內瑞拉的經濟制裁，其中存在進一步加強對這些國家的經濟制裁的風險。然而，無法合理確定地預測有關美國經濟制裁的監管環境可能會如何發展。聯合國、歐盟、英國和其他國家也實施經濟和貿易限制，包括對某些受制裁國家和受制裁人員。
作為開曼羣島的一家公司，我們的大部分子公司和業務都在美國、英國和歐盟以外，我們通常不需要像美國、英國或歐盟實體那樣遵守美國、英國和歐盟的制裁。然而，對於像我們這樣的公司及其美國、英國和歐盟子公司、是美國人或英國或歐盟國民的員工、在美國、英國或歐盟的活動、涉及美國原產商品、技術或服務的活動以及某些行為或交易等活動，都應受到適用的制裁要求。我們在任何受制裁的國家沒有員工或業務，儘管我們的網站在全球範圍內開放並可用，但我們並不積極從受制裁的國家或受制裁的人那裏招攬業務。以阿里巴巴為例，在2020財年，我們從這些受制裁國家的會員那裏獲得的現金收入總額在我們總收入中所佔的比例微不足道。就全球速賣通和我們的中國零售市場而言，來自受制裁國家的消費者下的訂單比例微乎其微，在截至2020年3月31日的12個月裏，通過這些市場上的商家和消費者之間自願進行的交易，總GMV可以忽略不計。由於全球速賣通和我們的中國零售市場上的所有交易費用都是由商家支付的，主要是總部設在中國的商家，因此我們不會就在這些平臺上進行的交易從受制裁國家的消費者那裏賺取任何費用或佣金。
我們已經建立了一個合規計劃，旨在確保我們遵守這些經濟和貿易限制以及出口管制制度。然而，這些法律和條例很複雜，而且經常變化，包括在管轄範圍和受制裁和其他管制的國家、實體、個人和技術名單方面。因此，我們可能會產生與當前、新的或變化的制裁、禁運、出口管制方案或其他限制以及調查、罰款、費用或和解相關的鉅額成本，這可能很難預測。隨着我們在全球擴張並進軍雲計算等更多業務，我們還可能面臨更高的合規成本和風險。
24
目錄表
某些機構投資者，包括美國的州和市政府、大學以及金融機構，已經提議或採取撤資或類似的舉措，投資於與受制裁國家有業務往來的公司。因此，由於我們市場上的活動或與我們經營的其他業務相關的活動可能涉及在受制裁國家的用户，某些投資者可能不希望投資或可能放棄對我們的投資，某些金融機構可能不希望向我們放貸、提供信貸或提供普通銀行服務，或尋求提前償還向我們發放的貸款，以及某些與我們合作或可能合作的金融機構和其他業務可能尋求避免與我們的業務關係。這些撤資計劃和業務服務的終止可能會對我們的聲譽、業務和經營結果產生負面影響，並可能對我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格產生重大不利影響。
我們的業務生成和處理大量數據，包括個人數據，不當使用或披露數據可能會損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格、我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們的業務生成並處理大量的個人、行為、交易和人口統計數據。我們關於收集、使用和披露個人數據的隱私政策發佈在我們的平臺上。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險，尤其是消費者數據。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：
| ● | 保護我們系統中和託管的數據，包括免受外部人員對我們系統的攻擊或我們的高級員工的欺詐行為或不當使用； |
| ● | 解決與數據隱私、收集、使用和實際或感知的共享(包括我們自己的業務之間、與業務合作伙伴或監管機構共享)、安全、安保以及我們現有業務或新業務和技術可能產生的其他因素相關的關切、挑戰、負面宣傳和訴訟，例如新形式的數據(例如，生物特徵數據、位置信息和其他人口統計信息)；以及 |
| ● | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、轉移、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，包括數據當事人以及監管和政府當局的請求。 |
隨着我們將業務擴展到擁有不同法律和監管制度的司法管轄區，例如GDPR和俄羅斯聯邦個人數據法的數據本地化規則，這些挑戰變得更加嚴峻。有報告稱，一些知名互聯網和技術公司及其商業夥伴發生了一些與數據安全和未經授權使用用户數據有關的事件。如果我們的用户數據被任何一方不當使用或披露，可能會導致我們的數字經濟失去用户、企業和其他參與者，對我們的平臺失去信心或信任，訴訟、監管調查、懲罰或針對我們的行動，對我們的聲譽造成重大損害，並對我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格、我們的業務和前景產生重大不利影響。
根據我們與螞蟻集團的數據共享協議，該協議規定了數據安全和保密協議，我們同意在遵守相關法律的情況下，通過我們擁有和運營的數據共享平臺廣泛共享非個性化數據。在我們的隱私政策和用户協議允許的情況下，我們還向數字經濟中向消費者、商家、品牌、零售商和其他數字經濟參與者提供服務的某些參與者授予對我們數據平臺上的特定數據的明確有限訪問權限。我們數字經濟的這些參與者在處理和保護大量數據方面面臨着同樣的挑戰。我們或他們方面的任何系統故障或安全漏洞或失誤導致用户數據泄露，除了使我們面臨潛在的法律責任或監管行動外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。這還可能吸引媒體、隱私倡導者、我們的競爭對手或其他人的負面宣傳，並可能對我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格產生不利影響。
25
目錄表
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能複雜而嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、處罰、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式影響我們的業務。
中國和世界各地的監管機構已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議，包括確保用户數據加密不會阻礙執法機構訪問該數據的措施。在中國和我們開展業務或可能擴展到的其他司法管轄區，可能會出臺新的法律法規，規範新的數據保護領域或施加更嚴格的要求。此外，中國等地對消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。現有或新引入的法律和法規，或其解釋、應用或執行，可能會顯著影響我們數據的價值，並迫使我們改變我們的數據和其他業務做法。
中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關規定，包括我們在內的網絡運營商有義務依法為公安和國家安全部門維護國家安全或者協助刑事偵查提供協助和支持。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營商施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網信辦和其他中國監管部門於2020年4月發佈的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。如果我們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供此類網絡產品和服務，或者我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們將被要求遵循網絡安全審查程序。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們被要求遵循這些程序。未完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，如果我們被視為在未完成所需網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商，則可能會被處以高達此類網絡產品和服務購買價十倍的罰款。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-互聯網安全監管”。遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律和法規，可能會給我們帶來額外費用，並使我們受到負面宣傳，從而損害我們在用户中的聲譽，並對我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國國家安全法》也存在不確定性。包括公安部、工信部、國家海洋局和中國網信辦在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管，並正在通過中央和地方層面的規則制定和執法行動加強對隱私和數據安全的保護。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
26
目錄表
隨着我們進一步將我們的業務擴展到國際市場，我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的消費者、用户、商家、客户和其他參與者所在的地方受到額外法律的約束。其他司法管轄區的法律、規章制度可能在範圍上更全面、更詳細、更細微，並可能施加與中國的要求和處罰相牴觸或更嚴格的要求和處罰。此外，這些法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外的和實質性的運營、行政和合規負擔，還可能限制我們的業務活動和擴張計劃，以及阻礙我們的數據驅動的業務戰略。遵守越來越多司法管轄區的法律和條例可能需要大量的資源和費用。我們在中國和其他地方繼續擴展雲計算服務，也將增加我們系統上託管的數據量，並增加我們擁有IT系統的司法管轄區的數量。這一點，以及不同司法管轄區越來越多的新法律要求，如GDPR和俄羅斯聯邦個人數據法的數據本地化規則，對與數據收集、存儲、傳輸、披露、保護和隱私有關的政策和程序構成了更大的挑戰和風險，並將對不遵守行為施加重大處罰。例如，根據GDPR，可以實施按全球收入的一個百分比計算的罰款。廣電總局的合規要求影響到我們的一些業務，如全球速賣通和阿里雲。
我們未能或被認為未能遵守上述和其他監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，可能會導致聲譽損害或政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟或訴訟。另一方面，以被視為損害隱私的方式遵守這些法律和要求也可能導致我們的聲譽受到重大損害，監管機構和私人當事人也可能對我們提起類似的訴訟和行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的數據和其他業務做法，增加我們的成本並嚴重擾亂我們的業務，阻礙我們的全球擴張或對我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格產生負面影響。
我們依賴支付寶進行我們市場上幾乎所有的支付處理和所有託管服務。如果支付寶的服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者我們或我們的用户出於任何原因無法使用支付寶，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
鑑於我們平臺上的交易量巨大，支付寶通過優惠條款的合同安排為我們提供便捷的支付處理和託管服務。這些服務對我們的市場和數字經濟的發展至關重要。在截至2020年3月31日的12個月內，我們的中國零售市場約70%的GMV是通過支付寶的託管和支付處理服務結算的。我們依賴於支付寶為我們的用户提供的便利和易用性。如果支付寶服務的質量、實用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我們市場的吸引力可能會受到實質性的不利影響。
支付寶的業務受到一系列風險的影響，這些風險可能會對其向我們提供支付處理和託管服務的能力產生實質性不利影響，包括：
| ● | 不滿意支付寶的服務，或者消費者、商家、品牌和零售商對支付寶的使用率較低； |
| ● | 競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司； |
| ● | 改變適用於與支付寶鏈接的支付系統的規則或做法； |
| ● | 侵犯用户隱私，對從客户收集的信息的使用和安全的擔憂，以及與此相關的任何負面宣傳； |
| ● | 服務中斷、系統故障或無法有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量； |
27
目錄表
| ● | 增加支付寶的成本，包括銀行通過支付寶處理交易收取的手續費，這也會增加我們的收入成本； |
| ● | 關於支付寶、其業務、其產品和服務提供的負面新聞和社交媒體報道，或與支付寶數據安全和隱私有關的事項；以及 |
| ● | 未能準確管理用户資金或用户資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。 |
此外，中國的某些商業銀行對用户銀行賬户自動支付轉移到其與第三方支付服務的關聯賬户的金額進行了限制。儘管我們相信，這些限制對我們中國零售市場處理的總支付量而言，過去和將來都不會有重大影響，而與銀行賬户掛鈎的自動支付服務僅代表消費者可能用於結算交易的眾多支付機制之一，我們無法預測這些限制及其他可能實施的限制會否對本港的市場造成重大不利影響。
支付寶的業務受到高度監管，在管理監管風險方面面臨挑戰。支付寶被要求遵守眾多複雜和不斷變化的法律、規則和法規，特別是在在線和移動支付服務領域。此外，隨着支付寶將業務和運營擴展到更多的國際市場，它將面臨更多的法律和監管風險和審查。此外，我們與支付寶的商業安排可能會受到反競爭的挑戰。見--我們和螞蟻集團受廣泛的法律法規約束，未來的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果施加額外的要求和其他義務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響“，以及”第4項公司信息-B.業務概述-監管規則-適用於支付寶的監管。“
如果支付寶不能成功管理與其業務相關的風險，它繼續以優惠條款向我們提供支付服務的能力可能會受到損害。如果我們需要遷移到其他第三方支付服務或顯著擴展我們與其他第三方支付服務的關係，過渡將需要大量的時間和管理資源，而第三方支付服務可能不像我們市場上的消費者、商家、品牌和零售商那樣有效、高效或受歡迎。這些第三方支付服務也可能不提供託管服務，我們可能無法收到通過這些系統結算的基於GMV的佣金。我們還將獲得更少，甚至完全失去與螞蟻集團和支付寶達成的商業協議的好處，該協議為我們提供了優惠條款，並可能被要求支付比我們目前更高的支付處理和託管服務費用。不能保證我們能夠以可接受的條款或至少與另一家在線和移動支付服務提供商達成協議。
28
目錄表
我們不控制支付寶或其母公司螞蟻集團，馬雲實際上控制着螞蟻集團大約50%的投票權。如果我們與支付寶或螞蟻集團之間可能產生的衝突得不到有利於我們的解決，我們的數字經濟、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴支付寶進行我們市場上幾乎所有的支付處理和所有託管服務。自2019年9月起，我們持有支付寶母公司螞蟻集團33%的股權，並有權提名兩名董事進入螞蟻集團董事會。然而，我們並不持有螞蟻集團或支付寶的多數股權，也不控制它們。根據我們與螞蟻集團和支付寶簽訂的長期商業協議，支付寶以優惠條件向我們提供支付服務。繼2011年與螞蟻集團相關的撤資及隨後的股權重組後，我們的董事及前執行主席馬雲全資擁有的實體君翰及君澳成為君翰及君澳的普通合夥人，君翰及君澳均為中國有限合夥企業，均為螞蟻集團的兩個主要股權持有人。相應地，傑克在螞蟻集團擁有經濟權益，並能夠行使君翰和君奧持有的螞蟻集團股權的投票權。據我們瞭解，通過對君漢和君澳行使投票權，傑克繼續控制着螞蟻集團約50%的投票權權益。
如果出於任何原因，支付寶尋求修改其與我們的協議和安排的條款，鑑於馬雲控制着支付寶母公司螞蟻集團約50%的投票權，不能保證馬雲會以符合我們利益的方式行使他的投票權。此外，如果監管機構在某些情況下要求支付寶修改商業協議，支付寶可能沒有足夠的資金來充分補償我們受到調整影響的影響。如果我們失去與支付寶的優惠條款，我們的數字經濟可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
螞蟻集團還為我們數字經濟的參與者提供其他金融服務，包括財富管理、融資(包括消費融資)和保險，並可能在未來提供更多服務。我們與支付寶和螞蟻集團之間的其他利益衝突可能會在商業或戰略機會或倡議方面產生。雖然我們和螞蟻集團各自同意了某些非競爭承諾，但螞蟻集團可能會不時向我們的競爭對手提供服務，不能保證螞蟻集團不會尋求其他與我們的利益衝突的機會。見“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易--我們與螞蟻集團和支付寶的商業安排--2014年我們與螞蟻集團和支付寶的關係重組，後續修訂和2019年股權發行--競業禁止承諾。”馬雲可能不會以符合我們利益的方式解決這些衝突。此外，由於傑克與螞蟻集團的關係，我們在市場上探索支付寶以外的其他支付服務的能力可能會受到限制。
此外，我們向螞蟻集團的員工授予股份獎勵，君翰向我們的員工授予與螞蟻集團估值掛鈎的股票獎勵，螞蟻集團向我們的員工授予與螞蟻集團估值掛鈎的限制性股票單位和股票增值權。向我們的員工提供與螞蟻集團相關的獎勵是為了加強我們與螞蟻集團的戰略和財務關係。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易--股權獎勵安排”。君翰和螞蟻集團授予我們員工的股票獎勵導致了我們認可的費用。我們、螞蟻集團和君漢簽訂了股權獎勵獎勵和和解協議，根據該協議，雙方將就授予對方員工的獎勵相關費用達成和解。如果我們的審計委員會批准，傑克(通過他在我們的角色和他對君漢的控制)和螞蟻集團可能能夠提議和促進進一步的基於股票的授予，這將給我們帶來額外的、潛在的鉅額費用。我們的管理團隊成員和其他員工擁有螞蟻集團的利益也可能會產生利益衝突，這可能代表他們個人財富的很大一部分。因此，我們與螞蟻集團或支付寶之間，以及我們與傑克、君瀚或君豪之間的這些和其他潛在利益衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
29
目錄表
此外，由於我們在螞蟻集團的股權和密切關聯，以及重疊的用户基礎，對螞蟻集團產生負面影響的事件也可能對客户、監管機構和其他第三方對我們的印象產生負面影響。此外，我們與螞蟻集團或任何其他數字經濟運作不可或缺的公司之間的任何實際或預期的利益衝突，也可能對我們的聲譽以及我們的業務和前景造成實質性損害。
我們總體上依賴於關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙我們維持和發展現有業務的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和其他關鍵員工的持續服務，特別是在我們正在擴張的新業務領域，如新零售和本地消費者服務。如果我們失去了任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用。馬雲是我們的主要創始人和董事之一，他對我們的願景、文化和戰略方向的發展至關重要。2019年9月，我們現任首席執行官Daniel·張接替傑克擔任董事長。這以及類似的退休和繼任可能會導致我們的運營和戰略執行中的中斷，或被認為是中斷。
隨着我們業務的發展和演變，我們可能很難繼續留住員工。我們的許多員工，包括許多管理層成員，可能會選擇尋求我們以外的其他機會。如果我們不能激勵或留住這些員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。
我們數字經濟的規模和範圍也要求我們僱傭和留住廣泛的有能力和經驗的人員，他們能夠適應充滿活力、競爭激烈和具有挑戰性的商業環境。隨着我們擴大業務和運營，我們將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員，包括管理層成員。我們的各種激勵措施可能不足以留住我們的管理層和員工。我們行業的人才競爭非常激烈，中國和其他地方合適和合格的候選人有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。
如果不能有效地處理員工的欺詐或非法活動，將損害我們的核心業務。
我們員工的非法、欺詐、腐敗或串通活動或不當行為，無論是實際的還是感知的，都可能使我們承擔責任或負面宣傳。我們對欺詐和非法行為採取零容忍政策，並解僱並協助逮捕和起訴從事此類行為的員工。我們已經實施並繼續完善關於審查和批准商户賬户、銷售活動、與商業夥伴和政府官員的互動以及其他相關事項的內部控制和政策。然而，不能保證我們的控制和政策將防止我們員工的欺詐、非法活動或不當行為，也不能保證類似事件不會在未來發生。任何非法、欺詐、腐敗或串通活動或不當行為都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，這可能會迫使用户和消費者遠離我們的數字經濟，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
30
目錄表
如果我們的數字經濟中的其他第三方服務提供商無法提供可靠或令人滿意的服務，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
螞蟻集團和其他一些第三方參與者，包括零售運營合作伙伴、物流服務商、移動應用開發商、獨立軟件開發商、基於雲的開發商、營銷附屬公司和各種專業服務提供商，在我們的平臺上為用户提供服務，包括消費者、商家、品牌、零售商和我們雲計算服務的用户。如果這些服務提供商無法以商業上可接受的條款向我們的用户提供令人滿意的服務，或者如果我們無法保留現有的優質服務提供商或將新的優質服務提供商吸引到我們的平臺，我們留住、吸引或吸引用户的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，我們根據我們的隱私政策、協議和適用法律，與我們數字經濟中的某些第三方服務提供商共享我們的用户數據。這些第三方服務提供商還從事我們平臺之外的廣泛其他業務活動。如果這些第三方參與者從事疏忽、欺詐、非法或以其他方式損害我們數字經濟的可信度和安全的活動，包括例如數據的泄露或疏忽使用，處理、傳輸和交付禁止或受限的內容或項目，或者如果這些參與者未能履行他們的合同義務，或者用户對他們在我們平臺上或平臺外的服務質量以其他方式不滿意，我們可能會遭受聲譽損害，即使這些活動與我們無關、可歸因於我們或由我們造成，或在我們的控制範圍內。
倘我們的商家使用的物流服務供應商未能提供可靠的物流服務，或菜鳥網絡運營的物流數據平臺出現故障、中斷或以其他方式出現故障，我們的業務及前景，以及我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們的商家使用第三方物流服務提供商來履行和交付他們的訂單。菜鳥網絡與多家第三方物流服務商合作，幫助我們平臺上的商家完成訂單，將產品交付給消費者。我們運營菜鳥網絡的物流數據平臺，將我們的信息系統與物流服務提供商的信息系統連接起來。由於我們的平臺模式，這些第三方的物流服務或菜鳥網絡的物流數據平臺的中斷或故障可能會阻止產品及時或適當地交付給消費者，這將對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們數字經濟和我們運營的業務的聲譽。此外，我們的某些業務，包括Lazada，在我們的數字經濟中為商家運營和提供物流服務，可能會遇到中斷或故障，無法及時和適當地向消費者交付產品。這些中斷或故障可能是由於我們的任何公司、菜鳥網絡或這些物流服務提供商無法控制的事件所致，例如惡劣天氣、自然災害、新冠肺炎疫情、其他流行病或流行病、事故、交通中斷，包括由於監管或政治原因導致設施或交通網絡特殊或臨時限制或關閉，或者勞工騷亂或短缺。這些物流服務也可能受到商業糾紛、行業整合、破產或政府關門的影響或中斷。我們數字經濟中的商家可能無法找到其他物流服務商來及時可靠地提供物流服務，甚至根本無法提供物流服務。我們沒有與第三方物流服務提供商達成協議，要求他們向我們的商家提供服務。如果菜鳥網絡運營的物流數據平臺因任何原因發生故障，物流服務提供商將嚴重阻礙或無法與我們的商家連接，他們的服務和我們數字經濟的功能可能會受到嚴重影響。如果商家在我們的數字經濟中銷售的產品沒有在適當的條件下、及時地或以市場參與者在商業上可以接受的運費交付，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
31
目錄表
我們可能會對我們的數字經濟中可用的內容承擔責任，這些內容被指控為破壞社會穩定、淫穢、誹謗、誹謗或其他非法的。
根據中國法律和我們經營業務的某些其他司法管轄區的法律，我們必須監控我們的網站和託管在我們的服務器和移動界面上的網站，以及我們生成或託管內容的服務和設備，以發現被視為破壞社會穩定、淫穢、迷信或誹謗的項目或內容，以及在我們經營我們的市場和其他業務的其他司法管轄區內非法在線銷售或以其他方式銷售的項目、內容或服務，並立即就相關項目、內容或服務採取適當行動。對於我們的商家、營銷客户或我們網站或移動界面的用户的任何非法行為，或者我們分發的或從我們的平臺鏈接的被認為不適當的內容，我們也可能在中國或其他司法管轄區承擔潛在的法律責任。由於在確定內容是否具有攻擊性時通常涉及酌情決定權，因此可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容類型。我們網站和平臺的性質和規模，如我們的雲計算服務，允許用户在我們的雲數據中心上傳和保存海量數據，我們市場和DingTalk上的社交社區，如淘寶和天貓上的直播流和其他互動媒體內容，以及優酷，允許用户將視頻和其他內容上傳到我們的網站和平臺，這可能會使這一點變得更加困難。如果我們被發現負有責任，我們可能會受到負面宣傳、罰款、吊銷我們的相關業務經營許可證，或者被禁止在中國或其他司法管轄區運營我們的網站或移動界面。
此外，我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、侵權（包括人身傷害）、其他非法活動或其他理論以及基於我們的消費者、商家和其他參與者在我們平臺上發佈的信息的性質和內容（包括用户生成的內容、產品評論和留言板）而對我們提出索賠。
無論任何爭議或訴訟的結果如何，我們都可能因這些行為而遭受負面宣傳和聲譽損害。
我們一直並可能繼續受到指控、訴訟和負面宣傳的影響，這些指控、訴訟和負面宣傳聲稱，我們數字經濟中列出的項目和可用內容是盜版、假冒或非法的。
我們過去一直是，未來也可能繼續成為指控的對象，指控第三方通過我們的在線市場提供、銷售或提供的項目，或我們通過其他服務(如我們的在線視頻和音樂平臺)或通過我們的智能設備提供的內容，侵犯第三方版權、商標和專利或其他知識產權。儘管我們已經採取並將繼續優化措施，以主動核實在我們的市場上銷售的產品是否存在侵權行為，並通過我們的知識產權侵權投訴和刪除程序將潛在的第三方知識產權侵權行為降至最低，但這些措施可能並不總是成功的。如果涉嫌假冒或侵權的產品在我們的市場上上市或銷售，或涉嫌侵權的內容通過我們的其他服務提供，我們可能面臨與這些活動有關的索賠和負面宣傳，或我們被指控未能及時或有效地應對侵權或以其他方式限制或限制這些活動。我們也可以選擇賠償消費者的任何損失，儘管我們目前沒有法律義務這樣做。如果由於監管發展，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外的費用。
我們為防範這些潛在責任而採取的措施可能需要我們花費大量額外資源和/或經歷收入減少。此外，這些措施可能會降低我們的數字經濟對消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者的吸引力。商家、品牌、零售商或在線營銷商的內容被我們刪除，或其服務被我們暫停或終止，無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，都可以對我們的行動提出異議，並基於違約或其他訴訟原因向我們提起損害賠償訴訟，公開投訴或指控，或組織針對我們的團體抗議和宣傳活動，或要求賠償。因銷售非法商品或其他侵權行為而產生的責任或主張的責任所產生的任何成本都可能損害我們的業務。
32
目錄表
我們還一直並可能繼續因第三方通過我們的在線市場進行的非法活動或未經授權分發產品或內容而受到民事或刑事責任的指控。我們還收購了某些公司，如優酷、Lazada和餓了麼，這些公司不時會因涉嫌侵犯第三方知識產權或其他權利而受到指控和訴訟，我們可能會繼續收購其他受到類似糾紛的公司。
此外，基於類似的指控和指控，我們已經並可能繼續受到中國和其他國家的重大負面宣傳。例如，在2016年12月、2018年1月、2019年4月和2020年4月，美國貿易代表辦公室將淘寶市場認定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室可能會繼續將淘寶市場標識為臭名昭著的市場，並且不能保證美國貿易代表辦公室或美國或其他國家的其他相關機構未來不會將淘寶市場或我們的任何其他業務標識為臭名昭著的市場。此外，政府當局過去曾指責我們，未來可能會指控我們的平臺存在問題和失敗，包括據稱未能打擊中國零售市場上的假冒商品銷售和其他涉嫌非法活動。由於政府當局、行業監督組織(包括美國竊取美國知識產權委員會)、品牌和知識產權持有人或企業的任何索賠或指控，公眾可能會認為假冒或盜版商品在我們的市場上很常見，或者我們推遲了這些商品的下架過程。這種看法，即使事實不正確，現有或新的訴訟，以及與知識產權保護相關的監管壓力或行動，可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，降低我們品牌的價值，並對我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格產生負面影響。
如果不能有效地處理在我們的數字經濟中進行的任何欺詐和虛構的交易，以及其他導致客户不滿的來源，都會損害我們的傳統業務。
我們面臨着在我們的市場上和與我們經營的其他業務有關的欺詐活動的風險，我們定期收到可能沒有收到他們購買的商品的消費者的投訴，沒有收到消費者簽約購買的商品付款的商家的投訴，以及其他類型的實際和被指控的欺詐活動。有關我們針對欺詐活動採取的措施的更多詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-交易平臺安全計劃”。雖然我們已採取各種措施，以偵測和減少在我們的市場和我們經營的其他業務上發生的欺詐活動，但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐交易或提高我們的消費者、商家和其他參與者的整體滿意度。我們為打擊欺詐而採取的額外措施也可能對我們的市場和我們經營的其他業務對消費者或商家的吸引力產生負面影響。此外，我們市場上的商家還向一個基金捐款，以提供消費者保護保障。如果我們的商家不履行這些計劃下的義務，我們可能會使用商家存入消費者保護基金的資金來補償消費者。如果基金中的金額不足，我們可以選擇賠償消費者的損失，儘管目前我們沒有法律義務這樣做。如果由於監管發展，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外的費用。儘管我們對商家產生的任何金額都有追索權，但不能保證我們能夠從我們的商家那裏收取這些金額。
除了與合法消費者進行欺詐性交易外，商家還可能與自己或合作者進行虛構或“影子”的交易，以便人為地誇大自己在我們的市場、聲譽和搜索結果排名上的評級，這種活動有時被稱為“刷單”。這種行為可能會損害其他商家的利益，因為它會讓商家比合法商家更受青睞，還可能會通過欺騙消費者，讓他們相信商家比商家實際更可靠或更值得信賴，從而損害消費者的利益。
33
目錄表
政府當局、行業監管機構或其他第三方可能會就我們平臺上涉嫌的欺詐或欺騙性行為發佈報告或進行其他形式的公開溝通。這些報告或指控所產生的負面宣傳和用户情緒可能會嚴重降低消費者對我們服務的信心和使用，降低我們吸引新商家或留住現有商家、消費者和其他參與者的能力，損害我們的聲譽，導致股東或其他訴訟，降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
如果通過我們的平臺銷售的產品和服務損害了財產或人員，我們可能會根據消費者保護法提出索賠，包括健康和安全索賠和產品責任索賠。
由於近年來中國發生了包括食品安全在內的幾起備受矚目的安全事件和消費者投訴，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護。在我們開展業務的其他國家，政府當局也高度重視消費者保護。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們預計將加強對食品、食品配送、食品補充劑和飲料、母親護理、嬰兒護理、製藥和保健產品和服務以及電子產品的關注，作為平臺運營商和我們直接運營業務的一部分。我們還投資了涉及這些行業的公司。這些活動對我們的內部控制和合規系統和程序構成了越來越大的挑戰，包括我們對第三方服務人員的控制和管理，並使我們面臨因消費者投訴、對個人健康或安全的損害或涉及通過我們的平臺提供或由我們提供的產品或服務的事故而產生的責任大幅增加、負面宣傳和聲譽損害。電子商務平臺的經營者受到消費者保護法的某些規定的約束，即使經營者不是消費者購買的產品或服務的商家。此外，如果我們不對我們知道或應該知道會侵犯消費者權益的商家或服務提供商的行為採取適當的補救行動，我們可能會與商家或服務提供商一起承擔侵權責任。如果我們知道或應該知道商家在我們平臺上提供的產品或服務不符合個人和財產安全要求，或以其他方式侵犯消費者的合法權利，我們也可能根據《中國電子商務法》與商家承擔連帶責任。此外，中國適用的消費者保護法認為，交易平臺對其網站上列出的產品未能履行對消費者的任何承諾，將被追究責任。此外，我們必須向SAMR(前身為SAIC)或其當地分支機構報告商家或服務提供商違反適用法律、法規或SAMR規則的行為，例如未經適當許可證或授權銷售商品，並要求我們採取適當的補救措施，包括停止向相關商家或服務提供商提供服務。如果我們未能核實商家的許可證或資質，或未能就影響消費者健康或安全的產品或服務保護消費者，我們也可能被追究責任。
此外，我們在中國面臨越來越多的維權訴訟，原告根據消費者保護法要求賠償。這類維權訴訟日後可能會增加，倘若如此，我們可能會面臨更高的辯護成本及賠償金，這可能會對我們的聲譽、品牌及經營業績造成重大不利影響。
在美國、歐洲和其他司法管轄區，我們還可能面臨消費者保護監管機構和活動人士越來越嚴格的審查，並越來越多地成為訴訟目標。例如，歐洲消費者組織BEUC網絡的成員團體對在我們的全球速賣通平臺上進行的交易中與產品退貨和爭議解決相關的某些消費者權利表示擔憂，並要求其國家消費者保護機構對這些消費者權利進行審查。我們只為我們經營的某些業務維護產品責任保險，而不為在我們的市場上交易的產品和服務維護產品責任保險，並且我們從數字經濟中的商家那裏獲得的賠償權利可能不足以覆蓋我們可能產生的任何責任。消費者投訴和相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，並影響我們的業務擴張。根據消費者保護法對我們提出的索賠，即使不成功，也可能導致鉅額資金支出和管理時間和資源的轉移，這可能對我們的業務運營、淨收入和盈利能力產生重大不利影響。
34
目錄表
我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權或違反相關法律規定的內容限制。
第三方可能會聲稱我們的產品和服務、我們平臺上的內容，包括通過我們的數字媒體和娛樂業務、搜索業務、在線閲讀平臺、在線音樂平臺、新聞提要功能和物聯網設備提供的內容，或我們的技術侵犯了他們的知識產權或提供的內容超出了授權範圍。儘管我們過去沒有遇到過涉及我們直接索賠侵權的重大訴訟，但隨着我們的不斷髮展，特別是在國際上，針對我們的知識產權索賠的可能性增加，無論是在中國還是其他司法管轄區。美國知識產權盜竊問題委員會的設立和發佈報告也突顯了美國目前的重點是調查、預防和採取行動打擊所謂的挪用知識產權行為，這可能導致與侵犯知識產權行為有關的更嚴格的審查、調查、執法行動和訴訟。此外，2019年4月，美國政府發佈了一項行政命令，指示美國國土安全部與其他打擊假冒商品的聯邦機構進行協調。作為迴應，2020年1月，美國國土安全部發布了一份報告，概述了一系列建議的政府行動。這項行政命令和美國國土安全部的報告旨在要求像我們這樣的中介在線市場對其市場上假冒商品的供應和銷售承擔更多責任。為此，它特別提出了市場可用來打擊假冒的最佳做法建議。我們還收購了優酷等企業，這些企業已經並可能繼續受到侵犯第三方知識產權的責任或其他指控，這些指控基於其網站、移動應用或其提供的服務上提供的內容。此外，我們預計我們的數字經濟將涉及越來越多的用户生成內容，包括優酷和我們的智能揚聲器上的娛樂內容，淘寶商城和天貓上展示的互動媒體內容，包括直播流和短視頻，以及我們雲計算服務的用户生成、上傳和保存的數據，我們對這些數據的控制有限，可能會受到第三方知識產權侵權的索賠，或者我們受到相關政府當局的額外審查。這些索賠或審查，無論是否有根據，都可能導致我們花費大量財務和管理資源、禁止我們或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不是。這些風險因其唯一或主要業務是主張這些索賠的第三方數量的增加而放大。
中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規、損害中國的民族尊嚴或公共利益、或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的信息。我們某些網站和平臺的用户，包括優酷，可以將內容上傳到這些網站、移動應用和平臺，通常指的是用户生成的內容。由於我們的用户上傳的內容數量巨大，我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。如果我們通過我們的市場、網站、移動應用程序或我們經營的其他業務傳播的任何信息，包括在優酷或我們的其他網站、移動應用程序或我們的天貓機頂盒、智能揚聲器和智能電視上展示的視頻和其他內容(包括用户生成的內容)，或者我們製作或獲取的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示或分發這些內容，並可能遭受損失或受到懲罰，包括沒收收入、罰款、停業和吊銷所需許可證，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，無論如何，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。對上述任何訴訟事項或訴訟程序的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償金、招致法律和其他費用、限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式並損害我們的聲譽。隨着我們在國際上擴展業務，我們預計我們將受到其他司法管轄區類似法律和法規的約束。
35
目錄表
我們可能無法保護我們的知識產權。
我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、公平貿易實踐、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。此外，隨着我們業務的擴大以及我們增加對內容的獲取和管理，我們預計在獲取、許可和執行我們對內容的權利時會產生更大的成本。
在我們開展業務的司法管轄區，知識產權保護可能不夠充分。交易對手可能會違反保密協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對這些違規行為。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，而我們所採取的步驟可能不足以防止盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這場訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。不能保證我們會在任何訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和螞蟻集團受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會施加額外的要求和其他義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和螞蟻集團在中國和其他國家經營的行業，包括在線和移動商務和支付、金融服務、雲計算和數字媒體以及娛樂和其他在線內容提供，都受到嚴格監管。中國和其他國家的政府當局可能會繼續發佈新的法律、規則和法規，管理我們和螞蟻集團在中國和其他國家經營的行業，並加強現有法律、規則和法規的執行。他們已經並可能繼續對我們或我們的某些業務、螞蟻集團和我們的用户施加與新的和額外的許可證、許可和批准或治理或所有權結構有關的要求。
例如，頒佈的電子商務法對電子商務經營者提出了一系列要求，包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體。見《第4項公司情況-B.業務概述-監管報告-網上及移動商務監管》。某些第三方平臺雖然提供與我們的市場競爭的產品和服務，但可能不被視為電子商務運營商，在商家監管和消費者保護方面可能受到較寬鬆的要求。我們為應對加強的監管要求而採取的平臺治理措施可能無法滿足這些要求，並可能導致懲罰或我們的商家流失到這些平臺，或導致商家在我們的平臺上對我們提出投訴或索賠。管理電子商務平臺運營各個方面的新規定，包括那些可能限制電子商務平臺運營商向消費者提供個性化購物建議的能力的規定，可能會對我們的經營業績產生實質性和不利的影響。
36
目錄表
我們不時受到中國和外國政府的調查和調查，包括與在線內容、被指控的第三方知識產權侵權、網絡安全和隱私法以及證券法律法規有關的調查和調查，未來也很可能再次受到調查。我們還面臨審查，並且一直並將繼續受到中國和外國政府機構的詢問和調查，這些機構的重點是跨境貿易、税收、知識產權保護、我們的投資活動、人權、用户隱私和數據保護事項以及涉嫌欺詐或其他犯罪交易。在我們從事商業或投資活動的外國，出於國家安全或其他原因，我們也可能面臨保護主義政策和監管審查。所有這些調查和調查都沒有對我們的業務運營造成重大限制。然而，隨着我們在規模和重要性上的持續增長，我們預計將面臨更嚴格的審查，這至少將導致我們不得不繼續增加對合規及相關能力和系統的投資。
螞蟻集團通過支付寶提供我們市場上的大部分支付處理服務，併為其他金融和增值服務提供便利，如財富管理、融資和保險，該集團受中國及其業務所在國家和地區的各種法律、規則和法規的約束，包括那些監管銀行、隱私、跨境和國內資金傳輸、反洗錢、反恐融資和消費者保護的法律、法規和法規。參見《第4項.公司情況》-《業務概覽》-《條例》-《支付寶適用條例》。這些法律、規則和法規非常複雜，不斷演變，可能會改變或重新解釋為螞蟻集團難以遵守的負擔、困難或不可能遵守。
隨着我們和螞蟻集團進一步向國際市場擴張，我們和螞蟻集團將越來越多地受到額外的法律和監管合規要求以及政治和監管挑戰，包括對數據隱私和安全以及反洗錢合規的審查，或基於國家安全或其他原因，對我們在這些市場的業務和投資活動。此外，支付寶或其關聯公司必須在中國持有支付業務牌照，還必須在其運營的其他國家或地區獲得和維持其他適用的支付、轉賬或其他相關牌照和批准。在支付寶目前沒有所需牌照的某些司法管轄區，支付寶通過第三方服務提供商提供支付處理和託管服務。如果支付寶或其合作伙伴未能獲得和維持所有必要的許可和批准，或以其他方式未能遵守適用的法律、規章制度，如果新的法律、規章制度或法規生效影響支付寶或其合作伙伴的業務，或者如果支付寶的任何合作伙伴停止向支付寶提供服務，其服務可能被暫停或嚴重中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
收緊影響我們商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和商業運營結果產生實質性的不利影響。
與數字經濟相關的税收立法仍在發展中。中國和其他司法管轄區的政府可能會頒佈或加強實施税收法規，對電子商務公司施加義務，這可能會增加消費者和商家的成本，並降低我們的平臺在這些司法管轄區的競爭力。政府可要求我們等市場經營者協助執行税務登記要求，並就商家在其平臺上進行的交易所產生的收入或利潤徵收税款。税務機關還可能要求我們提供有關我們的商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息，並協助執行其他税收法規，包括對我們的商家的支付和扣繳義務。由於更嚴格的税務合規要求和責任，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願在我們的市場開設店面，這反過來可能會對我們產生負面影響。税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動，並導致對我們的責任。
針對我們數字經濟參與者的任何加強税收執法(包括對市場運營商施加關於商家增值税的報告或預扣義務，以及對商家一般更嚴格的税收執法)都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
37
目錄表
我們可能會受到實質性訴訟和監管程序的影響。
在我們的日常業務過程中，我們在中國捲入了大量訴訟，在中國之外也參與了少量潛在的高價值訴訟，主要涉及證券法律集體訴訟、第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及我們平臺上的商家和消費者的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護有關的索賠、僱傭相關案件和其他事項。隨着我們的數字經濟擴張，包括跨司法管轄區和通過增加新業務，我們遇到並可能面臨越來越多和更廣泛的此類索賠，包括根據反壟斷或不公平競爭法對我們提出的索賠，或涉及高額據稱的損害賠償。法律、規則和法規的範圍可能不同，海外法律法規可能會提出比中國更嚴格的要求，或與之衝突。我們已經並可能收購已經或可能受到訴訟和監管程序影響的公司。此外，對於我們在不同司法管轄區可能面臨的訴訟或監管程序，我們可能會被一個司法管轄區的法律、法規或政府當局禁止遵守其他司法管轄區法院或監管機構的傳票、命令或其他要求，包括與這些司法管轄區內的人持有的或與這些司法管轄區內的人有關的數據有關的要求。我們未能或不能遵守傳票、命令或要求可能使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任，這可能對我們的聲譽、業務、運營結果以及我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格產生重大不利影響。
作為上市公司，我們和我們的某些子公司面臨着中國內外的額外索賠和訴訟。如果我們最初的辯護成功，我們將需要對這些訴訟進行辯護，包括任何上訴。訴訟過程可能會利用我們現金資源的一大部分，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。不能保證我們會在這些案件中勝訴，這些案件的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。此外，雖然我們已購買董事和高級職員責任保險，但保險範圍可能不足以支付我們對董事和高級職員的賠償義務、為超出保險範圍的訴訟支付和解資金或支付訴訟中的不利判決。
2016年初，美國證券交易委員會通知我們，它已經對是否存在違反聯邦證券法的行為展開調查。美國證券交易委員會要求我們自願向其提供有關我們的合併政策和做法(包括我們之前作為股權法被投資人對菜鳥網絡進行會計處理的做法)、我們適用於一般關聯方交易的政策和做法，以及我們報告11.11全球購物節經營數據的文件和信息。我們正在與美國證券交易委員會合作，並通過我們的法律顧問為美國證券交易委員會提供所需的文件和信息。美國證券交易委員會建議我們，發起信息請求不應被解釋為美國證券交易委員會或其工作人員已發生任何違反聯邦證券法的行為。這件事正在進行中，就像任何監管程序一樣，我們無法預測它將於何時結束。
訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽，限制我們在受影響地區開展業務的能力，並對我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，無論如何，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。任何訴訟、調查或訴訟中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償金、招致法律和其他費用、限制我們開展業務的能力或要求我們改變我們的運營方式。
38
目錄表
針對我們的反壟斷和不正當競爭索賠或監管行動可能會導致我們受到罰款，限制我們的主要業務，並損害我們的聲譽。
中國反壟斷執法機構近年來加強了根據《中國反壟斷法》的執法，包括對企業集中和卡特爾活動、合併和收購以及具有市場支配地位的公司的濫用行為徵收鉅額罰款。2018年3月，SAMR成立，作為一個新的政府機構，分別從商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局相關部門接管反壟斷執法職能。SAMR表示，其任務是保護消費者利益，並通過加強市場監管確保質量和安全。SAMR表示，將採取鼓勵和謹慎的方式監管新技術、新產業、新商業模式和新做法，目標是激發市場活力和創新，促進發展，為未來增長創造空間。
自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。SAMR於2018年9月發佈了新的合併控制審查指導意見，並於2018年12月28日發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權SAMR省級分支機構在各自管轄範圍內進行反壟斷執法。SAMR還對多家公司實施了幾項行政處罰，原因是這些公司沒有就其交易提交適當的備案，以接受SAMR的合併控制審查。受到處罰的公司範圍很廣，涵蓋了各種不同的行業。在最近的幾個場合，包括在包括我公司在內的互聯網平臺公司參加的行政指導會議上，SAMR表示，它認為電子商務平臺採取的某些商業安排，包括被視為排他性安排的安排，可能構成違反反壟斷法和不正當競爭法。SAMR還表示打算對這些安排展開調查。
《中華人民共和國反壟斷法》規定了競爭者、商業夥伴或客户對公司提起反壟斷訴訟的私人訴權。近年來，越來越多的公司行使了根據《中華人民共和國反壟斷法》尋求救濟的權利。其中一些公司，包括我們的競爭對手、業務合作伙伴和客户，已經並可能繼續對我們提出公開指控或媒體宣傳活動，向監管機構提交投訴，或發起針對我們以前和當前業務做法的私人訴訟，例如我們在我們的電子郵件上使用市場方法進行流量資源分配- 商務平臺，我們基於多種因素，以及我們之前所謂的狹隘部署的獨家合作伙伴關係。雖然我們相信我們的商業行為不違反反壟斷或不正當競爭法，但由於我們的業務規模龐大，媒體密切關注，不能保證監管機構不會對我們採取的特定商業行為發起反壟斷調查。
對我們發起的任何反壟斷訴訟、監管調查或行政訴訟也可能導致我們受到監管行動和對我們投資和收購的限制，其中可能包括強制終止任何可能被政府當局認定違反反壟斷法或相關備案要求的協議或交易、所需的資產剝離、對某些定價和業務做法的限制和/或鉅額罰款。因此，我們在推行我們的投資和收購戰略時可能會遇到重大困難。
這些指控、索賠、行動或程序，無論其是非曲直，已經並可能繼續導致我們改變部分業務慣例，阻礙我們的業務運營，這可能降低我們業務、產品和服務的受歡迎程度，導致我們的收入和淨收入大幅下降，並可能導致額外的監管質詢、調查或針對我們的行動，例如利潤流失，對我們的業務或投資活動施加高額罰款和各種限制。上述任何情況均可能對我們的業務、運營、聲譽、品牌以及我們的美國存託證券和╱或股份的交易價格造成重大不利影響。
39
目錄表
我們可能會越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、包括社交媒體在內的媒體負面報道和惡意報道，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和發展前景產生實質性和不利影響。
我們每天在我們的市場和我們運營的其他業務上處理極其大量的交易，而在我們的數字經濟中發生的大量交易和對我們業務的宣傳創造了公眾、監管機構、媒體和我們數字經濟參與者高度關注的可能性。我們服務或政策的變化已經導致並可能導致公眾、媒體(包括社交媒體)、數字經濟參與者或其他人的反對。有時，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能導致公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或損害我們的聲譽和品牌。
我們或關聯方進行的企業交易，如我們與國際奧委會的合作，我們對餓了麼和口碑的整合，我們在螞蟻集團33%的股權，以及其他實施我們的新零售戰略、發展我們的本地消費者服務業務和拓展國際市場的舉措，也可能使我們受到更多的媒體曝光和公眾審查。我們不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽和品牌以及我們的業務和發展前景。
此外，我們的董事、管理層和員工一直並將繼續受到媒體和公眾對他們在阿里巴巴集團內外的活動的審查，這可能會導致有關他們的負面、未經核實、不準確或誤導性的信息被媒體報道。對我們的創始人、董事、管理層或員工的負面宣傳，即使與我們提供的產品或服務無關，甚至不真實或不準確，都可能損害我們的聲譽和品牌。
我們的聲譽、品牌和業務可能會受到競爭對手積極的營銷和傳播策略的損害。
由於我們行業的激烈競爭，我們一直是、也可能是關於我們及其產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述和投訴的目標，這些陳述和投訴可能會損害我們的聲譽和品牌，並在物質上阻止消費者和客户在我們的數字經濟中消費。此外，競爭對手已經並可能繼續使用向監管機構提出投訴、提起瑣碎和妨害訴訟等方法，以及其他形式的攻擊訴訟和“訴訟”，試圖損害我們的聲譽和品牌，阻礙我們的運營，迫使我們花費資源迴應和防禦這些指控，並通過訴訟和指控行為獲得相對於我們的競爭優勢。我們對股價敏感信息對競爭對手誤導性營銷努力(包括法律費用)的迴應能力，可能會在我們根據內部政策在季度末左右自行設定的靜默期內受到限制，或者由於法律禁止我們在某些其他特定時期進行允許的公共通信。
40
目錄表
未能遵守我們的債務條款或履行我們作為其他各方債務擔保人的義務，可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。
截至2020年3月31日，我們有總計114.5億美元的無擔保優先票據本金和40億美元的未償還定期貸款，以及51.5億美元的循環信貸安排尚未提取。根據我們的債務條款和我們未來可能達成的任何債務融資安排，我們現在和將來可能會受到可能限制我們的業務和運營的契約的約束。如果我們違反任何這些公約，我們的信貸安排下的貸款人和我們無擔保優先票據的持有者將有權加速我們的債務義務。我們的信貸安排或無擔保優先票據的任何違約都可能要求我們在到期前償還這些債務，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。我們還為香港國際機場物流中心發展項目向菜鳥網絡部分持股的香港Cingleot投資管理有限公司提供了77億港元(10億美元)定期貸款安排的擔保。截至2020年7月2日，該實體在這項貸款下已動用6.18億港元。如果該實體在貸款安排下違約，我們可能被要求全額或部分償還未償還貸款和利息，並承擔借款人在貸款安排下的其他義務。根據這項擔保及我們日後可能訂立的其他類似安排，對我們的強制執行可能會對我們的現金流及流動資金造成重大不利影響。
我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠的條件或根本無法獲得。
由於我們業務的未來增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響。根據適用的法律和法規，被視為由中國居民個人直接或間接控制的離岸註冊公司必須在啟動任何期限超過一年的離岸債券發行之前完成備案。申請程序需要時間，這可能會導致我們錯過未來發行債券的最佳市場窗口。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和財務契約限制我們的運營。在我們想要或需要進入國際資本和貸款市場的時候，我們進入國際資本和貸款市場的能力可能會受到限制，特別是在全球金融市場和股票市場波動加劇和流動性減少的時候，包括由於政策變化和監管限制，這可能會限制我們籌集資金的能力。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
我們面臨着與負債相關的利率風險。
我們面臨着與我們的負債相關的利率風險。我們某些離岸信貸安排的利率是基於與倫敦銀行同業拆借利率的利差。因此，與這筆債務相關的利息支出將受到倫敦銀行間同業拆借利率波動的潛在影響。LIBOR的任何增加都可能影響我們的融資成本，如果不能有效對衝的話。我們以人民幣計價的銀行借款也受到利率風險的影響。儘管我們不時地使用對衝交易來努力降低利率風險敞口，但這些對衝可能並不是很有效。
41
目錄表
此外，2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止説服或強迫銀行向LIBOR管理人提交計算LIBOR的利率，或FCA的公告。FCA公告指出，2021年後，不保證在當前基礎上繼續使用LIBOR。圍繞計算LIBOR基礎的變化或逐步取消LIBOR的不確定性，可能導致LIBOR突然和長期增加或減少，可能對我們的經營業績和財務狀況以及我們的現金流產生不利影響。我們不能保證我們使用的任何對衝交易將有效地保護我們免受利率不利變化的影響，或者我們的銀行交易對手將能夠履行其義務。一旦LIBOR不可用，我們某些離岸信貸安排的條款將需要替代確定程序，這可能導致利率與我們的預期不同，並可能對我們的這些安排的成本產生重大影響。
我們可能沒有足夠的保險來承保我們的業務風險。
我們已經為某些潛在的風險和責任購買了保險，如財產損失、業務中斷、公共責任和我們經營的某些業務的產品責任保險。然而，中國和我們經營的其他司法管轄區的保險公司可能會提供有限的商業保險產品。因此，我們可能無法為我們在中國和其他地方的業務所面臨的所有類型的風險購買任何保險，並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或運營的損失。我們不為在我們的市場或我們經營的其他業務上交易的產品和服務維持產品責任保險，並且我們在數字經濟中從商家那裏獲得的賠償權利可能不足以覆蓋我們可能產生的任何責任。我們也不保關鍵人物人壽保險。這種潛在的保險不足可能使我們面臨潛在的索賠和損失。任何商業中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
阿里巴巴夥伴關係和相關投票協議限制了我們股東提名和選舉董事的能力。
我們的公司章程允許阿里巴巴合夥人提名或在有限情況下任命董事會的簡單多數成員。如果在任何時候，我們的董事會由於任何原因而由阿里巴巴合夥公司提名或委任的董事少於簡單多數，包括因為阿里巴巴合夥公司先前提名的董事不再是我們董事會成員，或因為阿里巴巴合夥公司先前沒有行使其提名或委任我們董事會簡單多數的權利，阿里巴巴合夥企業將有權（全權酌情）提名或委任董事會成員，以確保阿里巴巴合夥企業提名或委任的董事佔董事會的簡單多數。
此外，我們還達成了一項投票協議，根據該協議，軟銀、Altaba、馬雲和蔡崇信已同意在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴夥伴關係董事的被提名人，只要軟銀持有我們至少15%的已發行普通股。此外，投票協議規定，軟銀有權提名一名董事進入我們的董事會，直到軟銀持有我們已發行普通股的比例低於15%，這一權利也反映在我們的條款中。此外，根據投票協議，阿爾塔巴、馬雲和蔡崇信已同意在軟銀提名人蔘選的每一次年度股東大會上投票支持軟銀董事提名人當選。
42
目錄表
此外，除某些例外情況外，根據投票協議，軟銀和Altaba已同意給予Jack和Joe代理權，從2019年7月30日起，軟銀持有的任何股份超過我們已發行股份的30%，Altaba持有的所有股份不超過我們普通股的9.72億股，從2019年7月30日起生效，我們稱之為股份拆分。根據公開披露的信息，截至本年度報告日期，Altaba不再持有任何股份。這些委託書將一直有效，直到馬雲在完全稀釋的基礎上持有我們不到1%的普通股，否則我們將實質性違反投票協議。
這種治理結構和合同安排限制了我們的股東影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的任何事項。此外，授予阿里巴巴夥伴關係的提名權將在阿里巴巴夥伴關係的有效期內繼續有效，除非我們的章程另有規定，由在股東大會上代表至少95%股份的股東投票決定。儘管我們公司發生控制權變更或合併，但阿里巴巴夥伴關係的提名權仍將保持不變。這些條款和協議可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東從他們持有的美國存託憑證和/或股份中獲得溢價的機會，還可能大幅降低一些投資者願意為我們的美國存託憑證和/或股份支付的價格。截至2020年7月2日，投票協議各方和阿里巴巴合作伙伴合計持有我們已發行普通股的30%以上(包括既得和非既得獎勵的基礎股份)。見“項目6.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員--阿里巴巴夥伴關係”。
阿里巴巴夥伴關係的利益可能會與我們股東的利益發生衝突。
阿里巴巴夥伴關係的提名權和任命權限制了我們的股東影響公司事務的能力，包括任何由我們的董事會決定的事務。阿里巴巴夥伴關係的利益可能與我們股東的利益不一致，阿里巴巴夥伴關係或其董事被提名人可能會做出他們不同意的決定，包括關於薪酬、管理層繼任、收購戰略和我們的業務和財務戰略等重要主題的決定。由於阿里巴巴夥伴關係將繼續主要由我們的管理團隊成員組成，因此，與我們的經營理念一致，阿里巴巴夥伴關係及其董事被提名人可能會專注於我們數字經濟參與者的長期利益，而犧牲我們的短期財務業績，這可能與與阿里巴巴夥伴關係無關的股東的預期和願望不同。如果阿里巴巴夥伴關係的利益與我們任何股東的利益不同，我們的股東可能會因為阿里巴巴夥伴關係可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。
我們的組織章程細則載有反收購條款，可能對我們普通股和美國存託證券持有人的權利造成不利影響。
我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會限制第三方控制我們公司的能力，包括：
| ● | 授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何系列的優先股，確定該系列的條款和權利； |
| ● | 一項規定，如果企業合併可能對阿里巴巴合夥企業提名或任命董事會簡單多數的權利產生不利影響，包括本公司章程中有關該權利的保護性條款，則應經代表出席股東大會的至少95%投票權的股東親自或委託代表投票批准；以及 |
| ● | 一個具有交錯任期的分類董事會，以防止在同一時間更換大多數董事。 |
43
目錄表
這些條款可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東從他們的美國存託憑證和/或股票中獲得溢價的機會，還可能大幅降低一些投資者願意為我們的美國存託憑證和/或股票支付的價格。
軟銀擁有我們約24.9%的已發行普通股，其利益可能與我們其他股東的利益不同。
截至2020年7月2日，軟銀實益持有我們約24.9%的已發行普通股。除某些例外情況外，軟銀已同意將其持股超過已發行普通股30%的任何部分的投票權委託給馬雲和蔡崇信。根據我們與軟銀達成的投票協議的條款，軟銀也有權提名我們的一名董事會成員，Altaba、Jack和Joe已同意在軟銀提名的每一次年度股東大會上投票支持軟銀董事提名人，直到軟銀持有的已發行普通股少於15%。軟銀的董事提名權也體現在我們的章程中。除了與阿里巴巴合作伙伴董事被提名人相關的股東投票外，軟銀將對需要股東投票的事項的結果產生重大影響，並因此對我們的業務和公司事務產生重大影響。軟銀可能會以其認為符合自身最佳利益的方式行使股東權利，這可能會與我們其他股東的利益發生衝突。即使軟銀遭到我們其他股東的反對，這些行動也可能會採取。
更多信息見"項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與軟銀的交易和協議—投票協議。
如果中國政府認為與我們的可變利益實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這將對我們的業務、財務業績以及我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格產生重大和不利的影響。
外國人擁有若干類型的互聯網業務，如互聯網信息服務，受適用中國法律、規則及法規的限制。根據該等法律及法規，外國投資者一般不得擁有增值電信服務提供商超過50%的股權。持有中國增值電訊服務供應商股權的主要外國投資者亦須具備在海外提供增值電訊服務的經驗及良好往績記錄。雖然外國投資者獲準持有中國若干增值電信服務的全部股權，包括在線數據處理和交易處理業務（運營電子商務），但相關規則規定的其他要求（如主要外國投資者的往績記錄和經驗要求）仍然適用。見"項目4。公司信息—B業務概覽—規管—規管電訊及互聯網資訊服務—規管電訊服務"及"第4項。公司信息—B業務概述—法規—其他法規—外國投資的法規"。
雖然我們在2020財年的大部分收入不是由我們的可變利益實體產生的，但我們通過多箇中國註冊的可變利益實體在中國提供對我們的業務至關重要的互聯網信息服務。吾等與可變權益實體及其權益持有人之間的合約安排，使吾等可有效控制每個可變權益實體，並使吾等可獲得實質上所有可變權益實體所產生的經濟利益，以及將可變權益實體的財務結果綜合於我們的經營業績中。雖然我們採用的架構與長期的行業慣例一致，併為中國的同類公司普遍採用，但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。我們正在加強我們可變利益實體的結構。見“-我們正在加強一些可變利益實體的結構，其完成受到不確定因素的影響。”
44
目錄表
我們的中國法律顧問方大合夥認為，我們在中國的主要全資實體和可變利益實體的所有權結構沒有也不會違反任何現行適用的中國法律、法規或規則；以及我們主要可變利益實體之間的合同安排，相應的全資實體及受中國法律管轄的我們主要可變權益實體的各自股權持有人均有效，根據其條款和現行適用的中國法律法規，具有約束力和可執行性，且不會違反現行適用的中國法律、規則或法規。然而，方大合夥亦告知吾等，現行中國法律、規則及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，不能排除中國監管機構及中國法院日後可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。
目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。另請參閲“-《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們目前公司結構、業務、財務狀況和經營結果的生存能力。
倘吾等或吾等任何可變權益實體被發現違反任何現行或未來的中國法律、規則或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不成功，包括撤銷我們中國子公司或可變利益實體的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的業務，限制我們收取收入的權利，封鎖我們的一個或多個網站，要求我們重組我們的運營或對我們採取其他監管或執法行動。實施任何該等措施可能會對我們進行全部或任何部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，倘中國政府機關發現我們的法律架構及合約安排違反中國法律、規則及法規，尚不清楚中國政府行動會對我們及我們將任何可變權益實體的財務業績綜合於綜合財務報表的能力產生何影響。倘實施任何該等政府行動導致吾等失去指導吾等任何可變權益實體活動的權利或以其他方式與任何該等實體分開，且吾等未能以令人滿意的方式重組吾等所有權架構及營運，吾等將無法再於綜合財務報表中綜合吾等可變權益實體的財務業績。任何該等事件均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們正在加強我們的一些可變利益實體的結構，其完成受到不確定因素的影響。
為了進一步改善我們對可變權益實體的控制，降低與某些個人成為可變權益實體的股權持有人相關的關鍵人風險，並解決我們與可變權益實體的個人股權持有人之間可能出現的任何潛在糾紛所產生的不確定性，我們正在進行可變權益實體的結構優化，即VIE結構增強。
45
目錄表
於VIE結構增強完成前，可變權益實體由少數中國公民擁有或由少數中國公民擁有，或由該等中國公民擁有或擁有。於VIE結構優化完成後，該等可變權益實體現由或將由中國有限責任公司直接擁有，而該等中國有限責任公司由阿里巴巴合夥的選定成員或本公司管理層透過由該等人士共同建立的中國有限合夥企業間接持有，而該等成員或管理層為中國公民。我們與上述多層法人實體和可變利益實體利益持有者簽訂了合同安排，這與我們歷史上用於可變利益實體的合同安排基本相似。VIE結構改進前後的合同安排使我們能夠有效控制每個可變權益實體，使我們能夠獲得這些可變權益實體產生的幾乎所有經濟利益，並將這些可變權益實體的財務結果整合到我們的運營業績中。另請參閲“項目4.關於C公司組織結構的信息”。
雖然吾等相信VIE結構改善完成後的新架構符合長期以來的行業慣例，但中國政府可能不同意該等安排符合中國的許可、註冊或其他監管規定、現有政策或未來可能採納的要求或政策。VIE結構增強過程受許多不確定因素的影響，包括股權轉讓登記、新股權質押登記以及某些經營許可證的必要備案或批准修訂，包括增值電信業務經營許可證、網絡文化許可證和通過信息網絡傳輸視聽節目許可證。如果我們不能成功完成VIE結構改進中涉及的這些過程，或者如果這些過程隨後受到挑戰，我們將無法享受我們預期的好處，包括預期加強對該等可變利益實體的控制，或降低關鍵人風險，或如上所述我們與該等可變利益實體的個人股權持有人之間的任何潛在糾紛所產生的不確定性。
如欲瞭解更多信息，請參閲“-如果中國政府認為與我們可變利益實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制，或如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的權益，這將對我們的業務、財務業績以及我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格產生重大和不利的影響”和“第4項.關於本公司-C組織結構的信息。”
46
目錄表
關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施規則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們目前公司結構、業務、財務狀況和經營結果的生存能力，存在重大不確定性。
許多總部位於中國的公司，包括我們和我們的某些股權投資者，已經採用VIE結構，以獲得在目前受限制或禁止外國投資中國的行業經營所需的許可證和許可。商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案的討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者控制，將被視為外商投資企業。2019年3月，全國人民代表大會頒佈了外商投資法，或2019年《中華人民共和國外商投資法》。2019年12月，中國國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和闡述了2019年《中華人民共和國外商投資法》的有關規定。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則於2020年1月1日起施行，取代了原外商投資主要法律法規。見《第四項公司情況》-《企業概況》-《條例》-《其他條例》-《外商投資條例》。2019年《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時，並未使用控制的概念，也沒有明確將VIE結構歸類為外商投資的一種方式。然而，2019年《中華人民共和國外商投資法》有一條包羅萬象的條款，廣義上將外國投資者對中國的投資定義為外國投資者通過法律、行政法規規定或中國國務院規定的其他方式對中國進行的投資。由於“外商投資”的寬泛定義，由於2019年“中華人民共和國外商投資法”及其實施細則是新通過的，相關政府部門可能會就2019年“中華人民共和國外商投資法”的解釋和實施出台額外的規則和條例，因此不能保證2015年“中華人民共和國外商投資法”草案中反映的“控制”概念不會被重新引入，或者我們採用的VIE結構不會被其他法律、法規和規則視為外國投資的一種方式。因此，我們的VIE結構是否會被視為未來的一種外國投資方式，存在很大的不確定性。如果我們的VIE結構在未來的任何法律、法規和規則下被視為一種外商投資方式，如果我們的任何業務被列入外商投資的“負面清單”，我們將需要採取進一步的行動來遵守這些法律、法規和規則，這可能對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和業務運營結果產生實質性的不利影響。
我們的合約安排在提供可變權益實體控制權方面可能不如直接擁有權有效。
我們依賴與可變利益實體的合約安排來經營我們在中國的部分互聯網業務以及其他限制或禁止外國投資的業務。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C組織結構—我們的全資實體、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排。該等合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對可變權益實體的控制權。
47
目錄表
倘吾等直接擁有可變權益實體，則吾等將可直接行使吾等作為權益持有人之權利，以影響該等實體之董事會之變動，從而影響管理及營運層面之變動。根據我們的合約安排，我們可能無法直接更換該等實體的董事會成員，並須依賴可變權益實體及可變權益實體股權持有人履行其責任，以行使我們對可變權益實體的控制權。可變權益實體股權持有人可能與我們或我們的股東有利益衝突，彼等可能不會以我們的最佳利益行事或可能不會履行彼等在該等合約下的責任。根據認購期權，吾等可根據合約安排隨時更換可變權益實體之股權持有人。然而，倘任何股權持有人不合作更換股權持有人，或有任何與該等合約有關的爭議仍未解決，我們將須透過中國法律及仲裁或司法機構的運作，行使合約安排項下的權利，此舉可能涉及成本及時間，並受中國法律制度的不確定性所影響。見“—我們的可變權益實體或其權益持有人未能履行其在合約安排下的責任，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因此，合約安排在確保我們對業務營運相關部分的控制方面可能不如直接擁有權有效。
我們的可變權益實體或其權益持有人未能履行其在合約安排下的責任，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
倘我們的可變權益實體或其權益持有人未能履行彼等各自在合約安排下的責任，我們可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。儘管吾等已就各可變權益實體訂立認購期權協議，其中規定吾等可行使期權以收購或指定一名人士收購該實體股權或（在某些情況下）其資產的所有權，但在適用的中國法律、規則及法規允許的範圍內，行使該等認購期權須經有關中國政府機關審閲及批准。我們亦已就各可變權益實體（包括根據VIE結構增強間接持有我們可變權益實體的中國有限合夥企業的普通合夥人及有限合夥人）與股權持有人訂立股權質押協議，以擔保可變權益實體或其股權持有人根據合約安排對我們承擔的若干責任。此外，透過仲裁或司法機構（如有）強制執行該等協議可能會涉及成本及耗時，並會受到中國法律制度的不明朗因素影響。此外，吾等根據股權質押協議作出的補救主要旨在幫助吾等收回可變權益實體或可變權益實體股權持有人根據合約安排欠吾等的債務，且未必有助於吾等收購可變權益實體的資產或股權。
此外，就由個人直接擁有的可變權益實體而言，儘管合約安排的條款規定其將對可變權益實體股權持有人的繼承人具有約束力，但由於該等繼承人並非協議的一方，因此不確定該等繼承人在去世的情況下，可變權益實體權益持有人破產或離婚將受或願意履行可變權益實體權益持有人根據合約安排的責任。倘相關可變權益實體或其股權持有人（或其繼任人）（如適用）未能根據各自的認購期權協議或股權質押協議轉讓可變權益實體的股份，則吾等將需要強制執行吾等根據認購期權協議或股權質押協議的權利，此舉可能成本高昂且耗時且未必成功。
48
目錄表
該等合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決或法院判決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行合同安排，我們可能無法對可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能失去使用或以其他方式受益於可變利益實體持有的許可證、批准和資產的能力，這可能嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。
儘管我們絕大部分收入來自我們的全資實體（即我們的附屬公司），而我們的絕大部分經營資產則由我們的全資實體（即我們的附屬公司）持有，但我們的可變利益實體持有我們業務運營所必需的許可證和批准以及資產，以及我們一系列投資組合公司的股權，根據適用的中國法律，外國投資通常受到限制或禁止。合約安排載有特定條款，規定可變權益實體權益持有人須確保可變權益實體有效存在，並限制出售可變權益實體之重大資產。然而，倘可變權益實體股權持有人違反該等合約安排的條款並自願清盤我們的可變權益實體，或我們的任何可變權益實體宣佈破產，其全部或部分資產須受留置權或第三方債權人權利的限制，或未經我們同意而以其他方式處置，吾等可能無法進行部分或全部業務營運，或以其他方式從可變權益實體持有的資產中獲益，這可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，倘我們的任何可變權益實體經歷自願或非自願清盤程序，其股權持有人或不相關的第三方債權人可能要求對可變權益實體的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們經營業務的能力以及限制我們的增長。
可變權益實體之股權持有人、董事及執行人員可能與我們有潛在利益衝突。
中國法律規定，董事和執行人員對其所領導或管理的公司負有受託責任。可變權益實體的董事及執行人員（包括阿里巴巴合夥企業的相關成員或我們的管理層）必須真誠行事，並以可變權益實體的最佳利益為依歸，不得利用彼等各自的職位謀取私利。另一方面，作為本公司董事，根據開曼羣島法律，有關人士有責任對本公司及全體股東保持謹慎及忠誠。我們透過合約安排控制可變權益實體，而可變權益實體的業務及營運與附屬公司的業務及營運緊密結合。儘管如此，由於擔任可變權益實體的股權持有人、董事及執行人員以及董事或僱員的雙重角色，該等人士可能會產生利益衝突。
倘出現任何利益衝突，我們無法保證可變權益實體的該等個人股東將始終以我們的最佳利益行事，或任何利益衝突將始終以我們的利益為依歸。亦不能保證該等人士將確保可變利益實體不會違反現有合約安排。倘吾等未能解決任何該等利益衝突或任何相關爭議，吾等將須依賴法律程序解決該等爭議及╱或根據合約安排採取強制執行行動。任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。見“—我們的可變權益實體或其權益持有人未能履行其在合約安排下的責任，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
49
目錄表
我們與可變權益實體的合約安排可能須接受中國税務機關的審查。關聯方交易的任何定價調整都可能導致額外税項，從而大幅減少我們的合併淨收入和您的投資價值。
中國的税制正在迅速演變，中國的納税人面臨着重大的不確定性，因為中國税法可能會以顯著不同的方式進行解釋。中國税務機關可聲稱，吾等或吾等附屬公司或可變權益實體或其股權持有人須就過往或未來的收入或收入繳交額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，例如與我們可變利益實體的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定任何合約安排並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價，有關附屬公司及/或可變權益實體及/或可變權益實體權益持有人的中國税務負債可能會增加，從而可能增加我們的整體税務負債。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金利息。如果我們的納税義務增加，我們的淨收入可能會大幅減少。
在人民Republic of China做生意的相關風險
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
雖然我們在多個國家及地區設有營運附屬公司，但我們在中國的業務目前貢獻了我們大部分收入。因此，我們的財務狀況及經營業績在很大程度上受中國經濟、政治及法律發展影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國的很大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策來規範產業發展。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，在中國的經濟增長中發揮着重要作用。
雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的大部分業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
50
目錄表
中國尚未建立一套完整的法律體系，近期頒佈的法律、規則及法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或可能受到中國監管機構及法院的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例相對較新，且由於已公佈的決定數量有限，且這些決定的非先例性質，以及由於法律、規則和條例往往給予相關監管者重大的酌情權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。因此，我們的現有業務日後可能會被發現不完全符合相關法律及法規。此外，中國法律制度部分以政府政策及內部規則為基礎，部分政策及內部規則並未及時公佈或根本沒有公佈，且可能具追溯效力。因此，我們可能在發生違規事件之前才意識到我們違反了這些政策和規則。
在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保護程度可能較發達的法律制度更為困難。該等不確定因素可能會妨礙我們執行所訂立合約的能力，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國有關收購的法規規定了重大的監管批准和審查要求，這可能使我們更難通過收購尋求增長。
根據中國反壟斷法，進行與中國業務有關的某些投資和收購的公司必須在任何交易前通知反壟斷執法機構，如果交易雙方在中國市場上的收入超過某些門檻，而買方將獲得對另一方的控制或決定性影響。此外，2006年8月8日，商務部、國資委、國家統計局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等6家中國監管機構聯合通過了《併購規則》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。根據《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購與中國企業或居民有關聯的境內公司，須經商務部批准。適用的中國法律、規則和法規也要求某些併購交易必須接受安全審查。
由於我們的收入水平，我們建議收購任何公司的控制權或對任何公司的決定性影響，而在任何建議收購前一年，中國的收入超過人民幣4億元，將受到SAMR合併控制審查的約束。由於我們的規模，我們進行和可能進行的許多交易可能需要接受SAMR合併審查。遵守相關法規的要求來完成這些交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括SAMR的批准，都可能是不確定的，可能會推遲或抑制我們完成這些交易的能力，這可能會影響我們擴大業務、維持市場份額或以其他方式實現我們收購戰略目標的能力。
根據發改委2017年12月發佈並於2018年3月1日起施行的《企業對外投資規定》，我們可能還需要向發改委上報非敏感領域3億美元及以上境外投資的相關信息，並在投資結束前徵得發改委對敏感領域的境外投資的批准。因此，這些規定可能會限制我們在海外某些地區和行業進行投資的能力，並可能使任何擬議的投資面臨額外的延遲和更大的不確定性，以及更嚴格的審查，包括在進行投資之後。
51
目錄表
我們執行投資及收購策略的能力可能會受到監管當局現行做法的重大不利影響，這會對我們收到相關批准的時間、我們可能進行的交易是否會受到罰款或其他行政處罰及負面宣傳，以及我們是否能夠在未來及時或根本完成投資及收購帶來重大不確定性。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
外管局於2014年7月4日發佈了《國家外匯管理局第37號通知》，取代了此前外管局於2005年10月21日發佈的俗稱《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通知及其實施細則要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體，以境外投資融資為目的，以中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益登記，外匯局第37號通知將其稱為“特殊目的載體”。
吾等已通知吾等所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任，並根據前外管局通函第75號，吾等代表若干吾等所知為中國居民的僱員股東提交上述外匯登記。然而，我們可能不知道我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能保證我們所有居住在中國的實益擁有人都會遵守相關的安全法規。本公司的中國居民實益擁有人未能及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告第37條及其後續實施規則所載的登記程序，可能會對實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。
此外，由於目前尚不清楚中國相關政府部門將如何進一步解讀、修訂和實施這些外管局法規以及任何有關離岸或跨境交易的未來法規，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和後續運營結果產生實質性的不利影響。
52
目錄表
任何未能遵守中國有關我們員工股權激勵計劃的法規的行為，可能會使計劃的中國參與者、我們或我們的海外和中國子公司面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可在行使期權前，向外滙局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。同時，本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國公民，除有限例外外，且本公司或本公司境外上市子公司已授予限制性股票單位或RSU、期權或限制性股票的，可按照外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》辦理外匯登記。根據該等規定，參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上的員工、董事和其他管理成員，除有限的例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，也可能會限制他們根據相關股權激勵計劃支付股息或收取與之相關的外幣股息或銷售收益的能力，或者我們向位於中國的境內子公司注入額外資本的能力，並限制我們國內子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨中國法律下的監管不確定性，這可能會限制我們或我們的海外上市子公司為我們的中國公民或非中國公民在中國居住連續不少於一年的董事和員工實施額外股權激勵計劃的能力，但有限的例外情況除外。
此外，STA還發布了關於員工RSU、股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函，於中國工作之僱員，其RSU或限制性股份歸屬，或行使購股權，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工RSU、股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳與其RSU、股票期權或限制性股票相關的員工個人所得税。雖然吾等及吾等海外上市附屬公司目前就歸屬其RSU及限售股份及行使購股權向吾等中國僱員預扣個人所得税，但若該等僱員未能按照相關法律、規則及法規繳交或扣繳其個人所得税，則中國附屬公司可能會面臨税務機關的制裁。
我們在很大程度上依賴於我們在中國的主要經營附屬公司支付的股息、貸款和其他股權分派。
我們是一家控股公司，在很大程度上依賴主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配以滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國境外可能產生的任何債務以及支付我們的費用所需的資金。當我們的主要營運附屬公司產生額外債務時，規管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派或匯款（包括貸款）的能力。此外，適用於我們中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規僅允許從根據適用會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中派付股息。
53
目錄表
根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留一部分淨收入作為若干法定準備金。這些準備金連同登記的股本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2020年3月31日，這些受限淨資產總計1,147億元人民幣(合162億美元)。
P4P服務部分被認為涉及互聯網廣告，這使我們受到其他法律、規則和法規以及其他義務的約束。
2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了自2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》，將互聯網廣告定義為通過互聯網媒體以任何形式直接或間接促銷商品或服務的任何商業廣告，包括付費搜索結果。參看《第4項：公司信息》-《公司業務概覽》-《條例》-《廣告服務條例》。
政府各主管部門對《互聯網廣告辦法》的解讀和實施在實踐中存在很大不確定性。我們很大一部分收入來自P4P服務和其他相關服務。我們的P4P服務和其他相關服務可能被認為部分涉及互聯網廣告。我們可能會因我們的P4P和其他相關服務而產生額外的税收。此外，中國廣告法律、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其編制或分發的廣告的內容是公平和準確的，並完全符合適用法律。違反這些法律、規則或條例的行為可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費和責令停止傳播廣告。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以暫停或者吊銷違法行為人的營業執照或者廣告經營許可證。此外，《互聯網廣告辦法》要求，要明確區分付費搜索結果和有機搜索結果，使消費者不會誤解這些搜索結果的性質。因此，我們有義務將購買上述P4P和相關服務的商家或這些商家的相關物品與其他商家區分開來。遵守這些要求，包括對任何不遵守的懲罰或罰款，可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，對於與特定類型的產品和服務有關的廣告內容，廣告主、廣告經營者和廣告分銷商必須確認廣告主已獲得必要的政府批准，包括廣告主的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明，以及某些行業的政府批准廣告內容並向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們必須採取措施監控我們平臺上展示的廣告內容。這需要相當多的資源和時間，可能會對我們的業務運營產生重大影響，同時也會增加我們在相關法律、規則和法規下的責任。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們在必要時未能遵守的罰款或任何其他處罰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國政府對我們的P4P和其他相關服務的分類的任何進一步變化也可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和發展前景產生重大和不利的影響。
54
目錄表
根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據已於二零零八年一月一日生效的《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區的法律設立且“實際管理機構”設在中國的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。國家海洋局於2009年4月22日發佈了第82號通告。第82號通知規定了確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，並不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了中國税務機關在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
應付予外國投資者的股息及我們的外國投資者出售我們的美國存託證券及╱或普通股的收益可能須繳納中國税項。
根據《企業所得税法》及其實施條例，居民企業支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點或在中國有設立或營業地點但股息與設立或營業地點沒有有效聯繫的投資者，只要該等股息來自中國境內，則適用10%的預提税金，但須受適用税務條約規定的任何扣減所規限。同樣，該等投資者轉讓中國居民企業股份而取得的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税，但須受相關税務條約所載豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及非居民企業投資者轉讓吾等普通股或美國存託憑證而取得的任何收益，可被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。見《第四項公司情況》-《企業概況》-《規章制度》-《其他條例》-《税務條例》-《中華人民共和國企業所得税》。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓吾等美國存託憑證及/或普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約所載任何減税或豁免的規限。目前尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司是否被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證和/或普通股的持有人是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處，並在適用的情況下申請外國税收抵免。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或這些投資者轉讓我們的美國存託憑證和/或普通股的收益需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證和/或普通股的投資價值可能會大幅下降。
55
目錄表
停止我們目前享有的税收優惠或税法中其他不利的變化可能會導致額外的合規義務和成本。
在高新技術和軟件業經營的中國公司，符合有關條件的，可享受中華人民共和國國家計劃範圍內的高新技術企業、軟件企業和重點軟件企業三大類優惠。符合條件的高新技術企業，適用企業所得税税率為15%。高新技術企業資質每三年由有關部門重新評估一次。此外，符合條件的軟件企業可享受自第一個盈利日曆年度起兩年免税和隨後三個日曆年度50%減税的免税期。軟件企業資質實行年度考核。在中華人民共和國國家計劃範圍內符合條件的重點軟件企業，按10%的歷年適用企業税率。重點軟件企業資質實行年度考核。
我們中國的一些經營實體享受到了這些税收優惠。終止我們所享有的任何一種税收優惠都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望”--A.經營業績表--税務--中華人民共和國所得税。
在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月3日，國家海洋局發佈了7號公報，經37號公報進一步修訂，該公報於2017年10月17日由國家海洋局發佈，並於2018年6月15日修訂。根據該等公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為直接轉讓中國應課税資產，前提是該項安排並無合理商業目的，併為逃避繳納中國企業所得税而確立。因此，從這一間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。
公告7和公告37的適用存在不確定性。公告7可能被税務機關確定為適用於我們的一些離岸重組交易或出售我們離岸子公司的股份或涉及中國應税資產的投資。轉讓人和受讓人可能需要進行税務申報，受讓人可能需要承擔預扣或繳税義務，而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。此外，吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據公告7就吾等過往及未來重組或出售境外附屬公司的股份課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。若中國税務機關根據公告7對交易的應課税資本利得作出調整，我們與潛在收購或出售相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
56
目錄表
對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但需要獲得適當的政府部門或“資本項目”下指定銀行的批准或登記，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是外商投資企業，可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。
自2016年以來，中國政府當局對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的“非理性”海外投資的審查，以及對四種“非正常”離岸投資的審查，這四種投資是：
| ● | 通過成立僅幾個月而未實質性經營的企業進行的投資； |
| ● | 投資金額遠超過在岸母公司註冊資本，且沒有財務報表顯示的經營業績支持的投資； |
| ● | 對與在岸母公司主營業務無關的目標的投資；以及 |
| ● | 投資人民幣資金來源不正常，涉嫌非法轉移資產或者非法經營地下錢莊的。 |
2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，其中加強了對外投資交易的真實性和合規性審核。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須經過國家發改委的預先審批，這使得我們在海外投資活動方面受到了更高的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，任何現有和未來對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國之外可能產生的任何債務或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。
匯率波動可能會給美國帶來外幣匯兑損失。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2017年，人民幣對美元升值約6.3%；2018年，人民幣對美元貶值約5.7%。2019年，人民幣兑美元匯率進一步貶值約1.3%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力。2019年8月，美國財政部宣佈給中國貼上“匯率操縱國”的標籤，並於2020年1月被美國財政部正式撤銷。不過，美國政府未來是否會發布類似的聲明還不確定。作為這一聲明的結果，美國可能會採取進一步行動，以消除被認為是由所謂的操縱行為造成的不公平競爭優勢。美國財政部在這方面採取的任何行動，以及中國可能採取的應對措施，都可能導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。
57
目錄表
我們收入和成本的很大一部分是以人民幣計價的，我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的，而我們的大部分債務是以美元計價的。我們是一家控股公司，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。人民幣價值的任何重大波動都可能對我們的流動性和現金流產生重大和不利的影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元，以償還我們未償還的美元計價債務的本金或利息支出，支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。相反，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。我們不時就匯率風險進行對衝活動。不能保證我們的對衝活動將充分或完全成功地緩解這些風險，或我們的交易對手將能夠履行其義務，此外，對衝活動可能會導致我們的財務業績出現更大的波動。
如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到PCAOB或美國證券交易委員會的制裁或以其他方式處罰，我們的財務報表可能被確定為不符合美國交易所法案或美國其他法律或規則的要求，這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌。
根據美國法律，我們的審計師普華永道必須接受PCAOB的定期檢查。然而，在沒有得到中國政府當局批准的情況下，PCAOB目前無法在可與其他非美國司法管轄區相媲美的基礎上，對在PCAOB註冊的中國境內審計公司的審計工作和做法進行檢查。由於我們在中國有大量業務，我們的審計師及其審計工作目前沒有受到PCAOB的全面檢查。
審計委員會對中國以外的其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行全面檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。
美國證券交易委員會此前曾起訴四大會計師事務所的中國大陸關聯公司，包括我們審計師的關聯公司，原因是由於中國法律的限制，未能根據薩班斯-奧克斯利法案第106條提供審計工作底稿。內地四大會計師事務所中國每家均同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛並將訴訟程序暫停四年，直至2019年2月6日訴訟被視為有損於駁回。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否會對這四家總部位於中國大陸的會計師事務所中國提起新的行政訴訟。任何此類針對我們的審計事務所未能提供審計工作底稿的新程序或類似行動都可能導致施加處罰，例如暫停我們的審計師在美國證券交易委員會之前的執業能力。如果我們的獨立註冊會計師事務所或其附屬公司被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，並被確定我們的財務報表或審計報告不符合美國交易所法案的要求，我們可能面臨退市或受到其他處罰，這將對我們繼續在紐約證券交易所上市的能力產生不利影響。
58
目錄表
近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近，作為美國對獲取審計信息的監管日益關注的一部分，美國參議院於2020年5月20日通過了《外國公司問責法案》，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人，以及由於審計師所在地區的非美國機構的限制，PCAOB無法完全檢查或調查的發行人。如果HFCA法案或任何類似立法成為法律，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在紐約證券交易所或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌。雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會之間已經就對中國的PCAOB註冊會計師事務所的檢查進行了對話，但不能保證我們的審計師或我們將能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們的美國存託憑證退市將迫使我們在美國的股東出售其美國存託憑證或將其轉換為在香港上市的股票。雖然我們在香港上市，但投資者在把普通股轉移到香港時可能會遇到困難，或要增加成本或蒙受損失。我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，原因是《高頻交易法案》對在美國上市的中國公司產生了預期的負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，無論《高頻交易法案》是否頒佈，也不管我們的實際經營業績如何。
此外，2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括就行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門為保護在美投資者可以採取的行動提出建議。這些建議將包括根據現行法律和規則可以採取的行動，以及可能的新規則制定建議。由此產生的任何行動、程序或新規則可能會對中國等在美國上市的發行人的上市和合規狀況產生不利影響，並可能對此類發行人的證券交易價格產生重大不利影響，包括我們的美國存託憑證，可能還包括我們的股票，並大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與我們的美國存託憑證和股票相關的風險
我們的美國存託憑證和股票的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的美國存託憑證和/或股票的持有者帶來重大損失。
我們的美國存託憑證和股票的交易價格一直並可能繼續波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。例如，我們在紐約證券交易所的美國存託憑證在2020年財年的高收盤價和低收盤價分別為230.48美元和149.26美元。同樣，自我們於2019年11月上市以來的2020財年，我們股票在香港聯交所的最高收盤價和最低收盤價分別為223.60港元和170.00港元。此外，業務主要位於中國的其他在香港特別行政區和/或美國上市的公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證和/或股票的價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對其他業務主要位於中國並在香港特別行政區和/或美國上市的公司的整體情緒，從而可能影響我們的美國存託憑證和/或股票的交易表現。除了市場和行業因素外，出於特定的商業原因，我們的美國存託憑證和/或股票的價格和交易量可能會非常不穩定，包括：
| ● | 我們的經營業績或收益的變化與市場或證券研究分析師的預期或證券研究分析師對財務估計的變化不符； |
| ● | 第三方(包括政府統計機構)發佈的經營或行業指標，與行業或證券研究分析師的預期不同； |
59
目錄表
| ● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 關於我們業務的媒體和其他報道，無論是否屬實，包括賣空者發佈的負面報道，無論其對我們的真實性或重要性如何； |
| ● | 涉及我們的訴訟和監管指控或訴訟程序； |
| ● | 我們或我們的競爭對手採用的價格變化； |
| ● | 管理層的增減； |
| ● | 由於各種原因，包括地緣政治格局的變化，中國和全球的實際或感知的一般行業、監管、經濟和商業狀況以及趨勢； |
| ● | 一些投資者或分析師可能會根據中國經濟的經濟表現對我們的美國存託憑證和/或股票進行投資或估值，這可能與我們的財務表現無關； |
| ● | 政治或市場不穩定或混亂，流行病或流行病或其他對中國經濟或全球經濟的幹擾，以及美國、香港特別行政區或其他司法管轄區實際或預期的社會動盪； |
| ● | 人民幣、港元和美元之間的匯率變動； |
| ● | 出售或預期潛在出售或其他現有或額外的美國存託憑證和/或股份或其他股權或股票掛鈎證券的其他處置；及 |
| ● | 我們的主要股東創建持有我們股份的工具。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證和/或股票的交易量和交易價格發生重大而突然的變化。此外，股票市場不時經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些波動可能包括所謂的“泡沫市場”，即投資者暫時將某些行業(如科技行業)的股票價格提高到不可持續的水平。這些市場波動可能會顯著影響我們的美國存託憑證和/或股票的交易價格。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們被列為某些所謂的股東集體訴訟的被告，這些訴訟在“第8項.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”中描述。訴訟過程可能會利用我們現金資源的一大部分，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。如果做出不利裁決，集體訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
自2019年在香港上市以來，我們一直是香港交易所交易最活躍的公司之一。然而，我們不能向您保證，我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將持續下去。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金，以及我們普通股過去在香港聯交所的交易價或流動資金，可能不能代表我們普通股未來在香港聯交所的交易價或流動資金。如果我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場不能持續下去，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。
60
目錄表
2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施，交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通允許某些中國內地投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券，即所謂的南向交易。如果一家公司的股票不被認為符合資格，它們就不能通過滬港通進行交易。目前尚不清楚我們公司的普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易，如果可以的話。我們的普通股不符合通過滬港通進行交易的資格，將影響某些中國內地投資者交易我們的普通股的能力。
香港特別行政區和美國資本市場的不同特點可能會對我們的美國存託憑證和股票的交易價格產生負面影響。
作為一家兩地上市公司，我們同時受到香港和紐約證券交易所的上市和監管要求的約束。香港交易所和紐交所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的美國存託憑證和我們股票的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證的價格波動可能會對股票價格產生實質性的不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們股票的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。
我們的美國存託憑證、股票或其他股權或股權掛鈎證券未來在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證和/或股票的價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們的美國存託憑證、股票或其他股權或股權掛鈎證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證和/或股票的市場價格大幅下跌。我們所有的美國存託憑證所代表的股票都可以由我們的關聯公司以外的人自由轉讓，不受限制，也不受美國證券法的額外登記。我們的聯屬公司和其他股東持有的股份也可以出售，但受美國證券法第144和701條、根據第10b5-1條制定的銷售計劃或其他方面適用的交易量和其他限制的限制。
2020年3月23日，我們的主要股東之一軟銀宣佈，它打算出售或變現其持有的高達410億美元的資產，並將出售所得用於在未來四個季度回購高達180億美元的普通股。2020年4月和5月，軟銀的某些全資子公司根據軟銀公開披露的信息，與金融機構達成了幾項衍生品安排，意在將我們持有的高達115億美元的美國存託憑證或其持有的股票變現。軟銀及其子公司未來可能會出售或變現更多我們的美國存託憑證或股票。隨着軟銀剝離或參與與我們的美國存託憑證或股票相關的衍生品或其他融資安排，我們的美國存託憑證和/或股票的價格可能會大幅下降。未來股東對我們的美國存託憑證和/或股票的額外撤資、宣佈任何剝離我們的美國存託憑證和/或股票的計劃，或第三方金融機構與股東達成的類似衍生品或其他融資安排相關的對衝活動，也可能導致我們的美國存託憑證和/或股票的價格下跌。
我們普通股的某些主要持有人有權要求我們根據美國證券法登記出售其股份。根據《美國證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即可自由交易，而不受《美國證券法》的限制。在公開市場以美國存託證券的形式出售該等註冊股份可能導致我們存託證券及╱或股份的價格大幅下跌。
61
目錄表
我們未來可能會在上海或深圳進行股權證券的公開發行和上市，這可能會導致更嚴格的監管審查和合規成本，以及我們的美國存託憑證和股票價格的波動。
我們未來可能會在上海或深圳的證券交易所進行股權證券的公開發行和/或上市。我們尚未就在上海或深圳上市設定具體時間表或決定任何具體形式，最終可能不會進行發行和上市。我們的股權證券在上海或深圳發售和/或上市的確切時間將取決於多個因素，包括相關的監管發展和市場狀況。如果我們在上海或深圳完成公開募股或上市，我們將受到適用於在上海或深圳上市的上市公司的法律、規章制度的約束，以及我們作為一家兩地上市公司在美國和香港特別行政區受到的各種法律、規章制度的約束。我們的股票證券在多個司法管轄區和多個市場上市和交易可能會導致我們的合規成本增加，我們可能面臨這些司法管轄區和市場的監管機構進行重大幹預的風險。
此外，根據中國現行法律、規則及法規，美國存託憑證及股份將不能與吾等可能決定在上海或深圳證券交易所上市的任何股權證券互換或互換，且紐約證券交易所或香港證券交易所與上海或深圳證券交易所之間並無交易或結算。此外，紐約證券交易所、香港交易所和上海或深圳的證券交易所都有不同的交易特點和投資者基礎，包括不同程度的散户和機構參與。由於這些差異，我們的美國存託憑證和股票的交易價格(佔美國存托股份比率)可能與我們可能決定在上海或深圳發行和/或上市的任何股權證券的交易價格不同。發行單獨類別的股票及其交易價格的波動也可能導致我們的美國存託憑證和股票價格的波動性增加，否則可能會大幅下降。
我們的股東在保護他們的利益方面可能面臨困難，而且我們的股東、美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在我們開展業務的外國司法管轄區對我們提起訴訟的能力可能有限。
我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的全資實體和可變權益實體在中國進行我們的絕大部分業務。大部分董事及絕大部分行政人員均居住於美國及香港特別行政區以外地區。其大部分資產位於美國及香港特區以外。因此，倘本公司股東（包括本公司美國存託證券及股份持有人）認為彼等之權利已根據美國、香港特別行政區（香港特別行政區）及香港特別行政區（香港特別行政區）之證券法而遭侵犯，則可能難以或不可能對本公司或該等人士提起訴訟。或其他方式即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使他們無法執行鍼對本公司資產或本公司董事和高級職員資產的判決。開曼羣島並無法定承認於美國、香港特別行政區及香港特別行政區取得的判決。但開曼羣島的法院一般會承認並執行具有管轄權的外國法院作出的非刑事判決，而無須根據案情進行重審。
62
目錄表
我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、公司法(2020年修訂版)以及開曼羣島普通法的管轄。股東對吾等及吾等董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟及吾等董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的規限。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了具有説服力但不具約束力的權力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國和香港特別行政區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國和香港特別行政區發達，為投資者提供的保護也明顯較少。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。
吾等的細則規定，倘任何股東向吾等提出或主張任何申索或反申索，或加入、提供實質協助或於針對吾等的任何申索或反申索中擁有直接財務利益，且未能就發起或主張一方勝訴的是非曲直獲得判決，則股東有責任向吾等償還所有費用、成本及開支（包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用）我們可能因此類索賠或反訴而產生的。根據本條文可能轉移給股東的這些費用、成本和開支可能很大，而本費用轉移條文並不限於特定類型的行動，而是在法律允許的最大範圍內可能適用。
我們的費用轉移條款可能會勸阻或勸阻我們的股東（及其律師）對我們提起訴訟或索賠，或可能影響律師代表我們的股東所要求的費用，應急或其他費用。像我們這樣的收費條款相對較新，未經測試。我們無法保證我們在任何特定爭議中是否會援引我們的費用轉移條款，或者如果我們選擇援引該條款，我們將成功獲得費用。
此外，我們的細則是專為我們而設，幷包括若干可能有別於香港慣常做法的條文，例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准，以及要求召開特別股東大會所需的最低持股量為我們有權在股東大會上投票的已發行股份的三分之一，而不是香港規定的10%投票權的門檻。
此外，由於司法管轄權的限制、禮讓問題和各種其他因素，美國當局，如美國證券交易委員會和美國司法部，在包括中國在內的外國司法管轄區調查和對公司採取執法行動的能力可能會受到限制。當地法律可能會限制我們和我們的董事和官員配合此類調查或行動的能力。例如，根據2020年3月生效的新修訂的《中國證券法》第一百七十七條，任何海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件或資料。
因此，與在美國或香港特別行政區成立的公司相比，我們的公眾股東在通過針對我們、我們的管理層、董事、我們的高級管理人員或主要股東的訴訟來保護他們的利益方面可能會遇到更大的困難。通過美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局採取的行動對股東的保護也可能是有限的。
63
目錄表
作為在美國的外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些紐約證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會對我們的美國存託憑證持有人提供較少的保護。
由於我們是在美國的外國私人發行人，我們被豁免遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求。我們被要求簡要描述我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：
| ● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據美國交易所法案，審計委員會的所有成員必須是獨立的)； |
| ● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會； |
| ● | 定期為非管理董事安排執行會議；或 |
| ● | 每年都有完全由獨立董事組成的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，我們美國存託憑證的持有者可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。
作為一家在美國的外國私人發行人，我們不受美國交易所法案規定的某些披露要求的約束，與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給我們的美國存託憑證持有人提供更少的保護。
作為在美國的外國私人發行人，我們不受美國交易所法案下有關委託書的提供和內容的規則以及美國交易所法案下FD規則下關於選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受《美國交易所法案》第16節中包含的報告和短期週轉利潤及回收條款的約束。根據美國交易所法案，我們也不需要像根據美國交易所法案註冊證券的國內美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。例如，除了帶有審計財務報表的年度報告外，美國國內公司還被要求向美國證券交易委員會提交季度報告，其中包括由獨立註冊會計師事務所審查並經公司主要高管和財務官認證的中期財務報表。相比之下，作為一家外國私人發行人，我們不需要向美國證券交易委員會提交此類季度報告，也不需要我們的主要高管和財務官提供季度認證。因此，與適用於美國國內公司的美國交易所法案規則相比，我們的美國存託憑證持有人獲得的保護可能較少。
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2019年11月完成在香港的公開招股，並於2019年11月26日開始在香港聯交所交易我們的股票，股票代碼為“9988”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司，吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外，在本公司股份於香港聯交所上市方面，本公司已獲多項豁免及/或豁免，使其無須嚴格遵守香港上市規則、公司(旺普)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此，我們將在該等事宜上採取不同的做法，包括在年報及中期報告的內容及呈報方面，與其他在香港聯合交易所上市而不享有該等豁免或豁免的公司相比。
64
目錄表
此外，若本公司最近一個財政年度的股票及美國存託憑證的全球總交易量(以美元計)有55%或以上在香港聯交所進行，香港聯交所將視本公司為香港兩地上市公司，我們將不再享有某些豁免或豁免以嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(Wump)條例》、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定，這可能會導致我們需要進行額外的合規活動、投入額外資源以符合新的要求，以及我們招致的增量合規成本。
我們美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制。
本公司美國存託憑證持有人僅可根據存款協議的規定，就其美國存託憑證相關普通股行使投票權。在收到按存託協議規定的方式從他們那裏獲得投票指示後，我們的美國存託憑證的託管人將努力按照這些指示投票其相關普通股。根據我們的公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回普通股以允許他們在會議上就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向我們的美國存託憑證持有人發送投票指示或執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對我們美國存託憑證持有人的投票權，但他們可能無法及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果負責。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求進行投票，他們可能沒有追索權。
如果美國存託憑證的持有人不向託管銀行發出投票指示，除非在可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的利益造成不利影響的有限情況下，我們的美國存託憑證託管人將給予我們一項酌情的委託書，對該等美國存託憑證相關的普通股投票。
根據我們的美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證的持有人沒有向存託憑證發出投票指示，則託管銀行將給予我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決美國存託憑證相關的普通股，除非：
| ● | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料； |
| ● | 我們已指示託管機構，我們不希望授予酌情委託書； |
| ● | 我們已通知保存人，對擬在會議上表決的一個事項存在重大反對意見； |
| ● | 將在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響； |
| ● | 會議上以舉手錶決的方式進行表決。 |
這一全權委託的效果是，如果我們的美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示，他們不能阻止我們的普通股在沒有上述情況的情況下被投票，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
65
目錄表
我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或在其認為對履行其職責有利時隨時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人可在本公司或託管人的賬簿關閉時，或在本公司或託管人因任何法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何條款或任何其他原因而認為適當的任何時候，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們普通股或其任何價值的分派，如果向他們提供這些分派是非法或不切實際的。
我們的美國存託證券的託管人已同意向我們的美國存託證券的持有人支付其或美國存託證券的託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。我們的ADS持有人將按照其ADS所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。然而，如果向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則託管人不負責進行這些付款或分發。例如，向美國存託憑證持有人進行分銷，如果其由需要根據美國證券法登記的證券組成，但根據適用的註冊豁免沒有適當登記或分銷，則該等證券將屬非法。如在託管人作出合理努力後未能獲得分發所需的任何政府批准或登記，則託管人不負責向任何美國存託證券持有人提供分發。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向我們的美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着我們的ADS持有人可能無法收到我們對我們普通股的分派或他們的任何價值，如果我們提供這些分派是非法或不切實際的。這些限制可能會大幅降低ADS的價值。
我們的股票和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和《存託協議》條款的前提下，我們股票的持有者可以向存託機構存入股票，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存款協議條款撤回該等美國存託憑證相關股份，以便在香港聯交所買賣。倘若有大量股份存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，本公司股票在香港聯交所及我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
美國存託憑證與股份互換所需的時間可能較預期為長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將股份兑換為美國存託憑證涉及成本。
紐約證券交易所與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算，我們的美國存託憑證及股份分別在該交易所買賣。此外，香港特別行政區和紐約之間的時差以及不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存入股份以交換美國存託憑證或撤回與美國存託憑證相關的股份。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證任何股票到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放股份時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息分配美國存託憑證或其他免費股份分派、分發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將股票轉換為美國存託憑證的股東，以及將股票轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
66
目錄表
如果我們成為或將要成為一家被動外國投資公司，美國聯邦所得税可能會對美國投資者產生不利影響。
雖然我們不相信我們現在或將來會成為被動的外國投資公司，但不能保證我們過去不是，將來也不會成為。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。具體地説，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個應納税年度內，我們75%或更多的總收入是被動收入，或(Ii)在一個納税年度內，產生或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產中，按價值計算的平均百分比至少為50%。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。見“第10項.其他信息--E.美國税務材料--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司”。
雖然我們不相信我們曾經或將來成為一傢俬人金融公司，但就私人金融公司規則而言，我們與可變利益實體之間的合約安排將如何處理並不完全清楚。倘就美國聯邦所得税而言，我們並不擁有可變權益實體的股票（例如，由於中國有關機關不尊重該等安排），我們可能被視為私人金融公司。見"項目10。其他信息—E.税務—重大美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司。
如果我們成為或將成為PFIC，可能會對我們的美國投資者股東產生不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是一傢俬人金融公司，我們的美國投資者將根據美國聯邦所得税法律及法規承擔增加的税務責任，並將遵守繁重的申報要求。我們無法保證我們在任何應課税年度沒有或不會成為私人金融公司。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對PFIC規則的適用。見"項目10。其他信息—E.税務—重大美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司。
至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換，目前尚不明朗。
關於2019年11月我們在香港公開發行普通股，或香港IPO，我們在香港設立了會員登記分冊，或香港股份登記冊。本公司於香港聯合交易所買賣的普通股，包括在香港首次公開發售及可能由美國存託憑證轉換而成的普通股，均在香港股份登記冊登記，而該等普通股在香港聯合交易所買賣須繳交香港印花税。為促進美國存托股份普通股轉換及紐交所與香港聯交所之間的交易，我們已將部分已發行普通股從開曼股份登記冊移至香港股份登記冊。
根據“香港印花税條例”，任何人買賣香港股票，其定義為轉讓須在香港登記的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%，買賣雙方各支付0.1%。
據我們所知，在美國和香港特別行政區上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均已保存在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
67
目錄表
第四項：提供公司的最新信息
A.介紹公司的歷史和發展
阿里巴巴集團控股有限公司是一家開曼羣島控股公司，於1999年6月28日根據開曼羣島公司法(經修訂)成立，我們透過附屬公司及可變權益實體進行業務。我們在紐約證券交易所上市，代碼為“阿里巴巴”，在香港證券交易所上市，股票代碼為“9988”。
我們的重要子公司，根據美國證券法下的S-X法規第1-02節定義，包括以下實體：
| ● | 淘寶控股有限公司，一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，為我們的全資附屬公司及有關淘寶商城及天貓的中國附屬公司的間接控股公司。 |
| ● | 淘寶中國控股有限公司，一間根據香港法例註冊成立的有限公司，為淘寶控股有限公司的直接全資附屬公司，以及與淘寶商城及天貓有關的若干中國附屬公司的直接控股公司。 |
| ● | 淘寶(中國)軟件有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司，是淘寶控股有限公司的間接子公司，也是我們的全資實體之一，為淘寶市場提供軟件和技術服務。 |
| ● | 浙江天貓科技有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司，是淘寶控股有限公司的間接子公司，也是我們的全資實體之一，為我們的天貓提供軟件和技術服務。 |
| ● | 阿里巴巴(北京)軟件服務有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司，是浙江天貓科技有限公司的直接全資子公司，為中國零售市場提供在線營銷相關軟件和技術服務。 |
| ● | 阿里巴巴投資有限公司（一間根據英屬處女羣島法律註冊成立的有限公司），為我們的全資附屬公司及策略投資的控股公司。 |
| ● | Alibaba.com |
我們主營業務的主要執行辦公室位於杭州市餘杭區文一西路969號，郵編：311121，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-571-8502-2088。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治小鎮郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託公司(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是一家公司服務公司，地址為New York New York，New York 10036，地址：美洲大道1180號，郵編：210。我們的公司網站是www.aliBabagroup.com。
我們擁有成功的有機業務創建的良好記錄。除了有機增長外，我們已經或已經達成協議，進行旨在促進我們戰略目標的戰略投資、收購和聯盟。更多信息見“項目5.經營和財務回顧及展望”--A.經營成果--最近的投資、收購和戰略聯盟活動。
68
目錄表
股份回購計劃
2019年5月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，金額高達60億美元，為期兩年。截至本年度報告日期，我們尚未根據該股份回購計劃進行任何回購。
B.《商業概覽》
我們的使命
我們的使命是讓在任何地方做生意都變得容易。
我們的創始人創辦我們的公司是為了支持小企業，他們相信互聯網將使小企業能夠利用創新和技術在國內和全球經濟中更有效地增長和競爭，從而創造公平的競爭環境。我們相信，專注於客户需求並解決他們的問題-無論這些客户是消費者、商家還是企業-最終都將為我們的業務帶來最佳結果。我們已經開發了一個大型數字經濟，使參與者能夠在我們的平臺上創造和分享價值。我們的決定是以它們如何為我們的長期使命服務為指導的，而不是以追求短期利益為導向。
我們的願景
我們的目標是建設未來的商業基礎設施。我們的願景是，我們的客户將在阿里巴巴見面、工作和生活，我們將是一家持久存在102年的好公司。
見見@阿里巴巴。我們每天都能在數億用户之間、消費者和商家之間以及企業之間實現商業和社交互動。
工作@阿里巴巴。我們為客户提供商業和新技術的基礎設施，使他們能夠建立業務並創造可在我們的數字經濟參與者之間共享的價值。
直播@阿里巴巴。我們努力擴大我們的產品和服務，使其成為客户日常生活的核心。
隨着我們不斷將業務從商業擴展到雲計算、數字媒體和娛樂等領域，阿里巴巴已經發展成為一個獨特、充滿活力和創新的數字經濟。我們制定了五年目標，將繼續擴大全球化，服務超過10億中國消費者，並在我們的平臺上促進超過10萬億人民幣的消費。我們相信，五年目標使我們更接近於實現2036年的願景：服務全球20億消費者，使1000萬家企業實現盈利，創造1億個就業機會。
102年。我們不追求大小或實力；我們渴望成為一家能持續102年的好公司。 對於一家成立於1999年的公司來説，持續102年意味着我們將跨越三個世紀，這是很少有公司能宣稱的成就。我們的文化、商業模式和制度是為持久而構建的，這樣我們才能實現長期的可持續性。
我們的價值觀
我們的價值觀對我們的運營方式以及我們如何招聘、評估和補償員工至關重要。
我們的六大價值觀是：
| ● | 客户第一，員工第二，股東第三 – 這反映了我們對什麼是重要的選擇，按照優先順序。只有創造持續的客户價值，員工才能成長，股東才能獲得長期利益。 |
69
目錄表
| ● | 信任讓一切變得簡單信任是世界上最珍貴、最脆弱的東西。阿里巴巴的故事，就是一個建立信任、珍惜信任的故事。複雜產生複雜，簡單孕育簡單。阿里倫(Aliren)(阿里人)是直截了當的--你看到的就是你得到的。有了信任，就不會有事後的猜測或懷疑，結果是簡單和高效。 |
| ● | 變化是唯一不變的無論你是否改變，世界都在改變，我們的客户也在改變，競爭格局也在改變。我們必須以尊重和謙遜的態度面對變化。否則，我們就會看不到它，不尊重它，不理解它，趕不上它。無論你是改變自己還是創造改變，兩者都是最好的改變。擁抱變化是我們DNA中最獨特的部分。 |
| ● | 今天的最佳表現就是明天的基線北京-在阿里巴巴最具挑戰性的時代，這種精神幫助我們克服困難，生存下來。在不景氣的時候，我們知道如何激勵自己；在景氣的時候，我們敢於設定“夢想目標”(伸展目標)。要麼面向未來，要麼我們倒退。我們必須向月球進發，挑戰自己，激勵自己，超越自己。 |
| ● | 如果不是現在，什麼時候？如果不是我，那是誰？這是阿里巴巴第一條招聘廣告中的一句口號，也成為了我們的第一句諺語。這不是一個問題，而是一種責任召喚。這句諺語象徵着每個外星人都必須擁有的歸屬感。 |
| ● | 認真生活，快樂工作工作就是現在，生活就是永遠。你在工作中做什麼由你自己決定，但你對愛你的人負有責任。像享受生活一樣享受工作，像對待工作一樣認真對待生活。如果你活得有目標，你就會得到回報。你讓阿里巴巴與眾不同，讓你所愛的人感到驕傲。每個人對工作和生活都有自己的看法，我們尊重每個人的選擇。你是否按照這種價值觀生活，取決於你如何生活。 |
公司概述
為了實現我們的使命“讓在任何地方做生意都變得容易”，我們使企業能夠改變他們營銷、銷售和運營的方式，並提高他們的效率。我們提供技術基礎設施和營銷觸角，幫助商家、品牌和其他企業利用新技術的力量與他們的用户和客户互動，並以更高效的方式運營。
我們的業務包括核心商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及創新計劃。此外，螞蟻集團是一家未合併的關聯方，在我們的平臺上為消費者和商家提供支付服務和金融服務。圍繞我們的平臺和業務發展了數字經濟，其中包括消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰略聯盟合作伙伴和其他業務。在截至2020年3月31日的12個月裏，阿里巴巴數字經濟產生了7.053萬億元人民幣(1萬億美元)的商品交易總額，其中主要包括通過中國零售市場交易的6.589萬億元人民幣(9450億美元)，以及通過我們的國際零售市場和本地消費服務交易的商品交易總額。2020財年的美元年度GMV是指截至2019年6月30日、9月30日、12月31日和2020年3月31日的季度的美元GMV總和，每個GMV金額都是根據每個相關季度的日均匯率人民幣金額折算而成的。
70
目錄表
核心商務
零售商業-中國
根據易觀國際的數據，在截至2020年3月31日的12個月裏，按GMV計算，我們是世界上最大的零售商業企業。根據易觀國際的數據，我們運營中國零售市場，包括淘寶市場和天貓，天貓是中國最大的移動商務目的地，擁有龐大且不斷增長的社交社區，天貓是世界上最大的第三方在線和移動商務平臺，為品牌和零售商提供服務，在截至2020年3月31日的12個月中，兩者的總銷售額都有所下降。在2020財年，我們大約65%的收入來自於中國的零售商業業務。
我們推出了新的零售計劃，以重塑零售運營的基本面，並改變零售格局。新零售通過利用數字化操作系統、店內技術、供應鏈系統、消費者洞察和移動生態系統，為消費者提供無縫的購物體驗，代表了線上和線下零售的融合。例如，我們經營着Freshippo(中文稱為“河馬”)，這是我們專有的雜貨零售連鎖店。除了為在店內購物的客户提供豐富而有趣的體驗外，弗雷希波還通過使用零售店來倉儲和履行在線訂單，通過線上和線下活動的融合創造了一種新的購物體驗。
批發商業-中國
根據易觀國際的數據，按收入計算，1688.com是中國2019年國內領先的綜合批發市場，它連接了廣泛類別的批發買家和賣家。靈壽通(零售通)通過促進小型零售商運營的數字化，將快速消費品品牌製造商及其分銷商直接與中國的小型零售商聯繫起來，小型零售商反過來能夠為客户提供更廣泛的產品選擇。
零售商務：跨境和全球
我們運營着Lazada，這是東南亞領先且快速增長的電子商務平臺，面向中小企業、地區和全球品牌。Lazada為消費者提供了廣泛的產品，在截至2020年3月31日的12個月中為超過7000萬獨立消費者提供服務。我們還相信Lazada經營着世界上最大的 -該地區的商業物流網絡。在同一時期，Lazada超過75%的包裹通過自己的設施或第一英里車隊。全球速賣通是我們的全球零售市場之一，使世界各地的消費者能夠直接從中國和世界各地的製造商和經銷商那裏購買商品。我們還運營着天貓淘寶世界，這是一箇中文電子商務平臺，允許海外中國消費者直接從中國國內品牌和零售商那裏購物。在進口商務方面，天貓全球讓海外品牌和零售商接觸到中國消費者，根據易觀國際的數據，在截至2020年3月31日的12個月裏，天貓全球是中國最大的進口電商平臺。2019年9月，我們收購了中國的進口電子商務平臺Kaola，以進一步擴大我們的產品範圍，並加強我們在跨境零售商務和全球化倡議方面的領導地位。我們還運營着土耳其領先的電子商務平臺Trendyol和南亞領先的電子商務平臺Daraz，主要市場位於巴基斯坦和孟加拉國。
批發商務中心-跨境和全球
我們運營着阿里巴巴，根據易觀國際的數據，按收入計算，阿里巴巴是中國2019年最大的綜合國際在線批發市場。在2020財年，阿里巴巴網站上尋找商機或完成交易的買家分佈在大約190個國家和地區。
71
目錄表
物流服務
我們運營菜鳥網絡的物流數據平臺和全球履約網絡，主要利用物流合作伙伴的能力和能力。菜鳥網絡提供國內和國際一站式物流服務和供應鏈管理解決方案，規模化滿足商家和消費者的各種物流需求，服務於我們的數字經濟和更遠。我們利用菜鳥網絡的數據洞察力和技術來促進整個倉儲和交付過程的數字化，從而提高整個物流價值鏈的效率。例如，我們為商家提供實時數據訪問，以更好地管理他們的庫存和倉儲，為消費者跟蹤他們的訂單，併為快遞公司優化送貨路線。此外，消費者可以在菜鳥郵政取走他們的包裹，菜鳥郵政是我們的社區遞送解決方案，運營着社區站點、校園站點和智能提貨櫃網絡。消費者還可以在菜鳥果果應用上安排在兩小時內取走包裹。此外，我們還運營豐鳥物流，這是餓了麼在當地的按需送貨網絡，及時送貨食品、飲料和雜貨等產品。
消費者服務
我們利用移動和在線技術，為服務提供商及其客户提高消費者服務的效率、效力和便利性。我們在領先的按需送貨和本地服務平臺餓了麼中利用這項技術，使消費者能夠隨時隨地訂購食物和雜貨。口碑是一家領先的店內消費餐廳和本地服務指南平臺，為商家提供有針對性的營銷和數字化運營和分析工具，讓消費者發現本地服務內容。領先的在線旅遊平臺Fliggy提供全面的服務，滿足消費者的出行需求。
雲計算
根據高德納2020年4月的報告，按美元計算，阿里巴巴集團是2019年全球第三大和亞太地區最大的基礎設施即服務提供商(來源：高德納，市場份額：IT服務，2019年4月13日，Dean Blackmore等人，2020年4月13日)(亞太地區指成熟的亞太地區、大中國、新興亞太和日本，市場份額指基礎設施即服務和託管服務和雲基礎設施服務)。根據國際數據公司的數據，按收入計算，阿里巴巴集團也是2019年中國最大的公共雲服務提供商，包括平臺即服務，或PaaS，以及IAAS服務(來源：IDC半年度公共雲服務跟蹤，2019年)。我們的雲計算業務阿里雲提供全套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務，服務於我們的數字經濟和更遠的領域。在2019年11.11全球購物節之前，阿里雲推動了我們電子商務業務的核心繫統遷移到我們的公有云上。我們相信，此次遷移是一個重要的里程碑，不僅將為阿里巴巴帶來更高的運營效率，還將鼓勵更多客户採用我們的公共雲基礎設施。
72
目錄表
數字媒體與娛樂
數字媒體和娛樂是我們抓住核心商務業務以外的消費的戰略的自然延伸。我們從核心商務業務和我們專有的數據技術中獲得的見解使我們能夠向消費者提供相關的數字媒體和娛樂內容。這一協同效應提供了卓越的娛樂體驗，提高了客户忠誠度和企業的投資回報，並改善了整個數字經濟中內容提供商的貨幣化。
根據QuestMobile的數據，優酷是我們數字媒體和娛樂內容的主要分發平臺。按2020年3月的月度活躍用户數計算，優酷是中國第三大在線長篇視頻平臺。此外，阿里巴巴影業是一個互聯網驅動的綜合平臺，涵蓋娛樂行業的內容製作、推廣和發行、知識產權授權和綜合管理、影院票務管理和數據服務。優酷、阿里巴巴影業和我們的其他內容平臺，如新聞饋送、文學和音樂，允許用户發現和消費內容以及彼此之間的互動。
創新舉措
我們繼續創新和開發新的服務和產品，目標是滿足客户的需求，提高客户的日常生活效率，並在我們的數字經濟參與者之間創造協同效應。根據QuestMobile的數據，AMAP是中國2020年3月月度活躍用户最多的移動數字地圖、導航和實時交通信息提供商，通過其地圖數據技術支持我們的業務和第三方移動應用程序。AMAP還為終端用户提供簡單的一站式接入點，提供導航、本地服務和叫車等服務。DingTalk是我們的數字協作工作場所，為現代企業和組織提供了新的工作、共享和協作方式。DingTalk支持多種格式的安全可靠通信、工作流管理以及團隊成員和企業之間的網絡協作，所有這些都在單一界面中完成。根據QuestMobile的數據，在2020年3月，按月活用户計算，DingTalk是中國最大的商業效率應用。根據國際數據公司的數據，通過天貓精靈，2019年中國出貨量第一的智能音箱(來源：國際數據公司中國智能家居設備季度跟蹤，2019年)，我們為我們的客户創造了一個新的互動界面，讓我們的客户可以輕鬆地訪問我們的數字經濟參與者提供的服務。
我們的數字經濟
圍繞我們的平臺和業務發展了數字經濟，其中包括消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰略聯盟合作伙伴和其他業務。在這個數字經濟的節點是我們的技術平臺，我們的市場規則，以及我們在連接這些參與者方面所發揮的作用，使他們能夠隨時隨地發現、接觸和交易，並管理他們的業務。我們的大部分努力、時間和精力都花在了有利於數字經濟的更大利益的倡議上，以及平衡其參與者的利益上。我們對數字經濟的持續發展深感責任重大，我們擁有這一發展的所有權。因此，我們將其稱為“我們的數字經濟”。我們的數字經濟具有強大的自我強化的網絡效應，使其各個參與者受益，這些參與者反過來又投資於我們的數字經濟的增長和成功。
73
目錄表
下表列出了我們和螞蟻集團的主要業務和服務，(1)我們的主要合作伙伴，提供。
注：
| (1) | 螞蟻集團在我們的平臺上為消費者和商家提供支付服務和金融服務。我們目前持有螞蟻集團33%的股權，並使用權益法在我們的財務報表中計入這筆投資。 |
74
目錄表
我們的戰略
我們將繼續在商業模式、產品和服務、技術等方面進行創新，為消費者和企業創造價值。我們制定和發展旨在最好地滿足消費者和企業利益的策略。
推動用户增長和參與度
我們通過用户的視角來看待我們的業務、服務和產品。為了滿足每個用户的個人需求，我們的目標是在我們的數字經濟中擴大和提供廣泛的產品和服務，包括實體和虛擬商品、本地消費服務、旅遊、媒體和娛樂、醫療保健和金融服務等。
我們打算進一步滿足欠發達地區用户的消費需求，併為不同收入水平的個人提供與其消費能力相適應的優質商品和優質服務。
我們還打算在實施我們的全球化倡議時，將我們的產品提供給中國以外的更多用户。從東南亞開始，我們的目標是通過本地化運營和跨境商務服務於世界各地的用户，並接觸到中國製造商和消費者。
賦能企業促進數字化轉型並提高運營效率
我們多樣化的商務平臺和廣泛的消費者洞察力，再加上我們的雲計算技術、新零售供應鏈管理以及銷售和營銷系統，形成了促進企業數字化轉型的關鍵基礎。我們將這個基礎稱為阿里巴巴商業操作系統，簡稱ABOS。
ABOS使我們能夠讓我們的數字經濟參與者擁有我們的專有能力和技術訣竅。到目前為止，我們已經實現了許多企業客户的業務運營、技術基礎設施和組織系統的轉型。利用我們ABOS的企業已經從整合的線上和線下運營、有效的客户參與、獲取和保留、快速交付、零售空間的創新利用、提高的運營效率和新的商業模式中受益。
ABOS目前在我們的數字經濟中為各種業務提供服務。我們打算在未來將ABOS提供給更廣泛的企業客户。
繼續創新
我們將繼續成為產品和技術的創新者，以及新商業模式的推動者。傳統的非結構化、未發現和未充分利用的數據現在可以被捕獲、激活和利用，作為支持業務增長和決策的新情報來源，推動提高運營效率和提供有針對性的產品，以滿足消費者的需求。
隨着雲計算作為一種易於訪問和可擴展的服務，以及數據作為增值資源，我們相信新技術將在社會和商業互動中發揮基礎性作用。憑藉對數據安全和隱私的堅定承諾，我們將繼續將機器學習技術應用於我們業務的方方面面，並投資於我們的雲計算平臺，以支持我們自己和客户的業務。
75
目錄表
我們應對新冠肺炎疫情的舉措
從2020年1月下旬開始，新冠肺炎疫情引發了一系列封鎖、社會距離要求和旅行限制，這些措施大幅減少了中國和世界其他地區的經濟活動。在中國危機的最初階段，所有企業中最緊迫的問題是業務連續性--解決諸如將供應鏈中斷降至最低、降低成本、發現新的收入機會、改善現金流和管理遠程員工等問題。我們幫助我們的客商客户克服了這些挑戰，並採取了積極的措施來完成我們的使命。
自2020年2月以來，我們與螞蟻集團一起實施了一套全面的金融和業務支持措施，以幫助緩解我們的商家客户和合作夥伴面臨的短期挑戰。
| ● | 財政支持-我們與螞蟻集團等合作伙伴共同墊付約1300億元人民幣，為我們的商户客户提供流動資金，併為這些商户提供超過120億元的12個月期優惠貸款(截至2020年4月30日)。 |
| ● | 業務支持-阿里巴巴的國內和國際業務以補貼和技術支持的形式為商家和用户提供了數十億元人民幣的價值，包括免除平臺技術費、年度服務費和倉儲費，降低佣金和物流成本，以及通過DingTalk免費支持遠程工作和教育項目。 |
| ● | 2020春雷行動-於2020年4月推出，旨在： |
| ● | 通過我們的中國零售市場幫助出口導向型中小企業在國內市場開拓機遇，並通過我們的國際批發和零售市場(如阿里巴巴和全球速賣通)拓展新市場； |
| ● | 發展數字化製造集羣； |
| ● | 加快中國農業領域的數字化轉型； |
| ● | 通過與螞蟻集團及其合作伙伴合作，緩解中小企業面臨的融資挑戰。 |
我們相信，幫助世界各地的企業更好地為全球消費者服務是我們的責任。阿里巴巴將繼續利用其資源和技術，為世界各地中小企業的未來成功提供支持和投資。
我們的業務
核心商務
我們的核心商業業務包括以下業務：
| ● | 零售商業—中國； |
| ● | 批發商業--中國； |
| ● | 零售商務--跨境和全球化； |
| ● | 批發商業--跨境和全球； |
76
目錄表
| ● | 物流服務；以及 |
| ● | 消費者服務。 |
零售商業-中國
根據易觀國際的數據，在截至2020年3月31日的12個月裏，按GMV計算，我們經營着世界上最大的零售商業業務。我們在中國的零售商業業務，主要由中國零售市場(包括淘寶市場和天貓)和新零售計劃組成，已經成為中國消費者日常生活的重要組成部分。在我們的商業技術和服務的支持下，我們通過以高度吸引和社交的形式提供多樣化和全面的產品來吸引大量的消費者。
| ● | 消費者。我們為大城市和欠發達地區的龐大且不斷增長的消費者羣提供服務。2020年3月，我們各種移動應用程序上有8.46億個移動MAU訪問了我們的中國零售市場。截至2020年3月31日的12個月，中國零售市場的年度活躍消費者達到7.26億人。隨着時間的推移，我們提供和交付價值的能力推動了消費者參與度的提高。一般來説，消費者使用我們的時間越長，他們傾向於下的訂單數量就越多，涉及的產品類別也越多樣化，因此我們在中國零售市場上的每位用户的平均支出都在增加。2019財年，超過1.2億活躍消費者通過我們的中國零售市場消費了超過1萬元人民幣，其中98%的消費者在2020財年繼續活躍。在截至2020年3月31日的12個月裏，超過1.4億的年度活躍消費者通過中國零售市場消費了超過10,000元人民幣。此外，我們相信我們的平臺吸引了日益增長和日益多樣化的消費者基礎，包括那些不同收入水平的消費者。在2020財年，我們中國零售市場的新增年度活躍消費者中，超過70%來自欠發達地區。 |
| ● | 產品和服務。阿里巴巴數字經濟為數以千萬計的商家和數字經濟合作伙伴提供全方位的產品和服務，以滿足我們龐大的不同細分市場消費者的多樣化需求。例如，消費者可能在天貓上尋找品牌產品，在天貓全球和Kaola上尋找進口產品。他們還可能在聚划算(JU.N：行情)上尋求物有所值的品牌產品.聚划算)。淘寶(Taobao Deals)(特價版)，我們最近推出的，直接將消費者與製造商聯繫起來，實現從設計、採購、生產到交付的個性化體驗。通過閒魚(閒魚)，我們在中國的消費者對消費者社區和長尾產品市場，消費者可以找到各種二手的、回收的、翻新的、出租的等長尾產品。繼續擴大類別並確保新的和相關的產品是吸引我們不同用户羣的關鍵。 |
| ● | 訂婚。2020年3月，超過3億日活躍用户使用我們的各種移動應用程序訪問我們的中國零售市場。我們中國零售市場每天發生的大量用户和商家活動產生了重要的消費者洞察力。通過利用專有的人工智能和數據技術，我們能夠聚合和構建深入的消費者洞察，以提供更準確的搜索結果和相關的推薦提要，從而增強我們消費者的購物體驗。我們的平臺也變得越來越社交化和互動性。通過推薦源、直播、短視頻、互動遊戲和微博等，商家更有效地與消費者互動，消費者相互互動，形成高度社會化的數字社區。 |
以下頁面是精選功能的可視化演示，重點介紹我們的產品以及我們如何利用我們的消費者洞察力和技術來使消費者和企業能夠更有效地彼此互動。
77
目錄表
消費者：全面的產品和服務
淘寶應用程序通過高度相關的內容、個性化購物推薦和推動社交參與的互動功能，為消費者提供全面的產品和服務，以及獨特的社交電商服務
78
目錄表
消費者：基於主題的推薦
通過我們廣泛的消費者洞察力和專有數據技術，產品列表和各種基於主題的內容的推薦源為我們的消費者提供相關和吸引人的
內容發現過程和購物體驗
79
目錄表
消費者：精選產品推薦
消費者也會來到淘寶應用程序來發現新趨勢和瀏覽想法，其中的推薦基於大量用户生成的內容，並由我們專有的數據技術提供支持
80
目錄表
企業：品牌和零售商的新產品發佈平臺
利用我們的數據洞察力和技術，天貓嗨盒是品牌和零售商推出新產品的專用平臺
81
目錄表
企業：讓商家與消費者互動
淘寶應用程序使商家能夠通過直播、短視頻、社交媒體和其他互動形式與店面以外的消費者互動
82
目錄表
中國零售市場
淘寶網
淘寶在中文中的意思是“尋寶”。通過淘寶APP和網站www.taobao.com，我們將淘寶市場定位為購物之旅的起點和目的地門户。來自大城市和欠發達地區的消費者來到淘寶商城，享受由我們的大數據分析和技術優化的引人入勝的個性化購物體驗。通過高度相關和引人入勝的內容以及來自商家的實時更新，消費者可以瞭解產品和新趨勢。他們還可以相互互動，與他們最喜歡的商家和關鍵意見領袖互動。淘寶商城提供了廣泛的互動功能，如直播和短視頻。根據易觀國際的數據，就截至2020年3月31日的12個月的GMV而言，淘寶商城是中國最大的移動商務目的地，擁有龐大且不斷增長的社交社區。
淘寶商城提供了一個頂級的流量漏斗，將用户引導到我們數字經濟中的各種市場、渠道和功能。例如，在淘寶商城上的搜索結果不僅會顯示來自淘寶商城商家的商品列表，還會顯示來自天貓商城商家和品牌的商品列表，從而為天貓帶來流量。通過淘寶商城，消費者還可以訪問專注於以有吸引力的價位提供產品的平臺，如聚划算，這是一個致力於提供物有所值品牌產品的平臺。除了一般商品，消費者還可以通過淘寶市場進入閒魚以及其他產品和消費者服務平臺，這些平臺也可以通過各自獨立的移動應用程序訪問。
淘寶商城上的商家主要是個人和小企業。商家可以免費在淘寶商城上創建店面和列表。支付寶提供的託管支付服務向消費者及商户免費提供，除非付款是透過信用卡等信用產品支付，在此情況下，支付寶根據向支付寶收取的相關銀行費用向商户收取費用。淘寶商城商家可以購買P4P、推送營銷和展示營銷服務，將流量引導到他們的店面。此外，商家可以從第三方營銷分支機構獲得額外流量。淘寶商城商家還可以付費購買先進的店面軟件，幫助他們升級、裝修和管理他們的網上店面。
天貓
天貓迎合了消費者對高質量產品和優質購物體驗日益增長的需求。大量國際和中國品牌和零售商在天貓上建立了店面。我們將天貓定位為一個值得中國國內外消費者信賴的平臺，讓他們可以購買到自主和國際品牌的產品，以及傳統零售店無法購買的產品。隨着天貓上的品牌和產品持續增長和多樣化，我們不斷提高精準定位和滿足不同消費者需求的能力。根據易觀國際的數據，在截至2020年3月31日的12個月裏，按GMV計算，天貓是全球最大的品牌和零售商第三方在線和移動商務平臺，並將繼續快速增長。在截至2020年3月31日的一年中，天貓在線實物商品GMV，不包括未付訂單，同比增長23%。
2009年，天貓率先舉辦了11.11全球購物節。11.11已經成為中國最重要的購物活動，我們相信它在2019年創造了世界上最高的單日零售額。2019年11月11日，我們的中國零售市場、Lazada、全球速賣通、Kaola、新零售和消費者服務平臺在24小時內通過支付寶結算產生了2684億元的GMV，反映了我們在中國和全球範圍內基礎設施的實力和我們整個數字經濟的規模。
83
目錄表
天貓是各品牌的首選合作伙伴。品牌和零售商在天貓平臺上運營自己的店面，擁有獨特的品牌標識和觀感，同時完全控制自己的品牌塑造和商品推廣。截至2020年3月31日，天貓上有超過25萬個品牌和商家，其中80%的消費品牌躋身2019年福布斯全球最具價值品牌100強。由於大量全球品牌的存在，以及商家、品牌和零售商加入天貓並在天貓上運營所需的嚴格標準，在天貓上的存在已成為對質量的驗證，允許商家、品牌和零售商利用我們巨大的流量來擴展和建立品牌知名度和客户參與度。在中國有實體運營的主要國際品牌在天貓上得到了很好的代表。
品牌和零售商轉向天貓不僅是因為其廣泛的用户基礎，也是因為其數據洞察力和技術。天貓推動品牌和零售商的數字化和轉型，使他們能夠數字化運營，吸引、獲取和留住消費者，提高品牌認知度，創新產品，管理供應鏈，提高運營效率。特別是天貓提供多種一站式品牌營銷和促銷產品，幫助品牌和零售商快速獲取新用户、提升品牌知名度和推出新產品。
我們還尋求在消費者中建立我們的思想共享，將天貓定位為日常用品的首選購物目的地，突出價值和便利。服裝、消費電子和快速消費品是天貓最受歡迎的產品類別，這些類別仍在快速增長。我們還通過促銷活動和戰略合作伙伴關係，加強了消費者對天貓在消費電子和家電領域的價值主張的認可。
與淘寶商城上的商家一樣，天貓上的品牌和商家可以使用P4P、推送營銷和展示營銷服務以及店面軟件，他們可以使用這些軟件來完全設計、定製甚至編碼店面背後的軟件。
品牌化和盈利平臺
阿利瑪
Alimama是我們的盈利平臺。該平臺利用數據技術，將商家、品牌和零售商的營銷需求與我們自身平臺和第三方資產上的媒體資源相匹配，使我們能夠將核心商業、數字媒體和娛樂等業務貨幣化。該平臺支持基於關鍵字搜索排名的P4P營銷服務，針對不同消費者羣體的反饋營銷，或通過拍賣競標的固定位置展示營銷，以及通過展示照片、圖形、視頻和直播以固定成本的每千印象成本(CPM)、基於時間的營銷模式或單個活動。
我們核心商務平臺上的P4P搜索結果排名基於專有算法，該算法考慮了關鍵字的出價、商品或商家的受歡迎程度、商家的客户反饋排名以及產品展示的質量。我們的反饋營銷將這些因素與其他見解一起考慮在內，以進一步為我們的消費者提供引人入勝和相關的內容發現過程和購物體驗。對於展示營銷，Alimama平臺基於我們數字經濟中產生的數據洞察來傳遞營銷信息。在我們的數字經濟中，基於商業活動和用户活動的數據的相關性和全面性為Alimama提供了獨特的優勢，可以向用户提供最相關的信息，從而使商家能夠提高他們的營銷和運營效率。
Alimama還有一個附屬營銷計劃，將營銷展示放在第三方應用程序和網站上，從而使營銷人員能夠將他們的營銷和推廣範圍擴大到我們自己平臺以外的物業和用户。我們的聯盟營銷計劃不僅為我們的核心商務平臺提供了額外的流量，還為我們創造了收入。
84
目錄表
阿里瑪運營着淘寶廣告網絡交易所，或稱TANX，這是中國最大的實時在線競價營銷交易所之一。Tanx幫助出版商將他們在移動應用和網絡資產上的媒體庫存貨幣化。Tanx每天自動進行數十億次營銷印象的買賣。Tanx上的參與者包括出版商、營銷者和經紀公司運營的需求方平臺。
品牌營銷
藉助我們的大數據能力，我們開發了一種方法，將消費者與品牌的關係數字化，並使品牌能夠在數字經濟的整個生命週期中與消費者建立牢固的關係。我們的目標是通過利用我們的市場、優酷、數字經濟中的戰略合作伙伴以及中國的其他主要第三方互聯網資產來幫助品牌接觸消費者。我們打算通過創建一個開放、包容和透明的平臺，使品牌和營銷機構可以使用我們的數據洞察力和工具來設計、執行、跟蹤和優化他們的品牌建設活動，從而成為品牌建設的關鍵合作伙伴。
商務技術和服務
我們提供商業技術和服務，使淘寶商城和天貓上的商家、品牌和零售商能夠增強他們線上線下的運營能力。憑藉我們的商務技術、創新服務和數據能力，商家、品牌和零售商可以高效和有效地獲取、保留並進一步深化與消費者的接觸，從而提高商家、品牌和零售商對我們平臺的忠誠度。這些商務技術和服務包括以下關鍵的商業組件：
核心操作控制面板
我們提供了一個集成的在線控制面板，允許商家、品牌和零售商通過統一的界面進行核心操作。它提供基本的商業工具，如運營儀錶板和直接消息傳遞，訪問商業軟件市場，以及訪問廣泛的線下服務，如時尚建模和攝影等。
我們中國零售市場上的商家使用這個控制面板進行日常運營，如管理店面和產品清單、完成訂單、管理庫存和交易、進行銷售和營銷活動、服務客户、管理採購流程、與其他企業互動和合作，以及尋求螞蟻金服集團提供的信貸融資。
大數據支持和互動平臺
配備了我們旨在改善線下零售運營的新零售解決方案，我們安全的基於雲的數據洞察平臺上的品牌可以訪問整合線上和線下數據的複雜分析服務。這些服務通過促進消費者與商家、品牌與零售商之間的有效互動，幫助品牌洞察消費旅程的每個階段，併為消費者提供個性化的線上線下購物體驗。
85
目錄表
知識圖譜
根據易觀國際的數據，在截至2020年3月31日的12個月裏，按GMV計算，我們是世界上最大的零售商業企業。2020年3月，超過3億日活躍用户使用我們的各種移動應用程序訪問了我們的中國零售市場，其中包括大量的列表。在我們的人工智能技術的支持下，我們從我們的數字經濟中獲得了重要的見解。這些見解讓我們全面瞭解如何將不同的產品和服務配置文件與我們消費者的需求相關聯。它們還加深了我們的產品洞察力，並增強了對整個數字經濟中類似概況和消費者模式的認可。然後，我們彙總並以這些見解為基礎，在我們整個市場設計標準化、主題化和互聯的產品分類框架，代表商家有效地數字化和標準化產品清單。因此，我們幫助我們的商家簡化他們的日常運營，在我們的平臺上生成更準確的搜索結果和推薦提要，併為我們的消費者提供更好的購物體驗。
新的零售計劃
我們推出了新零售計劃，以創新零售企業的模式，並重新設計和改造傳統零售業務的基礎。新零售通過利用數字化操作系統、店內技術、供應鏈系統、消費者洞察和移動生態系統，為消費者提供無縫的購物體驗，代表了線上和線下零售的融合。我們認為，缺乏對消費者的實時洞察是中國傳統零售商今天面臨的關鍵問題之一。通過消費者洞察和技術，我們的新零售計劃不僅孵化了新的商業模式，還使傳統零售商合作伙伴能夠通過數字化他們的運營並增加他們的線上線下覆蓋範圍來重振他們的業務，從而提高銷售生產率。我們還利用我們的新技術使零售商能夠顯著提高運營效率，並使他們能夠實時對消費者的需求做出反應。
| ● | 通過創新的供應鏈管理創造新的購物體驗-Freshippo。我們的專有雜貨零售連鎖店Freshippo(在中文中稱為“河馬”)，通過利用零售店來倉儲和履行在線訂單，通過線上和線下活動的融合，展示了一種新的購物體驗的創造，此外還為在店內購物的客户提供了豐富和有趣的體驗。其專有的送貨系統可以為居住在弗雷希波商店半徑三公里內的客户提供30分鐘的送貨服務。Freshippo提供了一款移動應用程序，允許消費者在商店瀏覽時搜索產品和下單。為了改善消費者體驗，弗雷希波使用交易數據來個性化推薦，並使用地理數據來幫助規劃最高效的送貨路線。弗雷希波還在縮短其採購流程，並通過數據技術提高供應鏈的透明度和可見性。截至2020年3月31日，我們擁有207家自營Freshippo門店，主要位於中國的一線和二線城市。 |
| ● | 改造傳統零售模式--太陽藝術與淘鮮達 (淘鮮達).淘鮮達是我們為擁有實體店的快消品和雜貨零售合作伙伴提供的線上線下零售整合服務解決方案，通過將基於門店的運營的所有方面數字化，使我們走在了零售業轉型的前沿。通過將Sun Art的大型超市門店數字化，淘鮮達為Sun Art的在線收入增長做出了貢獻。此外，淘鮮達還在不斷簽約新的雜貨合作伙伴，截至2020年3月31日，已經實現了這些合作伙伴的320家線下零售店的數字化。 |
除了淘鮮達，我們還運營天貓超市，在綜合的快消品品類中實施各種新零售舉措。天貓超市同時利用市場和零售模式，為消費者提供種類繁多的優質日用品。通過利用其技術能力和用户洞察力，天貓超市促進了線下合作伙伴的數字化轉型，增強了他們的供應鏈管理能力和消費者行為分析。
86
目錄表
我們亦在其他產品類別（如家居用品及電子產品等）推行新零售計劃。自投資紅星美凱龍集團有限公司和居然之家新零售集團有限公司以來，2019年5月及2018年3月，我們分別與中國領先的家居用品及傢俱零售連鎖店合作，已將超過320家門店數字化，為企業提供線下運營的數據可視性及分析。
批發商業—中國
1688.com
根據易觀國際的數據，按收入計算，1688.com是中國2019年國內領先的綜合批發市場，通過將製造商和批發商與中國的批發買家聯繫起來，提供採購和在線交易服務。他們通常交易服裝、一般商品、配飾、家居裝飾、傢俱材料和包裝材料等。賣家可以支付年費購買中國誠信通會員，在1688.com上列出商品，接觸客户，提供報價，並在市場上進行交易，而不收取任何額外費用。付費會員還可以支付額外的服務，如高級數據分析和升級的店面管理工具，以及客户管理服務，如網站和應用程序的P4P營銷服務。截至2020年3月31日，1688.com約有90萬付費會員。
領壽通（零售通 )
靈壽通通過促進小型零售商的數字化，幫助快速消費品品牌及其分銷商直接與中國的小型零售商，主要是夫妻店建立聯繫。有了靈壽通的商業技術和數據洞察力，快速消費品品牌和分銷商可以高效地將他們的產品分銷給小型零售商，小型零售商可以為客户提供更廣泛的快速消費品產品選擇，數字化他們的線下運營，獲得螞蟻集團提供的數字融資服務，並擴大他們的業務範圍，比如向他們的消費者遞送食品雜貨。
零售商業-跨境和全球
在截至2020年3月31日的12個月裏，Lazada、全球速賣通、Trendyol和Daraz總共服務了超過1.8億海外年度活躍消費者。
拉扎達
我們運營着Lazada，這是東南亞領先且快速增長的電子商務平臺，面向中小企業、地區和全球品牌。Lazada為消費者提供了廣泛的產品，在截至2020年3月31日的12個月中為超過7000萬獨立消費者提供服務。我們還相信Lazada運營着該地區最大的物流網絡之一。在同一時期，Lazada超過75%的包裹通過自己的設施或第一英里車隊。
根據世界銀行的數據，印尼是東南亞最大的經濟體，我們相信Lazada的市場份額將繼續增加。在截至2020年3月31日的12個月中，訂單同比增長超過170%，我們相信這遠遠超過了競爭對手。Lazada繼續實施創新的消費者參與戰略，以我們數字經濟的世界級技術為後盾。Lazada看到了巨大的需求，特別是在服裝、配飾和快速消費品類別，在這些類別中，人工智能推薦和高效的搜索引擎一直是增長的關鍵驅動力。
87
目錄表
中國跨境業務
出口商務：全球速賣通和天貓淘寶世界
全球速賣通是一個面向世界各地消費者的全球市場，使他們能夠直接從中國和世界各地的製造商和分銷商那裏購買商品。除了全球英語版本，全球速賣通平臺還提供其他17種語言的版本，包括俄語、葡萄牙語、西班牙語和法語。消費者可以通過全球速賣通應用程序或其網站訪問該市場。全球速賣通最受歡迎的消費市場包括俄羅斯、美國、巴西、西班牙和法國。全球速賣通的俄羅斯業務一直是全球速賣通業務的重要組成部分。為了進一步實施我們的全球化戰略，2019年10月，我們將全球速賣通的俄羅斯業務貢獻給全球速賣通俄羅斯控股有限公司。有限公司，由我們、Mail.ru集團、MegaFon和俄羅斯直接投資基金成立的未合併的合資企業。
天貓淘寶世界，一箇中文電子商務平臺，讓海外的中國消費者可以方便地購買中國的產品。通過利用我們的商業基礎設施，天貓淘寶世界旨在滿足數千萬海外中國消費者的購物需求。
進口貿易：天貓全球和Kaola
天貓全球滿足了中國消費者對國際產品和品牌日益增長的需求。天貓全球是海外品牌和零售商接觸中國消費者、建立品牌知名度和獲得有價值的消費者洞察力的主要平臺，從而形成他們的整體中國戰略，而不需要在中國進行實際運營。根據易觀國際的數據，在截至2020年3月31日的12個月裏，按總交易量計算，天貓全球是中國最大的進口電商平臺。此外，Kaola在獨立APP下經營進口電商業務，在中國有意義的消費者心智分享。它為消費者提供優質的進口產品、優質的服務和互動的購物體驗。
批發商務中心-跨境和全球
根據易觀國際的數據，按收入計算，阿里巴巴是中國2019年最大的綜合國際在線批發市場。它將中國和海外供應商與海外批發買家聯繫起來，這些買家通常是從事進出口業務的貿易代理、批發商、零售商、製造商和中小企業，併為他們提供採購、在線交易、數字營銷、數字供應鏈履行和金融服務。
阿里巴巴網站上的賣家可以購買年度金牌供應商會員資格，以接觸客户、提供報價和在市場上進行交易。賣家還可以購買升級的會員套餐，以獲得升級的店面管理工具和P4P服務等增值服務。在截至2020年3月31日的12個月裏，來自大約190個國家的超過2000萬買家在阿里巴巴網站上尋找商機或完成交易。截至2020年3月31日，阿里巴巴網站約有19萬名來自中國和世界各地的付費會員。
物流服務
通過菜鳥網絡，我們致力於進一步加強我們全球物流網絡的能力。我們的物流願景是在中國24小時內完成消費者訂單，並在世界其他任何地方72小時內完成訂單。為了實現這一願景，菜鳥網絡繼續與物流合作伙伴一起建設和運營全球履約網絡。它提供國內外一站式物流服務和供應鏈管理解決方案，規模化地滿足商家和消費者的各種物流需求。
88
目錄表
增強的點對點網絡和按需交付
菜鳥網絡利用數據洞察和技術將整個物流流程數字化，併為物流合作伙伴賦能，從而提高整個物流價值鏈的效率。例如，在大規模計算和機器學習能力的支持下，菜鳥網絡的電子發貨標籤和增值服務優化了快遞路線，提高了快遞快遞員的效率，從而更準確、更快速地交付給消費者。作為菜鳥網絡快遞合作伙伴最後一英里快遞網絡的重要補充，菜鳥網絡還開發了社區和校園站以及住宅自提儲物櫃相結合的鄰裏快遞解決方案，我們稱之為菜鳥郵政。消費者可以從城市社區、大學校園和智能取件箱周圍的站點領取包裹，還可以在菜鳥果果應用下單後兩小時內安排收件人員發送包裹。此外，我們還運營豐鳥物流，這是餓了麼在當地的按需配送網絡，將食品、飲料、食品雜貨等產品及時交付給消費者。
通過技術創新和開放協作，菜鳥網絡加強了與各大快遞公司的戰略合作伙伴關係。根據菜鳥網絡的12個戰略快遞合作伙伴提供的數據，截至2020年3月31日，菜鳥網絡的12個戰略快遞合作伙伴在中國的31個省、700多個城市僱傭了160多萬快遞人員。截至2020年3月31日，這些合作伙伴總共運營着超過22萬個樞紐和分揀站。在截至2020年3月31日的12個月中，菜鳥網絡及其物流合作伙伴實現了來自中國零售市場的約295億個包裹的遞送。
可擴展的實施網絡
中國廣闊的地理區域和中國消費者和商家的廣泛分佈需要一個大型的分佈式物流基礎設施。菜鳥網絡已經建立了一個可擴展的配送網絡，由位於關鍵戰略位置的配送樞紐、包裹分揀和配送中心組成，這些配送中心由自有、租賃或與物流合作伙伴合作組成。履約網絡由菜鳥網絡專有的物流數據平臺連接。為了促進我們新零售戰略的實施，菜鳥網絡在省、市、縣三級提供完善的履約網絡，為大中型品牌和商家提供一體化的供應鏈管理解決方案。這一網絡使他們能夠根據銷售預測提前在多個地點放置庫存，以優化供應鏈效率，併為更多消費者提供快速交貨。
國際物流
菜鳥網絡和Lazada的物流部門發展了一個強大且不斷增長的資產和合作夥伴網絡，以支持我們的跨境和全球零售商務業務(主要是Lazada、全球速賣通和天貓淘寶世界)。例如，從中國進口的角度來看，菜鳥網絡專注於為天貓全球開發跨境履約解決方案，利用中國的保税倉庫和來自大陸以外市場的直接發貨中國。
消費者服務
我們的消費者服務業務包括：
Ele.me (餓了麼意思是“你餓了嗎？”中國領先的按需配送和本地服務平臺)使消費者能夠使用餓了麼、支付寶、淘寶和口碑移動應用程序在線訂購餐飲、小吃、飲料、生鮮食品和雜貨。此外，豐鳥物流，我們的按需遞送網絡，與我們的數字經濟高度協同，提供最後一英里的物流服務，以促進新零售倡議，包括弗雷西波的遞送服務，以及阿里巴巴健康。
口碑中國領先的餐廳和本地服務指南平臺之一，為餐廳和本地服務提供商提供有針對性的、數據驅動的營銷工具以及集成的數字化運營和門店管理服務。
89
目錄表
餓了麼和口碑在一個管理團隊下運營。我們的戰略是，合併後的業務將利用我們的中國零售市場、支付寶和我們的數據技術將我們的產品從購物擴展到服務，進一步開拓新的潛在市場，供中國消費。在截至2020年3月31日的12個月裏，餓了麼上超過40%的新交易用户來自支付寶。
弗利吉，中國領先的在線旅遊平臺，提供機票、火車票、住宿、租車、包價旅遊和當地景點的全面預訂服務。Fliggy通過數據技術增強了用户體驗，該技術使合作酒店能夠識別信用良好的旅客，並提供旅行特權，如零押金酒店預訂、快速退房和入住後自動計費。
阿里健康
阿里巴巴健康是我們為製藥和醫療保健行業帶來創新解決方案的旗艦工具。阿里巴巴健康從事醫藥和保健品銷售業務，建立互聯網醫療平臺，利用雲計算和大數據技術探索數字健康。
雲計算
根據高德納2020年4月的報告，按美元計算，阿里巴巴集團是2019年全球第三大和亞太地區最大的基礎設施即服務提供商(來源：高德納，市場份額：IT服務，2019年4月13日，Dean Blackmore等人，2020年4月13日)(亞太地區指成熟的亞太地區、大中國、新興亞太和日本，市場份額指基礎設施即服務和託管服務和雲基礎設施服務)。根據國際數據公司的數據，按收入計算，阿里巴巴集團也是2019年中國最大的公共雲服務提供商，包括PaaS和iaaS服務(來源：IDC半年度公共雲服務跟蹤，2019年)。為阿里巴巴的雲計算業務阿里雲提供動力的技術，源於我們自己大規模運營的需要，以及解決我們核心商務業務的複雜性的需要，包括相關的支付和物流元素。2009年，我們成立了阿里雲，將這些技術提供給第三方客户。
在2019年11.11全球購物節之前，阿里雲推動了我們電子商務業務的核心繫統遷移到我們的公有云上。它的公共雲基礎設施和技術使我們能夠在節日期間的整個24小時內，在高峯期每秒處理超過544,000份訂單和970 PB的數據而不會中斷。今年的購物節展示了我們在公共雲環境中領先的網絡安全技術的實力，這是我們許多公共部門和行業客户的關鍵優先事項。我們相信，將阿里巴巴電子商務業務的核心繫統遷移到公有云是一個重要的里程碑，不僅將為阿里巴巴帶來更高的運營效率，還將鼓勵更多客户採用我們的公有云基礎設施。
阿里云為全球客户提供全套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務。阿里雲有別於國內同行的產品包括專有的安全和中間件產品、我們的大數據分析平臺支持的大規模計算服務和分析能力。這些產品不僅使客户無需現場工作即可在線快速構建IT基礎設施服務，還為他們配備了領先的大數據分析能力，通過高效處理數億數據維度的複雜計算任務提供深入的數據洞察。我們還在全球多個國家和地區運營數據中心。
作為我們與國際奧委會合作的重要組成部分，我們發佈了阿里雲體育相關智能能力，構建在阿里雲世界級數據中心、網絡虛擬化服務和市場領先的安全服務的高性能基礎設施上，這些基礎設施整合了數據智能和機器學習，重新定義了球迷、主辦方、場館和運動員之間的參與度。
90
目錄表
數字媒體與娛樂
我們的數字媒體和娛樂業務利用我們深厚的數據洞察力，通過我們的關鍵分發平臺優酷，以及通過阿里巴巴影業和其他提供在線視頻、電影、現場活動、新聞饋送、文學和音樂等領域的多元化內容平臺，為更廣泛的消費者利益服務。
密鑰分發平臺
優酷
根據QuestMobile的數據，以2020年3月的月活躍用户數計算，優酷是中國旗下第三大在線長篇視頻平臺。它使用户能夠在多個設備上快速輕鬆地搜索、查看和共享高質量的視頻內容。優酷品牌是中國筆下最受認可的網絡視頻品牌之一。
我們從零售商務業務和我們專有的數據技術中獲得的洞察力使優酷能夠向其用户提供相關的數字媒體和娛樂內容。與此同時，優酷通過為用户提供補充內容的形式，幫助提升客户對我們核心商務業務的忠誠度。例如，我們核心商務業務的忠誠度計劃成員可以優惠價格購買優酷會員或免費獲得會員獎勵。優酷也是獨家在線視頻平臺，直播我們核心商務業務的重大活動，如11.11全球購物節倒計時慶祝活動，這由互動功能支持，以推動消費者參與。在2020財年，優酷的日均付費用户比上一財年增長了50%以上。
關鍵內容平臺
我們使用可持續的製作和獲取方法提供各種數字媒體和娛樂內容。首先，我們提供自制內容。其次，我們還通過與製片廠的安排共同製作內容，委託他們在我們的平臺上獨家制作和分發他們的部分或全部內容。第三，根據與版權持有人的許可協議，我們獲得在我們的數字媒體和娛樂平臺上展示內容的權利。最後，我們提供一個開放的平臺，在這個平臺上生成和分發用户生成的內容和專業生成的內容。我們的數字媒體和娛樂產品包括在線視頻、電影、現場活動、新聞饋送、文學和音樂。
阿里巴巴影業是一家互聯網驅動的綜合平臺，涵蓋娛樂行業的內容製作、推廣和發行、知識產權授權和綜合管理、影院票務管理和數據服務。在截至2020年3月31日的12個月裏，阿里巴巴影業參與了一些高人氣電影的製作、推廣和發行。例如，電影《1917》獲得了2020年奧斯卡最佳攝影獎、最佳視覺效果獎和最佳混音獎。由阿里巴巴影業開發併發行的電影《船長》自2019年9月上映以來，票房收入已超過29億元人民幣。通過中國領先的現場賽事在線售票平臺大麥，為用户提供熱門演唱會、戲劇和體育賽事的售票服務。舒淇是我們的網絡文學發佈和閲讀平臺，它提供用於衍生作品或搭載娛樂的內容。我們的音樂平臺提供音樂流媒體和數字音樂在線發佈服務，並支持獨立音樂人的發現和支持。
91
目錄表
創新舉措
AMAP
根據QuestMobile的數據，按2020年3月月度活躍用户計算，AMAP是中國最大的移動數字地圖、導航和實時交通信息提供商。地圖地圖利用其支持大數據的數字地圖技術，支持不同行業的主要移動應用，包括本地服務、叫車服務和社交網絡，最終用户可以通過地圖領先的中國開放平臺直接訪問這些應用。2019年10月1日，中國為期一週的國慶假期的第一天，地圖APP創下了1.18億日活的歷史新高。此外，地圖還為中國、國際和國內汽車製造商的售後服務消費者提供數字地圖數據、導航軟件和實時交通信息。AMAP還為我們的數字經濟中的主要平臺和基礎設施服務提供商提供了支持，包括我們的中國零售市場、菜鳥網絡和支付寶。
DingTalk
DingTalk是我們的數字協作工作場所，為包括學校和教育機構在內的現代企業和組織提供了新的工作、共享和協作方式。數以百萬計的企業和用户使用DingTalk保持聯繫並遠程工作。
DingTalk為企業和組織提供以下價值。
| ● | 實時通信。DingTalk提供安全可靠的一對一和羣組通信，以及音頻和視頻會議、直播流功能，並與客户的內部電子郵件系統集成。 |
| ● | 數字化組織管理。DingTalk幫助企業和組織的組織管理實現數字化轉型。 |
| ● | 高效協作。DingTalk用户可以輕鬆訪問網絡協作工具，包括數據存儲、日曆、工作流管理和共享文檔。DingTalk使用户能夠輕鬆地與整個組織中的任何人進行交互，並提高管理效率。 |
| ● | 業務增強。在DingTalk上，為企業用户提供了許多應用程序和服務，以更好地管理業務和關係，包括身份和訪問管理、辦公自動化和CRM。 |
| ● | 充滿活力的生態系統。DingTalk的開放平臺支持獨立軟件開發商和企業服務提供商開發無縫集成的應用和服務。DingTalk的生態系統還為工作場所提供智能硬件。 |
根據QuestMobile的數據，按2020年3月的月活用户計算，DingTalk是中國最大的商業效率APP。
天貓精靈
根據國際數據公司的數據，我們的AI智能音箱天貓精靈是2019年中國智能音箱出貨量第一的產品(來源：IDC中國智能家居設備季度跟蹤，2019年)。它以互動的方式將我們的客户與數字經濟參與者提供的服務聯繫起來。天貓精靈是我們將客户與物聯網和智能家電產生的新服務和體驗聯繫起來的門户。它為家庭提供廣泛的內容，以擴大其用户基礎，並推動他們對設備的參與度。
92
目錄表
螞蟻集團--金融科技服務
螞蟻集團是一家科技公司，提供全面的數字支付服務，併為中國和世界各地的消費者和小微企業提供數字金融服務和數字日常生活服務。它與全球合作伙伴合作，為未得到服務和服務不足的用户帶來可持續的、包容性的金融服務。創新一直是螞蟻集團基本理念的核心，因為該集團不斷追求各種新舉措，包括區塊鏈的商業應用。在截至2020年3月31日的12個月內，螞蟻集團及其9個本地電子錢包合作伙伴服務的全球AAU數量約為13億。螞蟻集團是一家未合併關聯方，自2019年9月以來，我們一直持有33%的股權。
中國平臺
通過支付寶APP，螞蟻集團及其合作伙伴主要為中國的消費者和中小企業提供便捷的數字支付和數字金融服務，以及廣泛的數字日常生活服務。
數字支付服務
螞蟻集團提供數字支付服務，促進線上線下交易，支持商家與客户保持互動，加速商家線下業務的數字化轉型。在截至2020年3月31日的12個月內，螞蟻集團的支付交易量大幅增長，這主要是由於用户和商户覆蓋範圍的不斷擴大以及交易頻率的提高。螞蟻集團繼續是數字支付市場的領先者，信用支付在其用户中越來越受歡迎。
數字金融服務
螞蟻集團主要通過與第三方金融機構建立合作伙伴關係，為包括財富管理、小額融資和保險在內的廣泛數字金融服務提供便利。在截至2020年3月31日的12個月內，螞蟻集團的絕大多數數字支付用户也是數字金融服務用户。隨着這些用户在支付寶平臺上停留的時間更長，他們通過螞蟻集團管理的資產和負債繼續顯著增長。在截至2020年3月31日的12個月裏，數字金融服務貢獻了螞蟻集團總收入的50%以上。中國的數字金融服務主要包括三大類：
| ● | 財富管理。螞蟻集團與基金管理和保險公司等金融機構合作，通過其財富管理平臺螞蟻財富提供全面的財富管理產品，包括貨幣市場基金、固定收益產品和股票投資產品。截至2020年3月31日，螞蟻財富為其合作伙伴提供了超過4.0萬億元人民幣的管理資產。 |
| ● | 小額信貸。螞蟻集團與銀行和其他貸款人合作，向消費者和中小企業提供小額、靈活的信貸服務。通過廣泛的技術和風險管理能力，螞蟻集團使其合作伙伴能夠向未得到服務和服務不足的人羣提供更多的信貸機會。 |
| ● | 保險。螞蟻 集團與保險公司合作，提供全套保險產品，包括創新的保險產品，以滿足用户對電子商務和其他日常生活用例的未服務保險需求，以及與保險公司合作伙伴共同開發的醫療保健和人壽保險產品。在截至2020年3月31日的12個月中，螞蟻集團促成的總保費與上年同期相比翻了一番以上。 |
93
目錄表
全球化
螞蟻集團尋求利用其領先的技術能力為全球消費者和商家提供服務。截至2020年3月31日，螞蟻集團已與孟加拉國、香港特別行政區、印度、印度尼西亞、韓國、馬來西亞、巴基斯坦、菲律賓和泰國的9個當地合作伙伴建立了戰略合作伙伴關係。它進一步推進了其全球網絡倡議，以促進和優化跨境交易，並使商家能夠在全球銷售，消費者能夠在全球購買。螞蟻集團的全球網絡是不同的，因為它是包容性的、完全數字化的、開放的和技術金融的推動者。螞蟻集團繼續擴大用例，以更好地服務於其用户。例如，外國信用卡持卡人現在可以通過支付寶應用程序使用中國的移動支付。螞蟻集團還在線上線下跨境使用案例中提供一站式支付解決方案。例如，蘋果的iTunes Store現在接受螞蟻集團在韓國、菲律賓和泰國當地合作伙伴的移動錢包支付；支付寶香港錢包的用户現在可以在香港以外的幾個地區進行線下支付。
創新技術
螞蟻集團開創了各種技術服務，包括區塊鏈的商業應用。截至2020年3月31日，螞蟻集團專有區塊鏈技術已廣泛應用於供應鏈融資、產品來源以及電子票據發行和流通等商業用例。
有關我們與螞蟻集團及支付寶商業關係的更多詳情，請參閲“第7項。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易。
中國零售市場客户服務
我們的客户服務代表通過電話熱線、實時即時消息和在線查詢系統為市場上的消費者和商家提供服務。此外，我們通過AI聊天機器人提供一天24小時、一週七天的服務。我們平臺上的商家為他們的客户提供我們提供的商業技術和服務。通過利用大數據分析，我們促進了客户糾紛的解決，其中許多糾紛由我們的系統自動處理。大多數糾紛都是實時處理的。
除某些例外情況外，我們中國零售市場的消費者可以在收到商品後七天內退貨。支付寶的託管支付服務確保了高效的退款。此外，對於信用記錄良好的符合條件的消費者，我們可以在買家提交退款申請和退貨證明後，通過支付退款來加快退款程序。
保護消費者權益
我們相信，每個消費者都有權獲得保護，不受虛假和誤導性聲明和有害產品的影響。我們鼓勵客商把產品質量放在首位，並建立了各種保障機制。所有天貓商家都被要求繳納並保持一筆資金保證金，以造福消費者。基金保證金要求因產品類別而異，每個店面的保證金要求通常從1萬元到100萬元人民幣不等。對於天貓全球商户，標準店面的保證金要求通常在5萬元至80萬元人民幣之間。在大多數情況下，淘寶商家維持個人存款，最低金額從1000元人民幣到10萬元人民幣不等。所有天貓和淘寶商家必須與我們簽署協議，授權我們在確認消費者索賠的情況下從他們的消費者保護基金賬户中扣除資金保證金。未能保持最低保證金金額的商家將被阻止在我們的P4P、推薦源和搜索結果等中顯示產品列表。
94
目錄表
天貓和淘寶上的許多商家支付了比要求更高的押金，並做出額外的服務承諾，如加急發貨、免費維修電子產品和購買傢俱的安裝服務，以向客户展示他們對他們的服務和產品質量的信心。此外，除非另有説明，否則支付寶的第三方支付服務只在消費者確認收到商品後才會支付相關款項，從而為消費者提供進一步的保護。
交易平臺安全計劃
維護我們市場的完整性是我們業務的根本。我們致力於保護知識產權，杜絕假冒偽劣商品和虛假活動。侵犯知識產權，無論是線上還是線下，都是一個全球性的行業問題。通過與世界各地的權利人、行業協會和政府合作，我們在打擊侵犯知識產權問題方面取得了重大進展。截至2020年3月31日，天貓上已有超過25萬個品牌，其中80%的消費品牌入選了2019年福布斯全球最具價值品牌100強，這表明了這些品牌對我們市場誠信的信任。
產品真實性
我們致力於在我們的市場上提供正宗、高質量的產品，包括天貓全球的優質海外產品，以及天貓超市的雜貨和日常消費產品。與此同時，我們積極主動地與線上線下的權利人和執法部門合作，監測產品真實性，保護知識產權。我們呼籲共同努力打擊假冒偽劣產品，包括加強執法措施和對那些被發現從事犯罪活動的人施加更嚴厲的懲罰。此外，我們還使用我們的平臺對造假者提起民事訴訟。2019年5月，阿里巴巴集團憑藉在品牌保護方面的工作，榮獲《世界商標評論》亞太年度團隊獎。
我們的產品真實性倡議產生了有效的結果。作為我們承諾在我們的平臺上只允許正品上市的一部分，我們利用大數據和技術來主動識別和關閉銷售侵權產品的店面，並刪除可疑產品上市。我們的線下產品真實性倡議也取得了實實在在的成果，我們定期向執法部門提供證據，以成功追蹤和逮捕侵犯知識產權的人。
通過利用我們的先進技術，以及與包括權利人、行業協會和政府機構在內的利益攸關方密切合作，我們圍繞三管齊下的戰略實施了以下最佳做法：
| ● | 世界一流的通知和拆除系統。我們運行着嚴格的通知和刪除系統，允許版權所有者通過阿里巴巴知識產權保護門户網站輕鬆地請求從我們的平臺上刪除潛在的侵權列表。我們還為符合條件的權利持有者提供簡化的撤銷計劃，根據該計劃，我們加快了索賠速度，並簡化了證據要求。 |
95
目錄表
| ● | 以大數據為動力的主動監控。我們利用我們的專有算法來主動檢測可疑商品的存在，並將它們從我們的市場中移除，而不需要權利持有人的通知。為了實現最好的主動監控，我們開發了在商家列表創建過程中實時掃描可疑產品規格的能力，這有助於我們從一開始就防止商家上傳侵權內容。例如，我們使用光學字符識別(OCR)和徽標識別技術對產品清單中使用的圖像進行文本和徽標檢測，以檢測正在銷售的品牌並標記任何潛在問題。我們的檢測技術通過機器學習不斷改進，這意味着我們始終在更快、更高效地刪除有問題的產品。此外，為了支持這一努力，越來越多的版權所有者還提供了關於他們的產品和他們觀察到的在線趨勢的信息，以便我們可以進一步優化我們的算法和檢測方法。 |
| ● | 線下強制執行。我們還與品牌和執法部門密切合作，協助他們對假冒產品進行線下調查。憑藉我們從數據分析中獲得的見解，我們幫助執法當局識別可疑商品的製造商和經銷商，以便將他們繩之以法。 |
阿里巴巴打假聯盟
2017年1月，阿里巴巴與30名國內外知識產權權利人成立了中國知識產權協會，這是中國首個知識產權聯盟。3M、安利、福特、強生、瑪氏、寶潔和斯伯丁等著名全球消費品牌的所有者作為創始成員參與了AACA。截至2020年3月31日，AACA成員已擴大到179個版權擁有者成員，代表來自17個不同國家和地區的550多個品牌，現在涵蓋電子、汽車、製藥和奢侈品等14個行業，這些行業定期通過行業工作組(IWGs)進行合作。
阿里巴巴通過版權所有者可以選擇加入的一系列合作項目，貢獻其互聯網技術來支持AACA。這些合作計劃鼓勵權利人、電子商務平臺和執法機構通過加強溝通和信息交流，共同努力保護知識產權。AACA通過公共機構和消費者關於假冒產品造成的損害(包括健康、環境和安全方面的損害)的教育計劃，促進其成員之間以及與更廣泛的社會分享最佳做法。
AACA還設立了一個諮詢委員會，由來自所有IWG的權利人組成，作為權利人向彼此、阿里巴巴和其他各方就與知識產權執法有關的重大戰略和政策提供反饋的渠道。諮詢委員會作為一個領先的行業論壇，討論在線知識產權侵權活動、訴訟和平臺實踐的新趨勢。
打擊虛假交易
我們已經並將繼續投入大量資源，以保護我們在市場上建立的信任和信用體系。為防止、發現和減少中國零售市場虛構交易的發生，我們已經實施的措施包括：
| ● | 要求在開户時使用商户的真實身份； |
| ● | 分析交易模式以識別異常； |
| ● | 使消費者和商家能夠舉報可疑交易； |
| ● | 維持一份以前曾參與虛假交易的商户的“黑名單”；以及 |
96
目錄表
| ● | 與執法當局合作，打擊商家的虛假活動以及允許虛假活動的網站和移動應用程序。 |
罰則
我們旨在通過將可疑商品和虛構交易排除在排名系統、信用系統和交易量統計之外來保護消費者。當這些活動得到確認後，我們將根據違規行為的嚴重程度，通過多種手段懲罰有關各方，包括但不限於：
| ● | 永久禁止商人在我們的市場上開户， |
| ● | 關閉店面 |
| ● | 限制商家添加列表的能力，和/或 |
| ● | 對參與我們市場上的促銷活動施加限制。 |
我們的技術
技術是我們在實現效率、改善用户體驗和推動創新方面取得成功的關鍵。我們世界級的專有技術支持每秒高達數十萬的峯值訂單量，每天提供數百億次在線營銷印象，並使數千萬商家、品牌和其他企業能夠高效地開展運營。我們技術的獨特性在於，由於我們的業務規模，我們擁有無與倫比的大規模應用環境。通過在我們的業務中不斷應用我們的技術，我們產生了推動改進和進一步技術發展的知識和創新。
我們的研發團隊成員在電子商務、安全和物聯網等領域的各種國際標準化組織中發揮着關鍵作用。此外，我們還活躍在開源社區中。2017年10月，我們成立了達摩研究院，這是一個全球前沿技術研究計劃，旨在將科學與產業結合起來，加快兩者之間的信息交流。它鼓勵一種協作環境，在這種環境中，科學發現可以更快地應用於現實問題。
我們技術的關鍵組件包括下面描述的組件：
技術基礎設施
我們的數據中心利用分佈式結構、創新的冷卻技術、分佈式電力技術和智能監控方面的領先技術，我們相信我們的數據中心是世界上最高效的數據中心之一，因為它們的電力利用率更高。我們交易系統數據中心的多區域可用性提供了可擴展性和穩定的宂餘。
雲操作系統
我們的雲計算操作系統Apsara是一個專有的通用分佈式計算操作系統，為阿里雲客户和我們的核心業務提供了增強的計算能力，以支持他們和我們的業務在新技術時代的增長。
數據庫
我們開發了新一代雲本地數據庫POLARDB，使我們的客户能夠滿足他們對按需存儲和計算、按使用付費的彈性和可擴展性的需求。與其他開源關係數據庫管理系統相比，POLARDB顯著提高了事務和查詢處理的吞吐量和性能。我們還開發了一個分佈式在線分析數據庫AnalyticDB，它支持對海量數據的實時交互和複雜分析。
97
目錄表
大數據分析平臺
我們開發了一個分佈式數據分析平臺，可以高效地處理每天數百PB數據的複雜計算任務，為我們的業務和雲計算客户提供深入的數據洞察能力。我們的大數據分析平臺包括：MaxCompute，數據存儲和計算平臺；Blink，實時數據計算平臺；交互分析引擎；DataWorks，一站式開發平臺；以及OneData，數據集成和管理系統。
人工智能
我們相信，我們是世界上少數幾家擁有專有的分佈式深度學習平臺的公司之一，該平臺可以訪問涉及豐富各種消費者體驗的各種業務的消費者洞察。因此，我們相信我們在開發人工智能的大規模商業用途方面處於獨特的地位。我們已經在我們的數字經濟中應用了各種人工智能技術，以提升消費者體驗和業務運營效率。這些改進包括由深度學習和數據分析、語音識別、搜索功能中採用的圖像和視頻分析技術以及智能客户服務支持的個性化搜索結果和購物建議。此外，我們的人工智能能力使我們能夠推出創新產品，例如我們的人工智能智能揚聲器天貓精靈。
物聯網
我們致力於開發廣泛的物聯網技術，如PaaS、微芯片設計和開發框架、操作系統以及用於零售、物流、社區、家庭、移動、公共和工業應用的雲計算能力。我們的物聯網PaaS和數據讓硬件可以在更多的應用場景和解決方案中工作，以及讓應用擁有更多的硬件選擇。
安防
我們已經建立了一個全面的態勢感知和安全系統，該系統橫跨我們的整個基礎設施和業務系統，覆蓋我們的硬件、系統、網絡、應用程序、數據服務和最終用户。我們的後端安全系統每天處理數億次惡意攻擊，為我們的商業和雲平臺提供有效的安全保障。
銷售和市場營銷
由於淘寶商城是中國最大的移動商務目的地，擁有龐大且不斷增長的社交社區和異常廣泛的產品供應，而天貓是全球最大的品牌和零售商第三方在線和移動商務平臺，我們擁有廣泛的消費者對我們的品牌的認知度，並通過口碑享受巨大的有機流量。我們相信，我們的品牌和平臺在中國以及越來越多的國外的聲譽和無處不在的知名度為我們提供了最好、最具成本效益的營銷渠道。此外，我們還使用其他營銷舉措來推廣我們的平臺。2017年1月，我們與國際奧委會啟動了歷史性的長期夥伴關係，將持續到2028年。加入奧運合作伙伴全球贊助計劃，阿里巴巴通過2028年洛杉磯奧運會，成為奧林匹克頻道的官方“電子商務服務”合作伙伴和“雲服務”合作伙伴和創始合作伙伴。在最近一個財年，我們加大了營銷力度，例如為11.11全球購物節進行了高度協調的營銷和促銷活動，以擴大我們的用户基礎。我們希望在未來的營銷活動中繼續利用我們的資源。我們也希望通過利用我們的數據技術來開發和提供更個性化和創新的服務來增強我們的貨幣化能力，從而改善客户體驗和錢包份額。此外，我們的主要業務部門和數字經濟中的其他要素提供了協同優勢，並創造了交叉推廣機會。例如，我們市場上的大量消費者吸引了大量商家成為我們在線營銷服務的客户，而越來越多的關鍵輿論領袖正在積極製作內容，以吸引我們平臺上的消費者和粉絲，從而為商家、品牌和零售商帶來收入。
98
目錄表
社會責任感
在阿里巴巴，我們相信，以對社會負責的方式行事是我們商業模式不可或缺的一部分。自1999年公司成立以來，我們一直致力於支持和參與與我們的核心價值觀和使命一致的慈善和社會責任項目，並建立一個包容性的科技驅動的數字經濟，將我們的科技能力的好處推廣到整個社會。
我們的主要企業社會責任倡議包括：
阿里巴巴數字經濟全力以赴抗擊新冠肺炎疫情
鑑於我們數字經濟的規模和我們技術平臺的能力，我們認為我們應該在中國和全球發揮積極作用，在危機時刻幫助公共組織、企業和個人。截至2020年3月31日，我們已投入超過33億元人民幣的資金和其他福利，用於支持中國和世界各地抗擊疫情，其中超過20億元人民幣用於醫療設備的採購和運輸以及疫苗的開發。與此同時，我們正在匯聚我們數字經濟的力量，全力以赴支持經濟和社會生活的復甦，與中小企業攜手並進，在這個充滿挑戰的時期為它們提供支持。
疫情期間，我們約有10,000名員工參與了抗擊新冠肺炎的相關倡議，其中40%的員工是工程師，他們將自己的技術技能用於病毒預防和業務恢復相關的倡議。
通過跨多個企業的協作努力採購、捐贈和運輸醫療用品
自2020年1月以來，來自阿里巴巴、1688.com、Lazada、天貓全球和天貓超市等多家公司的員工通力合作，在全球採購醫療用品，並將它們運送給有需要的人，包括中國和世界各地的一線醫務人員。
截至2020年6月30日，阿里巴巴基金會、馬雲基金會以及Joe和蔡美兒基金會已共同向中國和150多個國家和地區捐贈了2億多單位醫療用品，包括除南極洲外的各大洲。
菜鳥網絡在方便醫療用品運送方面發揮了重要作用。在武漢開始封鎖後不久，菜鳥網絡與其全球和中國的物流合作伙伴發起了一項倡議，將醫療用品免費運送到中國手中。截至2020年3月31日，我們和我們的合作伙伴已經將醫療用品送到了中國的湖北和其他省份的200家醫院和機構。此外，菜鳥網絡還安排包機將中國的醫療用品運送到其他國家，以緩解受影響地區的醫療用品短缺問題。
以先進技術為力量抗擊新冠肺炎疫情
我們建立了抗擊新冠肺炎的全球媒體交換平臺，這是一個在線平臺，通過分享抗擊新冠肺炎疫情的知識和技術，為全球利益攸關方提供便利。具體地説，我們採取了三管齊下的方法來利用我們的技術能力來幫助不同的利益相關者。
99
目錄表
首先，我們認為必須減緩疫情的蔓延。阿里雲將其計算能力免費提供給公共研究機構，以加速藥物和疫苗的發現。此外，阿里雲還提供了我們達摩研究院開發的基於雲的AI技術應用，如用於提高新冠肺炎檢測精度和檢測效率的CT圖像分析解決方案，用於預測特定地區疫情規模、高峯時間和持續時間的流行病預測解決方案，以及用於加快新冠肺炎診斷的基因組測序解決方案。我們一直在與當地合作伙伴、醫院和全球研究機構合作，定製這些應用程序。
第二，我們認為重要的是與世界各地的一線醫療專業人員分享中國新冠肺炎之戰的經驗教訓。基於我們與中國幾家醫院的合作，截至2020年6月30日，我們已經以多個語種出版了9本手冊，主題從新冠肺炎的治療和預防到急診醫院建設。此外，阿里雲和DingTalk還通過直播或視頻會議促進了中國醫生與其他國家醫療專業人員的實時對話。
第三，在大流行期間學校停課時，我們利用技術為學生提供教育。被聯合國教科文組織認可為數字學習解決方案的DingTalk，在中國推遲2020年1月新學期開始後不久，就發起了在線課堂倡議。這一倡議為學校提供了免費的數字工具，如直播、在線考試和評分功能。因此，DingTalk在教育領域的用户基礎顯著擴大。在2020年3月，DingTalk平均每個工作日促成了100多萬次活躍的課堂會話。
支持受新冠肺炎影響嚴重地區的當地人和企業
為了支持湖北武漢的社區，弗雷希波、靈壽通和餓了麼在武漢整個封鎖期間繼續運營。我們的企業確保了足夠的食品雜貨和生活必需品，供被隔離在家中近兩個月的公眾使用。
我們認為，在這個困難時期，關注客户的需求和問題非常重要。自2020年2月起，我們與螞蟻集團共同實施了一系列全面的金融和業務支持措施，包括免息流動資金貸款，以及為天貓商家免除部分2020年的服務費，以幫助緩解客户和合作夥伴面臨的近期挑戰。2020年4月，我們啟動了“2020春雷”行動，通過速賣通、Lazada和天貓淘寶世界，幫助出口型中小企業拓展新市場；發展數字化製造集羣；加快中國農業的數字化轉型；繼續與螞蟻集團及其合作伙伴合作，幫助緩解中小企業面臨的融資挑戰。
我們將繼續發揮過去20年來所利用的商業和技術的力量，在解決我們社會的主要挑戰方面發揮作用。
創造就業機會和扶持小企業
我們數字經濟的廣度和其中所需的一系列服務提供商創造了大量的就業機會。除了為商家提供直接的商業和就業機會外，我們的數字經濟還為物流、營銷、諮詢、運營外包、培訓、服務等在線和移動商務專業的服務商創造了新的機會。根據中國的中國人民大學在2019年發佈的一份報告，僅通過我們的中國零售市場，我們就為中國創造了約4,000萬個直接和間接就業機會。同樣，我們業務的國際擴張也創造了就業機會，使來自世界不同地區的商人能夠在網上做生意。
100
目錄表
藉助新數字技術的力量，我們的平臺在許多方面為企業創造了公平的競爭環境，有助於培育包容性經濟，讓每個人和中小企業都能蓬勃發展和繁榮。數字經濟增強了就業場景的多樣性和多樣性，婦女可以獲得更具包容性的就業機會。根據這些賣家的聲明，在2020財年，在我們的中國零售市場上，獲得消費者確認的一個或多個訂單的賣家中，女性賣家約佔一半。
中國支持扶貧和農村發展
我們致力於為中國的扶貧行動做出貢獻。除了使用我們自己的資源外，我們還利用我們平臺的覆蓋範圍來最大限度地發揮我們的影響力和我們的技術能力，以提高這些計劃的效率。
2017年12月，我們發起成立阿里巴巴扶貧基金會，重點關注教育、農村商業發展、婦女賦權、醫療衞生、環境可持續等領域。我們的目標是利用我們數字經濟的力量，找到可持續和可複製的方式，與貧困社區合作，打破貧困循環。為了促進農村商業發展，我們派出11名員工作為扶貧大使，分一段時間進駐貧困縣，為當地村民建設商業能力。為了通過改善醫療保健來減少代際貧困，我們為70多個貧困縣的400多萬人提供了截至2019年12月31日的12個月的大病醫療保險。為了增強婦女的能力，我們制定了一項全面的保險計劃，涵蓋貧困縣婦女的教育、懷孕和疾病，為年輕婦女提供接受教育的機會，而不必擔心她們的家庭經濟狀況。
為環境可持續發展作出貢獻
我們致力於提高公眾對環境問題的認識，並在公眾中推廣環保意識。2011年，我們成立了阿里巴巴基金會，這是一個慈善基金，主要專注於支持中國的環境保護。阿里巴巴基金會為環境保護和自然環境教育項目提供資金和技術支持，包括為保護中國的飲用水水源地和促進環保產業發展提供資金。
我們還與企業合作，在製造、零售、物流和雲計算等不同行業實施環境可持續的商業模式。阿里雲的技術不僅幫助企業減少了對計算硬件的需求，還促進了環境的可持續發展。例如，我們推出了一個數據中心，採用創新的冷卻系統，使用附近湖泊的淡水來降低能源消耗。
此外，菜鳥網絡還與其快遞合作伙伴和我們的數字經濟合作伙伴一起，積極帶頭和推動“綠色”倡議。關鍵舉措包括“綠色包裹”和“綠色遞送”。綠色包裝指的是推廣使用可生物降解的快遞袋和可重複使用的包裝，最大限度地減少產品的重新包裝，並使用算法來優化包裝大小和使用的材料。這些措施有助於減少包裝所需的材料數量。菜鳥網絡不僅通過使用電動送貨車輛，還通過其鄰裏送貨解決方案和成熟的多地點履約網絡，進一步促進了“綠色送貨”。這些措施大大縮短了包裹從倉庫到倉庫的距離，從而減少了物流業的碳足跡。
慈善捐款和社區服務
我們一貫積極，並一直鼓勵員工積極參與社區服務。
101
目錄表
自2010年以來，我們設立了一個特別基金，以鼓勵環境意識和環境保護以及其他企業社會責任倡議。此外，自2015年9月以來，我們鼓勵員工每年至少進行三個小時的社區服務。在2020財年，阿里巴巴夥伴關係的合作伙伴平均履行社區服務44小時。
“團圓”是我們的員工在空閒時間創建的一個平臺，它將我們的移動應用程序和我們合作伙伴的移動應用程序連接起來，幫助尋找中國身邊的失蹤兒童。自2016年5月首次上線以來，截至2020年5月15日，在平臺上公佈的兒童走失案件中，已有98.2%的案件被執法部門破獲，成功找到4300多名兒童。
多年來，阿里巴巴合作伙伴發起了五個慈善基金會，支持各種社會需求。例如，"虎盤模鬥"（湖畔魔豆)慈善基金會由來自阿里巴巴夥伴關係的12名女性合作伙伴成立，是一家慈善機構，支持母親為中國農村的孩子提供系統的育兒技能，讓她們的孩子獲得公平的發展機會。2019年，該基金在陝西省貧困縣寧陝縣建立了23個親子育兒教育中心和服務站，服務對象是三歲以下兒童的父母中國。我們已經成功地將這種模式複製到陝西省的另一個貧困縣。
我們還利用我們的數字經濟來擴大我們的慈善倡議的覆蓋範圍，並鼓勵商家、消費者和其他數字經濟參與者從事社區服務。例如，為了支持聯合國每年9月5日的國際慈善日，我們舉辦了“95慈善周”，在那裏我們發起了多項公益慈善活動。
慈善組織也可以在我們的市場上設立店面，以籌集資金和參與志願者活動。中國零售市場和天貓全球的商家可以從他們在我們平臺上產生的銷售收入中指定一定比例的資金用於慈善組織。消費者可以通過購買公益產品、參與我們平臺上舉辦的慈善拍賣或直接捐款來為慈善事業做出貢獻。通過我們的中國零售市場，我們支持了250多萬商户和超過4.8億用户參與資助國內外慈善項目，並使慈善組織在2020財年籌集了約6.1億元人民幣，惠及600多萬弱勢羣體。
競爭
我們面對的競爭主要來自中國老牌互聯網公司（如騰訊）及其各自的附屬公司、全球和區域電子商務公司、雲計算服務供應商（如亞馬遜）以及數字媒體和娛樂供應商。雖然外國電子商務公司目前在中國的業務有限，但我們在跨境商務領域面臨着來自他們的巨大競爭。這些競爭對手產生了可觀的流量，並建立了強大的品牌認知度、強大的技術能力和可觀的財政資源。我們競爭的領域主要包括：
| ● | 消費者-我們根據我們平臺上列出的產品和服務的種類和價值、我們平臺上可用的數字媒體和娛樂內容的參與度、我們產品和服務的整體用户體驗以及我們消費者保護措施的有效性來競爭吸引、吸引和留住消費者。 |
| ● | 商家、品牌、零售商和其他企業-我們根據消費者在我們平臺上的規模和參與度以及我們產品和服務的有效性來競爭吸引和留住商家、品牌和零售商，以幫助他們建立品牌知名度和參與度，獲取和留住客户，完成交易，擴大服務能力，保護知識產權和提高運營效率。此外，我們基於我們提供的雲服務的有效性，競相吸引和留住不同行業的不同規模的業務，以幫助他們提高運營效率，實現他們的數字化轉型雄心。 |
102
目錄表
| ● | 營銷人員-我們基於我們物業的覆蓋範圍和參與度、我們對消費者的洞察深度以及我們品牌和營銷解決方案的有效性，競相吸引和留住由代理運營的營銷人員、出版商和需求方平臺。 |
| ● | 人才-我們競爭有動力和有能力的人才，包括工程師和產品開發人員，以構建引人注目的應用程序、工具和功能，併為我們數字經濟的所有參與者提供服務。 |
隨着我們收購新業務並擴展到新的行業和領域，我們面臨着來自這些行業和領域的主要參與者的競爭。此外，隨着我們將業務和業務擴展到越來越多的國際市場，如東南亞、印度和俄羅斯，我們面臨着越來越多來自在這些市場運營的國內和國際參與者的競爭。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。”
季節性
由於各種因素，包括影響消費者支出和促銷的季節性因素和經濟週期，我們的整體運營業績在每個季度都會波動。
從歷史上看，我們在每年第四個日曆季度的收入水平最高，這是由於許多因素，包括商家將很大一部分在線營銷預算分配到第四個日曆季度、促銷活動(如11.11全球購物節)以及某些商品類別(如服裝)的季節性購買模式的影響。我們在每年第一個日曆季度的收入水平也較低，這是因為在日曆年初和春節假期期間，商家的經營活動水平較低，在此期間，消費者通常支出較少，中國的企業普遍關閉。此外，由於我們的固定成本和支出，如工資和福利、帶寬和位置費用，與我們的收入增長相比，增長速度相對穩定，我們預計在季節性強勁的季度將享受更高的運營槓桿，但在季節性疲軟的季度將面臨巨大的利潤率壓力。
監管
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們和我們的主要服務提供商螞蟻集團在我們業務的各個方面都受到各種中國和外國法律、規則和法規的約束。隨着我們將業務擴展到其他國家，我們越來越多地受到這些司法管轄區適用法規的約束。本部分主要概述我們認為對我們在中國的業務和運營有最重大影響的主要中國法律、法規和法規，因為中國仍然是我們開展大部分業務和產生大部分收入的國家。我們開展業務的其他司法管轄區有自己的法律法規，涵蓋中國法律法規涵蓋的許多領域，但它們的重點、具體內容和方法可能會有很大差異。我們在中國境外受法律、規則和法規約束的領域主要包括數據保護和隱私、消費者保護、內容監管、知識產權、競爭、跨境貿易、税收、反洗錢和反腐敗。在我們從事商業或投資活動的外國，我們也可能面臨以國家安全為由的保護主義政策和監管審查。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和螞蟻集團受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會施加額外的要求和其他義務，這些要求和義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”
103
目錄表
我們的網上及移動商務業務被中國政府分類為增值電信業務。現行中國法律、規則及法規一般限制外商擁有增值電信服務。因此，我們通過可變權益實體經營我們的在線及移動商務業務以及其他限制或禁止外國投資的業務，其中各可變權益實體均由中國公民或由中國公民擁有的中國實體擁有，並持有與該等業務相關的所有牌照。
管理增值電信服務的適用的中國法律、規則和法規可能會在未來發生變化。我們可能被要求獲得額外的批准、許可證和許可，並遵守不時採用的任何新的法規要求。此外，這些中國法律、規則和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在人民羣眾中做生意有關的風險Republic of China-中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性”。
電信和互聯網信息服務的管理
對電訊服務的規管
根據中華人民共和國國務院於二零零零年九月二十五日頒佈並於二零一六年二月修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》，中國的電信服務供應商必須向工信部或其省級對口單位取得經營許可證。《電信條例》將中國所有電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。我們的在線和移動商務業務，以及優酷的在線視頻業務，均被歸類為增值電信服務。工信部於2017年9月頒佈的《電信業務經營許可證管理辦法》對經營增值電信業務所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督等作出了更具體的規定。
外商投資於電信業務受中國國務院於二零零一年十二月十一日頒佈並於二零一六年二月修訂的《外商投資電信企業管理規則》或《外商投資電信規則》管轄，根據該規則，外國投資者於中國提供增值電信服務的實體的實益股權比例不得超過50%。此外，在中國提供增值電信服務的業務中持有股權的任何主要外國投資者必須證明在提供這些服務方面有良好的業績記錄和經驗。儘管負面清單允許外國投資者在從事電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務的增值電信服務提供商中持有50%以上的股權，但《外商投資電信規則》規定的其他要求仍適用。
2006年7月13日，工信部發布的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》（簡稱《工信部通知》），禁止這些業務許可證持有人以任何形式出租、轉讓、出售其許可證，或向擬在中國境內從事此類業務的外國投資者提供任何資源、場地或設施。除了限制與外國投資者的交易外，工信部的《通知》還載有一系列適用於增值電信服務牌照持有者的詳細要求，包括許可證持有人或其股東必須直接擁有其日常經營中使用的域名和商標，每個許可證持有人必須擁有其批准的經營活動所必需的設施，並維護其在該地區的設施，包括根據相關監管標準維護其網絡和提供互聯網安全。工業和信息化部或者省級對口部門發現許可證持有人不遵守規定的情況後，有權要求其採取糾正措施，許可證持有人未採取糾正措施的，工業和信息化部或者省級對口部門有權吊銷其增值電信業務許可證。
104
目錄表
2016年12月28日，工信部發布《關於規範電信服務協議事項的通知》，自2017年2月1日起施行。根據《電訊服務協議公告》，電訊服務供應商在提供服務前，必須要求用户出示有效的身份證明文件，並核實用户的身份資料。電信服務提供者不得向身份無法核實或者拒絕身份核實的用户提供服務。
互聯網信息服務的監管
互聯網信息服務作為電信業的一個子行業，由中華人民共和國國務院於2000年9月25日發佈，2011年1月8日修訂，由《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息服務管理辦法》管理。“互聯網信息服務”是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。提供商業服務的互聯網信息服務提供商，也被稱為互聯網信息服務提供商，必須獲得工信部或省級對應部門的經營許可證。
如所提供的互聯網信息服務涉及若干事項，包括新聞、出版、教育或醫療保健（包括藥品和醫療設備），則還必須根據適用於該等行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准或備案。
對廣告服務的監管
中國管理廣告業務的主要規定是：
| ● | 《中華人民共和國廣告法(2018年修訂)》； |
| ● | 1987年《廣告管理條例》； |
| ● | 互聯網信息搜索服務管理條例(2016)； |
| ● | 互聯網廣告措施（2016）。 |
這些法律法規要求，像我們這樣從事廣告活動的公司，必須從SAMR(原國家工商行政管理總局)或其地方分支機構獲得明確將廣告納入經營範圍的營業執照。
適用的中國廣告法律、規則及法規載有對中國廣告內容的若干禁令（包括禁止誤導性內容、誇張措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公眾利益的內容）。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品或放射性藥品的廣告是禁止的，傳播某些其他產品的廣告，如煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒類和化粧品，也受到具體限制和要求。廣告主、廣告經營者、廣告發行者侵犯第三方合法權益，如侵犯知識產權、擅自使用姓名或肖像、誹謗等，可能承擔民事責任。
2016年6月25日，中國網信辦發佈了《互聯網信息搜索服務管理條例》，或稱《互聯網搜索條例》，自2016年8月1日起施行。根據互聯網搜索規定，互聯網搜索服務提供商必須核實付費搜索服務客户的資質，限制每個網頁上付費搜索結果的比例，並明確區分付費搜索結果和自然搜索結果。
105
目錄表
國家工商總局於2016年7月4日發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理辦法》對互聯網廣告活動提出了以下要求：
| ● | 不得在網上刊登處方藥、煙草廣告，對醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農用化學品、獸藥等保健食品等特殊商品或者服務的廣告，必須經主管部門審查後才能在網上發佈； |
| ● | 互聯網廣告必須明顯地標記為“廣告”，而付費搜索結果必須明顯區別於自然搜索結果； |
| ● | 互聯網廣告不得影響用户正常使用互聯網；彈出式美國存托股份必須明確標示關閉標誌，並可一鍵關閉；不得使用欺騙性手段引誘用户點擊廣告。 |
根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網信息服務提供者必須防止其明知或者應當明知違法的廣告通過其信息服務發佈。此外，根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對互聯網廣告內容的真實性負責，而互聯網廣告發布者和廣告代理機構須核實互聯網廣告主的身份和資質，審核互聯網廣告內容，並聘請熟悉中國互聯網廣告法律法規的檢查員。
對網上和移動商務的監管
中國的在線和移動商務行業處於發展的早期階段，很少有中國法律、法規或規則專門規範該行業。工商總局於2014年1月26日發佈《網上交易管理辦法》，自2014年3月15日起施行。2014年12月24日，商務部發布《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定（試行）》，規範網絡零售市場平臺交易規則的制定、修訂和執行。這些措施對在線交易或服務運營商以及市場平臺提供商施加了更嚴格的要求和義務。例如，市場平臺提供者有義務向商務部或省級對口單位公佈並備案其交易規則，審查在其平臺上銷售產品或服務的第三方商家的法律地位，並在商家網頁顯著位置顯示商家營業執照或營業執照鏈接的信息，而團購網站經營者必須只允許持有適當營業執照的第三方商家在其平臺上銷售產品或服務。在市場平臺提供商同時充當在線分銷商的情況下，這些市場平臺提供商必須明確區分其在線直銷和在其市場平臺上銷售第三方商家產品。
自《網絡交易管理辦法》發佈以來，國家工商行政管理總局已發佈了多項指導意見和實施細則，旨在為這些規定增加更多的針對性。相關政府部門繼續審議併發布指導方針和實施細則，我們預計該行業的監管將進一步發展。例如，中國三個政府部門(財政部、海關總署和國家統計局)於2016年3月24日發佈通知，規範近年來快速增長的跨境電商交易。2016年4月8日起施行的《跨境電子商務新税務公告》引入了跨境電子商務零售進口商品庫存的概念，或稱跨境電子商務商品庫存，由三部門會同其他相關部門不定期發佈和更新。跨境電商商品庫存範圍以外的商品將沒有税碼，並有效從跨境電商平臺下架。最新版本的《跨境電子商務貨物清單》發佈於2018年11月20日。
106
目錄表
第一次進口的化粧品、營養補充劑等需要在國家醫藥品監督管理局(前身為國家藥品監督管理局或國家食品藥品監督管理局)登記的特殊食品被排除在跨境電商商品庫存之外，將無法在相關跨境電商平臺上銷售。然而，根據海關總署發佈的過渡期政策，2016年4月8日之前已進口或過境至海關保税區和特殊監管地區的貨物，無論是否納入跨境電子商務貨物庫存，仍可在跨境電商平臺銷售。這一過渡期政策進一步延長至2018年底，在此期間，跨境電商零售進口商品將在某些試點地區暫時作為個人物品進行監管。2018年11月28日，商務部、發改委、財政部聯合發佈《關於完善跨境電商零售進口商品監管的通知》，自2019年1月1日起施行。根據這份通知，37個跨境電商試點地區繼續採取過渡性政策，這意味着在跨境電商平臺進口的零售商品仍將作為個人物品進行監管，首次進口商品的登記或備案要求不適用，但暫時禁止從疫區進口的商品和為化解產品質量安全重大風險而啟動風險應急響應的商品除外。
2018年8月31日，全國人大常委會公佈電子商務法，自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體在內的電子商務經營者提出了一系列要求。根據電子商務法，電子商務經營者根據消費者的愛好、消費習慣等特徵提供搜索結果的同時，還應當為消費者提供不針對其個人特徵的選擇，尊重和公平保護消費者的合法利益。電子商務法要求電子商務平臺經營者對申請在其平臺上提供商品或者服務的商户的身份、地址、聯繫方式、許可證等進行核實登記，建立登記檔案，並定期更新；按照要求將其平臺上商户的身份信息報送市場監督管理部門，提醒商户向市場監督管理部門完成登記；按照税收徵收管理法律法規的要求，向税務機關報送標識信息和涉税信息，並提醒個別商户完成税務登記；並建立知識產權保護規則，對其平臺上的商家侵犯知識產權行為採取必要措施。
此外，電子商務平臺經營者不得對商家在其平臺上達成的交易施加不合理的限制或添加不合理的條件，也不得向在其平臺上運營的商家收取任何不合理的費用。
根據電子商務法，電子商務平臺經營者須與商家承擔連帶責任，對明知或應知平臺商家提供的產品或服務不符合個人和財產安全要求，或以其他方式侵犯消費者合法權益，未採取必要行動的，可處以警告和最高人民幣200萬元的罰款；或(Ii)明知或應知平臺商家侵犯他人知識產權，未採取刪除、屏蔽信息、斷線、終止交易和服務等必要行為的。對於影響消費者健康和安全的產品或服務，電子商務平臺經營者如果沒有審查商家的資質或沒有維護消費者的利益，將被追究責任，並可能被處以警告和最高人民幣200萬元的罰款。
107
目錄表
對移動應用的監管
2016年6月28日，中國網絡空間管理局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，自2016年8月1日起施行，要求通過移動互聯網應用或“App”提供信息服務的ICP商，除其他外，應通過手機號碼或其他類似渠道核實註冊用户的真實身份；建立健全用户信息保護程序，建立健全信息內容審查程序。
若ICP通過應用程序提供信息服務，則其發佈應用程序的移動應用程序商店可發出警告、暫停發佈應用程序或停止銷售應用程序或向政府機關報告違規行為。
互聯網內容的監管
中國政府已透過多個部委及機構（包括工信部、中國國務院新聞辦公室、文化和旅遊部及新聞出版總署）頒佈有關互聯網內容的措施。除各種批准和許可要求外，這些措施明確禁止導致傳播任何被發現含有色情內容、宣揚賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或機密的互聯網活動。ICP必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除該內容，並保留記錄，並向有關當局報告。如ICP違反該等措施，中國政府可處以罰款及吊銷任何相關經營許可證。
關於通過互聯網播放音像節目的規定
2007年12月20日，國家廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，即第56號通知，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。其中，第56號通知要求所有在線音視頻服務提供商要麼為國有獨資企業，要麼為國有控股企業。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的有關新聞問題的官方答覆，廣電總局和工信部官員澄清，在第56號通知發佈前已經合法運營的在線音頻/視頻服務提供商，可以重新註冊並繼續運營，而不成為國有或控股的，前提是這些提供商沒有從事任何非法活動。這項豁免將不會授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。這些政策已反映在《音像節目傳輸許可證申請程序》中。
2014年，新聞出版廣電總局(2018年3月分拆為國家廣播電視總局和國家新聞出版總局)發佈了《關於完善包括網絡劇和微電影在內的網絡音視頻內容管理的補充通知》。該通知強調，製作網絡劇、微電影等網絡音視頻內容的單位，必須取得廣播電視節目製作經營許可證，網絡音視頻內容服務提供者不得發佈未經許可的任何單位制作的網絡劇、微電影。對於個人用户製作並上傳的網劇或微電影，傳播該內容的網絡音視頻服務提供商將被視為製片人。此外，根據該通知，在線音視頻服務提供商只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容，且內容必須符合相關內容管理規則。該通知還要求，包括網劇和微電影在內的網絡音視頻內容，在發佈前應向有關部門備案。
108
目錄表
2014年9月2日，新聞出版廣電總局發佈了《關於進一步實施外國影視劇播出管理有關規定的通知》。通知強調，任何外國影視劇在網絡播出前必須具有《電影出版許可證》或《電視劇發行許可證》，網站每年播出的外國影視劇總量不得超過相關網站上一年度國產影視劇播放總量的30%。此外，網絡視頻運營商被要求在上一年度結束前向新聞出版廣電總局報告其進口外國電影和電視劇的年度計劃。如果網絡視頻經營者的進口計劃獲得批准，與外國影視劇有關的樣本、合同、著作權證書、情節摘要等材料在發放電影出版許可證或電視劇發行許可證之前，應進行進一步的內容審查。通知還要求，這些網絡視頻運營商應在2015年3月31日前將擬播出的外國影視劇信息上傳到統一平臺註冊。自2015年4月1日起，未經註冊的外國影視劇不再允許在網絡上播出。
2018年3月16日，新聞出版廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡音像節目傳播的通知》，其中要求，音像平臺必須：(一)不得擅自對經典作品、廣播電視節目或者原創網絡音像節目進行重新編輯、重新配音、重新配音或者以其他方式嘲諷；(二)未經批准，不得播放音像節目的剪輯和預告片；(三)不得傳播經重新編輯、不公平扭曲原創內容的節目，(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不為非法內容提供傳播渠道；(五)接到著作權人、廣播電視臺或影視製作機構的投訴後，立即撤下未經授權的內容。
關於互聯網發佈的規定
廣電總局負責全國範圍內對中國出版活動的監督管理。2016年2月4日，廣電總局的前身新聞出版總署和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規則》，並於2016年3月10日起施行。
根據《網絡出版規則》，網絡出版服務提供者必須向新聞出版廣電總局取得《網絡出版服務許可證》。“在線出版服務”一詞的定義是通過信息網絡向公眾提供在線出版物。“在線出版物”是指以出版為特徵的數字作品，如通過信息網絡向公眾提供的編輯、生產或加工。
網絡出版規則明確禁止外商投資企業提供網絡出版服務。此外，網絡出版服務提供者與外商投資企業、境外組織或境外個人合作開展網絡出版服務項目，必須事先向新聞出版廣電總局報告並獲得批准。同時，禁止在線出版服務提供者出借、租賃、出售或者以其他方式轉讓《在線出版服務許可證》，或者允許其他任何在線信息服務提供者以其名義提供在線出版服務。
互聯網藥品信息服務條例
國家食品藥品監督管理局（國家藥品監督管理局的前身）於2004年7月發佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，並於2017年11月進一步修訂。自《互聯網藥品信息服務管理辦法》發佈以來，國家藥品監督管理局發佈了一些實施細則和通知，旨在增加這些規定的具體性。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資格和要求等作出規定。提供藥品、醫療器械信息的ICP服務經營者，必須取得國家藥品監督管理局省級對口單位的《互聯網藥品信息服務資格證書》。
109
目錄表
互聯網新聞信息服務條例
2017年5月2日，網信辦發佈《互聯網新聞信息服務管理規定》，自2017年6月1日起施行，將新聞信息定義為對政治、經濟、軍事、外交等社會公共事務的報道和評論，以及對突發性社會事件的報道和評論。根據該等規定，網絡空間管理局及其地方對口單位取代中國國務院新聞辦公室，成為負責互聯網新聞信息監督管理的政府部門。此外，國際比較方案運營商必須獲得網絡空間管理局的批准，才能提供互聯網新聞信息服務，包括通過網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾賬户、即時通訊工具和網播。
關於網絡文化活動的規定
2011年2月17日，文化和旅遊部的前身文化部頒佈了《互聯網文化管理暫行辦法》，或稱《互聯網文化管理辦法》，最近一次修訂是在2017年12月。《互聯網文化管理辦法》要求，從事互聯網文化活動的互聯網經營者必須獲得文化和旅遊部的許可。“網絡文化活動”一詞除其他外，包括網絡傳播互聯網文化產品(如音像製品、遊戲產品、戲劇或節目的演出、藝術品和動畫片)以及互聯網文化產品的生產、複製、進口、出版和廣播。
2013年8月12日，文化部發布《關於實施互聯網文化經營主體內容自查管理辦法的通知》。根據該通知，任何文化產品或服務在向公眾發佈之前應經過提供者的審查，審查過程應由獲得相關內容審查證書的人完成。
2015年10月23日，文化部頒佈了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》，並於2016年1月1日起施行，規定互聯網音樂提供商對網絡音樂內容管理進行自查，由文化行政主管部門在事中或事後進行監管。根據該通知，互聯網內容提供商經營者須在規定期限內將其內容管理制度、審查程序和工作標準提交所在省文化行政主管部門備案。
關於製作音像節目的規定
2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》，自2004年8月20日起施行，並於2015年8月28日修訂。這些措施規定，任何希望製作或經營廣播或電視節目的人，必須首先獲得其廣播業務的經營許可。
2001年12月25日，中華人民共和國國務院頒佈了《電影管理條例》，自2002年2月1日起施行。《電影條例》規定了中國電影業的總體監管方針，並解決了電影製作、審查、發行和放映等方面的實際問題。它們還確立了國家廣電總局作為該部門的監管機構，並作為該領域所有其他立法的基礎。《電影條例》為廣電總局實施的全行業發牌制度提供了框架，根據該制度，分別適用許可證（和許可證申請程序）。
110
目錄表
規管速遞服務
《中華人民共和國郵政法》於2009年10月生效，最近一次修訂是在2015年，該法規定了關於設立和經營快遞公司的基本規則。根據《郵政法》，經營和提供快遞服務的企業必須取得《快遞服務經營許可證》。根據《郵政法》規定，投遞是指按照信封、包裹上的名稱和地址，將信件、包裹、印刷品等物品投遞到特定個人或者單位，包括郵件接收、分揀、運輸、投遞，快遞是指在規定期限內快速投遞郵件。
《中華人民共和國郵政法》還要求，經營快遞服務的公司在申請營業執照前，必須申請並取得《快遞服務經營許可證》。根據交通運輸部於2015年6月頒佈並於2018年10月修訂的《快遞服務經營許可證管理辦法》，從事快遞服務的單位必須獲得國家郵政局或地方郵政局頒發的《快遞服務經營許可證》，並接受其監督管理。快遞業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。
於二零一八年三月二日，中華人民共和國國務院頒佈《快遞暫行條例》或《暫行條例》，自二零一八年五月一日起施行，並於二零一九年三月二日修訂。《暫行條例》重申，經營快遞業務的公司必須取得《快遞業務經營許可證》，並對快遞業務的具體規則和安全要求作出了規定。
互聯網安全監管
2000年12月28日，經修訂的中國全國人民代表大會常務委員會關於保護互聯網安全的決定規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事處罰：
| ● | 不正當進入具有戰略意義的計算機或系統的； |
| ● | 傳播具有政治破壞性的信息或淫穢物品； |
| ● | 泄露國家機密的； |
| ● | 散佈虛假商業信息的；或 |
| ● | 侵犯知識產權。 |
公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家祕密或傳播破壞社會穩定的內容的方式使用互聯網。公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全防護技術措施規定》或《互聯網安全防護辦法》要求，所有互聯網服務提供商必須將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)保存至少60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。根據這些措施，增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統，並必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
111
目錄表
2010年1月至21日，工信部頒佈的《通信網絡安全保護管理辦法》要求，包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商，都要將自己的通信網絡劃分為單位。通信網絡單位受到損害時，應當按照對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行評級。通信網絡運營商必須向工信部或地方同行備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡運營商違反本辦法規定的，工信部或者地方有關部門未及時整改的，可以責令改正或者處以3萬元以下罰款。
中國的網絡安全也是站在國家安全的角度來規範和限制的。2015年7月1日，全國人大常委會公佈了《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據國家安全法，國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外，根據國家安全法，國家建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。《國家安全法》將如何在實踐中實施還存在不確定性。
2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於中國的網絡建設、運營、維護、使用以及網絡安全監督管理。《網絡安全法》將網絡定義為以收集、存儲、傳輸、交換和處理信息為目的，按照一定的規則和程序，由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統。“網絡運營商”廣義上被定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，他們必須履行各種與安全保護相關的義務，包括：
| ● | 按照分級網絡安全體系的保護要求，履行安全保護義務，包括制定內部安全管理規則和手冊，任命網絡安全負責人，採取技術措施防止計算機病毒和網絡安全危害活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態、網絡安全事件，保留用户日誌至少6個月，並採取數據分類、關鍵數據備份和加密等措施，以確保網絡不受幹擾、破壞或未經授權的訪問，防止網絡數據泄露、被盜或篡改； |
| ● | 在簽署協議或提供網絡接入、域名註冊、固定電話或移動電話接入、信息發佈或實時通信服務等服務之前，核實用户身份； |
| ● | 制定網絡安全應急預案，及時處置安全風險，啟動應急預案，採取適當補救措施並向監管部門報告； |
| ● | 為公安、國家安全部門依法保護國家安全和刑事偵查提供技術援助和支持。 |
根據《網絡安全法》，網絡服務提供商必須將已知的安全缺陷和漏洞告知用户並報告有關部門，並必須為其產品和服務提供持續的安全維護服務。網絡產品和服務提供商不得包含或提供惡意軟件。
不遵守網絡安全法的網絡服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照。
112
目錄表
2017年5月2日，網信辦發佈《網絡產品和服務安全審查辦法》，簡稱《網絡安全審查辦法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，下列網絡產品和服務接受網絡安全審查：
| ● | 涉及國家安全的網絡和信息系統購買的重要網絡產品和服務； |
| ● | 公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等可能影響國家安全的重要行業和領域的關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務的行為。 |
網信辦負責組織實施網絡安全審查，金融、電信、能源、交通等重點行業主管部門負責組織實施本行業或領域網絡產品和服務安全審查。
2018年11月15日，網信辦發佈了《具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》，自2018年11月30日起施行。規定要求，互聯網服務提供商提供的互聯網信息服務包括論壇、博客、微博、聊天室、傳播羣、公眾賬號、短視頻、在線直播、信息共享、小程序或者其他為公眾提供意見表達渠道或者有能力動員公眾從事特定活動的功能，應對其互聯網信息服務進行安全評估。ICPS必須對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性等進行自我評估，並向當地主管網絡空間管理部門和公安部門提交評估報告。
隱私權保護條例
根據ICP措施，禁止ICP製作、複製、發佈或傳播侮辱或誹謗他人或侵犯他人合法權益的信息。
根據違規行為的性質，ICP可能會因這些行為面臨中國公安機關的刑事指控或處罰，並可能被勒令暫停服務或吊銷執照。
根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商也被禁止收集任何個人用户信息或未經用户同意向第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外，即信息是匿名的，不是個人身份的，也是不可恢復的。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的信息。此外，互聯網服務供應商亦須妥善保存用户個人資料，如用户個人資料有任何外泄或可能外泄，互聯網服務供應商必須立即採取補救措施，並向電訊監管當局報告任何重大外泄事件。
此外，2012年12月28日全國人大常委會公佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止泄露、損壞或丟失。此外，工信部2013年7月16日頒佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》對個人信息的使用和收集以及互聯網服務提供商應採取的安全措施做出了詳細的要求。
113
目錄表
如果用户通過互聯網發佈任何被禁止的內容或從事任何非法活動，中國政府保留命令互聯網服務提供商提供互聯網用户個人信息的權力和權力。
根據網絡安全法，個人可以要求網絡運營商更正或刪除他們的個人信息，如果這些信息是錯誤的，或者是在個人與網絡運營商的協議之外收集或使用的。
消費者保護的監管
我們的在線和移動商務業務受各種消費者保護法的約束，包括2014年3月15日修訂並生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》和《在線交易管理辦法》，這兩部法律都對經營者，包括我們這樣的互聯網經營者和平臺服務提供商提出了嚴格的要求和義務。例如，除某些例外情況外，消費者有權在收到商品後七天內無故退還在網上購買的商品。2017年1月6日，工商總局發佈《網購商品七日內無理由退貨暫行辦法》，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括例外、退貨程序和網絡市場平臺提供者制定七天無理由退貨規則和相關消費者保護制度的責任，並監督商家遵守這些規則。為了確保商家和服務提供商遵守這些法律法規，我們作為平臺運營商，必須執行管理我們平臺交易的規則，監控商家和服務提供商發佈的信息，並向有關部門報告商家或服務提供商的任何違規行為。此外，根據中國消費者保護法，如果消費者在在線市場平臺上購買商品或接受服務時消費者的合法權益受到侵害，而平臺服務提供商未能向消費者提供商家或製造商的聯繫信息，則在線市場平臺提供商可能會承擔責任。此外，平臺服務提供者明知或應當知道商家、製造商利用網絡平臺侵害消費者合法權益，未採取必要措施防範、制止此類違法行為的，可以與商家、製造商承擔連帶責任。
如果不遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收非法收入、罰款、下令停止經營、吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。
價格管制
在中國，極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《中華人民共和國價格法》，經營者必須按照政府定價主管部門的要求，明碼標價，並註明名稱、產地、規格等有關事項。經營者不得溢價銷售產品，不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、提供欺詐性折扣價格信息、利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易、對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守價格法或者其他有關定價的規定的，可能會對經營者處以警告、責令停止違法活動、向消費者支付賠償金、沒收違法所得和/或罰款等行政處罰。情節嚴重的，可以責令停業整頓，吊銷營業執照。根據《價格法》，天貓和淘寶市場上的商家承擔主要義務。然而，在某些情況下，如果當局認定，作為平臺運營商，我們對全平臺促銷活動的指導導致了商家在我們平臺上的非法定價活動，或者如果我們為全平臺促銷活動提供的定價信息被確定為不真實或具有誤導性，我們已經並可能在未來被追究責任，並受到罰款或其他處罰。
114
目錄表
其他規例
對外商投資的監管
2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了2019年《中華人民共和國外商投資法》，該法於2020年1月1日起生效，取代了此前有關中國外商投資的主要法律法規。根據二零一九年中國外商投資法，“外商投資”是指外國投資者直接或“間接”在中國進行的投資活動，包括以下任何一種情況：（i）外國投資者在中國單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；（ii）外國投資者取得股份、股權、（三）外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目，以及（四）法律、行政法規規定或者中華人民共和國國務院規定的其他方式的投資。
根據2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則，中國對外商投資管理採取准入前國民待遇加負面清單制度，負面清單由中華人民共和國國務院投資主管部門會同中華人民共和國國務院商務主管部門等有關部門提出，報國務院公佈，或報國務院投資主管部門、商務主管部門批准後公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止行業，而外商投資限制行業必須滿足負面清單規定的某些條件。現行外商在華投資活動的行業准入要求分為兩類，即由國家發改委和商務部頒佈並於2019年7月生效的《負面清單》和《外商投資鼓勵產業目錄(2019年版)》，或《2019年鼓勵產業目錄》。未列入這兩類的行業通常被認為是允許外商投資的，除非中國其他法律另有限制。在我們的主要子公司中，淘寶(中國)軟件有限公司、浙江天貓技術有限公司、浙江阿里雲計算有限公司、阿里巴巴(北京)軟件服務有限公司和北京優酷科技有限公司註冊於中國，主要從事軟件開發、技術服務和諮詢；杭州菜鳥供應鏈管理有限公司也註冊於中國，主要從事物流服務和供應鏈解決方案，均屬於鼓勵或允許類別。這些主要子公司已經獲得了其業務運營所需的所有實質性批准。負面清單不適用於我們在香港特別行政區、英屬維爾京羣島或開曼羣島註冊和註冊，並在中國以外運營的主要子公司。我們其他中國子公司-包括我們主要子公司的中國子公司-的業務一般為軟件開發、技術服務和諮詢，屬於鼓勵或允許類別。根據負面清單，增值電信服務等行業，包括互聯網信息服務，一般限制外商投資。我們通過我們的可變利益實體開展限制或禁止外商投資的業務。
《打假條例》
根據《中華人民共和國商標法》，假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤，或者銷售假冒或者擅自生產的任何標籤，將被視為侵犯註冊商標專用權。侵權方將被責令立即停止侵權，並可處以罰款，假冒商品將被沒收。侵權方還可以對知識產權所有人遭受的損害承擔責任，損害賠償將等於侵權方獲得的收益或所有人因侵權而遭受的損失，包括所有人因行使其知識產權而發生的合理費用。
115
目錄表
根據《中華人民共和國侵權責任法》，如果互聯網服務提供商明知互聯網用户通過其互聯網服務(如銷售假冒產品)侵犯他人知識產權，並未採取必要措施制止該行為，則該互聯網服務提供商可能承擔連帶責任。如果互聯網服務提供商收到被侵權人關於侵權的通知，要求互聯網服務提供商採取一定措施，包括及時刪除、屏蔽和解鏈侵權內容。
此外，根據國家工商行政管理總局2014年1月26日發佈的《網絡交易管理辦法》，作為網絡交易平臺的經營者，必須採取措施確保網絡交易安全，保護消費者權益，防止商標侵權。
税務條例
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税（或企業所得税）乃根據適用企業所得税法及其實施細則釐定的應課税所得額計算，兩者均於二零零八年一月一日生效，並分別於二零一八年十二月二十九日及二零一九年四月二十三日作出最新修訂。企業所得税法一般對中國境內所有居民企業（包括外商投資企業）統一徵收25%的企業所得税税率。
企業所得税法及其實施細則將允許某些高新技術企業(HNTE)在符合一定標準並得到正式承認的情況下享受15%的企業所得税税率。此外，相關企業所得税法律法規還規定，被認定為軟件企業的實體可以享受兩年免税期，自其第一個盈利日曆年開始計算，並在隨後三個日曆年享受50%的普通税率減免。被認定為重點軟件企業的單位，可享受10%的企業所得税優惠。我們的多家中國子公司和經營實體享受此類税收優惠。
中華人民共和國營業税和增值税
在二零一三年八月前，根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發、轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。
從2016年5月1日起，增值税在全國範圍內全面取代營業税。2017年11月19日，中國國務院進一步修改了《人民Republic of China增值税暫行條例》，以反映試點方案的常態化。提供某些服務所產生的收入適用6%的增值税税率。與營業税不同，納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務所產生的收入應徵收的進項增值税相抵。
2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》，或稱第39號公告，於2019年4月1日起施行，進一步下調增值税税率。根據公告第39條，(I)將增值税一般納税人此前對銷售和進口徵收的16%或10%增值税分別降至13%或9%；(Ii)將採購農產品的10%購進增值税抵免税率降至9%；(Iii)將採購用於生產或委託加工的農產品的13%購進增值税抵免税率降至10%；及(Iv)將先前對貨物或勞務出口給予16%或10%的出口增值税退税率分別降至13%或9%。
116
目錄表
中華人民共和國進口税
根據中國海關總署2014年3月4日發佈的《關於開展跨境電子商務服務保税進口網購商品試點工作的通知》，通過跨境電商平臺進口的消費品過去被定性為“個人行李或郵寄物品”。對進口貨物徵收個人行李/郵政物品税，税率包括10%、20%、30%和50%，然後從海關放行，交付給中國消費者。應納税額在50元以下的，可以免税。一般來説，如果採購訂單超過1,000元人民幣，該採購訂單中包含的貨物將不能再被定性為“個人行李或郵寄物品”，而應被視為“正常貨物”，並應繳納增值税、消費税和適用於正常貨物的關税。
上述通知依據2016年4月8日起施行的《跨境電商新税務公告》廢止。從那時起，通過跨境電商平臺進口的商品被視為正常商品，需繳納增值税、消費税和關税。一般情況下，對通過跨境電商平臺進口的大部分商品徵收17%(2018年5月1日前)或16%(2018年5月1日至2019年3月31日)或13%(2019年4月1日起)的增值税，對高端化粧品徵收15%的消費税，護膚品、母嬰護理產品不徵收消費税。作為税收優惠，2018年11月29日發佈並於2019年1月1日起施行的《關於完善跨境電子商務零售進口税收政策的通知》規定，通過跨境電商平臺進口的商品，在每個採購訂單5000元人民幣、每個買家每年2.6萬元人民幣的配額內，享受適用增值税和消費税七折優惠，免徵關税。
中華人民共和國出口税
根據2014年1月1日起由財政部和國家税務局聯合發佈的《關於跨境電子商務零售出口税收政策的通知》或《電子商務出口税收政策的通知》，電子商務出口企業在滿足該通知中的某些條件或要求後，可以免徵或退還消費税和增值税。但是，為電子商務出口企業提供交易服務的第三方電子商務平臺，不享受《電子商務出口徵税通知》規定的退税或免税。
外匯管理與股利分配
外匯監管
中國外匯管理的主要規定是《中華人民共和國外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相反，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還外幣貸款或外幣將在資本項目下匯入中國，則須獲得有關政府部門的批准或登記，例如對我們中國子公司的增資或外幣貸款。
2016年6月，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或稱16號通知，於當日起施行。16號通知規定，酌情結匯適用於外匯資本金、外債發行所得和匯出的境外上市所得，相應的結匯所得人民幣不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。
117
目錄表
2017年1月26日，外匯局公佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，即《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，並於同日起施行。第三號通告列出了各種措施，包括以下幾項：
| ● | 放寬外匯流入政策限制，進一步提升貿易投資便利化水平，包括： |
| ● | 擴大境內貸款結匯範圍， |
| ● | 允許以境內擔保為擔保的離岸融資資金匯回， |
| ● | 促進跨國公司外匯資金的集中管理， |
| ● | 允許自貿試驗區內離岸機構境內外匯賬户結匯； |
| ● | 加強對跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性核查，包括： |
| ● | 完善存放在境外的經常項目外幣收入統計， |
| ● | 要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上的外匯分配前，必須核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表， |
| ● | 加強外商直接投資真實性和合規性核查， |
| ● | 對離岸人民幣和外幣貸款實行全面管理，要求離岸貸款總額不高於在岸貸款人最近一年經審計的財務報表所列權益的30%。 |
2019年10月23日，外匯局發佈第28號通知，當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實且符合法律規定。由於第28號通知是最近才發佈的，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性
我們通常不需要使用我們的離岸外幣來為我們的中國業務提供資金。如果我們需要這樣做，我們將在必要時申請獲得外管局和其他中國政府部門的相關批准。我們的中國附屬公司對其離岸母公司的分配以及我們的跨境外匯活動都必須遵守相關外匯規則下的各種要求。
股利分配的監管
管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、規則和法規是適用於中國境內公司和外商投資公司的修訂後的《中華人民共和國公司法》，以及適用於外商投資公司的《2019年中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、規則和規定，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業必須至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金，直至其累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
118
目錄表
勞動法與社會保險
根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。
此外，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為職工提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利方案。
適用於支付寶的規定
非金融機構支付服務的監管
根據中國人民銀行於2010年6月14日公佈並於2010年9月1日起施行的《非金融機構提供支付服務管理辦法》或《支付服務辦法》，經修訂後，支付機構、作為收款人與付款人之間的中介提供貨幣轉移服務，包括網上支付、預付卡或銀行卡的發行和受理以及中國人民銀行規定的其他支付服務的非金融機構，必須取得支付業務許可證。未經許可從事支付業務的非金融機構和個人，可被責令停止支付業務，並受到行政處分甚至刑事責任。支付業務許可證的申請由中國人民銀行當地分支機構審核，然後報中國人民銀行批准。從事全國支付業務的申請人註冊資本至少為1億元人民幣，從事省內支付業務的申請人註冊資本至少為3000萬元人民幣。
支付機構必須在《支付業務許可證》規定的業務範圍內開展業務，不得超出業務範圍或者將支付業務外包。支付機構不得轉讓、出租、出借其支付業務許可證。2019年4月29日，外匯局頒佈了《支付機構外匯業務管理辦法》，允許支付機構在外匯局分支機構完成目錄登記後，從事外匯支付業務。
2015年12月28日，中國人民銀行發佈《非銀行支付機構網上支付業務管理辦法》，自2016年7月1日起施行。《網上支付辦法》要求網上支付機構進行"瞭解你的客户"檢查，實行支付賬户實名制。《網上支付辦法》將網上支付賬户分為三類，要求網上支付機構實行實名制、分類管理，包括對不同類別網上支付賬户實行年度支付額限制。此外，支付賬户只能由持有互聯網支付業務許可證的支付機構按客户要求開立。
2017年1月13日，中國人民銀行發佈《關於實施支付機構客户備付金集中託管有關事項的通知》，要求自2017年4月17日起，支付機構應中國人民銀行的要求，將部分客户備付金轉入指定銀行賬户，並不得對所轉入的客户備付金計息。2018年6月29日，中國人民銀行發佈《關於支付機構客户備付金全面集中託管有關事項的通知》，要求支付機構在2019年1月14日前將客户備付金100%存入。
我們依靠支付寶在市場上提供支付服務，支付寶已取得中國人民銀行的支付業務許可證，並完成在當地外匯管理局的跨境外匯支付業務目錄登記。
119
目錄表
反清洗黑錢規例
於二零零七年一月一日生效的《中華人民共和國反洗錢法》載列了適用於金融及非金融機構（如支付寶）的反洗錢主要要求，包括採取預防及監管措施、建立各種客户身份識別系統、保存客户身份資料及交易記錄，以及關於大宗交易和可疑交易的報告。《支付服務辦法》還要求支付機構遵守反洗錢相關規則，履行反洗錢義務。
此外，中國人民銀行於2012年3月5日發佈了《支付機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》或《反洗錢辦法》，規定支付機構必須建立健全統一的反洗錢內部控制制度，並向當地人民銀行分支機構備案。《反洗錢辦法》還要求支付機構設立反洗錢部門或指定內部部門負責反洗錢和反恐融資工作。
支付寶正在國際範圍內擴展業務，可能會受其選擇經營所在司法管轄區的額外法律、規則和法規的約束。這些監管制度可能很複雜，需要大量的時間和資源來確保遵守。
歐洲的數據保護法規
2018年5月25日，歐盟關於在處理和自由流動個人數據方面保護自然人的第95/46/EEC號指令被GDPR取代。
資料處理員的活動將首次受到監管，進行處理活動的公司必須就處理和處理個人資料的安全提供某些保證。與數據處理者的合同也需要更新，以包括GDPR規定的某些條款，談判這些更新可能在所有情況下都不會完全成功。違反歐盟法律，包括違反GDPR和其他與個人數據安全相關的法律，可能會導致高達20,000,000歐元的罰款，或上一財年全球年營業額總額的4%(如果更高)，以及包括刑事責任在內的其他行政處罰。
根據美國交易所法案第13(R)條披露伊朗的活動
2012年美國《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》第219節增加了第13(R)節，以支持《美國交流法案》。第13(R)條要求發行人在其年度或季度報告中(視情況而定)披露其或其任何關聯公司是否故意從事某些活動，包括與伊朗政府有關的交易或交易等事項。根據適用法律，即使活動、交易或交易是由非美國附屬公司在美國境外進行的，也必須披露，無論這些活動根據美國法律是否可受制裁。
120
目錄表
軟銀是我們的大股東之一。在2020財年，軟銀通過其一家非美國子公司，通過電信服務公司(MTN或Irancell)在伊朗提供漫遊服務，該公司是或可能是政府控制的實體。在2020財年，軟銀沒有來自這些服務的毛收入，也沒有產生淨利潤。該子公司還在正常業務過程中向伊朗駐日本大使館的附屬賬户提供電信服務。軟銀估計，在2020財年，這些服務產生的毛收入和淨利潤都在16,000美元以下。我們沒有參與任何這些活動，也沒有從這些活動中獲得任何收入。這些活動是根據適用的法律和法規進行的，根據美國或日本的法律，這些活動不受制裁。因此，關於電信服務公司(MTN和Irancell)，相關軟銀子公司打算繼續這些活動。關於向伊朗駐日本大使館附屬賬户提供的服務，根據合同，軟銀相關子公司有義務繼續提供這些服務。
此外，在2020財年，軟銀通過其一家非美國和間接子公司向伊朗駐日本大使館提供辦公用品。軟銀估計，這些服務產生的毛收入和淨利潤分別低於7000美元和1400美元。我們沒有參與這些活動，也沒有從這些活動中獲得任何收入。軟銀相關子公司打算繼續這些活動。
121
目錄表
C.我們的組織結構
與許多大型跨國公司一樣，我們通過大量的中外經營實體開展業務，並通過有機增長、收購和整合新業務，繼續擴大業務。下圖概述了我們的公司結構，並識別了我們的重要附屬公司（定義見美國證券法第S—X條第1—02條），以及代表我們主要業務的其他附屬公司和可變利益實體（統稱為我們的主要附屬公司和主要可變利益實體）：
| (1) | 一家用於我們戰略投資的控股公司。 |
| (2) | 與全球速賣通、阿里巴巴和1688.com相關的子公司的控股公司。 |
| (3) | 主要參與淘寶商城的運營。 |
| (4) | 主要參與天貓的運營。 |
| (5) | 為我們的中國零售市場提供在線營銷相關軟件和技術服務。 |
| (6) | 主要參與菜鳥網絡的業務運營。 |
122
目錄表
| (7) | 主要參與我們雲計算業務的運營。 |
| (8) | 主要參與優酷的業務運營。 |
| (9) | 可變利益實體。 |
我們的全資實體、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排
由於對外資擁有及投資增值電信服務(其中包括互聯網服務提供商)的法律限制，我們與在中國本行業內以外資註冊成立的控股公司架構經營的所有其他實體相似，透過與中國公民註冊成立並由中國公民或由中國公民擁有和/或控制的中國實體註冊成立並100%擁有的VIE的各種合同安排，經營我們的互聯網業務和其他外國投資在中國受到限制或禁止的業務。相關可變利益主體持有互聯網內容提供商許可證和其他受監管的許可證，經營我國互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務。具體地説，對我們的業務至關重要的可變利益實體是浙江淘寶網絡有限公司、浙江天貓網絡有限公司、阿里雲計算有限公司和優酷信息技術(北京)有限公司。我們已經達成了某些合同安排，如下文更詳細地描述，這些安排共同使我們能夠對可變利益實體進行有效控制，並基本上實現可變利益實體產生的所有經濟風險和收益。因此，我們根據美國公認會計原則將每個可變利息實體的財務業績包括在我們的合併財務報表中，就像它們是我們的全資子公司一樣。
除了由我們的可變利益實體持有的限制或禁止外資所有權的業務的ICP許可證和其他許可證和批准外，我們持有我們的重大資產，開展我們的重大業務，並通過我們的全資實體產生顯著的大部分收入，這些實體主要向我們的客户提供技術和其他服務。我們主要通過我們的全資實體直接產生收入，直接從運營中獲取利潤和相關現金流，而不必依賴合同安排將現金流量從可變利益實體轉移到我們的全資實體。
123
目錄表
VIE結構增強
概述
下圖是可變利益實體的典型所有權結構和合同安排的簡化説明：
我們正在加強我們用來持有可變利益實體的結構，以便我們能夠更好地確保我們的可變利益實體作為公司不可分割的一部分的穩定性和適當的治理，或VIE結構增強。VIE結構增強保留了我們和許多同業公司採用的基本法律框架，以經營在中國境內限制或禁止外國投資的業務。我們已經完成了我們所有主要可變利益實體的VIE結構增強。
在每個VIE的VIE結構優化完成後，每個可變權益實體的股權將由一家中國有限責任公司直接持有，而不是由幾個人持有，而該有限責任公司將由身為中國公民的阿里巴巴合夥企業的選定成員或我們的管理層間接持有(通過一層中國有限合夥企業)。對於我們的主要可變利益實體，這些個人是Daniel Yong ZHANG、Jessie Junfang ZHENG、邵曉峯、Judy Wenhong TONG和趙安琪(分別關於浙江淘寶網絡有限公司、浙江天貓網絡有限公司和阿里雲計算有限公司)，以及蘇菲·敏志、Trudy Shan DAI、Jeff Jianfeng ZHANG、範江和温妮佳雯(關於優酷信息技術(北京)有限公司)。這一新結構使我們國家VIE的治理框架制度化。
與我們和業內許多同行公司採用的現有VIE股東結構--使用自然人作為可變利益實體的直接或間接股權持有人相比，我們設計了VIE結構增強：
| ● | 通過在自然人利益持有人中廣泛分散利益的新結構，減少與自然人VIE股權持有人相關的關鍵人和繼任風險； |
| ● | 創造一種更穩定和自我維持的VIE所有權結構，將自然人利益持有人與VIE與包括合夥結構在內的多層法人實體分開； |
| ● | 通過多層次的合同安排，進一步加強我們對VIE的控制。 |
124
目錄表
VIE結構優化後的VIE股權持有人
根據VIE結構增強，可變權益實體通常由一家中國有限責任公司持有。這家中國有限責任公司將由兩家中國有限合夥企業直接或間接擁有，各自持有50%的股權。每一合夥企業均包括：(I)一家中國有限責任公司，為普通合夥人(由若干名為中國公民的阿里巴巴合夥企業的選定成員及本公司管理層組成)；及(Ii)同一自然人集團的有限責任合夥人。根據相關合夥協議的條款，自然人有限合夥人必須是阿里巴巴合夥企業的成員或我們的管理層，他們是中國公民，並由合夥企業的普通合夥人指定。我們還可能在未來創建與VIE結構增強相關的其他持有結構。
下圖是VIE結構增強後VIE的典型所有權結構和合同安排的簡化説明。
| (1) | 阿里巴巴夥伴關係的選定成員或我們的管理層，他們是中國公民。 |
125
目錄表
在VIE結構改進後，一方面，指定的全資實體和相應的VIE以及VIE上方的多層法人，另一方面，以及上述自然人，將簽訂合同安排，這與我們歷史上對可變利益實體使用的合同安排基本相似。見下文“--使我們能夠有效控制可變利益實體的合同”和“--使我們能夠從可變利益實體獲得基本上所有經濟利益的合同”。
雖然我們相信VIE結構增強將進一步改善我們對可變利益實體的控制，但總體上VIE結構以及VIE結構增強的完成仍存在相關風險。見“項目3.關鍵信息.-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險.”
以下是我們典型的合同安排的摘要。
使我們能夠有效控制可變利益實體的合同
貸款協議
根據相關貸款協議，吾等各自的全資實體已向相關可變利率實體股權持有人發放一筆貸款，該貸款僅可用於吾等全資實體同意的其業務經營活動。我們的全資實體可能會根據其絕對酌情權要求加快還款。當可變利息實體股權持有人提前償還未償還金額時，我們的全資實體或其指定的第三方可按照任何適用的中國法律、法規和法規，以相當於貸款未償還金額的價格購買可變利息實體的股權。可變利益實體股權持有人承諾不與可變利益實體進行任何被禁止的交易，包括將可變利益實體的任何業務、重大資產、知識產權或股權轉讓給任何第三方。吾等各主要可變利益實體的貸款協議當事人一方面為相關的中國有限責任公司，另一方面為吾等各自的全資實體淘寶(中國)軟件開發有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江阿里雲計算有限公司和北京優酷科技有限公司。
126
目錄表
獨家看漲期權協議
可變權益實體權益持有人已向吾等全資擁有實體授予獨家認購期權，以購買其於可變權益實體的股權，其行使價格相等於(I)可變權益實體的實繳註冊資本；及(Ii)適用中國法律所允許的最低價格中較高者。各相關可變權益實體已進一步授予吾等相關全資實體獨家認購期權，以相等於資產賬面價值或適用中國法律所允許的最低價格(以較高者為準)的行使價購買其資產。於VIE結構優化後，各相關可變權益實體及其股權持有人亦將共同授予吾等相關全資實體(A)獨家認購期權，要求相關可變權益實體按行使價(I)相關可變權益實體的實繳註冊資本及(Ii)中國適用法律允許的最低價格或減資價格中較高者減少其註冊資本，及(B)獨家認購有關可變權益實體的增資，認購價格相等於減資價格與未繳註冊資本之和(如適用)。隨着資本的減少。吾等全資實體可根據認購期權提名另一實體或個人購買股權或資產，或認購相關增加資本(如適用)。每項認購期權的執行不得違反適用的中國法律、規則和法規。各可變權益實體權益持有人已同意，在超出其對可變權益實體的原始註冊資本的範圍內(扣除相關税項開支)的下列款項，屬於並須支付予吾等有關全資實體：(I)轉讓其於可變權益實體的股權所得款項；(Ii)因可變權益實體的資本減少而收取的款項；及(Iii)於終止或清盤時出售其於可變權益實體的股權所得的分派或清算餘款。此外，可變利息實體股權持有人收到的任何利潤、分派或股息(扣除相關税項支出後)也屬於我們的全資實體，並應支付給我們的全資實體。獨家看漲期權協議一直有效，直至作為這些協議標的的股權或資產轉讓給我們的全資實體。本公司各主要可變權益實體之獨家認購期權協議訂約方為相關可變權益實體權益持有人、相關可變權益實體及其對應全資實體。
委託書協議
根據相關代理協議，各可變權益實體權益持有人均不可撤銷地授權吾等全資擁有實體指定的任何人士行使其作為可變權益實體權益持有人的權利，包括但不限於投票權及委任董事的權利。本公司各主要可變權益實體之代理協議訂約方為相關可變權益實體權益持有人、相關可變權益實體及其對應全資實體。
股權質押協議
根據相關股權質押協議，相關可變權益實體股權持有人已將彼等於可變權益實體股權中的所有權益作為持續第一優先權擔保權益，以擔保根據上述相關貸款協議預付的未償還款項，並擔保可變權益實體履行責任及╱或其他結構合約下的股權持有人。倘貸款協議或其他結構合約（如適用）項下任何違約或違約，各全資實體有權行使其權利出售可變權益實體股權持有人於可變權益實體股權之已質押權益，並有權優先透過運用拍賣或出售已質押權益所得款項收取付款。該等股權質押協議一直有效，直至（i）有關各方全面履行合約安排；及（ii）向相關可變權益實體股權持有人悉數償還貸款（以較遲者為準）為止。我們各主要可變權益實體之股權質押協議訂約方為相關可變權益實體股權持有人、相關可變權益實體及其相應全資實體。
127
目錄表
使我們能夠從可變利益實體獲得幾乎所有經濟利益的合同
獨家技術服務協議或獨家服務協議
各相關可變權益實體已與各自的全資實體訂立獨家技術服務協議或在VIE結構增強後訂立獨家服務協議，據此，吾等相關全資實體向可變權益實體提供獨家服務。作為交換，可變權益實體向吾等全資實體支付一筆服務費，金額將根據吾等全資實體所建議的適用中國法律所允許的範圍而釐定，從而將實質上所有利潤從可變權益實體轉移至吾等全資實體。
上述獨家看漲期權協議亦賦予我們的全資實體所有利潤、分派或股息（扣除相關税項開支後）將由可變權益實體權益持有人收取，以及以下金額，以超出其向可變權益實體出資的原註冊資本為限，（扣除相關税項開支後）：（i）轉讓其於可變權益實體的股權的所得款項；（ii）就可變權益實體的股本減少而收取的所得款項，及（iii）於終止或清盤時出售其於可變權益實體的股權所產生的分派或清盤剩餘。
我們的中國法律顧問方大律師認為：
| ● | 我們在中國的主要全資實體和主要可變利益實體的所有權結構沒有也不會違反任何現行適用的中國法律、法規或規則；以及 |
| ● | 我們的主要全資實體、我們的主要可變權益實體與可變權益實體股權持有人之間受中國法律規管的合約安排，根據其條款及現行適用的中國法律、規則及法規，均屬有效、具約束力及可強制執行，且不會違反現行適用的中國法律、法規或法規。 |
然而，吾等的中國法律顧問方大合夥進一步告知吾等，現行及未來中國法律、規則及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，不能排除中國監管機構及中國法院日後可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現建立經營我們互聯網業務架構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外商投資限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的公司結構有關的風險。
D.採購物業、廠房和設備
截至2020年3月31日，我們擁有的辦公樓、物流倉庫、零售空間、數據中心及其他設施的總樓面面積及土地面積合共約870萬平方米，反映我們透過有機增長及收購及整合新業務，持續擴大業務。我們在多個國家和地區設有辦事處，包括中國大陸、香港特別行政區、新加坡和美國。此外，我們在多個國家/地區設有數據中心，包括中國、印度尼西亞、馬來西亞、印度、澳大利亞、新加坡、迪拜、德國、英國、日本和美國。
128
目錄表
第4A項：未解決的工作人員意見
不適用。
項目5.報告經營和財務回顧及展望
A.公佈經營業績
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀，特別是“第4項.關於本公司的信息--B.業務概述”。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。我們已根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的財政年度將於3月31日結束，2018、2019和2020財年分別指截至2018年3月31日、2019年和2020財年的財政年度。
概述
在2020財年，我們取得了顯著的增長和強勁的運營業績。我們的總收入從2018財年的人民幣2502.66億元增長到2019財年的人民幣3768.44億元，增長了51%，2020財年進一步增長了35%，達到人民幣5097.11億元(719.85億美元)。我們的淨收入從2018財年的人民幣614.12億元增長到2019財年的人民幣802.34億元，增長了31%，並在2020財年進一步增長了75%，達到人民幣1403.5億元(198.21億美元)。
本公司的非公認會計原則淨收入(不包括出售及重估收益、股份薪酬及若干其他項目的影響)增長12%，由2018財年的人民幣832.14億元增至2019財年的人民幣934.07億元，並於2020財年進一步增長42%至人民幣1324.79億元(187.1億美元)。有關我們在評估經營業績以及進行財務和經營決策時使用的非GAAP財務衡量標準的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息--A部分財務數據--非GAAP衡量標準”。
我們的運營部門
我們在四個運營部門組織和報告我們的業務：
| ● | 核心商務； |
| ● | 雲計算； |
| ● | 數碼媒體和娛樂；以及 |
| ● | 創新舉措和其他。 |
本演示文稿反映了我們如何管理業務以最大限度地提高資源分配效率。此演示文稿還為我們執行不同增長階段和運營槓桿軌跡的各種業務提供了進一步的透明度。
我們在消除公司間交易後列報分部信息。一般而言，收入、收入成本及營運開支直接歸屬於各分部並分配予各分部。我們主要根據使用情況、收入或員工人數，根據相關成本和支出的性質，將不直接歸因於個別部門的成本和費用(例如支持不同運營部門的基礎設施的成本和費用)分配到不同的運營部門。
129
目錄表
在討論這四個部門的經營業績時，我們列出了每個部門的收入、運營收入和調整後的利息、税項和攤銷前收益，或調整後的EBITA。
我們報告的細分市場如下：
| ● | 核心商務。核心商務部分由中國零售和批發商務、跨境和全球零售和批發商務、物流服務、本地消費服務等平臺組成。 |
| ● | 雲計算。雲計算部門由阿里雲組成，該公司為全球客户提供一整套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務。 |
| ● | 數字媒體和娛樂。數字媒體和娛樂業務利用我們深厚的數據洞察力，通過我們的關鍵發佈平臺優酷，通過阿里巴巴影業和我們其他提供在線視頻、電影、現場活動、新聞饋送、文學和音樂等領域的多元化內容平臺，為消費者更廣泛的利益服務。 |
| ● | 創新舉措和其他。創新舉措和其他細分市場包括地圖、DingTalk、天貓精靈等業務。 |
下表列出了我們報告的2020財年細分市場的補充財務信息：
截至2020年3月31日的年度 | ||||||||||||||
數字媒體 | 創新 | |||||||||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃 | |||||||||||
商業 | 計算 | 娛樂 | 以及其他人 | 未分配(1) | 已整合 | |||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(以百萬美元為單位，除1%外) | ||||||||||||||
收入 |
| 436,104 |
| 40,016 |
| 26,948 |
| 6,643 |
| — |
| 509,711 |
| 71,985 |
營業收入(虧損) |
| 138,631 |
| (7,016) |
| (14,937) |
| (12,951) |
| (12,297) |
| 91,430 |
| 12,912 |
添加：基於份額的薪酬費用 |
| 15,427 |
| 5,577 |
| 2,444 |
| 4,050 |
| 4,244 |
| 31,742 |
| 4,483 |
新增：無形資產攤銷和減值 |
| 11,742 |
| 25 |
| 1,377 |
| 86 |
| 158 |
| 13,388 |
| 1,891 |
新增：商譽減值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 576 |
| 576 |
| 81 |
調整後的EBITA |
| 165,800 |
| (1,414) |
| (11,116) |
| (8,815) |
| (7,319) |
| 137,136 |
| 19,367 |
調整後EBITA利潤率 |
| 38% | (4)% | (41)% | (133)% |
|
| 27% |
| |||||
| (1) | 未分配費用主要與公司行政成本和其他未分配給個別分部的雜項項目有關。 |
我們的盈利模式
我們的市場和企業高度協同，創造了一個數字經濟，使消費者、商家、品牌、零售商、其他企業、第三方服務提供商和戰略合作伙伴能夠相互連接和互動。我們利用我們的領先技術為數字經濟的參與者提供各種價值主張，並通過在我們的每個業務部門提供不同的服務和創造價值來實現貨幣化。
130
目錄表
我們的大部分收入來自我們的核心商務部門，在2018財年、2019財年和2020財年分別佔我們總收入的86%、86%和86%，而云計算、數字媒體和娛樂、創新計劃和其他業務在2018財年、2019財年和2020財年分別貢獻了14%、14%和14%。
下表列出了上述期間我們收入的主要組成部分：
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百萬美元為單位，除1%外) |
| ||||||||||||||
核心商業： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
中國商業零售 |
| 176,559 |
| 71% | 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 46,993 |
| 65% | |||
中國商業批發 |
| 7,164 |
| 3% | 9,988 |
| 3% | 12,427 |
| 1,755 |
| 3% | |||
國際商務零售業 |
| 14,216 |
| 6% | 19,558 |
| 5% | 24,323 |
| 3,435 |
| 5% | |||
國際商務批發 |
| 6,625 |
| 2% | 8,167 |
| 2% | 9,594 |
| 1,355 |
| 2% | |||
菜鳥物流服務 |
| 6,759 |
| 3% | 14,885 |
| 4% | 22,233 |
| 3,140 |
| 4% | |||
本地消費服務 |
| — |
| — | 18,058 |
| 5% | 25,440 |
| 3,593 |
| 5% | |||
其他 |
| 2,697 |
| 1% | 5,129 |
| 1% | 9,337 |
| 1,319 |
| 2% | |||
核心商務共計 |
| 214,020 |
| 86% | 323,400 |
| 86% | 436,104 |
| 61,590 |
| 86% | |||
雲計算 |
| 13,390 |
| 5% | 24,702 |
| 7% | 40,016 |
| 5,651 |
| 8% | |||
數字媒體和娛樂 |
| 19,564 |
| 8% | 24,077 |
| 6% | 26,948 |
| 3,806 |
| 5% | |||
創新計劃和其他 |
| 3,292 |
| 1% | 4,665 |
| 1% | 6,643 |
| 938 |
| 1% | |||
總計 |
| 250,266 |
| 100% | 376,844 |
| 100% | 509,711 |
| 71,985 |
| 100% | |||
我們的貨幣化和盈利模式主要由以下要素組成：
核心商務
我們的核心商務部門主要由我們的中國商務零售、中國商務批發、零售商務跨境和全球、批發商務跨境和全球、物流服務、本地消費服務等組成。我們的核心商務業務的市場吸引並留住了大量的消費者和商家。我們主要從商家那裏獲得收入。
中國商業零售
我們利用我們的數據技術和消費者洞察力從商家那裏獲得收入，使品牌和商家能夠吸引、留住和吸引消費者，完成交易，改善他們的品牌，提高運營效率，並提供各種服務。
131
目錄表
我們中國商業零售業務的收入模式主要是基於績效的營銷服務，通常是由基於市場的招投標系統設定的。這種模式的收入主要包括客户管理收入、佣金和其他收入。下表列出了本財年中國商業零售業務的收入，以絕對額和佔總收入的百分比表示：
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百萬美元為單位，除1%外) |
| ||||||||||||||
中國商業零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
客户管理 |
| 114,285 |
| 46% | 145,684 |
| 39% | 175,396 |
| 24,771 |
| 34% | |||
選委會 |
| 46,525 |
| 19% | 61,847 |
| 16% | 71,086 |
| 10,039 |
| 14% | |||
其他 |
| 15,749 |
| 6% | 40,084 |
| 11% | 86,268 |
| 12,183 |
| 17% | |||
總計 |
| 176,559 |
| 71% | 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 46,993 |
| 65% | |||
客户管理
我們中國商業零售收入的大部分來自客户管理，主要包括：
| ● | P4P營銷服務，商家主要通過我們的在線拍賣系統以每次點擊收費或CPC為基礎，競標與搜索結果中出現的產品或服務列表匹配的關鍵字。是否以及在哪裏展示清單，以及展示的相應價格由我們的在線拍賣系統基於多種因素和不同權重的算法，並通過基於市場的競價機制來確定。 |
| ● | 饋入營銷服務，商家主要通過我們的在線拍賣系統，以點擊付費或CPC為基礎，向具有相似配置文件、與瀏覽器結果中顯示的產品或服務列表相匹配的消費者羣體進行競價。是否以及在哪裏展示清單，以及展示的相應價格由我們的在線拍賣系統基於多種因素和不同權重的算法，並通過基於市場的競價機制來確定。 |
| ● | 展示營銷服務，商家以固定價格或基於市場的競價系統以千次印象成本(CPM)建立的價格競標展示位置。 |
除了在我們的市場上直接提供上述P4P營銷服務、饋入營銷服務和展示營銷服務外，我們還通過與其他第三方營銷附屬公司合作提供這些服務。這些第三方主要是第三方在線媒體，如搜索引擎、新聞饋送和視頻娛樂網站以及移動應用程序。這些第三方在線媒體與我們簽訂協議，將其指定的在線資源連接到我們的在線拍賣系統，以便在這些第三方在線資源上顯示商家的清單或其他營銷信息。
| ● | 淘寶程序在這裏，我們與導購平臺、中小型網站和移動應用程序、個人和其他第三方合作，統稱為“淘寶客”，提供營銷服務。淘寶在他們的媒體上展示我們商家的營銷信息，方便我們的商家進行營銷和交易。商家根據淘寶計劃下用户產生的交易額的一定比例向淘寶支付佣金。淘寶客的佣金是由商家設定的。 |
132
目錄表
交易佣金
除了購買客户管理服務外，商家還根據天貓和其他市場產生的交易額的一定百分比支付佣金。佣金百分比一般為0.3%至5.0%，視乎產品類別而定。
其他
我們中國商務零售的其他收入主要來自我們的新零售和直銷業務，主要是弗雷希波、天貓超市、直銷和銀泰，主要包括產品銷售收入、交易佣金和軟件服務費。
中國商業批發
我們的收入主要來自中國商務批發業務，主要來自會費、增值服務和客户管理服務。會員費收入主要是銷售中國TrustPass會員的固定年費，用於付費會員接觸客户、提供報價和交易。付費會員還可以購買額外的增值服務，如高級數據分析和升級的店面管理工具，其價格根據增值服務的類型和持續時間確定。客户管理服務的收入主要來自P4P營銷服務。
國際商務零售
我們的國際商務零售業務收入主要來自Lazada和全球速賣通的直銷、佣金、物流和客户管理服務。商家根據他們產生的交易額的一定比例支付佣金，主要是在全球速賣通上。全球速賣通的佣金通常是交易額的5%至8%。此外，我們的收入來自Lazada提供的物流服務和客户管理服務，主要來自全球速賣通與第三方網站和移動應用的合作。
國際商務批發
我們主要通過會員費、增值服務和客户管理服務從我們的跨境和全球批發商務中產生收入。會員費收入主要是銷售金牌供應商會員的固定年費，用於支付會員接觸客户、提供報價和交易的費用。增值服務的收入主要包括清關服務等服務的費用，這些服務的價格是根據增值服務的類型、用途和持續時間確定的。客户管理服務的收入主要來自P4P營銷服務。
物流服務
我們根據完成的合同訂單數量和我們可以提供的其他增值服務向商家和第三方物流服務商收取費用。
本地消費者服務
我們主要通過平臺佣金和餓了麼的按需送貨服務費來創造本地消費者服務的收入。
雲計算
我們主要根據雲服務的持續時間和使用情況從企業客户那裏產生雲計算收入。
133
目錄表
數字媒體與娛樂
數字媒體和娛樂業務的收入主要包括客户管理服務和會員訂閲費。客户管理服務費一般來自企業和廣告公司，貨幣化模式與我們中國商業零售業務的客户管理服務費基本相似。會員訂閲費主要來自付費消費者。
創新計劃和其他
在這一細分市場中，我們主要從消費者和企業客户那裏獲得收入。例如，Amap向企業客户收取軟件服務費，天貓精靈通過產品銷售獲得收入。其他收入包括螞蟻集團或其關聯公司應支付的與我們於2015年2月轉讓給螞蟻集團的中小企業貸款業務相關的年費。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易”。
影響我們經營業績的因素
我們為用户創造價值並創造收入的能力。我們為用户創造價值和創造收入的能力受到以下因素的推動：
| ● | 消費者的數量和參與度。消費者被我們平臺廣泛的精心策劃的產品和服務、個性化內容以及這些平臺提供的互動用户體驗所吸引。我們的平臺包括全面的產品和服務選擇以及引人入勝的內容，例如我們淘寶應用程序上的推薦源和優酷上的娛樂內容。消費者通過在我們的平臺上相互互動以及與商家、品牌和關鍵意見領袖互動，享受引人入勝的社交體驗。我們利用我們的數據洞察力來進一步優化我們向用户提供的豐富內容的相關性。消費者對我們數字經濟的參與度受到我們繼續增強和擴展我們的產品和服務以及改善用户體驗的能力的影響。 |
| ● | 為商家、品牌、零售商和其他企業提供更廣泛的價值。商家、品牌、零售商和其他企業使用我們的產品和服務來幫助他們接觸、獲取和留住客户，建立品牌知名度和參與度，完成交易，並提高他們的運營效率。我們為商家和零售商提供一整套服務和工具，基於我們對消費者的洞察，幫助他們有效地吸引消費者，高效地管理他們的運營，並提供無縫的線上和線下消費者體驗。憑藉我們的專有數據和技術，我們還促進了傳統商家和零售商的數字化轉型。此外，我們還通過全面的企業雲服務產品為不同行業的不同規模企業提供支持。 |
| ● | 增強數據和技術的能力。我們吸引消費者並支持商家、品牌、零售商和其他業務的能力受到我們消費者洞察的廣度和深度的影響，例如我們購物建議和目標營銷的準確性，以及我們的技術能力和基礎設施，如雲計算，以及我們開發適應快速發展的行業趨勢和消費者偏好的可擴展產品和服務的持續能力。 |
134
目錄表
我們商業模式的運營槓桿。我們的主要商業模式具有顯著的運營槓桿，我們的數字經濟使我們能夠實現結構性成本節約。例如，淘寶商城為天貓帶來了巨大的流量，因為天貓的商品列表也會出現在淘寶商城的搜索結果頁面上。此外，我們市場上的大量消費者吸引了大量商家，這些商家成為我們客户管理和店面服務的客户。此外，我們數字經濟的巨大消費者基礎為我們的各種平臺提供了交叉銷售機會。例如，我們可以提供消費者服務，如餓了麼，並在我們的市場上向消費者推廣我們的數字媒體和娛樂服務，包括優酷。這些網絡效應可降低流量獲取成本，併為我們的業務提供協同效應。
我們在用户基礎、技術、人員、基礎設施和創新業務模式方面的投資。我們已經並將繼續在我們的平臺和數字經濟方面進行重大投資，以吸引消費者和商家，增強用户體驗，並擴大我們平臺的能力和範圍。我們預計我們的投資將包括擴大我們的核心商務產品，實施我們的新零售計劃，加強我們的雲計算業務，收購內容和用户以進一步發展我們的數字媒體和娛樂業務，培育創新舉措和新技術，以及執行我們的全球化戰略。我們的經營槓桿和利潤率水平使我們能夠繼續投資於我們的員工，特別是工程師、科學家和產品管理人員，以及我們的技術能力和基礎設施。我們對上述新業務和現有業務的投資已經並將繼續降低我們的利潤率，但我們相信這些投資將帶來整體的長期增長。
戰略投資和收購。我們已經並打算進行戰略投資和收購。我們不會純粹為了財務原因而進行投資和收購。我們的投資和收購戰略專注於加強我們的數字經濟，在我們的業務中創造戰略協同效應，並提高我們的整體價值。我們的戰略投資和收購可能會影響我們未來的財務業績，包括我們的利潤率和淨收入。例如，我們預計我們收購Kaola、優酷、Lazada和菜鳥網絡和餓了麼的控股權，以及我們對銀泰的私有化將對我們的財務業績產生負面影響，至少在短期內是這樣。此外，我們的一些收購和投資可能不會成功。我們過去已產生減值費用，未來可能會產生減值費用。
最近的投資、收購和戰略聯盟活動
除了有機增長外，我們已經或已經達成協議，進行旨在促進我們戰略目標的戰略投資、收購和聯盟。已完成的這些戰略交易的財務結果反映在我們的經營業績中，從它們各自完成的時期開始。如果我們通過對普通股或實質普通股的投資對被投資人有重大影響，我們沒有獲得控制權的投資通常按照權益法入賬。否則，根據我們對不同類別投資和併購活動的會計政策，投資將被計入投資證券。有關我們每類投資的會計政策詳情，請參閲本年報所載經審計綜合財務報表附註2(D)、2(T)及2(U)。
我們制定了有針對性的投資戰略，旨在投資、收購或結成聯盟，以補充我們現有的業務或推動創新舉措。例如，通過收購Kaola，我們的目標是進一步實施我們的全球化戰略，並更好地定位我們，以實現我們對2036年的願景。在某些情況下，我們可能對我們的投資和收購戰略採取分階段的方法，從最初的少數股權投資開始，然後是商業合作。當業務成果、合作以及與被投資公司管理層建立的整體關係對我們正在進行的業務戰略產生越來越大的價值時，我們可能會增加我們的投資或完全收購被投資公司。
135
目錄表
我們的戰略收購和投資資金主要來自我們業務產生的現金以及債務和股權融資。我們的債務融資主要包括無擔保優先票據和銀行借款，包括2014年11月發行的總計80億美元的無擔保優先票據，其中35.5億美元於2017年和2019年償還，2017年12月額外發行的總計70億美元的無擔保優先票據，2017財年動用的40億美元五年期定期貸款安排，其到期日已延長至2019年5月，以及我們尚未動用的51.5億美元循環信貸安排。展望未來，當未來出現機會時，我們預計將通過我們業務產生的現金以及通過債務和股權融資為更多投資提供資金。儘管我們預計我們的利潤率將受到收購利潤率較低或為負的目標公司的負面影響，例如我們對優酷、Lazada、銀泰、菜鳥網絡、餓了麼和Kaola的收購和整合，但我們預計我們的投資活動不會對我們的流動性或運營產生任何重大負面影響。我們相信，被收購的虧損業務不會削弱我們的總價值，因為從長遠來看，它們為我們帶來了明確的戰略價值。然而，不能保證如果我們的戰略投資和收購不成功，我們未來的財務業績不會受到實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--對我們業務的持續投資、戰略性收購和投資，以及我們對長期業績和保持數字經濟健康的關注，可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響”和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們面臨着與我們的收購、投資和聯盟有關的風險。”
我們在2020財年和截至本年度報告日期的重大戰略投資和收購(包括已達成最終協議但尚未完成的投資和收購)如下所述。對於下文所述尚未完成的投資和收購，不能保證及時或完全滿足完成條件。
核心商務與新零售
阿里健康有限公司或者阿里巴巴健康，我們的合併子公司，從事醫藥和保健品銷售業務，建立互聯網醫療平臺，利用雲計算和大數據技術探索數字健康，並在香港聯合交易所上市。於2020年4月，吾等將天貓及/或阿里巴巴全球平臺上與若干醫藥製品、醫療用途食品、醫療器械、成人用品、保健用品、醫療及保健服務及若干受規管保健食品相關業務轉讓予阿里巴巴健康，總代價為港幣81億元(10億美元)，並透過發行約8.61億股阿里巴巴健康新發行普通股解決。本次交易完成後，我們在阿里巴巴健康的股權增加到約60%。
美年OneHealth醫療保健控股有限公司或美年，提供健康檢查、健康評估、健康諮詢等服務，並在深圳證券交易所上市。於2019年11月至12月，吾等與螞蟻集團共同收購美年新股及現有股份，相當於美年約14%的股權，總現金代價為人民幣67億元(9.46億美元)。
HQG，Inc.或者，中國的進口電商平臺Kaola。於2019年9月，吾等向網易股份有限公司收購Kaola的100%股權，收購總價為18.74億美元，包括現金及價值3.16億美元的約1,430萬股新發行普通股(相當於約1.8億股美國存託憑證)。通過此次收購，我們的目標是通過在阿里巴巴數字經濟中的協同效應，進一步提升我們為中國消費者提供的進口服務和體驗。
紅星美凱龍集團有限公司或者紅星，位於中國的一家領先的家裝和傢俱購物中心運營商，在香港證券交易所和上海證券交易所上市。2019年5月，我們完成了紅星控股股東發行的可交換債券的認購，現金對價為人民幣43.59億元(合6.16億美元)。這些可交換債券的期限為5年，可按每股12.28元人民幣的初始價格兑換成紅星的普通股。此外，我們以4.47億港元(5800萬美元)的總代價收購了紅星約2%的股權。
136
目錄表
本地消費者服務
本地服務控股有限公司或者Local Services Holdco，這是我們的合併子公司，運營Ele.me(Ele.me：行情).餓了麼)，中國領先的按需送餐和本地服務平臺；口碑，中國領先的店內消費餐廳和本地服務指南平臺之一。在2020財年及截至本年度報告日期，我們以現金代價1，8億美元收購了Local Services Holdco的額外股權。這些交易完成後，我們在Local Services Holdco的股權約為73%。我們的本地消費者服務業務是我們面向消費者平臺的重要組成部分，該平臺利用我們龐大的消費者基礎進一步滲透本地消費者服務市場，增強我們利用中國正在進行的消費升級的能力。
雲計算
中國天聞科技有限公司。, 或者中國傳訊，一家總部位於中國的智能城市基礎設施和服務提供商，在深圳證券交易所上市，其提供的服務包括智能交通運營服務。2019年6月，我們以現金代價人民幣35.95億元(5.08億美元)收購了中國交易信息公司15%的股權。
物流
STO快遞股份有限公司或者是在深圳證券交易所上市的中國的領先快遞服務公司STO Express。2019年3月，我們向STO快遞的控股股東發放了一筆本金為人民幣50億元的貸款，期限為三年。STO Express的控股股東已將其在STO Express的部分股權質押，以換取這筆貸款。於2019年7月，我們收購了一家投資工具的49%股權，該投資工具持有STO Express 29.9%的股權(相當於STO Express約14.7%的實際股權)，現金代價為人民幣47億元(6.64億美元)。該投資工具是由STO Express的控股股東設立的，我們隨後與該控股股東訂立了期權協議。根據協議條款，吾等可選擇行使認購期權，以總代價人民幣100億元(合14億美元)收購STO Express約31.3%的額外有效股權。在2019年12月28日開始的三年期間內，我們可以隨時行使我們的期權來收購STO Express的有效股權。
菜鳥網絡、我們的合併子公司運營着物流數據平臺和全球履行網絡，主要利用物流合作伙伴的能力和能力。2019年9月和11月，我們以34.82億美元的現金代價購買了菜鳥網絡的額外股權。2020年6月，我們以現金對價人民幣39.21億元購買了菜鳥網絡的額外股權。交易完成後，我們於菜鳥網絡的股權由約51%增至約66%。我們期待菜鳥網絡將有助於提升整個數字經濟中消費者和商家的整體物流體驗，並使中國的物流部門能夠更高的效率和更低的成本。
國際擴張
全球速賣通俄羅斯控股有限公司。有限公司，或者全球速賣通俄羅斯合資企業，由我們、Mail.ru Group Limited或俄羅斯領先的互聯網公司Mail.ru Group成立的合資企業，公共股份公司MegaFon，俄羅斯移動通信運營商和股份公司MegaFon，俄羅斯直接投資基金管理公司，或俄羅斯主權財富基金RDIF。2019年10月，我們向合資企業投資了約1億美元，並將我們的全球速賣通俄羅斯業務貢獻給合資企業。根據交易文件，合資公司的其他股東也向合資公司支付了現金和非現金出資。我們在合資企業中擁有約56%的股權和不到多數的投票權。關於這項交易，我們還與合資公司的另一名股東訂立了一項期權協議，允許我們與該股東未來轉讓合資公司的股權。作為交易的一部分，我們還收購了Mail.ru集團的少數股權。關於合資企業的成立，我們達成了一項戰略合作協議，其中包括交通和產品倡議。
137
目錄表
拉扎達，我們的合併子公司在東南亞為中小企業、地區和全球品牌運營着領先且快速增長的電子商務平臺。在2020財年及截至本年度報告日期，我們通過收購額外股本和注資，對Lazada進行了總計23.06億美元的額外投資。在這些交易完成後，我們持有Lazada的幾乎所有股權。
其他
班馬網絡科技有限公司。，或稱Banma，一家總部位於中國的智能汽車操作系統和解決方案提供商。我們通過投資工具在完全稀釋的基礎上持有Banma約36%的有效股權。於二零二零年五月，吾等與Banma的其他股東簽署有關Banma重組的若干協議，根據該等協議，作為若干非現金代價的交換，吾等將獲得Banma的額外股權，於重組完成後在完全攤薄的基礎上取得Banma約50%的有效股權，並須遵守慣常的成交條件。
無形資產與商譽
當我們進行收購時，超過所收購資產和負債的公允價值的對價被分配到無形資產和商譽。我們已經並將繼續產生攤銷費用，因為我們在直線基礎上按無形資產的估計使用壽命攤銷了無形資產。我們不會攤銷商譽。我們定期或在任何需要減值的時候測試無形資產和商譽，任何減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的一些收購和投資可能不會成功，我們未來可能會產生減值費用。還應該指出的是，我們的大部分業務歸類為數字媒體和娛樂部門、雲計算部門以及創新計劃和其他部門，仍處於早期發展階段。雖然該等業務於截至2020年3月31日止年度錄得虧損，但我們在我們的定性商譽減值評估中以較長遠的眼光看待該等業務的前景，並得出結論認為，該等分類項下報告單位的公允價值極有可能超過其賬面值。欲瞭解更多信息，請參閲“-關鍵會計政策和估計-商譽和無形資產的減值評估”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們面臨與我們的收購、投資和聯盟有關的風險。”
138
目錄表
經營成果的構成部分
收入
下表列出了上述期間我們收入的主要組成部分：
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百萬美元為單位，除1%外) |
| ||||||||||||||
核心商業： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
中國商業零售 |
| 176,559 |
| 71% | 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 46,993 |
| 65% | |||
中國商業批發 |
| 7,164 |
| 3% | 9,988 |
| 3% | 12,427 |
| 1,755 |
| 3% | |||
國際商務零售業 |
| 14,216 |
| 6% | 19,558 |
| 5% | 24,323 |
| 3,435 |
| 5% | |||
國際商務批發 |
| 6,625 |
| 2% | 8,167 |
| 2% | 9,594 |
| 1,355 |
| 2% | |||
菜鳥物流服務 |
| 6,759 |
| 3% | 14,885 |
| 4% | 22,233 |
| 3,140 |
| 4% | |||
本地消費服務 |
| — |
| — | 18,058 |
| 5% | 25,440 |
| 3,593 |
| 5% | |||
其他 |
| 2,697 |
| 1% | 5,129 |
| 1% | 9,337 |
| 1,319 |
| 2% | |||
核心商務共計 |
| 214,020 |
| 86% | 323,400 |
| 86% | 436,104 |
| 61,590 |
| 86% | |||
雲計算 |
| 13,390 |
| 5% | 24,702 |
| 7% | 40,016 |
| 5,651 |
| 8% | |||
數字媒體和娛樂 |
| 19,564 |
| 8% | 24,077 |
| 6% | 26,948 |
| 3,806 |
| 5% | |||
創新計劃和其他 |
| 3,292 |
| 1% | 4,665 |
| 1% | 6,643 |
| 938 |
| 1% | |||
總計 |
| 250,266 |
| 100% | 376,844 |
| 100% | 509,711 |
| 71,985 |
| 100% | |||
我們的大部分收入來自我們的核心商務部門。我們還從與我們的雲計算部門、數字媒體和娛樂部門以及創新計劃和其他部門相關的服務中賺取收入。我們的大部分收入來自我們在中國的業務。有關我們的主要收入的更多信息，請參閲“-我們的貨幣化模式”。
收入成本
我們收入成本的主要組成部分包括：庫存成本；物流成本；與我們移動平臺和網站的運營相關的費用，如服務器和計算機、呼叫中心和其他設備的折舊和維護費用，以及帶寬和主機代管費用；與客户服務、移動平臺和平臺運營人員以及支付處理顧問有關的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬支出；支付給第三方的內容收購成本和我們在線媒體資產的原創內容製作成本；支付給固定價格或收入分享基礎上的第三方營銷附屬公司的流量獲取成本；支付給支付寶或其他金融機構的支付手續費；以及其他雜項費用。
139
目錄表
產品開發費用
產品開發支出主要包括研發人員的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬支出，以及與為我們的業務開發新技術和產品直接相關的其他支出，如互聯網基礎設施、應用程序、操作系統、軟件、數據庫和網絡的開發。我們的所有產品開發成本都是按實際發生的方式支出的。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括線上和線下廣告費用、促銷費用、工資、獎金、福利和從事銷售和營銷職能的員工的股份薪酬費用，以及為我們的市場和平臺的會員資格和用户獲取而支付的銷售佣金。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括管理和行政員工的工資、獎金、福利和基於股份的補償費用、專業服務費、辦公設施、其他支持間接成本、應收賬款可疑債務撥備、慈善捐款以及非經常性項目，如美國聯邦集體訴訟的和解。
利息和投資收入，淨額
利息和投資收入，淨額主要包括利息收入、被視為出售、出售和重估長期股權投資的收益或虧損以及股權投資減值。我們在2018財年獲得了菜鳥網絡的控制權，在2019財年獲得了口碑和阿里巴巴影業的控制權。我們通過對之前持有的菜鳥網絡、口碑和阿里巴巴影業的股權進行重估，在2018財年和2019財年分別確認了人民幣224億元和人民幣278億元的收益。在2020財年，我們確認了一次性收益人民幣716億元(101億美元)和人民幣103億元(15億美元)，這是因為我們收到了螞蟻集團33%的股權，以及我們將全球速賣通俄羅斯業務貢獻給我們與俄羅斯合作伙伴成立的合資企業，這兩項業務分別導致了我們對這些業務的拆分。與螞蟻集團33%股權相關的收益源於根據2014年交易協議向螞蟻集團轉讓某些知識產權和資產，以及基於我們在螞蟻集團淨資產中所佔份額扣除相應遞延税項影響而確定的基差。
利息支出
我們的利息支出包括利息支付和預付費用的攤銷，以及主要與我們於2014年11月發行的80億美元無擔保優先票據相關的附帶費用，其中35.5億美元於2017和2019年償還，40億美元的五年期定期貸款安排於2017財年提取，以及額外總計70億美元的無擔保優先票據於2017年12月發行。此外，2017年4月，我們獲得了一筆51.5億美元的新循環信貸安排，截至本年報日期，我們尚未動用這筆資金。2019財年的利息支出為人民幣51.9億元，較2018財年的人民幣35.66億元增長46%。這主要是由於2019財年的平均未償債務比2018財年有所增加，主要是因為2017年12月發行的無擔保優先票據增加了70億美元。
140
目錄表
其他收入，淨額
其他收入淨額主要包括螞蟻集團支付的特許權使用費和軟件技術服務費、匯兑損益以及政府贈款。螞蟻集團根據2014年8月修訂的知識產權和軟件技術服務協議或2014年國際解放軍向我們支付專利費和軟件技術服務費。在我們的損益表中確認的業務和財務管理活動產生的匯兑收益或損失主要是由於人民幣升值或貶值造成的。政府贈款主要涉及中央和地方政府對我們在當地商業區的技術開發和投資做出的貢獻。這些贈款可能不是經常性的，我們在收到贈款時確認收入，不需要滿足進一步的條件。我們於2019年9月收到螞蟻集團33%的股權後，由螞蟻集團支付的上述特許權使用費和軟件技術服務費組成的利潤份額支付已終止。關於我們與螞蟻集團之間的安排的更多信息，請參見《第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與螞蟻集團及其子公司的協議和交易-我們與螞蟻集團和支付寶的商業安排-支付寶知識產權許可和軟件技術服務協議》。
所得税費用
我們的所得税支出主要包括當期税項支出(主要應歸因於中國的某些盈利子公司)和遞延税項支出(主要包括我們在中國的主要子公司將分配的股息的預扣税)。
税收
開曼羣島税
根據開曼羣島法律，我們的公司不需要繳納所得税、公司税或資本利得税，也不會對支付股息徵收預扣税。
香港利得税
我公司在香港註冊成立的附屬公司於2018、2019及2020財年按16.5%的税率繳納香港利得税。
中華人民共和國所得税
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，標準企業所得税税率為25%。
符合高新技術企業資格的主體享受15%的優惠税率。被確認為軟件企業的實體自其第一個盈利日曆年起兩年內免徵EIT，並有權在接下來的三個日曆年減少50%的EIT。此外，被認定為中華人民共和國國家計劃內重點軟件企業的實體，享受約10%的企業所得税優惠。
若干附屬公司於2017、2018、2019及2020歷年享受上述税務優惠。我們的三家子公司阿里巴巴(中國)科技有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司和浙江天貓科技有限公司分別是我們的全資實體，分別從事批發市場、淘寶市場和天貓的批發市場的運營，在2017年和2018年被認定為重點軟件企業，税率為10%。
141
目錄表
關鍵軟件企業(KSE)的地位每年都會受到相關部門的審查，相關部門每年進行審查和通報的時間可能會有所不同。確認KSE地位的官方通知所導致的相關税收支出減少在收到此類通知後入賬。截至2020年3月31日，尚未獲得與延長2019年KSE地位有關的年度審查和通知。據此，阿里巴巴(中國)科技有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司、浙江天貓科技有限公司繼續適用2019年高新技術企業所得税税率15%。
增值税和其他徵費
我們在中國的主要子公司根據國家增值税改革計劃為我們的服務獲得的收入繳納增值税。一般來説，服務收入的適用增值税税率為6%，公司有權將某些購買的增值税從銷售的增值税中扣除。收入在我們的綜合損益表中確認為扣除增值税後的淨額。
中華人民共和國預提税金
根據企業所得税法，中國公司向非居民企業投資者申報的股息，一般按10%的預提比例徵收。5%的較低預扣税税率適用於在香港註冊成立、擁有中國公司至少25%股權並符合內地中國與香港特別行政區税務安排相關條件或要求的外國直接投資者。由於吾等於中國的主要附屬公司的股權持有人為合資格的香港註冊公司，吾等可分派盈利的遞延税項負債按5%的預提税率計算。截至2020年3月31日止，除預留作中國永久再投資之盈利人民幣1,072億元(合151億美元)外，本公司已就所有於中國之附屬公司可分配之盈利全額計提預提税項。
基於股份的薪酬
我們有各種股權激勵計劃，根據該計劃，我們公司和/或某些其他公司(如螞蟻集團)的員工、顧問和董事將獲得RSU、限制性股票或授予期權，以收購我們的普通股。我們相信，基於股票的獎勵對於吸引、激勵和留住我們的員工和顧問至關重要。除了為特定工作級別以上的新員工提供聘用補助金外，我們還每年向表現最好的員工發放績效補助金，並每半年向表現最好的員工發放晉升補助金。上述類別中授予的RSU和期權一般受四年歸屬時間表的約束。根據授予的性質和目的，RSU和期權一般在歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，或在歸屬開始日期的兩週年時歸屬50%，此後每年歸屬25%。授予我們高級管理層成員的某些RSU和期權受六年歸屬時間表的約束。我們相信，以股份為基礎的獎勵是使承授人的利益與我們股東的利益保持一致的適當工具。
142
目錄表
此外，從2014年3月開始，君翰向我們的部分員工授予了與螞蟻集團估值掛鈎的股票獎勵，從2018年4月和2019年7月起，螞蟻集團分別向我們的部分員工授予了RSU獎勵和股票增值權。君翰授予的獎勵將由君翰在持有人處置這些獎勵後進行結算。螞蟻集團授予的獎勵由螞蟻集團在授予或行使這些獎勵時進行結算。這些獎勵通常受計劃管理人確定的四年歸屬時間表的制約。根據授予的性質和目的，這些獎勵一般在授予協議規定的歸屬開始日期的一週年或兩週年時分別歸屬25%或50%，此後每年歸屬25%。授予我們高級管理成員的某些獎勵受六年歸屬時間表的限制。我們沒有義務報銷君漢和螞蟻集團在所有提交期間授予的獎勵相關費用。於2020年6月，雙方訂立以股權為基礎的獎勵撥款及和解協議，根據該協議，雙方將就將授予對方僱員的獎勵相關費用互相結算。支付金額將取決於未來將授予的獎勵的相對價值。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易--股權獎勵安排”。
於2018、2019及2020會計年度，本公司確認以股份為基礎的薪酬開支分別為人民幣200.75億元、人民幣374.91億元及人民幣317.42億元(44.83億美元)，分別佔本公司同期收入的8%、10%及6%。下表列出了按職能分列的所示期間基於股份的薪酬支出的分析。
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬美元) | ||||||||
收入成本 |
| 5,505 |
| 8,915 |
| 7,322 |
| 1,034 |
產品開發費用 |
| 7,374 |
| 15,378 |
| 13,654 |
| 1,928 |
銷售和市場營銷費用 |
| 2,037 |
| 4,411 |
| 3,830 |
| 541 |
一般和行政費用 |
| 5,159 |
| 8,787 |
| 6,936 |
| 980 |
總計 |
| 20,075 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 4,483 |
143
目錄表
與2019財年相比，2020財年基於股份的薪酬支出有所下降。這是因為在2019財年，螞蟻集團以更高的估值完成了一次股權融資，這需要我們確認這些獎勵的增值。有關減幅因阿里巴巴集團授予的獎勵的平均公平市價普遍上升、我們子公司授予的基於股份的獎勵的增加以及本年度現金結算該等獎勵而產生的影響而部分抵銷。下表按獎勵類型對基於股份的薪酬支出進行了分析：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬美元) | ||||||||
阿里巴巴集團基於股份的獎勵(1) |
| 16,870 |
| 22,727 |
| 26,216 |
| 3,703 |
螞蟻集團授予員工基於股份的獎勵(2) |
| 2,278 |
| 12,855 |
| 1,261 |
| 178 |
其他(3) |
| 927 |
| 1,909 |
| 4,265 |
| 602 |
基於股份的薪酬總支出 |
| 20,075 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 4,483 |
| (1) | 這包括授予我們的員工、螞蟻集團員工和其他顧問的獎項。授予非員工的獎勵在2019年3月31日之前接受按市值計價的會計處理。從2019年4月1日開始，我們採用了美國公認會計準則(GAAP)下的ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計》。由於採用了這一新的會計更新，這些獎勵不再受按市值計價的會計處理。自2019年9月23日收到螞蟻集團33%的股權後，授予螞蟻集團員工的阿里巴巴股票獎勵相關費用在股權被投資人的結果份額中確認。 |
| (2) | 按市值計價會計處理的獎勵。 |
| (3) | 其他主要涉及我們子公司的股權基礎上的基於股票的獎勵。 |
授予我們員工的與螞蟻集團相關的股票獎勵所產生的費用是一項非現金費用，不會導致我們的股東產生任何經濟成本或股權稀釋。我們相信，向我們的員工授予這些股權獎勵將鼓勵我們與螞蟻集團之間的互利合作。
我們預計，我們基於股票的薪酬支出將繼續受到我們股票公允價值、我們子公司基於股票的獎勵以及我們未來授予員工和顧問的獎勵數量變化的影響。此外，我們預計我們基於股份的薪酬支出將繼續受到螞蟻集團未來估值變化的影響。有關我們基於股份的薪酬費用的更多信息，請參閲“-關鍵會計政策和估計-基於股份的薪酬費用和基礎獎勵的估值”。
144
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬美元，每股收益除外) | ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
核心商業 |
| 214,020 |
| 323,400 |
| 436,104 |
| 61,590 |
雲計算 |
| 13,390 |
| 24,702 |
| 40,016 |
| 5,651 |
數字媒體和娛樂 |
| 19,564 |
| 24,077 |
| 26,948 |
| 3,806 |
創新計劃和其他 |
| 3,292 |
| 4,665 |
| 6,643 |
| 938 |
總計 |
| 250,266 |
| 376,844 |
| 509,711 |
| 71,985 |
收入成本 |
| (107,044) |
| (206,929) |
| (282,367) |
| (39,878) |
產品開發費用 |
| (22,754) |
| (37,435) |
| (43,080) |
| (6,085) |
銷售和市場營銷費用 |
| (27,299) |
| (39,780) |
| (50,673) |
| (7,156) |
一般和行政費用 |
| (16,241) |
| (24,889) |
| (28,197) |
| (3,982) |
無形資產攤銷及減值 |
| (7,120) |
| (10,727) |
| (13,388) |
| (1,891) |
商譽減值 |
| (494) |
| — |
| (576) |
| (81) |
營業收入 |
| 69,314 |
| 57,084 |
| 91,430 |
| 12,912 |
利息和投資收入，淨額 |
| 30,495 |
| 44,106 |
| 72,956 |
| 10,303 |
利息支出 |
| (3,566) |
| (5,190) |
| (5,180) |
| (731) |
其他收入，淨額 |
| 4,160 |
| 221 |
| 7,439 |
| 1,051 |
所得税前收入和股權被投資人的業績份額 |
| 100,403 |
| 96,221 |
| 166,645 |
| 23,535 |
所得税費用 |
| (18,199) |
| (16,553) |
| (20,562) |
| (2,904) |
股權被投資人的業績份額 |
| (20,792) |
| 566 |
| (5,733) |
| (810) |
淨收入 |
| 61,412 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 19,821 |
非控股權益應佔淨虧損 |
| 2,681 |
| 7,652 |
| 9,083 |
| 1,283 |
阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益 |
| 64,093 |
| 87,886 |
| 149,433 |
| 21,104 |
夾層股權增值 |
| (108) |
| (286) |
| (170) |
| (24) |
普通股股東應佔淨收益 |
| 63,985 |
| 87,600 |
| 149,263 |
| 21,080 |
普通股股東應佔每股收益：(1) | ||||||||
基本信息 | 3.13 | 4.24 | 7.10 | 1.00 | ||||
稀釋 | 3.06 | 4.17 | 6.99 | 0.99 | ||||
美國存托股份普通股股東應佔每股收益：(1) |
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 25.06 |
| 33.95 |
| 56.82 |
| 8.02 |
稀釋 |
| 24.51 |
| 33.38 |
| 55.93 |
| 7.90 |
| (1) | 每個美國存托股份代表8股。截至2018年3月31日和2019年3月31日的年度，每股收益已根據2019年7月30日生效的股票拆分進行了追溯調整。 |
145
目錄表
年終了 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
% | % | % | ||||
| (截至以下百分比 | |||||
| 收入） | |||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
核心商業 |
| 86 |
| 86 |
| 86 |
雲計算 |
| 5 |
| 7 |
| 8 |
數字媒體和娛樂 |
| 8 |
| 6 |
| 5 |
創新計劃和其他 |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
總計 |
| 100 |
| 100 |
| 100 |
收入成本 |
| (43) |
| (55) |
| (55) |
產品開發費用 |
| (9) |
| (10) |
| (9) |
銷售和市場營銷費用 |
| (11) |
| (11) |
| (10) |
一般和行政費用 |
| (6) |
| (6) |
| (5) |
無形資產攤銷及減值 |
| (3) |
| (3) |
| (3) |
商譽減值 |
| — |
| — |
| — |
營業收入 |
| 28 |
| 15 |
| 18 |
利息和投資收入，淨額 |
| 12 |
| 12 |
| 15 |
利息支出 |
| (1) |
| (1) |
| (1) |
其他收入，淨額 |
| 1 |
| — |
| 1 |
所得税前收入和股權被投資人的業績份額 |
| 40 |
| 26 |
| 33 |
所得税費用 |
| (7) |
| (5) |
| (4) |
股權被投資人的業績份額 |
| (8) |
| — |
| (1) |
淨收入 |
| 25 |
| 21 |
| 28 |
非控股權益應佔淨虧損 |
| 1 |
| 2 |
| 1 |
阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益 |
| 26 |
| 23 |
| 29 |
夾層股權增值 |
| — |
| — |
| — |
普通股股東應佔淨收益 |
| 26 |
| 23 |
| 29 |
2018、2019和2020財年的分部信息
下表列出了我們運營部門在所示時期的某些財務信息：
截至2020年3月31日的年度 | ||||||||||||||
|
|
| 數字媒體 |
| 創新 |
|
| |||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃 | |||||||||||
商業 | 計算 | 娛樂 | 以及其他人 | 未分配(1) | 已整合 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
(以百萬美元為單位，除1%外) | ||||||||||||||
收入 |
| 436,104 |
| 40,016 |
| 26,948 |
| 6,643 |
| — |
| 509,711 |
| 71,985 |
營業收入(虧損) |
| 138,631 |
| (7,016) |
| (14,937) |
| (12,951) |
| (12,297) |
| 91,430 |
| 12,912 |
添加：基於份額的薪酬費用 |
| 15,427 |
| 5,577 |
| 2,444 |
| 4,050 |
| 4,244 |
| 31,742 |
| 4,483 |
新增：無形資產攤銷和減值 |
| 11,742 |
| 25 |
| 1,377 |
| 86 |
| 158 |
| 13,388 |
| 1,891 |
新增：商譽減值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 576 |
| 576 |
| 81 |
調整後的EBITA |
| 165,800 |
| (1,414) |
| (11,116) |
| (8,815) |
| (7,319) |
| 137,136 |
| 19,367 |
調整後EBITA利潤率 |
| 38% | (4)% | (41)% | (133)% |
|
| 27% |
| |||||
146
目錄表
截至2019年3月31日的年度報告 |
| ||||||||||||
|
|
| 數字媒體 |
| 創新 |
|
|
| |||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃 |
| |||||||||
商業 | 計算 | 娛樂 | 以及其他人 | 未分配(1) | 已整合 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
| (以百萬美元為單位，除1%外) | ||||||||||||
收入 |
| 323,400 |
| 24,702 |
| 24,077 |
| 4,665 |
| — |
| 376,844 | |
營業收入(虧損) |
| 109,312 |
| (5,508) |
| (20,046) |
| (11,795) |
| (14,879) |
| 57,084 | |
添加：基於份額的薪酬費用 |
| 17,694 |
| 4,332 |
| 2,988 |
| 5,774 |
| 6,703 |
| 37,491 | |
新增：無形資產攤銷 |
| 9,161 |
| 18 |
| 1,262 |
| 50 |
| 236 |
| 10,727 | |
補充：美國聯邦集體訴訟達成和解(2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,679 |
| 1,679 | |
調整後的EBITA |
| 136,167 |
| (1,158) |
| (15,796) |
| (5,971) |
| (6,261) |
| 106,981 | |
調整後EBITA利潤率 |
| 42% | (5)% | (66)% | (128)% |
|
| 28% | |||||
截至2018年3月31日的年度報告 |
| ||||||||||||
|
|
| 數字媒體 |
| 創新 |
|
|
| |||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃：和 |
| |||||||||
商業 | 計算 | 娛樂 | 其他 | 未分配(1) | 已整合 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
| (以百萬美元為單位，除1%外) | ||||||||||||
收入 |
| 214,020 |
| 13,390 |
| 19,564 |
| 3,292 |
| — |
| 250,266 | |
營業收入(虧損) |
| 102,743 |
| (3,085) |
| (14,140) |
| (6,901) |
| (9,303) |
| 69,314 | |
添加：基於份額的薪酬費用 |
| 8,466 |
| 2,274 |
| 2,142 |
| 3,707 |
| 3,486 |
| 20,075 | |
新增：無形資產攤銷 |
| 2,891 |
| 12 |
| 3,693 |
| 198 |
| 326 |
| 7,120 | |
新增：商譽減值 | — |
| — |
| — |
| — |
| 494 |
| 494 | ||
調整後的EBITA |
| 114,100 |
| (799) |
| (8,305) |
| (2,996) |
| (4,997) |
| 97,003 | |
調整後EBITA利潤率 |
| 53% | (6)% | (42)% | (91)% |
|
| 39% | |||||
| (1) | 未分配費用主要與公司行政成本和其他未分配給個別分部的雜項項目有關。 |
| (2) | 有關美國聯邦集體訴訟和和解的説明，請參閲“項目8.財務信息”--“合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。 |
147
目錄表
2019年與2020年財政年度比較
收入
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位，除1%外) |
| ||||||||
核心商業： |
|
|
|
|
|
|
|
| |
中國商業零售 |
| 247,615 |
| 332,750 |
| 46,993 |
| 34% | |
中國商業批發 |
| 9,988 |
| 12,427 |
| 1,755 |
| 24% | |
國際商務零售業 |
| 19,558 |
| 24,323 |
| 3,435 |
| 24% | |
國際商務批發 |
| 8,167 |
| 9,594 |
| 1,355 |
| 17% | |
菜鳥物流服務 |
| 14,885 |
| 22,233 |
| 3,140 |
| 49% | |
本地消費服務 |
| 18,058 |
| 25,440 |
| 3,593 |
| 41% | |
其他 |
| 5,129 |
| 9,337 |
| 1,319 |
| 82% | |
核心商務共計 |
| 323,400 |
| 436,104 |
| 61,590 |
| 35% | |
雲計算 |
| 24,702 |
| 40,016 |
| 5,651 |
| 62% | |
數字媒體和娛樂 |
| 24,077 |
| 26,948 |
| 3,806 |
| 12% | |
創新計劃和其他 |
| 4,665 |
| 6,643 |
| 938 |
| 42% | |
總收入 |
| 376,844 |
| 509,711 |
| 71,985 |
| 35% | |
總收入從2019財年的人民幣3768.44億元增長到2020財年的人民幣5097.11億元(719.85億美元)，增長了35%。增長主要得益於中國商業、零售業務和雲計算業務收入的強勁增長。
核心商務細分市場
中國商業零售
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位，除1%外) |
| ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
中國商業零售業 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
客户管理 |
| 145,684 |
| 175,396 |
| 24,771 |
| 20% | |
選委會 |
| 61,847 |
| 71,086 |
| 10,039 |
| 15% | |
其他(1) |
| 40,084 |
| 86,268 |
| 12,183 |
| 115% | |
總計 |
| 247,615 |
| 332,750 |
| 46,993 |
| 34% | |
| (1) | 中國商業零售業務下的“其他”收入主要來自我們的新零售和直銷業務，主要包括弗雷希波、天貓超市、直銷和銀泰。 |
於二零二零財政年度，我們中國商業零售業務的收入為人民幣3，327. 50億元（469. 93億美元），較二零一九財政年度的人民幣2，476. 15億元增長34%。來自中國零售市場的收入持續強勁增長。合併客户管理及佣金收入同比增長19%，即客户管理收入增長20%，佣金收入增長15%。客户管理收入增長主要由於付費點擊量增加及每次點擊平均單價增加所致。
148
目錄表
佣金收入的增長主要是由於天貓在線實物商品GMV(不包括未付訂單)同比強勁增長23%。佣金收入與天貓線上實物商品銷售總額(不包括未付訂單)的增長不成比例，主要是因為天貓超市內部的收入結構從基於佣金的收入轉向直銷，這在中國商業零售業務中被歸類為“其他”收入，還因為我們的商家激勵計劃下有更多商家實現了年度商品交易總額目標，獲得了優惠的佣金費率。
“其他”業務在2020財年的收入為人民幣862.68億元(合121.83億美元)，較2019財年的人民幣4000.84億元大幅增長，主要來自天貓超市和弗雷希波等直銷業務的貢獻，以及我們從2019年9月開始整合Kaola。
我們預計，隨着我們進一步實施新零售戰略，我們直銷業務的收入比例將繼續增加。
中國商業批發
中國商業批發業務在2020財年的收入為人民幣124.27億元(17.55億美元)，較2019財年的人民幣99.88億元增長24%。這一增長主要是由於我們國內批發市場1688網站付費會員的平均收入增加，以及靈壽通的收入增加，靈壽通是一個數字採購平臺，將快速消費品品牌製造商及其分銷商直接連接到中國當地的夫妻店。
國際商務零售業
2020財年來自國際商務零售業務的收入為人民幣243.23億元(合34.35億美元)，較2019財年的人民幣1955.58億元增長24%。這一增長主要是由於來自Lazada和Trendyol的收入增加(我們於2018年7月合併)，以及來自全球速賣通的收入增加。
國際商務批發
2020財年來自國際商務批發業務的收入為人民幣95.94億元(13.55億美元)，較2019財年的人民幣81.67億元增長17%。這一增長主要是由於我們的全球批發市場阿里巴巴網站上付費會員數量的增加。
菜鳥物流服務
菜鳥網絡的物流服務是指其國內和國際一站式物流服務和供應鏈管理解決方案的收入，剔除公司間交易後，2020財年的收入為人民幣222.33億元(31.4億美元)，較2019財年的人民幣148.85億元增長49%，主要是由於我們快速增長的跨境和國際商務零售業務完成的訂單量增加。
本地消費服務
本地消費服務的收入，主要包括平臺佣金、送貨服務費用及我們的按需送貨及本地服務平臺餓了麼提供的其他服務，在2020財年為人民幣254.40億元(35.93億美元)，較2019財年的人民幣180.58億元增長41%，主要是由於訂單量增加及平均訂單額增加。
雲計算細分市場
我們的雲計算業務在2020財年的收入為人民幣4000.16億元(56.51億美元)，與2019財年的人民幣247.02億元相比增長了62%，主要是由於我們的公共雲和混合雲業務的收入貢獻增加。
149
目錄表
數字媒體和娛樂細分市場
我們的數字媒體和娛樂業務在2020財年的收入為人民幣269.48億元(38.06億美元)，較2019財年的人民幣240.77億元增長12%。增長主要是由於我們從2019年3月開始整合阿里巴巴影業。
創新計劃和其他細分市場
2020財年來自創新舉措和其他方面的收入為人民幣66.43億元(合9.38億美元)，較2019財年的人民幣46.65億元增長42%。這一增長主要是由於來自在線遊戲和其他商業活動的收入增加。
收入成本
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位，除1%外) |
| ||||||||
收入成本 |
| 206,929 |
| 282,367 |
| 39,878 |
| 36% | |
收入百分比 |
| 55% | 55% |
|
| ||||
計入收入成本的股份薪酬費用 |
| 8,915 |
| 7,322 |
| 1,034 |
| (18)% | |
收入百分比 |
| 2% | 1% |
|
| ||||
不包括基於股份的薪酬費用的收入成本 |
| 198,014 |
| 275,045 |
| 38,844 |
| 39% | |
收入百分比 |
| 53% | 54% |
|
|
| |||
我們的收入成本從2019財年的人民幣2069.29億元增加到2020財年的人民幣2823.67億元(398.78億美元)，增幅為36%。這主要是由於與新零售和直銷業務相關的庫存成本增加了人民幣429.54億元，與零售市場和本地消費者服務的配送服務相關的物流成本增加了人民幣159.94億元，以及我們對雲計算和核心商務業務的投資導致折舊費用和帶寬及代管費用增加了人民幣83.02億元。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，收入成本佔收入的百分比將從2019財年的53%上升到2020財年的54%。增長的主要原因是收入組合增加，轉向直銷業務，如天貓超市和新零售，導致庫存成本增加，以及我們整合Kaola，但因優酷降低內容成本以及我們的技術和基礎設施的效率提高而被部分抵消。隨着我們繼續投資於新的零售和直銷業務、全球化、本地消費者服務、用户獲取、用户體驗和基礎設施，我們預計我們的收入成本將以絕對美元金額增加，並可能以收入的百分比增加。
150
目錄表
產品開發費用
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位，除1%外) |
| ||||||||
產品開發費用 |
| 37,435 |
| 43,080 |
| 6,085 |
| 15% | |
收入百分比 |
| 10% | 9% |
|
|
| |||
計入產品開發費用的份額薪酬費用 |
| 15,378 | 13,654 |
| 1,928 |
| (11)% | ||
收入百分比 |
| 4% | 3% |
|
|
| |||
產品開發費用，不包括股份薪酬費用 |
| 22,057 | 29,426 |
| 4,157 |
| 33% | ||
收入百分比 |
| 6% | 6% |
|
|
| |||
我們的產品開發費用增長了15%，從2019財年的374.35億元人民幣增加到2020財年的430.8億元人民幣(60.85億美元)。增加的主要原因是工資和福利支出增加。如果沒有股份薪酬支出的影響，產品開發費用佔收入的百分比在2020財年和2019財年將穩定在6%。我們預計，隨着我們增加對技術、研發的投資，我們的產品開發費用的絕對值將會增加，佔收入的比例可能會增加。
銷售和營銷費用
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(單位：百萬美元，百分比除外) |
| ||||||||
銷售和市場營銷費用 |
| 39,780 |
| 50,673 |
| 7,156 |
| 27% | |
收入百分比 |
| 11% | 10% |
|
|
| |||
包括在銷售和營銷費用中的股份薪酬費用 |
| 4,411 | 3,830 | 541 |
| (13)% | |||
收入百分比 |
| 2% | 1% |
|
|
| |||
銷售和營銷費用，不包括基於股份的薪酬費用 |
| 35,369 | 46,843 | 6,615 |
| 32% | |||
收入百分比 |
| 9% | 9% |
|
|
| |||
我們的銷售和營銷費用增長了27%，從2019財年的人民幣397.8億元增加到2020財年的人民幣506.73億元(71.56億美元)。這一增長主要是由於用於獲取用户的營銷和促銷支出增加，導致2020財年年度活躍消費者和MAU增加。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，銷售和營銷費用佔收入的百分比在2020財年和2019年將穩定在9%。我們預計，隨着我們繼續投資於營銷和推廣，我們的銷售和營銷費用的絕對值將會增加，佔收入的比例可能會增加。
151
目錄表
一般和行政費用
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位，除1%外) |
| ||||||||
一般和行政費用 |
| 24,889 |
| 28,197 |
| 3,982 |
| 13% | |
收入百分比 |
| 6% | 5% |
|
|
| |||
以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中 |
| 8,787 | 6,936 | 980 |
| (21)% | |||
收入百分比 |
| 2% | 1% |
|
|
| |||
一般和行政費用，不包括基於股份的薪酬費用 |
| 16,102 | 21,261 | 3,002 |
| 32% | |||
收入百分比 |
| 4% | 4% |
|
|
| |||
我們的一般和行政費用從2019財年的人民幣248.89億元增加到2020財年的人民幣281.97億元(39.82億美元)，增幅為13%。增加的主要原因是應收賬款的壞賬撥備增加，以及工資和福利支出增加，但被2019財年美國聯邦集體訴訟2.5億美元的和解部分抵消。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，一般和行政費用佔收入的百分比在2020財年和2019年將穩定在4%。
無形資產攤銷及減值
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位，除1%外) |
| ||||||||
無形資產攤銷及減值 |
| 10,727 |
| 13,388 |
| 1,891 |
| 25% | |
收入百分比 |
| 3% | 3% |
|
|
| |||
無形資產攤銷及減值由2019財年的人民幣107.27億元增加至2020財年的人民幣133.88億元(18.91億美元)，增幅達25%。這一增長主要是由於口碑於2018年12月從業務合併中收購的無形資產的全年攤銷影響。隨着我們整合新收購的業務，我們預計未來我們的無形資產攤銷將會增加。
152
目錄表
營業收入和營業利潤率
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位，除1%外) |
| ||||||||
營業收入 |
| 57,084 |
| 91,430 |
| 12,912 |
| 60% | |
收入百分比 |
| 15% | 18% |
|
| ||||
包括在運營收入中的股份薪酬支出 |
| 37,491 | 31,742 |
| 4,483 |
| (15)% | ||
收入百分比 |
| 10% | 6% |
|
| ||||
美國聯邦集體訴訟達成和解(1) |
| 1,679 | — |
| — |
| 不適用 | ||
收入百分比 |
| 0% | — |
|
| ||||
不包括基於股份的薪酬支出和美國聯邦集體訴訟和解的運營收入(1) |
| 96,254 | 123,172 |
| 17,395 |
| 28% | ||
收入百分比 |
| 25% | 24% |
|
|
| |||
| (1) | 有關美國聯邦集體訴訟和和解的説明，請參閲“第8項.財務信息”--“A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。 |
我們的運營收入增長了60%，從2019財年的570.84億元人民幣(佔收入的15%)增加到2020財年的914.3億元人民幣(129.12億美元)，佔收入的18%。如果沒有基於股份的薪酬支出和美國聯邦集體訴訟和解的影響，我們的運營收入將從2019財年的962.54億元人民幣增長28%，佔收入的25%，達到人民幣1231.72億元(173.95億美元)，佔2020財年收入的24%。
調整後的EBITA和調整後的EBITA利潤率
調整後的EBITA和調整後的EBITA利潤率按部門分列如下表所示。有關業務收入與調整後EBITA的對賬，請參閲上文題為“2018、2019和2020財年的分部信息”一節。
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||||
|
| 5%的細分市場 |
|
|
| 5%的細分市場 |
| ||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 |
| ||||||
| (以百萬美元為單位，除1%外) | ||||||||||
核心商業 |
| 136,167 |
| 42% | 165,800 | 23,415 |
| 38% | |||
雲計算 |
| (1,158) |
| (5)% | (1,414) | (199) |
| (4)% | |||
數字媒體和娛樂 |
| (15,796) |
| (66)% | (11,116) | (1,570) |
| (41)% | |||
創新計劃和其他 |
| (5,971) |
| (128)% | (8,815) | (1,245) |
| (133)% | |||
153
目錄表
核心商務細分市場
經調整EBITA於2020財年增加22%至人民幣1658億元(234.15億美元)，較2019財年的人民幣1361.67億元增加22%，主要由於以市場為基礎的核心商務經調整EBITA增至人民幣1927.71億元(272.24億美元)。調整後的EBITA利潤率從2019財年的42%下降到2020財年的38%，這主要是由於收入組合持續轉向自營的新零售和直銷業務，其中收入按毛數記錄，包括庫存成本，以及我們整合Kaola的影響。我們預計，我們的核心商務調整後的EBITA利潤率將繼續受到我們對新業務的投資速度以及向自營新零售和直銷業務的持續收入組合轉變的影響。
雲計算細分市場
2020財年經調整的EBITA虧損人民幣14.14億元(1.99億美元)，而2019財年虧損人民幣11.58億元。調整後的EBITA利潤率從2019財年的負5%改善到2020財年的負4%。
數字媒體和娛樂細分市場
2020財年的經調整EBITA為虧損人民幣111. 16億元（15. 70億美元），而2019財年則為虧損人民幣157. 96億元。經調整EBITA利潤率由2019財政年度的負66%改善至2020財政年度的負41%，主要是由於優酷採取更嚴格的內容支出政策，降低了內容成本。
創新計劃和其他細分市場
2020財年的經調整EBITA為虧損人民幣88. 15億元（12. 45億美元），而2019財年則為虧損人民幣59. 71億元。經調整EBITA虧損的增加主要是由於DingTalk及其他新業務計劃的虧損增加，以及我們在技術研究和創新方面的投資。
利息和投資收入，淨額
我們的利息和投資收入淨額從2019財年的人民幣441.06億元增加到2020財年的人民幣729.56億元(103.03億美元)。在2020財年，我們確認了與收到螞蟻集團33%股權和解除速賣通俄羅斯業務相關的一次性收益人民幣716億元(101億美元)和人民幣103億元(15億美元)。在2019財年，我們分別於2018年12月和2019年3月獲得口碑影業和阿里巴巴影業的控制權時，確認了因重估之前持有的口碑影業和阿里巴巴影業股權而產生的一次性收益人民幣220億元和人民幣58億元。2020財年一次性收益的增加部分被我們股權投資公允價值變化產生的淨虧損所抵消，而2019財年則是因此類公允價值變化而錄得的淨收益。
上述損益不包括在我們的非公認會計準則淨收入中。
利息支出
2020財年我們的利息支出為人民幣51.8億元(7.31億美元)，而2019財年為人民幣51.9億元。
154
目錄表
其他收入，淨額
我們在2020財年的其他收入淨額為人民幣74.39億元(10.51億美元)，而2019財年為人民幣2.21億元。這一增長主要是由於螞蟻集團特許權使用費和軟件技術服務費的增加以及匯兑損失的減少。根據我們與螞蟻集團的利潤分成安排，2020財年的特許權使用費和軟件技術服務費為人民幣38.35億元(5.42億美元)，而2019財年為人民幣5.17億元。在我們收到螞蟻集團33%的股權後，利潤分享安排於2019年9月終止。
所得税費用
我們的所得税支出增長了24%，從2019財年的人民幣165.53億元增加到2020財年的人民幣205.62億元(29.04億美元)。我們的有效税率從2019財年的17%降至2020財年的12%。剔除與收到螞蟻集團33%股權有關的一次性收益、基於股票的薪酬支出、投資重估和處置損益、投資減值和商譽，以及我們分享股權投資結果產生的遞延税項影響，我們的有效税率在2020財年和2019年將穩定在17%。
股權被投資方的業績份額
2020財年股權投資者的業績份額為虧損人民幣57.33億元(合8.1億美元)，而2019財年的利潤為人民幣5.66億元。我們將我們在股權投資結果中的份額記入四分之一的欠款。
2019財年和2020財年股權投資人的業績份額如下：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬美元) | ||||||
股權被投資人的利潤份額： |
|
|
|
|
|
|
螞蟻集團(1) |
| — |
| 5,324 |
| 752 |
其他 |
| 2,997 |
| 3,332 |
| 470 |
減值損失 |
| (493) |
| (11,824) |
| (1,670) |
稀釋損失 |
| (185) |
| (108) |
| (15) |
其他(2) |
| (1,753) |
| (2,457) |
| (347) |
總計 |
| 566 |
| (5,733) |
| (810) |
| (1) | 我們於2019年9月23日獲得螞蟻集團33%的股權。與其他股權被投資人類似，我們將自己在螞蟻集團的業績份額記為拖欠四分之一。因此，2020財年螞蟻集團的利潤份額反映了我們在收到股權次日至2019年12月31日季度末期間的螞蟻集團利潤份額。 |
| (2) | 其他主要包括股權被投資人無形資產的攤銷和基於股份的薪酬支出。 |
股權投資公司業績份額同比下降主要是由於若干股權投資公司的減值損失人民幣118.24億元(16.70億美元)，這是由於其市值相對於我們的賬面價值長期下降所致，但被我們在螞蟻集團的利潤份額部分抵消。新冠肺炎疫情對經濟造成了廣泛的幹擾，我們股權投資的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們在未來一段時間內分享股權投資的結果產生負面影響。
淨收入
由於上述原因，我們的淨收入增長了75%，從2019財年的人民幣802.34億元增加到2020財年的人民幣1403.50億元(198.21億美元)。
155
目錄表
2018財政年度與2019財政年度比較
有關截至2018年3月31日的財年與截至2019年3月31日的財年的運營結果的討論，請參閲我們於2019年6月5日提交給美國證券交易委員會的截至2019年3月31日的財年20-F年報中的第5項.運營和財務回顧及展望。
B.管理流動性和資本資源
我們通過運營產生的現金以及債務和股權融資為我們的運營和戰略投資提供資金。2018財年、2019財年和2020財年，我們的經營活動分別產生了人民幣1258.05億元、人民幣1509.75億元和人民幣1806.07億元(255.07億美元)的現金收入。截至2020年3月31日，我們的現金及現金等價物和短期投資分別為人民幣3305.03億元(466.76億美元)和人民幣284.78億元(40.22億美元)。短期投資主要包括三個月至一年的定期存款投資，以及我們有意在一年內贖回的貨幣市場基金或其他投資。
2014年11月，我們發行了無擔保優先票據，包括浮動利率票據和固定利率票據，本金總額為80億美元，到期日各不相同。無抵押優先票據的利息每季度支付一次，浮動利率票據每季度支付一次，固定利率票據每半年支付一次。我們利用發行無抵押優先票據所得款項，為我們先前的銀團貸款安排提供相同數額的再融資。我們不受無抵押優先票據項下的任何財務契約或其他重要營運契約的約束。有關進一步資料，請參閲本年度報告所載經審核綜合財務報表附註21。
2016年3月，我們與8家牽頭安排方簽署了一項為期5年的30億美元銀團貸款協議，隨後在2016年4月動用了這筆貸款。這筆貸款於2016年5月通過一般銀團從30億美元上調至40億美元，上調後的部分隨後於2016年8月提取。這筆貸款期限為5年，定價比倫敦銀行間同業拆借利率高出110個基點。2019年5月，我們將貸款定價修改為比倫敦銀行間同業拆借利率高出85個基點，並將期限延長至2024年5月。貸款收益用於一般企業和營運資本用途(包括為我們的收購提供資金)。
2017年4月，我們與某些金融機構達成了一項循環信貸安排協議，金額為51.5億美元，我們尚未動用。這項信貸安排的利率是根據LIBOR加95個基點計算的。這筆貸款是為未來的一般公司和營運資本目的(包括為我們的收購提供資金)而預留的。
於二零一七年十一月及二零一九年十一月，我們償還到期的80億美元無抵押優先票據中的35. 5億美元。於二零一七年十二月，我們額外發行總額為70億美元的無抵押優先票據。
截至2020年3月31日，我們還有其他銀行借款人民幣166.03億元(23.45億美元)，主要用於公司園區建設、辦公設施和物流業務基礎設施建設以及其他營運資金用途的資本支出。有關進一步資料，請參閲本年度報告所載經審核綜合財務報表附註20。
156
目錄表
我們相信，我們目前的現金水平和經營現金流量將足以滿足我們至少未來十二個月的預期現金需求。然而，如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，其中可能包括投資於技術、基礎設施（包括數據管理和分析解決方案）或相關人才，我們未來可能需要額外的現金資源。倘吾等確定吾等的現金需求超過吾等的手頭現金金額，或倘吾等決定進一步優化吾等的資本結構，吾等可能尋求發行額外債務或股本證券或取得信貸融資或其他資金來源。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬美元) | ||||||||
經營活動提供的淨現金(1) |
| 125,805 |
| 150,975 |
| 180,607 |
| 25,507 |
用於投資活動的現金淨額(1) |
| (83,764) |
| (151,060) |
| (108,072) |
| (15,263) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 20,359 |
| (7,392) |
| 70,853 |
| 10,006 |
| (1) | 從2019財年第一季度開始，我們採用了美國會計準則2016-18年度的“現金流量表(主題230)：限制性現金”。由於採用了這一新的會計更新，我們對合並現金流量表進行了追溯調整，在對合並現金流量表上顯示的期初和期末總額進行核對時，將限制性現金和代管應收賬款計入現金和現金等價物。追溯重新分類對截至2018年3月31日止年度的經營活動現金流的影響為增加人民幣6.34億元，對截至2018年3月31日止年度的投資活動現金流的影響為增加人民幣1.26億元。 |
經營活動的現金流
經營活動於2020財政年度提供的現金為人民幣1806.07億元(255.07億美元)，主要包括經非現金項目及營運資金及其他活動變動影響調整後的淨收入人民幣1403.50億元(198.21億美元)。非現金項目的調整主要包括與收到螞蟻集團33%股權有關的收益人民幣715.61億元(101.06百萬美元)、基於股份的補償支出人民幣317.42億元(44.83億美元)、無形資產和許可版權攤銷人民幣219.04億元(30.93億美元)、財產和設備折舊以及與土地使用權有關的經營租賃成本人民幣205.23億元(28.99億美元)。營運資金及其他活動的變動主要包括應計開支、應付賬款及其他負債增加人民幣566.90億元(80.06百萬美元)，主要由於業務增長以及中國零售市場商户收取消費者保障基金按金所致，以及遞延收入及客户墊款增加人民幣79.14億元(11.18億美元)，但因主要因業務增長而增加預付款、應收賬款及其他資產人民幣433.86百萬元(61.28億美元)而部分抵銷。應計費用、應付帳款及其他負債及預付款、應收賬款及其他資產增加，也是由於採用了新的租賃準則，導致在資產負債表上確認經營租賃負債及使用權資產。
經營活動於2019會計年度提供的現金為人民幣150,975,000,000元，主要包括經非現金項目及營運資金及其他活動變動影響調整後的淨收益人民幣80,234,000,000元。非現金項目的調整主要包括基於股份的薪酬支出人民幣374.91百萬元、先前持有的股權重估收益人民幣301.87億元、無形資產及許可版權攤銷人民幣221.18億元、與投資證券及物業及設備折舊有關的已實現及未實現收益人民幣160.82百萬元、與土地使用權相關的經營租賃成本人民幣149.62億元。營運資金及其他活動的變動主要包括因業務增長而產生的應計開支、應付賬款及其他負債增加人民幣243.55億元，以及遞延收入及客户墊款增加人民幣86.39億元，但預付款、應收賬款及其他資產增加人民幣101.85億元部分抵銷。
157
目錄表
投資活動產生的現金流
於2020財政年度，用於投資活動的現金為人民幣1080.72億元(合152.63億美元)，主要歸因於購入人民幣568.73億元(合80.32億美元)的投資證券及主要為策略目的而持有的股權投資，包括美年壹健康醫療、紅星美凱龍、STO Express及中國訊飛，以及用於業務合併的現金，扣除所收購的現金(包括Kaola)、資本支出及收購許可版權及其他無形資產人民幣453.86億元(合64.1億美元)，主要與購買電腦設備及許可版權有關，以及公司園區的持續擴張及對物流及新零售業務及數據中心的基礎設施及數據中心的投資。短期投資增加人民幣249.07百萬元(35.18億美元)，但因出售附屬公司、股權投資者及投資證券所得款項人民幣187.69億元(26.51億美元)而部分抵銷。此外，關於收到螞蟻集團33%的股權，現金淨影響微乎其微，因為支付的對價是由我們因向螞蟻集團轉讓某些知識產權和資產而收到的金額全額支付的。
2019財政年度用於投資活動的現金為人民幣1510.6億元，主要歸因於收購主要出於戰略目的持有的投資證券和股權投資(包括分眾傳媒和中通快遞)的人民幣1197.66億元，以及用於業務合併的現金支付，扣除收購的現金(包括餓了麼)、資本支出和收購許可著作權和其他無形資產人民幣496.43億元，主要用於購買計算機設備和許可著作權，以及我們對物流和新零售業務的數據中心和基礎設施的投資，但因出售子公司、股權受讓人和投資證券的所得人民幣103.29億元被部分抵銷。
融資活動產生的現金流
於2020財政年度，融資活動所提供的現金為人民幣708.53億元(1000.6百萬美元)，主要由於發行與本公司全球發售及於香港第二上市相關的股份所得款項淨額人民幣905.46億元(127.88億美元)，以及來自非控股權益的現金注入人民幣110.49億元(15.60億美元)，但由償還無抵押優先票據22.5億美元及用於向第三方收購菜鳥網絡額外股份的現金部分抵銷。
於2019財政年度，於融資活動中使用的現金為人民幣73.92億元，主要為用於股份回購的現金人民幣108.72億元及淨償還借款人民幣42.31億元，部分由來自非控股權益的現金注入人民幣87.06億元抵銷。
資本支出
我們的資本支出主要涉及(1)購買與我們的雲計算業務相關的計算機設備和建設數據中心，以及我們的移動平臺和網站的運營；(2)購買土地使用權和建設企業園區和辦公設施；以及(3)物流和新零售業務的基礎設施。在2018財年、2019財年和2020財年，我們的資本支出總額分別為人民幣1962.8億元、人民幣354.82億元和人民幣325.5億元(45.97億美元)。此外，我們在2018、2019和2020財年收購的許可版權和其他無形資產分別為人民幣102.08億元、人民幣141.61億元和人民幣128.36億元(18.13億美元)。
158
目錄表
控股公司結構
我們是一家控股公司，除了擁有中國、香港特別行政區和其他地方的運營子公司外，沒有其他業務，這些子公司擁有和運營我們的市場和其他業務以及一系列知識產權。因此，我們依賴於運營子公司支付的股息和其他分配，包括向股東支付股息或償還未償債務的資金。如果我們的運營子公司將來為自己產生額外的債務，管理債務的工具可能會限制我們的運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，適用的中國法律允許我們在中國的經營子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。此外，我們在中國的經營子公司也被要求每年從其淨收入中提取一部分作為一般公積金，用於撥款，直到這一公積金達到相關子公司註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，註冊股本和資本公積金賬户也被限制分配。截至2020年3月31日，這些受限淨資產總計1,147億元人民幣(合162億美元)。見本年度報告所載經審核綜合財務報表附註23。
我們的控股公司結構與我們的一些同行的不同之處在於，我們在我們的全資實體中持有我們的重大資產和業務，但受監管活動的ICP和其他許可證以及受限業務中的某些股權投資除外，我們的大部分收入直接來自我們的全資實體。由於收入直接由我們的全資實體產生，我們的全資實體直接從運營中獲取利潤和相關的現金流，而不必依賴合同安排將現金流量從可變利息實體轉移到我們的全資實體。在2018、2019和2020財年，我們的大部分收入來自我們在中國的全資實體。關於這些合同安排和我們公司的結構的説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
通貨膨脹率
近年來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2017年、2018年和2019年曆年居民消費價格指數同比漲幅分別為1.6%、2.1%和2.9%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到更高的通貨膨脹率的影響，中國説。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策載於本年報所載經審核綜合財務報表附註2。在編制我們的合併財務報表時，我們的管理層需要做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。我們的管理層根據歷史經驗和其他因素，包括他們認為在當時情況下合理的對未來事件的預期，定期重新評估這些估計和假設。我們考慮了新冠肺炎疫情對我們重要判斷和估計的經濟影響。鑑於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響和其他不可預見的影響，這些估計需要更多判斷，實際結果可能與這些估計和假設大不相同。我們已確定以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果最為關鍵，因為應用這些政策需要大量和複雜的管理估計、假設和判斷，如果使用不同的估計或假設或做出不同的判斷，可能會導致報告重大不同的金額。
159
目錄表
合併原則
附屬公司是指(I)我們直接或間接控制超過50%投票權的實體；或(Ii)我們有權根據法規或股東或股東之間的協議，任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票，或管控被投資公司的財務和經營政策。然而，在某些情況下，即使這些通常的合併條件不適用，也需要進行合併。一般來説，當一個實體持有另一家企業的權益，而該權益是通過不涉及表決權權益的安排實現的，這導致該實體在另一家企業的有表決權權益與其面臨的經濟風險和潛在回報之間存在不成比例的關係，就會出現這種情況。這種不成比例的關係導致了所謂的可變利益，而我們擁有可變利益的實體被稱為可變利益實體。如果我們被確定為可變利益實體的主要受益人，我們將合併該可變利益實體。主要受益人有權(1)指導可變利益實體最顯著地影響其經濟業績的活動，以及(2)承擔可能對可變利益實體產生重大影響的損失或從可變利益實體獲得利益的權利。
對於我們投資或與之有聯繫但不適用上述通常合併條件的實體，我們不斷重新評估這些實體是否具備可變權益實體的任何特徵，以及我們是否為主要受益人。
我們合併我們的子公司和可變利益實體，我們是這些實體的主要受益者。在會計準則編纂(“ASC”)810規定的某些事件發生後，我們會定期重新考慮對法人實體是否為合併實體的初步確定。隨着事實和情況的變化，我們還不斷地重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益者。
收入的確認
收入主要包括客户管理收入、交易佣金、會員費、物流服務收入、雲計算服務收入、商品銷售和其他收入。收入是指我們在正常活動過程中轉讓承諾的貨物或服務時有權獲得的對價金額，並扣除增值税後入賬。與ASC 606“與客户的合同收入”的標準一致，當通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們確認收入。對於在某一時間點得到履行的履約義務，我們還考慮以下指標來評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移給客户：(I)付款的權利，(Ii)法律所有權，(Iii)實物佔有，(Iv)所有權的重大風險和回報，以及(V)對貨物或服務的接受。對於長期履行的績效義務，我們通過衡量完全履行績效義務的進展情況來確認一段時間內的收入。
與收入的計量和確認有關的各種會計原則的應用要求我們作出判斷和估計。具體地説，具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要相關的合同解釋，以確定適當的會計處理，包括是否應將多要素安排中規定的承諾貨物和服務作為單獨的履約義務處理。其他重要的判斷包括從會計角度確定我們在一筆新交易中是作為委託人還是代理人。
160
目錄表
對於與客户的多要素安排，主要涉及專有云服務包的銷售，包括硬件、軟件許可證、軟件安裝服務和維護服務，需要做出重大判斷，以確定每個商品和服務要素是否是不同的履行義務並單獨入賬。為了確定履約義務是否不同，我們考慮其一體化程度、定製化程度、相互依存程度以及與安排內其他要素的相互關係。若一項安排涉及多項不同的履約責任，則每項不同的履約責任將分別入賬，而總代價則根據合約開始時的相對獨立售價分配給每項履約責任。如果沒有直接可見的獨立銷售價格，我們需要對市場狀況和特定於實體的因素進行重大判斷和評估，以估計每個元素的獨立銷售價格。估計獨立銷售價格的變化可能會導致每項履約義務確認的收入金額不同，但合同內確認的收入總額不應受到影響。我們會因應市況的變化，定期重新評估有關元素的獨立售價。對於我們中國零售市場的P4P營銷服務、饋入營銷服務和展示營銷的收入確認，我們不需要進行重大判斷或估計。
對於某些安排，我們應用重大判斷來確定我們是作為交易的委託人還是代理人。如果我們在商品和服務轉移給客户之前獲得控制權，我們就是委託人。一般來説，當我們在一項交易中負有主要義務，並受到庫存風險的影響，或在制定價格方面有自由，或擁有多個但不是所有這些指標時，我們充當本金並按毛收入記錄收入。如果我們在商品和服務轉移給客户之前沒有獲得控制權，我們就充當代理人，並將淨額記錄為收入。我們記錄P4P營銷服務收入，並按總額顯示通過第三方營銷附屬計劃產生的營銷收入；以及通過第三方營銷附屬合作伙伴網站產生的與淘寶計劃相關的收入，我們在該網站上不承擔庫存風險。此外，我們作為委託人運營的某些平臺產生的收入以毛為基礎報告。
以股份為基礎的薪酬支出和相關獎勵的估值
授出與我們普通股有關的股份獎勵
我們根據關於股份薪酬支出的權威指導意見，對我們公司、我們的關聯公司和/或某些其他公司(如螞蟻集團)的員工、顧問和董事發放的各種股份獎勵進行核算。根據本指引的公允價值確認條款，於2019年4月1日之前，即會計準則更新(“ASU”)2018-07年度生效日期前，授予的股份獎勵(包括RSU、購股權及限制性股份)的補償，於授出日期或(如為顧問或非僱員受贈人)未來歸屬日期以獎勵的公允價值為基礎計算，並按加速歸屬方法確認為必需服務期間(一般為有關獎勵的歸屬期間)內的開支。就授予顧問或非僱員的基於股份的獎勵而言，未歸屬部分的公允價值在每個期間重新計量，由此產生的差額(如有)在提供相關服務期間確認為支出。自2019年4月1日起採用ASU 2018-07年度後，授予顧問或非員工的股權分類股票獎勵不再在截至歸屬日期的每個報告日期重新計量，而授予顧問或非員工的這些股票獎勵的會計處理將與員工基本一致。在加速歸屬法下，分級歸屬獎勵的每個歸屬部分被視為單獨的基於股份的獎勵，相應地，每個歸屬部分被單獨計量並歸屬於費用，從而加速確認基於股份的補償費用。
基於股份的薪酬支出在我們的綜合損益表中計入扣除估計罰沒後的淨額，因此只為預期歸屬的基於股份的獎勵計入。我們根據以往沒收股權獎勵的情況來估計罰沒率，並在有需要時調整罰沒率以反映變化。如果實際罰沒與最初的估計有很大不同，我們會修正我們的估計罰沒率。
161
目錄表
確定以股份為基礎的獎勵的公允價值需要重大判斷。RSU和限制性股票的公允價值是根據我們普通股的公允價值確定的。我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股公允價值的指標。
我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計股票期權的公允價值，該模型需要我們的普通股公允價值、無風險利率、預期股息收益率、預期壽命和預期波動率等信息。
如果標的權益的公允價值和Black-Scholes模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的基於股份的薪酬支出可能與之前授予的獎勵有重大差異。
為收購我們的限制性股份而提供的權利或權益的認購
從2013年開始，我們向阿里巴巴合夥企業的選定成員提供權利或權益，以收購我們的限制性股份。權利或權益之公平值乃採用柏力克—舒爾斯估值模式釐定。就二零一六年前授出之權利或權益而言，已應用歸屬後銷售限制之折讓以達致受限制股份之估計價值。我們記錄以股份為基礎的補償開支，相當於該等權利或權益的全部公平值減認購期的初始認購價。就自二零一六年起提供的權利或權益而言，我們確認以股份為基礎的補償開支，相當於該等權利或權益於所需服務期內的全部公平值。
與螞蟻集團相關的股票獎勵
自2014年3月以來，君翰向我們的某些員工頒發了與螞蟻集團估值掛鈎的股票獎勵，螞蟻集團從2018年4月開始向我們的某些員工授予獎勵。君翰授予的獎勵將由君翰在持有人處置這些獎勵後進行結算。螞蟻集團授予的獎勵由螞蟻集團在授予或行使這些獎勵時進行結算。君翰和螞蟻集團有權在螞蟻集團首次公開募股或終止持有人與我們的僱傭關係時，以螞蟻集團當時的公平市價為基礎的價格，向持有人回購其授予的既有獎勵(或為結算既有獎勵而授予的任何相關股權)。我們沒有義務報銷君漢和螞蟻集團在所有提交期間授予的獎勵相關費用。於2020年6月，雙方訂立以股權為基礎的獎勵撥款及和解協議，根據該協議，雙方將就將授予對方僱員的獎勵相關費用互相結算。支付金額將取決於未來將授予的獎勵的相對價值。
這些獎勵符合金融衍生品的定義。與這些獎勵相關的成本由我們確認，相關費用在綜合損益表中的必要服務期內確認，並相應計入額外實收資本。這些獎勵的公允價值的後續變化記錄在綜合收益表中。與君翰授予的賠償有關的開支於每個報告日期按公允價值重新計量，直至結算日為止。與螞蟻集團授予的獎勵相關的費用在每個報告日按公允價值重新計量，直至其歸屬日期或結算日。見本年度報告所載經審計綜合財務報表附註9(D)。相關權益的公允價值主要參考螞蟻集團的企業價值或BEV確定，該企業價值基於當時的估值報告或最近的融資交易。鑑於螞蟻集團BEV的確定需要判斷，並超出我們的控制，相關會計影響的大小無法預測，可能會對我們的綜合收益表產生重大影響。
162
目錄表
截至2020年3月31日，與我們預計將確認的普通股相關的未攤銷股份補償支出總額為人民幣277.28億元(39.16億美元)，加權平均剩餘必需服務期為2.1年。由於實際罰沒率與我們預期的不同，與這些獎勵相關的基於股份的補償費用也將不同。此外，基於股票的薪酬支出受到我們股票公允價值變化的影響，因為某些基於股票的獎勵授予了非員工，這些獎勵的未歸屬部分在每個報告日期通過ASU 2018-07之前的歸屬日期重新計量，ASU 2018-07於2019年4月1日開始實施。在2019年9月收到螞蟻集團33%的股權後，與我們授予螞蟻集團員工的普通股相關的基於股份的薪酬支出在合併損益表中計入“股權投資結果份額”。此外，基於股份的薪酬支出也將受到君翰和螞蟻集團授予員工的獎勵公允價值變化的影響。
見“項目7.大股東及關聯方交易”--B.關聯方交易--與螞蟻集團及其子公司相關的協議和交易--股權獎勵安排。與這些獎項相關的費用將在受僱於獲獎者的職能範圍內予以確認，並可能在未來幾個時期內繼續發揮重要作用。
所得税和遞延税項資產/負債的確認
我們主要在中國繳納所得税，但我們的子公司在中國以外的税務管轄區產生或取得的利潤也要繳納所得税。所得税是在實體基礎上評估和確定的。有一些交易(包括享受税收優惠和費用扣除)在最終税收狀況得到相關税務機關確認之前是不確定的。此外，我們根據對是否應繳納額外税款的估計，確認預期税務審計問題的負債。如果這些事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，差額將影響作出決定期間的所得税和遞延税項撥備。
遞延所得税確認為所有暫時性差異、未使用税項抵免和未使用税項虧損的結轉，只要未來有可能獲得應税利潤，臨時差異、未使用税項抵免結轉和未使用税項虧損可能得到抵銷。遞延所得税是全額計提的，採用負債法。確認的遞延税項資產主要與授權版權攤銷所產生的暫時性差額及應計開支有關，該等差額在根據適用的中國税法支付前不得扣除。我們還確認了我們在中國的子公司產生的未分配收益的遞延税項負債，當它們決定向我們分配股息時，這些子公司需要繳納預提税。我們還確認了與投資證券和某些股權投資對象有關的遞延税金。於二零二零年三月三十一日，除我們擬無限期投資於中國的未分配盈利外，我們已就中國附屬公司的幾乎所有可分配盈利累算預扣税。如果我們的意圖改變，或者如果這些資金實際上是在中國之外分配的，我們將被要求對部分或全部未分配收益計提或支付預扣税，我們的實際税率將受到不利影響。
163
目錄表
與企業合併會計相關的公允價值確定
我們增長戰略的一個組成部分是收購互補業務，並將其整合到我們的數字經濟中。我們不時地完成需要我們執行採購價格分配的業務組合。為確認主要由無形資產及商譽組成的已收購資產及承擔負債的公允價值，以及任何待確認的或有代價的公允價值，我們參考類似行業的可比公司，採用收益法、市場法及成本法下的折現現金流量分析及比率分析等估值技術。在確定這些無形資產的公允價值時使用的主要假設包括未來增長率和加權平均資本成本。我們收購的業務的大部分估值都是由獨立的估值專家在我們管理層的監督下進行的。我們認為，分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。然而，這些假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。
與金融工具相關的公允價值確定按公允價值核算
根據ASC 820“公允價值計量”，我們有相當數量的金融工具被歸類為2級和3級。分類於第2級的若干金融工具(例如利率掉期合約及若干看漲期權協議)的估值，是根據可觀察到的市場數據所得出或證實的資料而進行的。沒有報價的可轉換和可交換債券被歸類在第三級，其中的估值是使用估值模型進行的，例如具有不可觀測輸入的二項式模型，包括無風險利率和預期波動率。對第三級或有對價的估值採用預期現金流量法，其不可觀察的投入包括與或有對價安排有關的或有實現的可能性。要確定這些不可觀察到的投入的適當性，需要做出重大判斷。
公司選擇使用計量替代辦法記錄的私人持股公司的投資按減去減值後的成本入賬，隨後對同一發行人相同或相似投資的有序交易導致的可觀察到的價格變化進行調整。該等投資的估值被歸類於第3級，並根據使用交易日的可觀察交易價格及其他不可觀察的輸入(包括波動率)以及證券的權利和義務的估值方法估計。確定一筆可觀察到的交易是否有序和類似於我們的投資，以及考慮到投資的權利和義務的調整金額，需要做出重大判斷。
商譽和無形資產減值評估
我們每年或當事件或情況顯示資產的賬面價值超過可收回金額時，根據本年報所載經審核綜合財務報表附註2所述的會計政策，測試商譽及無形資產是否已出現任何減值。對於商譽減值評估，我們選擇進行定性評估，以確定是否需要進行兩步商譽減值測試。在本次評估中，我們確定了報告單位，考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場因素、報告單位的整體財務業績等因素，以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息，包括考慮新冠肺炎疫情的影響。基於定性評估，如果報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。
對於商譽減值的量化評估，我們將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。
164
目錄表
對於許可版權以外的無形資產，每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會進行減值評估。這些評估主要使用基於管理層編制的財務預測和估計最終價值的現金流預測。收入和營業利潤率的預期增長、未來資本支出的時機、加權平均資本成本的估計和終端增長率是基於實際和上一年的業績以及市場發展預期。財務預測的週期一般為三至五年，如有必要則為更長的週期。確定現金流量預測所採用的主要假設需要判斷，而關鍵假設的變化可能會對這些現金流量預測和減值測試結果產生重大影響。
許可著作權的減值評估
我們根據ASC 920《娛樂和廣播公司》中的指南評估許可版權的節目有用性，該指南規定，權利應以未攤銷成本或估計可變現淨值中的較低者報告。當許可版權的預期使用發生變化時，我們估計許可版權的可變現淨值以確定是否存在任何減值。許可版權的可變現淨值是通過估計在許可版權剩餘使用期限內來自廣告和會員費的預期現金流減去任何直接成本來確定的。我們根據我們的娛樂分銷平臺上提供的不同內容渠道，向品牌客户銷售我們的授權版權。因此，我們分別為電影、電視劇、綜藝節目、動畫和其他視頻內容等每一類內容估計這些現金流。影響這些現金流的估計包括對我們廣告服務的預期需求水平和廣告的預期銷售價格。釐定現金流量預測所採用的主要假設需要作出判斷，而主要假設的改變會對該等現金流量預測及減值測試結果產生重大影響。
股權投資被投資人的減值評估
我們不斷審查我們對股權投資者的投資，以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是“非暫時的”。我們考慮的主要因素包括：
| ● | 投資的公允價值低於其賬面價值的嚴重程度和時間長度； |
| ● | 被投資公司的發展階段、業務計劃、財務狀況、資金充足性和經營業績；與被投資公司的戰略合作和前景； |
| ● | 被投資公司經營的地理區域、市場及行業，包括考慮COVID—19疫情的影響；及 |
| ● | 其他特定於實體的信息，如被投資公司最近完成的幾輪融資和資產負債表後的日期，以及被投資的公允價值。 |
上市證券的公允價值會受到波動的影響，並可能受到市場波動的重大影響。需要判斷來確定上述因素的權重和影響，而這一確定的變化可能會顯著影響減值測試的結果。
165
目錄表
股權證券的減值評估
並無可輕易釐定公平值之股本證券採用計量替代方法入賬，須定期進行減值檢討。我們的減值分析考慮可能對該等股本證券公平值產生重大影響的定性及定量因素，包括考慮COVID—19疫情的影響。所考慮的定性因素可能包括市場環境和條件、財務表現、業務前景以及其他相關事件和因素。當存在減值跡象時，我們對公允價值進行定量評估，其中可能包括使用市場及收入估值方法以及使用估計，其中可能包括貼現率、被投資公司的流動資金及財務表現，以及類似行業中可比較公司的市場數據。釐定估值方法的適當性以及上述因素的權重及影響須作出判斷。對這一確定的更改可能會顯著影響定量評估的結果。
折舊及攤銷
物業及設備成本及無形資產的成本，分別按折舊及攤銷費用按比率按直線法按各自資產的估計使用年限計提。我們定期審查技術和行業狀況、資產報廢活動和剩餘價值的變化，以確定對估計剩餘可用壽命以及折舊和攤銷比率的調整。實際經濟壽命可能與估計的有用壽命不同。定期審查可能導致估計的使用壽命發生變化，從而導致未來各期間的折舊和攤銷費用發生變化。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，並在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03範圍內發佈了對2018年11月至2020年3月期間的初始指導、過渡指導和其他解釋性指導的後續修正案。ASU 2016-13為其範圍內的工具引入了新的信用損失指導方針。新的指引引入了一種基於預期損失的方法，以估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型，並要求實體確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。此外，新的指導意見指出，實體不得將證券處於未實現損失狀態的時間長度作為得出是否存在信用損失的結論的一個因素。新指引適用於截至2021年3月31日的年度及截至2021年3月31日的中期報告期。截至2020年4月1日，這些調整對留存收益的累積影響並不大。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，通過取消商譽減值測試的第二步，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。商譽減值測試的第二步通過將報告單位商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。新指引對我們在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度的中期報告期具有前瞻性效力。我們預計，採用這一指導方針不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》，其中取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求，作為FASB披露框架項目的一部分。新指引適用於截至2021年3月31日的年度及截至2021年3月31日的中期報告期。我們認為採納本指引不會對合並財務報表中的公允價值披露產生重大影響。
166
目錄表
2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18《協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的互動》，其中澄清了協作安排的要素可以被視為ASC 606範圍內的與客户的交易。修正案要求應用現有的指導來確定協作安排中的計算單位，以便識別與客户的交易。對於ASC 606範圍以外的交易，公司可以通過類比的方式適用ASC 606的要素或其他相關指導，如果沒有適當的類比，則可以應用合理的會計政策。ASU 2018-18對我們而言在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期報告期具有追溯效力。我們預計，採用這一指導方針不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02《娛樂-電影-其他資產-電影成本(分主題926-20)和娛樂-廣播商-無形資產-商譽和其他(分主題920-350)》，其中統一了(1)電影和(2)為電視劇和流媒體服務製作的劇集內容的製作成本的會計指導。這份新的指南還澄清了實體何時應在電影集團層面測試電影和節目材料的減值許可協議，修訂製作或許可內容的呈現和披露要求，並解決許可安排的現金流量分類報表。新指引對我們在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度的中期報告期具有前瞻性效力。我們認為，採用這一指導意見將導致我們合併現金流量表的列報方式發生變化。
2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04《對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具》的編纂改進，其中提供了窄範圍的修訂，以澄清和改進關於信貸損失、對衝以及金融工具的確認和計量的標準內的指導。除了上述對ASU 2016-13的修訂外，ASU還包括我們於2018年4月通過的對ASU 2016-01“金融工具--總體(825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量”的後續修訂。與ASU 2016-01修訂相關的指引對我們有效，適用於截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期報告期。我們預計採用該指引不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税會計》，其中簡化了與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。新指引適用於截至2022年3月31日的年度及截至2022年3月31日的中期報告期。允許及早領養。我們正在評估採用這一指導方針對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01《非股權證券投資(主題321)、投資非股權方法和合資企業(主題323)、衍生品和對衝(主題815)》，澄清了主題321、主題323和主題815(FASB新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用，明確了ASC 321下某些股權證券的會計處理、ASC 323中股權會計方法下的投資以及ASC 815下某些遠期合同和購買期權的會計處理之間的相互作用。ASU 2020-01可能改變實體對(I)計量替代方案下的股權證券和(Ii)購買證券的遠期合同或購買期權的會計處理方式，該遠期合同或購買期權在結算遠期合同或行使購買期權時，將根據ASC 825“金融工具”的權益會計方法或公允價值期權進行會計處理。這些修訂減少了實踐中的多樣性，增加了這些相互作用的會計處理的可比性，從而改進了當前的美國公認會計準則。新指引對我們在截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的中期報告期具有前瞻性效力。允許及早領養。我們正在評估採用這一指導方針對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。
167
目錄表
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考利率改革(主題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響》，其中提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國GAAP應用於合同修改和對合同、套期保值關係和其他參考利率的交易，如果滿足某些標準，參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考利率改革而終止。ASU 2020-04中提供的這些可選的權宜之計和例外情況從2020年1月1日至2022年12月31日對我們有效。我們已為某些被指定為現金流對衝的現有利率掉期選擇了可選的權宜之計，這些利率掉期對我們的財務狀況、經營業績和現金流沒有重大影響。我們正在評估本指南中提供的可選權宜之計和例外可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響(如果有)。
C.包括研發、專利和許可等。
研究與開發
我們已為我們的在線和移動商務以及雲計算業務建立了核心技術。我們聘請研發人員來建立我們的技術平臺，並開發新的在線和移動產品。我們在本地和海外招聘頂尖和經驗豐富的人才，我們有專門為新校園員工設計的先進培訓計劃。
知識產權
我們相信，保護我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密、專利和其他專有權利對我們的業務至關重要。我們依靠商標、公平貿易慣例、版權和商業祕密保護法以及中國和其他司法管轄區的專利保護，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和商標。我們還與所有員工簽訂保密和發明轉讓協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。截至2020年3月31日，我們在中國擁有7845項專利授權和14,503項公開專利申請，在全球其他國家和司法管轄區擁有3993項專利申請和11,800項公開專利申請。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。
D.行業趨勢信息
除本年報所披露者外，本公司並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營業績或財務狀況。
E.A.表外安排
在2018財年、2019財年或2020財年，我們沒有任何實質性的表外安排。
168
目錄表
F.美國履行合同義務
下表載列我們於二零二零年三月三十一日的合約責任及商業承諾。
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 不到 |
| 1 – 3 |
| 3 – 5 |
| 超過 | ||
總計 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | ||||||
(單位：百萬元人民幣) | ||||||||||
合同義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款(1) |
| 5,154 |
| 5,154 |
| — |
| — |
| — |
長期借款(2) |
| 11,449 |
| — |
| 2,502 |
| 3,163 |
| 5,784 |
40億美元銀團貸款，以美元計值(3) |
| 28,355 |
| — |
| — |
| 28,355 |
| — |
無擔保優先票據(4) |
| 81,166 |
| — |
| 10,633 |
| 20,912 |
| 49,621 |
經營租賃負債 |
| 29,914 |
| 3,877 |
| 5,908 |
| 4,924 |
| 15,205 |
合同承諾 |
|
|
|
|
| |||||
購置財產和設備 |
| 15,572 |
| 12,594 |
| 2,880 |
| 98 |
| — |
建設企業園區 |
| 8,982 |
| 2,793 |
| 5,713 |
| 385 |
| 91 |
投資承諾(5) | 14,080 | 14,080 | — | — | — | |||||
其他承諾(6) |
| 49,761 |
| 27,398 |
| 17,407 |
| 1,854 |
| 3,102 |
總計 |
| 244,433 |
| 65,896 |
| 45,043 |
| 59,691 |
| 73,803 |
| (1) | 不包括估計利息支付人民幣8100萬元，假設適用利率於2020年3月31日生效。大多數借款都是浮動利率的。 |
| (2) | 不包括估計利息支出人民幣30.84億元(自2020年4月1日起一年以下、一至三年、三至五年及五年以上期間分別為人民幣5.1億元、人民幣9.38億元、人民幣7.39億元及人民幣8.97億元)，假設適用利率自2020年3月31日起生效。幾乎所有的借款都受到浮動利率的影響。 |
| (3) | 不包括估計利息支出人民幣29.41億元(自2020年4月1日起不足一年、一至三年及三至五年的期間分別為人民幣7.05億元、人民幣14.11億元及人民幣8.25億元)，假設適用利率於2020年3月31日生效。這筆銀團貸款實行浮動利率。 |
| (4) | 不包括預計利息支付人民幣425.07億元(自2020年4月1日起一年以下、一至三年、三至五年和五年以上分別為人民幣28.81億元、人民幣53.35億元、人民幣48.86億元和人民幣294.05億元)。無擔保優先票據的利率是固定的。 |
| (5) | 包括投資分眾傳媒的對價和若干投資基金的剩餘承諾資本。 |
| (6) | 包括與共用地點和帶寬費用、許可版權和市場營銷費用有關的承諾。作為一項營銷舉措，我們與國際奧委會及美國奧委會訂立了一項框架協議，達成一項長期合作安排，直至二零二八年。根據我們與國際奧委會的合作安排，我們承諾在2028年之前，為包括奧運會和冬季奧運會在內的各種奧運倡議、賽事和活動提供至少價值8. 15億美元的現金、雲基礎設施服務和雲計算服務，以及市場營銷和媒體支持。 |
2019年5月，菜鳥網絡部分持股的香港Cingleot投資管理有限公司(“Cingleot”)簽訂了一項77億港元(10億美元)定期貸款的融資協議，為香港國際機場的一個物流中心項目提供資金。阿里巴巴擔任這筆定期貸款的擔保人。截至2020年7月2日，Cingleot已根據這項安排提取6.18億港元。
G. 安全港
請參閲“前瞻性陳述”。
169
目錄表
第6項：董事會董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了與我們的董事和高管相關的某些信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
Daniel Yong ZHANG†(1)(b) | 48 | 董事長兼首席執行官 | ||
馬雲†(1)(c) | 55 | 創始人兼董事 | ||
Joseph C.TSAI†(2)(a) | 56 | 執行副主席 | ||
J.Michael EVANS†(2)(a) | 62 | 董事和總裁 | ||
JING賢東†(2)(a) | 47 | 董事 | ||
Chee Hwa TUNG(2)(b) | 83 | 獨立董事 | ||
Walter Teh Ming KWAUK(2)(c) | 67 | 獨立董事 | ||
Jerry YANG(2)(b) | 51 | 獨立董事 | ||
e. Börje Ekholm(2)(a) | 57 | 獨立董事 | ||
Wan Ling MARTELLO(2)(b) | 62 | 獨立董事 | ||
Maggie Wei WU(2) | 52 | 首席財務官 | ||
Judy Wenhong TONG(1) | 49 | 首席人事官 | ||
Li CHENG(1) | 45 | 首席技術官 | ||
張劍鋒(1) | 47 | 總裁、阿里雲智造 | ||
吳敏芝(1) | 44 | 首席客户官 | ||
Sara Siying YU(1) | 45 | 總法律顧問 | ||
Jessie Junfang ZHENG(1) | 46 | 首席風險官和首席平臺治理官 | ||
董本雄(1) | 50 | 首席營銷官 | ||
Trudy Shan DAI(1) | 44 | B2B業務總裁 | ||
範江(1) | 34 | 淘寶和天貓總裁 | ||
綠源扇(1) | 47 | 數字媒體和娛樂集團總裁 |
† | 董事由阿里巴巴夥伴關係提名。 |
| (a) | 第一組主任。現任任期將於二零二一年股東周年大會屆滿。 |
| (b) | 第二組董事。目前的任期將在我們2022年年度股東大會上屆滿。 |
| (c) | 第三組董事。目前的任期將在我們2020年的年度股東大會上屆滿。 |
| (1) | 中華人民共和國杭州市餘杭區聞一路西路969號，郵編：311121。 |
| (2) | 香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。人民Republic of China。 |
170
目錄表
傳記信息
Daniel Yong ZHANG (張勇) 自2019年9月以來一直擔任我們的董事長，自2015年5月以來一直擔任我們的首席執行官，自2014年9月以來擔任我們的董事。他是阿里巴巴夥伴關係的創始成員之一。Daniel目前也是螞蟻集團投資委員會委員。在擔任現任職務之前，他曾於2013年9月至2015年5月擔任我們的首席運營官。他於2007年8月加入我們公司，擔任淘寶商城首席財務官，並在此職位上任職至2011年6月。2008年8月，他兼任天貓總經理一職，直到2011年6月天貓成為獨立平臺時，他被任命為天貓總經理總裁。在加入阿里巴巴之前，Daniel於2005年9月至2007年8月擔任盛大互動娛樂有限公司的首席財務官，盛大互動娛樂有限公司是一家網絡遊戲開發商和運營商，隨後在納斯達克上市。2002年至2005年，他擔任普華永道上海審計和商業諮詢部高級經理。Daniel是香港交易所主板上市公司太陽藝術的董事長。他還擔任微博的董事會成員，納斯達克是一家在納斯達克上市的公司。他是世界經濟論壇國際商務理事會成員，消費品論壇董事會副主席，中國消費品論壇董事會聯合主席。Daniel獲上海財經大學金融學學士學位。
馬雲(馬雲)1999年成立阿里巴巴集團，1999年至2019年9月擔任我們的執行董事長，目前擔任我們的董事。他是阿里巴巴夥伴關係的成員。他於1999年至2013年5月擔任我們的首席執行官。李澤楷目前擔任世界經濟論壇理事會成員、浙江企業家總會總裁、中國企業傢俱樂部主席。自2018年以來，他一直被聯合國祕書長安東尼奧·蔚來·古特雷斯任命為聯合國數字合作高級別小組聯合主席。傑克畢業於杭州師範大學，獲得英語教育文學學士學位。
Joseph C.TSAI (蔡崇信)於1999年作為阿里巴巴創始團隊成員加入我們公司，並自成立以來一直擔任我們的董事會成員。他在2013年之前一直擔任首席財務官，目前是我們的執行副主席。他是我們投資委員會和螞蟻集團投資委員會的成員，也是阿里巴巴夥伴關係的創始成員。1995至1999年間，他是瑞典瓦倫堡家族主要投資工具Investor AB駐香港的私募股權投資者。在此之前，他是總部位於紐約的管理層收購公司Rosecliff，Inc.的總法律顧問。1990年至1993年，Joe在紐約國際律師事務所Sullivan&Cromwell LLP税務小組擔任副律師。Joe具有在紐約州執業的資格。他在耶魯大學獲得經濟學和東亞研究學士學位，並在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。
J.Michael EVANS從2015年8月開始擔任我們的總裁，從2014年9月開始擔任我們的董事。Mike從2008年2月至2013年12月退休，一直擔任高盛股份有限公司副董事長。Mike曾於2004年至2013年擔任高盛亞洲業務主席，並於2011年1月至2013年12月擔任高盛增長市場部全球主管。他還在2010年至2013年期間擔任高盛商業標準委員會的聯席主席。Mike於1993年加入高盛，1994年成為該公司的合夥人，在紐約和倫敦工作期間，在該公司的證券業務中擔任過多個領導職位，包括股權資本市場全球主管和股票部門全球聯席主管，以及證券業務全球聯席主管。Mike是城市收穫的董事會成員。他也是亞洲協會的受託人和普林斯頓大學本德海姆金融中心諮詢委員會的成員。2014年8月，Mike加入巴里克黃金公司董事會。Mike於1981年在普林斯頓大學獲得政治學學士學位。
171
目錄表
JING賢東 (井賢棟)自2016年9月以來一直是我們的董事。他自2018年4月以來一直擔任螞蟻集團董事長。此前，他曾於2016年10月至2019年12月擔任螞蟻集團首席執行官，2015年6月至2016年10月擔任螞蟻集團總裁，2014年10月至2015年6月擔任螞蟻集團首席運營官。在此之前，他曾擔任支付寶的首席財務官。在2009年9月加入支付寶之前，他在2007年至2009年期間擔任董事高級企業財務總監，並在阿里巴巴擔任企業財務副總裁總裁。在此之前，Eric曾在2004年至2006年擔任廣州百事可樂飲料有限公司的首席財務官。他還在中國各地的幾家可口可樂瓶裝公司擔任過管理職務。目前，艾瑞克還擔任上海證券交易所上市公司恆生科技的董事賬户。Eric獲得了明尼蘇達大學卡爾森管理學院的MBA學位和上海交通大學的經濟學學士學位。
Chee Hwa TUNG (董建華)自2014年9月以來一直擔任我們的董事，並是中華人民共和國中國人政治協商會議第十三屆全國委員會副主席，該會議是中華人民共和國多黨合作和政治協商的重要機構。Mr.Tung是中國-美國交流基金會的創始主席，該基金會是在香港註冊的非營利性組織，旨在促進中國與美國之間的瞭解和加強關係。Mr.Tung也是我們香港基金會有限公司的主席，這是一個致力於促進香港長遠和整體利益的非政府、非牟利組織。Mr.Tung還擔任過多個公共部門和顧問職位，包括摩根大通國際理事會成員、中國開發銀行國際顧問委員會成員和清華大學蘇世民學者項目顧問委員會成員。在此之前，Mr.Tung曾於1997年7月至2005年3月擔任香港特別行政區第一任行政長官。Mr.Tung在商界擁有卓越的成就，包括擔任東方海外國際(國際)有限公司的主席兼首席執行官，該公司在香港聯合交易所上市，主要業務為全球範圍內的集裝箱運輸和物流服務。Mr.Tung獲得利物浦大學理科學士學位。
Walter Teh Ming KWAUK (郭德明)自2014年9月以來一直是我們的董事。於2007年10月至2012年7月期間，他曾擔任董事的獨立非執行董事及於香港聯交所上市的子公司阿里巴巴有限公司的審計委員會主席。Walter現任摩托羅拉解決方案(中國)有限公司高級顧問，並分別擔任香港聯合交易所上市公司中軟科技集團有限公司、香港聯合交易所上市公司藥明生物(開曼)有限公司及香港聯合交易所上市公司華藥股份有限公司的獨立非執行董事及審計委員會主席，以及數傢俬營公司的董事成員。2003年至2012年，Walter任摩托羅拉解決方案公司及其董事亞太區企業戰略財務與税務副總裁總裁。Walter於1977年至2002年在畢馬威任職，並擔任多個高級職位，包括畢馬威北京合資會計師事務所的總經理、畢馬威上海辦事處的管理合夥人以及畢馬威香港辦事處的合夥人。他是香港會計師公會會員。Walter在不列顛哥倫比亞大學獲得理科學士學位和會計學學士學位。
172
目錄表
Jerry YANG (楊致遠)自2014年9月以來一直是我們的董事。Jerry此前在2005年10月至2012年1月期間擔任我們的董事。自2012年3月以來，Jerry一直擔任風險投資公司AME Cloud Ventures的創始合夥人。Jerry是雅虎公司的聯合創始人，並曾擔任雅虎首席執行官。並於1995年3月至2012年1月擔任其董事會成員。此外，他還曾在2007年6月至2009年1月擔任雅虎首席執行長S。1996年1月至2012年1月，Jerry擔任雅虎董事！日本。2000年7月至2012年11月，Jerry還擔任思科股份有限公司的獨立董事。目前他是紐交所上市公司Workday Inc.和港交所上市公司聯想集團股份有限公司的獨立董事董事。他還擔任各種私人公司和基金會的董事平臺。Jerry獲得斯坦福大學電氣工程學士學位和碩士學位，從2017年10月開始在斯坦福大學董事會任職。他曾在2005年至2015年擔任斯坦福大學董事會成員，包括擔任副主席。
e. Börje EKHOLM自2015年6月以來一直擔任我們的董事。Börje自2017年1月起擔任愛立信總裁兼首席執行官。在擔任現任職務之前，Börje是Patricia Industries的負責人，該公司是瑞典投資公司Investor AB新成立的部門，自1992年加入公司以來，他一直擔任各種管理職位。Börje先生於2005年9月至2015年5月期間擔任Investor AB的總裁兼首席執行官及董事會成員。在成為總裁兼首席執行官之前，Börje是Investor AB管理團隊的成員。此前，Börje曾在麥肯錫公司工作。Börje目前是愛立信、Trimble和紐約瑞典美國商會的董事會成員。Börje在KTH皇家理工學院獲得電氣工程碩士學位和歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。
Wan Ling MARTELLO從2015年9月開始擔任我們的董事。她是美國波士頓私募股權公司BayPine的聯合創始人和合夥人，自2020年2月以來一直擔任這一職務。2015年5月至2018年12月，她擔任雀巢公司亞洲、大洋洲和撒哈拉以南非洲地區執行副總裁總裁兼首席執行官。2012年4月至2015年5月擔任雀巢全球首席財務官S，2011年11月至2012年3月擔任執行副總裁總裁。在加入雀巢之前，Wan Ling在2005年至2011年期間擔任沃爾瑪百貨公司的高級管理人員。她擔任的職務包括全球電子商務執行副總裁兼首席運營官總裁，以及沃爾瑪國際首席財務官兼戰略主管高級副總裁。在沃爾瑪之前，她是美國NCH營銷服務公司的總裁。1998年至2005年，她在該公司工作。她還曾在博登食品公司和卡夫食品公司工作，擔任過各種高級管理職位。她目前是紐約證券交易所上市公司優步技術公司的董事用户。Wan Ling在明尼蘇達大學獲得工商管理(管理信息系統)碩士學位，在菲律賓大學獲得工商管理和會計學士學位。
Maggie Wei WU (武衞)自2013年5月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2019年6月以來擔任戰略投資主管。Maggie於2007年7月加入我們公司，擔任阿里巴巴首席財務官。在金融亞洲2010年亞洲最佳管理公司年度調查中，她被選為最佳首席財務官。2018年，她被《福布斯》評為全球最具影響力的100位女性之一。在加入阿里巴巴之前，Maggie是畢馬威駐北京的審計合夥人。Maggie是英國特許註冊會計師協會會員。她獲得了首都經濟貿易大學會計學學士學位。
Judy Wenhong TONG (童文紅)自2017年1月以來一直擔任我們的首席人民官。自2000年加入我們公司以來，她曾在我們公司的多個部門擔任董事和高級董事，包括行政、客户服務和人力資源。2007年至2013年，在建築、房地產、採購等多個部門任總裁、高級副總裁副主任。從2013年開始，Judy領導成立了菜鳥網絡，並多次擔任首席運營官、首席執行官兼非執行主席總裁，監督公司的運營。Judy畢業於浙江大學。
173
目錄表
李成 (程立) 自2019年12月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我司之前，李誠於2014年至2019年擔任螞蟻集團首席技術官，2018年至2019年擔任螞蟻集團全球事業羣首席運營官，2007年至2014年擔任支付寶首席軟件架構師，2005年至2007年擔任支付寶創始工程師。在2005年加入支付寶之前，李誠是上海交通大學計算機科學系的博士生。李誠持有上海大學應用計算機專業碩士學位和計算機軟件專業學士學位。
張劍鋒 (張建鋒)自2018年11月起擔任阿里雲智能的總裁。2016年4月至2020年3月，Jeff擔任我們的首席技術官。2015年5月至2015年12月任中國零售商場總裁；2015年12月至2016年3月任阿里巴巴集團中辦事業部總裁；此前任淘寶商城及無線事業部總裁。他於2004年7月加入我們公司，曾擔任過多個管理職位，先後領導淘寶商城的技術團隊、B2C開發團隊、阿里巴巴的中國運營、本地服務、1688.com和天貓。Jeff在浙江大學學習計算機科學。
吳敏芝 (吳敏芝)自2017年1月以來一直擔任我們的首席客户官。在擔任現職之前，蘇菲曾擔任阿里巴巴和1688.com的總裁，以及我們的國際批發市場和中國。2014年10月至2015年2月，她還帶領農村淘寶團隊。2014年10月之前，她是阿里巴巴供應商服務部總裁副總裁，負責優化對中國金牌供應商會員的服務，提升供應商質量。2012年7月，她開始負責阿里巴巴和1688.com的國際業務。蘇菲於2000年11月加入我們公司，先後在多個銷售部擔任管理職務，包括區域銷售部、中國金牌供應商銷售部和中國信通銷售部。在加入阿里巴巴集團之前，蘇菲是浙江大學全資擁有的一家技術開發公司的銷售和客户經理。她擁有浙江大學國際貿易學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
Sara Siying YU (俞思瑛)自2020年4月以來一直擔任我們的總法律顧問。Ms.Yu於2005年4月加入我公司，成為首批阿里巴巴合作伙伴之一。在擔任現任職務之前，她曾擔任副總法律顧問，負責國內法律事務。在加入阿里巴巴之前，她曾在多家律師事務所和政府部門工作。Sara獲東中國政法大學法學學士學位。
Jessie Junfang ZHENG (鄭俊芳)自2017年12月以來一直擔任我們的首席風險官，負責我們平臺上的數據和信息安全，並自2015年12月起擔任我們的首席平臺治理官，負責我們零售和批發市場的治理。在此之前，她於2013年11月至2016年6月擔任我們的副首席財務官，2010年12月至2013年10月擔任阿里巴巴財務副總裁總裁。在加入我們公司之前，Jessie是畢馬威會計師事務所的審計合夥人。Jessie於中國畢業於東北大學，獲會計學學士學位。
董本雄 (董本洪)於2016年1月加入我們公司，擔任首席營銷官。2017年11月至2018年11月，他也是阿拉瑪的總裁。在此之前，他曾於2010年10月至2016年1月擔任營銷機構VML中國的首席執行官。在加入VML之前，他於2004年10月至2010年10月在百事可樂公司任職中國，擔任市場營銷副總裁總裁。在此之前，Chris於1995年至1998年任職於寶潔，1998年至2001年任職於和信超媒體公司，2001年至2003年任職於L歐萊雅，擔任過多個高級管理職位。他目前是董事上市公司Ruhnn Holding Limited的納斯達克成員。他在臺灣大學獲得電氣工程學士學位，在密歇根大學安娜堡分校獲得工業工程碩士學位。
174
目錄表
Trudy Shan DAI (戴珊)於1999年作為創始團隊成員加入我們公司。自2017年1月以來，她一直擔任阿里巴巴B2B業務的總裁，負責國際批發市場阿里巴巴、中國批發市場1688.com、全球零售市場全球速賣通、阿里巴巴的LST系統以及我們的數字農業和農村發展業務。從2019年12月開始，Trudy還負責阿里巴巴的新零售雜貨連鎖店弗雷希波。在此之前，Trudy在2014年6月至2017年1月期間擔任我們的首席客户官。2009年至2014年，她還擔任過淘寶和阿里巴巴人力資源和行政部門的高級副總裁，以及我們的副首席人事官和首席人事官。2007年至2008年，她擔任阿里巴巴的總經理。在此之前，她是雅虎人力資源副總裁總裁中國和阿里巴巴廣州分公司的首任總經理，負責廣東省的現場和電話銷售、營銷和人力資源。2002年至2005年，Trudy任信通社董事高級銷售人員。Trudy畢業於杭州電氣學院，獲工學學士學位。
範江 (蔣凡)自2017年12月起擔任淘寶的總裁，2019年3月起擔任天貓的總裁，2019年12月起擔任阿里瑪的總裁。在現任職位之前，他自2013年8月加入我們公司以來一直負責淘寶應用程序。此前，他創立並擔任優盟的首席執行官，優盟是我們收購的一家面向開發者的移動應用分析解決方案提供商。在2010年創立優盟之前，他曾在谷歌中國從事產品開發工作。範江獲得復旦大學計算機科學學士學位。
綠源扇 (樊路遠)自2018年11月起擔任我們數字媒體娛樂集團的總裁。他自2016年1月起擔任阿里巴巴影業董事高管，目前擔任阿里巴巴影業首席執行官兼董事長。他於2007年加入支付寶，在那裏他擔任過多個高級管理職位，包括支付寶的總裁和螞蟻集團財富管理業務的總裁。範路遠擁有長江商學院工商管理專業的執行碩士學位。
阿里巴巴夥伴關係
自1999年我們的創始人首次聚集在馬雲的公寓以來，他們和我們的管理層一直本着合作精神行事。我們視我們的文化為我們成功的基礎，以及我們服務客户、發展員工及為股東創造長期價值的能力。2010年7月，為了保持這種合作精神，並確保我們的使命、願景和價值觀的可持續性，我們決定正式建立我們的合作伙伴關係，以Lakeside Gardens住宅社區命名，Jack和我們的其他創始人在這裏創辦了我們的公司。我們將該夥伴關係稱為阿里巴巴夥伴關係。
我們相信，我們的夥伴關係方法幫助我們更好地管理我們的業務，夥伴關係的同行性質使高級管理人員能夠合作，並超越官僚作風和等級制度。阿里巴巴夥伴關係目前有36個成員國。阿里巴巴夥伴關係中的合作伙伴數量可能會因選舉新的合作伙伴、合作伙伴的退休和因其他特殊原因而離開而不時發生變化。
我們的夥伴關係是一個充滿活力的機構，每年都會通過接納新的合作伙伴來振興自己，我們相信這會增強我們的卓越、創新和可持續性。與雙層股權結構不同，雙層股權結構採用高投票權級別的股份，將控制權集中在幾個創始人手中，我們的方法旨在體現一大羣管理合夥人的願景。這種結構是我們的解決方案，目的是保留我們創始人塑造的文化，同時考慮到創始人不可避免地會從新公司退休。
與我們的夥伴關係方法一致，所有夥伴關係投票都是在一名合夥人一票的基礎上進行的。
合夥關係受合夥協議管轄，並根據隨我們的業務發展而變化的原則、政策和程序運作，下文將進一步介紹。
175
目錄表
合夥人的提名和選舉
阿里巴巴夥伴關係每年在現有夥伴向夥伴關係委員會或夥伴關係委員會提名候選人的提名過程後選舉新的夥伴，如下所述。合夥委員會審查提名，並決定是否將候選人的提名提交給整個合夥企業進行選舉。選舉新的合作伙伴需要至少75%的現有合作伙伴的批准。
要有資格當選，合作伙伴候選人必須具備以下屬性：
| ● | 個人品格和正直的高標準； |
| ● | 繼續為阿里巴巴集團、我們的關聯公司和/或與我們有重要關係的某些公司（如螞蟻集團）服務不少於五年； |
| ● | 對阿里巴巴集團業務作出貢獻的往績記錄；以及 |
| ● | 成為符合我們的使命、願景和價值觀的始終如一的承諾、特質和行動的“文化載體”。 |
我們相信，阿里巴巴合夥企業適用於選舉新合夥人的標準和程序（如上所述），可促進合夥人之間以及對我們的客户、員工和股東的問責。為了使合夥人的利益與股東的利益保持一致，我們要求每個合夥人在其擔任合夥人期間在公司中保持有意義的股權。由於合夥人被提名人必須是我們的僱員或我們其中一家關聯公司或附屬公司的僱員至少五年，因此，在他或她成為合夥人時，他或她通常已經擁有或已通過我們的股權激勵和股份購買或投資計劃獲得對我們公司具有個人意義的股權。
合夥人的職責
合作伙伴作為合作伙伴的主要職責是體現和促進我們的使命、願景和價值觀。我們希望合作伙伴成為我們的使命、願景和價值觀的傳播者，無論是在我們的組織內部還是在我們的數字經濟中的客户、業務合作伙伴和其他參與者的外部。
176
目錄表
夥伴關係委員會
合夥人委員會必須由至少五名但不超過七名合夥人組成，包括合夥人委員會的連續性成員，目前由馬雲、蔡偉、張偉、彭偉和王健組成。合夥企業委員會負責管理合夥人選舉，並將年度現金紅利池的相關部分分配給管理層的所有合夥人，而支付給擔任我們執行官或董事或合夥企業委員會成員的合夥人的任何金額須經我們董事會薪酬委員會批准。一名或兩名合夥人可被指定為合夥人委員會連續性合夥人，目前合夥人委員會連續性成員包括馬雲和蔡卓。除夥伴關係委員會連續性成員外，夥伴關係委員會成員任期五年，並可連任多屆。夥伴關係委員會成員的選舉每五年舉行一次。合夥企業委員會連續性成員不受選舉的限制，可以任職到他們不再是合夥人、從合夥企業委員會退休或因疾病或永久喪失工作能力而無法履行合夥企業委員會成員的職責為止。替代合夥關係委員會連續性合夥人由退休的合夥關係委員會連續性合夥人指定，或根據情況由剩餘的合夥關係委員會連續性成員指定。在每次選舉之前，夥伴關係委員會將提名若干合夥人，其數目等於在下一個夥伴關係委員會任期內任職的夥伴關係委員會成員的數目，加上三名額外被提名者減去現任夥伴關係委員會連續性成員的數目。每位合夥人投票選出的被提名人的數量等於下一屆合夥人委員會任期內任職的合夥人委員人數減去現任合夥人委員會連續性委員人數，除三名被提名人外，所有被提名人均當選為合夥人委員會成員。
董事提名權和聘任權
根據我們的章程，阿里巴巴夥伴關係擁有提名或在有限情況下任命不超過簡單多數的董事會成員的獨家權利。
每一位董事合作伙伴關係提名人的選舉將取決於董事提名人在年度股東大會上獲得股東投票的多數票。如果阿里巴巴合夥公司董事的被提名人沒有由我們的股東選出或在選舉後因任何原因離開我們的董事會，阿里巴巴合夥公司有權任命另一人擔任空缺所在類別的臨時董事，直到我們預定的下一次年度股東大會為止。在下一次預定的年度股東大會上，被任命的臨時董事或取代阿里巴巴合夥人董事的被提名人(原被提名人除外)將參選，任期為原被提名人本應屬於的董事類別的剩餘任期。
如果在任何時候，我們的董事會因任何原因由阿里巴巴合夥公司提名或任命的董事少於簡單多數，包括因為之前由阿里巴巴合夥公司提名或任命的董事不再是我們的董事會成員，或者因為阿里巴巴合夥公司以前沒有行使其提名或任命董事會簡單多數的權利，阿里巴巴合夥公司將有權(根據其全權酌情決定，無需任何額外的股東行動)任命必要數量的額外董事進入我們的董事會，以確保由阿里巴巴合夥公司提名或任命的董事佔我們董事會的簡單多數。
在確定阿里巴巴合作伙伴董事提名人選時，合夥人委員會將提名由所有合夥人投票表決的董事提名人選，獲得合夥人簡單多數票的提名人選將為此目的而選出。董事夥伴關係的被提名者可以是阿里巴巴夥伴關係的合作伙伴，也可以是其他與阿里巴巴夥伴關係無關的符合條件的個人。
177
目錄表
阿里巴巴合夥公司有權提名或任命最多簡單多數董事，條件是阿里巴巴合夥公司受自我們於2014年9月首次公開募股完成時有效的合夥協議管轄，或根據其條款不時修訂。對合夥協議中有關合夥企業宗旨或阿里巴巴行使提名我們簡單多數董事權利的方式的任何修訂，都必須得到我們大多數董事的批准，他們不是阿里巴巴合夥企業的被提名人或被任命者，並且是紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”。上述有關提名權和程序的規定已納入我們的條款中。根據我們的章程細則，阿里巴巴合夥的提名權和我們章程的相關規定只有在代表95%的股東親自或委派代表出席股東大會投票後才能更改。
我們的董事會目前有十名成員，其中五名董事是阿里巴巴夥伴關係的提名人。根據上文討論的提名或任命董事的權利，阿里巴巴夥伴關係有權提名或任命一名董事進入我們的董事會，這將使董事總數增加到11名。我們已經達成了一項投票協議，根據該協議，軟銀和Altaba雙方同意在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴合作伙伴董事的被提名人，只要軟銀持有我們至少15%的已發行普通股。見“項目7.大股東和關聯方交易”--B.關聯方交易--交易和與軟銀的協議--投票協議。
178
目錄表
當前合作伙伴
下表按姓氏字母順序列出了截至本年度報告之日的阿里巴巴夥伴關係現有合作伙伴的姓名和其他信息。
名字 |
| 年齡 |
| 性別 |
| 年會合阿里巴巴集團化 |
| 目前在阿里巴巴中國集團的職位如下：關聯/關聯企業 |
|
景縣蔡美兒(蔡景現) | 43 | M | 2000 | 高級研究員 | |||||
Li CHENG(程立) | 45 | M | 2005 | 首席技術官 | |||||
Trudy Shan DAI(戴珊) | 44 | F | 1999 | B2B業務總裁 | |||||
綠源扇(樊路遠) | 47 | M | 2007 | 數字媒體和娛樂集團總裁 | |||||
永新坊(方永新) | 46 | M | 2000 | 高級總監，DingTalk | |||||
胡Xi（胡喜) | 39 | M | 2007 | 副總裁，螞蟻集團 | |||||
胡曉明（胡曉明) | 50 | M | 2005 | 螞蟻集團董事兼首席執行官 | |||||
簡芳江(蔣芳) | 46 | F | 1999 | 副首席人事主任 | |||||
姜偉強(蔣江偉) | 38 | M | 2008 | 高級研究員 | |||||
井賢棟(井賢棟)† | 47 | M | 2007 | 螞蟻集團執行主席 | |||||
劉振飛(劉振飛) | 48 | M | 2006 | 總裁，地圖 | |||||
馬雲(Jack Yun Ma)馬雲)† | 55 | M | 1999 | 創始人兼董事 | |||||
星駿NI(倪行軍) | 43 | M | 2003 | 螞蟻集團首席技術官 | |||||
彭(彭蕾)† | 46 | F | 1999 | 螞蟻集團董事 | |||||
彭一傑(彭翼捷) | 41 | F | 2000 | 螞蟻集團首席營銷官 | |||||
邵曉峯(邵曉鋒) | 54 | M | 2005 | 祕書長 | |||||
宋傑倫(宋潔) | 41 | F | 2000 | 美國副總統 | |||||
孫立軍(孫利軍) | 43 | M | 2002 | 社會責任總經理 | |||||
Judy Wenhong TONG(童文紅) | 49 | F | 2000 | 首席人事官 | |||||
Joseph C.TSAI(蔡崇信)† | 56 | M | 1999 | 執行副主席 | |||||
王健(王堅)† | 57 | M | 2008 | 科技督導委員會主席 | |||||
王磊(王磊) | 40 | M | 2003 | 總裁，本地服務 | |||||
王帥（王帥) | 45 | M | 2003 | 市場營銷及公共關係委員會主席 | |||||
温妮佳雯(聞佳) | 43 | F | 2007 | 主席辦公室副總裁 | |||||
吳敏芝（吳敏芝) | 44 | F | 2000 | 首席客户官 | |||||
Maggie Wei WU(武衞) | 52 | F | 2007 | 首席財務官 | |||||
吳永明(吳泳銘) | 45 | M | 1999 | 高級副總裁 | |||||
吳澤明(吳澤明) | 40 | M | 2004 | 新零售技術總裁 | |||||
Sara Siying YU(俞思瑛) | 45 | F | 2005 | 總法律顧問 | |||||
於永福(俞永福) | 43 | M | 2014 | 主席，Amap | |||||
鄭鬆（曾松柏) | 53 | M | 2012 | 螞蟻集團首席人力資源官 | |||||
Jeff Jianfeng ZHANG(張建鋒) | 47 | M | 2004 | 總裁、阿里雲智造 | |||||
Daniel Yong ZHANG(張勇)† | 48 | M | 2007 | 董事長兼首席執行官 | |||||
張宇（張宇) | 50 | F | 2004 | 美國副總統 | |||||
趙瑩（趙穎) | 46 | F | 2005 | 螞蟻集團國際業務總裁 | |||||
Jessie Junfang ZHENG(鄭俊芳) | 46 | F | 2010 | 首席風險官和首席平臺治理官 |
† | 合夥委員會成員。 |
179
目錄表
獎金池
我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議，批准我們管理層的年度現金獎金池(2020財年由超過4.25億人組成)，相當於我們調整後税前營業利潤的一個百分比。一旦計算出年度現金獎金池，我們的薪酬委員會將首先決定分配給我們管理層非合夥人成員的比例。任何剩餘的部分都將提供給我們管理層的合作伙伴成員。合夥委員會將決定將年度現金獎金池中的相關部分分配給所有管理合夥人，任何支付給擔任我們的高管或董事或合夥委員會成員的合夥人的金額，均須經我們董事會的薪酬委員會批准。我們理解，合作伙伴對我們的業務以及對促進我們的使命、願景和價值觀的貢獻程度，將是決定他或她從獎金池中分配的關鍵因素。根據合夥委員會的建議和我們薪酬委員會的批准，管理層合夥人可獲得的年度現金獎金池的一部分可以延期支付，延期支付的分配由合夥委員會決定，任何支付給作為合夥人或合夥委員會成員的我們的高管或董事的金額，都必須得到我們董事會薪酬委員會的批准。我們理解，除從遞延資金池中提供資金的退休後付款外，參與遞延分配的條件是合作伙伴是否繼續受僱於我們、我們的附屬公司和/或與我們有重要關係的某些公司，如螞蟻金服集團。
退休和免職
合夥人可以隨時選擇退出合夥企業。除連續性合夥人外，所有合夥人均須在年滿60歲時或在其符合資格的僱用終止時退休。馬雲和蔡崇信被指定為延續合夥人，他們可以繼續擔任合夥人，直到他們年滿70歲(這一年齡限制可以通過所有合夥人的多數票延長)、選擇退出合夥人、死亡或喪失行為能力或被解除合夥人資格。任何合夥人，包括連續性合夥人，可在出席正式召開的合夥人會議的所有合夥人的簡單多數投票後被免職，原因是違反了合夥協議中規定的某些標準，包括未能積極宣傳我們的使命、願景和價值觀、欺詐、嚴重不當行為或嚴重疏忽。與其他合作伙伴一樣，連續性合作伙伴必須保持我們要求的所有合作伙伴的持股水平，如下所述。符合一定年齡和服務要求而退夥的合夥人，可由合夥委員會指定為光榮退夥合夥人。光榮退休的合夥人不得擔任合夥人，但可能有權從以下描述為退休後付款的年度現金獎金池的遞延部分中獲得撥款。如果連續性合夥人不再是我們的員工，即使他們仍然是合夥人，他們也沒有資格獲得年度現金獎金池中的撥款，但如果他們是光榮退休的合夥人，他們可能有權獲得遞延獎金池中的撥款。
限制性條文
根據本公司的組織章程細則，就本公司的任何控制權變更、合併或出售而言，本公司普通股的合夥人及其他持有人應就任何該等交易獲得與其普通股相同的代價。此外，我們的條款規定，阿里巴巴夥伴關係不得就其提名董事的權利向任何第三方轉讓或以其他方式委託或委託代理，儘管它可以選擇不充分行使其權利。此外，如上所述，我們的條款還規定，修改阿里巴巴合夥協議中與合夥企業的目的有關的某些條款或合夥企業行使提名或任命多數董事會成員的權利的方式，將需要獲得大多數董事的批准，這些董事不是阿里巴巴合夥企業的受聘人，並且是紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”。
180
目錄表
《阿里巴巴夥伴關係協定》修正案
根據合夥協議，修改合夥協議需經出席不少於75%的合夥人會議的75%的合夥人批准，但普通合夥人可以進行某些行政修改。此外，有關“阿里巴巴”合夥公司的宗旨或行使其對我們董事的提名權的方式的某些修訂，需要獲得並非由“阿里巴巴”合夥公司提名或任命的大多數獨立董事的批准。
阿里巴巴集團對合作夥伴的股權持有要求
每位合夥人直接以個人身份或通過其關聯公司持有其在本公司的股權。我們已經與每個合作伙伴簽訂了股份保留協議。這些協議規定，自某人成為合夥人之日起三年內(對於我們的現有合夥人而言，從2014年1月至2019年1月)，我們要求每個合夥人至少保留他或她在三年期間開始日持有的股權(包括既得和未歸屬獎勵的股份)的60%。在最初的三年持有期之後，只要他或她仍然是合夥人，我們要求合夥人保留他或她在最初三年持有期開始日持有的至少40%的股權(包括相關的既得和非既得獎勵)。股份保留協議中描述的持有期規則的例外情況必須得到獨立董事的多數批准。
加權投票權(WVR)結構
我們只有一類股票，我們股票的每個持有者都有權每股一票。根據我們的章程，阿里巴巴夥伴關係擁有提名或在有限情況下任命不超過簡單多數的董事會成員的獨家權利。根據香港上市規則，這些權利被歸類為加權投票權結構，或WVR結構。因此，我們被認為是一傢俱有WVR結構的公司。有關與我們的WVR結構相關的風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
B.獲得補償。
董事及行政人員的薪酬
於2020財政年度，我們向董事及高級管理人員整體支付及累計費用、薪金及福利(不包括基於股權的授予)約人民幣467,000,000元(66,000,000美元)，並向董事及高級管理人員授予RSU、期權及收購合共31,712,000股普通股(相當於3,964,000股美國存託憑證)的權利或權益。
董事會可根據我們薪酬委員會的建議，決定支付給非僱員董事的薪酬。我們不會為僱員董事提供擔任董事的任何額外報酬，但他們作為我們員工的報酬除外。根據吾等與董事訂立的服務協議，吾等或吾等的附屬公司均不會在終止聘用時向董事提供福利。除根據相關法律規定外，我們不會單獨為我們的高管預留任何金額作為養老金、退休或其他福利。作為阿里巴巴夥伴關係合夥人的管理成員可以從阿里巴巴夥伴關係可用年度現金獎金池中延期支付的部分中領取退休金。
Chee Hwa TUNG先生已經向我們表示，他打算將他作為獨立董事從我們那裏獲得的所有現金薪酬和股權獎勵捐贈給他指定的一個或多個非營利或慈善組織。
有關對董事和高管的股權獎勵的信息，請參閲“-股權激勵計劃”。
181
目錄表
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們可以隨時有理由地終止他們的僱傭，我們不需要提供任何關於終止的事先通知。我們還可以根據適用勞動法的要求，包括通知和代通知金，在規定的情況下終止他們的僱傭。主管人員可在書面通知下隨時終止受僱於本公司。雖然我們與高管的僱傭協議沒有規定遣散費，但如果遣散費是法律規定的，我們的高管在終止僱傭時，將有權獲得法律規定的金額的遣散費。吾等獲吾等的中國律師方達律師告知，吾等可能被要求在無理由終止時支付遣散費，以遵守《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其他中國相關法規，不論是否與該等實體訂立書面僱傭協議，如中國實體在沒有法定理由的情況下提前終止“事實上的僱傭關係”，僱員均有權獲得遣散費。
我們的股權激勵計劃下的授予函協議還包含限制性契諾等權利，使我們能夠終止授予，並在承授人因違反這些契諾而終止的情況下，按面值或股份的行使價回購股份。見下文“股權激勵計劃”。
股權激勵計劃
自成立以來，我們採取了多項股權激勵計劃。以下是目前有效的股權激勵計劃：
| ● | 2011年股權激勵計劃，或2011年計劃；以及 |
| ● | 2014年首次公開募股後股權激勵計劃，或2014年計劃(我們在2020年2月修訂並重述，以反映股權拆分和其他行政變化)。 |
目前，獎項僅適用於我們2014年計劃下的發放。如果2011年計劃下的獎勵終止、失效或失效，或因任何原因被取消，則受獎勵限制的普通股可用於根據2014年計劃授予新獎勵。截至2020年3月31日，有：
| ● | 523,671,696股在歸屬已發行RSU時可發行的普通股； |
| ● | 51,146,424股行使已發行期權後可發行的普通股；以及 |
| ● | 265,848,704股根據2014年計劃授權發行的普通股。 |
股份分拆於2019年7月30日生效後，在歸屬一個已發行的RSU或行使一個已發行的購股權時，可發行八股普通股。此外，自2015年4月1日起及其每週年日，相當於200,000,000股普通股和本公司董事會決定的較少數量普通股的額外金額將計入我們2014年計劃下可供發行獎勵的股份中。
182
目錄表
我們的股權激勵計劃規定向我們、我們的附屬公司和/或某些其他公司(如螞蟻集團)授予RSU、激勵和非法定股票期權、限制性股票、股息等價物、股票增值權和股票付款。授予的RSU和股票期權通常受各自計劃的管理人確定的四年歸屬時間表的約束。根據授予的性質和目的，RSU和購股權一般在歸屬開始日期一週年時歸屬25%，對於年度獎勵獎勵，在歸屬開始日期兩週年時歸屬50%，對於按租獎勵，則在歸屬開始日期兩週年時歸屬25%，此後每一年歸屬25%。授予我們高級管理層成員的某些RSU和股票期權受六年歸屬時間表的約束。我們相信，基於股權的獎勵對於吸引、激勵和留住我們的董事、員工和顧問以及我們的某些附屬公司和其他公司(如螞蟻集團)至關重要，是使他們的利益與我們的股東保持一致的適當工具。因此，我們將繼續向我們公司、我們的關聯公司和/或某些其他公司的員工、顧問和董事發放基於股權的獎勵，作為他們薪酬方案的重要組成部分。
此外，我們的股權激勵獎勵協議一般規定，如果受讓人因原因或違反競業禁止承諾而終止，我們將有權回購受讓人收購的股份，通常按面值或為其股份支付的行使價回購。
以下各段概述了我們股權激勵計劃的其他關鍵條款。
計劃管理
在某些限制下，我們的股權激勵計劃一般由董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)或董事會授權採取行動的另一個董事會委員會管理；前提是，在沒有任何委員會的情況下，我們的股權激勵計劃將由董事會管理。任何董事會執行董事的撥款必須得到本公司董事會公正董事的批准。
獎項的種類
股權激勵計劃規定授予RSU、激勵和非法定股票期權、限制性股票、股息等價物、股票增值權、股票支付和其他特殊權利或利益。
授標協議
一般來説，在股權激勵計劃下授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件，必須與相關的獎勵計劃保持一致。
資格
我們公司、我們的關聯公司或某些其他公司(如螞蟻集團)的任何員工、顧問或董事有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵，但只有本公司、我們的關聯公司和/或某些其他公司(如螞蟻集團)的員工有資格獲得股票期權激勵。
獲獎期限
根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵期限一般不超過十年，自授予之日起計算。
加速、豁免及限制
我們股權激勵計劃的管理人在決定任何獎勵的條款和條件、任何歸屬加速或放棄沒收限制以及與任何獎勵或與之相關的普通股的任何限制方面擁有唯一的酌情權。
183
目錄表
控制權的變化
如果本公司控制權發生變更，計劃管理人可自行決定：
| ● | 加速全部或部分授予任何裁決； |
| ● | 購買本公司現金或普通股的任何獎勵，金額相當於獎勵行使時或計劃參與者權利實現時的價值，如果獎勵目前可行使或應支付或完全歸屬；或 |
| ● | 規定由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔、轉換或替換任何獎勵，以及計劃管理人憑其全權酌情決定選擇的其他權利或財產，或由繼承人或尚存的公司或尚存或繼承的公司的母公司或子公司承擔或取代任何獎勵，並按計劃管理人認為合理、公平和適當的方式對股份和價格的數量和種類進行適當調整。 |
修訂及終止
除非提前終止，否則我們的股權激勵計劃將繼續有效，有效期為十年。董事會可隨時在任何方面終止或修訂計劃，包括修訂任何形式的授標協議或將予籤立的文書，但條件是在遵守適用法律或證券交易所規則所需及合宜的範圍內，對計劃的任何修訂須以所需的方式及程度取得股東批准。
高級管理人員股權激勵計劃
我們於二零一零年採納了高級管理層股權激勵計劃，根據該計劃，我們公司選定的管理層認購持有我們普通股的特殊目的載體Alternative Solutions Management Limited的優先股。除競業禁止條款另有規定外，該等優先股可於本公司股份首次公開發售後(受法定及合約禁售期的較早日期)及優先股分別向參與者發行日期起計五年內贖回，以本公司普通股為準。參與者在贖回根據本計劃發行的優先股時可贖回的普通股的最高數量為120,000,000股。相關普通股已向特別目的載體發行。截至2020年3月31日，特殊目的載體發行的所有優先股均已贖回。如果持有人從事某些與我們競爭的活動，優先股可能會被沒收。
合作伙伴資本投資計劃
我們在2013年通過了合作伙伴資本投資計劃，為阿里巴巴合作伙伴提供了一個投資於我們普通股權益的機會，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。根據合作伙伴資本投資計劃，認購或將獲得由兩個特別目的工具發行的權利或權益的合資格合作伙伴，以收購或接收我們的普通股。該等權利或權益須受競業禁止條款、轉讓限制、行使限制及/或歸屬時間表所規限，該等限制及/或歸屬時間表較吾等股權激勵計劃下的歸屬時間表更長。作為這些權利或利益基礎的我們普通股的最高數量為1.44億股。相關普通股已由我們向特別目的公司發行，並計入我們的已發行股份總數。合夥人資本投資計劃允許董事會不時批准向合夥人增發股份。
184
目錄表
我們的董事和高級管理人員舉辦的基於股份的獎勵
下表概述於二零二零年三月三十一日，董事及行政人員及其聯屬公司根據股權激勵計劃持有的未行使受限制股份單位、購股權及其他權利或權益，以及彼等透過彼等於合夥人資本投資計劃的投資或權益持有的股權。
|
|
| 股票 |
|
| |||||
| 數量 |
|
| 潛在的 | ||||||
| 傑出的 |
| 行權價格 |
| 傑出的 | |||||
| RSU/選項/ | (每RSU美元/ |
| RSU/選項/ | ||||||
| 其他權利 | 選項/其他 |
| 其他權利 | ||||||
或興趣 | 對或 | 或興趣 | ||||||||
| 已授予或 | 已批出的利息 |
| 已授予或 | ||||||
名字 |
| 已訂閲 | 或已訂閲) |
| 已訂閲 | 批出日期(4) | 到期日 | |||
Daniel Yong ZHANG |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (3) | 56.00 |
| * | (3) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (3) | 87.06 |
| * | (3) | 2015年5月10日 |
| 2023年5月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2015年5月10日 |
| 2023年5月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年3月17日 |
| 2024年3月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
| * | (3) | 182.48 |
| * | (3) | 2019年11月14日 |
| 2027年11月14日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年11月14日 |
| 2029年11月14日 | |
馬雲 |
| 25,000 | (1) | — |
| 200,000 | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 |
| 50,000 | (1) | — |
| 400,000 | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| 50,000 | (1) | — |
| 400,000 | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| 50,000 | (1) | — |
| 400,000 | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| 40,000 | (1) | — |
| 320,000 | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
Joseph C.TSAI |
| 15,000 | (1) | — |
| 120,000 | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 |
| 17,500 | (1) | — |
| 140,000 | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| 13,334 | (1) | — |
| 106,672 | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| 10,000 | (1) | — |
| 80,000 | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| 8,000 | (1) | — |
| 64,000 | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
J.Michael EVANS |
| * | (3) | 79.96 |
| * | (3) | 2015年7月31日 |
| 2023年7月31日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2015年7月31日 |
| 2023年7月31日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2022年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2023年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2024年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2025年8月16日 | |
JING賢東 |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
Chee Hwa TUNG |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年10月5日 |
| 2025年10月5日 |
沃爾特 郭德明 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年10月5日 |
| 2025年10月5日 |
Jerry YANG |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年10月5日 |
| 2025年10月5日 |
e. Börje Ekholm |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年10月5日 |
| 2025年10月5日 |
Wan Ling MARTELLO |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年10月5日 |
| 2025年10月5日 |
Maggie Wei WU |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
Judy Wenhong TONG |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
Li CHENG |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 |
185
目錄表
|
|
| 股票 |
|
| |||||
| 數量 |
|
| 潛在的 | ||||||
| 傑出的 |
| 行權價格 |
| 傑出的 | |||||
| RSU/選項/ | (每RSU美元/ |
| RSU/選項/ | ||||||
| 其他權利 | 選項/其他 |
| 其他權利 | ||||||
或興趣 | 對或 | 或興趣 | ||||||||
| 已授予或 | 已批出的利息 |
| 已授予或 | ||||||
名字 |
| 已訂閲 | 或已訂閲) |
| 已訂閲 | 批出日期(4) | 到期日 | |||
張劍鋒 |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (3) | 69.54 |
| * | (3) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
吳敏芝 |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
Sara Siying YU |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年2月21 |
| 2024年2月21日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年9月3日 |
| 2024年9月3日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年7月3日 |
| 2025年7月3日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月30日 |
| 2026年7月30日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年9月1日 |
| 2027年9月1日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年3月2日 |
| 2028年3月2日 | |
Jessie Junfang ZHENG |
| * | (2) | 23.00 |
| * | (2) | 2016年5月23日 |
| 2027年5月23日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
董本雄 |
| * | (3) | 67.28 |
| * | (3) | 2016年2月21 |
| 2022年2月21日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年2月21 |
| 2022年2月21日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2023年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2024年7月24日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2025年8月16日 | ||||
Trudy Shan DAI | * | (2) | 14.50 | * | (2) | 2013年7月26日 | — | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 二〇一六年八月十日 | 2024年8月10日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2017年5月17日 | 2025年5月17日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月24日 | 2026年7月24日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
範江 | * | (1) | — | * | (1) | 2016年5月16日 | 2022年5月16日 | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2017年5月22日 | 2023年5月22日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2017年10月1日 | 2023年10月1日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月24日 | 2024年7月24日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (2) | 26.00 | * | (2) | 2019年10月1日 | 2030年10月1日 | ||||
綠源扇 | * | (2) | 14.50 | * | (2) | 2013年7月26日 | — | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月30日 | 2026年7月30日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 |
* | 合夥人資本投資計劃項下用以收購各董事及行政人員及其聯屬公司所持有之普通股之受限制股份單位、購股權及其他權利或權益，佔本公司已發行股份總數不足1%。 |
| (1) | 表示RSU。 |
| (2) | 代表合作伙伴資本投資計劃下的權利或利益。有關進一步資料，請參閲本年度報告所載經審核綜合財務報表附註9(C)。 |
186
目錄表
| (3) | 表示選項。 |
| (4) | 授出日期指各董事或執行人員持有的受限制股份單位、購股權及其他權利的原授出日期。於採納2014年計劃前授出的受限制股份單位及購股權並非由美國居民持有，已被取消，並由根據2014年計劃條款（如本文所述）的新授出取代，其條款及條件與適用於已取消獎勵的條款及條件大致相似。 |
C. 董事會常規
董事的提名及任期
根據我們的組織章程，我們的董事會分為三類董事，分別被指定為第一組、第二組和第三組，除非提前罷免，否則每一類董事的任期通常為三年。第一組董事目前由Joe·蔡、Michael Evans、Eric Jing和E.Börje Ekholm組成；第二組董事目前由Daniel、Chee Hwa TUNG、Jerry YANG和Wan Ling MARTELLO組成；第三組董事目前由馬雲和Walter·郭鶴年組成。本屆第I組、第II組及第III組董事的任期將分別於本公司2021年股東周年大會、2022年股東周年大會及2020年股東周年大會屆滿。除非股東在股東大會上另有決定，否則只要軟銀擁有董事提名權，我們的董事會將由不少於九名董事組成。阿里巴巴合作伙伴關係擁有提名我們董事會簡單多數的獨家權利，只要軟銀擁有我們至少15%的流通股，軟銀就有權提名一名董事。如果在任何時候，我們的董事會因任何原因由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事少於簡單多數，包括因為之前由阿里巴巴合夥人提名的董事不再是我們的董事會成員，或者因為阿里巴巴合夥人以前沒有行使其提名或任命董事會簡單多數的權利，阿里巴巴有權(全權酌情)任命必要數量的額外董事到我們的董事會，以確保由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事佔我們董事會的絕對多數。其餘董事會成員將由董事會提名和公司治理委員會提名。董事的被提名者將在我們的年度股東大會上以股東簡單多數票選出。
如果董事的被提名人沒有由我們的股東選出或因任何原因離開我們的董事會，有權提名該董事的政黨或團體有權任命不同的人擔任空缺所在類別的臨時董事，直到我們預定的下一次年度股東大會為止。在下一次預定的年度股東大會上，被任命的臨時董事或一名替代的董事被提名人(就阿里巴巴合夥企業而言，被提名人不能是原始被提名人)將競選原被提名人所屬的董事類別的剩餘任期。
更多信息見"項目6。董事、高級管理人員和員工—A。董事及高級管理層—阿里巴巴合夥企業”及“項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與軟銀的交易和協議—投票協議。
道德守則及企業管治指引
我們通過了一套道德準則，適用於我們所有的董事、高管和員工。我們的道德準則在我們的網站上公開提供。
此外，我們的董事會通過了一套涵蓋各種事項的公司治理準則，包括批准關聯方交易。我們的公司治理準則還規定，任何新的股權激勵計劃的通過和對這些計劃的任何重大修改都必須得到我們非執行董事的批准，還規定由軟銀提名的董事有權獲得我們董事會所有委員會會議的通知和材料，並且在事先發出通知的情況下，可以出席、觀察和參與任何委員會會議的任何討論。這些指導方針反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何適用的法律、規則或法規或我們的公司章程。
187
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的所有董事都有責任履行我們的受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及以他們認為符合我們最大利益的方式真誠行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。
董事會委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的企業管治指引規定，薪酬委員會、提名及企業管治委員會的大部分成員將是紐約證券交易所上市公司手冊第303A條所指的獨立董事。我們的審計委員會的所有成員都是紐約證券交易所上市公司手冊第303A條定義的獨立性，並符合美國交易法第10A—3條規定的獨立性標準。
審計委員會
我們的審核委員會目前由Walter Kwauk，E. Börje Ekholm和Wan Ling Martello。郭先生為審核委員會主席。郭先生符合SEC適用規則規定的審計委員會財務專家的標準。Kwauk先生、Ekholm先生和Martello女士符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條所定義的“獨立董事”的要求，並符合美國證券交易法第10A—3條規定的獨立性標準。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
| ● | 選擇和評估獨立審計師的資格、業績和獨立性； |
| ● | 預先批准或在允許的情況下批准允許獨立審計師進行的審計和非審計服務； |
| ● | 考慮到我們內部會計控制和審計程序的充分性； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 根據美國交易所法案的要求，審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員和表格20-F中第6B項規定的其他人員之間的關聯方交易； |
| ● | 與管理層和獨立審計師一起審查和討論季度財務報表和年度經審計財務報表； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切； |
| ● | 分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議； |
188
目錄表
| ● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由Jerry YANG、Walter·夸克和Joe·蔡組成。楊揚先生是我們薪酬委員會的主席。楊揚先生和郭文達先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節所指的獨立董事的條件。
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
| ● | 確定分配給每位執行官的年度現金獎金池的金額，並確定分配給我們管理層中的非合夥人成員和我們僱用的合夥人的年度現金獎金池的總比例； |
| ● | 審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策； |
| ● | 審查和評估董事和高管的業績，並確定董事和高管的薪酬； |
| ● | 審查和批准我們與我們的高管的僱傭協議； |
| ● | 就獎勵性薪酬計劃及股權薪酬計劃，釐定行政人員的績效目標； |
| ● | 根據條款管理我們的股權薪酬計劃；以及 |
| ● | 不定期執行董事會專門委託給薪酬委員會的其他事項。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會目前由馬雲、Chee Hwa TUNG和Jerry YANG組成。傑克是我們提名和公司治理委員會的主席。董明東先生和楊揚先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的《獨立性》要求。
除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
| ● | 遴選董事會提名人選(董事合夥企業和軟銀擬提名的阿里巴巴候選人除外)，由股東選舉或董事會任命； |
| ● | 定期與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況； |
| ● | 定期就公司管治法律和實務的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治事宜向董事會提出建議。 |
189
目錄表
委員會觀察員
根據我們的章程以及我們、馬雲、蔡崇信、軟銀和Altaba之間訂立的投票協議，我們同意由軟銀提名的董事有權接收我們委員會所有會議的通知和材料，並作為觀察員參加我們可能在通知相關委員會後成立的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和/或我們可能成立的其他董事會委員會的會議。
D.管理員工。
截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我們的全職員工總數分別為66,421人、101,958人和11.76萬人。我們員工的增加主要是由於我們最近對某些業務進行了收購和整合，以及我們的有機業務增長。我們的大部分員工都在中國。
我們相信，我們與員工有着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.E.擁有股份所有權
有關本公司董事及高級職員的持股情況，請參閲“第(7)項：大股東及關聯方交易--A大股東”。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息，請參閲“第(6)項：董事、高級管理人員和員工-B.薪酬計劃-股權激勵計劃。”
第7項：主要股東和關聯方交易
A.美國銀行的主要股東
下表列出了截至2020年7月2日我們普通股的實益所有權的信息，除非另有説明，如下所示：
| ● | 我們的每一位董事和高管； |
| ● | 我們的董事和行政人員作為一個整體；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。 |
190
目錄表
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括指示證券的表決或處置或獲得證券所有權的經濟利益的權力。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，吾等已計入該人士持有的美國存託憑證相關股份及中央結算系統的股份，以及該人士有權在本年報後60天內收購的股份，包括透過歸屬股份單位及行使任何期權或其他權利或權益。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。下表中的持股百分比計算基於截至2020年7月2日的21,637,305,224股已發行普通股。
| 普通股 |
| |||
名字 |
| 實益擁有 | 百分比 | ||
董事及行政人員： |
|
|
|
| |
Daniel Yong ZHANG | * | * | |||
馬雲(1) |
| 1,043,831,112 |
| 4.8% | |
Joseph C.TSAI(2) |
| 347,617,584 |
| 1.6% | |
J.Michael EVANS |
| * |
| * | |
JING賢東 |
| * |
| * | |
Chee Hwa TUNG |
| * |
| * | |
Walter Teh Ming KWAUK |
| * |
| * | |
Jerry YANG |
| * |
| * | |
e. Börje Ekholm |
| * |
| * | |
Wan Ling MARTELLO |
| * |
| * | |
Maggie Wei WU |
| * |
| * | |
Judy Wenhong TONG |
| * |
| * | |
Li CHENG |
| * |
| * | |
張劍鋒 | * | * | |||
吳敏芝 |
| * |
| * | |
Sara Siying YU |
| * |
| * | |
Jessie Junfang ZHENG | * | * | |||
董本雄 |
| * |
| * | |
Trudy Shan DAI |
| * |
| * | |
範江 |
| * |
| * | |
綠源扇 |
| * |
| * | |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 1,596,978,496 |
| 7.4% | |
超過5%的實益擁有人： | |||||
軟銀(3) |
| 5,390,066,968 |
| 24.9% |
備註：
* | 此人實益擁有我們已發行普通股的不到1%。 |
191
目錄表
| (1) | 代表(I)由馬雲直接持有的3,712,256股普通股；(Ii)由開曼羣島公司APN Ltd.持有的普通股280,000,000股，APN Ltd.的註冊地址為開曼羣島第一資本廣場1號，郵政信箱847號，開曼羣島KY1-1103，Grand Cayman，KY1-1103，Jack持有其中70%的股權，其中普通股連同Jack在APN Ltd.的股權已質押予我們，以支持SAPA項下的某些義務；(Iii)由Yun Capital Limited持有的普通股68,847,192股，Yun Capital Limited是一家英屬維爾京羣島的公司，註冊地址為Tortola路鎮伍德伯恩大廳(V)由馬雲慈善基金會全資擁有的英屬維爾京羣島公司持有的68,847,192股普通股；(4)註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮伍德本大廳的英資本有限公司持有的普通股；(5)由馬雲慈善基金會全資擁有的授予傑克這些股份的可撤銷委託書；(V)註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮伍德本大廳的英屬維爾京羣島公司JC Properties Limited持有的340,131,624股普通股該公司由一項信託全資擁有，而該信託的受益人為傑克及其家人；及(Vi)由一家英屬維爾京羣島公司JSPInvestment Limited持有的282,292,848股普通股，該公司的地址為：P.O.Box 916，Woodbourne Hall，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島，該公司由一項信託全資擁有，而該信託的受益人為傑克的家人。不包括軟銀持有的股份，即截至最近記錄日期，就任何股東行動而言，軟銀持有的股份超過我們已發行普通股的30%，根據我們、傑克、Joe、軟銀和Altaba達成的投票協議，傑克和Joe將分享投票權，該協議在“第7項.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易--與軟銀的交易和協議-投票協議”中描述。傑克歷來投票表決家族信託持有的普通股，他被認為是家族信託持有的普通股的實益所有者。Jack於Yun Capital Limited及Ying Capital Limited持有的137,694,384股普通股中並無任何金錢權益。傑克的營業地址是杭州市餘杭區文藝西路969號，郵編：311121，郵編：Republic of China。 |
| (2) | 代表(I)Joe蔡直接持有的34,400股普通股，(Ii)由APN有限公司持有的120,000,000股普通股，其中Joe持有30%的股權並作為董事，普通股已與Joe在APN有限公司的股權一起質押給我們，以支持SAPA項下的某些義務，(Iii)由Joe和Clara Tsai Foundation Limited持有的32,658,344股普通股，Clara Tsai Foundation Limited是根據根西島法律成立的公司，註冊地址為格恩西島GY1 4EE聖彼得港南濱海區HelvetiaCourt，(4)註冊地址為巴哈馬拿騷灣街1號灣街1號商業中心2樓200B室的巴哈馬公司Parufam Limited持有的普通股，註冊地址為巴哈馬拿騷市郵政信箱N-3944號商業中心2樓200B室，以及(V)Joe作為Parufam Limited的董事的唯一投票權和處置權，以及(V)PMH Holding Limited持有的41,539,168股普通股，PMH Holding Limited是英屬維爾京羣島的一家公司，註冊地址為三叉戟商會，P.146 Box，Tortola於英屬維爾京羣島，Joe作為瑪嘉烈控股有限公司的唯一董事擁有投票權及處置權。不包括軟銀持有的股份，相當於截至最近記錄日期，就任何股東行動而言，軟銀持有的股份超過我們已發行普通股的30%，Joe和傑克將根據我們、傑克、Joe、軟銀和Altaba簽署的投票協議分享投票權，該協議在“第7項.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與軟銀的交易和協議-投票協議”中描述。Joe於Joe及蔡美玲基金有限公司持有的32,658,344股普通股中並無任何金錢利益。Joe的營業地址是香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓，郵編：Republic of China。 |
| (3) | 代表(I)軟銀集團擁有的2,558,316,568股普通股，註冊辦事處為日本東京市南區東新橋1-9-1，郵政編碼105-7303；(Ii)由West Raptor Holdings，LLC擁有的普通股102,590,400股，註冊辦事處為19808新城堡縣威爾明頓小瀑布大道251號；(Iii)天行金融GK擁有的普通股13，60,000,000股，註冊辦事處為1-9-1東新橋，日本東京105-7303；(Iv)532,468,840股普通股由Skybridge LLC擁有，註冊辦事處為103 Foulk Road，Suite 202，Suite(V)由Skylark 19803 Holdings Limited(其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心)擁有的108,160,000股普通股；(Vi)West Raptor Holdings 2擁有的288,000,000股普通股，其註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓19803 Foulk Road 103號Suite 202；及(Vii)軟銀集團日本株式會社擁有的440,531,160股普通股，其註冊辦事處位於日本東京105-7303號東新橋1-9-1。 |
我們有一類普通股，我們普通股的每位持有者每股有權投一票。
截至2020年7月2日，我們的普通股有21,637,305,224股已發行。據我們所知，共有13,223,981,592股普通股，約佔我們總流通股的61%，由189名在美國登記地址的登記股東持有，其中包括代表其客户以街頭名義持有證券的經紀商和銀行。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
192
目錄表
B.支持關聯方交易
我們的關聯方交易政策
為了防止利益衝突的風險或利益衝突的出現，我們的所有董事和員工都必須遵守我們的商業行為準則和其他政策，這些政策要求，我們與員工或董事之間、他們的親屬和密切關聯的人士以及他們、他們的親屬或密切關聯的人士擁有權益的某些實體之間的任何潛在交易，都必須得到適當的主管或合規官的書面批准。
我們還採用了關聯交易政策，我們的所有董事、高級管理人員和其他關鍵管理人員、上述個人的所有近親成員(定義見政策)、螞蟻集團及其子公司、阿里巴巴合夥企業和某些其他相關實體都必須遵守關聯交易政策。根據Form 20-F的要求，本政策下定義的關聯方交易包括與我們的董事、高級管理層和主要股東及其關聯方的交易，以及與不構成利益衝突風險的交易方的交易，例如與我們被投資公司的交易，這些交易在其他方面與上述任何個人沒有關聯。這項政策旨在補充我們的商業行為準則和其他公司治理政策中規定的程序，並不豁免任何人遵守我們現有程序和公司政策中可能存在的更具限制性的條款。
除其他事項外，本關聯方交易政策規定，除非我們的董事會另行批准，否則：
| ● | 每項關聯方交易，以及對關聯方交易的任何重大修訂或修改，應充分披露給我們的審計委員會或任何由不涉及利益的獨立董事組成的委員會或該委員會的不涉及利益的成員，並由其審查和批准； |
| ● | 任何涉及本公司董事或高級管理人員的僱傭關係或類似交易以及任何相關薪酬，均須經本公司薪酬委員會的公正成員批准或由本公司薪酬委員會的公正成員推薦本公司董事會批准。 |
我們的關聯方交易政策、業務行為準則和我們的其他公司治理政策都會受到我們董事會的定期審查和修訂。
主要關聯方交易摘要
以下各段更詳細地披露，下表彙總了2018財年、2019財年和2020財年的主要關聯方交易。
關聯方 |
| 交易記錄描述 |
|
|---|---|---|---|
軟銀 | ● 我們、馬雲、蔡崇信、軟銀和Altaba之間的投票協議，其中規定軟銀、Altaba、馬雲和Joe將投票支持阿里巴巴合作伙伴董事提名人，並賦予軟銀提名董事的權利。 | ||
● 涉及軟銀的各種投資。 | |||
螞蟻集團及其附屬公司 | ● 支付寶為我們提供支付和託管服務。 | ||
● SAPA於2018年及2019年修訂，提供了一系列交易，包括收購螞蟻集團33%股權。 |
193
目錄表
關聯方 |
| 交易記錄描述 |
|
|---|---|---|---|
● 《2014年國際協議》是在我們收到螞蟻集團33%的股權後於2019年簽署的修正案，該協議規定我們和我們的子公司向螞蟻集團和/或其子公司許可某些知識產權並提供各種軟件技術服務，並且，在我們收到螞蟻集團33%的股權之前，螞蟻集團向我們支付了利潤份額；根據SAPA，我們在收到螞蟻集團33%的股權後於2019年9月簽訂了一項交叉許可協議。 | |||
● 我們、螞蟻集團、我們控制的關聯公司和某些其他關聯公司將收集或生成的所有數據（受適用法律、行業規則和合同要求的約束）提供給我們運營和維護的數據平臺，並且所有數據共享參與者都可以訪問該平臺。 | |||
● 我們和螞蟻集團在執行彼此的權利以及為我們的客户和商家提供與中小企業貸款業務相關的某些金融服務方面進行了合作。 | |||
● 我們向螞蟻集團授予了繼續使用某些商標和域名的許可。 | |||
● 我們和螞蟻集團為彼此以及各自的關聯公司提供某些行政和支持服務。 | |||
● 我們和螞蟻集團互相提供各種其他服務。 | |||
● 涉及螞蟻集團的各種投資。 | |||
● 我們已向螞蟻集團的僱員授出受限制股份單位及授出購股權以收購我們的普通股；螞蟻集團的主要股權持有人俊漢已向我們的若干僱員授出與螞蟻集團估值掛鈎的股份獎勵；螞蟻集團已向我們的若干僱員授出受限制股份單位及與螞蟻集團價值掛鈎的股份增值權。 | |||
● 於2020年6月，我們、螞蟻集團及君翰訂立股權獎勵授出及和解協議，據此，雙方將相互結算與授予對方員工的股權獎勵相關的成本。 | |||
阿里影業 | ● 我們於二零一九年三月認購阿里影業新發行的普通股，並於交易完成後成為我們的綜合附屬公司。 | ||
馬雲、Joe、蔡崇信、J.Michael EVANS | ● 吾等同意承擔該等董事及高級職員各自私人飛機的維修、機組人員及操作成本，倘該等成本分配作業務用途。 | ||
與馬雲有關的投資基金 | ● 各種投資涉及雲鋒基金、馬雲關聯的投資基金。 |
194
目錄表
關聯方 |
| 交易記錄描述 |
|
|---|---|---|---|
馬雲 | ● 馬雲就其於螞蟻集團、雲峯基金及其他實體的權益向我們作出若干承諾。 | ||
菜鳥網絡 | 菜鳥網絡於二零一七年十月成為我們的合併附屬公司前： | ||
● 菜鳥網絡向我們提供物流服務；及 | |||
● 我們為菜鳥網絡提供各種管理和支持服務。 | |||
被投資人 | ● 我們與若干投資對象及其他關聯方訂立商業安排，以提供及接收若干雲計算、營銷、流量獲取、物流及其他服務。 | ||
● 我們向某些被投資人提供貸款並提供擔保。 | |||
● 我們與我們的某些被投資人進行了聯合投資。 | |||
可變利益實體和可變利益實體股權持有人 | ● 我們透過全資實體、可變權益實體及可變權益實體股權持有人之間的合約安排在中國經營若干業務。 | ||
董事及行政人員 | ● 我們與董事和高管簽訂了賠償協議。 | ||
● 我們與我們的董事和高管簽訂了僱傭協議。 | |||
● 我們向我們的董事和高管頒發股權激勵獎。 |
下表概述於二零一八年、二零一九年及二零二零年財政年度支付予若干關聯方的服務費。
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||||
關聯方 |
| 交易記錄 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：百萬美元) | ||||||||||
螞蟻集團及其附屬公司 |
| 支付處理和託管服務費 |
| 6,295 |
| 8,252 |
| 8,723 |
| 1,232 | |
| 行政和支助服務 |
| 84 |
| 80 |
| 124 |
| 18 | ||
| 市場軟件技術服務費及其他 (1) |
| 1,810 |
| 1,248 |
| 2,619 |
| 370 | ||
菜鳥網絡 |
| 後勤服務費 |
| 3,437 |
| 不適用 | (2) | 不適用 | (2) | 不適用 | (2) |
備註：
| (1) | MarketPlace軟件、技術服務費和其他費用主要涉及與我們的零售市場相關的營銷支持服務。 |
| (2) | 2017年10月，我們在菜鳥網絡的股權增加到約51%，成為我們的合併子公司之一。我們目前擁有菜鳥網絡約66%的股權。 |
195
目錄表
我們的某些被投資人已經與我們就他們向我們提供的某些物流服務達成了商業安排。在2018財年、2019財年和2020財年，我們為這些物流服務產生的成本和支出分別為人民幣56.08億元、人民幣129.33億元和人民幣82.65億元(11.67億美元)。在2020財年，這些成本和費用佔我們成本和費用的2%。
我們的某些被投資人還與我們就他們向我們的業務提供的某些營銷服務達成了商業安排。在2018財年、2019財年和2020財年，我們為這些營銷服務產生的成本和支出分別為人民幣7.6億元、人民幣9.07億元和人民幣11.46億元(1.62億美元)。在2020財年，這些成本和費用佔我們成本和費用的0.3%。
除上述外，在2018財年、2019財年和2020財年，我們向其他關聯方支付的服務費總額在總成本和支出中所佔比例均不到1%。
下表彙總了2018財年、2019財年和2020財年從關聯方收到的服務費。
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||||
關聯方 |
| 交易記錄 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：百萬美元) | ||||||||||
螞蟻集團 |
| 軟件技術服務費和許可費 |
| 3,444 |
| 517 |
| 3,835 |
| 542 | |
| 償還軟件技術服務費 |
| 37 |
| 106 |
| — |
| — | ||
螞蟻集團及其附屬公司 |
| 中小企業貸款業務年費 |
| 956 |
| 954 |
| 954 |
| 135 | |
| 行政和支助服務 |
| 676 |
| 1,017 |
| 1,224 |
| 173 | ||
| 雲計算服務費 |
| 482 |
| 761 |
| 1,872 |
| 264 | ||
| Marketplace軟件技術服務費和其他 |
| 1,026 |
| 1,489 |
| 2,075 |
| 293 | ||
菜鳥網絡 |
| 行政和支助服務費 |
| 123 |
| 不適用 | (1) | 不適用 | (1) | 不適用 | (1) |
注：
(1) | 2017年10月，我們在菜鳥網絡的股權增加到約51%，成為我們的合併子公司之一。我們目前擁有菜鳥網絡約66%的股權。 |
我們已經與我們的某些投資方達成了與物流服務有關的商業安排。在2018財年、2019財年和2020財年，我們分別確認了與這些服務相關的收入人民幣7200萬元、人民幣2.61億元和人民幣14億元(1.98億美元)。在2020財年，這一收入佔我們收入的0.3%。
我們還與某些與雲計算服務相關的投資方達成了商業安排。在2018財年、2019財年和2020財年，我們分別確認了這些雲計算服務的收入人民幣6.89億元、人民幣11.11億元和人民幣15.48億元(2.19億美元)。在2020財年，這一收入佔我們收入的0.3%。
除上述概述的關聯方交易外，在2018、2019和2020財年，我們從其他關聯方收到的付款總額佔總收入的比例均不到1%。
196
目錄表
與軟銀的交易和協議
投票協議
我們與馬雲、蔡崇德、軟銀和Altaba簽訂了一份投票協議，該協議規定軟銀有權提名一名董事進入我們的董事會，該董事在符合某些條件的情況下，有權接收我們委員會所有會議的通知和材料，並以觀察員身份參加這些會議，這些權利也反映在我們的組織章程大綱和章程中。這些提名權將在軟銀的持股比例下降到低於我們流通股的15%時終止。表決協議還載有大意如下的條款：
| ● | 軟銀同意： |
| ● | 在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴合夥公司董事提名人的選舉，直到軟銀的持股比例下降到低於我們流通股的15%， |
| ● | 授權傑克和喬持有超過本公司發行在外普通股30%的任何部分股權的投票權； |
| ● | Jack和Joe將在軟銀提名人蔘選的每次年度股東大會上投票支持軟銀董事提名人的選舉，直至軟銀的持股比例降至低於我們已發行普通股的15%； |
| ● | Altaba同意： |
| ● | 在每次年度股東大會上投票贊成選舉阿里巴巴夥伴關係的所有董事被提名人和軟銀董事被提名人，如果是這樣的話，直到軟銀的持股比例降至我們流通股的15%以下， |
| ● | 通過委託書授予傑克和Joe對其擁有的任何股份的投票權，最高可達9.72億股我們的普通股； |
| ● | 投票協議的各方將盡其商業上的合理努力，促使根據《美國交易法》在附表13D或附表13G上共同提交聲明（或聲明修正案）的任何其他人成為投票協議的一方，並根據上述規定投票支持軟銀和阿里巴巴合夥企業的董事提名人；以及 |
| ● | 軟銀和Altaba將獲得與編制財務報表有關的某些信息權。 |
197
目錄表
軟銀和Altaba在第二個子項目中分別在上述第一個和第三個子項目下的代理義務將不適用於提交給我們股東的任何提案，該提案可能導致發行我們的股份或其他股權，包括可交換或可轉換為股票的證券，從而將我們當時的流通股金額增加3%或更多，以及(B)當Jack在完全稀釋的基礎上持有我們的流通股少於1%時，或者如果我們嚴重違反投票協議，軟銀和Altaba將終止。根據公開披露的信息，截至本年度報告日期，Altaba不再持有任何股份。
涉及軟銀的投資
我們曾投資於軟銀或其一個或多個附屬公司為股東的業務，或與軟銀或其一個或多個附屬公司共同投資於其他業務的業務。軟銀還投資於我們或我們控制的實體為股東的業務。例如，2017年4月，軟銀參與了滴滴出行完成的新一輪股權融資，我們持有股權。2017年9月，我們將我們在滴滴出行的部分投資出售給軟銀，現金對價為6.39億美元。2018年12月，一家隸屬於軟銀的投資基金同意收購我們當地服務控股公司的少數股權。我們可能會繼續與軟銀共同投資，投資於軟銀已經是現有投資者的業務，也可能將軟銀作為投資者引入我們的新業務或我們現有投資者的業務。
與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易
螞蟻集團和支付寶的所有權
我們最初於2004年12月成立支付寶，以經營支付服務業務。2010年6月，中國人民銀行發佈了新的規定，要求非銀行支付公司在中國經營必須獲得許可證。這些條例僅為中國境內所有實體的許可證申請提供了具體指導方針。該等法規規定，為使任何外商投資的支付公司獲得牌照，其業務範圍、任何外國投資者的資格以及任何外國所有權水平均須遵守未來頒佈的法規，此外，該等法規還須經中國國務院批准。此外，法規要求任何未能獲得許可證的支付公司必須在2011年9月1日之前停止運營。雖然支付寶在2011年初就準備提交牌照申請，但當時中國人民銀行尚未發佈任何適用於外資支付公司牌照申請的指引。鑑於外資支付公司的牌照資格及申請程序存在不確定性，我們的管理層認為有必要將支付寶重組為中國公民全資擁有的公司，以使支付寶獲得僅適用於中國境內實體的特定牌照指引。因此，我們於2011年出售所有支付寶權益及控制權，導致支付寶從財務報表中取消綜合入賬。此舉使支付寶於二零一一年五月獲得支付業務許可證，且不會對我們的中國零售市場或支付寶造成任何不利影響。
隨着我們於2011年第一季度剝離對支付寶的股權和控制權，支付寶的母實體螞蟻集團的所有權結構發生了變化，馬雲持有螞蟻集團的大部分股權。螞蟻集團的所有權結構隨後進一步重組。螞蟻集團還完成了幾輪股權融資。根據於2014年8月訂立並於2018年2月及2019年9月修訂的SAPA，吾等同意收購螞蟻集團33%的股權，並終止我們當時從螞蟻集團收到的利潤份額付款，但須滿足SAPA所載的成交條件。2019年9月，在滿足SAPA規定的成交條件後，我們獲得了新發行的螞蟻集團33%的股權。截至2020年3月31日，君翰和君奧持有螞蟻集團約50%的股權，我們持有33%，其他股東持有剩餘股權。
198
目錄表
螞蟻集團通過君翰擁有的經濟利益由馬雲、謝家華和我們以及螞蟻集團及其關聯公司和被投資公司的其他員工擁有。這些經濟利益是以有限合夥利益和類似於與螞蟻集團價值潛在增值掛鈎的股票增值權的形式存在的。君澳的經濟利益由阿里巴巴夥伴關係的某些成員以有限合夥利益的形式持有。
我們理解螞蟻集團股東的意圖是：
| ● | 馬雲於螞蟻集團的直接及間接經濟權益(為免生疑問，由本公司持有的螞蟻集團股權除外)將隨時間遞減至不超過其及其關連公司於緊接本公司首次公開招股完成前於本公司的權益的百分比(在緊接本公司首次公開招股完成前，馬雲及其關連公司實益擁有的普通股的比例為8.8%)，而減持的方式將不會令馬雲及其任何關連公司獲得任何經濟利益。見《--馬雲對阿里巴巴集團的承諾》。我們已從螞蟻集團獲悉，傑克經濟權益的擬議削減預計將通過未來對員工的股權激勵和螞蟻集團稀釋發行股權等方式來完成； |
| ● | 不時以君翰發行的類似股份增值權的權益形式，將螞蟻集團的額外經濟權益轉讓給螞蟻集團的員工和我們的員工； |
| ● | 螞蟻集團未來可能會向投資者募集股權資本，為其業務擴張提供資金，效果是通過稀釋減少君澳和君翰在螞蟻集團的持股比例(稀釋程度將取決於未來的估值和擬籌集的股權資本額)。 |
馬雲之所以能夠行使螞蟻集團的兩大股東君澳和君翰的投票權，是因為他同時擁有君澳和君翰的普通合夥人100%的股權。
我們與螞蟻集團和支付寶的商業協議
在剝離我們在支付寶的權益和控制權後，我們在2011年7月與軟銀、Altaba、支付寶、螞蟻集團、馬雲、蔡崇信以及他們的某些附屬公司達成了框架協議，也就是2011年的框架協議。與此同時，我們還簽訂了各種實施協議，其中包括商業協議或支付寶商業協議、知識產權許可和軟件技術服務協議或2011年國際解放軍協議，以及共享服務協議，這些協議共同管轄我們與螞蟻集團和支付寶的金融和商業關係。
支付寶商業協議
根據我們、支付寶和螞蟻集團之間的支付寶商業協議，支付寶向我們提供支付處理和託管服務。該協議在2014年重組以及我們與螞蟻集團的2018年和2019年協議修正案後仍然有效。這些服務可以通過安全的支付平臺和第三方託管程序在我們的市場上結算交易。我們以對我們優惠的條款向支付寶支付這些服務的費用。這些優惠條款使我們能夠除某些例外情況外，向我們市場上的消費者和商家免費提供基本的支付處理和託管服務。我們認為，這些服務為我們提供了競爭優勢，如果沒有支付寶商業協議的優惠條款，這種優勢就會減弱。
199
目錄表
我們向支付寶支付的費用是基於我們市場上處理的費率和實際支付量。費率反映了支付寶的銀行處理成本和可分配給我們的服務的運營成本，因此，根據這些成本的增減，費率可能會按年進行調整。關於2014年的重組，董事商業協議進行了修改，規定由我們的獨立董事和軟銀指定的支付寶成立的特別獨立委員會，即獨立委員會，必須每年提前批准費率。在獲得獨立委員會的年度批准之前，前一年的費率仍然有效。根據本協議，2018財年、2019財年和2020財年，與支付寶支付服務相關的服務費分別為人民幣62.95億元、人民幣82.52億元和人民幣87.23億元(合12.32億美元)。支付寶商業協議的初始期限為50年，並可自動續簽50年，但吾等有權在提前一年書面通知後隨時終止協議。如果支付寶商業協議在某些情況下被適用的監管機構(包括證券交易所上市規則)要求修改，螞蟻集團可能會向我們支付一筆一次性款項，以補償我們因調整造成的影響。作為我們與螞蟻集團和支付寶協議的相關修訂的一部分，我們對支付寶商業協議進行了某些符合性修改，如下所述。
2014年我們與螞蟻集團和支付寶的關係重組，隨後的修訂和2019年的股票發行
2014年8月12日，我們簽訂了股份和資產購買協議，連同所有後續修正案，我們將其稱為SAPA，並簽訂或修訂了某些附屬協議，包括對2011年國際解放軍或2014年國際解放軍的修正案和重述。根據這些協議，我們重組了與螞蟻集團和支付寶的關係，並終止了2011年的框架協議。2018年2月1日，我們對SAPA和支付寶商業協議進行了修訂，並與螞蟻集團和其他某些方面就某些輔助協議的形式達成了一致。2019年9月23日，我們進一步修改了SAPA。相關修訂已訂立或同意，以促進吾等收購螞蟻集團33%的股權。
除了下文描述的修訂條款外，我們與螞蟻集團和支付寶達成的2014年重組協議的主要條款基本保持不變。
出售中小企業貸款業務及若干其他資產
根據SAPA，我們於2015年2月向螞蟻集團出售了主要與我們的中小企業貸款業務和其他相關服務相關的某些證券和資產。此外，根據我們同意與中小企業貸款業務和相關服務一起出售的與專有技術和相關知識產權有關的軟件系統使用和服務協議，我們將從2015年開始收取為期7年的年費。這些被確認為其他收入的費用確定如下：在2015至2017歷年，經營中小企業貸款業務的實體支付的年費相當於這些實體提供的中小企業貸款日均餘額的2.5%，而在2018至2021歷年，這些實體將支付相當於2017歷年支付的費用的年費。在2018財年、2019財年和2020財年，我們從螞蟻集團及其關聯公司獲得的與中小企業貸款業務相關的年費分別為9.56億元人民幣、9.54億元人民幣和9.54億元人民幣(1.35億美元)。
由於監管原因，在完成轉讓中小企業貸款業務後，我們保留了現有中小企業貸款組合中的約12.25億元人民幣。這些貸款已經還清。我們不會在未來開展任何新的中小企業貸款業務。
發行股權
於二零一九年九月，在完成交易條件後，吾等透過一家中國在岸附屬公司根據SAPA收到螞蟻集團33%股權的發行，即是次發行。我們相信，根據2014年與螞蟻集團初步達成的一系列協議，收購螞蟻集團33%的股權將加強我們的戰略關係。
200
目錄表
根據SAPA，我們為獲得新發行的螞蟻集團33%股權而支付的代價，是由螞蟻集團及其子公司支付給我們的款項，作為我們根據SAPA轉讓的某些知識產權和資產的代價。
在收到發行的同時，吾等與螞蟻集團簽訂了一項交叉許可協議，規定螞蟻集團和我們各自向對方授予某些專利、商標、軟件和其他技術(包括但不限於在發行結束時轉讓的專利和軟件)的許可。交叉許可協議還包含螞蟻集團與我們在各種知識產權事務上的合作與協調條款，包括起訴、執法、收購和聯合防禦安排等事項。
於發行完成時，吾等訂立先前協定的2014年國際解放軍或經修訂國際解放軍的修訂及重述形式，而2014年國際解放軍項下的利潤份額支付安排自動終止。詳情請參見下文《-支付寶知識產權許可與軟件技術服務協議》。
螞蟻集團發行股權後的財務會計處理
我們收到螞蟻集團33%的股權對我們沒有實質性的運營和經濟影響，但我們已經改變了我們與螞蟻集團的關係的會計處理。發行完成後產生的主要會計影響和會計處理的變化包括：
終止利潤份額和現金流影響
在發行以及我們將某些知識產權轉讓給螞蟻集團及其子公司後，2014年Ipla下的利潤分享安排被終止。截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，本公司合併損益表中“其他收入，淨額”計入的利潤份額分別為人民幣34.44億元、人民幣5.17億元及人民幣38.35億元(5.42億美元)。收到發行後，我們將不再收到螞蟻集團的這些現金流入。
權益法會計
發行後，我們將按照權益法核算我們在螞蟻集團的股權，並將其記錄在我們綜合資產負債表的“對股權被投資人的投資”中。在2020財年，我們確認了與收到螞蟻集團33%股權相關的一次性收益人民幣716億元(101億美元)。發行後，我們將按比例將我們在螞蟻集團業績中的份額記錄在我們的合併損益表中，以一個季度的欠款為基礎。
201
目錄表
監管鬆綁
SAPA規定，如果政府有關部門通過制定法律、法規或規章，禁止我們在股權發行發生後擁有我們在螞蟻集團的全部或部分股權，或明確要求螞蟻集團贖回該股權，且該禁令或請求不受上訴，也無法以其他方式解決，則在必要的範圍內，螞蟻集團將贖回股權；相關知識產權和資產轉讓，以及SAPA項下的附屬交易將被解除；SAPA、2014 IPLA和其他相關協議的條款將恢復，包括先前利潤份額支付和流動性事項支付(如果螞蟻集團或支付寶進行合格IPO，將向我們支付相當於螞蟻集團整體股權價值的37.5%的金額，緊接合格IPO之前)。如果出現部分平倉，我們保留了我們在螞蟻集團的部分股權，但少於全部33%，那麼根據SAPA和2014年Ipla的條款，優先利潤份額支付安排和流動性事項支付金額將根據我們保留的股權金額按比例減少。
馬雲和蔡崇信將我們的2.8億股和1.2億股股票計入了他們持有的APN有限公司，APN有限公司是他們建立的持有這些股票的工具。APN有限公司的股份以及在計入股份拆分後由APN有限公司持有的400,000,000股股份已質押給吾等，以確保螞蟻集團根據SAPA和支付寶商業協議支付的流動性事件付款和某些其他義務，以及如果任何流動性事件付款到期，APN有限公司將承擔高達5億美元的流動性事件付款的直接責任。這些股份仍然質押給我們，以確保螞蟻集團根據SAPA和支付寶商業協議承擔的某些義務。
優先購買權
在我們收到螞蟻集團的股權後，我們有權在螞蟻集團合格IPO之前參與螞蟻集團及其某些關聯公司發行的其他股權證券。這些優先購買權使我們有權保持我們在任何此類發行之前持有的螞蟻集團的股權比例。在行使我們的優先購買權時，我們也有權從螞蟻集團獲得某些付款，有效地為我們認購這些額外股權提供資金，價值高達15億美元，但須經某些調整，或優先購買權提供資金支付。除了這些優先購買權和優先購買權為支付提供資金外，根據SAPA，在某些情況下，我們可以通過另一種安排行使優先購買權，以進一步保護我們免受稀釋。
對螞蟻集團股權轉讓的若干限制
根據SAPA及經修訂的IPLA，其若干方（包括我們（在某些情況下）在轉讓螞蟻集團股權方面受到限制，包括：
| ● | 在本公司收到發行後，在螞蟻集團合格首次公開募股或《董事法案》規定的獨立董事權利終止之前，馬雲、蔡崇信(如果他當時持有任何股權)、君豪、君瀚或螞蟻集團不得故意將螞蟻集團的任何股權轉讓給第三方，後者將因此獲得螞蟻集團超過50%的投票權或經濟權或資產；以及 |
| ● | 君澳或君漢一方或我公司一方轉讓螞蟻集團股權，對方將享有優先購買權。 |
202
目錄表
競業禁止承諾
根據SAPA，在符合某些限制的情況下，除非雙方同意，否則螞蟻集團不得從事我們不時進行的任何業務或其邏輯延伸，並且我們被限制在螞蟻集團的業務範圍內從事指定的業務活動，包括提供和分銷信貸安排和保險、提供投資管理和銀行服務、支付交易處理和支付清算服務、租賃、租賃融資和相關服務、外匯和金融工具的交易、交易和經紀、證券、商品、基金、衍生品和其他金融產品的分銷，以及提供信用評級、信用狀況和信用報告。然而，每一方都可以在規定的門檻以下對相互競爭的企業進行被動投資，在某些情況下，是在向另一方提供投資機會之後。
企業管治條文
SAPA規定，我們和螞蟻集團將推薦一名獨立提名人，由螞蟻集團提名為董事會成員，馬雲、Joe、蔡崇信(只要他持有螞蟻集團的任何股權)、君瀚和君澳將同意對其控制的螞蟻集團的股權投贊成票。如果這位獨立的董事辭職或董事的席位因其他原因出現空缺，只要軟銀擁有我們至少20%的已發行普通股，並且滿足某些其他條件，軟銀和傑克將聯合行動，代表我們選擇被指定為董事繼任者的個人，但須經獨立委員會批准。這個根據SAPA成立的獨立委員會，必須批准我們可能就SAPA和相關協議採取的某些行動。
在2019年9月發行時，我們提名了我們的兩名官員，他們已經根據我們根據SAPA所享有的權利被選舉為螞蟻集團董事會成員。
在每種情況下，該等董事提名權將繼續有效，除非適用法律法規或上市規則要求終止與螞蟻集團合資格IPO程序有關，或我們不再擁有螞蟻集團若干發行後股權。
阿里巴巴的其他轉播權
除上述權利外，SAPA還為我們提供了與螞蟻集團有關的其他權利。其中包括：
| ● | 習慣信息權； |
| ● | 對某些螞蟻集團或支付寶行動的審批權；以及 |
| ● | 確保我們有能力參與螞蟻集團的任何合格IPO。 |
除下文另有討論的“阿里巴巴權利的終止”外，這些權利在SAPA中基本保留。在2019年9月發佈後，SAPA還向獨立委員會提供了以下內容的審批權：
| ● | 增加螞蟻集團董事會的規模，導致董事會席位超過一定的特定數量；以及 |
| ● | 任何支付寶IPO或股票發行(IPO除外)。 |
阿里巴巴權利的終止
根據SAPA，我們對螞蟻集團的某些權利在我們收到發行後終止。
203
目錄表
此外，SAPA規定，就螞蟻集團或支付寶啟動IPO程序而言，我們和螞蟻集團將在必要或適宜的範圍內真誠地討論修改或終止我們的權利，以實現高效和成功的IPO。如果相關證券交易所或政府當局要求，或在必要時獲得與IPO申請相關的法律意見，我們在IPO完成時將增加螞蟻集團其他股東權利的某些權利(不包括我們的信息權)將終止。如果IPO申請被有關部門撤回或拒絕，或者如果IPO沒有在一定時間內完成，我們因預期IPO而終止或修改的任何權利將被恢復。
附屬協議
在2014年加入原SAPA的同時，我們還簽署了2014年IPLA協議、數據共享協議、經修訂和重列的共享服務協議、中小企業貸款合作框架協議和商標協議，下文將對這些協議進行描述。
根據SAPA，於發行時，吾等亦就上文“—發行股權”所述擬進行的知識產權及資產轉讓訂立經修訂IPLA、交叉許可協議及多項知識產權轉讓協議。
支付寶知識產權許可和軟件技術服務協議
2014國際解放軍
根據最初的2011年框架協議，我們簽訂了2011年國際知識產權協議，據此，我們和我們的子公司向支付寶授權了某些知識產權，並向支付寶及其子公司提供了各種軟件技術服務。2014年8月，我們加入了2014年國際解放軍。
根據2011年國際財務協議，支付寶向我們支付的特許權使用費和軟件技術服務費相當於支付寶及其子公司綜合税前收益的49.9%，直到支付寶或螞蟻集團發生流動性事件為止。利潤佔比的計算可能會因支付寶或螞蟻集團的某些稀釋性股票發行而下調。根據2014年國際解放軍協議，除了軟件技術服務費外，我們還收到與支付寶以及螞蟻集團當前和未來其他業務相關的特許權使用費流，我們統稱為利潤份額支付。利潤分成至少每年支付一次，等於費用報銷加螞蟻集團綜合税前收入的37.5%(有待某些調整)，不僅包括支付寶，還包括螞蟻集團的所有子公司。
於2018、2019及2020財政年度，根據2014年IPLA，我們確認特許權使用費及軟件技術服務費（扣除我們產生的成本後）分別為人民幣34. 44億元、人民幣5. 17億元及人民幣38. 35億元於同期，相關費用報銷分別為人民幣37百萬元、人民幣106百萬元及零。
於二零一九年九月收到發行後，我們訂立經修訂IPLA並終止二零一四年IPLA。
修正後的國際解放軍
根據SAPA，我們、螞蟻集團及支付寶於收到發行時訂立經修訂IPLA，當時我們亦向螞蟻集團及其附屬公司轉讓若干知識產權及資產，溢利分成支付安排已終止，詳情見上文“—發行股權”。
雖然根據經修訂的IPLA已終止支付利潤份額，但在某些情況下，螞蟻集團可繼續向吾等支付若干特許權使用費(經螞蟻集團及獨立委員會同意)，該等特許權使用費可用作根據SAPA支付的優先購買權，如上文“-優先購買權”所述。
204
目錄表
此外，根據修訂後的IPLA，螞蟻集團及其子公司將獲得擴大的權利，可以申請、登記和管理與其業務相關的某些知識產權，但受某些持續限制和我們的權利的限制，我們將停止向螞蟻集團及其子公司提供某些軟件技術服務。
經修訂的國際解放軍將在下列情況中最早的一項終止：
| ● | 全額支付根據SAPA支付的所有優先購買權資金； |
| ● | 螞蟻集團或支付寶的合格IPO完成；以及 |
| ● | 我們將我們擁有的與螞蟻集團的業務完全相關的任何剩餘知識產權轉讓給螞蟻集團。 |
數據共享協議
我們與螞蟻集團於2014年8月簽署了數據共享協議。
根據數據共享協議，我們、我們控制的關聯公司和若干其他關聯公司（如螞蟻集團（以下簡稱“全面數據共享參與者”）將貢獻因用户使用我們或其各自的產品或服務而收集或生成的所有數據（受適用法律、行業規則和合同要求的限制）我們運營和維護的數據平臺，並且所有完整的數據共享參與者都可以訪問該平臺。由我們和螞蟻集團成立的數據平臺管理委員會也可以批准我們和螞蟻集團的非受控關聯公司以及非關聯第三方對平臺進行一定訪問和貢獻數據，但須簽署包含訪問和使用數據共享平臺和共享數據的條款和限制的數據平臺參與協議，由數據管理委員會確定。除參與者有責任在公平合理的基礎上分攤數據平臺的運營成本外，任何全面數據共享參與者無須就訪問數據平臺支付任何費用或其他補償。數據共享協議規定，任何參與者不得複製數據平臺上的任何數據以傳輸至其自己的服務器，但參與者可保留其向數據平臺提供的數據。
數據共享協議最初的期限至少為10年。2015年5月，董事會批准將協議期限延長至50年。
中小企業貸款合作框架協議
我們與螞蟻集團於2014年8月簽訂中小企業貸款合作框架協議，雙方同意就對方對其平臺和服務的用户行使對方的某些權利，以及向我們的客户和商家提供某些金融服務方面進行合作，並提供某些服務。特別是，應螞蟻集團的要求，我們同意關閉或暫停網上店面，限制對螞蟻集團貸款違約者和違反支付寶規章制度的人在我們平臺上的營銷活動，並在我們的平臺上發佈通知和提供有關這些人的信息，每種情況下的方式將不時進一步商定。應我們的要求，螞蟻集團同意向我們的用户提供貸款和/或信貸擴展及相關金融服務，凍結並向我們支付違反我們規章制度或與我們達成協議的用户賬户中的資金，加快貸款並終止這些用户的信貸安排，限制這些用户在其平臺上的營銷活動，並提供有關這些用户的信息，每種情況下的方式將不時達成進一步協議。任何一方都不需要為對方提供的服務支付任何對價費用，除提供這些服務外，不存在與本協議相關的其他價值交換。合作協議的初始期限為五年，到期後自動續簽，再延長五年。
我們希望不時地與螞蟻集團和我們各自的客户就合作事宜和提供服務方面達成類似的商業安排。
205
目錄表
商標協議
我們與螞蟻集團於2014年8月簽訂了商標協議，據此，我們授予螞蟻集團一項不可轉讓、不可轉讓和不可再授權的商標。（除其子公司外）許可其及其轉授子公司繼續使用基於我們擁有的商標的某些商標和域名，與我們轉讓給他們的支付服務業務和中小企業貸款業務有關，並以與2014年8月相同的方式使用，以及不可轉讓、不可轉讓和不可再授權（除其子公司外）使用基於我們擁有的商標的其他商標和域名的許可，以及我們將來可能同意允許的方式。根據商標協議，各方進一步同意各自必須在各自及其附屬公司各自業務中使用“阿里”名稱或前綴以及“電子商務”（及其中文等同名稱）名稱、前綴或標識作為商標或域名的一部分的權利及限制。任何一方均無需支付本協議項下的任何費用，並且，除協議中規定的許可和權利外，不會有與本協議有關的其他價值交換。根據SAPA，於吾等收到發行後，吾等將吾等授權予螞蟻集團的若干商標及域名的所有權轉讓予螞蟻集團。然而，商標協議將根據交易後的條款繼續有效，以提供我們將繼續擁有的其他商標的持續許可。
與螞蟻集團的共享服務協議
我們和螞蟻集團達成了一項共享服務協議，該協議於2014年8月根據SAPA進行了修訂和重述。根據共享服務協議，我們和螞蟻集團為彼此和我們各自的附屬公司提供某些行政和支持服務。
在2018財年、2019財年和2020財年，我們根據協議向螞蟻集團及其關聯公司提供的行政和支持服務的服務費分別為人民幣6.76億元、人民幣10.17億元和人民幣12.24億元(1.73億美元)。在2018財年、2019財年和2020財年，螞蟻集團及其附屬公司向我們提供的行政和支持服務相關的服務費分別為人民幣8400萬元、人民幣8000萬元和人民幣1.24億元(合1800萬美元)。
與螞蟻集團的其他商業安排
我們還為螞蟻集團及其附屬公司提供雲計算服務、市場軟件技術服務等服務。在2018財年、2019財年和2020財年，根據這些安排，我們向螞蟻集團及其關聯公司提供的各種服務的服務費分別為人民幣15.03億元、人民幣22.5億元和人民幣39.47億元(5.57億美元)。同時，螞蟻集團及其附屬公司為我們提供市場軟件技術服務和其他服務。在2018財年、2019財年和2020財年，與螞蟻集團提供的市場軟件技術服務和其他服務相關的服務費分別為人民幣18.1億元、人民幣12.48億元和人民幣26.19億元(3.7億美元)。
涉及螞蟻集團的投資
我們曾投資過螞蟻集團參股的業務或與螞蟻集團共同投資的其他業務。例如，2015年9月，我們與螞蟻集團成立了口碑品牌合資企業。我們和螞蟻集團向口碑注入了一些相關業務，並在這家合資企業中各投資了30億元人民幣。2017年4月和8月，我們和螞蟻集團投資了餓了麼的優先股，我們的投資總額為8.64億美元。2018年12月，螞蟻集團參與餓了麼和口碑的整合，成為我們當地消費服務控股公司的小股東。此外，2019年5月，螞蟻集團同意投資4.54億港元(5900萬美元)，收購我們在香港聯交所上市的子公司阿里巴巴健康0.5%的股權。螞蟻集團也是印度移動支付平臺Paytm和印度電子商務平臺Paytm Mall的股東，這兩家公司都是我們的少數股權投資者。
206
目錄表
基於股權的獎勵安排
為了鼓勵互利合作，我們授予了RSU，並向螞蟻集團的員工授予了收購我們股份的期權。截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，在分別計入股份拆分、螞蟻集團員工持有的基礎未歸屬RSU和未償還期權後，我們的股份分別為13,026,472股、15,051,708股和15,655,840股。
我們理解，馬雲實際上控制着螞蟻集團約50%的投票權權益，他相信向與螞蟻集團的成功掛鈎的員工提供與股權相關的獎勵將提高我們的業務價值，因為支付寶對我們的市場具有戰略重要性，而且通過我們與螞蟻集團的戰略和財務關係，我們在螞蟻集團的利潤和價值增值中有重要的參與。
自2014年3月以來，軍翰集團向我們的某些員工授予了與螞蟻集團估值掛鈎的股票獎勵。軍漢集團的普通合夥人是馬雲控股的一家實體。此外，自2018年4月以來，螞蟻集團向我們的某些員工授予了與螞蟻集團估值掛鈎的RSU和股票增值權。君翰授予的獎勵將由君翰在持有人處置這些獎勵後進行結算。螞蟻集團授予的獎勵由螞蟻集團在授予或行使這些獎勵時進行結算。君翰和螞蟻集團有權在螞蟻集團首次公開募股或終止持有人與我們的僱傭關係時，以螞蟻集團當時的公平市價為基礎的價格，向持有人回購其授予的既有獎勵(或為結算既有獎勵而授予的任何相關股權)。
在我們於2014年首次發售後，吾等、君漢和螞蟻集團達成一項安排，根據該安排，雙方均無義務向任何其他方支付與交叉授予股權獎勵有關的任何費用。2020年6月，我們、君漢和螞蟻集團簽訂了股權獎勵獎勵和和解協議，根據該協議，雙方將就將授予對方員工的獎勵相關費用相互結算。支付金額將取決於根據這些安排將授予我們員工的螞蟻集團股權獎勵和我們將授予螞蟻集團員工的股權獎勵的相對價值。
與阿里巴巴影業的交易
於二零一九年三月，我們以現金代價港幣12. 50億元認購阿里影業新發行普通股。交易完成後，我們於阿里影業的股權由約49%增加至約51%，阿里影業成為我們的綜合附屬公司。
與與我們董事和高級職員有關聯的實體進行交易
我們的董事之一馬雲、執行副主席蔡崇信、J.Michael EVANS、我們的總裁和董事都購買了自己的飛機，既有商業用途，也有個人用途。使用上述董事及行政人員自己的飛機執行職務，我們是免費的，我們已同意承擔飛機的維修、機組人員和運營費用，這些費用被分配給商業目的。
與馬雲旗下投資基金的關係
馬雲先生現時持有多個雲峯投資基金普通合夥人之少數權益，彼有權收取部分附帶權益所得款項。我們將該等基金統稱為雲峯基金。彼亦持有若干雲峯基金若干投資顧問實體之少數權益。此外，Jack、其妻子、為其家庭利益設立的若干信託以及Jack及其妻子控制的若干實體已或預期將向若干雲峯基金的普通合夥人或有限合夥人作出資金承諾。
207
目錄表
Jack擁有無投票權權益或已放棄就其於若干雲峯基金的各投資顧問實體及管理實體的權益行使投票權。傑克還同意將他可能收到的關於雲峯基金的(X)附帶權益收益和(Y)他可能因持有云峯基金任何投資顧問實體(我們統稱為雲峯GP分派)的股份而收到的所有股息捐贈給阿里巴巴集團慈善基金或傑克指定的其他慈善目的實體，或為該等實體的利益而捐贈。此外，Jack已同意，除了他因確認雲峯GP分銷的收入而產生的所得税義務外，他不會就其雲峯GP分銷的捐贈申請任何慈善扣減，以抵銷他的其他所得税義務。見《馬雲對阿里巴巴集團的承諾》。我們相信，通過其在中國私募股權領域的專業知識、知識基礎和廣泛的人脈網絡，雲峯資本將幫助我們開發一系列相關的戰略投資機會。
雲峯基金歷史上一直與我們和第三方進行共同投資交易，例如我們共同投資於中國最大的家居用品和傢俱連鎖店之一北京易居家居連鎖集團有限公司(在2019年12月完成反向收購後，該集團隨後成為易居新零售集團有限公司)。我們還投資了雲峯基金持有的其他業務，例如2017年3月，我們收購了中國領先的在線賽事票務平臺大麥的全部已發行和流通股，雲峯基金是該平臺的股東之一。
馬雲對阿里巴巴集團的承諾
馬雲，我們的董事之一，向我們的董事會確認了以下承諾：
| ● | 他打算隨着時間的推移減少並隨後限制他在螞蟻集團的直接和間接經濟利益，（為免生疑問，本公司持有的螞蟻集團股權除外），不得超過他和他的附屬公司在我們首次公開募股之前，我對我們公司的興趣，減少將以一種方式發生，無論是傑克還是他的任何關聯公司，獲得任何經濟利益； |
| ● | 他將把他所有的雲峯GP分發捐贈給阿里巴巴集團慈善基金或他指定的其他慈善機構； |
| ● | 除因確認雲峯GP分銷的收入而產生的所得税義務外，他不會就其雲峯GP分銷的捐贈申請任何慈善扣除，以抵銷他的其他所得税義務；以及 |
| ● | 如果我們要求，在他繼續擔任阿里巴巴高管期間，他將為我們的利益承擔投資工具、控股公司和可變利益實體的合法所有權，以促進我們在互聯網、媒體和電信相關業務中的商業利益，在這種情況下，他將放棄其所有權的所有經濟利益，並簽訂協議，在適用法律允許的情況下將任何利益轉讓給我們(或按我們的指示)。 |
為關聯方利益質押及與關聯方的貸款安排
於二零一五年五月，吾等與中國一家金融機構就若干理財產品訂立質押，本金總額人民幣73億元，以取得該金融機構向吾等創辦人之一謝提供人民幣69億元融資，以資助中國一家有限合夥企業於深圳證券交易所上市並於中國從事數碼媒體廣播及分銷業務的華數。此外，於2015年4月，吾等與Simon Xie訂立本金最高達人民幣20億元的貸款協議，為Simon償還此融資項下的本金及利息提供資金。這些安排加強了我們與華數的戰略業務合作，以提升我們的娛樂戰略。我們向西蒙提供的貸款利率等於我們不時指定的SHIBOR，期限為五年。該筆貸款以Simon於中國有限合夥企業的有限合夥權益質押作為抵押。
208
目錄表
於2020年3月，我們理財產品上以金融機構為受益人的質押，以及Simon於中國有限合夥企業中以吾等為受益人的有限合夥權益的質押，已在Simon Xie償還上述貸款後撤銷。截至2020年3月31日，我們對西蒙的貸款餘額為零。
與菜鳥網絡的交易
2017年10月，我們在菜鳥網絡的股權增加到約51%，成為我們的合併子公司之一。 我們目前擁有菜鳥網絡約66%的股權。
在菜鳥網絡於2017年10月成為我們的合併子公司之前，
| ● | 我們與菜鳥網絡有商業安排，以接受某些物流服務，這些服務是在一定範圍內進行的。菜鳥網絡2018財年(成為我們的合併子公司之前)提供物流服務的服務費為人民幣34.37億元；以及 |
| ● | 我們還為菜鳥網絡提供了各種管理和支持服務。我們向菜鳥網絡提供的行政和支持服務的服務費在2018財年(在菜鳥網絡成為我們的合併子公司之前)分別為人民幣1.23億元。 |
與其他被投資人的交易
我們與我們的某些投資方有與雲計算服務相關的商業安排。在2018財年、2019財年和2020財年，我們向被投資方提供的雲計算服務確認的收入分別為人民幣6.89億元、人民幣11.11億元和人民幣15.48億元(2.19億美元)。
我們與我們的某些被投資人有與營銷服務相關的商業安排。於2018、2019及2020財政年度，與該等被投資人向吾等提供的營銷服務相關而確認的收入成本及銷售及市場推廣費用分別為人民幣7.6億元、人民幣9.07億元及人民幣11.46億元(1.62億美元)。
我們與我們的某些投資方有與物流服務相關的商業安排。自2017年10月菜鳥網絡合並之日起至2018年3月31日、2019財年和2020財年，與我們向被投資方提供的物流服務相關的確認收入分別為人民幣7200萬元、人民幣2.61億元和人民幣14億元(1.98億美元)。在菜鳥網絡成為我們的合併子公司後，我們的被投資人向菜鳥網絡提供的物流服務以及我們在2018、2019和2020財年的某些其他業務產生的費用分別為人民幣56.08億元、人民幣129.33億元和人民幣82.65億元(11.67億美元)。
我們已經向我們的某些被投資人提供了貸款，用於營運資金和與我們的投資相結合的其他用途。截至2020年3月31日，這些貸款的未償還餘額總額為人民幣43.52億元(合6.15億美元)，期限一般為一年至十年，年利率最高可達6%。
我們已同意為Cingleot提供77億港元(10億美元)的定期貸款擔保，Cingleot是菜鳥網絡部分擁有的公司，與香港國際機場的物流中心發展項目有關。截至2020年3月31日，該實體根據這項貸款提取了3.58億港元(4600萬美元)。
我們還與我們的某些被投資人共同投資於其他業務。例如，我們與杭州瀚雲鑫菱股權投資基金合夥企業和新零售戰略機遇基金有限公司-這兩家公司都是我們專注於零售相關業務的被投資人-共同投資了多家公司，包括紅星美凱龍集團有限公司、太陽藝術、北京易居家居連鎖集團有限公司。 (在2019年12月完成反向收購後，隨後更名為易居新零售集團有限公司)、中通快遞(開曼)有限公司和分眾傳媒信息技術有限公司。
209
目錄表
與被投資方進行的其他商業交易
除上述披露的交易外，我們還與我們的某些被投資人和其他關聯方達成了商業安排，其中：
| ● | 我們記錄了支付給被投資人的內容獲取、商家傭金回扣、購買庫存、市場服務、流量獲取和各種其他服務的成本和費用；以及 |
| ● | 我們記錄了被投資人提供營銷、雲計算和其他服務所產生的收入。 |
在截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度內，與提供和接收這些服務相關的金額分別佔我們的收入和總成本及支出的不到1%。
我們的全資實體、可變權益實體及可變權益實體股權持有人之間的合約安排
中國法律限制外國人對提供增值電信服務的企業的所有權，其中包括ICP。因此，我們通過我們的全資實體、可變利益實體（如適用）持有ICP許可證和其他受監管許可證並一般經營我們的互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務，以及可變權益實體股權持有人。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C組織結構—我們的全資實體、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排。
賠償協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與我們的關係而可能承擔的某些責任。
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定”。
股票期權
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股權激勵計劃”。
C.保護專家和律師的利益
不適用。
第8項：提供財務信息。
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
法律和行政訴訟
在日常業務過程中，我們不時會涉及訴訟、索賠或其他糾紛，包括與客户的合同糾紛、版權、商標和其他知識產權侵權索賠、消費者保護索賠、僱傭相關案件和其他事宜。以及我們的商家與消費者之間的糾紛，或根據反壟斷或不正當競爭法或涉及高額聲稱損害賠償的糾紛。我們亦曾及將來可能涉及不一定由我們日常業務過程引起的訴訟、監管調查或查詢及行政程序，例如證券集體訴訟及證券監管機構的調查或查詢。
210
目錄表
我們根據對損失的估計建立與訴訟潛在損失相關的資產負債表撥備。為此，我們將潛在損失分為遠程損失、合理可能損失或可能損失。我們根據美國公認會計準則，將當前和潛在的訴訟和法律程序的潛在結果作為或有損失進行分析。
股東集體訴訟
2015年，我們和我們的一些現任和前任高級管理人員和董事被列為根據美國交易所法案向美國地方法院提起的七起假定股東集體訴訟的被告，以及根據美國證券法主張索賠的股東向加利福尼亞州高等法院提起的三起假定股東集體訴訟的被告。訴訟稱，與我們的首次公開募股相關的註冊聲明和招股説明書以及其他各種公開聲明包含關於我們的業務運營和財務前景的失實陳述，並且未能披露(其中包括)在我們首次公開募股之前國家工商總局的監管審查。
地區法院的訴訟集中在紐約南區的主標題下克里斯汀亞洲貿易有限公司等人。五、阿里巴巴集團控股有限公司等。，編號：1：15-MD-02631-CM(S.D.N.Y)。2016年6月，紐約南區發佈了一項命令，批准被告提出的未經許可修改的解散動議。該命令認為，原告未能抗辯被告做出了可起訴的錯誤陳述或遺漏，或被告與SCIENTER一起行動。2017年12月，在原告提出上訴後，第二巡迴上訴法院發佈了一項簡易命令，撤銷紐約南區的駁回令，並將案件發回紐約南區進行進一步訴訟。2018年5月，紐約南區認證了在2014年9月19日至2015年1月28日(含)期間購買或以其他方式收購我們的ADS或購買我們的ADS的看漲期權或出售我們的ADS的看跌期權的所有個人和/或實體，但有某些排除。2019年4月29日，我們宣佈，被告已達成和解協議，以解決訴訟。根據和解協議的條款，我們同意支付2.5億美元，以換取完全釋放訴訟中提出的所有索賠。和解協議明確規定，和解不構成承認或認定所主張的索賠具有任何可取之處。2019年10月16日，紐約南區作出判決，批准和解並駁回訴訟。
加利福尼亞州的訴訟被合併到標題下Gary Buelow等人。五、阿里巴巴集團控股有限公司等。，編號：CIV-535692(San.Mateo Sup.CT.)。2016年12月，高等法院部分支持了我們的反對者的申訴，並部分否認了這一指控。2017年1月，我們對合並申訴進行了答覆，對所有指控予以普遍否認，並提出了積極辯護。2018年3月，原告提交了一項類別認證動議，其中要求高等法院認證一類根據或可追溯到與我們的IPO相關的註冊聲明購買或以其他方式獲得我們的美國存託憑證的人。這項動議沒有得到高等法院的裁決。2018年12月31日，我們宣佈被告達成和解協議，解決合併後的集體訴訟。根據和解協議的條款，我們同意支付7500萬美元了結訴訟，以換取完全釋放訴訟中提出的所有索賠。和解協議明確規定，和解並不構成承認或認定訴訟中聲稱的索賠有任何正當理由。高等法院於2019年5月17日批准了和解協議，並於同一天做出了結束訴訟的最終判決。
211
目錄表
美國證券交易委員會調查懸而未決
2016年初，美國證券交易委員會通知我們，它已經對是否存在違反聯邦證券法的行為展開調查。美國證券交易委員會要求我們自願向其提供有關我們的合併政策和做法(包括我們之前作為股權法被投資人對菜鳥網絡進行會計處理的做法)、我們適用於一般關聯方交易的政策和做法，以及我們報告11.11全球購物節經營數據的文件和信息。我們自願披露這一美國證券交易委員會信息請求，並與美國證券交易委員會合作，並通過我們的法律顧問向美國證券交易委員會提供所要求的文件和信息。我們相信，我們已經對美國證券交易委員會的詢問做出了充分迴應。美國證券交易委員會建議我們，發起信息請求不應被解釋為美國證券交易委員會或其工作人員已發生任何違反聯邦證券法的行為。
我們的管理層認為，目前與這一訴訟有關的損失風險很小，而且這一訴訟不會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。然而，鑑於這一訴訟和類似訴訟所涉及的內在不確定性，其中一些是我們無法控制的，虧損風險可能會變得更大，不利結果可能會對我們在任何特定報告期的運營業績或現金流產生重大影響。有關我們在法律和行政程序方面的撥備政策的更多信息，請參閲本年度報告中包括的我們的經審計綜合財務報表附註2。
股利政策
自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的核心業務。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並可能基於多個因素，包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等派發任何股息，託管銀行將以與吾等普通股持有人相同的程度向吾等美國存托股份持有人支付股息，並受《存款協議》條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。為了向股東和美國存託憑證持有人分派任何股息，我們依賴股息、貸款和其他分派，我們在中國的運營子公司支付的股權，以及來自我們在中國的可變利益實體的匯款（包括貸款）。中國附屬公司向我們分派的股息須繳納中國税項，如預扣税。此外，中國法規現時只允許中國公司從根據其組織章程細則及中國會計準則及法規釐定之累計可分派税後溢利中派付股息。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與在中華人民共和國開展業務有關的風險—我們在很大程度上依賴於我們在中國的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。"
B.中國發生了重大變化
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
212
目錄表
第9項包括要約和上市
答：中國的報價和上市細節
我們的美國存託憑證自2014年9月19日起在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“阿里巴巴”。每個美國存托股份代表8股。
我們的股票自2019年11月26日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“9988”。
B.制定分銷計劃
不適用。
C.金融市場
我們的美國存託憑證自2014年9月19日起在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“阿里巴巴”。每個美國存托股份代表8股。
我們的股票自2019年11月26日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“9988”。
D.向出售股東出售股份
不適用。
E.使用稀釋劑
不適用。
F.承擔此次發行的費用
不適用。
第10項：補充信息。
A、中國政府股份資本
不適用。
B.《組織備忘錄和章程》
吾等已於本年報內提述經修訂及重列之組織章程大綱及細則，以供參考。 表格F—1上的登記聲明（檔案編號333—195736），經修訂，於2014年5月6日首次向美國證券交易委員會提交。我們的股東於2014年9月2日以特別決議案通過了經修訂及重述的組織章程大綱及細則，並於完成以我們的美國存託憑證為代表的普通股首次公開發售後生效。
C.C.簽署材料合同
除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”、“第5項.營運及財務回顧及展望”或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何重大合約。
213
目錄表
D.加強外匯管制
見《第四項公司情況-B.業務概覽-監管-外匯及股利分配監管-外匯監管》。
E.美國的税收
以下是與投資我們的美國存託憑證及普通股有關的若干開曼羣島、中國、香港特別行政區及美國聯邦所得税後果的一般摘要。討論的目的不是，也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方税法，也不涉及開曼羣島、人民Republic of China、香港特別行政區和美國以外司法管轄區的税法。關於收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股的後果，您應該諮詢您自己的税務顧問。就開曼羣島税法事宜而言，這是我們開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論陳述中國税務法律和法規下的明確法律結論而言，這是我們的中國特別法律顧問方達合夥人的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款，也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證或我們普通股的任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們而言可能並不重要，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，無須在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們的美國存託憑證和普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向我們的美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們的美國存託憑證或普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們從我們的中國子公司以股息的方式獲得大量收入。已於2008年1月1日生效並於2018年12月29日和2019年4月23日進行最近一次修訂的《企業所得税法》及其實施細則規定，來自中國的外國企業所得，例如一家中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非任何外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定外國投資者有資格享受較低的預提税率。
214
目錄表
根據企業所得税法，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它與中國企業被同等對待。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局發佈的第82號通知，該通知就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導，該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然阿里巴巴集團控股有限公司並無中國企業或企業集團作為吾等的主要控股股東，因此並非通函第82號所指的中國控股離岸註冊企業，但由於並無特別適用於吾等的指引，吾等已應用通函第82號通函所載指引，以重新評估阿里巴巴集團控股有限公司及其中國境外附屬公司的税務居留地位。
根據第82號通知，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在不符合以下所有標準的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：
| ● | 日常經營管理的主要地點在中國； |
| ● | 與企業財務、人力資源有關的決定，由中華人民共和國境內的組織或者人員作出或者批准； |
| ● | 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要設在或保存在中國； |
| ● | 50%或以上有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。 |
我們不認為我們符合上一段所述的任何條件。阿里巴巴集團控股有限公司及其境外附屬公司在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，吾等認為，就中國税務而言，阿里巴巴集團控股有限公司及其離岸附屬公司不應被視為中國税務上的“居民企業”，前提是第82號通函所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而，由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義適用於我們的離岸實體仍存在不明朗因素，我們將繼續監察我們的税務地位。
《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所的，或者(二)以轉讓中國境內企業的股權實現收益的，股息或者資本利得按中國來源的收入處理。目前尚不清楚《企業所得税法》下如何解讀《住所》，也可能被解讀為企業為納税居民所在的轄區。因此，如果就中國税務而言，我們被視為中國税務居民企業，我們向非居民企業的海外股東或美國存托股份持有人支付的任何股息，以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股份或美國存託憑證中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，並因此按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何非居民企業的司法管轄區與中國訂立了提供優惠待遇的税收條約。
215
目錄表
此外，若吾等被視為中國居民企業，而中國主管税務機關認為吾等就吾等股份或美國存託憑證支付的股息以及轉讓吾等股份或美國存託憑證而變現的收益是源自中國境內的收入，則吾等向吾等海外股東或非居住於中國大陸的美國存托股份持有人支付的股息，以及由該等股東或美國存托股份持有人轉讓吾等股份或美國存託憑證而變現的收益，可按20%的税率繳納中國個人所得税，除非任何非居住於香港的個人司法管轄區與中國訂立税務協定，規定以優惠税率或豁免繳税。此外，尚不清楚，如果我們被視為一家中國居民企業，我們的股份或美國存託憑證的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
見“第(3)項.主要信息.-D.風險因素--與人民Republic of China經商有關的風險”--根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。以及“第三項.主要資料.-D.風險因素--與在人民Republic of China做生意有關的風險--向外國投資者支付的股息，以及外國投資者出售我們的美國存託憑證和/或普通股的收益，可能需要繳納中國的税項。”
香港税務
於截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止財政年度內，我們在香港註冊成立的附屬公司須按16.5%的税率繳納香港利得税。
我們的主要股東名冊由我們在開曼羣島的主要股份過户登記處保存，而我們的香港股東名冊由香港的香港股份過户登記處保存。
本公司於香港股份登記處登記的股份的交易須繳交香港印花税。印花税向買賣雙方各自徵收，税率為轉讓股份代價的0.1%，或(如高於)我們轉讓股份的價值。換句話説，我們股票的典型買賣交易目前總共需要支付0.2%的費用。此外，每份轉讓文書須繳交港幣5元的定額税款(如有需要)。
為促進美國存托股份普通股轉換及紐交所與香港聯交所之間的交易，我們已將部分已發行普通股從開曼股份登記冊移至香港股份登記冊。目前尚不清楚，就香港法律而言，美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們的美國存託憑證及股份有關的風險-香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的買賣或轉換，尚不明朗”。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下摘要描述截至本年報日期，持有本公司普通股及美國存託證券的重大美國聯邦所得税後果。以下討論僅適用於美國持有人。除另有説明外，本摘要僅處理作為資本資產持有的普通股和美國存託證券。如本文所用，術語“美國持有人”是指用於美國聯邦所得税目的的普通股或ADS的實益擁有人：
| ● | 美國的個人公民或居民； |
| ● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
216
目錄表
| ● | 如果信託受到美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權或有權控制該信託的所有實質性決定，或者如果該信託根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國個人，則該信託有權或有權控制該信託的所有實質性決定。 |
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您是：
| ● | 證券或貨幣交易商； |
| ● | 金融機構； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 一家保險公司； |
| ● | 免税組織； |
| ● | 持有我們的普通股或美國存託憑證的人，作為套期保值、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分； |
| ● | 選擇按市值計價的證券交易商； |
| ● | 對替代最低税額負有責任的人； |
| ● | 擁有或被視為擁有我們股票10%或更多股份的人(按投票或價值計算)； |
| ● | 要求加快確認與我們普通股或美國存託憑證有關的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表中確認； |
| ● | 合夥企業或其他直通實體，用於美國聯邦所得税；或 |
| ● | “功能貨幣”不是美元的人。 |
下文的討論乃基於經修訂的一九八六年《國內税收法》或該《法》的條文，以及截至本年報日期的條例、裁決和司法決定，有關當局可能會被取代、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所討論者。此外，本概要部分基於託管人向我們作出的陳述，並假設託管協議及所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果合夥企業持有我們的普通股或ADS，合夥企業的税務待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或ADS的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入的聯邦醫療保險税，或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證，您應根據您的具體情況以及任何其他徵税司法管轄區的法律所產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。
217
目錄表
美國存託憑證
如果您持有ADSS，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為ADS所代表的基礎普通股的所有者。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文“—被動外國投資公司”的討論，美國存託證券或普通股的分派總額（包括為反映中國預扣税而預扣税的任何金額）將作為股息徵税，但以我們的當期或累計盈利及溢利支付為限，根據美國聯邦所得税原則釐定。該收入（包括預扣税）將作為您實際或建設性收到（如為普通股）當日的普通收入計入您的總收入，或由託管人（如為美國存託證券）。該等股息將不符合根據守則允許公司扣除的已收股息。以下討論假設所有股息將以美元支付。
關於非法人美國投資者，從合格外國公司獲得的某些股息可以降低税率。就從外國公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息而言，該外國公司被視為合格外國公司，該普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明，我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市)很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此，我們相信，我們為以美國存託憑證為代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市，我們不認為我們為非美國存託憑證代表的普通股支付的股息目前符合這些降低税率的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。倘若吾等根據企業所得税法被視為中國居民企業，儘管不能給予保證，吾等可能有資格享有美國與中國之間的所得税條約(下稱該條約)的利益，而倘若吾等有資格享有該等利益，則我們就普通股支付的股息，不論該等股份是否由美國存託憑證代表，均有資格享有降低的税率。見《--中國人民Republic of China税》。不符合最低持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的非法人美國持有人，將沒有資格享受降低的税率，無論我們作為合格外國公司的身份如何。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。鑑於您的特殊情況，您應就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的降低税率。見下文“--被動型外國投資公司”。
218
目錄表
如果根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，閣下可能須就就美國存託憑證或普通股向閣下支付的股息繳交中國預扣税。見《--中國人民Republic of China税》。在這種情況下，在符合某些條件和限制的情況下，中國對股息的預扣税將被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。在計算外國税收抵免時，就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。然而，在某些情況下，如果您持有美國存託憑證或普通股的時間少於指定的最短期間，在此期間您不會受到損失風險的保護，或有義務支付與股息相關的款項，則您將不能因對美國存託憑證或普通股支付的股息徵收的任何中國預扣税而獲得外國税收抵免。如果您有資格享受條約福利，在超過適用條約税率的扣繳税率範圍內，您的美國聯邦所得税責任將不能抵扣任何中國股息税。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如果任何分配的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的本年度當前和累計收益和應納税年度的利潤，分配將首先被視為免税資本回報，導致調整後的美國存託憑證或普通股減少(從而增加收益或減少虧損，您將在隨後處置美國存託憑證或普通股時確認)，超出調整基礎的餘額將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税，如下所述--資本利得税。因此，超出我們當前和累計收益和利潤的任何分配通常不會產生外國來源收入，您通常不能使用因對該等分配徵收任何中國預扣税而產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)美國聯邦所得税對適當類別的其他外國來源收入的應付外國税收抵免。然而，我們預計不會按照美國聯邦所得税原則保留收益和利潤。因此，您應該預期分配通常會被視為股息(如上所述)。
作為向全體股東按比例分配的一部分而收到的美國存託證券、普通股或普通股認購權的分派一般將不受美國聯邦所得税的影響。因此，該等分派一般不會產生境外來源收入，且閣下一般不能使用因對分派徵收的任何中國預扣税而產生的境外税收抵免，除非該抵免可用於（受適用限制）就境外税收抵免目的而適用於其他境外來源收入應付的美國聯邦所得税。
被動對外投資公司
根據我們的收入及資產的預測組成以及我們的資產（包括商譽）的估值，我們預期在本應課税年度不會成為私人金融公司，我們預期將來不會成為私人金融公司，儘管在這方面無法作出保證。
一般而言，在以下任何應課税年度，我們都會成為PFIC：
| ● | 至少75%的總收入是被動收入；或 |
| ● | 我們資產價值的至少50%（按季度計算）屬於產生或持有以產生被動收入的資產。 |
219
目錄表
為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的，而不是來自相關人士。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。儘管我們不期望成為PFIC，但就PFIC規則而言，我們與我們的可變利益實體之間的合同安排將如何對待，目前還不完全清楚。如果為了美國聯邦所得税的目的，確定我們不擁有我們可變利益實體的股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能會被視為非PFIC。
我們每年都會確定是否為私人金融公司。因此，由於我們的資產或收入組成發生變化，我們可能在當前或任何未來應課税年度成為私人金融公司。由於我們已根據美國存託證券的市值評估商譽，美國存託證券價格的下跌也可能導致我們成為私人投資公司。如果我們在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度是PFIC，您將遵守下文討論的特別税務規則。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度內，我們是PFIC，而您沒有及時進行按市值計價的選擇(如下所述)，則您將受到特別税務規則的約束，這些規則涉及您從出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益。於應課税年度收到的分派，如大於在之前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特別税收規則：
| ● | 超額分派或收益將在您持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配； |
| ● | 分配給本應課税年度的款額，以及在我們是PFIC的第一個應課税年度之前的任何應納税年度，將被視為普通收入；以及 |
| ● | 分配給對方年度的金額將按該年度有效的最高税率徵税，而一般適用於少繳税款的利息費用將對每個相關年度的應得税額徵收。 |
此外，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的降低税率。如果您在我們被歸類為PFC的任何年度持有我們的美國存託憑證或普通股，您通常需要提交美國國税局表格8621。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度內，我們是PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。我們敦促您就PFIC規則適用於我們任何子公司的問題諮詢您的税務顧問。
在某些情況下，您可以選擇將PFIC的股票收益計入按市值計價的普通收入，而不是遵守上文討論的超額分配規則，前提是該股票定期在合格交易所交易。根據現行法律，美國存託憑證的持有者可以進行按市值計價的選舉，因為美國存託憑證是在紐約證券交易所上市的，紐約證券交易所構成了一個合格的交易所，前提是美國存託憑證為按市價計價的選舉目的而“定期交易”(無法對此作出保證)。還應該指出的是，只有美國存託憑證而不是普通股在紐約證券交易所上市。因此，如果您是非美國存託憑證代表的普通股的美國持有者，如果我們是或將成為美國上市公司，您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
220
目錄表
如果您進行了有效的按市值計價選擇，您將在我們是PFIC的每個年度中，將您的ADS在當年年底的公平市場價值超過您在ADS中調整後的納税基礎的部分計入普通收入。您將有權在每個相關年度將您在美國存託憑證中調整後的税基超出其公允市場價值的部分作為相關年度的普通虧損扣除，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。如果您進行有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。
您在美國存託憑證中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額，並減去根據按市值計價規則下的任何扣除金額。如果您進行按市值計價的選擇，它將在選擇所針對的納税年度以及隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再在合格的交易所定期交易，或者美國國税局同意撤銷選舉。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可行，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
或者，您有時可以通過根據守則第1295節選擇將PFIC視為“合格選舉基金”來規避上述規則。但是，此選項對您不可用，因為我們不打算遵守允許您進行此次選舉所需的要求。
如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，請您就持有ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的，您將確認任何出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的應税損益，其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股的納税基礎之間的差額。受制於上文“被動型外國投資公司”的討論，這項損益一般為資本損益。個人從持有一年以上的資本資產中獲得的資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而，如果就企業所得税法而言，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果您有資格享受本條約的好處，您可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益。如果閣下沒有資格享有本條約的利益，或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源，則閣下可能無法使用因處置吾等的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免，除非該抵免可用於(受適用的限制)抵扣來自外國來源的其他收入的應付税款。如果就本條約而言，您是美國居民，並且符合本條約規定的其他要求，則您將有資格享受本條約的利益。由於您是否有資格享受《條約》惠益的決定是事實密集型的，並取決於您的特定情況，因此特別敦促您就您是否有資格享受《條約》惠益諮詢您的税務顧問。我們還敦促您就處置我們的美國存託憑證或普通股的收益而徵收任何中國税的情況諮詢您的税務顧問，包括在您的特定情況下，是否可獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益視為中國來源。
信息報告和備份扣繳
一般來説，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，也包括在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他處置所得的收益，除非您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明，或者在股息支付的情況下，如果您沒有全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於這些付款。
221
目錄表
根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債，前提是所需信息及時提供給國税局。
根據2010年《恢復就業的僱傭激勵法》，某些美國持有人必須報告有關美國存託證券或普通股的信息，但有某些例外情況除外（包括ADS或某些金融機構賬户中持有的普通股除外），附上完整的國內税務局表格8938，特定外國金融資產報表，他們每年持有美國存託證券或普通股的納税申報表。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您持有美國存託憑證或普通股有關的信息申報要求。
F.C.支付股息和支付代理費用
不適用。
G.專家的聲明
不適用。
陳列的文件中有H.H.
我們此前已向SEC提交， 表格F—1上的登記聲明（檔案編號333—195736），經修訂，關於我們的普通股和美國存託證券。根據美國證券交易委員會的允許，在本年度報告的第19項中，我們以引用的方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以向您披露重要信息，請您參考另一份單獨提交給SEC的文件。以引用方式納入之資料被視為本年報之一部分。
你可以在華盛頓特區20549，華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共資料室，以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州的地區辦事處閲讀和複製本年度報告，包括通過引用納入本年度報告的展品。您也可以在支付複印費後，通過撰寫有關美國證券交易委員會公共資料室運行的信息，索要本年度報告的副本，包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含有關向SEC電子提交的註冊人的報告和其他信息。我們的年度報告和我們提交給SEC的一些其他信息可以通過本網站訪問。
作為一家外國私人發行人，我們不受美國交易所法案下有關季度報告和委託書的提供和內容的規則的限制，高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的限制。
根據紐約證券交易所規則203.01，我們將在我們的網站上發佈本年度報告Www.alibabagroup.com。此外，應股東要求，我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。
一、中國子公司信息
不適用。
222
目錄表
第11項.加強對市場風險的定量和定性披露
市場風險
利率風險
我們的主要利率敞口與銀行借款有關。我們也有計息資產，包括現金和現金等價物、短期投資和受限現金。我們管理我們的利率敞口，重點是降低我們的整體債務成本和利率變化的敞口。在被認為合適的時候，我們會使用利率互換等衍生品來管理我們的利率敞口。
截至2020年3月31日，我們總債務(包括銀行借款和無擔保優先票據)中約35%為浮動利率，其餘65%為固定利率。我們已經與作為交易對手的各種金融機構簽訂了各種協議，將我們的浮動利率債務的一定部分實際上轉換為固定利率債務。考慮到這些利率互換，截至2020年3月31日，我們總債務中約21%採用浮動利率，其餘79%採用固定利率。上述所有利率衍生品均被指定為現金流對衝，我們預計這些對衝將非常有效。我們的某些債務帶有基於倫敦銀行間同業拆借利率利差的浮動利率。因此，與這些債務相關的利息支出將受到倫敦銀行間同業拆借利率波動的潛在影響。2021年後，不能保證LIBOR在當前基礎上繼續存在。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們因負債而面臨的利率風險。”
於二零一零年及二零二零年三月三十一日，在所有其他變數保持不變的情況下，如利率上升/下降1%，並假設所有相關年度的生息資產及債務均未償還，我們的股東應佔溢利將分別上升/下降人民幣17.6億元及人民幣34.86億元(4.92億美元)，主要是由於現金及現金等價物及短期投資的利息收入上升/下降所致。該分析不包括通過利率互換來對衝利息的浮動利率債務。
外匯風險
外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外國業務的淨投資。儘管我們在不同的國家開展業務，但我們的大部分創收交易和大部分與費用相關的交易都是以人民幣計價的，人民幣是我們主要運營子公司的功能貨幣，也是我們財務報表的報告貨幣。在被認為合適的時候，我們就匯率和風險進行對衝活動。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。例如，2015年8月，中國人民銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2018年，人民幣對美元貶值約5.7%；2019年，人民幣對美元進一步貶值約1.3%。從2019年底到2020年5月底，人民幣對美元貶值約2.5%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。
223
目錄表
在一定程度上，我們需要為我們的業務將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可以使用的美元金額。
截至2019年3月31日，我們擁有以人民幣計價的現金及現金等價物和短期投資人民幣1390.17億元，以美元計價的現金和現金等價物和短期投資76.07億美元。假設截至2019年3月29日，我們已按人民幣6.7112元兑換1.00美元的匯率將人民幣139,017億元兑換成美元，我們的美元現金餘額總計為283.21億美元。如果人民幣兑美元貶值10%，我們的美元現金餘額應該是264.38億美元。
截至2020年3月31日，我們擁有人民幣現金及現金等價物和短期投資人民幣1.94億元，以美元計價的現金和現金等價物和短期投資227.29億美元。假設截至2020年3月31日，我們按7.0808元人民幣兑換1.00美元的匯率將1940.04億元人民幣兑換成美元，我們的美元現金餘額總計為501.28億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額應該是476.37億美元。
市場價格風險
我們面臨的市場價格風險主要與以公允價值持有的公開交易的投資證券有關。我們在股權投資中的相當大一部分投資是出於長期增值或戰略目的，這些投資按權益法入賬，不受市場價格風險的影響。我們沒有受到大宗商品價格風險的影響。敏感性分析乃根據該等按公允價值計算的投資證券於各報告期末對市場價格風險的風險敞口而釐定。
於2019及2020財政年度，若截至2019年3月31日及2020年3月31日，吾等所持工具的市價高/低1%，則該等投資證券將分別高/低約人民幣6.65億元及人民幣8.03億元(1.13億美元)，全部於各自期間確認為收益或虧損。
第12項：除股權證券外的其他證券的説明
A、美國債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.和其他證券
不適用。
224
目錄表
D.購買美國存托股份
美國存托股份持有者支付的費用
作為美國存托股份的持有者，您將被要求向託管銀行花旗銀行支付以下服務費：
存放或提取的人股份或美國存托股份持有者必須支付： |
| 用於： |
每100張美國存託憑證最高5美元(或不足100張) | ● 在存入股份時發行美國存託憑證(不包括因根據(I)股票股息或其他免費股票分派，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而派發美國存託憑證而發行的股份)。 | |
● 在美國存託憑證交回時交付股份。 | ||
● 分配現金股利或者其他現金分配。 | ||
● 根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。 | ||
● 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利。 | ||
每個日曆年每100個ADS最高5美元 | ● 美國存托股份服務 |
作為美國存托股份持有者，您還將負責支付由託管機構產生的某些費用和開支，以及某些税收和政府收費，例如：
| ● | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| ● | 開曼羣島股票登記處和轉讓代理處收取的股票轉讓和登記費(即股票存取費)； |
| ● | 將外幣兑換成美元發生的費用； |
| ● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用； |
| ● | 保管人因遵守適用的外匯管制條例而發生的費用和開支；以及 |
| ● | 與按金交割或提供股份服務有關的費用及開支。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券相關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份記錄之日起的美國存託憑證記錄持有人收取。
225
目錄表
現金分派應付之存託費一般自分派現金中扣除。就現金以外的分派而言（即，股票股息、權利），存託銀行在分派的同時向ADS記錄日期持有人收取適用費用。對於以投資者名義登記的ADS（無論是在直接登記中有證書的還是無證書的），存託銀行向適用的登記日期ADS持有人發送發票。就經紀和託管賬户（通過DTC）持有的美國存託證券而言，存託銀行一般通過DTC（其代名人是DTC所持有的美國存託證券的登記持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託證券的經紀和託管人收取費用。將客户存託證券存放在直接存款公司户口內的經紀及保管人，則會向客户的户口收取向存款銀行支付的費用。
在拒絕支付存託費用的情況下，根據《存託協議》的條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷存託費用的金額。
請注意，您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關這些更改的事先通知。
託管人向我們支付的費用和款項
我們的存託人已同意與我們分享美國存託證券持有人應付予存託人的若干費用。於二零二零財政年度，存託人與我們分享3190萬美元（扣除適用的美國税項）。
美國存託憑證與股票之間的換算
股份在香港的交易及交收
我們的股票在香港證券交易所以100股為單位進行交易。本公司股票在香港聯合交易所以港幣進行交易。
在香港聯合交易所買賣本公司股票的交易成本包括：
| ● | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費； |
| ● | 證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%； |
| ● | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者，由經紀商自行決定； |
| ● | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用)，由賣方繳付； |
| ● | 交易總額的0.2%的從價印花税，買賣雙方各支付0.1%； |
| ● | 股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為港幣100.00元； |
| ● | 經紀佣金，可與經紀自由商議；以及 |
| ● | 香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就股份從一名登記擁有人向另一登記擁有人轉讓股份、其註銷或發行的每張股票，以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取港幣2.50元至20.00元不等的費用。 |
226
目錄表
投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。投資者如已將其股票存入其股票户口或存入中央結算及交收系統參與者的指定中央結算及交收系統的股票户口，將按照中央結算及交收系統的一般規則及不時生效的中央結算及交收系統運作程序在中央結算及交收系統進行交收。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
香港股票交易與美國存託憑證之間的換算
就本公司股份於香港聯合交易所上市事宜，本公司已設立香港會員登記分冊或香港股份登記分冊，由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司負責保管。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊由我們的主要股份過户登記處保存。
本公司於香港公開發售的所有股份均於香港股份登記冊登記，以便在香港證券交易所上市及買賣。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的股份持有人可將該等股份轉換為美國存託憑證，反之亦然。
為配合香港公開發售，以及促進美國存託憑證與股份之間的互換及轉換，以及促進紐約證券交易所與香港聯交所之間的交易，吾等將部分由美國存託憑證代表的已發行股份從開曼股份登記冊移至香港股份登記冊。
我們的美國存託憑證
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易。我們在紐約證券交易所的美國存託憑證交易是以美元進行的。
美國存託憑證可在下列地點舉行：
| ● | 直接以持有人的名義登記有證書的美國存托股份或美國存託憑證，或在直接登記系統中持有，根據該系統，託管人可登記無證書的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明；或 |
| ● | 間接地，通過持有者的經紀人或其他金融機構。 |
我們美國存託憑證的託管銀行為花旗銀行，其辦事處位於美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。該託管銀行於香港的託管人為花旗銀行香港分行，其辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。
將香港的股票買賣轉換為美國存託憑證
持有香港註冊股份並有意將其轉換為美國存託憑證以在紐交所交易的投資者必須將股份存入或讓其經紀人存入存託人的香港託管人花旗銀行，香港，或託管人，以換取美國存託證券。
存放在香港買賣的股票以換取美國存託憑證，涉及以下程序：
| ● | 如股份已存放於中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的過户程序，將股份過户至中央結算系統內的託管人賬户，並透過其經紀向託管人遞交及交付一份填妥及簽署的轉換表格。 |
227
目錄表
| ● | 如股份在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其股份存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的户口，並向託管人提交及遞交轉換表格請求，以及在妥為填寫及簽署該轉換表格後，將該轉換表格交付託管人。 |
| ● | 在支付其費用和任何税費(如適用)後，託管銀行將以投資者(S)的名義發行相應數量的美國存託憑證，並將這些美國存託憑證交付給投資者或其經紀人指定的人士(S)的指定DTC賬户。 |
對於存入中央結算系統的股份，正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的股票，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。
在香港將美國存託憑證轉換為股票買賣
持有美國存託憑證並打算將其美國存託憑證轉換為股票在香港聯合交易所交易的投資者必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中撤出股票，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所交易該等股票。
透過經紀間接持有美國存託證券的投資者應遵照經紀的程序，並指示經紀安排註銷美國存託證券，並將相關股份從花旗銀行在中央結算系統的賬户轉入投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
| ● | 要從我們的美國存托股份計劃中撤資，持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以證書形式持有，則還要交回適用的美國存託憑證(S))，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。 |
| ● | 在支付或扣除其費用和支出以及任何税費或收費(如適用)後，託管人將指示託管人將已註銷的美國存託憑證相關股票交付至投資者指定的中央結算系統賬户。 |
| ● | 如投資者傾向於接受中央結算系統以外的股份，他或她必須先收取中央結算系統的股份，然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以其個人名義向香港股份過户登記處登記股份。 |
對於在中央結算系統收到的股票，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的股票，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前，投資者將不能在香港證券交易所交易這些股票。
可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的股份，以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上的股份數目，以促進該等撤資。
228
目錄表
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出股票之前，託管人可以要求：
| ● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| ● | 遵守其可能不時制定的與《存款協議》一致的程序，包括提交轉移文件。 |
當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓股份以實現退出或將股份存入我們的ADS計劃的所有費用將由要求轉讓的投資者承擔。特別是，股份及美國存託證券持有人應注意，香港股份過户登記處會收取2. 5港元至20港元的費用，視乎服務速度而定（或香港上市規則不時容許的較高費用），就每次股份由一名登記擁有人轉讓予另一名登記擁有人，其註銷或發行的每份股票，以及在香港使用的股份轉讓表格所列的任何適用費用。此外，股份和美國存託憑證持有人必須就每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證（視情況而定）支付每100份美國存託憑證5.00美元（或更少）的費用。
229
目錄表
第II部
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
第14項：對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。
項目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據美國交易所法案提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序定義於2020年3月31日根據美國交易所法案頒佈的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地確保我們根據美國交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據美國交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護美國交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)條規則中定義的對財務報告的適當內部控制。根據美國交易所法案第13a-15(C)條的要求，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架-綜合框架(2013)》對截至2020年3月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年3月31日起有效。
我公司於2019年9月6日完成對HQG，Inc.及其子公司(Kaola)的收購。我們的管理層已將Kaola排除在截至2020年3月31日的財務報告內部控制評估之外，因為Kaola是在截至2020年3月31日的財年被我們以業務合併的形式收購的。截至2020年3月31日止年度，Kaola的總資產及總收入分別佔我們相關綜合財務報表金額的不到1%及2%。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道審計了截至2020年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這一點載於本年報第F-2頁的報告中。
230
目錄表
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A：審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，Walter先生是紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的獨立董事公司，也是本公司審計委員會的成員，其資格見Form 20-F第(16)A項所界定的“審計委員會財務專家”。
項目16B：《道德守則》
我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事、高管和員工的道德準則。我們已將我們的道德準則作為我們註冊聲明的證物提交給經修訂的F-1表格(檔案號：333-195736)，該表格最初於2014年5月6日提交給委員會。該代碼也可在我們的官方網站上的投資者關係部分獲得，網址為www.aliBabagroup.com。
項目16C.15：總會計師費用和服務費
下表按以下類別列出我們的主要外聘審計師普華永道在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
| 年終了 | |||
| 3月31日， | |||
| 2019 |
| 2020 | |
| (單位：千元人民幣) | |||
審計費(1) |
| 87,545 |
| 149,298 |
審計相關費用(2) |
| 14,212 |
| 4,424 |
税費(3) |
| — |
| 708 |
所有其他費用(4) |
| 5,982 |
| 8,082 |
總計 |
| 107,739 |
| 162,512 |
| (1) | “審計費用”指本公司主要核數師就審計本公司的年度財務報表、就本公司的全球發售及本公司股份在香港聯交所第二上市發出安慰函所提供的專業服務而收取或將收取的總費用，以及協助和審查提交給SEC的文件和其他法定和監管文件。 |
| (2) | “審計相關費用”是指我們的主要審計師提供的保證和相關服務在所列每個會計年度中的總費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，但沒有在“審計費用”項下報告。 |
| (3) | “税費”是指我們的主要審計師提供的專業税務服務在所列每個財政年度的總費用。 |
| (4) | “所有其他費用”是指在列出的每個財政年度中，我們的主要審計師提供的服務的總費用，但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税務費用”項下報告的服務除外。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在完成審計之前批准的De Minimis服務除外。
項目16D.為審計委員會提供對上市標準的豁免
不適用。
231
目錄表
項目16E.包括髮行人和關聯購買者購買股權證券
2019年5月，董事會批准一項為期兩年的股份回購計劃，金額最高為60億美元。截至本年報日期，我們並無根據該股份回購計劃進行任何回購。
此外，我們的股權激勵獎勵協議一般規定，倘承授人因或違反不競爭承諾而終止，我們將有權購回承授人所收購的股份，一般按面值或就該等股份支付的行使價。見"項目6。董事、高級管理人員和員工—B。薪酬—股權激勵計劃"。此外，當僱員離開本公司時，我們會根據提前行使但未歸屬的購股權購回僱員所收購的任何股份。
下表彙總了我們在所示時期進行的回購。
|
|
|
| |||||
|
|
|
| |||||
|
|
|
| 總人數： | ||||
|
|
| 普通 | |||||
| 平均價格 |
| 股票 | |||||
總人數： | 付費收款者 |
| 按以下方式購買 | |||||
普通 | 總價 | 普通 |
| 部分股份 | ||||
股票 | 已支付(1) | 分享(2) | 回購 | |||||
月份 | 購得(1) | (美元) | (美元) | 計劃 | ||||
2019年4月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年5月 |
| 100,000 |
| 231,250 |
| 2.31 |
| — |
2019年6月 |
| 31,976 |
| — |
| 面值 |
| — |
2019年7月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年8月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年9月 |
| 2,144 |
| — |
| 面值 |
| — |
2019年10月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年11月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年12月 |
| 12,160 |
| — |
| 面值 |
| — |
2020年1月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2020年2月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2020年3月 |
| 11,280 |
| — |
| 面值 |
| — |
| (1) | 包括， 在計入股票拆分後，我們根據我們的股權激勵獎勵協議回購了總計157,560股普通股，其中包括100,000股作為未歸屬獎勵的基礎普通股。 |
| (2) | 我們根據股權激勵獎勵協議回購的普通股通常是按面值或承授人為這些新股支付的行使價回購的。 |
第16F項：註冊人認證會計師的變更
不適用。
232
目錄表
項目16G.完善公司治理
我們是“外國私人發行人”(這一術語在美國交易所法案第3b-4條規則中有定義)，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，每隻代表八股普通股。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A節，作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司被允許遵循本國的做法，以取代紐約證券交易所指定的公司治理條款，但有限的例外情況除外。根據紐約證券交易所的上市標準，以下總結了我們的公司治理做法與國內公司所遵循的做法不同的一些重要方面。
根據紐約證券交易所上市公司手冊或紐約證券交易所手冊，美國國內上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位，而我們祖國開曼羣島的公司法並沒有這一要求。目前，我們的董事會由十名成員組成，其中五名是獨立董事。此外，《紐約證券交易所手冊》要求美國和國內上市公司設立薪酬委員會和提名/公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，這是開曼羣島公司法沒有要求的。目前，我們的薪酬委員會由三名成員組成，其中只有兩名是獨立董事。我們的提名和公司治理委員會由三名成員組成，其中只有兩名是獨立董事。此外，《紐約證券交易所手冊》要求股東批准某些事項，例如要求必須給予股東就所有股權薪酬計劃進行投票的機會，以及對這些計劃進行實質性修訂，而開曼羣島法律並不要求這樣做。我們只打算遵守開曼羣島法律的要求，以確定是否需要股東批准。
根據香港上市規則第19C.11條，吾等獲豁免遵守香港聯交所的若干企業管治規定，包括香港上市規則附錄14(企業管治守則及企業管治報告)及香港上市規則附錄16(財務資料披露)。
在香港聯交所上市方面，香港聯交所及證監會分別給予若干豁免及豁免，使其無須嚴格遵守《香港上市規則》及《證券及期貨條例》的相關條文，而證監會亦根據《收購守則》作出裁決。
不是香港的上市公司
收購守則第4.1節規定，收購守則適用於影響香港上市公司和以香港為主要上市公司的收購、合併和股份回購。根據收購守則簡介第4.2節的附註，根據收購守則簡介第4.2節的規定，香港上市規則第19C.01條所指並於香港聯交所第二上市的中國發行人通常不會被視為香港上市公司。
香港證監會裁定，就第4.2條而言，我們並非“香港上市公司”。因此，收購守則不適用於我們。若吾等的大部分股份交易轉移至香港，以致吾等根據香港上市規則第19C.13條被視為雙重主要上市，或在向證監會提供的資料發生重大改變時，證監會可重新考慮此項裁決。
233
目錄表
根據《證券及期貨條例》第XV部披露權益
《證券及期貨條例》第XV部規定披露股份權益的責任。根據我們必須遵守的美國交易所法案，任何人(包括相關公司的董事和高管)獲得按照美國證券交易委員會規則和法規確定的實益所有權，並且包括有權指示投票或處置根據美國交易所法案第12條登記的超過5%的一類股權證券，必須向美國證券交易委員會提交實益所有者報告，並且該人必須迅速報告所提供信息的任何重大變化(包括任何1%或更多相關類別的股權證券的收購或處置)，除非適用例外情況。因此，遵守證券及期貨條例第XV部將使我們的公司內部人士須進行第二層次的報告，這對他們來説將是不必要的負擔，將導致額外的成本和沒有意義，因為適用於我們和我們的公司內部人的美國交易所法案下的利息義務的法定披露將為我們的投資者提供與我們的主要股東的持股利益有關的足夠信息。
證監會根據《證券及期貨條例》第309(2)條給予部分豁免，使其不受《證券及期貨條例》第XV部的條文規限(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外)，但條件是(I)股份的大部分交易不被視為已按照《香港上市規則》第19C.13條永久遷移至香港；(Ii)提交予美國證券交易委員會的權益披露亦須在切實可行範圍內儘快提交香港聯交所，而香港聯交所隨後會以根據《證券及期貨條例》第XV部作出的披露相同的方式公佈該等披露；及(Iii)如向證監會提供的任何資料有任何重大改變，包括美國的披露規定有任何重大改變，以及香港聯合交易所的全球股票成交量有任何重大改變，我們會通知證監會。如果向證監會提供的資料有重大改變，證監會可重新考慮這項豁免。
美國交易所法案及其頒佈的規則和法規要求股東披露大致相當於證券及期貨條例第XV部分的利益。有關大股東權益的相關披露，見“第七項大股東及關聯方交易--A大股東”。
我們承諾，在切實可行的範圍內，儘快向香港聯合交易所提交任何向美國證券交易委員會提交的持股和證券交易申報。我們還承諾在目前和未來的上市文件中披露美國證券交易委員會備案文件中披露的任何持股權益，以及我們董事、高級管理人員、委員會成員之間的關係以及他們與任何控股股東的關係。
企業通信
香港上市規則第2.07A條規定，上市發行人可以電子方式向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供任何公司通訊，但前提是上市發行人先前已從其證券的每名相關持有人收到明確的書面確認，或上市發行人的股東已在股東大會上議決，上市發行人可通過在上市發行人自己的網站上提供公司通訊的方式向股東發送或提供公司通訊，或上市發行人的章程文件載有表明這一點的規定，並符合若干條件。
自我們在香港聯合交易所上市以來，我們做了以下安排：
| ● | 本公司根據香港上市規則的規定，以中英文在本公司網站及香港聯交所網站以中英文發佈所有公司通訊。 |
| ● | 我們繼續免費向我們的股東提供通知的打印副本，包括代理材料。 |
234
目錄表
| ● | 我們增加了網站的“投資者關係”頁面，該頁面將引導投資者訪問我們向香港證券交易所提交的所有文件。 |
香港聯交所豁免我們嚴格遵守香港上市規則第2.07A條的規定。
按月退還
香港上市規則第13.25B條規定，上市發行人須就其股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(視何者適用而定)在每月回報所關乎的期間內的變動公佈每月申報表。根據《關於海外公司上市的聯合政策聲明》或《聯合政策聲明》，我們要求豁免第13.25B條的規定，但須符合豁免條件，即證監會已給予豁免，使其部分無須嚴格遵守《證券及期貨條例》第XV部(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外)有關披露股東權益的規定。由於我們已獲得證監會的部分豁免，香港聯交所批准豁免嚴格遵守香港上市規則第13.25B條。我們在根據適用的美國規則和法規向美國證券交易委員會提交或備案的20-F表格季度收益新聞稿和年度報告中披露有關股票回購的信息。
第(16)H項要求披露煤礦安全信息
不適用。
235
目錄表
第III部
項目17.編制財務報表
我們已根據第18項提供了財務報表。
項目18.編制財務報表
以下財務報表作為本年度報告的一部分連同獨立審計員的報告一併提交：
| ● | 獨立註冊會計師事務所報告 |
| ● | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之綜合收益表 |
| ● | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之綜合全面收益表 |
| ● | 截至2019年3月31日及2020年3月31日的合併資產負債表 |
| ● | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之綜合股東權益變動表 |
| ● | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之綜合現金流量表 |
| ● | 合併財務報表附註 |
項目19. 展品
展品 |
| 編號文件説明 |
|---|---|---|
1.1 | 經修訂和重新修訂的現行註冊人組織備忘錄和章程 | |
2.1(1) | 註冊人普通股證書格式 | |
2.2(2) | 美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益持有人之間的存款協議，日期為2014年9月24日，由根據該協議簽發的美國存託憑證證明，包括美國存託憑證的形式 | |
2.3(2) | 證明美國存托股份的美國存託憑證格式(載於附件2.2) | |
2.4(3) | 2012年9月18日，註冊人與其姓名列於本協議附表I的人員之間的修訂和重申註冊權協議 | |
2.5(3) | 註冊人雅虎的投票協議公司，軟銀公司，其中定義的管理層成員和註冊人的其他股東 | |
2.6(4) | 註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約，日期為2014年11月28日 | |
2.7(4) | 第四份補充契約，登記人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的日期為2014年11月28日 | |
2.8(4) | 註冊人與紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為受託人簽署的第五份補充契約，日期為2014年11月28日 | |
2.9(4) | 第六份補充契約，日期為2014年11月28日，由註冊人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽署 |
236
目錄表
展品 |
| 編號文件説明 |
|---|---|---|
2.10(4) | 2021年到期的3.125%優先票據格式（見表2.7） | |
2.11(4) | 2024年到期的3.600%優先票據格式（見表2.8） | |
2.12(4) | 2034年到期的4.500%優先票據格式（見表2.9） | |
2.13(5) | 註冊人與紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約，日期為2017年12月6日 | |
2.14(5) | 第一份補充契約，日期為2017年12月6日，由註冊人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽署 | |
2.15(5) | 註冊人與紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為受託人簽署的第二份補充契約，日期為2017年12月6日 | |
2.16(5) | 第三份補充契約，日期為2017年12月6日，由註冊人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽署 | |
2.17(5) | 註冊人與紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為受託人簽署的第四份補充契約，日期為2017年12月6日 | |
2.18(5) | 註冊人與紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為受託人簽署的第五份補充契約，日期為2017年12月6日 | |
2.19(5) | 2023年到期的2.800%優先票據格式（見表2.14） | |
2.20(5) | 2027年到期的3.400釐優先債券表格(載於附件2.15) | |
2.21(5) | 2037年到期的4.000釐優先債券表格(載於附件2.16) | |
2.22(5) | 2047年到期的4.200釐優先債券表格(載於附件2.17) | |
2.23(5) | 2057年到期的4.400釐優先債券表格(載於附件2.18) | |
2.24(6) | 對2018年1月24日登記人與其姓名載於其附表一的人之間的修訂和重新確定的登記權協議的修正案 | |
2.25 | 根據《美國交易所法案》第12條註冊的證券説明 | |
4.1(3) | 註冊人2011年股權激勵計劃 | |
4.2(3) | 合作伙伴資本投資計劃 | |
4.3(3) | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 | |
4.4(3) | 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式 | |
4.5 | 登記人主要可變利益主體合同安排實質性差異明細表 | |
4.6(3) | 註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司有限公司，哇！公司，SoftBank Corp.和其中提到的其他各方，日期為2014年8月12日 | |
4.7(3) | 註冊人與浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司之間的數據共享協議，有限公司，2014年8月12日 | |
4.8(3) | 2014年8月12日阿里巴巴(中國)有限公司與重慶阿里巴巴小貸有限公司軟件系統使用與服務協議英譯本 | |
4.9 | 修訂和重申2014年上市後股權激勵計劃 | |
4.10(3) | 註冊人與某些管理層成員之間的股份保留協議的格式 |
237
目錄表
展品 |
| 編號文件説明 |
|---|---|---|
4.11(7) | 註冊人與其中所列其他方之間價值30億美元的融資協議，日期為2016年3月9日 | |
4.12(7) | 2016年5月3日的辛迪加和修訂協議，涉及2016年3月9日的30億美元融資協議 | |
4.13(5) | 註冊人與其中所列其他方之間價值5150,000,000美元的融資協議，日期為2017年4月7日 | |
4.14(5) | 杭州振熙投資管理有限公司與浙江天貓科技有限公司貸款協議英譯本，日期為2018年1月10日 | |
4.15(5) | 杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司簽訂的獨家看漲期權協議英譯本，日期為2018年1月10日 | |
4.16(5) | 杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司簽訂的《股東表決權代理協議》英譯本，日期為2018年1月10日 | |
4.17(5) | 杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司簽訂的股權質押協議英譯本，日期為2018年1月10日 | |
4.18(5) | 浙江天貓網絡有限公司與浙江天貓技術有限公司於2018年1月10日簽訂的《獨家服務協議》英譯本 | |
4.19(8) | 註冊人螞蟻小微金融服務集團股份及資產購買協議修訂案，浙江阿里巴巴電子商務有限公司（前身為浙江阿里巴巴電子商務有限公司，Ltd.），軟銀集團公司，Jack Ma，Joseph C.蔡和其中提到的其他各方，日期為2018年2月1日 | |
4.20(8) | 註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司修訂並重申商業協議浙江阿里巴巴電子商務有限公司（前身為浙江阿里巴巴電子商務有限公司，Ltd.）以及www.example.com公司，有限公司，2018年2月1日 | |
4.21(9) | 2019年5月29日關於4,000,000,000美元的2016年3月9日融資協議的修訂和重述協議 | |
4.22(9) | 2019年5月17日登記人作為擔保人與其中所指名的其他當事人之間的7,653,750,000港元定期貸款安排的安排協議 | |
4.23(9) | 2019年3月26日阿里巴巴(中國)科技有限公司、華泰證券證券(上海)資產管理有限公司和招商銀行股份有限公司蘇州分公司簽署的《華泰證券證券資產管理單一資產管理計劃第6號作為證券業支持民營企業發展的資產管理合同》的英譯 | |
4.24(9) | 阿里巴巴(中國)科技有限公司、華泰證券證券(上海)資產管理有限公司、招商銀行股份有限公司蘇州分公司《作為證券業支持民營企業發展的證券行業支持民營企業發展第7號資產管理計劃》資產管理合同的英譯，日期為2019年3月26日 | |
4.25(10) | 註冊人螞蟻小微金融服務集團股份及資產購買協議第二次修訂Ltd.和軟銀集團公司，2019年9月23日 |
238
目錄表
展品 |
| 編號文件説明 |
|---|---|---|
4.26(10) | 註冊人螞蟻小微金融服務集團股份有限公司Ltd.和www.example.com Co.，有限公司，2019年9月23日 | |
4.27(10) | 註冊人與螞蟻小微金融服務集團有限公司的交叉許可協議，有限公司，2019年9月23日 | |
8.1 | 註冊人的子公司和合並實體名單 | |
11.1(3) | 註冊人的道德守則 | |
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | |
12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書 | |
13.1(11) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | |
13.2(11) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書 | |
15.1 | 普華永道-獨立註冊會計師事務所同意 | |
15.2 | 方大合夥人同意 | |
15.3 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| (1) | 先前本申請要求於2019年11月20日以Form 6—K提交，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 之前與表格F-6(文件編號333-231579)一起提交的註冊聲明，日期為2019年5月17日，並通過引用併入本文。 |
| (3) | 之前在表格F-1中提交的註冊聲明(文件號：333-195736)，最初於2014年5月6日提交，並通過引用併入本文。 |
| (4) | 之前提交給我們的Form 20-F截至2015年3月31日的財政年度報告(文件號：0001-36614)，於2015年6月25日提交，並通過引用併入本文。 |
| (5) | 之前於2018年7月27日提交給我們的截至2018年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號：0001-36614)，並通過引用併入本文。 |
| (6) | 之前在Form 6-K中提交，日期為2018年2月26日，並通過引用併入本文。 |
| (7) | 之前向我們提交的截至2016年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-36614)，於2016年5月24日提交，並通過引用併入本文。 |
| (8) | 先前提交於2018年2月2日的表格6—K，並通過引用併入本文。 |
| (9) | 之前與我們的年度報告表格20—F截至2019年3月31日（文件編號001—36614）一起提交，提交日期為2019年6月5日，並通過引用併入本文。 |
| (10) | 之前隨表格F-3提交的註冊聲明(文件編號333-234662)，日期為2019年11月13日，並通過引用併入本文。 |
| (11) | 本年度報告以20-F表格提供。 |
239
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
阿里巴巴集團控股有限公司 | |||
發信人： | 發稿S/Daniel Yong ZHANG | ||
姓名： | Daniel Yong ZHANG | ||
標題： | 董事長兼首席執行官 | ||
日期：2020年7月9日
240
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2018年、2019年和2020年3月31日止年度的綜合損益表 | F-7 |
截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的綜合全面收益表 | F-8 |
截至2019年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表 | F-9 |
截至2018年、2019年和2020年3月31日止年度股東權益變動表 | F-11 |
截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的合併現金流量表 | F-14 |
合併財務報表附註 | F-17 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致阿里巴巴集團董事局及股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師已完成審計阿里巴巴集團控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年3月31日及2020年3月31日之綜合資產負債表，以及截至2020年3月31日止三個年度各年度之相關綜合收益表、綜合全面收益表、股東權益變動及現金流量，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2020年3月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公平地呈列貴公司於二零一零年三月三十一日及二零二零年三月三十一日的財務狀況，以及截至二零二零年三月三十一日止三個年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，截至2020年3月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2(T)所述，本公司更改了截至2019年3月31日止年度股權證券投資的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這些內容包括在本公司年報“控制和程序”一節的“管理層財務報告內部控制年度報告”中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述，截至2020年3月31日，管理層已將HQG，Inc.及其子公司(“Kaola”)排除在其財務報告內部控制評估之外，因為在截至2020年3月31日的年度內，該公司以業務合併的形式收購了HQG，Inc.及其子公司(“Kaola”)。我們還將Kaola排除在對財務報告的內部控制的審計之外。Kaola由本公司全資擁有，其未計入管理層評估及吾等對財務報告的內部控制審核的總資產及總收入，分別佔截至2020年3月31日止年度及截至該年度的相關綜合財務報表金額的不足1%及2%。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述之關鍵審核事項乃因本期審核綜合財務報表而產生並已知會或須知會審核委員會之事項，且（i）與對綜合財務報表屬重大之賬目或披露資料有關及（ii）涉及我們作出特別具挑戰性、主觀或複雜之判斷。傳達關鍵審計事項並不以任何方式改變我們對綜合財務報表整體的意見，而我們在下文傳達關鍵審計事項，並非對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
數字媒體和娛樂部門下分配給報告單位的商譽減值評估
如綜合財務報表附註2(Z)及附註17所述，截至2020年3月31日，本公司分配予數碼媒體及娛樂分部報告單位的商譽餘額為人民幣586.73億元。於截至二零二零年三月三十一日止年度，本公司就分配予其中一家申報單位之商譽計提減值費用人民幣5.76億元。商譽按年進行減值測試，如果事件或環境變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。本公司已選擇首先進行定性評估，以確定是否需要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中，本公司考慮宏觀經濟狀況、行業和市場因素、報告單位的整體財務業績等因素，以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息，包括考慮新冠肺炎疫情的影響。基於定性評估，如果報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行量化減值測試。
F-3
目錄表
我們決定對分配給數碼媒體及娛樂部門報告單位的商譽進行減值評估的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在執行定性評估時存在重大判斷和估計，這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層定性評估中考慮的因素有關的審計證據時具有高度的主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對分配給數字媒體和娛樂部門下的報告單位的商譽進行減值評估有關的控制措施的有效性，包括對管理層對定性評估中所考慮因素的評估的控制。這些程序還包括測試管理層的質量評估，其中包括評估管理層考慮的因素，如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績、報告單位參照可比公司的報價市場價格的隱含價值以及與報告單位的業務、業務計劃和戰略有關的其他具體信息，包括考慮新冠肺炎疫情的影響。
與企業合併有關而取得的無形資產的估值
如綜合財務報表附註2(X)及附註16所述，本公司於截至2020年3月31日止年度錄得與業務合併相關收購的無形資產人民幣56.26億元，該等無形資產於收購時按公允價值計量，主要採用收益法下的估值方法。在確定這些無形資產的公允價值時使用的主要假設包括未來增長率和加權平均資本成本。
我們決定執行與企業合併收購的無形資產估值有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定該等無形資產的公允價值時存在重大判斷和估計，這反過來又導致核數師在執行程序和評估與估值技術有關的審計證據以及管理層在確定該等無形資產的公允價值(包括未來增長率和加權平均資本成本)時所使用的重大假設時的高度判斷、主觀和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與企業合併有關的購置款會計控制的有效性，包括對管理層確認無形資產的控制，以及對與這些無形資產的估值有關的重大假設的制定的控制。這些程序亦包括(其中包括)閲讀購股協議及測試與管理層釐定的業務合併有關而收購的無形資產的公允價值，其中包括(I)評估估值技術的適當性，(Ii)測試管理層採用收益法所採用的現金流量預測中相關數據的完整性、數學準確性及相關性，以及(Iii)評估重大假設，包括未來增長率及加權平均資本成本。評估預測期內未來增長率的合理性涉及考慮被收購企業過去的業績以及經濟和行業預測。加權平均資本成本是通過考慮可比企業的資本成本和其他行業因素來評估的。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估未來終端價值增長率和管理層使用的加權平均資本成本的合理性。
F-4
目錄表
與私人持股公司投資有關的公允價值確定使用計量替代方案
如綜合財務報表附註2(T)及附註12所述，截至2020年3月31日，本公司於非上市公司的投資按計量替代方案計為人民幣809.39億元。該公司按成本減去減值計入這些投資，隨後對同一發行人的相同或類似投資的有序交易導致的可見價格變化進行了調整。該等價格變動可見的投資的公允價值乃根據估值方法釐定，該等估值方法採用交易日的可見交易價格及其他不可見的輸入(包括波動率)，以及證券的權利及義務。
吾等決定執行與使用計量替代方案計入的私人持股公司投資有關的公允價值釐定程序屬關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在釐定該等投資的公允價值時作出重大判斷及估計，進而導致核數師在執行程序及評估與管理層評估可觀察交易是否有序及類似本公司投資及管理層釐定公允價值調整的審核證據時，作出高度的判斷、主觀性及努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與非上市公司該等投資的公允價值釐定有關的控制措施的有效性，包括對管理層對可觀察交易是否有序及與本公司的投資相類似的評估的控制，以及對釐定公允價值調整的控制。這些程序還包括(其中包括)測試管理層確定的這些投資的公允價值，其中包括(I)評估可觀察交易是否有序和類似於本公司的投資，(Ii)測試用於估值的關鍵基礎數據的完整性、數學準確性和相關性，以及(Iii)評估在估值中使用的不可觀察的投入，包括波動性以及證券的權利和義務。波動性是通過考慮外部市場和可比業務的行業數據來評估的。通過閲讀投資協議來評估證券的權利和義務。擁有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估管理層使用的波動率的合理性以及證券的權利和義務。
F-5
目錄表
入股螞蟻小微金融服務集團有限公司(簡稱“螞蟻集團”)
如綜合財務報表附註4(L)所述，於2019年9月完成結算條件後，本公司根據股份及資產購買協議(連同其後所有修訂事項，即“SAPA”)獲得螞蟻集團33%股權。根據SAPA，收購螞蟻集團新發行的33%股權的代價由螞蟻集團向本公司同時支付的全部資金支付，代價是本公司在發行股權時轉讓給螞蟻集團的若干知識產權和資產。本公司按權益法核算其於螞蟻集團的股權。於2019年9月收到股權後，投資初步按成本計量，並根據交易完成日公司所佔螞蟻集團淨資產的公允價值進行向上調整。完成後，本公司於截至2020年3月31日止年度錄得螞蟻集團33%股權的賬面價值為人民幣907億元的股權投資、螞蟻集團根據SAPA向本公司償還的其他成本人民幣6億元及遞延税項影響人民幣197億元，並錄得相應的利息及投資收益人民幣716億元。應用與計量螞蟻集團33%股權有關的會計原則及確認向上調整需要重大的管理判斷，包括(I)確定首次計量螞蟻集團33%股權的SAPA合同生效日期，以及(Ii)確定公司應佔螞蟻集團收購淨資產的公允價值與投資成本之間的差額的會計處理，當前者大於後者時。管理層考慮了相關的美國公認會計準則指導，並側重於協議的法律可執行性，並確定合同開始日期為2014年。在缺乏具體指引的情況下以及實踐中的多樣性，管理層評估了根據美國相關GAAP的解釋得出的各種觀點，並參考其他國際會計框架的相關指引，確認了利息和投資收益項下的差額，並相應增加了對螞蟻集團投資的初始賬面價值。
我們認定執行與螞蟻集團投資有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在應用與計量螞蟻集團33%股權相關的會計原則並確認相關收益時存在重大判斷和估計，這反過來又導致審計師高度判斷、主觀和努力執行程序和評估與管理層確定合同生效日期有關的審計證據，以及在公司應佔螞蟻集團收購淨資產的公允價值份額與投資成本之間的差額(前者大於後者時)的會計處理。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與計量螞蟻集團33%股權有關的控制措施的有效性，包括對管理層應用與計量螞蟻集團33%股權有關的會計原則和確認相關收益的控制。這些程序還包括測試管理層對合同生效日期的確定，以及公司在螞蟻集團收購淨資產的公允價值中所佔份額與投資成本之間的差額的會計處理。評估管理層對合同生效日期的決定包括(I)評估管理層對合法可執行權何時首次存在的評估，以及(Ii)評估螞蟻集團尋求與交易相關的監管批准的義務和承諾。評估公司在螞蟻集團收購的淨資產中的公允價值份額與投資成本之間的差額的會計處理包括獲取和審查管理層對交易的評估。使用具有專業技能和知識的專業人員協助評估公司應佔螞蟻集團收購淨資產的公允價值與管理層確定的投資成本之間的差額的會計處理。
/S/普華永道
普華永道
香港，2020年7月9日
自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-6
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併損益表
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
|
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||||
(單位：百萬美元，每股收益除外) | ||||||||||
| 備註 | |||||||||
收入 |
| 5, 22 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
產品開發費用 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和市場營銷費用 | 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
一般和行政費用 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產攤銷及減值 |
| 16 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
商譽減值 |
| 17 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||
利息和投資收入，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他收入，淨額 |
| 6, 22 |
| |
| |
| |
| |
所得税前收入和股權被投資人的業績份額 |
| |
| |
| |
| | ||
所得税費用 |
| 8 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
股權被投資人的業績份額 |
| 14 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
淨收入 |
| |
| |
| |
| | ||
非控股權益應佔淨虧損 |
| |
| |
| |
| | ||
阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益 |
| |
| |
| |
| | ||
夾層股權增值 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
普通股股東應佔淨收益 |
| |
| |
| |
| | ||
普通股股東應佔每股盈利 (注) |
| 10 | ||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||
普通股股東應佔美國存托股份每股收益(1美國存托股份等於 | 10 | |||||||||
基本信息 | | | | | ||||||
稀釋 | | | | | ||||||
計算每股收益時使用的加權平均股數(百萬股)(注) | 10 | |||||||||
基本信息 | | | | |||||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| |||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
綜合全面收益表
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(單位：百萬美元) | ||||||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
其他綜合(虧損)收入： | ||||||||
-外幣折算： | ||||||||
未實現(虧損)收益的變化 |
| ( |
| |
| |
| |
-可供出售的證券： | ||||||||
未實現收益的變動 |
| |
| — |
| — |
| — |
對記入淨收益的損失進行重新分類調整 |
| |
| — |
| — |
| — |
税收效應 | | — | — | — | ||||
淨變化 |
| |
| — |
| — |
| — |
-權益法被投資人的其他綜合收益份額： | ||||||||
未實現(虧損)收益的變化 | ( | | ( | ( | ||||
-對衝會計和其他項下的利率掉期： | ||||||||
未實現收益(虧損)變動 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
-對衝會計項下的遠期外匯合約： | ||||||||
未實現虧損變動 | ( | — | — | — | ||||
其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| |
| |
| |
綜合收益總額 |
| |
| |
| |
| |
可歸因於非控股權益的全面損失總額 |
| |
| |
| |
| |
普通股股東應佔綜合收益總額 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併資產負債表
截至3月31日。 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
|
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(單位：百萬) | ||||||||
備註 | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | 2(p) |
| |
| | | ||
短期投資 |
| 2(q) |
| |
| | | |
限制性現金和託管應收款 |
| 11 |
| |
| | | |
投資證券 |
| 12 |
| |
| | | |
預付款、應收款和其他資產 |
| 13 |
| |
| | | |
流動資產總額 |
| |
| | | |||
投資證券 |
| 12 |
| |
| | | |
預付款、應收款和其他資產 |
| 13 |
| |
| | | |
對股權被投資人的投資 |
| 14 |
| |
| | | |
財產和設備，淨額 |
| 15 |
| |
| | | |
無形資產，淨額 |
| 16 |
| |
| | | |
商譽 |
| 17 |
| |
| | | |
總資產 |
| |
| | | |||
負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
流動負債： | ||||||||
當前銀行借款 |
| 20 |
| |
| | | |
本期無擔保優先票據 | 21 | | — | — | ||||
應付所得税 |
| |
| | | |||
應付代管款項 | 11 | | | | ||||
應計費用、應付帳款和其他負債 |
| 19 |
| |
| | | |
商户存款 |
| 2（ad） |
| |
| | | |
遞延收入和客户預付款 |
| 18 |
| |
| | | |
流動負債總額 |
| |
| | | |||
遞延收入 |
| 18 |
| |
| | | |
遞延税項負債 |
| 8 |
| |
| | | |
非流動銀行借款 |
| 20 |
| |
| | | |
非流動無擔保優先票據 | 21 | | | | ||||
其他負債 |
| 19 |
| |
| | | |
總負債 |
| |
| | | |||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-9
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併資產負債表(續)
截至3月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(注2(A)) | ||||||||
(單位：百萬美元) | ||||||||
備註 | ||||||||
承付款和或有事項 |
| 24, 25 |
|
| ||||
夾層股權 |
| |
| | | |||
股東權益： | ||||||||
| |
| | — | ||||
額外實收資本 |
| |
| | | |||
庫存股，按成本價計算 |
| 2(AG) |
| — |
| — | — | |
重組準備金 | ( | — | — | |||||
認購應收賬款 |
|
| ( |
| ( | ( | ||
法定儲備金 |
| 2(啊) |
| |
| | | |
累計其他綜合損失 | ||||||||
累計換算調整 |
| ( |
| ( | ( | |||
利率互換等的未實現收益(虧損) |
| |
| ( | ( | |||
留存收益 |
| |
| | | |||
股東權益總額 |
| |
| | | |||
非控制性權益 |
| |
| | | |||
總股本 |
| |
| | | |||
總負債、夾層權益和權益 |
| |
| | | |||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-10
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表
積累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 綜合收益表(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
未實現 |
| |||||||||||||||||||||||||
持續的收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 有價證券，利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
分享 | 已繳費 | 財務處 | 重組 | 訂閲 | 法定 | 翻譯 | 利率互換和 | 保留 | 股東的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||
| (注) |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 應收賬款 |
| 儲量 |
| 調整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股權 |
| 利益 |
| 股權 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
(單位：百萬，但不包括共享數據) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2017年4月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| | |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
可供出售證券未實現收益淨變化 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| | |
權益法投資的額外實收資本和其他綜合收益份額 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||
套期保值會計下遠期外匯合約的公允價值變動 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
套期保值會計下利率互換的公允價值變動 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
本年度淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | |
收購附屬公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |
發行股份，包括行使購股權和授予提前行使的期權和RSU，包括償還相關的員工貸款 | | — | | — | — | ( | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
具有非控制性權益的交易 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
補償費用攤銷 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |
蘇寧股份有限公司出售部分本公司股份。 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
撥入法定儲備金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — | |
其他 | — | — | ( | — | | — | — | — | — | — | | ( | | |||||||||||||
截至2018年3月31日的餘額 | | | | ( | ( | ( | | ( | | | | | | |||||||||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-11
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表(續)
積累和其他 |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 綜合收益表(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
未實現 |
| ||||||||||||||||||||||||||
收益(虧損)在 |
| ||||||||||||||||||||||||||
可供出售 |
| ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 有價證券，利息 | 總計 |
| ||||||||||||||||||||||
分享 | 已繳費 | 財務處 | 重組 | 訂閲 | 法定 | 翻譯 | 利率互換和 | 保留 | 股東的 | 非控制性 | 總計 |
| |||||||||||||||
| (注) |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 應收賬款 |
| 儲量 |
| 調整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股權 |
| 利益 | 股權 |
| ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| |||||||||||||||
(單位：百萬，但不包括共享數據) |
| ||||||||||||||||||||||||||
截至2018年3月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | |
| |||
會計原則變更的累積影響(附註2(T)) |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — | ||
截至2018年4月1日餘額 |
| |
| |
| |
| ( | ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| | ||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | ( | — | | | — | | | | ||||||||||||||
權益法投資的額外實收資本和其他綜合收益份額 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
套期保值等項下利率互換的公允價值變動 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
本年度淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | ||
收購附屬公司 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
發行股份，包括授予RSU和提前行使的期權以及行使股票期權 | | — | | — | — | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
普通股回購和註銷 | ( | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||
具有非控制性權益的交易 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
補償費用攤銷 | — | — | | — | - | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
蘇寧股份有限公司出售本公司股份。 | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
撥入法定儲備金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
截至2019年3月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| — | ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| | ||
注：股份數目已就二零一九年七月三十日生效的股份拆細及美國存托股份比率變動作出追溯調整，詳情見附註2（a）。
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-12
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表(續)
積累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 綜合收益表(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||
收益(虧損)在 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
分享 | 已繳費 | 財務處 | 重組 | 訂閲 | 法定 | 翻譯 | 利率互換和 | 保留 | 股東的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||
| (注) |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 應收賬款 |
| 儲量 |
| 調整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股權 |
| 利益 |
| 股權 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
(單位：百萬，但不包括共享數據) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2019年4月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| ( | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| | |
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | ( | — | | | — | | | | |||||||||||||
權益法投資的額外實收資本和其他綜合收益份額 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||
套期保值等項下利率互換的公允價值變動 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
本年度淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ( | | |||||||||||||
收購附屬公司 |
| |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| | |
發行股份，包括授予RSU和提前行使的期權以及行使股票期權 |
| |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
股票發行--扣除發行成本後的全球發行 |
| |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
普通股回購和註銷 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
具有非控制性權益的交易 |
| — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
補償費用攤銷 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
撥入法定儲備金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | | — | — | | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| — |
| — | ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| | |
注：股份數目已就二零一九年七月三十日生效的股份拆細及美國存托股份比率變動作出追溯調整，詳情見附註2（a）。
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-13
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(單位：百萬美元) | ||||||||
經營活動的現金流： | ||||||||
淨收入 |
| |
| |
| | | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
先前持有股權的重估收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
股權被投資單位出售收益 |
| ( |
| ( |
| ( | — | |
與投資證券有關的已實現和未實現（收益）損失 |
| ( |
| ( |
| | | |
其他資產和負債的公允價值變動 |
| |
| ( |
| | | |
與收款有關的收益 | — | — | ( | ( | ||||
(收益)出售子公司的虧損 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
與土地使用權有關的財產和設備折舊和經營租賃費 |
| |
| |
| | | |
無形資產攤銷和許可著作權 |
| |
| |
| | | |
基於股份的薪酬費用 |
| |
| |
| | | |
成本法被投資人、投資證券和其他資產的減值 | | | | | ||||
商譽、無形資產和許可著作權的減值 |
| |
| |
| | | |
(收益)處置財產和設備的損失 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
重組準備金攤銷 | | | | | ||||
股權被投資人的業績份額 |
| |
| ( |
| | | |
遞延所得税 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
壞賬準備 |
| |
| |
| | | |
資產和負債變動，扣除收購和處置的影響： | ||||||||
預付款、應收款和其他資產 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
應付所得税 |
| |
| |
| | | |
應付代管款項 | | | ( | ( | ||||
應計費用、應付帳款和其他負債 |
| |
| |
| | | |
商户存款 |
| |
| |
| | | |
遞延收入和客户預付款 |
| |
| |
| | | |
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | | |
投資活動產生的現金流： | ||||||||
(增加)短期投資減少，淨額 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
遠期外匯合約的結算付款 | ( | ( | ( | ( | ||||
收購投資證券 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
投資證券的解體 |
| |
| |
| | | |
股權被投資人的收購 | ( | ( | ( | ( | ||||
股權被投資人的處置 | | | | | ||||
知識產權和資產處置(附註4(L)) | — | — | | | ||||
收購： | ||||||||
與辦公園區有關的土地使用權和在建工程 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他財產和設備 | ( | ( | ( | ( | ||||
版權和其他無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
為企業合併支付的現金，扣除所獲得的現金 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
子公司的解除合併和處置，扣除現金收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
對員工的貸款，扣除還款後的淨額 |
| |
| |
| ( | ( | |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-14
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表(續)
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| |
(注2(A)) |
| ||||||||
(單位：百萬美元) |
| ||||||||
融資活動產生的現金流： | |||||||||
普通股的發行 |
| |
| |
| | | ||
普通股回購 |
| — |
| ( |
| — | — | ||
收購非全資附屬公司的額外股權 | ( | ( | ( | ( | |||||
結清或有對價的付款 | ( | — | — | — | |||||
非全資附屬公司向非控股權益支付的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||
非控股股東的注資 | | | | | |||||
來自銀行和其他借款的收益 |
| |
| |
| | | ||
償還銀行借款 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||
無擔保優先票據的收益 | | — | — | — | |||||
償還無抵押優先票據 |
| ( |
| — |
| ( | ( | ||
循環信貸安排和銀團貸款的預付費用 | ( | — | ( | ( | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| | | ||
匯率變動對現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款的影響 |
| ( |
| |
| | | ||
增加(減少)現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款 |
| |
| ( |
| | | ||
年初現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款 |
| |
| |
| | | ||
年終現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款 |
| |
| |
| | | ||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-15
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表(續)
現金流量信息的補充披露：
所得税的繳納
繳納的所得税為人民幣。
利息的支付
支付的利息是人民幣
企業合併
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| |
(單位：百萬元人民幣) |
| ||||||
為企業合併支付的現金 |
| ( |
| ( |
| ( | |
在企業合併中獲得的現金 |
| |
| |
| | |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-16
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
1. | 組織和主要活動 |
阿里巴巴集團控股有限公司(“本公司”)是一家有限責任公司，於1999年6月28日在開曼羣島註冊成立。本公司為控股公司，主要透過其附屬公司進行業務。在這些合併財務報表中，在適當的情況下，“公司”一詞也指其作為一個整體的子公司。該公司提供技術基礎設施和營銷觸角，幫助商家、品牌和其他企業利用新技術的力量與他們的用户和客户互動，並以更高效的方式運營。軟銀集團公司(及其子公司“軟銀”)是本公司的主要股東。
該公司擁有
該公司的核心商務部門主要由(I)零售和批發商務業務、(Ii)物流服務業務和(Iii)消費服務業務組成。人民Republic of China(“中國”或“中國”)的零售商務業務主要包括移動商務目的地(“淘寶商城”)和品牌和零售商的第三方在線和移動商務平臺(“中國”)。跨境及全球零售商務業務包括由Lazada營運的東南亞電商平臺(附註4(A))，讓來自世界各地的消費者直接從中國及世界各地的製造商和分銷商購買貨品的全球零售市場(“全球速賣通”)，讓海外品牌及零售商接觸到中國消費者的進口電商平臺(“天貓環球”)及中國進口電商平臺Kaola(附註4(B))。中國的批發商業包括國內綜合批發市場(“1688.com”)。跨境和全球的批發商務業務包括整合的國際在線批發市場(“阿里巴巴”)。物流服務業務包括由菜鳥網絡運營的物流數據平臺和全球物流網絡(附註4(G))。消費者服務業務包括由餓了麼運營的按需送貨和本地服務平臺(附註4(D))和由口碑運營的店內消費餐廳和本地服務指南平臺(附註4(D))。
本公司的雲計算部門由阿里雲組成，提供全套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務。
公司的數字媒體和娛樂部門利用公司深厚的數據洞察力，通過公司的關鍵發佈平臺優酷，通過阿里巴巴影業(附註4(C))和公司其他提供在線視頻、電影、現場活動、新聞饋送、文學和音樂等領域的多元化內容平臺，為更廣泛的消費者利益服務。
該公司的創新舉措和其他部門包括Amap、DingTalk、天貓精靈等業務。
2019年9月前，公司與螞蟻小微金融服務集團有限公司(及其子公司包括支付寶股份有限公司(以下簡稱支付寶)、螞蟻集團，前身為螞蟻金服)有利潤分成安排。螞蟻集團在公司的平臺上為消費者和商家提供支付服務和金融服務。2019年9月，本公司收到一份
F-17
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
1. | 組織和主要活動(續) |
本公司的美國存托股份(“美國存托股份”)已在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“阿里巴巴”。於2019年11月26日，本公司完成全球發售，本公司股份已於香港聯合交易所(“聯交所”)上市，編號為“9988”。該公司發行了
2. | 重要會計政策摘要 |
(A)陳述的依據
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
自2019年7月30日起，公司將其已發行和未發行的每股普通股細分為
與股份拆細同時，本公司美國存托股份與普通股比例之變動(“美國存托股份比率變動”)亦同時生效。美國存托股份比例改變後，現在每個美國存托股份代表
將截至2020年3月31日止年度的綜合資產負債表、綜合損益表、綜合全面收益表和綜合現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元(“美元”)僅為方便讀者，按1美元=人民幣計算
(B)避免使用概算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，公司需要做出影響報告期間資產和負債額、披露截至合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期間收入和費用的報告金額的估計和假設。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。截至2020年3月31日，該公司在其重大判斷和估計中考慮了新冠肺炎疫情的經濟影響。考慮到新冠肺炎疫情對全球經濟的影響和其他不可預見的影響，這些估計需要更多的判斷，實際結果可能與這些估計不同。
F-18
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(三)企業整合
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表，包括由本公司直接或間接全資擁有的在中國註冊的實體(“WFOEs”)及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司及其附屬公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。收購或出售附屬公司的結果自收購生效日期或直至出售生效日期(視何者適用而定)計入綜合收益表。
附屬公司是指(I)本公司直接或間接控制超過50%投票權的實體；或(Ii)本公司有權根據法規或股東或股東之間的協議，任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票，或管控被投資公司的財務及經營政策。如果實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股權使實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，則VIE需要由實體的主要受益人進行合併。
由於法律對外資擁有及投資增值電訊服務(其中包括互聯網內容供應商的營運)的限制，本公司透過若干中國境內公司經營其互聯網及其他限制或禁止外資在中國投資的業務。這些中國境內公司的股權由中國公民或由中國公民擁有和/或控制的中國實體持有。具體而言，對本公司業務有重大影響的中國國內公司包括浙江淘寶網絡有限公司、浙江天貓網絡有限公司、阿里雲計算有限公司和優酷信息技術(北京)有限公司。該等中國國內公司的註冊資本由本公司通過向該等中國國內公司的股權持有人發放貸款的方式提供資金。
本公司已與該等中國境內公司訂立若干獨家技術服務協議，使本公司有權收取大部分剩餘收益，並有責任承擔其業務的大部分虧損風險。此外，本公司已與該等中國境內公司的股權持有人訂立若干協議，包括規定彼等向該等中國境內公司提供註冊資本的貸款協議、在中國法律、規則及法規許可下收購該等公司的股權的獨家認購期權協議、該等股權持有人所持有的股權的股權質押協議，以及不可撤銷地授權本公司指定的個人對該等中國境內公司行使股權擁有人權利的代理協議。
F-19
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(C)行業整合(續)
本公司重要VIE的典型結構詳情如下：
(i) | 使公司有效控制VIE的合同 |
貸款協議
根據相關貸款協議，各WFOES已向VIE的股權持有人發放貸款，貸款只可用於WFOES同意的業務經營活動。WFOES可能會根據他們的絕對酌情權要求加快還款。當VIE的股權持有人提前償還未償還金額時，WFOES或WFOES指定的第三方可按與貸款未償還金額相等的價格購買VIE的股權，但須遵守任何適用的中國法律、法規和法規。VIE的股權持有人承諾不會就VIE進行任何被禁止的交易，包括將VIE的任何業務、重大資產、知識產權或股權轉讓給任何第三方。
獨家看漲期權協議
VIE的股權持有人已授予WFOEs獨家認購期權，以購買彼等於VIE的股權，行使價相等於(I)VIE的實繳註冊資本；及(Ii)適用的中國法律所允許的最低價格。各有關VIE已進一步授予有關WFOE獨家認購期權，以相等於資產賬面價值或適用中國法律所允許的最低價格(以較高者為準)的行使價購買其資產。若干VIE及其股權持有人亦將共同授予WFOES(A)獨家認購期權，以要求VIE按相等於(I)VIE實收註冊資本及(Ii)適用中國法律所允許的最低價格(“減資價格”)較高者的行使價削減其註冊資本，及(B)獨家認購認購VIE增加資本的認購期權，認購價格相等於資本減少價格與未繳註冊資本(如適用)的總和。WFOES可根據認購期權提名另一實體或個人購買股權或資產，或認購增加的資本(如適用)。每項認購期權的執行不得違反適用的中國法律、規則和法規。VIE的每一股權持有人已同意，在他們向VIE提供的原始註冊資本以外的部分(扣除相關税項支出)，以下金額屬於VIE並應支付給WFOES：(I)轉讓VIE股權的收益，(Ii)VIE資本減少而收到的收益，以及(Iii)終止或清算時出售其VIE股權所產生的分配或清算剩餘。此外，VIE收到的任何利潤、分配或股息(扣除相關税項支出後)也屬於WFOEs，並應支付給WFOES。獨家看漲期權協議保持有效，直到這些協議的標的股權或資產轉移到WFOEs為止。
委託書協議
根據相關代理協議，VIE的股權持有人不可撤銷地授權WFOEs指定的任何人士行使其作為VIE股權持有人的權利，包括但不限於投票權和委任董事的權利。
F-20
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(C)行業整合(續)
股權質押協議
根據相關股權質押協議，VIE的股權持有人已將其在VIE股權中的所有權益質押為持續的第一優先擔保權益，以相應的WFOEs為受益人，以確保VIE和/或股權持有人履行上述相關貸款協議下的未償還金額，並保證VIE和/或股權持有人履行其他結構合同下的義務。每家WFOE均有權行使其權利，以處置股權持有人持有的VIE股權中的質押權益，並在貸款協議或其他結構合同(如適用)發生任何違約或違約的情況下，優先通過拍賣或出售質押權益所得款項收取付款。該等股權質押協議持續有效，直至(I)有關各方全面履行合約安排及(Ii)向VIE的股權持有人悉數償還貸款兩者中較遲者為止。
(Ii) | 使公司能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的合同 |
獨家技術服務協議或獨家服務協議
每個相關的VIE都與各自的WFOE簽訂了獨家技術服務協議或獨家服務協議，根據該協議，相關的WFOE向VIE提供獨家服務。作為交換，VIE向WFOE支付服務費，在WFOE建議的適用中國法律允許的範圍內，VIE向WFOE支付服務費，從而將VIE的幾乎所有利潤轉移到WFOE。
其他安排
上述獨家認購期權協議亦使WFOES有權獲得VIE將收取的所有溢利、分派或股息(扣除相關税項開支後)，以及下列金額，惟超出其向VIE提供的原始註冊資本(扣除相關税項開支後)，將由VIE的每名股權持有人收取：(I)轉讓其於VIE的股權所得收益，(Ii)與VIE資本減少有關而收到的收益，及(Iii)於終止或清盤時出售其於VIE的股權所得的分派或清盤餘款。
根據該等合約協議，本公司認為上述中國境內公司應被視為VIE，因為股權持有人並無重大股權風險，亦不具備控股財務權益的特徵。鑑於本公司是該等中國境內公司的主要受益人，本公司認為應根據上文所述的架構合併該等VIE。
F-21
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(C)行業整合(續)
VIE在中國的以下財務信息記錄在隨附的綜合財務報表中：
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
現金和現金等價物及短期投資 |
| |
| |
股權投資對象和投資證券的投資 | | | ||
應收賬款，扣除備抵後的淨額 | | | ||
本公司非VIE附屬公司應付款項 | | | ||
許可版權的預付費 | | | ||
財產和設備及無形資產 | | | ||
其他 | | | ||
總資產 |
| |
| |
應付本公司非VIE附屬公司的款項 |
| |
| |
購買許可版權的應計項目 | | | ||
應計費用、應付帳款和其他負債 | | | ||
遞延收入和客户預付款 | | | ||
總負債 |
| |
| |
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
收入(一) |
| |
| |
| |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| |
| ( |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| |
| (i) | VIE產生的收入主要來自雲計算服務、數字媒體和娛樂服務、本地消費者服務和其他服務。 |
除在附註22或該等綜合財務報表內其他地方披露的關聯方交易，以及與非VIE的其他附屬公司的交易於合併時註銷外，VIE並無任何重大關聯方交易。
根據與VIE的合同安排，公司有權指導VIE的活動，並可將資產轉移出其控制的VIE。因此，該公司認為有
F-22
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(C)行業整合(續)
目前並無合約安排要求本公司向可變利益實體提供額外財務支持。然而，由於本公司主要基於其VIE持有的許可證和批准進行其業務，本公司已並將繼續考慮VIE的業務要求，以及本公司未來自身的業務目標，向VIE提供財務支持.
VIE持有的未被認可的創收資產包括某些互聯網內容提供和其他許可證、域名和商標。互聯網內容提供和其他許可證是中國相關法律、規則和法規要求在中國運營互聯網業務所必需的，因此是本公司運營不可或缺的一部分。互聯網內容提供許可證要求核心中華人民共和國商標註冊和域名由提供相關服務的VIE持有。
(D)企業合併和非控股權益
該公司根據會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”，採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日轉讓給賣方的資產的公允價值、本公司產生的負債和本公司發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可識別資產和承擔的負債按其於收購日期的公允價值分別計量，而不考慮任何非控股權益的程度。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在合併損益表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終釐定後(以先到者為準)，任何進一步調整均記入綜合收益表。
在分階段實現的業務合併中，本公司在緊接收購日期取得控制權之前重新計量被收購方之前持有的股權，公允價值和重新計量的損益(如有)在綜合收益表中確認。
當所有權權益發生變化或合同安排發生變化，導致子公司失去控制權時，本公司將從失去控制權之日起解除子公司的合併。任何保留於前附屬公司的非控制投資均按公允價值計量，並計入附屬公司解除合併時的損益計算。
就本公司的非全資附屬公司而言，確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本公司的權益部分。當非控股權益可於有條件事項發生時或有贖回，而該條件事項並非完全由本公司控制，則該非控股權益被分類為夾層權益。本公司按實際利息法計算自夾層權益可能可贖回之日起至最早贖回日止期間內贖回價值的變動。合併損益表中的合併淨收入包括可歸因於非控股權益和夾層股權持有人的淨收入(虧損)。
F-23
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(D)企業合併和非控股權益(續)
夾層權益持有人應佔淨虧損計入綜合收益表中非控股權益應佔淨虧損，但不計入綜合股東權益變動表。截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，夾層股權持有人應佔淨虧損達人民幣
(E)會計分部報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致，首席運營決策者由公司管理團隊的某些成員組成。該公司擁有
(F)支持外幣折算
本公司的本位幣為美元。本公司於內地中國、中國香港特別行政區(“香港”或“香港特別行政區”)、美國及其他司法管轄區設有業務的附屬公司一般以各自的本地貨幣作為其功能貨幣。由於本公司的主要業務均在中國境內，本公司的報告貨幣為人民幣。除以人民幣為本位幣的子公司外，本公司各子公司的財務報表按資產負債表日匯率和當月收支項目日均匯率折算為人民幣。換算損益計入累計其他全面收益或虧損，作為股東權益的一部分。
在本公司子公司的財務報表中，以功能貨幣以外的貨幣進行的交易以功能貨幣計量和記錄，使用的是交易發生之日的有效匯率。在資產負債表日，以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。外幣交易產生的所有損益在發生當年的綜合損益表中記錄。
(G)增加收入確認
2018年4月，本公司採納了財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則更新(ASU)2014-09年度“與客户的合同收入(主題606)”，包括ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20(統稱為ASU 2014-09、“ASC 606”)中的相關修訂和實施指南。
ASC 606取代了ASC 605中的收入確認要求，並要求實體確認收入的方式描述了將承諾的商品或服務轉移給客户的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。本公司自2018年4月1日起採用ASC 606，對截至2018年4月1日仍未完成的客户合同採用修改後的追溯方法。
F-24
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(G)增加收入確認(續)
自2018年4月1日開始的報告期的結果在ASC 606項下列報，而上期金額沒有調整，將繼續根據ASC 605報告。採用新收入準則的影響對合並財務報表並不重要，而且
收入主要包括客户管理收入、交易佣金、會員費、物流服務收入、雲計算服務收入、商品銷售和其他收入。收入是指公司在正常活動過程中轉讓承諾的貨物或服務時有權獲得的對價金額，並在扣除增值税(“增值税”)後入賬。根據ASC 606“與客户的合同收入”的標準，當履行義務通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户來履行時，公司確認收入。對於在某個時間點已履行的履約義務，公司還考慮以下指標，以評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移給客户：(I)付款的權利，(Ii)法定所有權，(Iii)實際佔有，(Iv)所有權的重大風險和回報，以及(V)接受貨物或服務。對於長期履行的業績義務，公司通過衡量完全履行業績義務的進展情況來確認一段時間內的收入。
對於具有多個不同履約義務的收入安排，如銷售專有云服務包(包括硬件、軟件許可證、軟件安裝服務和維護服務)，每個不同的履約義務單獨入賬，總對價根據合同開始時的相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。
該公司評估其在交易中是委託人還是代理人，以確定收入應按毛計還是按淨額入賬。如果公司在將商品和服務轉讓給客户之前獲得控制權，則該公司是委託人。當本公司在一項交易中負有主要義務、通常面臨庫存風險、在制定價格方面有自由，或擁有多個但不是所有這些指標時，本公司將作為本金，收入按毛數入賬。當本公司在一項交易中沒有主要義務、一般不承擔庫存風險並且沒有能力確定價格時，本公司充當代理人，收入按淨額入賬。
當服務被交換或交換為其他服務時，如果所收到服務的公允價值無法合理估計，收入將根據向客户承諾的服務的估計獨立銷售價格確認。易貨交易確認的收入數額在所列每一期間都不是實質性的。
實用的權宜之計和豁免
本公司適用於
本公司沒有任何從向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户付款之間超過一年的合同。因此，本公司適用於
F-25
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(G)增加收入確認(續)
按類型劃分的收入確認政策如下：
(i) | 客户管理收入 |
在核心商務部門，公司為公司零售和批發市場的商家以及某些第三方營銷附屬公司的網站上的商家提供以下客户管理服務：
按績效付費(“P4P”)營銷服務
P4P營銷服務允許商家競標與公司市場搜索結果中出現的產品或服務列表相匹配的關鍵字。商家通過在線拍賣系統競標關鍵字。掛牌物品的定位和定位的價格通過在線拍賣系統確定，該系統通過基於市場的機制促進價格發現。一般來説，商家為P4P營銷服務預付費，當用户點擊他們的產品或服務列表時，相關收入被確認，因為這是商家從提供的營銷服務中受益的時間點。
饋入營銷服務
饋送營銷服務允許商家競價向具有類似配置文件的消費者羣體進行營銷，這些消費者與公司市場上的瀏覽器結果中顯示的產品或服務列表相匹配。商家通過在線拍賣系統競標具有相似個人資料的消費者羣體。掛牌物品的定位和定位的價格通過在線拍賣系統確定，該系統通過基於市場的機制促進價格發現。通常，商家為饋送營銷服務預付費，當用户點擊他們的產品或服務列表時，相關收入被確認，因為這是商家從提供的營銷服務中受益的時間點。
F-26
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(G)增加收入確認(續)
展示營銷服務
展示營銷服務允許商家在公司的市場上以固定價格或由基於市場的投標系統特別是格式確定的價格投放廣告。通常，商家需要為展示營銷預付費用，根據商家選擇的營銷服務的類型，在廣告被展示的時間段內或在廣告被展示時同時消費收益的時段內或當廣告被用户觀看時按比例地確認收入，該展示營銷被計入客户預付款和收入。
該公司還通過第三方營銷附屬計劃發佈P4P營銷服務內容和展示營銷內容。通過第三方營銷附屬計劃產生的客户管理收入的很大一部分是P4P營銷服務收入。在提供這些客户管理服務時，公司通過第三方營銷附屬公司計劃，將參與商家的P4P營銷服務內容通過上下文關聯技術以圖片或文本鏈接的形式放置在第三方在線資源上，根據公司的系統和算法將商家的營銷內容與第三方在線資源的文本內容和用户屬性進行匹配。當點擊第三方在線資源上的鏈接時，用户會被轉移到公司市場的登錄頁面，在那裏會顯示參與商家的列表以及其他商家的類似產品或服務。在有限的情況下，公司可以在第三方在線資源上嵌入其市場之一的搜索框，當在搜索框中輸入關鍵字時，用户將被轉移到公司的市場，在那裏顯示搜索結果。當用户進一步點擊登錄頁面上的P4P營銷內容時，收入即被確認。該公司以類似的方式在第三方在線資源上放置展示營銷內容。通常，商家需要為展示營銷預付費用，該展示營銷在客户預付款時入賬，並且在廣告展示期間按比例確認收入，因為商家在廣告展示時同時消費收益。
P4P營銷服務收入、饋入營銷服務收入以及在公司的市場上或通過第三方營銷附屬計劃產生的展示營銷收入，當公司是安排中的商家的主體時，按毛數記錄。對於與本公司有收入分享安排的第三方營銷附屬公司，如果用户點擊的登錄頁面上的P4P營銷內容來自參與第三方營銷附屬公司計劃的商家，則流量獲取成本也將同時確認。
F-27
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(G)增加收入確認(續)
淘寶服務
此外，該公司還提供淘寶計劃，向來自某些第三方營銷附屬公司的網站和移動應用程序的消費者完成的交易向商家收取佣金。淘寶上的佣金是由商家設定的。本公司的佣金收入於相關交易完成時確認，並按淨額入賬，主要原因是本公司不是本金，因為本公司在制定價格方面沒有自由，或沒有庫存風險。在某些情況下，公司是安排的委託人(例如，公司有義務向第三方營銷附屬公司支付固定金額的網站庫存成本，無論這些營銷附屬公司是否產生佣金收入)，佣金收入按毛數入賬。
在數字媒體和娛樂領域，該公司在UCWeb運營的網站和移動媒體上向商家和營銷人員提供P4P營銷服務。當用户點擊他們的產品或服務列表時，收入被確認，因為這是商家從提供的營銷服務中受益的時間點。此外，營銷人員還可以在UC優酷和優酷平臺運營的網站和移動媒體上以不同的格式投放廣告，包括視頻、橫幅、鏈接、徽標和按鈕。根據商家選擇的營銷服務的類型，當商家在顯示廣告時或當廣告被用户點擊或查看時同時消費收益時，在顯示廣告的時段內按比例確認收入。
(Ii) | 交易佣金 |
當在天貓和公司的某些其他零售市場完成交易時，公司從商家那裏賺取佣金。佣金通常是根據商家銷售的商品價值按百分比確定的。佣金收入包括預計不可退還的商户押金，並作為可變對價入賬(附註2(Ad))。可變對價在合同開始時估計，並在每個報告期結束時更新，如果有補充資料的話。與佣金有關的收入根據履約義務履行時的期望值在合併損益表中確認。對所列每個期間而言，對估計的可變對價的變動並不重要。
F-28
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(G)增加收入確認(續)
(Iii) | 會員費 |
本公司向批發商賺取會員費收入，包括向批發商出售會員套餐及訂閲，讓他們在本公司的批發市場開設優質店面，以及提供其他增值服務，以及向客户收取會員費收入，讓他們可以在優酷的付費內容平臺上使用會員套餐。這些服務費是在特定合同服務期內預付的。所有這些費用最初在收到時遞延為遞延收入和客户預付款，並在提供服務時按比例在各自的服務合同期限內確認。
(Iv) | 物流服務收入 |
公司的物流服務收入來自國內外一站式物流服務和菜鳥網絡提供的供應鏈管理解決方案，以及餓了麼提供的按需送貨服務。收入在提供物流服務時確認。
(v) | 雲計算服務收入 |
公司通過提供彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務等服務獲得雲計算服務收入。這些雲計算服務允許客户在合同期內使用託管軟件，而無需擁有該軟件。雲計算服務主要按訂閲或消費方式收費。與按訂閲收費的雲服務相關的收入在合同期內按費率確認。與雲服務相關的按消費收費的收入，如一段時間內使用的存儲或彈性計算服務的數量，根據客户對資源的使用情況進行確認。
(Vi) | 貨物銷售 |
商品銷售收入主要來自Freshippo，這是一種獨特的自有雜貨零售業態，也是快速消費品品類的新零售探路者，天貓超市，直銷，Lazada和銀泰。當對承諾貨物的控制權轉移到客户手中時，貨物銷售收入即被確認。當相關商品或服務的控制權轉移給客户時，本公司提供的屬於獨特履約義務的所有其他附帶商品或服務的費用收入將被確認。與這些附帶服務有關的金額對公司每一期間的總收入並不重要。
(H)收入成本
收入成本主要包括庫存成本、物流成本、與公司移動平臺和網站運營相關的費用(如服務器和計算機、呼叫中心和其他設備的折舊和維護費用，以及帶寬和主機代管費用)、員工成本和基於股份的薪酬費用、內容成本、流量獲取成本、支付處理費和其他與公司主要業務直接相關的附帶費用。
F-29
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(i)產品開發費用
產品開發支出主要包括研發人員的員工成本和基於股份的薪酬支出，以及直接應歸因於為公司業務開發新技術和產品的其他費用，如互聯網基礎設施、應用程序、操作系統、軟件、數據庫和網絡的開發。
本公司承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有費用，以及與現有網站的維修或維護或軟件和網站內容開發相關的費用。在開發階段發生的成本在估計的產品壽命內資本化和攤銷。然而，自公司成立以來，符合資本化條件的成本金額一直微不足道。因此，所有網站和軟件開發費用都已計入已發生費用。
(J)減少銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括為吸引或留住消費者及商户而直接產生的線上及線下廣告開支、推廣開支、員工成本及股份薪酬開支、銷售佣金及其他相關附帶開支。
公司在製作時支出廣告製作成本，並在廣告空間或播出時間使用期間支出投放廣告的成本。廣告費和促銷費共計人民幣
(K)基於股份的薪酬
授出的股份獎勵於授出日按公允價值計量，而股份補償開支於授出日確認(I)如不需要歸屬條件，則於授出日立即確認，或(Ii)採用加速歸屬法，扣除估計沒收後，於所需服務期內確認。限制性股份單位(“RSU”)及限制性股份的公允價值乃參考相關股份的公允價值釐定，而購股權的公允價值則一般採用Black-Scholes估值模型釐定。該價值在扣除估計沒收後，確認為各自服務期間的費用。以股份為基礎的薪酬開支於確認後記入綜合損益表，並與附註2(D)所披露的額外實收資本、負債或非控制權益相應入賬。
於每個計量日期，本公司會審閲內部及外部資料來源，以協助評估各項屬性，以釐定本公司授予的以股份為基礎的獎勵的公允價值，包括相關股份的公允價值、預期壽命及預期波動率。本公司確認對綜合收益表中原有罰沒率假設的任何修訂的影響，並對權益進行相應的調整。
F-30
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(K)以股份為基礎的薪酬(續)
2019年4月，公司通過了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進》，將ASC 718的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股份的支付交易。修正案明確規定，設保人通過發放基於股份的支付獎勵，獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務，適用於所有基於股份的支付交易。在採納本指南後，公司不再重新計量在每個報告日期至歸屬日期授予顧問或非員工的股權分類股票獎勵，而這些授予顧問或非員工的股票獎勵的會計將與員工基本一致。採用這一指導方針並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度的綜合財務報表並無追溯調整。
(L)提供其他員工福利
本公司在中國的附屬公司參與政府規定的多僱主界定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休、醫療及其他福利。相關勞工法規規定，本公司在中國的子公司須根據當地政府規定的適用基準和費率，每月向當地勞動和社會福利部門支付繳費。有關本地勞工及社會福利機構負責履行所有退休福利責任，而本公司於中國的附屬公司除每月供款外並無其他承擔。對該計劃的繳款在發生時計入費用。在截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度內，對該計劃的捐款總額為人民幣
本公司亦為受僱於中國境外附屬公司的僱員的利益，向其他固定供款計劃及固定福利計劃支付款項。在截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度內，捐款數額微不足道。
(M)繳納所得税
本公司採用負債法核算所得税，在該方法下，遞延所得税被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異的未來税收後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。當遞延税項資產在可預見的將來極有可能無法變現時，會就遞延税項資產撥備估值撥備。
遞延税項是對子公司的未分配收益確認的，這些收益被推定轉移到母公司並應繳納預扣税，除非有足夠的證據表明子公司已經或將無限期地投資於未分配收益，或這些收益將在免税清算中匯出。遞延税項也與某些股權投資對象和投資證券有關。
F-31
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(M)其他所得税(續)
本公司採用美國會計準則第740號“所得税”，其中規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。它還就所得税資產和負債的取消確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務頭寸相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理和所得税披露提供指導。於截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，本公司並無重大未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰款。
(N)政府撥款
政府贈款被確認為其他收入中的收入、淨額或贈款旨在補償的特定成本和支出的減少額。這些數額在收到贈款並滿足贈款所附所有條件時在合併損益表中確認。
(O)新租約
2019年4月，本公司通過了ASU 2016-02《租賃(主題842)》，包括ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為ASU 2016-02、“ASC 842”)內的若干過渡指導和後續修訂。
ASC 842取代ASC 840“租賃”中的租賃要求，一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並就租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更好的披露。轉移資產所有權附帶的幾乎所有利益和風險的租賃被計入融資租賃，猶如在租賃開始時有資產的收購和債務的產生。所有其他租賃均作為經營租賃入賬。本公司並無重大融資租賃。
本公司採用經修訂的追溯法採用新的租賃標準，將新的租賃標準適用於截至2019年4月1日(即首次申請之日)的所有現有租約，並且沒有對比較期間進行任何調整。在2019年4月1日首次申請ASC 842後，土地使用權淨額為人民幣
該公司選出了
F-32
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(O)新租約(續)
根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營性租賃使用權資產包括在，而經營租賃負債則包括在(附註19)於綜合資產負債表內。經營租賃使用權資產和經營租賃負債最初根據租賃開始時未來租賃付款的現值確認。經營性租賃使用權資產還包括租賃開始前支付的任何租賃款項和承租人發生的初始直接成本，並在扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。由於大部分租約所隱含的利率不能輕易釐定，本公司根據租約開始時的資料，採用遞增借款利率來釐定未來租約付款的現值。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。
該公司選擇合併某些資產類別的租賃和非租賃部分，如商店和商場以及設備租賃。其他資產類別租賃的租賃和非租賃部分單獨入賬。本公司亦選擇不承認初始租期為十二個月或以下的短期租約。
(P)現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日不超過三個月的短期、高流動性投資在購買時視為現金等價物。現金及現金等價物主要指銀行存款、三個月以下定期存款及貨幣市場基金投資。
(Q)鼓勵短期投資
短期投資主要包括三個月至一年的定期存款投資，以及本公司有意在一年內贖回的貨幣市場基金或其他投資。截至2019年3月31日和2020年3月31日，計入短期投資的定期存款投資額為人民幣
(R)減少應收賬款
應收賬款是指公司有權無條件對價的金額。公司保留壞賬準備，以備可能無法收回的應收賬款之用。壞賬準備是根據公司對各種因素的評估而估計的，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素。
F-33
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(S)庫存減少
庫存主要包括可供銷售的商品。它們使用加權平均成本進行核算，並以成本和可變現淨值中的較低者表示。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。
(T)中國投資證券
投資證券是指公司對權益證券的投資，這些投資沒有在權益法下入賬，以及主要由債務投資組成的其他投資。
(i) | 股權證券 |
根據美國會計準則第321號“投資-權益證券”，未按權益法入賬的權益證券按公允價值列賬，未實現損益計入綜合收益表。本公司選擇採用按成本減去減值計量替代方法記錄私人持股公司的大部分股權投資，並就同一發行人的相同或類似投資的有序交易所導致的可見價格變化進行後續調整。
私人持股公司的股權投資按計量替代方案入賬，須接受定期減值審查。公司的減值分析同時考慮了可能對這些股權證券的公允價值產生重大影響的定性和定量因素，包括新冠肺炎疫情的影響。
在計算權益證券的已實現損益時，公司根據使用平均成本法支付的金額來確定成本。紅利收入在確定收受紅利的權利後確認。
在採用美國會計準則2016-01年度“金融工具--總體(分專題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量”之前，公允價值易於確定且未使用權益法核算的權益證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現損益計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益的一部分。此外，成本法被用於核算私人持股公司中的某些股權投資，而這些投資沒有使用權益法進行核算。於2018年4月採用ASU 2016-01後，本公司按公允價值列賬該等權益證券，未實現損益記入綜合損益表。截至2018年3月31日的累計其他全面收益中記錄的未實現收益，涉及以前歸類為可供出售的股權證券，金額為人民幣
F-34
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(T)債券投資證券(續)
(Ii) | 債務投資 |
債務投資一般按攤銷成本列報。這些債務投資的到期日一般在至好幾年了。此外，公司為某些投資選擇了公允價值選項，包括認購的可轉換和可交換債券。公允價值期權允許在初始確認時或在導致該票據的新會計基礎的事件發生時，逐個票據進行不可撤銷的選擇。根據公允價值期權入賬的投資按公允價值計入，未實現收益和虧損記錄在綜合收益表中。債務投資的利息收入採用實際利息法確認，該方法根據估計現金流的變化定期進行審查和調整。.
(U)對股權被投資人的投資
根據ASC 323“投資-權益法和合資企業”，公司對普通股或實質普通股的權益投資採用權益法核算，公司對此有重大影響，但不擁有控股權，除非選擇公允價值選項進行投資。
對實質普通股的投資是對一個實體的投資，該實體的風險和回報特徵與該實體的普通股基本相似。在確定對一個實體的投資是否與對該實體普通股的投資實質上相似時，公司會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
根據權益法，本公司應佔權益被投資人的收購後損益在綜合收益表中確認，其在收購後累計其他全面收益中的份額在其他全面收益中確認。本公司按一個季度的欠款記錄其在股權投資結果中的份額。投資的賬面金額超過被投資權益淨資產中相關權益的部分，通常代表已取得的商譽和無形資產。當本公司在股權被投資人中的虧損份額等於或超過其在股權被投資人中的權益時，本公司不再確認進一步的損失，除非公司已代表股權被投資人承擔債務或支付或擔保。
本公司不斷檢討其對股權投資者的投資，以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。公司在作出決定時考慮的主要因素包括：被投資公司的財務狀況、經營業績和前景；其他公司特定信息，如最近幾輪融資；被投資公司經營的地理區域、市場和行業，包括考慮新冠肺炎疫情的影響；以及投資的公允價值低於其賬面價值的時間長度。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的，被投資股權的賬面價值將減記為公允價值。
F-35
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(5)所有財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊是以各類資產的估計使用年限為基礎，採用無殘值的直線法計算的，其範圍如下：
計算機設備和軟件 |
| |
傢俱、辦公室和運輸設備 |
| |
建築物 |
| |
物業改善 |
| 剩餘租賃期或估計使用年限較短 |
在建工程指建築中的建築物及相關房屋，按實際建築成本減去任何減值損失列賬。在建工程竣工並準備投入使用時，將轉入相應的財產和設備類別。
維修和維護費用在發生時計入費用，資產改善計入資本化。被處置或報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在綜合收益表中。
(W)保護土地使用權
土地使用權代表向地方政府當局支付的租賃預付款。在2019年4月1日首次應用ASC 842之前，土地使用權是按成本減去累計攤銷和任何減值損失入賬的。租賃預付款的成本是按直線方式在下列期間攤銷的
在通過ASC 842(附註2(O))時，土地使用權淨額為人民幣
F-36
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(X)購買許可著作權以外的無形資產
無形資產主要包括通過企業合併獲得的無形資產和購買的無形資產。通過企業合併獲得的無形資產如果滿足“合同-法律”或“可分割性”標準，則被確認為不同於商譽的資產。企業合併產生的無形資產在收購時採用折現現金流分析和比率分析等估值技術，參照類似行業的可比公司在收益法、市場法和成本法下按公允價值計量。在確定這些無形資產的公允價值時使用的主要假設包括未來增長率和加權平均資本成本。購入的無形資產在購入時初步確認並按成本計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷：
用户羣和客户關係 |
| ||
商號、商標和域名 |
| ||
發達的技術和專利 |
| ||
競業禁止協議 | 在合同期限內最多 |
(Y)獲得許可的版權
與從外部方獲得的電影、電視連續劇、綜藝節目、動畫和其他視頻內容的標題有關的許可版權以未攤銷成本或可變現淨值中的較低者列賬。許可內容的攤銷期限因內容類型而異，通常範圍為
該公司定期根據ASC 920《娛樂-廣播公司》中的指南評估其許可版權的節目有用性，該指南規定，這些權利應以未攤銷成本或估計可變現淨值中的較低者報告。當許可版權的預期使用發生變化時，本公司估計許可版權的可變現淨值，以確定是否存在任何減值。許可版權的可變現淨值是通過估計在許可版權剩餘使用期限內來自廣告和會員費的預期現金流減去任何直接成本來確定的。該公司對每類內容的現金流分別進行了估計。影響這些現金流的估計包括對公司廣告服務的預期需求水平和公司在娛樂分銷平臺上廣告的預期銷售價格。截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，與許可版權有關的減值費用為人民幣
F-37
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(Z)提高商譽
商譽指收購代價超出因本公司收購其附屬公司權益而從被收購實體取得的可辨認有形及無形資產及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。本公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中，本公司考慮宏觀經濟狀況、行業和市場因素、報告單位的整體財務業績等因素，以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息，包括考慮新冠肺炎疫情的影響。基於定性評估，如果報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。
在進行兩步量化減值測試時，第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。
(Aa)商譽和許可版權以外的長期資產的減值
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果資產被視為減值，確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。截至2018年、2019年和2020年3月31日止年度確認的長期資產減值為
(AB)衍生工具和對衝
所有符合衍生工具定義的合約均在綜合資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值入賬。衍生工具的公允價值變動在綜合收益表或其他全面收益中定期確認，視乎衍生工具的用途及是否符合對衝會計資格而被指定為現金流量對衝、公允價值對衝或投資淨額對衝。
F-38
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(AB)衍生工具和套期保值(續)
2019年4月，公司通過了ASU 2017-12《衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理》，包括ASU 2019-04年度的某些過渡指導和後續修訂(統稱為ASU 2017-12)。ASU 2017-12允許對某些套期保值進行定性有效性評估，而不是在初始資格之後進行定量測試，前提是公司能夠合理地支持在整個套期保值期限內對高有效性的預期。此外，對於現金流量對衝和淨投資對衝，如果對衝非常有效，衍生對衝工具的公允價值的所有變化都記錄在其他全面收益中。採用這一指導方針並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度的綜合財務報表並無追溯調整。
為了符合套期保值會計的資格，套期保值關係在開始時被指定並正式記錄下來，詳細説明瞭套期保值的特定風險管理目標和策略(包括被套期保值的項目和風險)、正在使用的衍生品和如何評估對衝的有效性。衍生品必須有效地實現抵消被對衝風險的公允價值或現金流變化的目標。套期保值關係的有效性是在前瞻性和回溯性的基礎上使用相關性的定性和定量衡量標準進行評估的。定性方法可以包括衍生品的關鍵術語與被套期保值項目的關鍵術語的比較。量化方法包括比較套期保值工具的公允價值或貼現現金流量與套期保值項目的公允價值或貼現現金流量的變化。如果套期保值工具的結果在以下比率內，套期保值關係被視為初步有效
利率互換
被指定為對衝工具的利率掉期，用於對衝可歸因於已確認資產或負債或預期付款的現金流，可能符合現金流對衝的條件。本公司訂立利率掉期合約，將與某些借款有關的浮動利息付款交換為固定利息付款，以對衝與某些預測付款及債務有關的利率風險。於截至2018年及2019年3月31日止年度，被指定及符合現金流量對衝資格的利率互換公平值變動的有效部分於累計其他全面收益中確認。與無效部分有關的收益或損失立即在利息和投資收入中確認，並在合併損益表中淨額確認。自2019年4月1日起採用ASU 2017-12年度後，被指定並符合現金流量對衝資格的利率掉期公允價值的所有變化均在累計其他全面收益中確認。累計其他全面收益中的金額被重新分類為同一時期的收益，在此期間，對衝預測交易影響了ASU 2017-12採用之前和之後的收益。
F-39
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(AB)衍生工具和套期保值(續)
遠期外匯合約
被指定為套期保值工具的遠期外匯合約可被稱為淨投資套期保值，以對衝外國業務中淨投資未來貨幣風險的變化。本公司訂立遠期外匯合約，以對衝若干以人民幣為功能貨幣在中國設有業務的附屬公司的淨資產投資所涉及的外幣風險。於截至2018年及2019年3月31日止年度，指定及符合資格作為淨投資對衝的遠期外匯合約的公允價值變動的有效部分於累計其他全面收益中確認，以抵銷與該等附屬公司有關的累計換算調整。與無效部分有關的收益或損失是根據遠期匯率的變化計量的，立即在其他收入中確認，在合併損益表中淨額。累計金額從累計其他全面收益中扣除，並在出售該等子公司時在合併損益表中確認。一旦套期保值變得無效，套期保值會計就會終止。在截至2020年3月31日的年度內，
不符合對衝會計資格的衍生工具的公允價值變動在綜合損益表中列報。衍生工具的估計公允價值乃根據相關市場資料釐定。該等估計乃參考市場比率，並採用行業標準估值技術計算。
(Ac)銀行借款和無擔保優先票據
銀行借款及無抵押優先票據初步按公允價值確認，扣除預付費用、債務貼現或溢價、債務發行成本及其他附帶費用。預付費用、債務貼現或溢價、債務發行成本及其他附帶費用按收到收益的減少額入賬，而相關增值按實際利息法在綜合收益表中按貸款估計年期入賬為利息開支。
(Ad)商户存款
該公司在每個日曆年度開始前向天貓和全球速賣通上的商家收取相當於年度預付服務費的押金。該等按金最初由本公司作為負債入賬。如果商家在天貓或全球速賣通上產生的銷售額在此期間達到目標，押金就可以退還給商家。如果在每個日曆年結束時沒有達到交易量目標，相關押金將無法退還。這些商户押金按合同開始時估計的金額作為可變對價入賬。估計數在每個報告期結束時更新，並在報告期內情況發生變化時更新。當根據報告期間商户產生的銷售額模式認為向商户退款的可能性微乎其微時，商户押金在綜合收益表中確認為佣金收入。.
(AE)遞延收入和客户預付款
遞延收入和客户預付款通常是指從客户那裏收到的與未來將提供的商品或服務有關的現金。遞延收入主要與會員費及雲計算服務收入有關，按收到的服務費減去先前於向客户提供有關服務時確認為收入的金額列賬。
F-40
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(Af)承付款和或有事項
在正常的業務過程中，該公司會受到各種事項的或有影響，例如法律訴訟和因其業務而引起的索賠。或有負債在可能已經發生並且負債額可以合理估計的情況下，記錄或有負債。
自發布合並財務報表之日起，可能存在某些情況，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。該公司評估這些或有負債，這本身就涉及判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致法律訴訟的未主張索賠時，本公司在諮詢其法律顧問後，評估任何法律訴訟或非索賠索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在合併財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對合理可能損失的範圍的估計，如果損失是可確定的和重大的。
被認為遙遠的或有損失一般不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
(AG)購買庫存股
本公司採用成本法核算庫藏股。根據這一方法，購買股份所產生的成本記入合併資產負債表上的庫存股賬户。在庫存股註銷時，普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分，在額外實收資本(最高金額為最初發行股票時計入額外實收資本的金額)和留存收益之間分配。庫藏股賬户包括
(啊) 法定儲備金
根據有關規定及其章程，本公司在中國註冊成立的子公司必須至少
F-41
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
3. | 最近的會計聲明 |
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(專題326)：金融工具信用損失的計量》，並在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03範圍內發佈了對2018年11月至2020年3月期間的初始指導、過渡指導和其他解釋性指導的後續修訂。ASU 2016-13為其範圍內的工具引入了新的信用損失指導方針。新的指引引入了一種基於預期損失的方法，以估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型，並要求實體確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。此外，新的指導意見指出，實體不得將證券處於未實現損失狀態的時間長度作為得出是否存在信用損失的結論的一個因素。新指引對本公司截至2021年3月31日的年度及截至2021年3月31日的中期報告期有效。截至2020年4月1日，這些調整對留存收益的累積影響並不大。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，通過取消商譽減值測試的第二步，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。商譽減值測試的第二步通過將報告單位商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。新的指引對公司在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度的中期報告期具有前瞻性的效力。本公司預計，採用這一指導方針不會對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》，作為FASB披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。新指引對本公司截至2021年3月31日的年度及截至2021年3月31日的中期報告期有效。本公司認為採納本指引不會對合並財務報表中的公允價值披露產生重大影響。
2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18《協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的互動》，其中澄清了協作安排的要素可以被視為ASC 606範圍內的與客户的交易。修正案要求應用現有的指導來確定協作安排中的計算單位，以便識別與客户的交易。對於ASC 606範圍以外的交易，公司可以通過類比的方式適用ASC 606的要素或其他相關指導，如果沒有適當的類比，則可以應用合理的會計政策。ASU 2018-18對本公司在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期報告期追溯生效。本公司預計，採用這一指導方針不會對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
F-42
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
3. | 最近的會計聲明(續) |
2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02《娛樂-電影-其他資產-電影成本(分主題926-20)和娛樂-廣播商-無形資產-商譽和其他(分主題920-350)》，其中統一了(1)電影和(2)為電視劇和流媒體服務製作的劇集內容的製作成本的會計指導。這份新的指南還澄清了實體何時應在電影集團層面測試電影和節目材料的減值許可協議，修訂製作或許可內容的呈現和披露要求，並解決許可安排的現金流量分類報表。新的指引對公司在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度的中期報告期具有前瞻性的效力。該公司認為，採納這一指導意見將導致合併現金流量表的列報方式發生變化。
2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04《對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具》的編纂改進，其中提供了窄範圍的修訂，以澄清和改進關於信貸損失、對衝以及金融工具的確認和計量的準則。除上述對ASU 2016-13的修訂外，ASU還包括本公司於2018年4月通過的對ASU 2016-01的後續修訂(附註2(T))。有關修訂ASU 2016-01的指引對本公司截至2021年3月31日止年度及截至2021年3月31日止年度的中期報告期有效。本公司預計，採用這一指導方針不會對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税會計》，其中簡化了與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。新指引對本公司截至2022年3月31日的年度及截至2022年3月31日的中期報告期有效。允許及早領養。公司正在評估採用這一指導方針對財務狀況、經營結果和現金流的影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01《非股權證券投資(主題321)、投資非股權方法和合資企業(主題323)、衍生品和對衝(主題815)》，澄清了主題321、主題323和主題815(FASB新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用，明確了ASC 321下某些股權證券的會計處理、ASC 323中股權會計方法下的投資以及ASC 815下某些遠期合同和購買期權的會計處理之間的相互作用。ASU 2020-01可能改變實體對(I)計量替代方案下的股權證券和(Ii)購買證券的遠期合同或購買期權的會計處理方式，該遠期合同或購買期權在結算遠期合同或行使購買期權時將根據ASC 825“金融工具”的權益會計方法或公允價值期權入賬。這些修訂減少了實踐中的多樣性，增加了這些相互作用的會計處理的可比性，從而改進了當前的美國公認會計準則。新的指導方針對公司在截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的中期報告期間具有前瞻性的效力。允許及早領養。該公司正在評估採用這一指導方針對財務狀況、經營結果和現金流的影響。
F-43
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
3. | 最近的會計聲明(續) |
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》，其中提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國公認會計原則應用於合同修改和對合同、套期保值關係和其他參考利率的交易，如果滿足某些標準，參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考匯率改革而終止。ASU 2020-04中提供的這些可選的權宜之計和例外情況在2020年1月1日至2022年12月31日期間對公司有效。本公司已為若干被指定為現金流量對衝的現有利率掉期選擇可供選擇的權宜之計，該等利率掉期對財務狀況、經營業績及現金流並無重大影響。本公司正在評估本指南中提供的可選權宜之計和例外可能對財務狀況、經營結果和現金流的影響(如果有的話)。
4. | 重大股權交易、合併和收購及投資 |
股權交易
(A)對Lazada Group S.A.(“Lazada”)的額外投資
Lazada是本公司的合併子公司，在東南亞經營着領先且快速增長的電子商務平臺，面向中小企業、地區和全球品牌。於截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度內，本公司向Lazada注資及收購Lazada的額外股權，金額達美元
兼併與收購
(B)收購HQG，Inc.(“Kaola”)
Kaola是中國的一家進口電子商務平臺。2019年9月，本公司收購了一家
截至收購之日的採購價格分配摘要如下：
| 金額 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||
獲得的淨資產(一) |
| |
可攤銷無形資產(二) |
|
|
商號、商標和域名 |
| |
用户羣和客户關係 |
| |
競業禁止協議 |
| |
發達的技術和專利 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
總計 |
| |
F-44
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(B)收購HQG，Inc.(“Kaola”)(續)
| 金額 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||
總購買價格包括： |
|
|
-現金對價 |
| |
-股票對價 | | |
-或有對價(三) |
| |
總計 |
| |
| (i) | 取得的淨資產主要包括人民幣存貨 |
| (Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
| (Iii) | 或有對價主要包括出售股權持有人在滿足某些競業禁止條款後或有支付的現金對價，不超過人民幣。 |
本公司預期是次收購將透過本公司數碼經濟的協同效應，進一步提升本公司為中國消費者提供的進口服務及體驗。本次收購所產生的商譽歸因於Kaola與本公司合併業務帶來的預期協同效應、聚集的勞動力以及他們在中國進口電子商務領域的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
(C)收購阿里巴巴影業集團有限公司(“阿里巴巴影業”)
阿里巴巴影業是一家在香港聯交所上市的公司，是一個互聯網驅動的綜合平臺，涵蓋娛樂行業的內容製作、推廣和發行、知識產權許可和綜合管理、電影院票務管理和數據服務。於2017年12月，本公司認定該權益法投資(附註14)的市值相對於賬面價值的下降是非暫時性的，並計入減值費用人民幣
2019年3月，公司認購阿里巴巴影業新發行普通股，現金代價為港元
F-45
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(C)收購阿里巴巴影業集團有限公司(“阿里巴巴影業”)(續)
截至收購之日的採購價格分配摘要如下：
| 金額 | |
| (單位：百萬元人民幣) | |
獲得的淨資產(一) |
| |
可攤銷無形資產(二) | ||
用户羣和客户關係 |
| |
許可證 | | |
發達的技術和專利 |
| |
商號、商標和域名 | | |
商譽 |
| |
遞延税項負債 | ( | |
非控制性權益(三) | ( | |
總計 |
| |
金額 | ||
| (單位：百萬元人民幣) | |
總購買價格包括： | ||
-現金對價 |
| |
-先前持有的股權的公允價值 |
| |
總計 |
| |
| (i) | 收購的淨資產主要包括現金、現金等價物和人民幣短期投資。 |
| (Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
| (Iii) | 非控股權益的公允價值是參考收購日期的每股市場價格估計的。 |
一筆人民幣收益
本公司期望阿里巴巴影業與本公司相關業務在內容製作及發行方面加強整合及協同效應，為中國消費者提供優質娛樂體驗。本次收購產生的商譽歸因於阿里巴巴影業與本公司合併業務預期帶來的協同效應、聚集的員工隊伍以及他們在中國數字媒體和娛樂業的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
F-46
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(D)收購和整合Rajax Holding(“餓了麼”)和口碑控股有限公司(“口碑”)
Ele.me
餓了麼是中國領先的按需送貨和本地服務平臺，此前由本公司和螞蟻集團成立的聯合投資工具擁有。2017年4月和8月，聯合投資工具完成了對餓了麼新發行優先股的額外投資，總投資額為美元
2018年5月，該聯合投資工具完成了對其尚未擁有的Ele.me全部流通股的收購，代價為美元
截至收購之日的採購價格分配摘要如下：
| 金額 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||
承擔的負債淨額(一) |
| ( |
可攤銷無形資產(二) | ||
用户羣和客户關係 |
| |
商號、商標和域名 |
| |
競業禁止協議 | | |
發達的技術和專利 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
非控制性權益(三) |
| ( |
總計 |
| |
金額 | ||
(單位：百萬元人民幣) | ||
總購買價格包括： | ||
--現金對價 |
| |
--或有現金對價(四) | | |
-先前持有的股權的公允價值 |
| |
總計 |
| |
| (i) | 承擔的淨負債主要包括應付商户和其他物流供應商的人民幣款項。 |
| (Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
| (Iii) | 非控股權益的公允價值是根據購買對價所得的樂·美的權益價值估計的，並經控制權溢價貼現調整。 |
| (Iv) | 支付金額取決於各自出售股權持有人對某些競業禁止條款的履行情況，不超過人民幣。 |
F-47
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(D)收購和整合Rajax Holding(“餓了麼”)和口碑控股有限公司(“口碑”)(續)
一筆人民幣收益
公司預計，此次收購將深化餓了麼融入公司數字經濟的程度，並推進公司的新零售戰略，在本地消費服務領域提供無縫的線上和線下消費體驗。本次收購所產生的商譽歸因於Ele.me與本公司合併業務的預期協同效應、聚集的員工隊伍以及他們在中國本地消費服務行業的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
餓了麼與口碑的整合
口碑是中國領先的店內消費餐廳和本地服務指南平臺之一，此前由本公司和螞蟻集團共同設立。對口碑的投資先前按權益法入賬(附註14)。
2018年12月，公司完成餓了麼與口碑在新成立的控股公司下的整合，並支付現金對價美元
F-48
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(D)收購和整合Rajax Holding(“餓了麼”)和口碑控股有限公司(“口碑”)(續)
截至收購口碑之日的收購價分配摘要如下：
金額 | ||
| (單位：百萬元人民幣) | |
獲得的淨資產(一) |
| |
可攤銷無形資產(二) | ||
用户羣和客户關係 | | |
商號、商標和域名 |
| |
發達的技術和專利 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 | ( | |
非控制性權益(三) | ( | |
總計 |
| |
金額 | ||
(單位：百萬元人民幣) | ||
總購買價格包括： |
| |
--現金對價 |
| |
--非現金對價 | | |
-先前持有的股權的公允價值 |
| |
總計 |
| |
| (i) | 收購淨資產主要包括現金及現金等價物人民幣 |
| (Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
| (Iii) | 非控股權益於收購日之公允價值乃根據收購新發行之當地服務控股公司由新投資者及現有投資者於2018年12月支付，並作出若干調整以反映可能影響公允價值估計的其他因素。 |
一筆人民幣收益
該公司預計其商務平臺技術、技術訣竅和基礎設施將提供消費者洞察力和數字化運營解決方案，以增強口碑平臺上的本地商家。本次收購所產生的商譽歸因於口碑與本公司合併業務預期帶來的協同效應、聚集的員工隊伍以及他們對中國本地消費服務行業的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
F-49
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(D)收購和整合Rajax Holding(“餓了麼”)和口碑控股有限公司(“口碑”)(續)
合併後，公司以現金代價#美元收購了Local Services Holdco的額外股權。
於截至二零二零年三月三十一日止年度，本公司認購Local Services Holdco的額外股權，現金代價為美元
(E)收購帝斯曼Grup DanışManlıkİLetişim ve SatışTicaret A.Ş。(“Trendyol”)
Trendyol是土耳其領先的電子商務平臺。於2018年7月，本公司收購了約
截至收購之日的採購價格分配摘要如下：
| 金額 | |
| (單位：百萬元人民幣) | |
獲得的淨資產(一) |
| |
應攤銷無形資產(二) |
| |
商號、商標和域名 |
| |
用户羣和客户關係 | | |
發達的技術和專利 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
非控制性權益(三) |
| ( |
總計 |
| |
| (i) | 收購淨資產主要包括現金及現金等價物人民幣 |
| (Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
| (Iii) | 非控股權益的公允價值是參考收購日期的每股收購價格估計的，並經控制溢價折扣調整，包括授予Trendyol創始人的期權的公允價值，該期權於收購日期向本公司收購Trendyol的額外權益。 |
F-50
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(E)收購帝斯曼Grup DanışManlıkİLetişim ve SatışTicaret A.Ş。(“Trendyol”)(續)
對Trendyol的收購突顯了該公司對國際擴張的承諾。此次收購產生的商譽歸因於Trendyol和公司合併業務預期的協同效應、聚集的勞動力以及他們在電子商務方面的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
於2018年12月，本公司以現金代價美元購買Trendyol的額外股權
(F)收購開元商業有限公司(“開元”)
開元是中國西北地區領先的百貨商店運營商之一。2018年4月，本公司收購了一家
截至收購之日的採購價格分配摘要如下：
| 金額 | |
| (單位：百萬元人民幣) | |
獲得的淨資產(一) |
| |
可攤銷無形資產(二) |
| |
商號、商標和域名 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
總計 |
| |
| (i) | 取得的淨資產主要包括人民幣財產和設備。 |
| (Ii) | 收購的可攤銷無形資產估計攤銷期限為 |
本公司預計，開元將補充本公司的新零售計劃，以重新設計零售業務的基本原理，並改變零售格局。本次收購所產生的商譽歸因於開元與本公司合併業務的預期協同效應、聚集的員工隊伍以及他們在中國零售業務方面的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
F-51
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(G)收購菜鳥智慧物流網絡有限公司(“菜鳥網絡”)
菜鳥網絡運營着一個物流數據平臺和全球履約網絡，主要利用物流合作伙伴的能力和能力。該公司此前持有大約
2017年10月，公司完成了對菜鳥網絡新發行普通股的認購，現金對價為美元
截至收購之日的採購價格分配摘要如下：
| 金額 | |
| (單位：百萬元人民幣) | |
獲得的淨資產(一) |
| |
應攤銷無形資產(二) |
| |
用户羣和客户關係 |
| |
商號、商標和域名 |
| |
發達的技術和專利 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項資產 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
非控制性權益(三) |
| ( |
總計 |
| |
| 金額 | |
| (單位：百萬元人民幣) | |
總購買價格包括： |
|
|
--現金對價 |
| |
-先前持有的股權的公允價值 |
| |
總計 |
| |
| (i) | 收購的淨資產主要包括人民幣的現金對價 |
| (Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
| (Iii) | 非控股權益的公允價值是參考收購日期的每股收購價格估計的。 |
F-52
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(G)收購菜鳥智慧物流網絡有限公司(“菜鳥網絡”)(續)
一筆人民幣收益
本公司預期收購菜鳥網絡控制權將有助提升本公司數碼經濟中消費者及商户的整體物流體驗，並可提高中國物流業的效率及降低成本。本次收購所產生的商譽歸因於菜鳥網絡與本公司合併業務帶來的預期協同效應、聚集的員工隊伍以及他們在中國物流業的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
於2019年9月及11月，本公司以現金代價美元收購菜鳥網絡的額外股權
2020年6月，本公司以現金代價人民幣購買了菜鳥網絡的額外股權
(H)收購銀泰零售(集團)有限公司(“銀泰”)
銀泰是之前在香港聯交所上市的中國領先的百貨商店運營商之一。該公司之前擁有大約
於2017年5月，本公司及銀泰創辦人完成銀泰私有化，據此，本公司、銀泰創辦人及若干其他股東不擁有的銀泰已發行及已發行股份全部註銷，以換取一筆港幣
F-53
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(H)收購銀泰零售(集團)有限公司(“銀泰”)(續)
截至收購之日的採購價格分配摘要如下：
金額 | ||
| (單位：百萬元人民幣) | |
獲得的淨資產(一) | | |
可攤銷無形資產(二) | ||
商號、商標和域名 | | |
用户羣和客户關係 | | |
發達的技術和專利 | | |
商譽 | | |
遞延税項負債 | ( | |
非控制性權益(三) | ( | |
總計 | | |
金額 | ||
| (單位：百萬元人民幣) | |
總購買價格包括： | ||
-現金對價 | | |
-先前持有的股權的公允價值 | | |
總計 | |
| (i) | 取得的淨資產主要包括人民幣財產和設備。 |
| (Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
| (Iii) | 非控股權益的公允價值乃參考買入價港幣估計。 |
一筆人民幣收益
該公司預計，銀泰將通過利用其龐大的消費者覆蓋範圍、豐富的數據和技術來支持其轉變傳統零售的戰略。本次收購所產生的商譽歸因於預期銀泰與本公司合併業務帶來的協同效應、聚集的員工隊伍以及他們在中國零售業務方面的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
於2018年2月及2018年10月，本公司向若干少數股東增購銀泰普通股，現金代價為港幣$
F-54
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(I)完成其他收購
下表彙總了構成業務合併的其他收購：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
淨（負債）資產 |
| ( |
| |
| |
可識別無形資產 |
| |
| |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
非控制性權益和夾層股權 |
| ( |
| ( |
| ( |
可確認淨資產 |
| |
| |
| |
商譽 |
| |
| |
| |
購買總對價 |
| |
| |
| |
以前持有的股權的公允價值 |
| ( |
| ( |
| ( |
購買對價已確定 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至年底的遞延對價 |
| |
| |
| |
購買總對價包括： | ||||||
-現金對價 |
| |
| |
| |
-先前持有的股權的公允價值 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
關於以前持有的股權的重估，公司確認了人民幣的收益
這些收購的預計經營業績並未列報，因為它們對截至2018年、2018年、2019年及2020年3月31日止年度的綜合收益表並無重大影響，不論是個別或合計。
股權投資及其他
(J)中國投資美年OneHealth Healthcare Holdings Co.(“美年”)
美年是一家在深圳證券交易所上市的公司，提供健康體檢、健康評估、健康諮詢等服務。於2019年11月至12月，本公司連同螞蟻集團收購美年新股及現有股份，相當於約
對美年的投資按權益法入賬(附註14)，因為本公司能夠對美年的經營及財務政策施加重大影響。在全部現金對價中，人民幣
F-55
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(K)投資於全球速賣通俄羅斯控股有限公司。全球速賣通俄羅斯合資公司
速賣通俄羅斯合資公司是由俄羅斯領先的互聯網公司Mail.ru Group Limited(Mail.ru Group)、俄羅斯移動通信運營商MegaFon公共股份公司MegaFon和俄羅斯主權財富基金俄羅斯直接投資基金管理公司(RDIF)共同組建的合資企業。2019年10月，該公司在美國投資約$
公司的全球速賣通俄羅斯業務對合資企業的貢獻導致這些業務的解除合併，並一次性獲得人民幣
於全球速賣通俄羅斯合資公司的投資按權益法入賬(附註14)。在總對價中，人民幣
(L)中國投資螞蟻小微金融服務集團有限公司(以下簡稱“螞蟻集團”)
薩帕
於二零一四年八月，本公司訂立股份及資產購買協議(連同其後所有修訂事項，即“SAPA”)，並訂立或修訂若干附屬協議，包括修訂及重述與支付寶的知識產權許可協議(“2014國際知識產權協議”)。根據這些協議，該公司重組了與螞蟻集團和支付寶的關係。
2018年2月，公司修訂了SAPA和支付寶商業協議，並與螞蟻集團和某些其他方就某些輔助協議的形式達成一致。於2019年9月，本公司進一步修訂SAPA，並訂立交叉許可協議及若干附屬協議及修訂，包括先前議定的2014年國際解放軍修訂及重述形式(“經修訂國際解放軍”)。
除了下文描述的修訂條款外，2014年重組後與螞蟻集團和支付寶達成的協議中的主要條款基本保持不變。
發行股權
2019年9月，在滿足成交條件後，公司收到了
F-56
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(L)投資螞蟻小微金融服務集團有限公司(“螞蟻集團”)(續)
根據SAPA，收購新發行的
本公司按權益法核算其於螞蟻集團的股權(附註14)。在2019年9月收到股權後，這項投資最初按成本計量，向上調整是根據交易完成日公司在螞蟻集團淨資產中所佔份額的公允價值確定的。
完成後，本公司記錄了
與會計準則有關的會計原則的應用
關於SAPA合同生效日期的確定，管理層考慮了相關的美國公認會計準則指導，並側重於協議的法律可執行性，並確定合同生效日期為2014年。
對於公司應佔螞蟻集團收購淨資產公允價值份額與投資成本差額的會計處理，在缺乏具體指引的情況下，由於實踐中的多樣性，管理層評估了根據美國GAAP相關解釋得出的各種意見，並參考其他國際會計框架的相關指導，確認了利息和投資收益項下的差額，並相應增加了對螞蟻集團投資的初始賬面價值。
在收到螞蟻集團的股權後，按上述基差的影響調整後的螞蟻集團業績的比例份額將按一個季度的欠款計入綜合收益表中被投資權益的業績份額。
F-57
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(L)投資螞蟻小微金融服務集團有限公司(“螞蟻集團”)(續)
優先購買權
在收到螞蟻集團的股權後，本公司有權優先參與螞蟻集團及其若干關聯公司在螞蟻集團符合SAPA規定的合格首次公開募股(“合格首次公開募股”)的某些最低標準之前發行的其他股權證券。這些優先購買權使本公司有權維持本公司在任何此類發行之前持有的螞蟻集團的股權比例。就行使優先購買權而言，本公司亦有權從螞蟻集團收取若干款項，有效地為認購這些額外股權提供資金，金額最高可達美元。
企業管治條文
根據SAPA，除獨立的董事外，該公司有權提名
2014國際解放軍和修訂後的國際解放軍
2014國際解放軍
根據2014年國際反洗錢法，除軟件技術服務費外，公司還收到與支付寶以及螞蟻集團當前和未來其他業務有關的特許權使用費流(統稱為“利潤份額付款”)。利潤份額支付至少每年支付一次，並等於費用報銷加費用的總和。
與利潤份額支付有關的收入，扣除公司發生的成本後，為人民幣
修正後的國際解放軍
根據SAPA，本公司、螞蟻集團及支付寶於收到
F-58
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(L)投資螞蟻小微金融服務集團有限公司(“螞蟻集團”)(續)
經修訂的國際解放軍將在下列情況中最早的一項終止：
| ● | 全額支付根據SAPA支付的所有優先購買權資金； |
| ● | 螞蟻集團或支付寶的合格IPO完成；以及 |
| ● | 向螞蟻集團轉讓公司擁有的僅與螞蟻集團業務有關的知識產權。 |
(M)投資中國傳訊科技有限公司(“中國傳訊”)
中國傳訊是一家在深圳證券交易所上市的公司，是一家總部位於中國的智能城市基礎設施和服務提供商，其提供的服務包括智能交通運營服務。2019年6月，本公司收購了一家
(N)投資於紅星美凱龍集團有限公司(“紅星”)
紅星是一家在香港證券交易所和上海證券交易所上市的公司，是中國領先的家居裝修和家居購物中心運營商。2019年5月，公司完成紅星控股股東發行的可交換債券認購，現金對價為人民幣
(O)投資於STO快遞有限公司(“STO快遞”)
STO快遞是在深圳證券交易所上市的公司，是中國領先的快遞服務公司之一。2019年3月，本公司向STO快遞控股股東貸款本金人民幣
F-59
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(O)投資STO快遞有限公司(“STO快遞”)(續)
2019年7月，公司收購了一家
(P)投資分眾傳媒信息技術有限公司(“分眾傳媒”)
分眾傳媒是一家在深圳證券交易所上市的公司，該公司運營着一個媒體網絡，提供包括電影院在內的廣告，以及寫字樓和住宅樓電梯上的廣告海報和展示。於截至2019年3月31日止年度內，本公司收購合共約
本公司亦已與杭州瀚雲鑫菱股權投資基金合夥企業(“在岸零售基金”)訂立協議(附註4(R))，根據該協議，在岸零售基金將參與與本公司持有的分眾傳媒若干部分股權有關的損益。該安排按公允價值列賬，未實現損益計入綜合損益表。
此外，該公司同意收購一家
F-60
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(Q)對PT Tokopedia(“Tokopedia”)的投資
Tokopedia運營着印度尼西亞領先的電子商務平臺之一。截至2018年3月31日止年度，本公司完成對Tokopedia現有及新發行優先股的少數股權投資，總現金代價為美元
(R)投資於杭州瀚雲鑫菱股權投資基金合夥企業(“在岸零售基金”)及新零售戰略機遇基金(“離岸零售基金”)
在岸零售基金及離岸零售基金旨在籌集資金，分別投資於中國及國際上與零售相關的業務。該公司能夠對這兩隻基金的投資決策施加重大影響。2017年8月和2018年1月，公司作出投資人民幣的承諾
(S)中國投資華泰證券證券股份有限公司(“華泰證券證券”)
華泰證券證券是一家在上海證券交易所和香港聯交所同時上市的公司，是中國領先的綜合證券集團。於2018年7月，本公司收購了約
(T)中國投資中通快遞(開曼)有限公司(“中通快遞”)
中通快遞是一家在紐約證券交易所上市的公司，是中國領先的快遞服務公司之一。2018年6月，本公司完成對中通快遞新發行普通股的投資，現金對價為美元
F-61
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(U)投資匯通達網絡有限公司(“匯通達”)
匯通達於中國經營一家農村網上服務平臺。於2018年4月，本公司完成對匯通達現有及新發行股份的投資，現金代價為人民幣
(V)中國投資石基零售信息技術有限公司(“石基零售”)
世基零售是一家從事零售信息系統解決方案的企業。2018年4月，本公司收購了一家
(W)中國投資萬達電影控股有限公司(“萬達電影”)
萬達電影是一家在深圳證券交易所上市的公司，主要從事影院和電影發行業務的投資和管理。2018年3月，公司完成對萬達電影現有普通股的投資，現金對價為人民幣
(十)投資易居新零售集團有限公司(“易居”)
易居是中國最大的家裝用品和傢俱連鎖店之一。2018年3月，公司完成對北京易居家居連鎖集團有限公司的投資，現金對價為人民幣
F-62
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(Y)投資太陽藝術零售集團有限公司(“太陽藝術”)
太陽藝術是一家在香港聯交所上市的公司，是中國領先的大型超市運營商。於2017年12月，本公司完成對Sun Art現有普通股及A-RT Retail Holdings Limited現有普通股的投資，A-RT Retail Holdings Limited是一家在香港註冊成立的有限責任公司，持有約
對太陽藝術的投資按權益法入賬(附註14)。在全部現金對價中，人民幣
(Z)入股中國聯合網絡通信有限公司(“中國聯通”)
中國聯通是一家在上海證券交易所上市的公司，是中國一家主要的電信公司。2017年10月，本公司完成對中國聯通新發行普通股的投資，現金對價為人民幣
(Aa)投資百世集團(前身為百世物流科技有限公司)(“百世物流”)
百世物流是一家全面的供應鏈解決方案和服務提供商。2017年9月，隨着百世物流在紐約證券交易所首次公開招股完成，公司持有的百世物流所有優先股自動轉換為百世物流普通股。同時，公司以現金代價美元收購百世物流的額外股權。
菜鳥網絡(注4(G))也是百世物流的現有股東，擁有約
F-63
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股權交易、合併和收購和投資(續) |
(Aa)投資百世集團(前身為百世物流科技有限公司)(“百世物流”)(續)
在這些交易完成後，公司在百世物流的股權約為
2019年9月，公司認購百世物流發行的可轉換優先票據，現金對價為美元
2020年6月，本公司認購百世物流額外發行的可轉換優先票據，現金代價為美元
截至2020年3月31日未完成的交易
(AB)向Banma網絡科技有限公司(“Banma”)追加投資
Banma是一家總部位於中國的智能汽車操作系統和解決方案提供商。該公司持有大約
(Ac)向阿里健康有限公司(“阿里巴巴健康”)追加投資
阿里巴巴健康是本公司在香港聯交所上市的綜合子公司，從事醫藥和保健品銷售業務，建立互聯網醫療平臺，並利用雲計算和大數據技術探索數字健康。於2020年4月，本公司將天貓及/或阿里巴巴全球平臺上與若干醫藥製品、醫療用途食品、醫療器械、成人用品、保健用品、醫療及保健服務及若干受規管保健食品有關的業務轉讓予天貓健康，總代價為港元
F-64
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
5. | 收入 |
按細分市場劃分的收入如下：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 (i) |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
核心商業： | ||||||
中國商業零售(二) | ||||||
-客户管理 | | | | |||
- 委員會 | | | | |||
- 其他（三） | | | | |||
| | | ||||
中國商貿批發（四） |
| |
| |
| |
國際商業零售（五） |
| |
| |
| |
國際貿易批發（六） |
| |
| |
| |
菜鳥物流服務（vii） | | | | |||
當地消費者服務（八） | — | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
核心商務共計 |
| |
| |
| |
雲計算（九） | | | | |||
數字媒體和娛樂（x） |
| |
| |
| |
創新舉措和其他（Xi） |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| (i) | 截至2018年3月31日止年度的收入並未因採用修訂追溯法(附註2(G))下的ASC 606而作出調整。 |
| (Ii) | 中國商業零售的收入主要來自公司的中國零售市場，包括客户管理收入、商品銷售收入和佣金收入。 |
| (Iii) | 中國商業零售項下的“其他”收入主要來自公司的新零售和直銷業務，主要是弗雷希波、天貓超市、直銷和銀泰。 |
| (Iv) | 中國商業批發的收入主要來自1688網站，包括會員費和客户管理收入。 |
| (v) | 國際商務零售的收入主要來自Lazada和全球速賣通，包括商品銷售、佣金、物流服務和客户管理的收入。 |
| (Vi) | 國際商務批發業務的收入主要來自阿里巴巴網站，包括會員費和客户管理收入。 |
| (Vii) | 菜鳥物流服務收入是指菜鳥網絡提供的國內外一站式物流服務和供應鏈管理解決方案的收入。 |
| (Viii) | 本地消費服務的收入主要是平臺佣金、提供送貨服務的收入和餓了麼提供的其他服務的收入。 |
| (Ix) | 雲計算的收入主要來自提供服務，如彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務。 |
F-65
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
5.財報營收(續)
| (x) | 數字媒體和娛樂的收入主要來自優酷和UC優酷，包括客户管理和會員費收入。 |
| (Xi) | 來自創新計劃及其他的收入主要來自在線遊戲、Amap、天貓精靈及其他創新計劃等業務。其他收入亦包括自螞蟻集團及其附屬公司收取的中小企業年費（附註22）。 |
按類型劃分的收入如下：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 (i) |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
客户管理服務 | ||||||
P4P、饋入和展示營銷 |
| |
| |
| |
其他客户管理服務 |
| |
| |
| |
客户管理服務共計 |
| |
| |
| |
選委會 |
| |
| |
| |
會員費 |
| |
| |
| |
物流服務 |
| |
| |
| |
雲計算服務 | | | | |||
貨物銷售 |
| |
| |
| |
其他收入(二) | | | | |||
總計 |
| |
| |
| |
| (i) | 截至2018年3月31日止年度的收入並未因採用修訂追溯法(附註2(G))下的ASC 606而作出調整。 |
| (Ii) | 其他收入包括通過各種平臺提供的其他增值服務和從螞蟻集團及其附屬公司獲得的中小企業年費(注22)。 |
在截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度內，預期期限超過一年的合同在前幾個期間已履行(或部分履行)的履約義務確認的收入金額並不重要。
6. | 其他收入，淨額 |
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
利潤份額支付(注4(L)) |
| |
| |
| |
政府補助金㈠ |
| |
| |
| |
重組準備金攤銷 | ( | ( | ( | |||
匯兑差異 | ( | ( | ( | |||
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| (i) | 政府贈款主要是指從中央和地方政府收到的與公司在當地商業區的投資和對技術開發的貢獻相關的金額。 |
F-66
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
7. | 租契 |
本公司主要就商鋪及商場、辦公室、倉庫及土地訂立營運租賃協議。某些租賃協議包含一項選擇權，供公司選擇
租賃可能包括基於實體店銷售水平等衡量標準的可變付款，這些費用在發生時計入費用。
經營租賃成本的構成如下：
截至2020年3月31日的年度 | ||
(單位：百萬元人民幣) | ||
經營租賃成本 |
| |
可變租賃成本 |
| |
經營租賃總成本 |
| |
截至2020年3月31日止年度，經營租賃的現金支付及以經營租賃負債換取的經營租賃資產為人民幣
截至2020年3月31日，公司的經營租賃的加權平均剩餘租期為
| 金額 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||
截至3月31日的年度， | ||
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此後 |
| |
減去：推定利息 |
| ( |
經營租賃負債總額(附註19) |
|
F-67
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
8. | 所得税費用 |
所得税費用構成
截至2013年3月31日的年度報告 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
遞延納税 |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
根據開曼羣島的現行法律，本公司的收入或資本利得無需繳税。此外，在公司向其股東支付股息時，
當期所得税開支主要包括為在中國經營的附屬公司計提的中國企業所得税(“EIT”)撥備，以及就中國附屬公司申報分配予境外控股公司的收益預提税項。本公司幾乎所有的所得税前收入和股權投資者的份額業績都來自這些中國子公司。該等附屬公司須就其根據中國相關税務法律、規則及法規在其各自法定財務報表中呈報的應課税收入繳納企業所得税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)，內資企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為
本公司主要應納税所得額的子公司納税情況如下：
| ● | 阿里巴巴(中國)科技有限公司(“阿里巴巴中國”)和淘寶(中國)軟件有限公司(“淘寶中國”)分別於截至2017年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日的三個納税年度獲得了2016、2017和2018年納税年度續展KSE地位的年審和通知。相應地，阿里巴巴中國和淘寶中國，已獲得高新技術企業資格，適用所得税税率為 |
F-68
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
8. | 所得税支出(續) |
| ● | 浙江天貓中國是一家主要從事天貓運營的實體，被認定為高新技術企業，並被授予軟件企業地位，因此享受免徵所得税 |
阿里巴巴中國、淘寶中國、天貓中國及本公司若干其他中國子公司的税項調整總額為人民幣
截至2020年3月31日，尚未獲得關於續展2019納税年度KSE地位的年度審查和通知。據此，阿里巴巴中國、淘寶中國、天貓中國繼續適用税率為
本公司其餘大部分中國實體須按
根據《企業所得税法》，a
F-69
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
8. | 所得税支出(續) |
遞延税項資產和負債的構成
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
遞延税項資產 | ||||
許可著作權 | | | ||
税收結轉損失及其他(一) | | | ||
| | |||
估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產總額 |
| |
| |
遞延税項負債 | ||||
可識別無形資產 |
| ( |
| ( |
未分配收益預扣税(二) |
| ( |
| ( |
股權被投資人及其他(三) | ( | ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
遞延税項淨負債 |
| ( |
| ( |
| (i) | 其他主要包括按股份計算的薪酬、若干投資證券的公允價值變動、若干股權投資者的虧損份額，以及根據中國税法支付前不可扣除的應計開支。 |
| (Ii) | 於2019年3月31日及2020年3月31日的相關遞延税項負債乃假設中國附屬公司的大部分可分配收益將作為股息分配，但本公司擬無限期投資於中國的未分配收益除外，總額為人民幣 |
| (Iii) | 這一數額主要是與某些股權被投資人有關的遞延税項負債，其中包括與收到 |
遞延税項資產計提的估值撥備主要與因變現不確定性而結轉的税項虧損有關。如果未來發生提高變現確定性的事件，將對估值免税額進行調整，從而減少所得税支出。
截至2020年3月31日，經有關税務機關同意，在香港特別行政區、新加坡和印度尼西亞註冊的子公司的累計税損為人民幣
F-70
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
8. | 所得税支出(續) |
對合並實體利潤適用的法定企業所得税税率與公司所得税支出之間的差額進行調節：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣，不含人民幣) | ||||||
共享(數據) | ||||||
所得税前收入及股權投資對象業績份額 |
| |
| |
| |
所得税按法定企業所得税税率計算( |
| |
| |
| |
不同司法管轄區適用的不同税率的影響 |
| |
| ( |
| ( |
免税期和税收優惠對在中國註冊的子公司應納税所得額的影響 |
| ( |
| ( |
| ( |
收益相對於收款的影響 | — | — | ( | |||
不可扣除費用和非應納税所得淨額(一) |
| |
| |
| |
於中國註冊成立之附屬公司可獲得若干研發開支額外扣除之税項節省。 |
| ( |
| ( |
| ( |
對已分配和預計將匯出的收入預繳税款 |
| |
| |
| |
估值免税額及其他事項的變動(三) |
| |
| |
| |
所得税費用 |
| |
| |
| |
中國境內税收節假日對基本每股收益(人民幣)的影響 |
| |
| |
| |
中國境內免税期對美國存托股份基本收入的影響(人民幣) |
| |
| |
| |
| (i) | 不可扣税的費用和非應納税所得額主要包括基於股份的薪酬費用、投資收益(虧損)、利息費用和匯兑差額。截至2018年3月31日止年度的投資收益(虧損)包括先前持有的與收購菜鳥網絡(附註4(G))及銀泰(附註4(H))有關的股權重估收益。截至2019年3月31日止年度的投資收益(虧損)包括先前持有的與收購口碑(附註4(D))及阿里巴巴(附註4(C))有關的股權重估所得。截至2020年3月31日止年度的投資收益(虧損)包括本公司全球速賣通俄羅斯業務分拆所得收益(附註4(K))。 |
| (Ii) | 該金額為與中國若干主要營運附屬公司的研究及發展開支有關的税務優惠。 |
| (Iii) | 這一金額主要是指與特許版權的營業虧損和攤銷相關的遞延税項資產的估值撥備，以及以前未確認的其他税收優惠。 |
F-71
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9.基於股份的獎勵
根據二零一一年採納的股權激勵計劃，本公司或聯營公司的任何董事、僱員及顧問均可獲授予以股份為基礎的獎勵，例如獎勵單位、獎勵及非法定期權、限制性股份、股息等價物、股份增值權及股份付款。2014年9月，本公司通過了首次公開募股後股權激勵計劃(“2014計劃”)，該計劃具有
授予的RSU和股票期權通常受
根據於2019年7月30日生效的股份分拆和美國存托股份比例變動，詳情見附註2 (A)，每股普通股細分為
F-72
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份為基礎的獎勵(續) |
(A)與本公司普通股有關的個RSU
截至2020年3月31日止年度內，本公司所授普通股相關股份單位的變動摘要如下：
加權的- | ||||
平均值 | ||||
數 | 授予日期 | |||
| 個RSU的數量 |
| 公允價值 | |
| 美元 | |||
截至2019年4月1日授出且未歸屬 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
取消/沒收 |
| ( |
| |
截至2020年3月31日的已授予和未授予 |
| |
| |
預計將於2020年3月31日授予(I) |
| | |
(i) | 預計將歸屬的RSU是將歸屬前的沒收率假設應用於未償還RSU總數的結果。 |
在截至2018年3月31日和2019年3月31日的年度內，非僱員持有的RSU必須在每個歸屬日期重新計量，以確定適當的費用金額。自2019年4月1日起採用ASU 2018-07年度後，本公司不再重新計量授予非僱員的股權分類股份獎勵(附註2(K))。截至2019年3月31日和2020年，
截至2020年3月31日，人民幣
截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，本公司確認以股份為基礎的薪酬支出人民幣
F-73
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份為基礎的獎勵(續) |
(b) 與本公司普通股有關的購股權
截至2020年3月31日止年度內，本公司授予普通股的購股權變動摘要如下：
|
|
| 加權 | |||
加權 | 平均值 | |||||
數 | 平均值 | 剩餘 | ||||
佔總份額的 | 鍛鍊 | 合同 | ||||
| 選項 |
| 價格 |
| 生活 | |
| 美元 |
| (按年計算) | |||
截至2019年4月1日，未償還 |
| | | |||
授與 |
| | | |||
已鍛鍊 |
| ( | | |||
取消/沒收/過期 |
| ( | | |||
截至2020年3月31日的未償還債務 |
| | | |||
自2020年3月31日起已授予並可行使 |
| | | |||
已歸屬和預計將於2020年3月31日歸屬(I) |
| | |
| (i) | 預期歸屬的購股權是將歸屬前的沒收比率假設應用於全部已發行購股權的結果。 |
於截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度內，非僱員持有的購股權須於每個歸屬日期重新計量，以確定開支的適當金額。自2019年4月1日起採用ASU 2018-07年度後，本公司不再重新計量授予非僱員的股權分類股份獎勵(附註2(K))。截至2019年3月31日和2020年，
截至2020年3月31日，所有未償還期權的內在價值合計為人民幣
截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，已授出購股權之加權平均授出日期公平值為
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度根據購股權計劃行使購股權所收取的現金為人民幣
F-74
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份為基礎的獎勵(續) |
(b) 與本公司普通股有關的購股權(續)
截至2013年3月31日的年度， | ||
| 2020 | |
無風險利率(一) | ||
預期股息收益率(二) | ||
預期壽命(年)(三) | ||
預期波動率(四) |
|
| (i) | 無風險利率乃根據美國國庫證券之收益率計算，到期日與授出時有效之購股權之預期年期相若。 |
| (Ii) | 預期股息收益率假設為 |
| (Iii) | 股票期權的預期壽命是基於管理層對股票期權行使時間的估計。 |
| (Iv) | 預期波幅乃根據本公司及本公司可比較公司於相等於各授出之預期年期內之歷史波幅而假設。 |
截至2020年3月31日，人民幣
截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，本公司確認以股份為基礎的薪酬支出人民幣
(C)與公司普通股有關的合夥人資本投資計劃
從2013年開始，本公司向阿里巴巴合夥企業的部分成員提供權利或權益，以收購本公司的限制性股份。就2016年前提供的權利或權益而言，該等權利或權益及相關的限制性股份須受競業禁止條款所規限，而每項權利或權益均使持有人有權購買
F-75
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份為基礎的獎勵(續) |
(C)與本公司普通股有關的合夥人資本投資計劃(續)
以這些權利或利益為基礎的普通股數量為
截至2020年3月31日，人民幣
收購限制性股票的每項權利或權益的公允價值在認購日使用Black-Scholes模型通過應用以下假設進行估計：
截至三月三十一日止年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
無風險利率(一) | ||||||
預期股息收益率(二) | ||||||
預期壽命(年)(三) | ||||||
預期波動率(四) | ||||||
| (i) | 無風險利率是以美國國庫券的收益率為基礎的，其到期日與贈與時有效的基於股份的獎勵的預期壽命相似。 |
| (Ii) | 預期股息收益率假設為 |
| (Iii) | 權利或利益的預期壽命是基於管理層對權利或利益行使時間的估計。 |
| (Iv) | 預期波動率是基於本公司可比公司在與各項權利或利息的預期壽命相等的期間內的歷史波動率而假設的。 |
F-76
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份為基礎的獎勵(續) |
(D)與螞蟻集團有關的基於股份的獎勵
自2014年3月以來，君翰(其普通合夥人為本公司董事全資擁有的公司，亦為螞蟻集團前執行主席及主要股東)向本公司若干員工授予與螞蟻集團估值相關的股份經濟權利(“SERS”)。此外，自2018年4月和2019年7月起，螞蟻集團已分別向公司部分員工授予RSU和股票增值權(“SARS”)。SERS將在持有者處置這些裁決後由駿漢達成和解。RSU和SARS將由螞蟻集團在授予或行使這些獎勵時解決。君翰及螞蟻集團有權在螞蟻集團首次公開招股或終止持有人與本公司的僱傭關係時，按螞蟻集團當時的公平市價釐定的價格，向持有人回購其授予的既有獎勵(或為結算既有獎勵而授予的任何相關權益)。這些獎項通常受
出於會計目的，這些獎勵符合金融衍生品的定義。與這些獎勵相關的成本由公司確認，相關費用在綜合損益表中的必要服務期內確認，並相應計入額外實收資本。這些獎勵的公允價值的後續變化記錄在綜合收益表中。與SERS和SARS相關的費用在每個報告日按公允價值重新計量，直至結算日為止。與螞蟻集團授予的RSU相關的費用在每個報告日按公允價值重新計量，直至其歸屬日期。
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，本公司確認支出人民幣
F-77
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份為基礎的獎勵(續) |
(D)與螞蟻集團有關的兩項基於股份的獎勵(續)
本公司沒有義務向軍漢和螞蟻集團償還與在所有提交期間授予的獎勵相關的費用。於2020年6月，雙方訂立以股權為基礎的獎勵撥款及和解協議，根據該協議，雙方將就將授予對方僱員的獎勵相關費用互相結算。支付金額將取決於未來將授予的獎勵的相對價值。
(E)按職能列出按份額計算的薪酬支出
截至2013年3月31日的年度報告 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
收入成本 |
| |
| |
| |
產品開發費用 |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
10.*每股盈餘/美國存托股份
如附註2(A)所述，股份拆細及美國存托股份比率變動後，每股普通股被細分為
每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以經庫藏股調整後的已發行普通股的加權平均數。美國存托股份基本每股收益來源於美國存托股份比率變動後的基本每股收益。
在計算稀釋每股收益時，普通股股東應佔每股基本收益的淨收入在庫存股法下根據稀釋證券的影響進行調整，包括基於股票的獎勵。如果潛在攤薄證券是反攤薄的，則其數額微不足道的潛在攤薄證券已被排除在計算稀釋後每股淨收入之外。美國存托股份攤薄後每股收益來源於美國存托股份比率變動後的攤薄後每股收益。
F-78
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
10.財新公佈每股盈餘/美國存托股份(續)
下表列出了以下期間每股基本收益和稀釋後淨收益/美國存托股份的計算方法：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣，不包括股份) | ||||||
數據(和每股收益(數據)) | ||||||
每股收益 | ||||||
分子： | ||||||
用於計算每股普通股淨收益的普通股股東應佔淨收益--基本 |
| |
| |
| |
附屬公司及股權投資對象發行以股份為基礎的獎勵所產生的攤薄影響 | ( | ( | ( | |||
用於計算每股普通股淨收益的普通股股東應佔淨收益--攤薄 |
| |
| |
| |
股份(分母)： | ||||||
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股數-基本(百萬股)(注) |
| |
| |
| |
稀釋RSU和股票期權的調整(百萬股)(注) |
| |
| |
| |
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股數-稀釋後(百萬股)(注) |
| |
| |
| |
每股普通股淨收入-基本(人民幣)(注) |
| |
| |
| |
每股普通股淨收益-稀釋後(人民幣)(注) |
| |
| |
| |
每美國存托股份收益 | ||||||
每美國存托股份的淨收入-基本(人民幣) | | | | |||
稀釋後每美國存托股份淨收益(人民幣) |
| |
| |
| |
11. | 限制性現金和託管應收款 |
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
中國零售市場商户的消費保障基金保證金(一) | — | | ||
全球速賣通等提供的支付服務收到或應收的款項(二) | | | ||
| |
| | |
| (i) | 該金額為從本公司中國零售市場商户收取的消費者保障基金按金，該等按金受到限制，以補償消費者向商户提出的索賠。相應負債於綜合資產負債表的應計開支、應付帳款及其他負債(附註19)項下的其他存款及墊款入賬。 |
| (Ii) | 該金額主要指中國境外與全球速賣通有關的境外支付網絡持有的客户資金，以及在應付託管款項項下記錄的相應負債。 |
F-79
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
12. | 投資證券與公允價值披露 |
截至2019年3月31日。 | ||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 規定 |
| |||
原創 | 未實現 | 未實現 | 對於它的下降 | 攜帶 | ||||||
| 成本 |
| 利得 |
| 損失 |
| 按價值計算 |
| 價值 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||||||
股權證券： | ||||||||||
上市股權證券 | | | ( | — | | |||||
對非上市公司的投資 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
債務投資（一） | | | ( | ( | | |||||
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |
截至2020年3月31日。 | ||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 規定 |
| |||
原創 | 未實現 | 未實現 | 對於它的下降 | 攜帶 | ||||||
| 成本 |
| 利得 |
| 損失 |
| 按價值計算 |
| 價值 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||||||
股權證券： | ||||||||||
上市股權證券 |
| | | ( | — | | ||||
對非上市公司的投資 | | | ( | ( | | |||||
債務投資（一） |
| | | ( | ( | | ||||
| | | ( | ( | | |||||
| (i) | 債務投資包括根據公允價值期權入賬的可轉換和可交換債券，其於2019年3月31日和2020年3月31日的公允價值為人民幣 |
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度的重大新增項目詳情載於附註4。
F-80
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
12. | 投資證券與公允價值披露(續) |
對於股權證券，在利息和投資收入中確認的損益，包括減值損失，淨額如下：
| 截至三月三十一日止年度， | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
本期期末仍持有的股本證券確認的未實現收益（虧損）淨額 | ( | |||||
本期內因出售股本證券而確認的淨收益 |
| |||||
期內確認的權益證券淨收益(虧損) |
| ( | ||||
本公司選擇通過使用計量替代方案(附註2(T))投資普通股或實質普通股，記錄本公司既無控制權亦無重大影響力的私人持股公司的大部分股權投資。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度內，人民幣上調
截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度內，
債務投資的賬面金額接近其公允價值，這是由於相關實際利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。
F-81
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
12. | 投資證券與公允價值披露(續) |
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：
1級 | — | 基於活躍市場中相同資產和負債的未調整報價進行的估值。 |
2級 | — | 估值基於水平1中包含的報價以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。 |
3級 | — | 估值基於反映假設的不可觀察的輸入，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。 |
短期投資和上市股權證券的公允價值以相同資產或負債的活躍市場報價為基礎。某些其他金融工具，如利率掉期合約和某些看漲期權協議，根據可觀察到的市場數據得出或證實的投入進行估值。沒有報價的可轉換和可交換債券的估值是使用估值模型進行的，例如具有不可觀測輸入的二項式模型，包括無風險利率和預期波動率。或有對價的估值採用預期現金流量法，其不可觀察的輸入包括本公司就或有對價安排評估的或有實現的可能性。本公司選擇使用計量替代辦法記錄的私人持股公司的投資按非經常性基礎重新計量，並在公允價值層次下歸類於第三級。該等價值乃根據估值方法估計，該等估值方法採用交易日的可觀察交易價格及其他不可觀察的輸入，包括波動率，以及證券的權利及義務。
F-82
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
12. | 投資證券與公允價值披露(續) |
下表彙總了公司按公允價值經常性計量並按公允價值層次分類的資產和負債：
截至2019年3月31日。 | ||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||||
資產 | ||||||||
短期投資 |
| |
| — |
| — |
| |
限制性現金和託管應收款 |
| |
| — |
| — |
| |
上市股本證券（i） | | — | — | | ||||
可轉換債券（一） |
| |
| — |
| |
| |
利率掉期合約（ii） | — | | — | | ||||
其他 | | | | | ||||
| |
| |
| |
| | |
負債 | ||||||||
與投資和收購有關的或有對價(III) |
| — |
| — |
| |
| |
— | — | | | |||||
截至2020年3月31日。 | ||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||||
資產 | ||||||||
短期投資 |
| | | — | | |||
限制性現金和託管應收款 |
| | — | — | | |||
上市股本證券（i） | | — | — | | ||||
可轉換及可交換債券（i） | — | | | | ||||
看漲期權協議(二) | — | | | | ||||
其他 |
| | | | | |||
| | | | |||||
負債 | ||||||||
與投資和收購有關的或有對價(III) |
| — | — | | | |||
利率互換合約及其他(三) |
| — | | | | |||
— | | | | |||||
| (i) | 計入綜合資產負債表上的投資證券。 |
| (Ii) | 計入綜合資產負債表上的預付款、應收賬款及其他資產。 |
| (Iii) | 計入綜合資產負債表的應計費用、應付帳款和其他負債。 |
F-83
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
12.投資證券與公允價值披露(續)
可轉換和可交換債券，在公允價值層次結構下歸類於第三級：
金額 | ||
| (單位：百萬元人民幣) | |
截至2018年4月1日餘額 |
| |
加法 |
| |
外幣折算調整 |
| |
截至2019年3月31日的餘額 | | |
加法 | | |
公允價值淨減值 | ( | |
兑換或到期 | ( | |
外幣折算調整 | | |
2020年3月31日的餘額 |
| |
與公允價值層次下第三級分類的投資和收購有關的或有對價：
| 金額 | |
| (單位：百萬元人民幣) | |
截至2018年4月1日餘額 |
| |
新增內容(一) | | |
公允價值淨減值 |
| ( |
外幣折算調整 | | |
截至2019年3月31日的餘額 | | |
新增內容(一) | | |
公允價值淨減值 | ( | |
付款 | ( | |
外幣折算調整 | | |
2020年3月31日的餘額 |
| |
| (i) | E年度的新增數字北上3月CH31,2019年與收購Ele.me有關(附註4(D))。 |
截至二零二零年三月三十一日止年度的新增事項與收購Kaola有關(附註4(B))。
F-84
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
13. | 預付款、應收款和其他資產 |
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
當前： | ||||
應收賬款，扣除備抵後的淨額 | | | ||
盤存 | | |||
增值税應收賬款，扣除備抵 | | | ||
關聯公司應收賬款(一) | | | ||
對客户、商家和其他人的預付款/應收款 |
| | ||
收入、銷售和市場營銷及其他費用的預付成本 | | | ||
遞延直銷成本(二) | | |||
應收利息 | | |||
特許版權（注2（y）） | | | ||
其他 | | | ||
| |
| ||
非當前： | ||||
經營租賃使用權資產（iii） | — | | ||
電影成本和授權版權及其他費用的預付 | | |||
遞延税項資產（附註8） |
| | ||
購置財產和設備的預付款 |
| |
| |
遞延直銷成本(二) |
| |
| |
土地使用權淨額（iii） | | — | ||
其他 |
| |
| |
| |
| ||
| (i) | 來自關聯公司的應付金額主要是與螞蟻集團交易產生的餘額(附註4(L)和22)。這些餘額是無抵押的，免息，並在未來12個月內償還。 |
| (Ii) | 本公司有義務在收到商家或其他客户的會員費後支付一定的費用，其中主要包括銷售佣金。會費最初遞延，並在提供服務期間的綜合損益表中確認為收入。因此，相關成本最初也會遞延，並於確認相關服務費的同一期間於綜合損益表中確認。 |
| (Iii) | 在2019年4月1日首次申請ASC 842後，土地使用權淨額為人民幣 |
F-85
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
14. | 股權投資對象投資 |
| 金額 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||
截至2018年4月1日餘額 |
| |
新增內容(一) |
| |
應佔業績、其他全面收益及其他儲備（ii） |
| |
已收到的處置和分配 |
| ( |
轉賬(三) | ( | |
減值損失 |
| ( |
外幣折算調整 |
| |
截至2019年3月31日的餘額 |
| |
新增內容(一) |
| |
應佔業績、其他全面收益及其他儲備（ii） |
| |
已收到的處置和分配 |
| ( |
轉賬(三) | | |
減值損失(四) |
| ( |
外幣折算調整 |
| |
2020年3月31日的餘額 |
| |
| (i) | 有關重大新增股權投資的詳情載於附註4。於截至2020年3月31日止年度，新增投資主要與 |
| (Ii) | 業績份額、其他全面收益和其他準備金包括股權被投資人的業績份額、被投資人被視為出售股權所產生的收益或虧損以及基差攤銷。這一金額不包括與本公司和螞蟻集團的股權相關的以股票為基礎的獎勵的費用，該獎勵授予某些股權被投資人的員工。 |
| (Iii) | 於截至2019年3月31日止年度，轉賬主要與阿里巴巴影業的合併有關(附註4(C))。 |
於截至二零二零年三月三十一日止年度，轉賬主要與本公司全球速賣通俄羅斯業務的解除合併有關，該業務由全球速賣通俄羅斯合資企業出資(附註4(K))。
| (Iv) | 所錄得減值虧損為非暫時性公允價值低於股權被投資人投資的賬面價值。與減值相關的公允價值計量的估值投入包括上市股權被投資人的股價，以及某些不可觀察到的投入，這些投入不受有意義的彙總。 |
截至2020年3月31日，權益法投資賬面總額為人民幣
F-86
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
14. | 對股權被投資人的投資(續) |
截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，本公司合共持有的權益法投資符合S-X規則第4-08(G)條所界定的重要性準則。因此，本公司必須將其所有權益法投資的財務信息彙總如下：
| 截至2018年3月31日的年度， | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
運營數據： | ||||||
收入 | | | | |||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
營業收入(虧損) |
| ( |
| |
| |
淨收入 |
| |
| |
| |
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| (單位：百萬元人民幣) | |||
資產負債表數據： | ||||
流動資產 |
| |
| |
非流動資產 |
| |
| |
流動負債 |
| |
| |
非流動負債 |
| |
| |
非控制性權益和夾層股權 |
| |
| |
15. | 財產和設備，淨額 |
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
建築物和物業改善 |
| |
| |
計算機設備和軟件 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
傢俱、辦公室和運輸設備 |
| |
| |
| |
| | |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
賬面淨值 |
| |
| |
截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日止年度確認的折舊費用為人民幣
F-87
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
16. | 無形資產，淨額 |
截至3月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
用户羣和客户關係 | | | ||
商號、商標和域名 | |
| | |
競業禁止協議 | | | ||
發達的技術和專利 | | | ||
特許版權（注2（y）） |
| | | |
其他 | | | ||
| | |||
減去：累計攤銷和減值 |
| ( |
| ( |
賬面淨值 |
| |
| |
於截至二零二零年三月三十一日止年度內，本公司購入人民幣無形資產
接下來的五個財政年度及以後每年的攤銷費用估計合計如下：
| 金額 | |
| (單位：百萬元人民幣) | |
截至3月31日的年度， | ||
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此後 |
| |
| |
F-88
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
17. | 商譽 |
截至2019年3月31日和2020年3月31日止年度，按分部劃分的商譽賬面值變動如下：
數字媒體 | 創新 | |||||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃和 | |||||||
| 商業 |
| 計算 |
| 娛樂 |
| 其他 |
| 總計 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||||||
截至2018年4月1日餘額 |
| | | | | | ||||
新增內容(一) |
| | | | | | ||||
外幣折算調整 |
| | ( | | — | | ||||
截至2019年3月31日的餘額 |
| | | | | | ||||
新增內容(一) |
| | | — | | | ||||
子公司的解除合併 | ( | ( | — | — | ( | |||||
測算期調整(II) | ( | — | ( | — | ( | |||||
減損 |
| — | — | ( | — | ( | ||||
外幣折算調整 |
| ( | | | — | | ||||
2020年3月31日的餘額 |
| | | | | | ||||
| (i) | 於截至2019年3月31日止年度，核心商務分部及數碼媒體及娛樂分部的新增主要分別與收購口碑及餓了麼(附註4(D))及收購阿里巴巴影業(附註4(C))有關。 |
於截至二零二零年三月三十一日止年度內，核心商務分部的新增項目包括收購Kaola(附註4(B))。
| (Ii) | 於截至二零二零年三月三十一日止年度，數碼媒體及娛樂業務項下的計量期調整主要涉及因收購阿里巴巴影業而取得的無形資產及若干其他淨資產的公允價值調整(附註4(C))。 |
總商譽餘額為人民幣
在年度商譽減值評估中，本公司得出結論，某些報告單位的賬面價值超過了各自的公允價值，並記錄了減值損失人民幣
F-89
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
18.客户遞延收入和客户預付款
遞延收入及客户墊款主要指未獲提供相關服務的商户或客户預付的服務費。有關的結餘如下：
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
遞延收入 |
| |
| |
客户預付款 |
| |
| |
| |
| | |
減：當前部分 |
| ( |
| ( |
非流動部分 |
| |
| |
所有預先收到的服務費最初都記錄為客户預付款。這些金額在本公司開始提供服務時轉入遞延收入，並在提供服務期間的綜合損益表中確認。一般來説，預收服務費在轉入遞延收入後不予退還。遞延收入和客户預付款的餘額基本上都在一年內確認為收入。
19. | 應計費用、應付帳款和其他負債 |
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
當前： | ||||
應付款和應計收入成本以及銷售和營銷費用 | | | ||
收到的其他存款和墊款(一) |
| |
| |
應計獎金和員工費用，包括銷售佣金 |
| |
| |
支付給商家和第三方營銷關聯公司 | | | ||
購置財產和設備的應付款和應計項目 | | | ||
其他應繳税款(二) | | | ||
應付關聯公司款項(三) | | | ||
與投資和收購有關的或有和遞延對價 |
| |
| |
— | | |||
應計專業服務和行政費用 | | | ||
應計捐款 | | | ||
應計利息費用 |
| |
| |
其他(四) | | | ||
| |
| | |
非當前： | ||||
— | | |||
與投資和收購有關的或有和遞延對價 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| | |
F-90
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
19. | 應計費用、應付帳款和其他負債(續) |
| (i) | 截至2020年3月31日收到的其他存款和墊款包括從本公司中國零售市場商户收到的客户保障基金存款(附註11)。 |
| (Ii) | 其他應付税項主要為本公司扣繳的員工增值税及中國個人所得税。 |
| (Iii) | 應付關連公司的金額主要指與螞蟻集團的交易產生的結餘(附註22)。這些餘額是無抵押的，免息，並在未來12個月內償還。 |
| (Iv) | 截至2019年3月31日的其他流動負債包括結算準備金美元$ |
20.中央銀行借款
銀行借款分析如下：
截至3月31日 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
當前部分： | ||||
短期其他借款(一) | |
| | |
非當前部分： |
| |||
美元 |
| |
| |
長期其他借款(三) |
| |
| |
| |
| | |
| (i) | 截至2019年3月31日和2020年3月31日，公司從銀行獲得的短期借款可在一年內償還或按需償還，收取的利率範圍為 |
| (Ii) | 截至2019年3月31日和2020年3月31日，公司擁有 |
| (Iii) | 截至2019年3月31日和2020年3月31日，本公司從銀行獲得的長期借款加權平均利率為 |
若干其他銀行借款以中國境內若干樓宇及物業改善、在建工程及土地使用權作抵押，賬面價值為人民幣。
F-91
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
20.中央銀行借款(續)
2017年4月，本公司獲得若干金融機構提供的循環信貸安排，金額為美國$
截至2020年3月31日，借款將按以下時間表到期：
| 本金金額 | |
| (單位：百萬元人民幣) | |
一年內 |
| |
一到兩年之間 |
| |
兩到三年 |
| |
三到四年之間 |
| |
4至5年 | | |
超過5年 | | |
| |
21.發行無擔保優先票據
2014年11月，公司發行了本金總額為美元的不同到期日的無擔保優先票據，包括浮動利率票據和固定利率票據$
2017年12月，本公司發行了另一系列不同到期日的無抵押固息優先票據，本金總額為美元
F-92
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
21.發行無抵押優先票據(續)
下表提供了截至2019年3月31日和2020年3月31日的公司無擔保優先票據摘要：
截至3月31日， | 有效 | |||||
| 2019 | 2020 |
| 利率 | ||
| (單位：百萬元人民幣) | |||||
美元 |
| |
| — |
| — |
美元 |
| |
| |
| |
美元 | | | ||||
美元 |
| |
| |
| |
美元 | | | ||||
美元 |
| |
| |
| |
美元 | | | ||||
美元 | | | ||||
美元 | | | ||||
賬面價值 | | | ||||
未攤銷貼現和債務發行成本 |
| |
| |
| |
無抵押優先票據本金總額 |
| |
| |
| |
減去：無擔保優先票據本金的當前部分 | ( | — | ||||
無擔保優先票據本金的非流動部分 |
| |
| |
| |
2014年高級債券和2017年高級債券以折扣價發行，總金額為美元$
二零一四年高級債券及二零一七年高級債券載有包括(其中包括)留置權限制、合併、合併及出售本公司資產的契諾。截至2020年3月31日，公司遵守了所有這些公約。此外，二零一四年高級債券及二零一七年高級債券的償付權優先於本公司所有明確附屬於票據的現有及未來債務，並與本公司所有現有及未來無抵押無擔保債務的償付權至少相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。
發行二零一四年優先債券所得款項悉數用於為上一筆等額銀團貸款提供再融資。發行2017年高級債券所得款項用作一般企業用途。
F-93
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
21.發行無抵押優先票據(續)
截至2020年3月31日，公司無擔保優先票據的未來本金支付將按照以下時間表到期：
| 本金金額 | |
| (單位：百萬元人民幣) | |
1年內 |
| — |
1至2年 |
| |
2至3年 |
| — |
3至4年 |
| |
4至5年 |
| |
此後 | | |
| |
截至2019年3月31日和2020年3月31日，公司無擔保優先票據的公允價值(基於第2級投入)為美國$
22.兩筆關聯方交易
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，除其他披露外，本公司有以下重大關聯方交易：
與螞蟻集團及其附屬公司的交易
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
公司賺取的金額 | ||||||
利潤分成付款（i） |
| | | | ||
中小企業貸款業務年費(二) | | | | |||
行政和支助事務㈢ |
| | | | ||
雲計算收入（iii） | | | | |||
Marketplace軟件技術服務費和其他收入(三) |
| | | | ||
| | | | |||
公司發生的金額 | ||||||
支付處理和託管服務費(四) |
| | | | ||
（三）其他費用 |
| | | | ||
| | | | |||
| (i) | 2014年，公司與螞蟻集團簽訂了2014年國際解放軍協議。根據2014年《國際公共部門會計準則》，公司收到了利潤份額付款，數額為費用償還加 |
F-94
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
22.兩筆關聯方交易(續)
利潤份額付款在綜合損益表中確認，扣除提供由螞蟻集團報銷的軟件技術服務所產生的成本。螞蟻集團向公司報銷的金額為人民幣
| (Ii) | 根據《協議》(附註4(L))，本公司於二零一四年與螞蟻集團訂立軟件系統使用及服務協議，根據協議，本公司將收取中小企業貸款業務年費，年期為 |
| (Iii) | 該公司與螞蟻集團及其關聯公司就各種銷售和營銷、雲計算、金庫管理以及其他行政和支持服務達成其他商業安排、金庫管理安排和成本分擔安排。 |
| (Iv) | 除其他外，公司和支付寶在2011年達成了一項商業協議，根據該協議，公司接受支付處理和託管服務，以換取支付服務費，這筆費用在收入成本中確認。 |
截至2019年3月31日及2020年3月31日，本公司支付寶管理的賬户中與提供在線和移動商務及相關服務相關的若干現金總額為人民幣
與菜鳥網絡的交易
該公司與菜鳥網絡有商業安排，以接受某些物流服務。菜鳥網絡物流服務相關費用人民幣
本公司亦與菜鳥網絡及其附屬公司訂立成本分擔及其他服務安排，主要涉及各項行政及支援服務。關於本公司提供的這些服務，人民幣
F-95
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
22.兩筆關聯方交易(續)
與其他被投資人的交易
本公司與本公司若干被投資人訂立有關雲計算服務的商業安排。關於本公司提供的這些服務，人民幣
本公司還與本公司的某些被投資人訂立了與營銷服務有關的商業安排。關於向本公司提供的這些服務，人民幣
本公司，包括本公司於2017年10月合併的菜鳥網絡，與本公司的若干投資者訂立與物流服務有關的商業安排。由公司提供的與這些服務相關的確認收入人民幣
公司已向某些被投資人提供貸款，用於營運資金和與公司投資相關的其他用途。截至2019年3月31日和2020年3月31日，這些貸款的未償還餘額總額為人民幣
於截至二零二零年三月三十一日止年度內，本公司同意為一項港元定期貸款提供擔保。
其他交易
本公司的數碼經濟提供不同的平臺，供不同的企業運作，本公司相信，本公司平臺上的所有交易均按與類似的非關聯方進行公平交易而獲得的條款進行。
除上述或綜合財務報表內其他披露的交易外，本公司與軟銀、其被投資方及其他關聯方訂立商業安排，以提供及接收若干營銷、雲計算及其他服務及產品。與提供和接受這些服務有關的數額少於
此外，本公司於截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度不時與關聯方進行若干收購及股權投資。收購及股權投資協議由有關各方訂立，並按公允價值進行。重大收購及股權投資連同關聯方計入附註4。
F-96
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
23.受限制的淨資產
根據中國法律及法規，本公司在中國註冊成立的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司在中國註冊成立的子公司須每年適當
24. | 承付款 |
(a) 資本承諾
合同資本支出分析如下：
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
已訂約但未編列經費的： | ||||
購置財產和設備 |
| |
| |
建設企業園區 |
| |
| |
| |
| | |
(B)辦公設施和運輸設備的經營租賃承諾額
該公司已根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公場所和運輸設備。這些租約有不同的條款和續約權。截至2019年3月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃支付總額如下：
截至3月31日。 | ||
| 2019 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||
不遲於1年 |
| |
遲於1年但不遲於5年 |
| |
5年以上 |
| |
總計 |
| |
截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，本公司於經營租賃項下產生租金開支人民幣
F-97
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
24. | 承諾(續) |
(C)政府投資承諾
該公司有義務支付最高達人民幣
(D)其他承諾
該公司還有其他承諾，包括主機代管和帶寬費用、授權版權和營銷費用的承諾。這些承諾分析如下：
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
不遲於1年 |
| |
| |
遲於1年但不遲於5年 |
| |
| |
5年以上 | | | ||
總計 |
| |
| |
作為一項營銷舉措，該公司於2017年1月與國際奧委會(“IOC”)和美國奧委會簽訂了一項框架協議，達成了一項至2028年的長期合作伙伴關係安排。加入奧運合作伙伴全球贊助計劃，公司已成為國際奧委會官方的“電子商務服務”合作伙伴和“雲服務”合作伙伴。此外，本公司已獲授予與未來奧運會及相關計劃、活動及活動有關的若干營銷權、利益及機會。該公司承諾至少向美國提供$
F-98
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
25. | 風險和意外情況 |
(a) | 本公司於開曼羣島註冊成立，並根據中國法律被視為外國實體。由於法律對外資擁有及投資增值電訊服務(包括互聯網內容供應商的營運)的限制，本公司透過與由中國公民或由中國公民擁有及/或控制的中國實體持有的VIE訂立各種合約安排，經營其互聯網業務及其他業務。VIE持有對其在中國的業務經營至為重要的牌照及批准，而本公司已與VIE及其股權持有人訂立各種協議，使本公司有權從其牌照及批准中獲益，並大致上控制VIE。本公司認為，目前的所有權結構、與VIE及其股權持有人的合同安排以及VIE的運營基本上符合所有中國現行法律、規則和法規。然而，中國的法律、規則和法規可能會有變化和其他發展。因此，本公司不保證中國政府當局未來不會採取與本公司意見相反的觀點。倘若本公司目前的股權結構及其與VIE及其股權持有人的合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，本公司開展業務的能力可能會受到影響，本公司可能被要求重組其在中國的所有權結構及業務，以符合可能導致VIE解除合併的中國法律的變化。 |
(b) | 本公司經營的中國市場構成若干宏觀經濟及監管風險及不明朗因素。這些不確定性影響到本公司在中國經營或投資在線和移動商務或其他互聯網相關業務的能力，這些業務是本公司在中國提供的主要服務。信息和技術行業受到嚴格監管。目前對這些行業的哪些具體部門有限制或不清楚，外資企業，如本公司，可以經營。如果對本公司獲準經營的分部施加新的或更廣泛的限制，本公司可能被要求出售或停止經營或投資於其目前在中國的部分或全部業務。 |
(c) | 本公司的銷售、購買和費用交易一般以人民幣計價，公司相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，根據法律規定，外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。 |
本公司在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理，並需要某些證明文件才能進行匯款。如果外匯管制制度阻止公司獲得足夠的外幣來滿足其貨幣需求，公司可能無法以外幣支付股息，公司以外幣進行的業務活動的融資能力可能會受到不利影響。
| (d) | 可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、受限現金和投資證券。截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日，本公司的現金及現金等價物、短期投資及限制性現金基本上全部由全球主要金融機構持有，包括中國內地中國及香港特別行政區。如果銀行體系或金融市場惡化或波動，本公司持有的金融機構及其他金融工具發行人可能會資不抵債，而該等工具的市場可能變得缺乏流動性，在此情況下，本公司可能會損失部分或全部投資價值。 |
F-99
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
25. | 風險和意外情況(續) |
(e) | 於截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，本公司免費向批發買賣雙方提供國際批發市場貿易保證計劃。如果參與此計劃的批發商未按規定規格將產品按期交付給批發商，本公司可代表批發商賠償批發商的損失，最高賠償金額為每宗個案審核後的預定金額。反過來，該公司將要求批發商全額償還預付的補償金額，但該公司面臨着從批發商收取補償的風險。於截至2018年3月31日、2019年度及2020年3月31日止年度內，本公司並無因本計劃所提供的賠償而蒙受任何重大損失。鑑於各批發商的最高賠償額是由本公司根據其個別風險評估而預先釐定的，而本公司已考慮他們的信用狀況或其他相關資料，因此本公司認為付款發生重大違約的可能性並不大，因此 |
(f) | 在正常業務過程中，公司進行戰略投資，以增加服務提供和擴大能力。本公司不斷檢討其投資，以確定公允價值是否下降至低於賬面價值。上市證券的公允價值會受到波動的影響，並可能受到市場波動的重大影響。 |
(g) | 在正常業務過程中，本公司不時涉及與商標及其他知識產權等有關的法律訴訟及訴訟。截至2019年3月31日，本公司累計結算準備金為美元 |
(h) | 新冠肺炎在全球範圍內的爆發正在對全球經濟以及公司的業務和財務業績產生重大負面影響。從2020年1月下旬開始，新冠肺炎疫情引發了一系列封鎖、社交距離要求和旅行限制，大幅減少了中國的商業活動。中國業務活動的大幅減少對本公司的大部分國內核心商務業務產生了負面影響，包括本公司的中國零售市場和本地消費服務業務，以及其他涉及旅遊、運輸和線下娛樂的業務，如Fliggy、阿里巴巴影業(附註4(C))、大邁和地圖。該公司的主要國際商務業務也於2020年2月開始受到負面影響。雖然本公司國內業務的增長於2020年3月開始恢復，但由於中國以外國家的需求仍然疲軟，本公司的國際商務業務恢復的時間仍然不確定。新冠肺炎疫情也對本公司的業務運營以及本公司的商家、業務合作伙伴和本公司數字經濟的其他參與者構成挑戰，例如關閉辦公室和設施，中斷甚至暫停正常的業務和物流運營，以及旅行限制。無法確定新冠肺炎疫情對本公司業務運營和財務業績的最終影響，這在很大程度上取決於許多因素，包括疫情的持續和蔓延時間以及新冠肺炎在中國或其他地方的死灰復燃、各國政府、國內和國際關係中採取的行動、企業和個人對疫情的反應、疫情對中國和全球商業和經濟狀況的影響、消費者需求、公司的能力和商家、零售商、物流服務提供商和公司數字經濟的其他參與者繼續在受疫情影響的地區運營，以及公司為支持商家和合作夥伴並確保公司員工安全所做的努力和支出。新冠肺炎疫情可能會繼續對公司的業務和運營業績造成不利影響。 |
F-100
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
26.中國市場細分市場信息
本公司在消除公司間交易後列報分部信息。一般而言，收入、收入成本及營運開支直接歸屬或分配至各分部。公司主要根據使用情況、收入或員工人數，根據相關成本和支出的性質，將不直接歸因於特定細分市場的成本和支出(例如支持不同細分市場的基礎設施的成本和支出)分配給不同的細分市場。由於CODM不使用資產信息評估部門的業績，因此本公司不會將資產分配給其部門。
下表列出了截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的年度，每個部門的收入、運營收入和調整後的利息、税項和攤銷前收益(“調整後EBITA”)被視為部門經營業績衡量標準：
截至2018年3月31日的年度 | ||||||||||||||
數字媒體 | 創新 | |||||||||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃和 | 總計 | ||||||||||
| 商業 |
| 計算 |
| 娛樂 |
| 其他 |
| 分段 |
| 未分配（一） |
| 已整合 | |
(單位：百萬元人民幣，不含百分比) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
| | |
添加：基於份額的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
新增：無形資產攤銷 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
新增：商譽減值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| | |
調整後的息税前利潤（ii） |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
|
| |
調整後EBITA利潤率（iii） |
| ( | ( | ( |
|
|
| |||||||
F-101
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
26. 分類資料（續）
截至2019年3月31日的年度 | ||||||||||||||
數字媒體 | 創新 | |||||||||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃和 | 總計 | ||||||||||
| 商業 |
| 計算 |
| 娛樂 |
| 其他 |
| 分段 |
| 未分配（一） |
| 已整合 | |
(單位：百萬元人民幣，不含百分比) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
| | |
添加：基於份額的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
新增：無形資產攤銷 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
補充：美國聯邦集體訴訟達成和解 | — | — | — | — | — | | | |||||||
調整後的息税前利潤（ii） |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( | |||
調整後EBITA利潤率（iii） |
| ( | ( | ( | ||||||||||
截至2020年3月31日的年度 | ||||||||||||||
數字媒體 | 創新 | |||||||||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃和 | 總計 | ||||||||||
| 商業 |
| 計算 |
| 娛樂 |
| 其他 |
| 分段 |
| 未分配（一） |
| 已整合 | |
(單位：百萬元人民幣，除1%外) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
營業收入(虧損) |
| | ( | ( | ( | | ( | | ||||||
添加：基於份額的薪酬費用 |
| | | | | | | | ||||||
新增：無形資產攤銷和減值 |
| | | | | | | | ||||||
新增：商譽減值 |
| — | — | — | — | — | | | ||||||
調整後的息税前利潤（ii） |
| | ( | ( | ( | | ( | |||||||
調整後EBITA利潤率（iii） |
| ( | ( | ( | ||||||||||
F-102
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
26. 分類資料（續）
下表列出了調整後EBITA與截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度合併淨收入的對賬情況：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
調整後息税前利潤合計 |
| |
| |
| |
未分配（一） |
| ( |
| ( |
| ( |
基於股份的薪酬費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產攤銷及減值 |
| ( |
| ( |
| ( |
商譽減值 |
| ( |
| — |
| ( |
美國聯邦集體訴訟達成和解 | — | ( | — | |||
綜合經營收入 |
| |
| |
| |
利息和投資收入，淨額 |
| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入，淨額 |
| |
| |
| |
所得税費用 | ( | ( | ( | |||
股權被投資人的業績份額 |
| ( |
| |
| ( |
合併淨收入 |
| |
| |
| |
下表列出了截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日終了年度的財產和設備折舊總額以及與土地使用權有關的經營租賃費用：
截至三月三十一日止年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
核心商業 | | | | |||
雲計算 |
| |
| |
| |
數字媒體和娛樂 |
| |
| |
| |
創新舉措及其他及未分配款項（i） |
| |
| |
| |
與土地使用權有關的財產和設備折舊總額和經營租賃費 | | | | |||
| (i) | 未分配費用主要與公司行政成本和其他未分配給個別分部的雜項項目有關。 |
| (Ii) | 調整後的EBITA代表扣除(I)利息和投資收入、淨額、利息支出、其他收入、淨額、所得税支出和股權投資收益份額前的淨收益，(Ii)某些非現金支出，包括基於股票的薪酬支出、無形資產的攤銷和減值以及商譽減值，以及(Iii)美國聯邦集體訴訟的和解，這些不能反映公司的核心經營業績。 |
| (Iii) | 調整後的EBITA利潤率為調整後的EBITA除以收入。 |
本公司按分部劃分的收入詳情載於附註5。由於本公司幾乎所有長期資產均位於中國，而本公司幾乎所有收入均來自中國境內，故並無呈列地理位置資料。
F-103