公司簡介
收回不當裁定賠償的政策
1.目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償。每位高管應簽署確認表格，並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該高管將同意受條款約束並遵守本政策。
2.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“會計重述”是指(I)由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“追回合格獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，以及就每名在適用業績期間內任何時間擔任高管以獲取任何基於獎勵的薪酬的個人而言(不論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司集團時是否正在任職)，指該高管(I)在生效日期或之後、(Ii)開始擔任高管後、(Iii)當公司有一類證券在全國證券交易所或全國性證券協會上市時收到的所有基於激勵的薪酬，以及(4)在適用的退還期間內。
(D)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。
(e)“委員會”指董事會的薪酬委員會。
(F)“公司”應指BWX技術公司，特拉華州的一家公司。
(g)“公司集團”指公司及其直接和間接子公司。
(H)“生效日期”指2023年10月2日。
(i)“錯誤授予的薪酬”是指，對於與會計重述有關的每名執行官，超過激勵性薪酬金額的補償性激勵性薪酬金額，如果根據重述金額確定該金額，則應收到該金額，計算時不考慮任何已付税款。
(J)“行政人員”是指根據第17 C.F.R.240.16a-1(F)條被指定為或曾被指定為公司“高級人員”的每一名個人。
(K)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。股票價格和總股價
就本政策而言，股東回報(以及全部或部分源自股價或股東總回報的任何措施)應視為財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(L)“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或獲得的薪酬。
(M)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
(N)“保險單”是指追回錯誤判給的賠償金的本保險單，該保險單可不時修訂和/或重述。
(O)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。
(P)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為發行人須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述的日期。
(Q)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
4.償還錯誤判給的補償。
(A)在會計重述的情況下，委員會應迅速確定與該會計重述有關的每名執行幹事被錯誤判給的賠償額，此後應立即向每名執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額，並視情況要求償還或退還。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在這種情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件)。
(B)委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因拖延追償而付出的代價，確定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。在委員會認為任何追討方法(執行主任以現金或財產一次過償還除外)為適當的情況下，本公司應提出與執行主任訂立償還協議(以委員會合理接受的形式)。如果高管接受該要約，並在該要約延期後三十(30)天內簽署還款協議，本公司應會籤該還款協議。如果執行幹事未能在提議延期後三十(30)天內簽署償還協議，執行幹事將被要求在重述之日後一百二十(120)天或之前，一次性償還錯誤判給的賠償金(或委員會同意接受的價值等於錯誤判給的賠償金的財產)。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。
(C)如果高管未能在到期時(根據上文第4(B)節確定)向公司集團償還所有錯誤判給的賠償，公司應採取一切行動，或應促使公司集團的一名或多名其他成員採取一切行動
從適用的執行幹事那裏追回這種錯誤判給的賠償是合理和適當的。適用的行政人員須向本公司集團償還本公司集團因追討該等錯誤判給的賠償而根據上一句的規定而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。
（d）儘管本協議有任何相反規定，如果滿足以下條件，且委員會確定收回款項不可行，則公司無需採取上述第4（b）條規定的行動：
(I)向第三方支付的協助執行鍼對高管的政策的直接費用，在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件後，將超過應追回的金額；
(Ii)追回在2022年11月28日之前通過的母國法律將違反該法律，但在確定追回基於違反母國法律的錯誤判給的任何數額是不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，認為追回將導致此類違法行為，並將該意見的副本提供給紐約證券交易所；或
（iii）收回款項可能會導致本公司集團僱員廣泛享有福利的其他税務合資格退休計劃未能符合美國法典第26章的規定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。
5.報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
6.彌償或禁止進步。儘管有任何賠償協議、保險單、合同安排、本公司集團任何成員公司的管理文件或其他文件或安排的條款，本公司集團任何成員不得(A)就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司集團執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠，或(B)支付執行董事因反對本公司集團根據本保單追回款項而招致的任何開支。此外，本公司集團任何成員均不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
7.釋義。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。
8.政策實效。本政策自生效之日起生效。
9.修訂；終止。委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
10.其他補償權利；不再支付額外費用。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求在生效日期當日或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據該等協議給予任何利益的條件，須要求執行幹事同意遵守
本保單條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或根據本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代。
11.繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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