附錄 5.1
7800 蘭查拉公園大道
內華達州里諾 89511
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fennemorecraig.com
2023年12月18日
Kintara Therapeutics,
太平洋高地大道 9920 號,150 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
回覆:根據表格S-3上的註冊聲明註冊的證券
女士們、先生們:
我們曾擔任內華達州的一家公司Kintara Therapeutics, Inc.(以下簡稱 “公司”)的內華達州特別顧問,該公司根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)於2021年3月24日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-3表格的註冊聲明(文件編號333-254662),該聲明於2021年4月1日生效(文件編號:333-254662)此前曾由2023年9月19日的招股説明書補充文件(經修訂或補充的 “註冊聲明”)補充。我們正在就公司根據《證券法》第424條於2023年12月18日向委員會提交的招股説明書補充文件(“招股説明書補充文件”)提交這份補充意見書。招股説明書補充文件涉及公司發行高達8,700,000美元的公司普通股,面值0.001美元(“股份”),由註冊聲明所涵蓋。根據公司與銷售代理商於2023年9月19日達成的銷售協議(“銷售協議”),A.G.P./Alliance Global Partners作為銷售代理(“銷售代理”)發行和出售這些股票。
在提出本文提出的意見時,我們審查了以下內容:
30614400.1/045223.0002
2023年12月18日
第 2 頁
為了本意見的目的,我們已經審查了我們認為必要或可取的公司記錄和公職人員證書的原件或副本。我們依賴所有公職人員和公司官員的證書來確定其中所含所有事項的準確性。我們假設提交給我們的所有文件都是原件的真實性,所有簽名的真實性,自然人的法律行為能力以及提交給我們的所有文件的所有副本與原件相符。我們沒有審查過上述文件中提及或以引用方式納入的任何文書或協議,也沒有對這些文書或協議發表任何意見。我們注意到,公司已預留足夠數量的正式授權但未發行的普通股,並假設將繼續保持保留狀態,以滿足股票發行的需要。
基於並遵守上述規定以及下述資格、限制、例外情況和假設,我們認為這些股票已獲得正式授權,如果根據銷售協議的條款發行和支付,將得到有效發行、全額支付且不可評估。
除了內華達州的法律外,我們對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。
該意見由內華達州發佈。通過發表本意見,Fennemore Craig, P.C. (i) 不應被視為在內華達州以外的任何其他州或司法管轄區進行業務交易,並且 (ii) 不同意內華達州以外的任何州的管轄。因本文表達的意見而產生的任何索賠或訴訟理由都必須向內華達州提出。您接受本意見即表示您同意上述內容。
我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交,並同意在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。我們還同意在根據該法第462(b)條提交的有關股票的任何註冊聲明中提及本意見和同意進行註冊。因此,在給予這些同意時,我們不承認我們屬於該法第7條、根據該法頒佈的委員會規章和條例或第S-K條例第509項需要徵得同意的人員類別。本意見書自上文首次撰寫之日起發出,我們不承擔就今後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展向您通報任何可能改變、影響或修改本意見的義務。我們的意見明確限於上述事項,我們對與公司或股份有關的任何其他事項不發表任何意見,無論是暗示還是其他方式。
30614400.1/045223.0002
2023年12月18日
第 3 頁
真的是你的,
/s/ Fennemore Craig,P.C
Fennemore Craig,P.C.
CDOL/CEE
30614400.1/045223.0002