附錄 10.3

Pluri Inc.

限制性股票單位協議

製作於 ______________________

之間：	Pluri Inc.
	一家在美國內華達州註冊成立的公司（以下簡稱”公司”）

和：	姓名：
	身份證號:
	地址：
	（以下簡稱 “參與者”）

而

2016年3月29日，公司正式通過了2016年股權薪酬計劃，薪酬委員會批准了該計劃。2016年5月31日，公司股東批准了2016年股權薪酬計劃的通過，該計劃的副本已提供給參與者，構成該計劃的組成部分（“計劃”）；以及-

而

根據本計劃，公司決定向參與者授予公司的限制性股票單位，詳見附錄A 和附錄B，參與者已同意此類授予，但須遵守本計劃中規定的所有條款和條件以及此處提供的；

現在，因此，協議如下：

序言和定義

1.1

本協議的序言構成本協議不可分割的一部分，本計劃的條款也是如此。

1.2

除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有計劃中賦予它們的含義。

授予限制性股票單位

2.1

公司特此向參與者授予本協議附錄A和附錄B中規定的限制性股票單位的數量，但須遵守本計劃中規定的條款和條件以及此處規定的條款和條件。

2.2

參與者知道，公司打算在未來發行更多股票，向各種實體和個人授予更多期權，由公司自行決定。

每節的限制期限 102

下列條文適用於《條例》第 102 條規定的税收優惠：

(a)

第 102 條規定的限制期限。根據現行和將來可能修訂的第 102 (b) (2) 條的要求，限制性股票單位應授予參與者，並由受託人為參與者信託持有，期限不少於二十四 (24) 個月，自授予限制性股票單位並交給受託人之日起（在第 102 條規定的限制期內），參與者不得允許命令受託人出售限制性股票單位和任何標的普通股他/她代表參與者持有的每個限制性股票單位，或從受託人手中轉讓限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股）。

為了適用第 102 條的税收優惠，限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股不得出售或轉讓（通過遺囑轉讓或根據法律執行進行轉讓除外），也不得就此提供授權書或轉讓契約（以參與股東大會為目的的授權書除外，如果適用）。

(b)

第 102 條規定的限制期限結束。在現行和將來可能修改的第102條限制期結束後，參與者有權從受託管理人那裏獲得限制性股票單位或每個限制性股票單位的一股普通股，但須遵守歸屬時間表、本計劃中關於繼續僱用參與者在公司或公司任何關聯公司的條款，以及此處或本計劃中規定的任何其他條款，以及參與者有權出售既得的限制性股票單位受本限制性股票單位協議和本計劃的其他條款和條件的約束，包括下述與納税有關的條款。

調整

儘管本計劃第8.1 (g) 節及其它有任何相反的規定，但在以下情況下，限制性股票單位的歸屬應加速：(i) 如果董事未被再次提名為董事會成員，或股東未在特別會議或年度會議上再次選出董事，這將導致所有未歸屬的100％加速限制性股票單位以及；(ii) 董事的自願辭職將導致任何未歸屬限制性股票單位中最多50％的加速須經董事會批准。此外，控制權變更將導致我們董事所有未歸屬的限制性股票單位的100％加速。

就本而言，“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：(i) 任何一個人，或多人，作為一個團體或共同行事，獲得公司股票的實益所有權，加上該個人或團體持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之三十 (30%)；(ii) 將公司合併為另一家公司或實體的任何合併或合併，如果公司的股東在合併前不久，或合併，不會在合併或合併後立即以實益方式直接或間接擁有總共佔存公司（或其最終母公司，如果有）已發行證券的總投票權百分之五十（50%）的證券；(iii) 向獨立、無關聯的第三方出售、租賃或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產在單筆交易或一系列關聯交易中；或 (iv) 百分之五十 (50%) 的日期在任命或選舉之日之前，如果任命或選舉沒有得到公司董事會百分之五十 (50%) 或更多成員的認可，則在任何十二 (12) 個月的時間內，或更多成員的任命或選舉將取代公司董事會中或更多的成員。

歸屬；期限

在遵守本計劃規定的前提下，限制性股票單位應根據本協議附錄A中規定的歸屬日期歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期是公司和/或其關聯公司的員工或向其提供服務。如果附錄A的條款與計劃條款之間存在差異，則以附錄A為準。

限制性股票單位轉讓的限制

6.1

限制性股票單位的轉讓應受計劃、公司章程以及公司普通股持有人受約束的任何股東協議中規定的限制。

6.2

對於任何經批准的102份獎勵，在遵守第102條的規定以及根據該條例頒佈的任何規則或法規或命令或程序的前提下，參與者不得出售或從信託中釋放任何限制性股票單位和每個限制性股票單位標的普通股 102條規定的持有期到期。儘管如此，如果在持有期內發生任何此類銷售或釋放，則該條例第102條以及根據該條例頒佈的任何規則或法規或命令或程序規定的制裁應適用於該參與者並應由承擔。

6.3

對於未獲批准的102份獎勵，如果參與者停止受僱於公司或任何關聯公司，則參與者應向公司和/或其關聯公司提供證券或擔保，用於支付出售股票時應繳納的税款，全部遵守的規定以及根據該條頒佈的規則、法規或命令。

6.4

公司認為，參與者不得處置任何違反任何適用法律、規章和法規的交易中的任何股份。

6.5

參與者同意，公司有權在證書或代表股票的證書上背書提及上述限制的圖例、以及其認為適當的任何其他適用限制（根據本限制性股票單位協議，這些限制不違反參與者的權利）。

税收；賠償

7.1

本次補助金、支付限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股所產生的任何税收後果，或本協議項下（公司和/或其關聯公司、受託人或參與者）的任何其他事件或行為所產生的任何税收後果均應完全由參與者承擔。公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求預扣税款，包括源頭預扣税。此外，參與者特此同意賠償公司和/或其關聯公司和/或受託人，使他們免受任何此類税收或利息或罰款的責任，包括但不限於與必須從向參與者支付的任何款項中預扣或預扣任何此類税款有關的責任。

7.2

參與者在全額支付因授予其限制性股票單位而產生的納税義務之前，參與者無權從公司和/或受託人那裏獲得任何限制性股票單位。為避免疑問，在參與者要求支付的所有款項得到完全支付之前，公司和受託人均無需向參與者發放任何股票證書。

7.3

收到限制性股票單位以及每個限制性股票單位所依據的任何普通股可能會產生税收後果。建議參與者就獲得此獎勵或處置股份的税收後果諮詢税務顧問。

7.4

對於批准的 102 個限制性股票單位，參與者特此承認他/她熟悉第 102 條的規定以及據此頒佈的條例和細則，包括但不限於下文授予的獎勵類型以及適用於此類補助的税收影響。參與者接受公司與受託人簽署的信託協議的條款，該協議作為附錄B附錄附後，並同意受其條款的約束。

參與者的陳述

8.1

參與者特此同意，《税收條例》第 102 條（“第 102 節”）的條款適用於授予的限制性股票單位。

8.2

參與者有義務在第 102 條定義的限制期結束之前不向受託管理人出售或移除限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股。

8.3

參與者知道第 102 節中規定的指令，以及根據第 102 條選擇的税收軌道及其影響。

8.4

參與者特此接受公司與受託人簽署的信託協議的條款。

8.5

儘管有任何相反的規定，並且只有在本計劃第 5.5 節規定的期限結束後，如果參與者有權獲得現金分紅，則在扣除所有適用的税後，此類股息的收益才能匯給參與者。

8.6

在公司向參與者發行限制性股票單位之前，參與者特此同意簽署任何適用法律和/或公司章程或章程所要求的所有文件。

雜項

9.1

保密性。參與者應將本限制性股票單位協議中的信息及其隨附的證物視為機密信息，除非法律要求或出於獲取法律或税務建議的目的，否則參與者不得向任何人透露其內容。

9.2

延續就業或服務。本計劃和本限制性股票單位協議均未規定公司或關聯公司有義務繼續參與者的就業或服務，計劃或本限制性股票單位協議中的任何內容均不賦予參與者繼續僱用或服務公司和/或關聯公司的任何權利，也不得限制公司或關聯公司隨時終止這些僱傭或服務的權利。

9.3

付款方式。總購買價格的支付應由董事會全權決定在參與者選擇時以以下任何一種方式支付（a）現金，（b）支票（c）兩者的組合。如果法律允許，款項應以美元支付，也可以按照以色列銀行在撥款之日公佈的代表性美元匯率以新以色列謝克爾（“NIS”）支付。

9.4

整個協議。根據本限制性股票單位協議受本計劃條款約束，本限制性股票單位協議及其附錄，構成參與者與公司之間就本協議授予的限制性股票單位達成的完整協議，取代參與者與公司先前就該標的達成的所有口頭或書面協議、諒解和安排在這裏。

9.5

未執行-不是豁免。任何一方未能在任何時候執行本限制性股票單位協議或本計劃的任何條款不得解釋為對該條款或本協議任何其他條款的豁免。

9.6

計劃條款。此處規定的限制性股票單位是根據計劃授予的，所述限制性股票單位和本限制性股票單位協議在所有方面均受本計劃的約束，並受本計劃的所有條款和規定的約束。

對本限制性股票單位協議的任何解釋均將根據本計劃作出，但如果本限制性股票單位協議與本計劃的條款之間存在任何矛盾，則以《限制性股票單位協議》的規定為準。

9.7

綁定效果。本計劃和本限制性股票單位協議應為對本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

9.8

通知。根據本協議發出或發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，應通過掛號信送達或郵寄，或通過電子郵件或傳真將附有書面收據確認的收據發送給參與者和/或公司，或在公司可能通過書面通知向參與者指定的其他地點。參與者有責任將參與者地址的任何變更以書面形式通知公司，公司應被視為履行了向參與者提供通知的任何義務，將此類通知發送到此處指定的地址。

Pluri Inc.：

per: 姓名：Yaky Yanay

職位：首席執行官兼總裁

簽名： ___________________

我，下列簽署人，特此確認收到本計劃的副本，並接受受其所有條款和條款約束的限制性股票單位。我已經全面閲讀了本計劃和本限制性股票單位協議，並完全理解本限制性股票單位協議的所有條款。我同意在此處註明的居住地址發生任何變更時通知公司。


	日期		參與者的簽名

附件：

附錄 A：限制性股票單位的條款

附錄 B：信託協議

附錄 C：計劃

附錄 A

限制性股票單位獎勵條款

參與者的姓名：
授予日期：
指定：
1。授予的限制性股票單位數量：
2。購買價格：
3. 歸屬日期：
4。限制期限：


	參與者		公司