附錄 99.9

GDS 控股有限公司

委託聲明

適用於公司優先股 股持有人大會

普通的

我們的董事會正在為將於2023年6月5日下午 5:30（中國標準時間） 舉行的公司優先股持有人大會（“會議”）或其任何續會徵集代理人。會議將在中國上海浦東周海路999號 森蘭國際C座5樓北京會議室舉行。

代理的可撤銷性

根據本次招標發出的任何委託書， 人可以在使用之前隨時撤銷根據本次招標提供的任何委託書，具體方式是遞交書面撤銷通知或正式簽發的日期為晚些時候的委託書， ，或者出席會議並親自投票。在香港股東分行登記冊上註冊的A類普通股持有人 的撤銷書面通知或正式簽署的委託書，必須在會議前48小時 通過郵寄或親手送達位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的Computershare 香港投資者服務有限公司。在開曼羣島主要成員登記冊上註冊的A系列可轉換 優先股的持有人必須在會議前48小時內通過郵寄或親手將書面撤銷通知或正式簽署的委託書面通知送交公司 注意 。

記錄日期、股份所有權和法定人數

截至2023年5月22日營業結束時（中國標準時間）（ “股票記錄日”）A系列可轉換優先股的持有人 有權在會議上投票。截至2023年4月30日，我們的A類 普通股中有1,464,954,655股和59,478,336股B類普通股已發行和流通，其中 120,116,752股A類普通股由摩根大通持有的ADS代表，15萬股A系列可轉換 優先股（可轉換為33,7087,752股）已發行和流通64股A類普通股（截至記錄日）。 在公司的任何股東大會上，兩（2）名有權投票並親自或通過代理人出席（如果成員 是公司，則由其正式授權的代表出席），代表公司在整個會議期間已發行的 有表決權股份總額不少於三分之一的股東大會應構成所有目的的法定人數，但根據第 條要求的任何股東大會除外條款第 58 (2) (iv) 條，兩 (2) 名成員有權親自或通過代理人投票和出席，或者（在 中，如果成員是公司）由其正式授權的代表構成法定人數，該代表不少於公司在整個會議期間的總投票權的10％。

投票和徵集

對於提案1，在記錄日發行的 的每股A系列可轉換優先股有權獲得每股一（1）張選票。在會議上，每位親自或通過代理人出席 的A系列可轉換優先股股東均可通過其正式授權的 代表對此類A系列可轉換優先股股東持有的A系列可轉換優先股進行投票，如果是A系列可轉換優先股股東，則可以對A系列可轉換優先股股東持有的A系列可轉換優先股進行投票。

提交會議表決的決議應通過投票決定 ，但會議主席可以本着誠意允許以舉手方式對純粹與程序或行政 事項有關的決議進行表決，在這種情況下，親自出席或通過代理人出席的每位成員，或者如果成員是 公司，則應由其正式授權的代表擁有一 (1) 票前提是，如果作為清算所的成員（或其被提名人）指定了多個（1）名代理人 ，則每位此類代理人應對舉手錶決一（1）票。投票結果 應被視為會議的決議。如果根據香港上市規則，任何成員被要求對任何特定決議投棄權票，或僅限於對任何特定決議投贊成票或僅對任何特定決議投反對票， 或代表該成員在違反該要求或限制的情況下所投的任何票均不計算在內。

招攬代理的費用將由我們承擔。我們的某些董事、高級管理人員和正式員工可以親自或通過電話或電子 郵件，在沒有額外補償的情況下， 索取代理。招標材料的副本將提供給銀行、經紀公司、信託機構和託管人 以其名義持有由他人實益擁有的A系列可轉換優先股，以轉交給這些受益所有人。

A系列可轉換優先股持有人投票

當A系列可轉換優先股的持有人 正確註明日期、執行和歸還代理時，他們所代表的A系列可轉換優先股將根據股東的指示在會議 上進行投票。如果此類持有人沒有給出具體指示，或者如果經紀商 不投票，則A系列可轉換優先股將由此類代理持有人酌情進行投票。 持有者對A系列可轉換優先股的棄權票包含在為法定人數而出席的A系列可轉換優先股 股數量的確定中，但不算作提案的贊成票或反對票。出席會議的公司股東 的任何代表都需要出示信函或董事會決議，表明授權代表該股東參加 公司。

提案 1

修訂本公司章程某些條款中規定的黃偉偉先生的實益所有權門檻

公司 董事長兼首席執行官黃偉先生（“黃先生”）實益擁有77,935,840股普通股（包括18,457,504股美國存托股份（“ADS”）形式的A類 普通股以及其或其同夥持有 的59,478,336股B類普通股），佔公司5.0018％。截至本代理 聲明發布之日的已發行股本總額。

根據公司的公司章程 （“公司章程”），公司的股本應分為三類股份，即A類 普通股、B類普通股和優先股。A 類普通股和 B 類普通股 應具有同等的權利和等級 pari passu除其他外，只要黃先生繼續 按折算方式（“門檻”）實益擁有公司當時已發行股本的5％（“門檻”）， B類普通股有權在以下事項上對每股B類普通股投20票：（a）根據章程的規定選舉公司多數董事 協會；以及 (b) 任何可能對B類普通股持有人的權利產生不利影響的《公司章程》第 條修正案股份（“B 類股份 權利”）。除其他外，當 黃先生停止擁有不低於門檻的實益所有權時，所有B類普通股都將自動轉換為A類普通股。

請參考公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 報告，黃先生過去曾不時進行某些交易，包括衍生品交易，這些交易已經並可能產生減少黃先生在我們公司的實益所有權 的效果。黃先生告知本公司，與其實益持有的30,457,504股普通股（“標的普通股”）有關的某些可變預付遠期銷售合同交易將在2023年6月至2023年12月之間到期，這些交易最初在 之間進行 。如果黃先生選擇通過轉讓標的普通股的所有權來結算這些交易¹對於交易對手（即實物 結算），他在公司已發行股本總額中的受益所有權權益將減少至約2.8％， 低於門檻，並將觸發自動轉換事件，根據現有 章程第9（a）（ii）（B）條，黃先生持有的所有剩餘B類普通股將自動轉換為A類普通股。

此 將構成公司的 “控制權變更”，因為黃先生將不再享有B類股份 權利，因此不再被歸類為公司的控股股東。控制權變更將對公司產生 潛在的重大和不利後果，包括但不限於 中國國家安全審查制度和反壟斷合併申報要求（如適用）所產生的影響。董事會（包括 獨立董事）已經考慮了黃先生所有B類普通股可能自動轉換的後果，並確定如果 先生不再是公司的控股股東，這不符合公司全體股東的利益，特別是由於此類控制權變更事件以及潛在的中國全國 安全審查和反壟斷合併申報方面的考慮由於 集團在中國的業務受到不利影響這樣的審查和歸檔。此外，從商業運營的角度來看，公司控制權的變更還將 對公司產生重大不利影響，因為某些融資協議下的貸款人有 要求提前還款的權利，而且加入集團的客户協議可能會提前終止，因為此類協議 包含控制權變更條款。

為了降低上述 可能發生控制權變更的風險，包括標的普通股的實際結算或公司將來進一步發行股票 所帶來的風險，董事會正在尋求股東的批准，將門檻從不低於5％降低。 (5%)，至不少於公司當時已發行股本的百分之七十五的百分之二十五。(2.75%)， 不包括2023年6月5日之後發行的以下股份，即批准通過自2023年6月5日起生效的 條款的特別決議之日，從分母中計算該百分比：(i) 股份 在根據可轉換證券的 條款在可轉換證券中發行或在轉換、交換或行使可轉換證券時發行的公司資本中公司根據並根據 本條款發行的證券、股權或股票掛鈎融資或再融資（包括任何相關的輔助衍生品 或此類可轉換證券背後的股票借貸安排或交易），以及 (ii) 根據公司截至2023年6月5日存在的員工股權激勵計劃 或任何其他可能獲得批准的員工股票激勵計劃發行的公司資本股份董事會規定了黃先生的實益所有權門檻 公司章程的以下章節：

上述將某些股票發行事件排除在分母之外的 效應將使公司能夠進行進一步的股票 發行以及股權和可轉換融資，並在未來向其員工提供股權激勵，而發行股票 不構成自動轉換事件，其含義如上所述，從而使公司在滿足 其未來融資需求方面具有更大的靈活性。在所有標的普通股都將進行實物結算的基礎上，股東正在採納提案1，根據公司截至本委託書發佈之日的已發行股本總額，預計黃先生的A類和B類普通股的總投票權約為2.90％和37.43％。

經過考慮，董事會（包括獨立 董事）對公司章程提出這些修正案，以維持公司現有 公司治理結構的連續性，從而避免觸發控制權變更和所有不符合公司最大利益的上述後果。黃先生還向公司證實，他及其同事（對所有18,457,504股ADS形式的A類普通股和59,478,336股B類普通股的 ）將在會議和A類普通股持有人會議上對提案1投棄權票。

因此，將考慮提案 1，如果 認為合適，則將以下決議作為所有股東的特別決議通過：

那個：

經修訂和重述的反映上述修正的條款 的副本已提交會議，標有 “A”，並由會議主席簽署以供識別（“新 條款”），董事會已批准並建議股東在會議上通過新章程以取代和排除公司現有組織章程，立即生效 會議結束後。

現有經修訂和重述的公司章程的副本 已作為附錄1.1提交給美國證券交易所 委員會的2023年4月4日（中國標準時間）的20-F表年度報告（文件編號：001-37925），可以在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中查看，網址為 http://www.sec.gov。

本提案需要A系列可轉換優先股持有人以不少於百分之七十五的贊成票。（75％）的贊成票。如果A系列可轉換優先股股東是公司，則需要由其正式授權的代表 在會議上進行投票並在會議上進行表決。

董事會建議 “贊成” 提案 1，即公司 章程某些條款中規定的黃偉先生受益所有權門檻的修正案。

其他事項

我們知道沒有其他事項要提交給會議。如果有任何 其他事項正確地提交會議，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會可能的建議對他們所代表的股份 進行投票。