附錄 99.7

GDS 控股有限公司

代理卡

適用於本公司A類 普通股持有人大會

這張代理卡是代表 GDS HOLDINGS LIMITEDS LIMITED 董事會為定於 2023 年 6 月 5 日舉行的公司 A 類普通股股東大會索取的。

下列簽署人是開曼羣島公司GDS Holdings Limited（“公司”）的________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________開曼羣島公司萬國數據控股有限公司（“公司”）A類 普通股（如適用）的持有人，特此確認 已收到本次

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 如果不行的話，本公司董事餘斌女士代表下列簽署人出席將在上海浦東周海路999號森蘭國際C座五樓北京會議室舉行的會議，地址為 2023 年 6 月 5 日下午 3:00（中國標準時間）及其任何續會 ，並對下列簽署人將要發行的所有上述A類普通股進行投票如果當時有 親自出席，則有權就下述事項進行投票（i）由下述簽署人指定，（ii）由任何 代理人酌情處理可能在會議之前處理的其他事務，所有這些都載於通知和隨函附帶的 的委託書中。

該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照 的指示進行投票。如果沒有做出指示，則委託書持有人將酌情對該代理進行投票 “贊成” 以下提案：

特殊分辨率

提案1：批准公司章程某些條款中規定的 先生的受益所有權門檻的修正案，以反映委託書中詳述的以及本文附錄A中規定的修正案，其中標有 “A” 的公司章程第 條副本已提交會議，標有 “A”，並由會議主席簽署 （“新章程”），以供識別），以及批准和通過新條款以取代和排除現有 本公司組織章程在會議結束後立即生效。

此代理卡必須由在 2023 年 5 月 22 日（中國標準時間）營業結束時在公司成員登記冊中註冊的人員 簽名。對於公司，此代理卡必須由正式授權的官員或律師簽署。

筆記

附錄 A

修訂本公司章程某些條款中規定的黃偉先生的受益所有權門檻

公司 董事長兼首席執行官黃偉先生（“黃先生”）實益擁有77,935,840股普通股（包括18,457,504股美國存托股份（“ADS”）形式的A類 普通股以及其或其同夥持有 的59,478,336股B類普通股），佔公司5.0018％。截至該代理 卡發行之日的已發行股本總額。

根據公司的公司章程 （“公司章程”），公司的股本應分為三類股份，即A類 普通股、B類普通股和優先股。A 類普通股和 B 類普通股 應具有同等的權利和等級 pari passu除其他外，只要黃先生繼續 按折算方式（“門檻”）實益擁有公司當時已發行股本的5％（“門檻”）， B類普通股有權在以下事項上對每股B類普通股投20票：（a）根據章程的規定選舉公司多數董事 協會；以及 (b) 任何可能對B類普通股持有人的權利產生不利影響的《公司章程》第 條修正案股份（“B 類股份 權利”）。除其他外，當 黃先生停止擁有不低於門檻的實益所有權時，所有B類普通股都將自動轉換為A類普通股。

請參考公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 報告，黃先生過去曾不時進行某些交易，包括衍生品交易，這些交易已經並可能產生減少黃先生在我們公司的實益所有權 的效果。黃先生告知本公司，與其實益持有的30,457,504股普通股（“標的普通股”）有關的某些可變預付遠期銷售合同交易將在2023年6月至2023年12月之間到期，這些交易最初在 之間進行 。如果黃先生選擇通過轉讓標的普通股的所有權來結算這些交易¹對於交易對手（即實物 結算），他在公司已發行股本總額中的受益所有權權益將減少至約2.8％， 低於門檻，並將觸發自動轉換事件，根據現有 章程第9（a）（ii）（B）條，黃先生持有的所有剩餘B類普通股將自動轉換為A類普通股。

此 將構成公司的 “控制權變更”，因為黃先生將不再享有B類股份 權利，因此不再被歸類為公司的控股股東。控制權變更將對公司產生 潛在的重大和不利後果，包括但不限於 中國國家安全審查制度和反壟斷合併申報要求（如適用）所產生的影響。董事會（包括 獨立董事）已經考慮了黃先生所有B類普通股可能自動轉換的後果，並確定如果 先生不再是公司的控股股東，這不符合公司全體股東的利益，特別是由於此類控制權變更事件以及潛在的中國全國 安全審查和反壟斷合併申報方面的考慮由於 集團在中國的業務受到不利影響這樣的審查和歸檔。此外，從商業運營的角度來看，公司控制權的變更還將 對公司產生重大不利影響，因為某些融資協議下的貸款人有 要求提前還款的權利，而且加入集團的客户協議可能會提前終止，因為此類協議 包含控制權變更條款。

¹如果有任何 B 類普通股作為實物結算的一部分轉讓 ，則此類B類普通股應在結算前根據公司章程轉換為 中的A類普通股。

為了降低上述 可能發生控制權變更的風險，包括標的普通股的實際結算或公司將來進一步發行股票 所帶來的風險，董事會正在尋求股東的批准，將門檻從不低於5％降低。 (5%)，至不少於公司當時已發行股本的百分之七十五的百分之二十五。(2.75%)， 不包括2023年6月5日之後發行的以下股份，即批准通過自2023年6月5日起生效的 條款的特別決議之日，從分母中計算該百分比：(i) 股份 在根據可轉換證券的 條款在可轉換證券中發行或在轉換、交換或行使可轉換證券時發行的公司資本中公司根據並根據 本條款發行的證券、股權或股票掛鈎融資或再融資（包括任何相關的輔助衍生品 或此類可轉換證券背後的股票借貸安排或交易），以及 (ii) 根據公司截至2023年6月5日存在的員工股權激勵計劃 或任何其他可能獲得批准的員工股票激勵計劃發行的公司資本股份董事會規定了黃先生的實益所有權門檻 公司章程的以下章節：

上述將某些股票發行事件排除在分母之外的 效應將使公司能夠進行進一步的股票 發行以及股權和可轉換融資，並在未來向其員工提供股權激勵，而發行股票 不構成自動轉換事件，其含義如上所述，從而使公司在滿足 其未來融資需求方面具有更大的靈活性。在所有標的普通股將進行實物結算的基礎上，股東正在採納提案1 ，根據公司截至本代理卡發行之日的已發行股本總額，黃先生的A類和B類普通股的總投票權預計約為2.90％和37.43％。

經過考慮，董事會（包括獨立 董事）對公司章程提出這些修正案，以維持公司現有 公司治理結構的連續性，從而避免觸發控制權變更和所有不符合公司最大利益的上述後果。黃先生還向公司證實，他及其同事（對所有18,457,504股ADS形式的A類普通股和59,478,336股B類普通股的 ）將在會議和A類普通股持有人會議上對提案1投棄權票。

因此，將考慮提案 1，如果 認為合適，則將以下決議作為所有股東的特別決議通過：

那個：

“最低 股權” 兩點百分之七十五。按轉換後的 計算的公司當時已發行股本的（2.75％），不包括2023年6月5日之後發行的以下股份，即批准採用 自2023年6月5日起生效的條款的特別決議之日，以計算該百分比的分母為準：（i）資本 中的股份公司根據此類可轉換證券的條款 在可轉換證券中發行或在轉換、交換或行使可轉換證券時發行的公司根據並根據 本條款發行的股權或股票掛鈎融資或再融資（包括任何相關的輔助衍生品 或此類可轉換證券背後的股票貸款安排或交易），以及 (ii) 根據公司截至2023年6月5日存在的員工股權激勵計劃 發行的公司資本中的股份，或可能獲得批准的任何其他員工股票激勵計劃董事會。