附錄 99.6

GDS 控股有限公司

委託聲明

適用於本公司A類 普通股持有人大會

普通的

我們的董事會正在為將於2023年6月5日下午 5:00（中國 標準時間）舉行的公司 A 類普通股股東大會（“會議”）或其任何續會徵集代理人。會議將在中國上海浦東周海路999號森蘭 國際C座5樓北京會議室舉行。

代理的可撤銷性

根據本次招標發出的任何委託書， 人可以在使用之前隨時撤銷根據本次招標提供的任何委託書，具體方式是遞交書面撤銷通知或正式簽發的日期為晚些時候的委託書， ，或者出席會議並親自投票。在香港股東分行登記冊上註冊的A類普通股持有人 的撤銷書面通知或正式簽署的委託書，必須在會議前48小時 通過郵寄或親手送達位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的Computershare 香港投資者服務有限公司。在開曼羣島主要成員登記冊上註冊的A類普通股 的持有人必須在會議前48小時內通過郵寄或親手將書面撤銷通知或正式簽署的委託書面通知給 公司。

記錄日期、股份所有權和法定人數

我們在2023年5月22日營業結束時（中國標準時間）（“股票記錄日”）的A類普通股的持有人有權在會議上投票。 摩根大通銀行（“摩根大通”）於紐約時間2023年5月22日營業結束之日發行的美國存托股票（“ADS”）（“ADS”）的持有人將能夠指示所代表的A類普通股登記持有人摩根大通 由美國證券交易所代表，説明如何對此類ADS所代表的A類普通股進行投票。截至2023年4月30日，我們的A類普通股中有1,464,954,655股和麪值每股0.00005美元的B類普通股的59,478,336股已發行和流通， 其中120,116,752股A類普通股由摩根大通持有的ADS代表，15萬股A系列可轉換 優先股（可轉換為33,7087,752股）已發行和流通64股A類普通股（截至記錄日）。 在公司的任何股東大會上，兩（2）名有權投票並親自或通過代理人出席（如果成員 是公司，則由其正式授權的代表出席），代表公司在整個會議期間已發行的 有表決權股份總額不少於三分之一的股東大會應構成所有目的的法定人數，但根據第 條要求的任何股東大會除外條款第 58 (2) (iv) 條，兩 (2) 名成員有權親自或通過代理人投票和出席，或者（在 中，如果成員是公司）由其正式授權的代表構成法定人數，該代表不少於公司在整個會議期間的總投票權的10％。

投票和徵集

除黃先生及其同夥將對提案1投棄權票外，在記錄日期發行的每股 股普通股有權對提案1獲得一（1）票。在會議上，每位親自或通過代理人出席的A類普通股東或如果是公司，則可以通過其正式授權的代表對該A類普通股股東持有的全額支付的A類普通股進行投票。

提交會議表決的決議應通過投票決定 ，但會議主席可以本着誠意允許以舉手方式對純粹與程序或行政 事項有關的決議進行表決，在這種情況下，親自出席或通過代理人出席的每位成員，或者如果成員是 公司，則應由其正式授權的代表擁有一 (1) 票前提是，如果作為清算所的成員（或其被提名人）指定了多個（1）名代理人 ，則每位此類代理人應對舉手錶決一（1）票。投票結果 應被視為會議的決議。如果根據香港上市規則，任何成員被要求對任何特定決議投棄權票，或僅限於對任何特定決議投贊成票或僅對任何特定決議投反對票， 或代表該成員在違反該要求或限制的情況下所投的任何票均不計算在內。

招攬代理的費用將由我們承擔。我們的某些董事、高級職員和正式員工可以親自或通過電話或電子 郵件，在沒有額外補償的情況下， 索取代理。招標材料的副本將提供給以其名義持有由他人實益擁有的A類普通股或美國存託憑證的銀行、經紀公司、信託機構和託管人，轉交給這些受益所有人。

A類普通股持有人投票

當A類普通股的持有人 正確註明日期、執行和歸還代理時，他們所代表的普通股將按照 股東的指示在會議上進行表決。如果此類持有人沒有給出具體指示，或者如果經紀人不投票，則普通股 將由此類代理的持有人自行決定進行投票。A類普通股持有人的棄權票包含在 為法定人數而確定出席的普通股數量的過程中，但不算作提案的贊成票或反對票。 出席會議的公司股東的任何代表都需要出示信函或董事會決議，説明 向公司代表該股東的授權。

美國存托股份持有人投票

我們已要求作為美國存託人的摩根大通向 所有ADS所有者提供ADS投票指導卡。應存託憑證持有者通過正式填寫的ADS投票 指示卡提出書面請求，摩根大通將根據此類請求中規定的 指示，在可行範圍內，努力對此類ADS所代表的普通股或其他 存放證券的金額進行投票或促成投票，這些存託證券以與這些ADS相關的美國存託憑證為證。根據存款協議的條款，摩根大通告我們，除非按照下文兩段 中進一步描述的投票指示或被視為的指示，否則它不會投票或嘗試 行使投票權。作為ADS代表的所有A類普通股的記錄持有者，只有摩根大通可以在會議上對這些A類普通股進行投票。

摩根大通及其代理人已告知我們，如果他們未能執行您的投票指示或執行您的投票指示的方式，他們不承擔任何責任 。這意味着， 如果您的 ADS 標的普通股無法在會議上投票，則您可能無能為力。

如果摩根大通在2023年5月30日上午9點（紐約時間）之前沒有收到 ADS記錄所有者的此類書面請求，則該所有者將被視為該所有者，摩根大通將認為ADS的該所有者 已指示其向會議主席提供全權委託書，讓其將您的 所代表的普通股投票支持我們建議的每項提案董事會，反對董事會反對的每一項提案， ，除非公司已通知摩根大通不應提供此類委託書根據存款協議的條款。

提案 1

修訂本公司章程某些條款中規定的黃偉偉先生的實益所有權門檻

公司 董事長兼首席執行官黃偉先生（“黃先生”）實益擁有77,935,840股普通股（包括18,457,504股美國存托股份（“ADS”）形式的A類 普通股以及其或其同夥持有 的59,478,336股B類普通股），佔公司5.0018％。截至本代理 聲明發布之日的已發行股本總額。

根據公司的公司章程 （“公司章程”），公司的股本應分為三類股份，即A類 普通股、B類普通股和優先股。A 類普通股和 B 類普通股 應具有同等的權利和等級 pari passu除其他外，只要黃先生繼續 按折算方式（“門檻”）實益擁有公司當時已發行股本的5％（“門檻”）， B類普通股有權在以下事項上對每股B類普通股投20票：（a）根據章程的規定選舉公司多數董事 協會；以及 (b) 任何可能對B類普通股持有人的權利產生不利影響的《公司章程》第 條修正案股份（“B 類股份 權利”）。除其他外，當 黃先生停止擁有不低於門檻的實益所有權時，所有B類普通股都將自動轉換為A類普通股。

請參考公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 報告，黃先生過去曾不時進行某些交易，包括衍生品交易，這些交易已經並可能產生減少黃先生在我們公司的實益所有權 的效果。黃先生告知本公司，與其實益持有的30,457,504股普通股（“標的普通股”）有關的某些可變預付遠期銷售合同交易將在2023年6月至2023年12月之間到期，這些交易最初在 之間進行 。如果黃先生選擇通過轉讓標的普通股的所有權來結算這些交易¹ 對交易對手（即實物結算），他在公司已發行股本總額 中的受益所有權權益將減少至大約 2.8%，低於閾值，並將觸發自動轉換事件，黃先生持有的所有剩餘 B類普通股將根據現有公司章程第9 (a) (ii) (B) 條 自動轉換為A類普通股。

這將構成公司的 “ 控制權變更”，因為黃先生將不再享有B類股份權利，因此不再被歸類為公司的控股股東。控制權的變更將對公司產生潛在的重大和不利影響 ，包括但不限於對中國國家安全審查制度和 反壟斷合併申報要求（如適用）的影響。董事會（包括獨立董事）已經考慮了黃先生所有B類普通股可能自動轉換的 後果，並確定 如果黃先生不再是公司的控股股東 ，則不符合公司全體股東的利益，特別是由於此類控制權變更事件和潛在的中國國家安全審查和反壟斷合併申報 可能產生的相應考慮 對集團在中國的業務造成的不利影響} 這樣的審查和歸檔。此外，從 商業運營的角度來看，公司控制權的變更也將對公司產生重大不利影響，因為某些融資協議下的貸款人有權要求提前還款，並且加入集團的 客户協議可能會提前終止，因為此類協議包含控制權變更條款。

¹ 如果將任何B類普通股作為實物結算的一部分進行轉讓，則此類B類普通股應在結算前根據公司章程轉換為A類普通股。

為了降低上述 可能發生控制權變更的風險，包括標的普通股的實際結算或公司將來進一步發行股票 所帶來的風險，董事會正在尋求股東的批准，將門檻從不低於5％降低。 (5%)，至不少於公司當時已發行股本的百分之七十五的百分之二十五。(2.75%)， 不包括2023年6月5日之後發行的以下股份，即批准通過自2023年6月5日起生效的 條款的特別決議之日，從分母中計算該百分比：(i) 股份 在根據可轉換證券的 條款在可轉換證券中發行或在轉換、交換或行使可轉換證券時發行的公司資本中公司根據並根據 本條款發行的證券、股權或股票掛鈎融資或再融資（包括任何相關的輔助衍生品 或此類可轉換證券背後的股票借貸安排或交易），以及 (ii) 根據公司截至2023年6月5日存在的員工股權激勵計劃 或任何其他可能獲得批准的員工股票激勵計劃發行的公司資本股份董事會規定了黃先生的實益所有權門檻 公司章程的以下章節：

上述將股票發行的某些事件 排除在分母範圍之外的效果將使公司能夠在未來進行進一步的股票發行、股權和可轉換融資， 在不構成自動轉換事件的情況下向員工提供股權激勵， 具有上述 的影響，從而使公司在滿足其未來融資需求方面具有更大的靈活性。在 所有標的普通股都將進行實際結算的基礎上，提案1已獲得股東的採納，根據截至本委託書發佈之日的公司 總已發行股本，黃先生在A類和B類 普通股中分別以 1:1 和 1:20 進行投票的總投票權預計約為2.90％和37.43％。

經過考慮，董事會（包括獨立 董事）對公司章程提出這些修正案，以維持公司現有 公司治理結構的連續性，從而避免觸發控制權變更和所有不符合公司最大利益的上述後果。黃先生還向公司證實，他及其同事（對所有18,457,504股ADS形式的A類普通股和59,478,336股B類普通股的 ）將在會議和A類普通股持有人會議上對提案1投棄權票。

因此，將考慮提案 1，如果 認為合適，則將以下決議作為所有股東的特別決議通過：

那個：

經修訂和重述的反映上述修正的條款 的副本已提交會議，標有 “A”，並由會議主席簽署以供識別（“新 條款”），董事會已批准並建議股東在會議上通過新章程以取代和排除公司現有組織章程，立即生效 會議結束後。

現有經修訂和重述的公司章程的副本 已作為附錄1.1提交給美國證券交易所 委員會的2023年4月4日（中國標準時間）的20-F表年度報告（文件編號：001-37925），可以在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中查看，網址為 http://www.sec.gov。

本提案需要A類普通股持有人以不少於每 百分之七十五的多數票。（75%）的贊成票。 必須通過其正式授權的代表在會議上進行表決， 才能批准該提案。

董事會建議 “贊成” 提案 1，即公司 章程某些條款中規定的黃偉先生受益所有權門檻的修正案。

其他事項

我們知道沒有其他事項要提交給會議。如果有任何 其他事項正確地提交會議，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會可能的建議對他們所代表的股份 進行投票。