附錄 99.5

GDS 控股有限公司

公司 A類普通股持有人股東大會通知

將於 2023 年 6 月 5 日舉行

親愛的股東們，

特此通知，開曼羣島公司 （“公司”）GDS Holdings Limited將於2023年6月5日下午 5:00（中國標準時間）在中國上海浦東周海路999號森蘭國際C座5樓北京會議室舉行其A類普通股股東大會（“大會”）以下目的：

提案 1

公司 董事長兼首席執行官黃偉先生（“黃先生”）實益擁有77,935,840股普通股（包括18,457,504股美國存托股份（“ADS”）形式的A類 普通股以及其或其同夥持有 的59,478,336股B類普通股），佔公司5.0018％。截至本通知發佈之日的已發行股本總額。

根據公司的公司章程 （“公司章程”），公司的股本應分為三類股份，即A類 普通股、B類普通股和優先股。A 類普通股和 B 類普通股 應具有同等的權利和等級 pari passu除其他外，只要黃先生繼續 按折算方式（“門檻”）實益擁有公司當時已發行股本的5％（“門檻”）， B類普通股有權在以下事項上對每股B類普通股投20票：（a）根據章程的規定選舉公司多數董事 協會；以及 (b) 任何可能對B類普通股持有人的權利產生不利影響的《公司章程》第 條修正案股份（“B 類股份 權利”）。除其他外，當 黃先生停止擁有不低於門檻的實益所有權時，所有B類普通股都將自動轉換為A類普通股。

請參考公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 報告，黃先生過去曾不時進行某些交易，包括衍生品交易，這些交易已經並可能產生減少黃先生在我們公司的實益所有權 的效果。黃先生告知本公司，與其實益持有的30,457,504股普通股（“標的普通股”）有關的某些可變預付遠期銷售合同交易將在2023年6月至2023年12月之間到期，這些交易最初在 之間進行 。如果黃先生選擇通過轉讓標的普通股的所有權來結算這些交易¹ 對交易對手（即實物結算），他在公司已發行股本總額 中的受益所有權權益將減少至大約 2.8%，低於閾值，並將觸發自動轉換事件，黃先生持有的所有剩餘 B類普通股將根據現有公司章程第9 (a) (ii) (B) 條 自動轉換為A類普通股。

¹ 如果將任何B類普通股作為實物結算的一部分進行轉讓 ，則此類B類普通股應在結算前根據 《公司章程》轉換為A類普通股。

這將構成公司的 “ 控制權變更”，因為黃先生將不再享有B類股份權利，因此不再被歸類為公司的控股股東。控制權的變更將對公司產生潛在的重大和不利影響 ，包括但不限於對中國國家安全審查制度和 反壟斷合併申報要求（如適用）的影響。董事會（包括獨立董事）已經考慮了黃先生所有B類普通股可能自動轉換的 後果，並確定 如果黃先生不再是公司的控股股東 ，則不符合公司全體股東的利益，特別是由於此類控制權變更事件和潛在的中國國家安全審查和反壟斷合併申報 可能產生的相應考慮 對集團在中國的業務造成的不利影響} 這樣的審查和歸檔。此外，從 商業運營的角度來看，公司控制權的變更也將對公司產生重大不利影響，因為某些融資協議下的貸款人有權要求提前還款，並且加入集團的 客户協議可能會提前終止，因為此類協議包含控制權變更條款。

為了降低上述 可能發生控制權變更的風險，包括標的普通股的實際結算或公司將來進一步發行股票 所帶來的風險，董事會正在尋求股東的批准，將門檻從不低於5％降低。 (5%)，至不少於公司當時已發行股本的百分之七十五的百分之二十五。(2.75%)， 不包括2023年6月5日之後發行的以下股份，即批准通過自2023年6月5日起生效的 條款的特別決議之日，從分母中計算該百分比：(i) 股份 在根據可轉換證券的 條款在可轉換證券中發行或在轉換、交換或行使可轉換證券時發行的公司資本中公司根據並根據 本條款發行的證券、股權或股票掛鈎融資或再融資（包括任何相關的輔助衍生品 或此類可轉換證券背後的股票借貸安排或交易），以及 (ii) 根據公司截至2023年6月5日存在的員工股權激勵計劃 或任何其他可能獲得批准的員工股票激勵計劃發行的公司資本股份董事會規定了黃先生的實益所有權門檻 公司章程的以下章節：

上述將股票發行的某些事件 排除在分母範圍之外的效果將使公司能夠在未來進行進一步的股票發行、股權和可轉換融資， 在不構成自動轉換事件的情況下向員工提供股權激勵， 具有上述 的影響，從而使公司在滿足其未來融資需求方面具有更大的靈活性。在 所有標的普通股都將進行實物結算的基礎上，提案1已獲得股東的採納，根據截至本通知發佈之日的公司 總已發行股本，黃先生在A類和B類 普通股中分別以 1:1 和 1:20 進行投票的總投票權預計約為2.90％和37.43％。

經過考慮，董事會（包括獨立 董事）對公司章程提出這些修正案，以維持公司現有 公司治理結構的連續性，從而避免觸發控制權變更和所有不符合公司最大利益的上述後果。黃先生還向公司證實，他及其同事（對所有18,457,504股ADS形式的A類普通股和59,478,336股B類普通股的 ）將在會議和A類普通股持有人會議上對提案1投棄權票。

因此，提案1將考慮，如果 認為合適，將以下決議作為A類普通股所有持有人的特別決議通過：

那個：

您可以在隨附的代理聲明中找到有關議程 的更多信息。

公司董事會已將 2023 年 5 月 22 日（中國標準時間）的營業結束定為 確定我們 A 類普通股的持有人有權在會議或任何續會 或其延期會議上獲得通知和投票的記錄日期（“股票記錄日”）。因此，只有在股票記錄日營業結束時在 公司成員登記冊中註冊的A類普通股的持有人才有權出席會議或在 可能舉行的任何續會上並投票。本公司的股份登記冊不會關閉。由摩根大通銀行（“摩根大通”）發行的美國存托股份（“ADS”） 作為美國存託憑證的存託人，代表我們的A類普通股 的持有人無權出席會議或投票。截至紐約時間2023年5月22日營業結束時，ADS的持有人 將能夠指示摩根大通如何對此類ADS所代表的A類普通股進行投票。希望行使標的股票投票權的公司 ADS持有人必須通過摩根大通行事。

我們誠摯地邀請所有A類 普通股的持有人親自參加會議。我們鼓勵計劃親自出席會議的A類普通股持有人發送電子郵件至 ir@gds-services.com 進行預登記。但是，我們有權 出席和投票的A類普通股的持有人有權指定代理人出席，並在投票中代替該股東投票。代理人不必是公司的股東 。出席會議的公司股東的任何代表都需要出示信函/董事會決議，表明 有權代表該股東出席本公司。

無論您是否打算親自出席會議 ，都強烈建議您按照這些指示填寫並交回委託書。對於在我們的香港分支機構成員登記冊上註冊的A類 普通股的持有人，該表格必須儘快填寫並通過郵寄 或親手送回香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓Computershare香港投資者服務有限公司，無論如何不得遲於會議舉行或任何休會時間前48小時開會。 對於在開曼羣島主要成員登記冊上註冊的A類普通股的持有人， 表格必須填寫並存放（連同其簽署的任何委託書或其他授權書或該權力或授權的 經認證的副本），提請GDS Holdings Limited、F4/F5、Sunland International C棟法律顧問張凱茜注意， 上海市浦東周海路999號 200137，中華人民共和國，+86-21-20292200，儘快且無論如何不遲於時間前 48 小時 用於舉行會議或任何休會。如果您願意，退回填寫好的委託書並不妨礙您出席 會議和親自投票，在這種情況下，委託書將被視為被撤銷。

A類普通股、代理卡和委託書的持有人大會通知也可通過我們的網站獲得，網址為 http://investors.gds-services.com.