附錄 99.3

GDS 控股有限公司

委託聲明

用於年度股東大會

普通的

我們的董事會正在為將於 2023 年 6 月 5 日下午 4:00（中國標準時間）舉行的年度股東大會（“會議”）或其任何續會徵集代理人。會議將在上海浦東周海路999號森蘭國際C座5樓北京會議室舉行， 中華人民共和國上海浦東周海路999號。

代理的可撤銷性

根據本次招標發出的任何委託書， 人可以在使用之前隨時撤銷根據本次招標提供的任何委託書，具體方式是遞交書面撤銷通知或正式簽發的日期為晚些時候的委託書， ，或者出席會議並親自投票。在香港股東分行登記冊上註冊的A類普通股持有人 的撤銷書面通知或正式簽署的委託書，必須在會議前48小時 通過郵寄或親手送達位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的Computershare 香港投資者服務有限公司。在開曼羣島主要成員登記冊上註冊的普通股或 A系列可轉換優先股的持有人必須在會議前48小時內通過郵寄或手動 將書面撤銷通知或正式簽署的委託書 提請公司注意。

記錄日期、股份所有權和法定人數

截至2023年5月22日營業結束時（中國標準時間）（“股票記錄日”）登記在冊的普通股和A系列可轉換優先股 的持有人有權在會議上投票。截至紐約時間2023年5月22日營業結束時（“ADS記錄日期”，以及股票記錄日期， “記錄日期”， ，北美摩根大通銀行（“記錄日期”） 發行的美國存托股票（“ADS”）的持有人將能夠指示代表的A類普通股登記持有人摩根大通由ADS就如何對此類ADS所代表的A類普通股進行投票。截至2023年4月30日，我們的A類 普通股中有1,464,954,655股和59,478,336股B類普通股已發行和流通，其中 120,116,752股A類普通股由摩根大通持有的ADS代表，15萬股A系列可轉換優先股（ 可轉換為33,7087,752股已發行和流通64股A類普通股（截至記錄日）。在 公司的任何股東大會上，兩（2）名有權投票並親自或通過代理人出席（如果成員是公司，則由其正式授權的代表出席），代表公司全年 已發行有表決權股份總額的三分之一，會議應構成所有目的的法定人數，但根據第58（2）條要求的任何股東大會除外) (iv) 在 條款中，兩 (2) 名成員有權親自或通過代理人投票和出席，或者（如果成員是公司）由其正式授權的 代表在整個會議期間不少於公司總投票權的10％的代表構成 法定人數。

投票和徵集

除黃先生及其同夥將對提案1投棄權票 外，每股已發行的A類普通股、已發行的A系列可轉換優先股 股的每股A類普通股以及在記錄日期已發行的每股B類普通股有權獲得一（1）票， 提案1、2、3、6、7和8的投票。在提案4和5中，每股已發行的A類普通股以及在記錄日已發行的A系列可轉換優先股可轉換成的 每股A類普通股有權獲得一（1）張選票，在記錄日發行的每股 股B類普通股有權獲得二十（20）張選票。在會議上，每位親自或通過代理人出席的普通股股東 和A系列可轉換優先股股東均可通過其正式授權的代表對持有的已全額支付的普通股或此類A系列可轉換優先股可轉換成該普通股或A系列可轉換優先股的普通股進行投票。

提交會議表決的決議應通過投票決定 ，但會議主席可以本着誠意允許以舉手方式對純粹與程序或行政 事項有關的決議進行表決，在這種情況下，親自出席或通過代理人出席的每位成員，或者如果成員是 公司，則應由其正式授權的代表擁有一 (1) 票前提是，如果 名為清算所的成員（或其被提名人）指定了多個（1）名代理人，則每位此類代理人應對舉手錶決一（1）票。 投票的結果應被視為會議的決議。如果根據香港上市規則，任何成員被要求對任何特定決議投棄權票，或僅限於對任何特定決議投贊成票或僅對任何特定決議投反對票， 或代表該成員在違反該要求或限制的情況下所投的任何票均不計算在內。

招攬代理的費用將由我們承擔。我們的某些董事、高級職員和正式員工可以親自或通過電話或電子 郵件，在沒有額外補償的情況下， 索取代理。招標材料的副本將提供給以其名義持有我們的普通股、A系列可轉換優先股或由他人實益擁有的ADS的銀行、經紀公司、信託機構和託管人，以轉交給這些受益所有人。

普通股和A系列可轉換優先股 股持有人投票

當普通股或A系列可轉換優先股的持有人 正確註明日期、執行和歸還代理時，其所代表或可能轉換為的普通股將按照股東的指示在會議上進行投票。如果此類持有人沒有給出具體指示， 或者如果經紀人不投票，則普通股或普通股將由此類代理的持有人酌情投票 。普通股或 可轉換為普通股的A系列可轉換優先股持有人的棄權票包括在確定為法定人數而出席的普通股或可轉換為普通股的A系列可轉換優先股 股數量時，不算作提案的贊成票或反對票。出席會議的公司股東的任何 代表都需要出示信函或董事會決議，説明 向公司代表該股東的授權。

美國存托股份持有人投票

我們已要求作為美國存託人的摩根大通向 所有ADS所有者提供ADS投票指導卡。應存託憑證持有者通過正式填寫的ADS投票 指示卡提出書面請求，摩根大通將根據此類請求中規定的 指示，在可行範圍內，努力對此類ADS所代表的普通股或其他 存放證券的金額進行投票或促成投票，這些存託證券以與這些ADS相關的美國存託憑證為證。根據存款協議的條款，摩根大通告我們，除非按照下文兩段 中進一步描述的投票指示或被視為的指示，否則它不會投票或嘗試 行使投票權。作為ADS代表的所有A類普通股的記錄持有者，只有摩根大通可以在會議上對這些A類普通股進行投票。

摩根大通及其代理人已告知我們，如果他們未能執行您的投票指示或執行您的投票指示的方式，他們不承擔任何責任 。這意味着， 如果您的 ADS 標的普通股無法在會議上投票，則您可能無能為力。

如果摩根大通在2023年5月30日上午9點（紐約時間）之前沒有收到 ADS記錄所有者的此類書面請求，則該所有者將被視為該所有者，摩根大通將認為ADS 的該所有者已指示其向會議主席提供全權委託書，讓其將您的ADS 代表的普通股投票支持我們建議的每項提案董事會，反對我們董事會反對的每一項提案，除非 公司已通知摩根大通不應提供此類委託書根據存款協議的條款。

提案 1

修訂本公司章程某些條款中規定的黃偉偉先生的實益所有權門檻

公司 董事長兼首席執行官黃偉先生（“黃先生”）實益擁有77,935,840股普通股（包括美國存托股份（“ADS”）形式的18,457,504股A類普通股 股以及他或其 同夥擁有的59,478,336股B類普通股），佔公司5.0018％。截至本委託書發佈之日的已發行股本總額。

根據公司的公司章程 （“公司章程”），公司的股本應分為三類股份，即 A類普通股、B類普通股和優先股。A類普通股和B類普通股應具有相等的 權利和等級 pari passu除其他外，只要黃先生繼續以折算方式（“門檻”）實益擁有公司當時已發行股本的5％（“門檻”）， B類普通股有權在以下事項上對每股B類普通股投20張選票：（a）根據章程的規定選出 公司的多數董事協會；以及 (b) 任何會 對B類普通股持有人的權利產生不利影響的《公司章程》修正案股份（“B類股份權利”）。除其他外，當黃先生不再擁有不低於門檻的 實益所有權時，所有 B類普通股都將自動轉換為A類普通股。

請參考公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 報告，黃先生過去曾不時進行某些交易， 包括衍生品交易，這些交易已經並可能產生減少黃先生在我們公司的實益所有權的效果。 黃先生告知本公司，與其實益持有的30,457,504股普通股 （“標的普通股”）有關的某些可變預付遠期銷售合同交易將在2023年6月至2023年12月之間到期。如果黃先生選擇通過轉讓 標的普通股所有權來結算這些交易¹ 對交易對手（即實物結算），他在公司已發行股本總額 中的受益所有權權益將減少至大約 2.8%，低於閾值，並將觸發自動轉換事件，根據現有《公司章程》第 9 (a) (ii) (B) 條，黃先生持有的所有剩餘 B類普通股將自動轉換為A類普通股。

¹ 如果將任何B類普通股作為實物結算的一部分進行轉讓，則此類B類普通股應在結算前根據公司章程轉換為A類普通股。

這將構成公司的 “ 控制權變更”，因為黃先生將不再享有B類股份權利，因此不再被歸類為公司的控股股東。控制權的變更可能對 公司產生潛在的重大和不利影響，包括但不限於對中國國家安全審查制度和 反壟斷合併申報要求（如適用）的影響。董事會（包括獨立董事）已經考慮了黃先生所有B類普通股可能自動轉換的 後果，並確定如果黃先生不再擔任 公司的控股股東，則不符合公司全體股東的利益，特別是由於此類控制權變更事件以及潛在的中國國家安全審查和反壟斷合併申報考慮因素 由於以下原因對集團在中國的業務造成不利影響這樣的審查和 備案。此外，從商業運營 的角度來看，公司控制權的變更也將對公司產生重大不利影響，因為某些融資協議下的貸款人有權要求提前還款，而加入集團的客户協議 可能會提前終止，因為此類協議包含控制權變更條款。

為了降低上述 可能發生控制權變更的風險，包括標的普通股的實際結算或公司將來進一步發行股票 所帶來的風險，董事會正在尋求股東的批准，將門檻從不低於5％降低。 (5%)，至不少於公司當時已發行股本的百分之七十五的百分之二十五。(2.75%)， 不包括2023年6月5日之後發行的以下股份，即批准通過自2023年6月5日起生效的第 條的特別決議之日，從分母中計算該百分比：(i) {中的股份 br} 根據可轉換證券的條款 在可轉換證券中或在轉換、交換或行使時發行的公司資本公司根據並根據 本條款發行的證券、股權或股票掛鈎融資或再融資（包括任何相關的輔助衍生品 或此類可轉換證券背後的股票貸款安排或交易），以及 (ii) 根據公司截至2023年6月5日存在的 員工股本激勵計劃發行的公司資本中的股份或任何其他可能獲得批准的員工股票激勵計劃董事會規定了黃先生的 實益所有權門檻公司章程的以下章節：

上述將股票發行的某些事件 排除在分母範圍之外的效果將使公司能夠在未來進行進一步的股票發行、股權和可轉換融資， 在不構成自動轉換事件的情況下向員工提供股權激勵， 具有上述 的影響，從而使公司在滿足其未來融資需求方面具有更大的靈活性。在 所有標的普通股都將進行實際結算的基礎上，提案1已獲得股東的採納，根據截至本委託書發佈之日的公司 總已發行股本，黃先生在A類和B類普通股 股分別以 1:1 和 1:20 進行投票的總投票權預計約為2.90％和37.43％。

經過考慮，董事會（包括獨立 董事）對公司章程提出這些修正案，以維持公司現有 公司治理結構的連續性，從而避免觸發控制權變更和所有不符合公司最大利益的上述後果。黃先生還向公司證實，他及其同事（就ADS形式的18,457,504股A類普通股中的所有 股和59,478,336股B類普通股而言）將在會議和A類普通股持有人會議上對提案1投棄權票。

因此，將考慮提案 1，如果 認為合適，則將以下決議作為所有股東的特別決議通過：

那個：

“最低 股權” 兩點百分之七十五。（2.75％）按轉換後的公司當時已發行的股本， 不包括2023年6月5日之後發行的以下股份，即批准通過自2023年6月5日起生效的第 條的特別決議之日，從分母中計算該百分比：（i）公司資本中的股份 根據此類可轉換證券的條款在可轉換證券中發行或在轉換、交換或行使時發行 公司根據並根據本條款發行的股權或股票掛鈎融資或再融資（包括任何相關的輔助衍生品或股票貸款安排 或此類可轉換證券的相關交易），以及 (ii) 根據公司截至2023年6月5日存在的員工股權激勵計劃發行的公司資本中的股份或可能獲得董事會批准的任何其他員工股票激勵計劃。

經修訂和重述的反映上述修正的條款 的副本已提交會議，標有 “A”，並由會議主席簽署以供識別（“新 條款”），董事會已批准並建議股東在會議上通過新章程以取代和排除公司現有組織章程，立即生效 會議結束後。

現有經修訂和重述的公司章程 的副本 已作為附錄1.1提交給美國證券交易委員會 的20-F表格（文件編號：001-37925），可在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中查看，網址為 http://www.sec.gov。

本提案需要普通股持有人和A系列可轉換優先股股東以不少於百分之七十五的多數票投贊成票。（75％）的贊成票，作為單一 類別親自出席或通過代理人出席，或者如果是普通股股東或A系列可轉換優先股股東為公司， 由其正式授權的代表在會議上投票。

董事會建議 “贊成” 提案 1，即公司 章程某些條款中規定的黃偉先生受益所有權門檻的修正案。

提案 2

公司 章程的進一步修訂和重述

除了提案1中的修正案外， 董事會還提議進一步修訂公司章程，以反映和調整香港證券交易所 《上市規則》附錄3（通常稱為 “核心股東保護”）中要求 的變更，並納入由於開曼 羣島法律的最新變化而產生的開曼羣島適用法律的相關要求。核心股東保護於2022年1月1日生效，必須在2022年1月1日之後舉行的上市公司第二次年度股東大會上反映在上市公司的 章程文件中。

核心股東保護將通過對公司章程的此類修正來實現 以下目的：

因此，提案 2 需要考慮，如果 認為合適，則將以下決議作為特別決議通過：

那個：

“如果成員通過普通 決議批准，三十 (30) 天 的期限可以再延長一個或多個不超過三十 (30) 天的期限。

“56。公司的 年度股東大會應在每個財政年度舉行，此類年度股東大會必須在公司財政年度結束後的六 (6) 個月內舉行（除非更長的期限不會違反香港上市規則，如有 的話），時間和地點由董事會決定。”

“59. (1) 年度股東大會可通過不少於21個日曆日的通知召開，任何特別股東大會均可通過不少於14個日曆日的通知召開，但如果香港上市規則允許，可以在更短的時間內召集股東大會，但須遵守該法，前提是這樣同意：

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事務，還應説明業務的一般性質。召開年度股東大會的通知 應明確規定會議。每次股東大會的通知應發給除成員以外的所有成員，根據本章程的規定或其所持股份的發行條款，無權從公司接收 此類通知，發給因成員 去世、破產或清盤而有權獲得股份的所有人員以及每位董事和審計師。”

“69。所有 成員均有權（a）在股東大會上發言；以及（b）在股東大會上投票，除非香港上市規則要求成員投棄權票以批准正在審議的事項。”

“101. (1) 董事不得對董事會批准其或其任何親密夥伴有重大利益的任何合同或安排或任何 其他提案的任何決議進行表決（也不得計入法定人數），但該禁令不適用於以下任何事項，即：

(2) 在 根據前兩項條款作出聲明後，根據第101（1）條的規定，根據適用法律或公司指定證券交易所的上市規則，對審計委員會批准的任何單獨要求 ，除非相關董事會會議主席取消資格 ，否則董事可以對該董事所在的任何合同或擬議合同或安排進行投票對此感興趣，可計入此類會議的法定人數。”

“163. (1) 在不違反第 163 (2) 條的前提下，董事會有權以公司的名義並代表公司向法院 提交清盤申請。

(2) 除非該法另有規定 ，否則由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。”; 和

“財務 年

經修訂和重述的反映上述修正的條款 的副本已提交會議，標有 “A”，並由會議主席簽署以供識別（“新 條款”），董事會已批准並建議股東在會議上通過新章程以取代和排除公司現有組織章程，立即生效 會議結束後。

現有經修訂和重述的公司章程 的副本 已作為附錄1.1提交給美國證券交易委員會 的20-F表格（文件編號：001-37925），可在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中查看，網址為 http://www.sec.gov。

本提案需要普通股持有人和A系列可轉換優先股股東以不少於百分之七十五的多數票投贊成票。（75％）的贊成票，作為單一 類別親自出席或通過代理人出席，或者如果是普通股股東或A系列可轉換優先股股東為公司， 由其正式授權的代表在會議上投票。

董事會建議投票 “贊成” 提案 2，即對公司章程的進一步修正和重述。

提案 3

公司 章程的進一步修訂和重述

除了提案1和提案2中的修正案外，董事會還提議進一步修改公司章程，以更新STT的定義，並修改 公司備忘錄以增加公司的法定股本。

因此，提案 3 需要考慮，如果 認為合適，則將以下決議作為特別決議通過：

那個：

“STT” STT GDC Pte.有限公司（一家在新加坡註冊成立的有限責任公司，也是新加坡科技 Telemedia Pte Ltd的全資子公司），或新加坡科技電信媒體私人有限公司旗下的任何其他直接或間接全資子公司（STT GDC Pte）Ltd. 已轉讓其在公司已發行股本中的所有實益所有權。

增加公司的法定股份 資本以及公司 組織備忘錄的其他相關變更

由於為公司增長提供資金的多輪股票和股票掛鈎 融資，該公司的授權股本中僅有335,045,345股A類普通股可供發行。為了允許公司將來發行A類普通股，有必要增加公司的授權股本 。

董事會提議通過增發15億股A類普通股來增加公司的授權股本，並對 公司的組織備忘錄進行其他相關修改。

因此，還需要考慮提案3， 如果認為合適，則通過以下決議作為所有股東的特別決議：

那個：

“8。公司的 股本為175,100美元，分為35.02億股，名義或面值為0.00005美元，其中33億股應指定為A類普通股，2億美元指定為B類普通股，2,000,000股應指定為 優先股。”

經修訂和重述的反映上述修正的條款 的副本已提交會議，標有 “A”，並由會議主席簽署以供識別（“新 條款”），董事會已批准並建議股東在會議上通過新章程以取代和排除公司現有組織章程，立即生效 會議結束後。

現有經修訂和重述的公司章程 的副本 已作為附錄1.1提交給美國證券交易委員會 的20-F表格（文件編號：001-37925），可在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中查看，網址為 http://www.sec.gov。

本提案需要普通股持有人和A系列可轉換優先股股東以不少於百分之七十五的多數票投贊成票。（75％）的贊成票，作為單一 類別親自出席或通過代理人出席，或者如果是普通股股東或A系列可轉換優先股股東為公司， 由其正式授權的代表在會議上投票。

董事會建議投贊成票 “贊成” 提案 3、公司章程的進一步修正和重述，以及增加公司 的法定股本和對公司章程備忘錄的其他相關修改 。

提案 4 和 5

重選第一類董事

根據章程第86（1）條， 董事應分為三類：一類、二類和三類。第一類董事的任期將在章程生效後的第一次成員年會以及此後的每三次成員年會到期 。 根據董事會於 2017 年 7 月 13 日和 2018 年 9 月 10 日的決議，布魯諾·洛佩茲先生、Gary J. Wojtaszek 先生和岡田聰先生是公司現任第一類董事，因此將在會議上退休。

根據章程第86（2）條， 於2023年5月4日向公司發出書面通知，布魯諾·洛佩茲先生已被STT GDC Pte再次任命。Ltd.（“STT GDC”） 為我們的董事，此類連任無需股東投票。

根據章程第86（4）條， 於2023年5月4日向公司發出書面通知，B類普通股的持有人提名加里·沃伊塔謝克先生和岡田聰先生被任命為我們的董事，加里·沃伊塔澤克先生和岡田聰先生有資格在會議上連任 。Gary J. Wojtaszek先生和岡田聰先生應通過成員的決議連任（對於此類決議，B類普通股 股每股B類普通股有二十（20）張選票）。

鑑於根據第 86 (2) 條再次任命布魯諾·洛佩茲先生，股東只需考慮提名加里·沃伊塔謝克先生和岡田聰先生 為第一類董事的決議。我們董事會於2023年5月4日通過的決議批准將布魯諾·洛佩茲先生、 Gary J. Wojtaszek先生和岡田聰先生列為第一類董事，以供連任或連任。

Gary J. Wojtaszek先生和岡田聰先生表示，他們 將在會議上競選連任董事。他們的姓名、截至 2023 年 5 月的年齡、他們當前 擔任的主要職位以及他們的傳記如下：

Gary J. Wojtaszek 先生自 2018 年 6 月起擔任 董事，自 2017 年 10 月起擔任董事會觀察員。Wojtaszek 先生擁有豐富的經驗 創建、發展、領導規模的私營和上市公司並從中獲利。他是RecNation的創始人兼首席執行官，該公司設計、建造和運營滿足休閒車愛好者需求的高端設施。從 2011 年 8 月到 2020 年 2 月，他擔任 CyrusOne, Inc. 的總裁兼首席執行官。CyrusOne, Inc. 是一家房地產投資信託基金，在全球範圍內建設和管理運營商中立的 超大規模數據中心。在加入CONE之前，Wojtaszek先生曾擔任辛辛那提貝爾公司的首席財務官兼董事會成員， 負責數據中心業務，並監督CyrusOne的成功創建、分拆和首次公開募股。在2008年7月加入 辛辛那提貝爾之前，他在2006年至2008年期間擔任Laureate Education Corporation 的高級副總裁、財務主管兼首席會計官，幫助該公司以槓桿方式收購KKR。2001年至2008年，他在朗訊科技旗下的半導體和光電子 通信部門Agere Systems工作，該公司隨後通過首次公開募股分拆出來。在Agere Systems工作期間， Wojtaszek先生曾擔任過多個高級財務職位，在 2001年金融危機之後幫助公司進行了重組和重新定位。Wojtaszek先生的職業生涯始於通用汽車紐約財資集團，並加入德爾福汽車 系統擔任歐洲地區財務主管，負責德爾福汽車系統的首次公開募股和從 通用汽車分拆出去。Wojtaszek先生目前在Talen Energy的董事會任職，該公司是美國 最大的發電供應商之一。他還是美國總體規劃數據中心社區開發商Quantum Loophole和Infra Tech Partners的董事會成員。Wojtaszek先生是全球投資公司凱雷集團和Actis的行業顧問，後者是全球領先的可持續基礎設施投資者，也是其投資組合公司印度NXTRA、美國Involta以及南衞理公會大學 的董事會成員。他擁有羅格斯大學的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

岡田聰先生 自 2014 年 6 月起擔任我們公司的董事。從2000年到2005年，岡田先生在軟銀 公司集團擔任過各種管理職務。自 2008 年起，他還擔任該公司的董事 阿里巴巴日本，從事阿里巴巴相關業務。 岡田先生還自2014年起擔任納斯達克上市公司寶尊公司的董事會董事， 阿里巴巴而 從 2007 年到 2012 年，它是一家在香港上市的公司。

考慮到不同的投票權 ，每位董事將由普通股持有人和A系列可轉換優先股持有人作為單一類別投票 的簡單多數票再次當選 ，如果是普通股股東或A系列可轉換優先股股東 是公司，則由其正式授權的代表在會議上投票 如上所述，A類和B類普通股以及A系列可轉換優先股如適用，請見上文。

董事會建議對提案4和5投票 “贊成” ，即重新選舉上述被提名人。

提案 6

確認獨立審計師的任命

我們的審計委員會建議，任命畢馬威華振律師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師，董事會 也已決定。畢馬威華振 LLP 自 2014 年起擔任我們的獨立審計師。

如果我們的股東 未能對該任命投贊成票，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使股東投票贊成 的任命，如果審計委員會認為這樣的變更符合公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在年內的任何時候 酌情指示任命另一家獨立審計公司。

本提案需要普通股持有人和A系列可轉換優先股持有人以簡單多數票 的贊成票， 親自或通過代理人出席，或者如果普通股股東或A系列可轉換優先股股東為公司， 由其正式授權的代表 在會議上投票。

董事會建議 對 “贊成” 提案6投票，即確認任命畢馬威華振律師事務所為我們 2023財年的獨立審計師。

提案 7

授權未來潛在股票發行最高30％的股份

根據章程第102（4）（b）條， 儘管章程中有任何相反的規定，未經股東 事先通過普通決議批准，B類普通股對該決議的 每股B類普通股只有一（1）張選票，公司和董事不得采取、批准、批准、同意、承諾參與或以其他方式生效或消費配發或發行相當於現有已發行股份百分之十（10%）或以上的本公司任何 股或證券公司的資本或在任何12個月期限內進行此類配股或發行之日公司現有已發行股本所附帶的 票的資本，無論是單筆交易還是系列交易（不包括因行使本公司不時授予的任何期權或認股權證 而進行的任何配股或發行股票，或者平安保險和STT GT在轉換時發行的任何股份平安保險和STT GDC分別持有的2019年到期的可轉換債券 和可贖回債券的DC）。

由於公司將於2023年上半年發行2030年到期的可轉換高級 票據，董事會發行公司任何證券 的剩餘任務受到限制。由於公司可能會考慮各種融資選擇和機會，包括通過 股權和債務市場籌集資金，以保持未來股票發行的靈活性，董事會希望在會議上獲得 股東的批准，授權董事會批准最多配股或發行 ，總額為公司當時已發行股本總額的百分之三十。（30%）自會議之日起 12 個月內 的會議（不包括任何在行使 公司授予的任何期權時配發或發行股份）。

本提案需要普通股持有人和作為單一類別投票的A系列可轉換優先股持有人以簡單多數票 的贊成票獲得贊成票，或者如果是普通股東或A系列可轉換優先股股東為公司，則需要由其 正式授權的代表在會議上投票。

董事會建議 對 “贊成” 提案7投票，即授權為未來潛在的股票發行最多30％的股票。

提案 8

董事和 高級管理人員的授權

提案8是授予董事 和高級管理人員採取一切行動實施提案1至7中的事項的一般權力。

本提案需要普通股持有人和作為單一類別投票的A系列可轉換優先股持有人以簡單多數票 的贊成票獲得贊成票，或者如果是普通股東或A系列可轉換優先股股東為公司，則需要由其 正式授權的代表在會議上投票。

董事會建議對 第8號提案 “投贊成票”，即授權公司的每位董事和高級管理人員根據其絕對酌情決定採取一切必要的 行動，以執行上述決議。

其他事項

我們知道沒有其他事項要提交給會議。如果有任何 其他事項正確地提交會議，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會可能的建議對他們所代表的股份 進行投票。