附錄 99.2

GDS 控股有限公司

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 5 日舉行

親愛的股東們，

特此通知，開曼羣島公司（“公司”）萬國數據控股有限公司將於2023年6月5日下午 4:00（中國標準時間）在中國上海浦東洲海路999號森蘭國際C座5樓北京會議室舉行年度股東大會（“會議”），用於以下目的。A 類普通股持有人會議將於 2023 年 6 月 5 日下午 5:00（中國標準時間）在同一地點，優先股持有人會議將於 2023 年 6 月 5 日下午 5:30（中國標準時間）在同一地點，B 類普通股持有人會議將在下午 6:00（中國標準時間）在同一地點 2023 年 6 月 5 日。上述會議的通知已經發出。

列出截至2022年12月31日止年度的公司財務報表，載於20-F表年度報告和公司於2023年4月4日發佈的香港年報。

提案 1

公司董事長兼首席執行官黃偉先生（“黃先生”）實益擁有77,935,840股普通股（包括美國存托股份（“ADS”）形式的18,457,504股A類普通股股以及他或其同夥擁有的59,478,336股B類普通股），佔公司5.0018％。截至本通知發佈之日的已發行股本總額。

根據公司的公司章程（“公司章程”），公司的股本應分為三類股份，即 A類普通股、B類普通股和優先股。A類普通股和B類普通股應具有相等的權利和等級 pari passu除其他外，只要黃先生繼續以折算方式（“門檻”）實益擁有公司當時已發行股本的5％（“門檻”）， B類普通股有權在以下事項上對每股B類普通股投20張選票：（a）根據章程的規定選出公司的多數董事協會；以及 (b) 任何會對B類普通股持有人的權利產生不利影響的《公司章程》修正案股份（“B類股份權利”）。除其他外，當黃先生不再擁有不低於門檻的實益所有權時，所有 B類普通股都將自動轉換為A類普通股。

請參考公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，黃先生過去曾不時進行某些交易，包括衍生品交易，這些交易已經並可能產生減少黃先生在我們公司的實益所有權的效果。黃先生告知本公司，與其實益持有的30,457,504股普通股（“標的普通股”）有關的某些可變預付遠期銷售合同交易將在2023年6月至2023年12月之間到期。如果黃先生選擇通過轉讓標的普通股所有權來結算這些交易¹ 對交易對手（即實物結算），他在公司已發行股本總額中的受益所有權權益將減少至大約 2.8%，低於閾值，並將觸發自動轉換事件，根據現有《公司章程》第 9 (a) (ii) (B) 條，黃先生持有的所有剩餘 B類普通股將自動轉換為A類普通股。

這將構成公司的 “ 控制權變更”，因為黃先生將不再享有B類股份權利，因此不再被歸類為公司的控股股東。控制權的變更可能對公司產生潛在的重大和不利影響，包括但不限於對中國國家安全審查制度和反壟斷合併申報要求（如適用）的影響。董事會（包括獨立董事）已經考慮了黃先生所有B類普通股可能自動轉換的後果，並確定如果黃先生不再擔任公司的控股股東，則不符合公司全體股東的利益，特別是由於此類控制權變更事件以及潛在的中國國家安全審查和反壟斷合併申報考慮因素由於以下原因對集團在中國的業務造成不利影響這樣的審查和備案。此外，從商業運營的角度來看，公司控制權的變更也將對公司產生重大不利影響，因為某些融資協議下的貸款人有權要求提前還款，而加入集團的客户協議可能會提前終止，因為此類協議包含控制權變更條款。

為了降低上述可能發生控制權變更的風險，包括標的普通股的實際結算或公司將來進一步發行股票所帶來的風險，董事會正在尋求股東的批准，將門檻從不低於5％降低。 (5%)，至不少於公司當時已發行股本的百分之七十五的百分之二十五。(2.75%)，不包括2023年6月5日之後發行的以下股份，即批准通過自2023年6月5日起生效的第條的特別決議之日，從分母中計算該百分比：(i) {中的股份 br} 根據可轉換證券的條款在可轉換證券中或在轉換、交換或行使時發行的公司資本公司根據並根據本條款發行的證券、股權或股票掛鈎融資或再融資（包括任何相關的輔助衍生品或此類可轉換證券背後的股票貸款安排或交易），以及 (ii) 根據公司截至2023年6月5日存在的員工股本激勵計劃發行的公司資本中的股份或任何其他可能獲得批准的員工股票激勵計劃董事會規定了黃先生的實益所有權門檻公司章程的以下章節：

(i)

在 “自動轉換事件” 的定義中，低於該閾值的B類普通股股將自動轉換為A類普通股，以及

(ii)

在公司章程第86（4）（A）條和其他相關條款中，低於該門檻，B類普通股的持有人將無權提名五（5）名董事（其中一位擬為 William Wei Huang 先生）擔任我們公司的董事。

上述將某些股票發行事件排除在分母範圍之外的效果將使公司能夠進行進一步的股票發行、股權和可轉換融資，並在未來不發行股票構成自動轉換事件的情況下向員工提供股權激勵，其影響如上所述，從而使公司能夠更靈活地滿足其未來的融資需求。在所有標的普通股將進行實物結算的基礎上，股東正在採納提案1，根據公司截至本通知發佈之日的已發行股本總額，黃先生的A類和B類普通股分別按1：1和1：20進行投票的總投票權預計約為2.90％和37.43％。

¹如果有任何 B 類普通股作為實物結算的一部分轉讓，則此類B類普通股應在結算前根據公司章程轉換為中的A類普通股。

經過考慮，董事會（包括獨立董事）對公司章程提出這些修正案，以維持公司現有公司治理結構的連續性，從而避免觸發控制權變更和所有不符合公司最大利益的上述後果。黃先生還向公司證實，他及其同事（就ADS形式的18,457,504股A類普通股中的所有股和59,478,336股B類普通股而言）將在會議和A類普通股持有人會議上對提案1投棄權票。

因此，將考慮提案 1，如果認為合適，則將以下決議作為所有股東的特別決議通過：

那個：

(1)

本公司現有的公司章程由以下條款修訂

(i)

在第 2 (1) 條中按字母順序插入以下 “最低持股量” 的新定義；

“最低持股量”

轉換後的公司當時已發行股份資本的兩個百分點百分之七十五。（2.75％），不包括2023年6月5日（即特別決議批准通過自2023年6月5日起生效的條款之日）之後發行的以下股份，從計算該百分比的分母算起：(i) 在或之後發行的公司資本中的股份根據股票或股票發行的可轉換證券的條款轉換、交換或行使可轉換證券股票掛鈎融資或再融資，或與公司根據和根據本條款進行的此類融資或再融資相關的任何相關安排或交易，以及 (ii) 根據公司截至2023年6月5日存在的員工股權激勵計劃或董事會可能批准的任何其他員工股權激勵計劃發行的公司資本股份。

(ii)

刪除第2（1）條中 “自動轉換事件” 定義中的 “按照轉換後的公司當時已發行股本的百分之五（5％）” 一語，代之以 “最低持股量” 一詞；

(iii)

刪除第86（4）（A）條中 “按照轉換後的公司當時已發行股本的百分之五（5％）” 一語，代之以 “最低持股量” 一詞；

(iv)

刪除了第86（4）（C）條中的 “百分之五。（5％），但繼續擁有不少於不少於公司當時已發行股本的百分之二。（2％）” 字樣，並將改為 “最低持股量但繼續擁有不少於2％的受益所有權。（2％）的當時已發行股本的（2％）按轉換後的公司股份（不包括在分母中，用於計算此百分比的股份）不包括在分母之外的股份計算最低持股量）”；

(v)

刪除了第86（4）（D）條中 “按照轉換後的公司當時已發行股本的百分之二（2％）” 字樣，取而代之的是 “按轉換後的公司當時發行的股本的百分之二（2％）（不包括分母以計算該百分比的分母）計算最低持股量的指標）”；

(六)

刪除了第86（10）條中 “按照轉換後的公司當時已發行股本的百分之五（5％）” 一語，取而代之的是最低持股量一詞”；

(七)

刪除了第114（1）條中 “按照轉換後的公司當時已發行股本的百分之五（5％）” 一語，取而代之的是最低持股量一詞”；

(2)

經修訂和重述的公司章程（“新公司章程”），其中包含反映本次會議批准業務的所有修正案，其副本已提交本次會議並標有 “A” 並由會議主席草簽，現已獲得批准，以取代和排除公司現有的公司章程，立即生效；和

(3)

特此授權公司的任何董事或公司祕書採取所有此類行為、契約和事情，執行所有此類文件，並作出一切安排，使他/她絕對的酌情決定使上述決議生效和通過新的公司章程，，包括但不限於處理向開曼羣島和公司註冊處處長提交的必要文件香港。

提案 2

除了提案1中的修正案外，董事會還提議進一步修訂公司章程，以反映和調整香港證券交易所《上市規則》附錄3（通常稱為 “核心股東保護”）中要求的變更，並納入由於開曼羣島法律的最新變化而產生的開曼羣島適用法律的相關要求。核心股東保護於2022年1月1日生效，必須在2022年1月1日之後舉行的上市公司第二次年度股東大會上反映在上市公司的章程文件中。

核心股東保護將通過對公司章程的此類修正來實現以下目的：

規定，對於可以在董事會確定的每年整整三十 (30) 天內關閉的成員登記冊和分支機構登記冊，以及無論是一般還是就任何類別的股份而言，三十 (30) 天的期限可以再延長一段或多段時間，不超過三十 (30) 天如果由成員通過普通決議批准，則為年；

規定在召開股東大會方面：

年度股東大會必須在公司財務年度結束後的六（6）個月內舉行（除非更長的會期不會違反香港上市規則，如果有的話）；

可通過不少於21個日曆日的通知召開年度股東大會，任何特別的股東大會均可通過不少於14個日曆日的通知召開；

規定所有成員都有權

在股東大會上發言；以及

在股東大會上投票，除非《香港上市規則》要求成員投棄權票以批准正在審議的事項；

根據與與批准任何董事或其任何親密夥伴有重大利益的任何合同或安排或任何其他提案相關的相關條款 “密切聯繫人” 的新定義，做出相應的更新；

規定董事不得對董事會批准其或其任何親密夥伴有重大利益的任何合同或安排或任何其他提案的任何決議進行表決（也不得計入法定人數），但該禁令不適用於以下任何事項，即：

提供任何擔保或賠償，要麼：

就董事或其任何附屬公司在的要求下或為其利益而借出的款項或承擔的義務向董事或其親密聯繫人披露信息；或

ii。

就董事或其任何子公司的債務或義務向第三方披露全部或部分責任，無論是單獨還是共同擔保，或者通過提供擔保；

關於本公司或本公司可能宣傳或有興趣認購或購買的任何其他公司的股票、債券或其他證券要約的任何提案，其中董事或其親密夥伴作為要約承銷或次包銷的參與者感興趣；

任何與公司或其子公司員工福利有關的提案或安排，包括：

採用、修改或運營任何員工股份計劃或任何股權激勵或股票期權計劃，董事或其親密聯繫人可能從中受益；或

ii。

採用、修改或運營與公司或其任何子公司的董事、其親密聯繫人和僱員有關的養老基金或退休、死亡或傷殘津貼計劃，不向任何董事或其親密夥伴提供此類計劃或基金所涉人員通常不享有的任何特權或優勢;

董事或其親密聯繫人僅憑其在公司股份、債券或其他證券中的權益而與本公司股份、債券或其他證券的其他持有人具有相同利益的任何合同或安排；

澄清除非董事另有決定，否則公司的財政年度結束時間應為每年年度的12月31日。

因此，提案 2 需要考慮，如果認為合適，則將以下決議作為特別決議通過：

那個：

(1)

本公司現有的公司章程由以下條款修訂

(i)

在第 2 (1) 條中按字母順序插入以下 “親密夥伴” 的新定義：

“親密夥伴”

就任何董事而言，其含義應與《香港上市規則》中的定義相同，但就第 100 條而言，如果有待董事會批准的交易或安排是《香港上市規則》中提及的關聯交易，則其含義應與《香港上市規則》中賦予的 “關聯公司” 的含義相同。

(ii)

刪除了第 2 條第 1 款中 “法律” 的現有定義，將其替換為第 2 條第 1 款中按字母順序排列的以下新定義，並將現有條款中所有提及 “法律” 的內容修改為 “法案”，無論它們出現在何處：

“法案”

開曼羣島的《公司法》，第 22 章（1961 年第 3 號法案，經合併和修訂）及其當時生效的任何修正案或重新頒佈的內容，幷包括合併或取而代之的所有其他法律。

(iii)

在第 2 (2) (i) 條中，在 “第 8 節” 一詞之後立即插入 “和第 19 節” 字樣；

(iv)

在現有第44條的末尾插入以下措辭：

“如果成員通過普通決議批准，三十 (30) 天的期限可以再延長一個或多個不超過三十 (30) 天的期限。

(v)

完全刪除現有的第56條，代之以以下新的第56條：

“56.

公司的年度股東大會應在每個財政年度舉行，此類年度股東大會必須在公司財務年度結束後的六（6）個月內舉行（除非更長的期限不會違反香港上市規則，如果有的話），時間和地點由董事會決定。”

(六)

完全刪除現有的第59條，代之以以下新的第59條：

“59.

(1) 年度股東大會可通過不少於 21 個日曆日的通知召開，任何特別股東大會均可通過不少於 14 個日曆日的通知召開，但如果香港上市規則允許，可以在更短的時間內召開股東大會，但須遵守該法，前提是這樣同意：

(a)

如果會議被稱為年度股東大會，則由所有有權出席和投票的成員參加；以及

(b)

就任何其他會議而言，由有權出席會議和投票的成員的過半數，即多數，總共持有不少於百分之九十五。（95％）的已發行股份的面值賦予該權利。

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特別業務，則應説明業務的一般性質。召開年度股東大會的通知應具體説明會議。每次股東大會的通知應發給除這些成員以外的所有成員，因為根據本條款的規定或其所持股份的發行條款，無權從公司收到此類通知，發給因成員去世、破產或清盤而有權獲得一股股份的所有人以及每位董事和審計師。”

(七)

全部刪除現有的第69條，代之以以下新的第69條：

“69.

所有成員均有權 (a) 在股東大會上發言；以及 (b) 在股東大會上投票，除非香港上市規則要求成員投棄權票，批准正在審議的事項。”

(八)

完全刪除現有的第101條，代之以以下新的第101條：

“101.

(1)

董事不得對董事會批准其或其任何親密夥伴有重大利益的任何合同或安排或任何其他提案的任何決議進行投票（也不得計入法定人數），但該禁令不適用於以下任何事項，即：

(i)

提供任何擔保或賠償：-

(a)

就董事或其任何一方應公司或其任何附屬公司的要求或為其利益而發生或承擔的借款或承擔的債務向董事或其親密聯繫人披露信息；或

(b)

就公司或其任何子公司的債務或義務向第三方披露該債務或義務，董事或其親密聯繫人本人/他們本人已承擔全部或部分責任，無論是單獨還是共同擔保或賠償，還是通過提供擔保；

(ii)

如果董事或其親密夥伴作為要約承銷或次包銷的參與者有興趣參與該要約的承銷或次包銷，則公司或公司可能宣傳或有興趣購買的的股份、債券或其他證券的任何提案；

(iii)

任何與公司或其子公司員工福利有關的提案或安排，包括：

(a)

採用、修改或運作任何員工股份計劃或任何股份激勵或股票期權計劃，董事或其親密聯繫人可能從中受益；或

(b)

採用、修改或運營養老基金或退休、死亡或傷殘津貼計劃，該計劃與公司或其任何子公司的董事、其親密夥伴和員工有關，且不向任何董事或其親密夥伴提供通常不給予該計劃或基金所涉類別人員的任何特權或優勢；或

(iv)

董事或其親密聯繫人僅憑其在公司股票或債券或其他證券中的權益而與本公司其他股份、債券或其他證券持有人具有相同的利益的任何合同或安排。

(2)

根據前面最後兩條作出聲明後，根據第101（1）條的規定，根據適用法律或公司指定證券交易所的上市規則對審計委員會批准的任何單獨要求，除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並且可計入此類會議的法定人數。”

(ix)

完全刪除現有的第163條，代之以以下新的第163條：

“163.

(1)

在不違反第 163 (2) 條的前提下，董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提交申請，要求清盤公司。

(2)

除非該法另有規定，否則由法院清盤或自願清盤的決議應是一項特殊的決議。”；以及

(x)

在現有第167條之後插入以下標題和新的第168條：

“財政年度

168.

除非董事另有決定，否則公司的財政年度結束時間應為每年的12月31日。”;

(2)

經修訂和重述的公司章程（“新公司章程”），其中包含反映本次會議批准業務的所有修正案，以及在本次會議上出示並標有 “A” 並由會議主席草簽的的副本，現已獲得批准，以取代和排除公司現有的公司章程，立即生效；和

(3)

提案 3

除了提案1和提案2中的修正案外，董事會還提議進一步修改公司章程，以更新STT的定義，並修改公司備忘錄以增加公司的法定股本。

因此，提案 3 需要考慮，如果認為合適，則將以下決議作為特別決議通過：

那個：

(1)

特此修訂公司現有的公司章程，刪除第 2 (1) 條中 “STT” 的現有定義，取而代之的是第 2 (1) 條中以下按字母順序排列的 “STT” 的新定義：

“STT”

STT GDC 私人版有限公司（一家在新加坡註冊成立的有限責任公司，也是新加坡科技電信私人有限公司的全資子公司）或STT GDC Pte旗下的新加坡科技電信媒體私人有限公司的任何其他直接或間接全資子公司Ltd. 已轉讓公司已發行股本中的所有實益所有權。

(2)

(3)

由於為公司增長提供資金的多輪股票和股票掛鈎融資，該公司的授權股本中僅有335,045,345股A類普通股可供發行。為了允許公司將來發行A類普通股，有必要增加公司的授權股本。

董事會提議通過增發15億股A類普通股來增加公司的授權股本，並對公司的組織備忘錄進行其他相關修改。

因此，還需要考慮提案3，如果認為合適，則通過以下決議作為所有股東的特別決議：

那個：

(1)

本公司的法定股本從100,100美元分成名義或面值為0.00005美元的2,002,000,000股，其中18億美元應被指定為A類普通股，2,000,000,000股應指定為B類普通股，200,000,000股應指定為B類普通股，200萬股應指定為優先股，至 175,100美元分為3,502,000,000股名義股票或面值為 0.00005 美元，其中 3,300,000,000 應指定為 A 類普通股，2億股指定為 B 類普通股，2,000,000 股指定為 B 類普通股通過額外增設15億股名義或面值為0.00005美元的A類普通股，將被指定為優先股；

(2)

本公司現有的公司組織章程備忘錄現已由以下條款修訂

(i)

將現有組織備忘錄中提及 “法律” 的所有內容修改為 “法案” ，無論它們出現在何處；

(ii)

刪除組織備忘錄第2條中的 “Codan” 一詞，以 “Conyers” 一詞取而代之；

(iii)

將現有的第8條全部刪除, 代之以以下新的第8條:

“8.

公司的股本為175,100美元，分為名義或面值為0.00005美元的 3,502,000,000股，其中33億股應指定為A類普通股， 2億股應指定為B類普通股，2,000,000,000股應指定為優先股。”

(3)

經修訂和重述的公司組織備忘錄（“新組織備忘錄”），其中包含本特別決議中包含的所有修正案，其副本已提交本會議，標有 “A” 並由會議主席草簽，特此獲得批准，以取代和排除現有公司組織備忘錄，立即生效；以及

(4)

特此授權公司的任何董事或公司祕書採取所有此類行為、契約和事情，執行所有此類文件並作出一切安排，使他/她絕對的酌情決定使上述決議生效和通過新的組織備忘錄，，包括但不限於處理向開曼羣島和公司註冊處處長提交的必要文件香港。

要考慮，如果認為合適，請將以下決議作為普通決議通過：

提案 4

讓 Gary J. Wojtaszek 先生再次當選為公司董事。

提案 5

岡田聰先生再次當選為公司董事。

提案 6

確認任命畢馬威華振律師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師。

提案 7

授權公司董事會在自會議之日起的12個月內分配或發行公司的普通股或其他股票或股票掛鈎證券，總額不超過其在會議召開之日公司現有已發行股本的百分之三十。（30％），無論是單筆交易還是系列交易（任何配股除外）在行使公司授予的任何期權時發行股票）。

提案 8

公司的每位董事和高級管理人員有權採取一切必要行動來執行上述決議，董事或高級管理人員可根據其絕對酌情決定採取一切必要行動。

公司以20-F 表提交了年度報告，並於2023年4月4日（中國標準時間）分別向美國證券交易委員會和香港聯合交易所有限公司提交了截至2022年12月31日的財政年度的香港年度報告，其年度報告可在美國證券交易委員會網站www.secs.com的公司投資者關係網站investors.gds-services.com上查閲 .gov（適用於表20-F的年度報告）和香港交易所網站www.hkexnews.hk（適用於香港年報）。應向 ir@gds-services.com 提交的請求，公司將向其股東和公司美國存託股票（“ADS”）的持有人免費提供年度報告的硬拷貝。

您可以在隨附的代理聲明中找到有關議程的更多信息。

公司董事會已將 2023年5月22日（中國標準時間）的營業結束定為記錄日期（“股票記錄日”），以確定普通股和A系列可轉換優先股的持有人有權收到會議或其任何續會或延期會議的通知並在會議上投票。因此，只有在股票記錄日營業結束時在公司成員登記冊中註冊的普通股和A系列可轉換優先股的持有人才有權出席會議或可能舉行的任何續會並投票。本公司的股份登記冊不會關閉。摩根大通銀行（“摩根大通”）發行的美國存託股票（“ADS”）作為美國存託憑證的存託人，以及代表我們的A類普通股的持有人無權出席會議或投票。截至紐約時間2023年5月22日營業結束時 ADS的持有人將能夠指示摩根大通如何投票選出由這些 ADS所代表的A類普通股。希望行使標的股票投票權的公司ADS持有人必須通過摩根大通行事。

我們誠摯地邀請公司的所有股東親自出席會議。我們鼓勵計劃親自出席會議的股東通過發送電子郵件至 ir@gds-services.com 進行預登記。但是，有權出席和投票的股東有權指定代理人出席，並且在民意調查中代替該股東投票。代理人不必是公司的股東。出席會議的公司股東的任何代表都需要出示一份信函/董事會決議，表明授權代表該股東出席本公司。

無論您是否打算親自出席會議，都強烈建議您按照這些指示填寫並交回委託書。對於在我們的香港分支機構成員登記冊上註冊的 A類普通股的持有人，該表格必須儘快填寫並通過郵寄或親手寄回至香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓Computershare香港投資者服務有限公司，無論如何，不遲於會議舉行或任何休會時間前48小時開會。對於在開曼羣島主要成員登記冊上註冊的普通股或A系列可轉換優先股的持有人，必須填寫該表格（連同簽署所依據的任何委託書或其他授權書或該權力或授權的核證副本），提請GDS Holdings Limited、F4/F5、 Building C法律顧問Cathy Zhang注意申蘭國際，上海市浦東周海路999號 200137，+86-21-20292200，儘快無論如何都不是不遲於舉行會議或任何休會時間之前的48小時。如果您願意，退還填寫好的委託書不會妨礙您出席會議和親自投票，在這種情況下，委託書將被視為已撤銷。

年度股東大會通知、代理卡和委託書也可通過我們的網站獲得，網址為 http://investors.gds-services.com.

	根據董事會的命令，
	威廉·黃維
	董事會主席和
	首席執行官