附錄 3.1

公司法

豁免 股份有限公司

經修訂的 和重述的組織備忘錄
OF

GDS 控股有限公司

由 2023 年 6 月 5 日通過的 特別決議通過，並於 2023 年 6 月 5 日生效

1.該公司的名稱 是萬國數據控股有限公司。

2.公司的註冊 辦公室應設在開曼羣島大開曼島 KY1-1111 哈欽斯大道板球廣場的科尼爾斯信託公司（開曼）有限公司的辦公室，郵政編號2681，大開曼島。

3.在 遵守本備忘錄的以下條款的前提下，公司成立的目的 不受限制。

4.根據《公司法》第27（2）條的規定，在 遵守本備忘錄的以下條款的前提下，公司應有並且有能力 行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，無論公司利益有任何問題 。

5.除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容 均不允許公司經營開曼羣島法律要求許可的業務。

6.公司 不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非是為了促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是本條款中的 不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同 ，以及在開曼羣島行使 在開曼羣島開展業務所必需的所有權力島嶼。

7.每個成員的責任 僅限於不時為該成員的股份支付的金額。

8.公司的股本 為175,100美元，分為名義或面值為0.00005美元的35.02億股，其中33億股應指定為A類普通股 股，2億股應指定為B類普通股，2,000,000股應指定為B類普通股，2,000,000股 指定為優先股。

9.公司 可以行使《公司法》中包含的權力，在開曼羣島 註銷註冊，並以延續方式在其他司法管轄區註冊。

公司 法（經修訂）

獲豁免的 股份有限公司

已修改 並重述

協會條款

的

萬國數據控股 有限公司

（由 2023 年 6 月 5 日通過的一項特別決議通過

並且 從 2023 年 6 月 5 日起生效）

索引

主題 文章編號
表 A 1
口譯 2
股本 3
資本變動 4-7
分享權利 8-9
權利的變更 10-11
股份 12-15
股票證書 16-21
lien 22-24
股票看漲期權 25-33
沒收股份 34-42
會員名冊 43-44
記錄日期 45
股份轉讓 46-51
股份傳輸 52-54
無法追蹤的成員 55
股東大會 56-58
股東大會通知 59-60
股東大會議事錄 61-65
投票 66-77
代理 78-83
由代表行事的公司 84
成員不通過書面決議採取行動 85
董事會 86
董事退休 87-88
取消董事資格 89
候補董事 90-93
董事費用和開支 94-97
董事的利益 98-101
董事的一般權力 102-107
借款權 108-111
董事會議事錄 112-121
審計 委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會 122-124
軍官 125-128
董事和高級職員名冊 129
分鐘 130
海豹 131
文件認證 132
銷燬文件 133
分紅和其他付款 134-143
儲備 144
資本化 145-146
訂閲權保留 147
會計記錄 148-152
審計 153-158
通告 159-161
簽名 162
清盤 163-164
賠償 165
對組織備忘錄和章程 及公司名稱的修訂 166
信息 167
財政年度 168

解釋

表 A

1.《公司法》（修訂版）附表 A中的規定不適用於公司。

解釋

2.(1) 在 這些條款中，除非上下文另有要求，否則下表第一列 中的詞語應具有與第二列 列中分別相反的含義。

單詞 意思
“法案” 開曼羣島的 公司法，第 22 章（1961 年第 3 號法案，經合併和修訂）及其當時生效的任何修正案或重新頒佈的 ，包括與之合併或取代的所有其他法律。
“文章” 這些 條文以其目前的形式或不時予以補充、修訂或替代的條款。
“附屬公司” 對於 而言，第58（2）條的含義應與1933年《美國證券法》第405條、經修訂的 以及據此頒佈的規則和條例所賦予的含義相同。
“作為 轉換基礎” 如果B類普通股持有人在進行任何投票的會議的記錄日期以當時的有效轉換率轉換B類普通股 股，則該持有人有權獲得的 張選票數，如果沒有確定記錄 日期，則進行任何民意調查的日期。
“審計 委員會” 董事會根據本協議第124條組建的公司審計委員會或任何後續審計委員會。
“審計員” 本公司的 獨立審計師，該公司應為國際認可的獨立會計師事務所。
“自動 轉換日期” 首次自動轉換事件發生的 個工作日。

1

“自動 轉換事件” 最先出現的是 (i) 黃偉不再擁有不少於最低股權的實益所有權；(ii) 所實施的 FIL 不要求經營中國業務的 VIE 實體由中華人民共和國國民或實體（包括但不限於中華人民共和國立法者正式頒佈的《外國投資法》 ）擁有或控制（定義見中華人民共和國立法者正式頒佈的《外國投資法》 ）收購當時在中華人民共和國存在的 VIE 實體）；(iii) 中華人民共和國法律不再要求 中華人民共和國的行為將由中國公民或實體擁有或控制的業務；(iv) 中國立法者放棄了頒佈與VIE實體有關的 的外國投資法；或 (v) 中國有關當局批准了 公司的VIE結構，而無需由中國國民或實體擁有或控制VIE實體。
“受益 所有權” 應具有《證券交易法》第13d-3條和根據 《證券交易法》發佈的20-F表格中定義的該術語的含義，並按折算方式計算。“實益擁有”、“受益人 擁有” 和 “受益所有人” 這兩個術語應具有相關含義。
“董事會” 或 “董事” 公司 董事會或出席有法定人數出席的公司董事會議的董事。
“商務 日” 是指指定證券交易所通常開放美利堅合眾國 證券交易業務的日子。
“資本” 公司不時的 股本。
“A 類 普通股” A類普通股，每股面值0.00005美元，擁有本章程中規定的權利。
“B 類 普通股” 公司每股面值0.00005美元的 B類普通股擁有本章程規定的權利。
“清除 天” 在 中，就通知期限而言，該期限不包括髮出或視為發出通知的日期以及通知發出或生效的 日期。

2

“清理 房屋” 公司股票（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價的司法管轄區法律認可的 清算所。
“關閉 同事” 在 中，對任何董事而言，其含義應與《香港上市規則》中的定義相同，但就第100條而言，如果有待董事會批准的交易或安排是香港上市 規則中提及的關聯交易，則其含義應與香港上市規則中賦予的 “關聯公司” 的含義相同。
“公司” GDS 控股有限公司
“主管的 監管機構” 公司股票（或其存託憑證）在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價的地區的 主管監管機構。
“轉換 日期” 在 中，轉換通知是指該轉換通知交付的工作日。
“轉換 通知” 在公司辦公室（以及其中另有規定）向公司發出的 書面通知，説明B類普通股 的持有人選擇根據第9條轉換其中規定的B類普通股數量。
“轉換 數字” 就任何 B 類普通股而言，行使轉換 權利後可能數量的 A 類普通股將按相關轉換日有效的轉換率發行。
“轉化率 ” 在 隨時以 1:1 為基礎，但須根據第9 (b) 條進行調整。
“轉換 對” 就B類普通股而言， 是指其持有人在遵守本章程的規定和包括本法在內的任何適用的 財政或其他法律或法規的前提下，將其全部或任何B類普通股轉換為A類普通股的轉換 數量的權利。

3

“控制” 對於 而言，第58（2）條的含義應與1933年《美國證券法》第405條、經修訂的 以及據此頒佈的規則和條例所賦予的含義相同，“受其控制” 一詞應具有相關的 含義。
“債券” 和 “債券持有人” 分別包括 債券股票和債券股東。
“指定的 證券交易所” 納斯達克全球市場。
“指定 證券交易所規則” 納斯達克全球市場上市規則。
“美元” 和 “$” 美元， 美利堅合眾國的法定貨幣。
“文件” 中華人民共和國商務部 於 2015 年 1 月 19 日發佈的 《中華人民共和國外商投資法》徵求意見稿。
“總部 辦公室” 董事可能不時確定為公司主要辦公室的公司的 辦公室。
“香港 香港上市規則” 不時修訂的 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。
“獨立 董事” 定義見《指定證券交易所規則》 和《交易法》第10A-3條，包括在審計委員會任職，為了遵守適用法律或公司的上市 要求， 董事會已確定其為獨立董事。
“會員” 不時正式註冊的公司資本股份的 持有人。

4

“最低 股權” 公司當時已發行股本的兩 百分之七十五。（2.75％），不包括2023年6月5日之後發行的 以下股份，即批准通過自2023年6月5日起生效的第 條的特別決議之日，計算該百分比的分母為：（i）公司發行的 股本中的股份，或在根據以股票發行的 可轉換證券的條款轉換、交換或行使可轉換證券時或公司根據本條款和 進行的股票掛鈎融資或再融資（包括任何相關的輔助衍生品或 股票貸款安排或此類可轉換證券背後的交易），以及 (ii) 根據公司截至2023年6月5日存在的員工權益 激勵計劃發行的公司資本中的股份或 董事會可能批准的任何其他員工股票激勵計劃。
“月” 一個 個日曆月。
“通知” 書面 通知，除非另有明確説明並在本條款中作了進一步的定義。
“辦公室” 公司暫時的 註冊辦事處。
“普通 分辨率” 如有權 的成員以簡單多數票通過的 決議，則該決議應為普通決議，如有權 親自表決，或者，如果任何成員是公司，則由其正式授權的代表進行表決，或在允許代理 的情況下，在已正式發出通知不少於十 (10) 個整天之久的股東大會上通過代理人進行表決。
“已支付 up” 已支付 或記作已付款。
“中華人民共和國” 中華人民共和國。
“中國 業務” 公司或其任何子公司或其他受控實體已經或考慮在中國開展 等 業務。
“註冊” 主要登記冊，以及在適用的情況下，將保存在董事會不時決定的開曼羣島 境內外地點的公司成員登記冊的任何分支登記冊。

5

“註冊 辦公室” 就任何類別的股本而言，董事會可能不時決定保留該類別股本的分支機構成員登記冊 ，以及該類別股本的轉讓或其他所有權文件（董事會另有指示除外）該類別股本的轉讓或其他所有權文件 應提交註冊和登記。
“秒” 美國證券交易委員會。
“證券 交易法” 經修訂的1934年的 《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“海豹” 普通的 印章或公司任何一個或多個副本印章（包括證券印章），用於開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方 。
“祕書” 董事會為履行公司任何祕書職責而任命的任何 個人、公司或公司，包括任何助理、 副手、臨時或代理祕書。
“特殊的 分辨率” 如果 決議以不少於百分之七十五的多數獲得通過，則該決議應為一項特別決議。(75%) 的 選票由有權這樣做的成員親自投票，或者，如果成員是公司，則由各自的 正式授權代表投票，或在允許代理的情況下，在不少於十 (10) 的股東大會上由代理人投票清除 天通知，具體説明（在不影響本條款中包含的修改權力的前提下）提出 決議的意圖為已經正式通過了一項特別決議。
對於本條款或章程的任何規定 明確要求通過普通決議的任何目的， 特別決議均應有效。
“法規” 法案和開曼羣島立法機關目前生效的所有其他適用於或影響公司的法律、 其組織備忘錄和/或本章程。

6

“STT” STT GDC 私人版有限公司（一家在新加坡註冊成立的有限責任公司，也是新加坡科技 Telemedia Pte Ltd. 的全資子公司），或 STT GDC Pte 旗下的新加坡科技電信私人有限公司的任何其他直接或間接全資子公司Ltd. 已轉讓其在公司已發行股本中的所有實益所有權。
“VIE 實體” 可變 利益實體，包括北京萬國長安科技股份有限公司、上海舒安數據 服務有限公司及其子公司。
“STT 董事” 的含義見第 86 條第 2 款。
“威廉 黃薇” William 黃偉，創始人、董事兼公司主席。
“年” 一個 日曆年。

(2)在 這些文章中，除非主題或上下文中有與 這種結構不一致的內容：

(a)導入單數的單詞 包括複數，反之亦然；

(b) 表示性別的單詞既包括性別也包括中性；

(c) 進口人員包括公司、協會和個人團體，無論是否為公司 ；

(d) 個字：

(i)“可以” 應被解釋為許可；

(ii)“必須” 或 “意志” 應解釋為勢在必行；

(e)除非出現相反的意圖，否則提及書面的表達 應解釋為包括 印刷、平版印刷、攝影和其他以 可見形式呈現文字或數字的方式，包括以電子顯示屏形式進行陳述， 前提是相關文件或通知的送達方式和成員的 選擇均符合所有適用的法規、規則和條例；

(f)提及任何法律、條例、法規或法定條款的 應解釋為與 目前生效的任何法定修改或重新頒佈有關；

(g)將 另存為上述章程中定義的詞語和表達，除非與上下文中的主題不矛盾，則在 本條款中應具有相同的含義；

7

(h) 提及正在執行的文件包括提及以手寫或在 印章下、通過電子簽名或任何其他方法簽訂的文件以及對通知或文件的引用 包括以任何數字、電子、電氣、磁性 或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息，無論是否含有物理 物質；

(i)經不時修訂的 開曼羣島《電子交易法》（2003）第8條和第19條不適用於這些條款，因為除這些條款規定的義務或要求外，還規定了 或要求。

股本

3.(1) 本章程生效之日公司的 股本應分成面值為每股0.00005美元的股份。

(2)在 遵守該法案、公司備忘錄和章程以及 適用時， 指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則， 公司購買或以其他方式收購自有股份的任何權力均應由董事會以其認為 合適的方式、條款和條件行使 。

(3)不得向持有人發行 股票。

資本的變更

4. 公司可根據該法不時通過普通決議將其組織備忘錄的 條件更改為：

(a)按照決議 的規定，按該數額增加 的資本，將其分成相應金額的份額；

(b)合併 並將其全部或任何資本分成大於其現有股份的股份；

(c)在不影響董事會根據第 12 條行使權力的前提下，將其股份分成幾類 類別，並在不影響先前賦予 現有股份持有人的任何特殊權利的前提下，在公司在股東大會上未作任何此類決定 的情況下，附帶任何優先權、延期、合格或特殊 權利、特權、條件或此類限制，如董事在股東大會上未作出任何此類決定 ，前提是董事們可能始終這樣決定} 避免疑問，前提是某類股票已獲得公司無需在股東大會上通過公司決議 即可發行該類別的股票， 董事可以發行該類別的股票並確定上述權利、特權、條件 或附帶的限制，並進一步規定，如果公司 發行沒有表決權的股票，則此類股票的名稱中應出現 “無表決權” 一詞， 權益資本包括具有 不同投票權的股份、每類股票的名稱，除了擁有 最有利投票權的人必須包含 “限制性投票” 或 “有限投票” 字樣；

8

(d)將 其股份或其中任何一部分細分為少於協會備忘錄 所定金額的股份（但須遵守該法），並可通過此類決議決定 在該次分拆產生的股份的持有人之間，一股或多股 可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利，或受任何 的限制，例如比較與另一方或其他人一起，因為公司有權將 附在未發行的股票或新股上；

(e)取消 在該決議通過之日任何人尚未持有或同意收購 的任何股份，將其資本金額減去已取消的股份 的金額，或者，如果是沒有面值的股份，則減少其資本分成的股份數量 。

5. 董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與前面最後一條下的任何 合併和分割相關的任何困難，特別是但不影響前述條款的普遍性，可以就股份的部分簽發證書，或安排出售佔部分的股份以及淨銷售收益 的分配（扣除此類出售費用後）在本應有權獲得分數的成員中應有的比例 ，為此目的 董事會可能會授權某些人將佔部分的股份轉讓給其購買者 或決定將此類淨收益支付給公司，以造福公司。 該買方沒有義務確保購買款的使用， 與出售有關的訴訟中任何違規行為或無效之處也不會影響其股票所有權。

6. 公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式 減少其股本或任何資本贖回儲備，但須經該法要求的任何確認或同意 。

7.除 除發行條件或本條款另有規定外，通過發行新股籌集的任何資本 應視為構成公司原始 資本的一部分，此類股份應受本 條款中有關期權和分期付款、轉讓和傳輸、 沒收、留置權、取消、交出的條款的約束、投票等。

分享權利

8.(1) 遵守該法、指定證券交易所規則、備忘錄 和公司章程的規定，以及賦予任何股份 或類別股份持有人的任何特殊權利，在不影響本法第12條的前提下，公司 的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可附帶或附加 此類權利或限制用於分紅、投票、資本返還 或董事會可能決定的其他方面，包括但不限於條款他們 可能的，或者由公司或持有人選擇的，有責任按董事會認為合適的 條款和方式（包括從資本中支出）進行兑換。

(2)在 遵守該法案的前提下，任何優先股均可在可確定的 日期或由公司或其持有人選擇按董事自行決定 決定的條款和方式進行贖回或有責任 贖回。

9

9在 遵守第8（1）條、組織備忘錄和成員關於 的任何相反決議的前提下，在不影響由此賦予任何其他股份或類別股份持有人 的任何特殊權利的前提下，公司的股本應分為三類股份，即A類普通股、B類普通股 和優先股。A類普通股和B類普通股應 具有同等的權利和等級 pari passu 除下文 所述外。

(a)正如 所説的那樣，從B類普通股轉換為A類普通股

(i) 遵守本協議的規定（包括但不限於第 9 (a) (vii) 條，並遵守所有適用的財政和其他法律以及 條例，包括該法），(A) B 類普通股 應在自動轉換日自動轉換；(B) B 類普通股的 持有人應擁有每股 的轉換權 br} B 類普通股。任何轉換（無論是自動的還是可選的）產生的所有税款和印花税、發行税和登記税（如有 ）均應由公司承擔。

(ii)在 遵守本協議規定（包括但不限於第 9 (a) (vii) 條 並遵守所有適用的財政和其他法律以及 條例，包括該法案）的前提下，每股 B 類普通股應在發行後隨時在不支付任何額外款項的情況下轉換為按轉換率 計算的全額支付的 A 類普通股實際上是：

(A) 是持有人的選擇權。 此類轉換應在轉換日期生效。如果 轉換通知沒有附有相關B類普通股的股票證書 和董事為證明行使此類 權利的人的所有權而合理要求的其他證據（如果有） （或者，如果此類證書丟失或銷燬，則董事可能合理要求的所有權證據和 賠償），則該通知無效；或

(B)自動。 此類轉換應在自動轉換日期生效，並且無需向公司發送轉換 通知以使此類自動 轉換生效，

(iii) 如果轉換率為一股B類普通股換一股B類普通股 ，則在轉換日或自動轉換日（視情況而定），每股 B類普通股應自動重新指定並重新歸類為A類 普通股，附帶此類權利和限制，並應排名第一 pari passu 在所有方面都適用於當時發行的A類普通股。

(iv)如果 的轉換率不是一對一的，則轉換應以法律允許的 方式（包括但不限於該法第37條規定的回購方式）生效，無需董事會的進一步授權 ，任何一位獨立董事都應擁有所有此類權力，並採取一切必要行動 使之生效轉換。

10

(v)在 遵守本協議規定（包括但不限於第 9 (a) (vii) 條和 遵守所有適用的財政和其他法律法規，包括 法案）的前提下，在轉換日或自動轉換日（視情況而定）， 公司應向轉換的 股東分配和發行相關的A類普通股，回購和取消相關類別股東 B 普通股，輸入或獲取 將 B 類普通股的相關持有人的姓名作為 的持有人將 B類普通股轉換為 成員登記冊並對之進行任何其他必要和相應的變更所產生的相關數量的A類普通股，並應為相關的A類 普通股購買該證書，以及B類 持有人交出的證書中包含的任何未轉換的B類普通股 股的新證書股票，視情況向A類普通股和B類 普通股的持有人發行是。

(六)在 將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 之前，公司應：

(1) 始終可供發行，不存在所有留置權、費用、期權、抵押貸款、質押、 索賠、股權、抵押權和其他任何性質的第三方權利，不受 從其授權但未發行的股本中獲得任何先發制人的權利，如此數量的 已授權但未發行的A類普通股的數量將使所有B類普通股 股成為可能轉換為A類普通股和任何其他將 轉換為、認購或交換為A類普通股的權利，以獲得全額兑現；

(2)保持 存入其股票溢價和股本賬户的款項，即 允許根據該法第37條通過回購將B類普通股轉換為A類普通股 ；以及

(3)如果 對 B 類普通股轉換為 A 類普通股的影響是 需要以低於其面值 的價格發行 A 類普通股，則不要 進行任何發行、授予或分配或採取任何其他行動。

(七) B類普通股不得轉換為A類普通股，無論是在轉換日還是自動轉換日，如果董事會以75％的董事會成員的超級多數票決定 ， 他們認為這種轉換將導致公司和/或任何VIE實體未能遵守 適用於公司的任何外國所有權限制。

11

(b)調整轉換率和/或轉換價格

(i)主題 如本文所述，轉換率應根據以下相關規定不時按照 進行調整。

(ii)如果 以及每當A類普通股由於任何合併或細分 變為不同的名義金額時，應通過將其乘以修訂後的名義金額，然後將結果 除以先前的名義金額來調整其前一刻生效的轉換率 。在進行任何此類調整後的兩（2）個工作日內， 公司將向B類普通股的持有人發送一份由公司 董事簽署的證書，其中載有引起調整的事件的簡要細節， 調整前的有效轉換率， 調整生效之日的調整後的轉換率。每項此類調整均應自合併或細分 生效之日前一天香港業務結束之日起生效。

(c)就投票權而言

(i)在本條款生效期間，每股 B 類 普通股均有權在成員會議上每股 B 類普通股 獲得一 (1) 張選票，但以下事項除外，其中 B類普通股有權在成員會議上獲得二十 (20) 張選票成員：(a) 根據以下條款任命或罷免本公司的大多數董事 inter 別名 、第86（4）條和第86（5）條；以及（b）對本條款或 公司備忘錄中將對B類普通股持有人的權利產生不利影響的任何修訂。

(ii)在本條款生效期間，每股 A 類 普通股均有權在成員會議上對每股 A 類普通股 進行一 (1) 票。

(d)就B類普通股的轉讓而言

William Wei Huang或截至本條款生效之日以其名義註冊任何B類 普通股的實體不得全部或部分轉讓或轉讓B類普通股 股。在進行任何此類轉讓或轉讓之前，B類普通股必須轉換為A類 普通股。

12

(e)由於 關於A類普通股的轉換和黃偉額外收購B類 普通股

(i)根據第9（e）（ii）條的規定，除了 之外，A類 普通股在任何時候都不可轉換為B類普通股。

(ii)William 黃偉只能以自己的名義或通過其設立或控制的實體 收購A類普通股，William Wei Huang通過該實體實益擁有以該實體名義註冊的所有 股A類普通股。不時以這種方式收購的任何A類 普通股（無論是通過配發和發行新股 還是收購已發行的A類普通股）將按轉換率自動轉換 為B類普通股，第9（a）條和 9（b）條的規定應適用， 作必要修改後 ，適用於將A類普通股 股轉換為B類普通股的任何此類行為。

權利的變更

10. 受本法約束，在不影響第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則可在通過的 特別決議批准後，不時更改、修改或取消 公司當時附帶的全部或任何特殊權利（不管 公司是否清盤）在單獨的該類別股份持有人的股東大會上。 對於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司 股東大會有關的所有規定均應， 作必要修改後 ，適用，但這樣：

(a) 必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上）應為 一個或多個人（如果成員是公司，則為其正式授權的 代表）共同持有或通過代理人代表該類別已發行股份的名義價值 不少於三分之一；

(b)該類別股票的每位 持有人有權在投票中就其持有的每股此類股份 獲得一票；以及

(c)親自或通過代理人或授權代表 持有該類別股份的任何 持有人均可要求進行投票。

11.除非此類股票的附帶權利或發行條款中另有明確規定 ，否則賦予任何股份或類別股份持有人的 特殊權利不應被視為因設立或發行更多股份 排名而改變、修改或取消 pari passu 隨之而來。

13

股份

12.(1) 在遵守該法案、這些條款（包括但不限於102（4）（b））以及（如果適用）指定股票 交易所規則的前提下，在不影響任何股票或任何類別股票暫時附帶的任何特殊權利或限制的前提下， 公司未發行的股份（無論是原始資本還是任何增加的資本的一部分）應由董事會支配， 董事會可能出售，在這樣的時間和對價向這些人分配、授予期權或以其他方式處置它們， 根據此類條款以及董事會可自行決定的條件，但不得以折扣價發行任何股票。 特別是，在不影響前述一般性的前提下，董事會特此授權不時通過一項或多項決議 授權發行一個或多個類別或系列優先股，並確定名稱、權力、優先權 和相關權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）以及其中的資格、限制和限制（如果有），包括但不限於數量構成每個此類類別或系列的股票、股息權、轉換權、贖回 特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算優惠，並在 法允許的範圍內，增加或縮小 任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制上述規定概括性的前提下，規定設立 任何類別或系列優先股的一個或多個決議可在法律允許的範圍內規定，此類類別或系列的優先股應優於任何其他類別或系列的優先股、 的排名相同或次於任何其他類別或系列的優先股。

(2) 在進行或授予任何分配、要約 、期權出售或處置股份時， 公司和董事會均無義務向註冊地址在任何特定地區 或一個或多個領地的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、 期權或股份，如果沒有註冊聲明 或其他特殊手續，董事會認為，將或可能不合法 或不切實際。無論出於何種目的，因前述句子而受影響的成員都不得成為，或 被視為單獨的會員類別。除非在規定設立任何 類別或系列優先股的決議中另有明確規定 ，否則，發行任何類別或系列 優先股的任何股份的先決條件是發行經公司備忘錄和章程 章程授權並遵守其條件的任何類別或系列 優先股的持有人的投票。

(3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券 ，賦予其持有人按其在 時間之前可能確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何 類股份或證券的權利。

13.對於任何股票的發行， 公司可以行使該法賦予或允許的所有支付佣金 和經紀的權力。根據該法案， 可以通過支付現金或分配全部或部分已付股份或部分 分成一部分和另一部分支付 來滿足 的佣金。

14

14.除法律要求的 外，公司不得承認任何人在 任何信託中持有任何股份，並且公司不受任何約束或以任何方式承認任何 股份或股份任何部分的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本條款 或法律另有規定的除外）任何其他權利（除非本條款 或法律另有規定）就任何股份而言，註冊持有人對其全部股份 的絕對權利除外。

15.在 遵守該法和本條款的前提下，董事會可以在分配股份後，但 在任何人作為持有人進入登記冊之前，隨時承認被分配人放棄 ，轉而向其他人放棄 ，並可授予任何 股份的被分配人對董事會認為合適的條款和條件進行放棄的權利 強加。

股票證書

16.每份 股票證書均應蓋章或其傳真簽發，並應註明 與之相關的股份的數量、類別和區分編號（如果有）、 及其支付的金額，否則可能採用董事在 不時確定的形式。不得簽發任何代表超過 類別的股票的證書。董事會可通過決議，在一般情況下或在任何特定情況下 或案例中決定，任何此類證書（或其他 證券的證書）上的任何簽名均不必是親筆簽名的，而是可以通過某種機械的 手段粘貼在這些證書上或可以在上面打印。

17.(1) 對於 由多人共同持有的股份，公司沒有義務為此簽發 多份證書，向幾位聯合 持有人之一交付證書應足以交付給所有此類持有人。

(2)如果股份 以兩人或更多人的名義存在，則在通知的送達方面，登記冊中最先被點名的人應被視為 的唯一持有人，在遵守本條款規定的前提下，與公司有關的所有或任何 其他事項，除股份轉讓外，應被視為其 的唯一持有人。

18.在分配股份時以登記冊成員的身份輸入姓名的每個 個人都有權 在董事會 不時確定的合理自付費用後的第一筆合理的自付費用之後，免費獲得一份該類別的所有此類股份的證書，或者在支付 每份證書後，該類別的一份或多份此類股份的每份證書，無需付款。

19.股票 證書應在該法規定的相關時限內簽發，或在 向公司提交轉讓後，由指定證券交易所不時決定（以較短者為準）發行，或者，公司暫時 有權拒絕註冊且不註冊的轉讓除外。

15

20.(1) 每次轉讓股份後，轉讓人持有的證書均應交出以供取消， 並應立即相應取消，並應就轉讓給他的股份向 受讓人簽發新的證書，費用如本條第 (2) 款所規定。如果轉讓人保留以這種方式放棄的證書中包含的任何股份 ，則應在 向他簽發一份新的餘額證書，轉讓人應就此向公司支付的上述費用。

(2)上文第 (1) 段中提及的 費用應不超過指定證券交易所可能不時確定的相關最高金額 ，前提是董事會 可以隨時確定較低的費用金額。

21.如果 股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬 ，則可根據 的要求並支付公司可能確定的費用，向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，前提是 遵守證據和賠償條款（如果有），以及支付公司的費用和合理的 自付費用在調查此類證據和準備董事會認為合適的賠償 時，如果出現損壞或污損，則在向公司交付舊證書 前提是，除非董事會確定 正本已銷燬，否則不得簽發新的認股權證 以取代已丟失的認股權證。

留置權

22. 公司對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權 ，用於在固定時間為該股的 贖回或支付的所有款項（無論目前是否應付）。對於以會員名義註冊的每股股份（不是 是已全額支付的股份）（無論是否與 其他成員共同付款），公司還應擁有第一和最重要的留置權，無論這些款項是在向公司 發出除該成員以外任何人的股權或其他權益通知公司 之前或之後產生的，以及支付或解除該款項的 期限應實際到來或尚未到來，儘管如此 無論是否為公司會員， 該會員或其遺產以及任何其他人的共同債務或負債也是如此。公司對股票的留置權應擴大 適用於所有股息或其他應付的款項，或與之相關的款項。董事會可在 隨時放棄已產生的任何留置權，或宣佈 任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

23.在 遵守本章程的前提下，公司可以按照董事會確定的方式，出售公司擁有留置權的任何股份 ，但不得進行出售，除非目前可以支付與留置權存在的 有關的部分款項，或者該留置權存在的 的責任或約定目前有責任履行或解除，也不得在 的十四 (14) 個清晰天后到期 書面通知，説明並要求支付目前應付的 款項，或具體説明責任或約定並要求已將 的履行 或解除該股份併發出違約出售意向的通知送達了 的註冊持有人或因 死亡或破產而有權獲得該股份的人。

16

24.出售的 淨收益應由公司收取，並用於支付 或清償存在留置權的債務或負債，前提是 目前可以支付，任何剩餘部分（受債務或負債的類似留置權約束 按出售前股票目前尚未支付的類似留置權支付）支付給有權獲得該股份的人 銷售時間。為了使任何此類出售生效，董事會 可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。購買者 應註冊為以這種方式轉讓的股份的持有人，他 沒有義務確保購買款的使用，他的股份所有權也不會受到與出售有關的程序中任何違規或無效之處的影響 。

看漲股票

25.在 遵守這些條款和分配條款的前提下，董事會可以不時就其股份的任何未付款項（無論是由於股份的名義價值還是以溢價方式支付）向成員致電 ，並且每位成員應（前提是 至少提前十四（14）天發出指明付款時間和地點的通知） 按照該通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。根據董事會的決定， 可以全部或部分延期、推遲或撤銷電話會議，但除非 的寬限和優惠，否則任何成員 都無權獲得任何此類延期、延期或撤銷。

26. 電話應被視為在董事會批准 電話會議的決議通過時發出，可以一次性支付，也可以分期支付。

27.儘管 隨後轉讓了看漲期權所涉股份， 個人，仍應對向其發出的召集負責。股份的共同持有人 有共同和單獨的責任支付所有與 有關的期權和分期付款或其他應付款。

28.如果 在指定支付股份款項之前或當天未支付 ，則應付該款項的人應按董事會可能確定的利率（每年不超過 百分之二十。（20%））支付從指定付款之日起至實際付款時的未付金額的利息，但董事會可以按其絕對利率（每年不超過 百分之二十。（20%））酌情放棄全部或部分支付此類利息。

29.任何 會員均無權獲得任何股息或獎金，也無權親自或通過代理人出席任何股東大會並投票（ 作為另一名成員的代理人除外），也無權在法定人數中被算作法定人數，或行使任何其他成員作為會員的任何其他特權，直至他單獨或與任何其他人共同支付的所有股息或分期付款 ，以及 利息和利息費用（如果有的話）已經支付。

30.在 任何追回任何電話到期 款項的訴訟或其他訴訟的審理或聽證會上，只要證明被起訴成員的姓名作為累積該類 債務的股份的持有人或其中一位持有人在登記冊中輸入了 ，該電話會議的決議已正式記錄在會議記錄簿中，以及 的通知此類電話是根據這些條款正式向被起訴的成員發出的； ，沒有必要證明作出此種任命的董事的任命呼叫， 或任何其他事項，但上述事項的證據應是 債務的確鑿證據。

17

31.在配股時或在任何固定日期就股票支付的任何 款項，無論是面值或溢價還是分期看漲期付款，均應被視為在規定的付款日期按期發出的認購 ，如果未支付，則應適用這些 條款的規定，就好像該金額是通過適當的 發出的看漲期權而到期和應付一樣已通知。

32.在 發行股票時，董事會可能會就要支付的看漲期權金額和付款時間對配股人或持有人進行區分。

33. 董事會如果認為合適，可以從任何願意預付相同款項的成員那裏收取全部或任何未兑現和未付的款項，或分期付款 以及預付的全部或任何款項（在 之前，如果沒有這種預付款，目前仍可支付）按該利率支付利息 }（如果有），由董事會決定。董事會在向該成員發出不少於一個月的代表 的意向通知後，可以隨時償還預付的款項 ，除非在該通知到期之前，預付的款項應在 的預付股份中扣款。此類預付款 不使此類股份的持有人有權就其參與隨後宣佈的股息 。

沒收股份

34.(1) 如果 電話在到期和應付款後仍未付款，董事會可以在不少於十四 (14) 個整天的時間內向到期者 發出通知：

(a)要求 支付未付金額以及在實際付款之日之前可能已累積的 可能還會累積的任何利息；以及

(b)聲明 如果通知未得到遵守，則進行通話的股票有責任被沒收。

(2)如果任何此類通知的要求未得到遵守， 在此後任何時候，在支付與 有關的所有看漲期權和應付利息之前，董事會可通過相關決議予以沒收，此類沒收應包括就沒收股份申報但實際未在沒收股份之前支付的所有股息 和獎金沒收。

35.當 任何股份被沒收時，沒收通知應送達被沒收前的 人即股份持有人。任何沒收均不得因任何 遺漏或疏忽發出此類通知而宣告無效。

36. 董事會可以接受根據本協議應予沒收的任何股份的交出，在這種情況下 情況下，本條款中提及的沒收將包括交出。

37.以這種方式沒收的任何 股份均應被視為公司的財產，可以根據董事會 確定的條款和方式出售、再分配 或以其他方式處置給該人，在出售、重新分配或處置之前，董事會可隨時根據董事會確定的條款宣佈沒收無效 。

18

38.股份被沒收的 個人將不再是被沒收的 股份的會員，但仍有責任向公司支付其在 被沒收之日目前應向公司支付的與股份有關的所有款項， （如果董事自行決定這樣做）從 沒收之日起的利息直到按董事會確定的 費率（每年不超過百分之二十（20%））付款。如果董事會認為合適，可以在沒收之日強制付款， 對沒收股份的價值不作任何扣除或補貼， 但是，如果公司已收到與股份有關的所有此類款項的全額付款，則其責任即告終止。就本條而言，根據股票發行條款，應在沒收之日之後的固定時間支付的任何 款項，無論是由於股份的名義價值還是以 溢價的方式，儘管時間尚未到來，仍應被視為應在沒收之日 支付，這筆款項也應到期沒收後立即支付， 但利息只能在上述固定 時間與實際付款之日之間的任何時間內支付。

39.董事或祕書在指定的 日期宣佈股份已被沒收的 應是其中針對所有聲稱 有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據，此類聲明（視公司在必要時執行轉讓文書 而定）構成該股份的良好所有權，也構成股份所屬人 被處置的應註冊為該股份的持有人， 無義務確保對價（如果有）的應用，也不與 股份的沒收、出售或處置有關的訴訟程序中任何不合規定之處或無效，他對該股份的所有權 是否會受到影響。當任何股份被沒收時， 應將申報通知在沒收前立即以其名義 的成員發送 ，並應立即在登記冊中記錄沒收日期 ，但任何沒收都不得因疏漏 或疏忽發出此類通知或作出此類通知而以任何方式宣佈無效任何這樣的條目。

40.儘管 有上述任何沒收，但在出售、重新分配或以其他方式處置任何如此沒收的股份之前，董事會可以隨時允許按照支付所有看漲期權和應付利息以及 在該股份方面產生的費用，以及相應的進一步條款（如果有）回購被沒收給 的股份認為合適。

41. 沒收股份不應損害公司對已發出的任何贖回權 或就此支付的分期付款的權利。

42.本條款中關於沒收的 條款適用於不支付任何 款項的情況，根據股票發行條款，這筆款項應在固定時間支付，無論是按 的名義價值支付，還是以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項 一樣。

19

成員名冊

43.(1) 公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊，並應在 中輸入以下細節，也就是説：

(a)每位成員的 姓名和地址、其持有的股份數量和類別以及 已支付或同意支付的此類股份的金額；

(b)每個人進入登記冊的 日期；以及

(c)任何人停止成為會員的 日期。

(2)公司 可以在任何地方保留海外或本地或其他分支機構的成員登記冊， 並且董事會可以就任何此類登記冊的保存 以及維持與之相關的註冊辦公室制定和修改其決定的法規。

44. 成員登記冊和分支登記冊（視情況而定）可在董事會確定的時間和日期內免費或由任何其他人查閲 ，最高支付2.50美元或董事會規定的其他款項， 可在辦公室或註冊辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方 進行檢查。在遵守指定證券交易所的任何通知要求後， 成員登記冊包括任何海外或本地或其他分支機構 可在董事會確定的時間或期限內關閉，不超過董事會每年在 的整整三十 (30) 天內，不超過任何類別的股票。 如果成員通過普通決議批准，三十 (30) 天的期限可以再延長一段或多段不超過 三十 (30) 天。

記錄日期

45.(1) 為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權 在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配 或任何權利的分配，或有權行使與股份變更、轉換或交換有關的任何權利，或為任何其他合法行動的 目的行使任何權利，董事會可以提前將某一日期定為任何此類成員決定的記錄日期，即 日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動之前的六十 (60) 天。

(2)如果 董事會未確定任何股東大會的記錄日期，則決定 有權在該會議上獲得通知或投票的成員的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日結束時 ，或者，如果根據這些 條款免除通知，則應在 的前一天營業結束時會議舉行。出於任何其他目的確定成員的記錄日期 應為董事會通過有關 的決議之日營業結束之日。

(3) 對有權在 成員會議上獲得通知或表決的記錄成員的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會 可以為休會確定新的記錄日期。

20

股份轉讓

46.在 遵守這些條款的前提下，包括但不限於 B 類普通股， 第 9 (d) 條，任何成員均可通過轉讓工具 以通常或普通形式或指定證券交易所規定的形式，或以 董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是 清算所或中央存管所或其指定人，手寫或機器 印有印記的簽名或董事會可能採用的其他執行方式不時 批准。

47. 轉讓文書應由轉讓人和受讓人 或代表轉讓人和受讓人 簽署，前提是董事會在其認為適合的任何情況下可以免除受讓人 執行轉讓文書。在不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以根據轉讓人或受讓人的要求，以一般方式或在任何特定 情況下解決問題，接受機械執行的 轉賬。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名 之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款 中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄向其他人分配或臨時 分配任何股份。

48.(1) 董事會可自行決定拒絕向其未批准的人登記任何股份（不是 已全額支付的股份）的轉讓，也可以在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向由此施加的轉讓限制仍然存在的 根據任何股票激勵計劃向員工發行的任何股份，也可以在不損害上述一般性的前提下，拒絕 登記轉讓向超過四名聯名持有人轉讓的任何股份或轉讓公司 所持的任何股份（不是已繳足股份）有留置權。

(2)在任何適用法律允許的範圍內， 董事會可自行決定在任何 時間和不時地將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記處，或者 向登記處或任何其他分支機構登記的任何分支機構轉讓任何股份。如果 進行任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的股東應承擔進行 轉讓的費用。

(3)除非 董事會另行同意（哪項協議的條款和條件可能由董事會不時酌情決定 ，以及董事會有權在不給出任何理由的情況下行使絕對自由裁量權 給予或扣留哪份協議），否則登記冊上的任何股份均不得轉讓到任何分支機構登記冊 ，也不得轉讓任何分支機構登記冊上的股份向登記處或任何其他分支機構 登記冊，所有轉讓和其他所有權文件均應提交註冊時， ，如果是分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊 辦公室註冊；對於登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方 進行註冊。

21

49.在 限制前面最後一條的概括性的情況下，董事會可以拒絕承認 任何轉讓文書，除非：—

(a)向公司支付一筆相當於指定證券交易所可能確定的最大應付金額的 費用，或就此向公司支付董事會可能不時要求的較小金額的 筆費用；

(b) 轉讓文書僅涉及一類股份；

(c) 轉讓文書存放在辦公室或根據該法保存登記冊 的其他地方或註冊辦公室（視情況而定），並附有 相關的股票證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（以及，如果轉讓文書 由其他人簽署）代表他的人，該人 的權力）；以及

(d)如果 適用，則在轉讓文書上加蓋適當印章。

50.如果 董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起 後的三個月內，向每位轉讓人 和受讓人發送拒絕通知。

51.在遵守 指定證券交易所的任何通知要求後， 股份或任何類別股份的轉讓登記可以在董事會可能確定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）暫停。

股份的傳輸

52.如果 會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者，以及其作為唯一或唯一倖存持有人的法定 個人代表，將是公司認可的唯一擁有股份權益的人；但本條中的任何內容 都不會解除已故會員（無論是獨身還是聯名）的遺產 對任何股份的任何責任這些資金是由他單獨或共同持有的.

53.任何 個人因成員去世、破產或清盤 而有權獲得股份，根據董事會可能要求出示其所有權的證據，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名 的某個人註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知 公司。如果他選擇讓他人登記，他應向該人轉讓 股份。本條款中與股份轉讓 和股份轉讓登記有關的規定適用於前述 的通知或轉讓，就好像該成員沒有死亡或破產一樣，通知或轉讓是 由該成員簽署的轉讓一樣。

22

54.由於 成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的 個人有權獲得與 註冊持有人一樣 有權獲得的股息和其他好處。但是，如果董事會認為 合適，可以在該人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓 份額之前，暫不支付該股的任何應付股息或其他好處，但是，在滿足第 75 條第 2 款的要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

55.(1) 在 損害本條第 (2) 款規定的公司權利的前提下，如果連續兩次未兑現 支票或股息認股權證，公司 可以停止通過郵寄方式發送股息權利支票或股息認股權證。但是，在首次未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後，公司 可以行使停止發送股息權支票或股息認股權證 的權力。

(2) 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員股份 ，但不得進行此類出售，除非：

(a)所有與有關股份分紅有關的 支票或認股權證總數不少於 三張的支票或認股權證在相關時期內以公司章程 授權的方式寄給此類股份持有人的現金款項均未兑現；

(b)因此 據其所知，在相關期限結束時，公司在 相關時期內的任何時候均未收到任何跡象表明該成員是此類股份的持有人 或因死亡、破產或 法律的實施而有權獲得此類股份的人；以及

(c)如指定 證券交易所股票上市規則有此要求， 公司已通知指定證券交易所並要求在報紙上刊登廣告，表示打算以指定證券交易所要求的方式出售 此類股票，期限為三個 個月或指定證券交易所可能允許的更短期限自此類廣告發布之日起已過去 。

就上述 而言，“相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告 發佈之日前十二 (12) 年開始，到該款所述期限屆滿時結束的期限。

23

(3)為使 使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份 ，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的轉讓文書 的效力應與註冊持有人或有資格 的人通過轉讓此類股票執行一樣有效，購買者無須遵守購貨款的申請 ，其所有權也無效股票將受到與出售有關的程序中任何違規行為或 無效的影響。出售的淨收益將屬於公司 ，在公司收到此類淨收益後，它將成為前成員的債務 ，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立信託 ，也不得為其支付利息，也不得要求公司 對可能用於公司業務或其認為合適的 淨收益中賺取的任何款項進行入賬。儘管持有所售股份的會員死亡、破產 或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產 ，根據本條進行的任何出售均應有效和有效。

股東大會

56.公司 年度股東大會應在每個財政年度舉行，此類年度 股東大會必須在公司 財政年度結束後的六 (6) 個月內舉行（除非更長的期限不會違反《香港上市規則》，如果有 的話），時間和地點由董事會決定。

57.除年度股東大會外，每次 股東大會均應稱為特別大會 大會。股東大會可在 可能由董事會決定的時間和世界任何地點舉行。

58.(1) 董事會大多數成員或董事會主席可以召集特別股東大會，特別股東大會應 在這些人確定的時間和地點（在此允許）舉行。

(2)在 中，除了第 58 條第 1 款規定的召集會議的權力外：

(i)對於 ，只要STT或B類普通股的持有人以及William Wei Huang分別有權提名或任命第86（2）條和 第86（4）條中規定的董事，STT和/或William Wei Huang和/或 中的任何一個或多個 的註冊持有人（視情況而定）在任何時候 都有權，通過向董事會或公司祕書提出書面申請， 要求董事會就任何業務的交易 召開特別股東大會提名和任命任何此類董事所必需的；

(ii)對於 ，只要STT有權根據第86（2）條任命任何STT董事， 在申購單交存之日持有 不少於已發行A類 普通股（本第58（2）（ii）條所指不少於已發行A類 普通股三分之一的任何成員（STT或STT控制的任何關聯公司除外），STT或STT的任何關聯公司（由STT控制的STT的任何關聯公司）實益擁有的任何A類 普通股在任何時候都應有權通過向董事會或公司祕書提交書面申請要求董事會就該申購單中規定的任何業務的交易 召開特別股東大會；

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(iii)對於 ，只要STT不再有權根據第86（2）條任命任何STT董事， 在申購單交存之日持有 不少於已發行A類 普通股三分之一的任何一個或多個成員（包括STT或STT控制的任何STT關聯公司）在任何時候都應有權通過書面申購董事會或 公司祕書，要求 董事會召集特別股東大會，就此類申購中規定的任何業務進行交易；以及

(iv)任何 在提交申購單之日持有不少於公司股本中 10％的表決權的 一名或多名成員 在任何時候均有權通過向董事會或 公司祕書提出書面申請，要求董事會就任何特定業務的交易 召開特別股東大會在這樣的徵用中。

(3)任何 此類會議均應在該申購單提交後的兩 (2) 個月內舉行。 如果董事會未能在存款後的十 (10) 天內繼續召開此類會議 ，則申購者本人（他們自己）可以以相同的方式召開，並且公司應向申購者償還因董事會失敗而產生的所有合理 費用。

股東大會通知

59.(1) 年度股東大會可通過不少於21個日曆日的通知召開， 任何特別股東大會均可通過不少於14個日曆日的 通知召開，但如果香港上市規則允許，可以在 更短的時間內召集股東大會，但須遵守該法，前提是這樣同意：

(a)在 中，召集的會議為年度股東大會，由所有有權 出席並投票的成員組成；以及

(b)就任何其他會議而言，由有權 出席會議並在會議上投票的多數成員佔多數，即多數成員總共持有不少於百分之九十五 。（95％）的已發行股份的面值賦予該權利。

(2)通知 應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事務，則應説明業務的一般 性質。召開年度股東大會的通知應明確規定 會議。每次股東大會的通知應發給除 以外的所有成員，因為根據本章程的規定或其持有的股份 的發行條款，這些成員無權收到公司的此類通知，發給因成員去世、破產或清盤而有權 獲得股份的所有人以及每位 名董事和審計師。

60. 意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發出會議通知或（如果委託書是與通知一起發出的）未向該會議發送此類委託書，或者沒有收到此類 通知或此類委託書，不得 使該會議通過的任何決議或程序無效。

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股東大會的議事錄

61.(1) 在特別股東大會上交易的所有 業務均應被視為特殊業務， 以及在年度股東大會上交易的所有業務，董事選舉的 除外。

(2)除非會議開始時達到法定人數，否則任何普通會議 不得處理除任命會議主席以外的任何事務 。在公司的任何股東大會 上，兩（2）名有權投票並親自或通過代理人出席的成員或 （如果成員是公司）由其正式授權的代表在整個會議期間代表公司 已發行有表決權股份總額不少於三分之一的公司已發行有表決權股份總額的三分之一的成員構成所有目的的法定人數，但根據要求的任何股東大會 除外根據第58（2）（iv）條，兩（2）名成員有權投票 並親自或通過代理人出席，或者（如果會員是公司）由其 正式授權的代表在整個會議期間代表公司總投票權 不少於 10% 的代表構成法定人數。

62.如果 在指定的會議時間之後的三十 (30) 分鐘（或 主席可能決定等待的時間不超過一小時）內，則會議將延期至下週的同一天 的同一時間 和地點，或延期至董事會可能確定的時間和地點。如果在此類休會 自指定舉行會議之日起半小時內未達到法定人數， 會議即告解散。

63.公司 董事長應以董事長身份主持每一次股東大會。如果主席在指定召開 會議後的十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則出席的董事應從其人數中選擇一個 來代行事，或者如果只有一位董事出席，如果 願意行事，則應以主席身份主持會議。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事都拒絕 出任主席，或者如果當選的主席將從主席職位上退休，則親自或通過代理人出席 並有權投票的成員應從其人數中選出一人為主席。

64. 主席可以隨時隨地休會，但任何休會會議均不得處理 事務，除非休會期間可能合法處理的事務 。當會議 休會十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 整天發出休會通知 ，具體説明休會的時間和地點 ，但沒有必要在該通知中指明在休會會議上處理的 業務的性質和待移交事務的一般性質行動。 除上述情況外，沒有必要發出休會通知。

65.如果 對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席本着誠意裁定 不合時宜，則實質性決議 的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。對於以特別決議形式正式提出 的決議，則在任何情況下均不得考慮或表決其修正案（僅僅是糾正 專利錯誤的文書修正案除外）。

26

投票

66.在 受本條款（包括但不限於第9（c）條和 第102（4）條所附任何股份的投票權方面的任何特殊權利或限制，在任何關於投票的股東大會上，親自出席 代理人，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表 每人有一票表決權已全額支付的股份，他是該份額的持有人，但是，在看漲期或分期還款之前，任何已支付或記入已付股份的金額 出於上述目的， 視為已支付的股份。

67.提交會議表決的 決議應以投票方式決定，但會議主席 可以真誠地允許以舉手方式對純粹與程序 或行政事項有關的決議進行表決，在這種情況下，每位親自出席 的會員（或作為公司，由正式授權的代表出席），或由 代理人出席擁有一票表決權，前提是如果作為清算所的 成員（或其被提名人）指定了多個代理人，則每位此類代理人應有一名代理人舉手投票 。就本條而言，程序和行政事項是 那些不在股東大會議程或公司可能向其成員發佈的任何補充 通函中的事項；以及（ii）與主席 的職責有關，即維持會議有序進行和/或允許適當有效地處理會議事務，同時為所有成員提供合理的機會 } 來表達他們的觀點。

68.如果 允許舉手，則在宣佈舉手結果之前或之時， 可以要求進行投票：

(a) 由至少三名成員親自出席，或者如果成員是公司，則由 其正式授權的代表或當時有權在 會議上投票的代理人出席；或

(b) 一名或多名成員親自出席，或者如果成員是公司，則由其 正式授權的代表或代理人出席，代表不少於所有有權在會議上投票的成員總投票權的十分之一；或

(c) 由親自出席的一個或多個成員，或者如果成員是公司，則由其 正式授權的代表或通過代理人持有在會議上授予 表決權的公司股份，總金額等於 不少於授予該權利的所有股份支付總額的十分之一。

個人 作為成員的代理人提出的要求，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與該成員的要求相同 。

69.所有 成員均有權 (a) 在股東大會上發言；以及 (b) 在 股東大會上投票，除非香港上市規則要求成員 在批准所審議事項時投棄權票。

27

70.如果 決議以舉手方式進行表決，則主席宣佈某項決議 已獲得通過或一致通過，或獲得特定多數，或未獲得 特定多數通過，或失敗，以及在 公司會議記錄簿中就此作出的記錄，應是事實的確鑿證據，無需證明 記錄的選票的數量或比例或反對該決議。投票結果應被視為 會議決議。只有在指定股票 交易所的規則要求披露民意調查中的投票數字 時，公司才需要披露此類數據。

71.在 上，可以親自或通過代理人進行投票投票。

72.有權在一項民意調查中獲得多票的 人不必使用其所有選票，也無需以相同的方式投下他使用的所有 票。

73.在 受本條款（包括但不限於第9（c）條和 第102（4）條規定的或根據這些條款（包括但不限於第9（c）條和 第102（4）條暫時附帶的任何股份的投票權或限制，提交給股東大會的所有問題均應以 的簡單多數票決定，除非這些條款或 法案要求更大多數。在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票表決，該股東大會的主席 除可能有的任何其他投票外，均無權進行第二次或決定性投票。

74.如果 有任何股份的聯名持有人，則任何此類聯名持有人均可親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權投票一樣，但是如果出席任何會議的此類聯名持有人多於 人，則應接受親自或通過代理人投票 的高級股東的投票，而將另一方的投票排除在外共同持有人，為此目的，資歷應根據共同控股登記冊中姓名的順序 確定。就本條 而言，已故成員的幾位遺囑執行人 或管理人應被視為該成員的共同持有人。

74A.如果 根據香港上市規則，任何成員必須對任何 特定決議投棄權票，或僅限於對任何特定決議投贊成票或僅對任何特定決議投票， 任何成員或代表該成員投出的違反該要求或限制的投票均不計算在內 。

75.(1) 出於與心理健康有關的任何目的而成為患者的 會員，或者任何擁有保護或管理 能力管理個人事務的法院已對其下達 命令的 會員，可以由其接管人、委員會、館長補助金或其他具有接管人、委員會 性質的人進行投票，無論是舉手還是民意調查或此類法院任命的策展人獎金，該接管人、委員會、 策展人獎金或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事並且 被視為股東大會中此類股票的註冊持有人， 前提是董事會可能要求的關於聲稱 投票的人權的證據應酌情存放在辦公室、總部或註冊辦公室， 在指定舉行會議的時間前不少於四十八 (48) 小時或 延期會議或投票，視情況而定。

28

(2)根據第 53 條有權註冊為任何股份持有人的任何人均可在任何股東大會上就該股票 進行投票，就像他作為此類股票的註冊持有人一樣，前提是至少在舉行會議或休會前四十八 (48) 小時，視情況而定，他提議投票時，他應使董事會對自己的權利感到滿意 br} 轉至此類股份，否則董事會應事先承認他在該會議 上就其進行表決的權利。

76.除非董事會另有決定，否則任何 成員均無權出席和投票，並將 計入任何股東大會的法定人數，除非他已正式登記，並且他目前應支付的與公司股份有關的所有期權 或其他款項均已支付。

77.如果：

(a)任何 異議均應針對任何選民的資格提出；或

(b)已計算了本不應計算或可能被拒絕的任何 張選票； 或

(c)任何本應計算的 選票都未計算在內；

異議或錯誤 不得使會議或休會對任何決議的決定失去效力，除非在 會議上或在進行或提出反對錶決的休會會議上或錯誤發生時提出或指出了同樣的決定。 任何異議或錯誤均應提交會議主席，並且只有在主席認為會議對任何決議 的決定可能影響會議決定時，才會使會議對任何決議 的決定無效。主席關於此類事項的決定應為 的最終決定和決定性。

代理

78.任何有權出席公司會議並在會上投票的 成員都有權指定 另一人作為其代理人代替他出席和投票。持有兩股或更多股份 的成員可以指定多名代理人代表他，並在公司股東大會或集體會議上代表他 投票。代理不必是會員。 此外，代表個人會員或成員 （公司）的代理人應有權代表會員 行使他或他們作為該會員所代表的相同權力。

79. 委託代理人的 文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的 律師簽署，或者，如果指定人是公司，則應蓋有 印章，或由高級職員、律師或其他獲授權簽署該文書的人簽署。 對於聲稱由公司高級管理人員代表公司 簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該高管 已獲正式授權代表公司簽署該委託書，沒有 進一步的事實證據。

29

80.任命代理人的 文書以及（如果董事會要求）簽署該文書所依據的委託書或其他 機構（如果有），或該權力或授權的核證副本， 應交付到召開 會議的通知中或隨附的任何文件中為該 目的規定的地點或地點之一（如果有）（或者，如果註冊辦公室或辦公室沒有這樣指定地點，則視情況而定）在指定時間前不少於四十八 (48) 小時舉行 文書中提名的人提議 表決的會議或休會，或者，如果是在會議或休會日期之後進行的投票，則在指定投票時間前不少於二十四 (24) 小時舉行 ，默認情況下，委託書不應被視為有效。任命 代理人的任何文書在 中規定的自其執行之日起十二 (12) 個月到期後均無效，除非在休會會議或在 會議上要求的投票中，如果會議最初是在該日期起的十二 (12) 個月內舉行的，則在休會上。委託代理人的文書的交付不應妨礙 成員出席所召開的會議並親自投票，在這種情況下，任命代理人的 文書應被視為被撤銷。

81. 委託書應採用董事會批准的任何通用形式或其他形式（前提是 這不妨礙雙向表格的使用），如果董事會認為 合適，可以連同任何會議通知一起發送委託書，以供在 會議上使用。委託書應被視為授予了要求或加入 要求進行投票的權力，以及對提交給會議的 的決議的任何修正案進行表決的權力。除非委託書中另有規定，否則委託書在會議的任何休會以及與 相關的會議均有效。

82.儘管 委託人先前死亡或精神失常，或者委託書 或執行委託書的授權已被撤銷，但根據委託書的條款進行的 投票仍然有效，前提是公司在 辦公室或註冊辦公室（或其他機構）未收到任何關於 此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示在召集會議的通知或隨之發送的其他文件中可能指明的交付委託書的位置) 至少在會議或休會開始前兩小時 ，或者在使用委託書的 投票開始前兩小時。

83.根據這些條款，會員可以通過代理人做的任何事情 ，他同樣可以由其正式任命的 律師做，本條款中與委託 代理人和委託 代理人有關的規定均應適用 作必要修改後 關於任何此類律師以及任命該律師所依據的文書 。

30

由代表行事的公司

84.(1) 作為成員的任何 公司均可通過其董事或其他管理機構 的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席 公司的任何會議或任何類別成員的任何會議。經授權的人有權 代表該公司行使的權力，與公司可以行使 的權力相同（如果是個人成員），並且就本條款 而言，如果經授權的人出席 ，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2)如果 清算所（或其被提名人）或中央存管實體，即公司， 是會員，則它可以授權其認為合適的人作為其代表 參加公司的任何會議或任何類別成員的任何會議，前提是 授權應具體説明每位這些 代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人 應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權 代表清算所或中央存管機構 實體（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所或中央存管實體（或其被提名人）持有的 公司股份的註冊持有人一樣（s) 包括 以舉手方式單獨投票的權利。

(3)本條款中任何 提及作為公司的成員的正式授權代表 均指根據本條規定獲得授權的代表。

不通過成員的書面決議 採取行動

85.在公司任何年度或特別股東大會 上要求或允許採取的任何 行動只能由成員在根據本條款和法案正式通知和召開的年度或特別 股東大會上進行表決後才能採取， 未經會議，不得通過成員的書面決議採取。

董事會

86.(1) 除非 根據成員在股東大會上的特別決議另行決定，否則 的董事人數不得少於兩（2）。除非成員在大會 會議上不時通過特別決議另行決定，否則不得設定董事人數上限 。在遵守第86（10）條的前提下，在本條款生效之日， 的董事人數最多為十一（11）。董事應根據 本第 86 條和第 87 條選舉或任命，任期至其繼任者 當選或任命為止。董事應分為三類：I 類、 II 類和 III 類。每個類別應由儘可能相等數量的 董事組成，並指定為 I 類、II 類和 III 類。第一類成員的任期 將在本條款 生效後的第一次成員年會時到期，其後的每三次成員年會到期；第二類成員的 任期應在本條款生效後的第二次成員年會上到期，此後的每三次成員年會到期； 和第三類成員的任期應在第三次年度會議上到期成員 關注本條款的生效，以及每三屆成員年會此後。 在本條款生效後，當時 在職的董事應儘快通過董事會決議，選擇 這些董事中哪些應為 I 類董事、II 類董事和 III 類董事。由於授權董事人數增加 而在成員年度股東大會之間加入董事會的董事 應屬於 董事會指定的類別；但是，指定屬於 I 類、II 類和 III 類的董事會席位的數量必須儘可能相等。

31

(2)(A) 只要STT繼續擁有不少於公司 已發行股本的百分之二十五。（25％）的受益所有權，STT可以通過書面通知公司任命三（3）名 董事（每位都是 “STT董事”），並且可以不論有無理由地以同樣的方式罷免任何如此任命的STT董事 和可以以同樣的方式任命任何人代替他們。如果 STT 在轉換後的基礎上不再擁有不少於公司已發行股本的百分之二十五 ％（25％）的受益所有權，但其受益所有權仍然不少於 的百分之十五。（15％）按轉換後的公司當時已發行股本的百分之十五（15％），則（i）前述 權利將終止並終止，(ii) 第86（2）（B）條應適用，（iii）由STT確定的 之類的STT董事，否則，自上次重任以來任職時間最長的STT董事-選舉或任命， 應根據其任命條款在相應的成員年度股東大會上輪流離職， 和 (iv) 在相關的年度股東大會上，應根據第86條第 (6) 款的 規定提名和任命他們的董事接替者。

(B)對於 ，只要STT的受益所有權繼續低於百分之二十五。 （25％）但不少於15％。（15％）的公司已發行股本 在轉換的基礎上，STT可以通過書面通知公司任命兩（2）名STT 董事，無論有無理由，都可以以同樣的方式罷免如此任命的STT董事 ，也可以以同樣的方式任命任何人代替他們。如果STT不再擁有轉換後的 公司當時已發行股本的百分之十五。（15％）的受益所有權，但其受益所有權仍然不少於 的百分之八。（8％），則按轉換後的 基礎上的公司當時已發行股本的受益所有權，則（i）上述權利將終止並終止，（ii）) 應適用第 86 條第 2 款 (C) 項 的規定，(iii) 由 STT 確定的短期股東，否則，任職時間最長的 STT 董事他們最後一次連任 或任命，應根據其任命條款在相應的成員年度股東大會 上輪流離職；(iv) 在相關的 年度股東大會上，應根據第86 (6) 條的規定提名和任命 接替董事職務。

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(C)對於 ，只要STT的實益所有權繼續低於15％。（15％） 但不少於8％。（8％）按照 轉換後的公司已發行股本，STT可以通過向公司發出書面通知來任命一（1）名STT董事 ，並可以以同樣的方式罷免STT董事，無論是否有原因董事是這樣任命的，並可以 以同樣的方式任命任何人代替他們。如果 STT 在 折算基礎上不再擁有不少於公司當時已發行股本的百分之八（8％）的受益所有權 ，則（i）上述權利將終止並終止，（ii）當時在任的任何 ST董事應在下一次 成員年度股東大會上退休，以及（iii）在該年度股東大會上退休，他們的董事接替者應根據第 86 條第 6 款的規定提名和任命 。

(3)[故意省略 ].

(4)(A) 只要黃偉繼續擁有不少於最低股權的實益所有權， B類普通股的持有人就有權根據本第86（4）（A）條的規定，提名五（5）名董事（其中一位是黃偉威） 被任命為董事。此類董事應由成員的決議 選出（對於此類決議，B類普通股每股B類普通股有二十（20）張選票）。

(B)在 情況下，(i) B類 普通股持有人提名根據第86 (4) (A) 條被任命為董事的任何人 未被成員根據第86 (4) (A) 條的規定選為董事； 或 (ii) 根據第86 (4) 條被任命為董事的任何董事) (A) 根據第89條的規定， 不再擔任董事，則 B類普通股的持有人可以通過向公司發出書面通知，任命另一人 代替他們擔任董事。任何以這種方式任命的人只能在被任命後的 第一次成員大會之前任職，並在該會議上退休和 連選連任。在任何此類股東大會上，應適用第86 (4) (A) 條的規定， 作必要修改後 ，轉到這些董事的選舉。

(C) 後（i）自動轉換B類普通股，或（ii）對此類B類普通股進行 轉換，導致黃偉偉不再擁有不低於最低持股量的實益所有權，但繼續 擁有不少於公司當時已發行股份 資本的百分之二（2％）的實益所有權。（出於計算該百分比的目的 的分母中不包括計算分母的份額 最低持股量）：

(i)(a) 第86 (4) (A) 條中規定的 提名和任命權應終止和終止， (b) 根據第86 (4) 條 的規定任命的任何董事（黃偉偉除外）應根據其任命條款在相應的 年度成員大會上輪流退休， (iii) 在相關的 (iii) 年度股東大會，應根據第86（6）條的規定提名和任命他們的董事接替者 ；以及

33

(ii)William Wei Huang 可以通過書面通知本公司任命一（1）名董事（ 原意是黃偉威），並且可以以同樣的方式罷免如此任命的 董事，也可以以同樣的方式任命任何人代替他們。

(D)在 William Wei Huang 停止擁有不少於公司當時已發行股本的百分之二（2%） 的實益所有權後（不包括 計算該百分比的分母，不包括計算最低股權分母中的 ），(a) 第86 (4) 條規定的任命權 ) (C) (ii) 應終止並終止，(b) 根據第 86 條第 4 款 (C) (ii) 項的規定任命的任何董事 屆時在職均應 退休根據 的任命條款，輪流在適當的成員年度股東大會上，以及 (iii) 在相關的年度股東大會上， 應根據第86 (6) 條 的規定提名和任命他們的董事接替者。

(5)(A) 提名和公司治理委員會應有權根據本第86 (5) 條 的規定，提名和公司治理委員會提名一 (1) 名董事 （作為獨立董事）以任命為董事。此類獨立董事應由 成員的決議選出（對於此類決議，B類普通股每股B類 普通股有二十（20）張選票）。

(B)在 中（i）提名和公司 治理委員會提名根據第86（5）（A）條任命為獨立董事的任何人士 未根據第86（5）（A）條的規定被成員選為董事， 或（ii）根據第86（5）條被任命為董事的任何董事) (A) 根據第89條的規定， 不再擔任董事，則 B類普通股的持有人可以通過向公司發出書面通知，任命另一人 為代替他們擔任董事（擔任獨立董事）。任何以這種方式任命 的人只能在被任命後的第一次成員大會之前任職 ，並在該會議上退休和連任。在任何此類股東大會上， 應適用第86 (5) (A) 條的規定， 作必要修改後 ，由 選出此類董事。

(6)(A) 提名和公司治理委員會應有權根據本第 86 條第 6 款的規定提名其餘 董事（在本條款生效之日為兩（2）名獨立董事） 擔任董事。 此類董事（其中至少兩（2）名為獨立董事）應由成員的決議選出 （對於此類決議，B類普通股每股B類普通股擁有一（1）票 票）。

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(B)在 中（i）提名和公司 治理委員會提名根據第86（6）（A）條任命為獨立董事的任何人士 未根據第86（6）（A）條的規定當選為董事； 或（ii）根據第86（6）條被任命為董事的任何董事) (A) 根據第 89 條的規定，經過 簡單多數成員的贊成票，終止 擔任董事，然後提名和 公司治理委員會提名和公司治理委員會可以任命其他人代替他們擔任董事 。任何以這種方式任命的人只能在被任命後的第一次會員大會 之前任職，並在該會議上退休並連任 。在任何此類股東大會上，應適用第86 (6) (A) 條的規定， 作必要修改後 ，轉到這些董事的選舉。

(7)不得要求任何 董事通過資格持有本公司的任何股份， 非成員的董事有權收到公司任何股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言 。

(8)任何 董事（不論本章程或 公司與該獨立董事之間的任何協議中有任何規定），均可在任期 到期前隨時通過成員的特別決議將其免職（但不影響任何損害賠償索賠 根據任何此類協議）。

(9)根據上述 (8) 項的規定罷免董事會產生的 空缺可以通過在董事被免職的會議上 (i) 通過 (i) 決議（根據第 86 條第 4 款或第 86 條第 5 款或 第 86 (6) 條的規定通過）選舉或任命（視情況而定）來填補， 或 (ii)（僅限獨立董事）由提名和公司治理委員會簡單的 多數成員投贊成票。

(10) 董事會可不時通過決議增加或減少董事人數，但 則董事人數不得少於兩 (2) 人。任何更改 董事人數的決議均需事先獲得STT董事的書面批准。如果 根據本 章程增加或減少董事人數，則根據第86（4）條任命的董事人數應相應增加或減少，因此，只要黃偉繼續擁有不低於最低持股量的實益 所有權，黃偉和 B類普通股的持有人始終有權提名和/或任命或控制 公司多數董事會的提名和/或任命 根據第 86 條第 4 款和第 86 條第 5 款。

董事退休

87.儘管 章程中有任何其他規定，但在每次年度股東大會上，暫時有三分之一的董事 （或者，如果他們的人數不是三（3）的倍數，則最接近 但不超過三分之一的人數）應輪流退休，前提是每位 董事至少每三年在年度股東大會上退休一次。

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88.根據 第86條的相關規定， 即將退休的董事有資格獲得連任或連任。輪流退休的董事應包括 （在確定輪換退休的董事人數的必要範圍內）任何希望退休且不願競選連任的董事 。如果 退休的其他董事應是自上次連任或任命以來任職時間最長的其他須輪流退休的董事，因此，在同一天成為或最後一次連任董事的 人之間，退休人員應通過抽籤決定（除非 他們之間另有協議）。

取消董事資格

89.如果董事符合以下條件，則應騰出董事的 職位：

(1)通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會 會議上提出的書面通知辭去 的職務；

(2)變成 心智不健全或死亡；

(3)未經董事會特別休假，連續六個月缺席董事會會議，且董事會決定騰出其辦公室；或

(4)成為 破產或對他下達了收款令，或暫停付款或與 其債權人合併；

(5) 被法律禁止擔任董事；或

(6)根據章程的任何規定， 不再擔任董事或根據本條款 被免職。

候補董事

90.任何 董事均可隨時通過向辦公室或總部發出通知，或在 董事會議上任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事。 以這種方式任命的任何人應擁有替代方案中任命的一位或多位董事的所有權利和權力 ，前提是，在決定是否達到法定人數時，不得多次 將該人計算在內。任命候補董事 的機構可以隨時將其免職，並且 候補董事的職位應持續到發生任何事件，如果 他是董事，則會導致他離職，或者如果他的任命人因為 以任何理由停止擔任董事的事件發生。任何候補董事的任命或免職均應通過任命人簽署並送交辦公室或總部的通知或 在董事會會議上提交 生效。候補董事也可以憑其自身的 權利擔任董事，並可充當多名董事的候補董事。如果 其任命人提出要求，候補董事應有權接收董事會或 委員會的會議通知，其接收程度與任命他 的董事相同，但可以代替他 ，並且有權在任命他的董事不親自出席且通常不出席的任何此類會議 上以董事的身份參加和投票此類會議 是為了行使和履行其被任命為董事的所有職能、權力和職責 ，也是為了該會議的議事目的本條款 的規定應像他是董事一樣適用，但作為多位董事的候補董事 的投票權應是累積的。

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91. 候補董事只能是本法案的董事，並且僅受 與董事在履行 備選董事職能時的職責和義務有關的條款的約束， 只能對其行為和違約行為向公司負責， 不應被視為成為他的代理人或由董事委任他。候補董事 應有權簽訂合同、對合同或安排 或交易感興趣並從中受益，有權獲得償還費用，並有權獲得公司在 同等程度的賠償 作必要修改後 就好像他是董事一樣，但他無權以候補董事的身份從公司收取 的任何費用，除非是通過不時向公司發出通知 直接向公司直接支付的薪酬的一部分（ 如果有）。

92.每位擔任候補董事的 人對他 作為候補董事的每位董事都有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。如果其委任者 暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法出席 或無法採取行動，則候補董事對董事會或其委任者所屬的董事會的任何委員會的書面決議的簽署應與其 任命人的簽署一樣有效，除非 的任命通知另有規定。

93.如果 候補董事的任命人因任何原因終止 擔任董事，則該候補董事應在事實上停止擔任候補董事，但是，該候補董事或任何其他人士 可以被董事重新任命為候補董事，前提是， 如果在任何會議上有任何董事退休但在同一次會議上再次當選，根據在 退休前夕生效的這些章程對該候補董事的任命 應繼續有效，就好像他沒有退休一樣。

董事費和 開支

94.在 遵守指定交易所規則的前提下，董事應獲得董事會可能不時決定的薪酬 。

95.每位 董事有權獲得償還或預付其在出席董事會 或董事會委員會會議、股東大會或公司任何類別股份 的單獨會議或與履行董事職責 有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費 。

96.任何 應要求前往或居住在國外以公司的任何目的或提供 服務，董事會認為超出董事日常職責的 均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是薪水、佣金、參與利潤 還是其他方式），此類額外薪酬應補充 或取而代之任何其他 條款規定的或依據的普通報酬。

97.在 遵守指定交易所規則的前提下，未經 公司在股東大會上批准，董事會可以向公司任何董事或前任董事 支付款項，作為失職補償，或作為 其退休的對價或與之相關的報酬（不是該董事根據合同有權獲得的報酬）。

37

董事的利益

98. 董事可以：

(a)在董事會可能確定的期限和條件下，在 與其董事會共同擔任 公司任何其他職位或盈利場所（審計師除外）。 就任何其他辦事處或盈利地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式） 應是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何薪酬的補充 ；

(b)以公司的專業身份（審計師除外）自行或其公司行事 ，他或他的公司可以像他不是董事一樣獲得專業服務的報酬；

(c)繼續 繼續擔任或成為 公司提拔或本公司可能作為供應商、股東或其他方感興趣的任何其他公司的董事、其他高級管理人員或成員， （除非另有協議）任何該董事均不對其作為董事或其 的其他高級管理人員或成員因利益而獲得的任何報酬、利潤 或其他利益負責任何這樣的其他公司。根據本章程另有規定， 董事可以行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份 所賦予的投票權，或他們作為 其他公司的董事以他們認為適當的方式在所有方面行使或安排行使投票權（包括行使 ，以支持任命他們自己或其中任何人董事或該公司的其他 高級管理人員的任何決議）) 或投票或規定向董事、 或其他高級管理人員支付報酬公司和任何董事均可投票贊成以上述方式行使 此類表決權，儘管他可能或即將被任命為此類公司的董事或其他高級管理人員，並且因此他現在或可能成為 對以上述方式行使此類投票權感興趣 。

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，任何獨立董事均不得采取任何上述行動或任何其他可能影響該董事作為公司 “獨立董事” 身份的行動 。

99.在 遵守本法和本條款的前提下，其辦公室不得取消任何董事或擬議或擬任董事與公司簽訂合同的資格，無論是就其在任何辦公室或盈利地點的任期 還是作為供應商、買方或以任何其他方式簽訂合同， 也不得取消任何此類合同或以任何其他方式與公司簽訂合同的資格， 也不得取消任何董事在 中的任何此類合同或任何其他合同或安排利益相關方有責任被避免，任何如此訂約或 如此感興趣的董事均不承擔向公司或成員承擔任何責任由於該董事 擔任該職務或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排獲得的報酬、利潤 或其他利益，前提是該董事 應根據本文第102條披露其在與 有關的任何合同或安排中的權益的性質。任何此類交易，如果 合理可能影響董事的 “獨立董事” 身份， 或構成 SEC 頒佈的 20F 表格第 7.N 項定義的 “關聯方交易”，均需獲得審計委員會的批准。

38

100.據其所知，以任何方式（無論是直接還是間接地）對 與公司的合同或安排或擬議合同或安排感興趣的 董事應在首次考慮 簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，如果他知道自己的利益則存在， ，或者在任何其他情況下，在董事會第一次會議上在他知道自己已經或已經變得如此感興趣之後 。就本條而言，董事 向董事會發出一般性通知，內容如下：

(a)他 是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對通知發佈之日後可能與該公司 或公司簽訂的任何合同或安排感興趣 ；或

(b)他 應被視為對在 之後可能與與其有關係的特定人員簽訂的任何合同或安排的利益；

應被視為 是本條規定的與任何此類合同或安排相關的充分利益申報表，前提是除非該通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次董事會會議上提出和閲讀該 通知，否則該通知不得生效。

101.(1) 董事不得對董事會批准其或其任何親密夥伴 有重大利益的任何合同或安排或任何其他提案的任何決議進行投票（也不得計入法定人數），但該禁令不適用於以下任何事項 ，即：

(i) 提供任何擔保或賠償，要麼：

(a)就董事或其任何一方應公司或 其任何子公司的要求或為其利益而產生的借款或承擔的債務向 或其親密聯繫人披露 ；或

(b)就公司或其任何子公司 的債務或義務向 第三方披露 ，董事或其親密夥伴本人/其親密聯繫人已承擔全部或部分責任 ，無論是單獨還是共同承擔擔保或賠償，還是 提供擔保；

(ii)任何 提案，涉及公司 或本公司可能宣傳或有興趣購買的任何其他公司的股份、債券或其他證券要約，其中董事或其親密同夥正在/正在或正在/將來 有興趣 作為要約承銷或次包銷的參與者 ；

(iii)任何 有關公司或其子公司 員工福利的提案或安排，包括：

(a) 採用、修改或運營董事或其親密夥伴可能受益的任何員工股份計劃或任何股票激勵 或股票期權計劃； 或

39

(b) 採用、修改或運營養老基金或退休、死亡或殘疾 福利計劃，該計劃與公司或其任何子公司的董事、其親密夥伴和僱員有關，並且不向任何董事或 其親密夥伴提供 類別人員通常不給予的任何特權或優勢該等計劃或基金與哪些有關；或

(iv)董事或其親密聯繫人感興趣的任何 合同或安排 與公司 的其他股份、債券或其他證券持有人一樣，僅憑其在公司股份、債券或其他證券中的權益。

(2) 根據前兩項條款作出聲明後，根據第101（1）條 的規定，根據適用的 法律或公司指定證券交易所的上市規則對審計委員會批准的任何單獨要求，除非 被相關董事會議主席取消資格，否則董事可以對該董事所在的任何合同或擬議合同或安排的 進行投票對 感興趣，可以計入此類會議的法定人數。

董事的一般權力

102.(1) 在 遵守這些條款（包括但不限於第 102 條第 4 款）的前提下，在獲得 任何執行委員會的批准（批准必須包括在執行委員會任職的 STT 董事的贊成票）之前， 或對超過一定水平的任何借款或債務進行再融資之前， 公司的業務應由董事會管理和經營，該公司可以支付 在組建和註冊公司時產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力（無論是 與公司業務管理有關還是與公司業務管理有關的（不是 章程或本章程中要求公司在股東大會上行使的）， 但須遵守章程和本章程的規定，並且 條例與公司 在股東大會上可能規定的此類規定不矛盾，但公司在股東大會上制定的任何法規均不得矛盾使 董事會先前的任何行為無效，如果此類法規有效還沒製作。 本條賦予的一般權力不應受到任何特別 權限或任何其他條款（ 第 9 (c) 條規定的除外）賦予董事會的權力的限制或限制。

(2)任何 個人在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易， 都有權依賴任何兩名董事代表公司 共同行事簽訂或執行的任何書面或口頭合同、協議或契約、文件或文書 ，視情況而定，同樣應被視為公司有效簽訂或執行 在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力 。

(3)在不影響本條款賦予的一般權力的前提下， 特此明確聲明 董事會應擁有以下權力：

(a) 賦予任何人權利或選擇權，要求在將來的某個日期向其分配 任何股份，按面值或可能商定的溢價進行分配。

40

(b) 給予公司任何董事、高級管理人員或僱員在任何特定 業務或交易中的權益，或參與該業務或交易的利潤或公司的一般利潤 ，此外或作為工資或其他報酬的替代品。

(c) 決定在開曼羣島註銷公司，並在開曼羣島以外的指定司法管轄區 繼續註冊該公司，但須遵守該法的規定。

(4)儘管 在本條款或備忘錄中有任何相反的規定，未經成員事先通過普通決議批准，公司和董事 不得在該決議中每股B類普通股只有一票表決權， 採取、批准、批准、同意、承諾參與或以其他方式影響或完成 任何以下事項：

(a)根據第86（6）條 的規定， 選舉不少於兩（2）名獨立董事；

(b)在任何 12 個月的 期限內分配 或發行公司任何股份或證券。 現有已發行股本或公司現有 已發行股本所附選票的百分之十（10%）或以上，無論是單筆交易還是除任何配股 或股票發行之外的一系列交易行使本公司 不時授予的任何期權或認股權證，或平安保險和STT在轉換時發行的任何股票平安保險和STT分別持有的2019年到期的 可轉換債券和可贖回債券； 或

(c)授權、 訂立出售、同意出售、轉讓或處置的協議，無論是在 一項交易還是一系列交易中，公司資產或承諾 的實質性部分（就本條第 102 條第 4 款 (c) 項而言，實質性為 公司最新有形資產百分之十（10%）或以上的資產 或更多的承諾經審計的賬目）。

103. 董事會可以在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務 ，並可以任命任何人為此類地方董事會、 或任何代理人的成員，並可以確定其薪酬（通過工資或佣金或 ，授予參與公司利潤的權利或兩種或多種模式的組合 ）並支付他們 為公司業務僱用的任何員工的工作費用。董事會可以將董事會賦予或行使 的任何權力、權限和自由裁量權（不包括其進行看漲和沒收股份的權力）委託給任何地區或地方董事會、 經理或代理人，並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺，並在 空缺的情況下采取行動。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件進行，並受 條件的約束，董事會可以按上述方式罷免任命 的任何人員，也可以撤銷或更改此類授權，但任何善意 交易且未通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。

41

104. 董事會可通過授權委託書指定任何公司、公司或個人或任何由董事會直接或間接提名的人員組成的變動機構 為公司的律師或 律師，其權力、權限和自由裁量權 （不超過董事會根據本條款賦予或行使的權力），在 的期限和條件下可能認為合適，任何此類委託書 都可能包含此類條款，以保護和便利交易人員委託董事會認為合適的任何 這樣的律師，也可以授權任何此類律師將 賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再委託。如果獲得公司印章的授權，此類律師或律師 可以在其個人印章下籤訂任何契約或文書，其效力與加蓋公司印章的效力相同。

105. 董事會可以委託或授予任何董事其根據 其認為適當的條款和條件及限制行使的任何權力，並附帶或不包括自己的權力，並可不時撤銷或更改所有 或任何此類權力，但任何人不得在沒有收到撤銷通知的情況下真誠行事 或變體將因此受到影響。

106.所有 支票、本票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓 ，以及支付給公司的款項的所有收據均應按照 董事會不時通過決議決定的方式簽署、開支、接受、背書或以其他方式簽署。公司的銀行賬户 應由董事會不時決定的一個或多個銀行家保管。

107.(1) 董事會可以設立或同意或與其他公司（即 的子公司或與之有業務關聯的公司）設立或同意或加入公司，用公司的資金向任何為員工提供養老金、 疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利（本段和下段中使用的 表述應包括任何 的表述應包括任何可能擔任或曾經擔任過任何行政職務或任何盈利職務的董事或前董事 公司 或其任何子公司）和公司的前僱員及其受撫養人 或任何類別的此類人員。

(2)董事會 可以向員工、前僱員及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金 或其他福利， 包括此類僱員或前僱員 或其受撫養人根據本 中提及的任何此類計劃或基金有權或可能獲得的養老金或福利（如果有）前一段的最後一段。董事會認為 理想的任何此類養老金或福利都可以在員工實際退休之前、預期、當天或之後的任何 時間發放給員工，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束 。

42

借款權

108.在 遵守本條款的規定，包括但不限於第 102 條第 4 款的前提下， 董事會可行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押貸款 或從公司的全部或任何承諾、財產和資產（當前和未來）以及 未召回資本中扣款，並在遵守該法的前提下，發行債券、債券和其他 證券，無論是否對公司或任何第三方的任何債務、責任或義務 的權利或作為抵押擔保。

109.公司 與可能發行債券、 債券和其他證券的人之間可以不附帶任何股權進行轉讓。

110.任何 債券、債券或其他證券均可以折扣（股票除外）、溢價 或其他方式發行，並在贖回、退出、提款、分配 股份、出席公司股東大會和投票、任命董事 等方面享有任何特殊特權。

111.(1) 如果 向公司收取任何未召回資本，則所有隨後承擔任何費用 的人均應收取相同費用，但須事先收費，並且無權通過向會員發出通知 或其他方式獲得優先於此類先前費用的優先權。

(2)董事會 應根據該法的規定，妥善登記所有特別影響公司財產的費用以及公司發行的任何系列債券 ，並應適當遵守該法關於註冊其中規定的押金和債券及其他方面的要求。

董事的議事程序

112. 董事會可以在其認為適當的情況下舉行會議，以分發業務、休會或以其他方式規範會議 。在任何會議上出現的問題應由過半數 票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有 附加表決或決定性投票。

113.董事會 會議可由祕書應董事或任何 董事的要求召開。祕書應召集董事會會議，每當總裁或主席（視情況而定）或任何董事要求祕書以書面或電話或董事會不時決定 的其他方式發出通知 。

114.(1) 董事會業務交易所需的 法定人數應為當時任命的 董事的多數，包括（只要黃偉偉繼續擁有不少於最低股權的 實益所有權）兩（2）位根據第86（4）條的規定任命 的董事以及（只要STT繼續 擁有不少於 的實益所有權公司已發行股本 的百分之十五（15％）（按折算計算），兩（2）名STT董事。如果候補董事 缺席，則候補董事 應計入法定人數，前提是為了確定 是否存在法定人數，不得多次計算該董事。

43

(2)董事 可以通過會議電話或其他通信 設備參與董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過該設備同時和即時地彼此通信，為了計算法定人數，這種 的參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席 一樣。

(3)如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何不再擔任董事的 董事均可繼續出席和 擔任董事並計入法定人數，直至董事會會議終止，否則法定人數將無法出席。

115.儘管 董事會有任何空缺， 的常任董事或唯一的持續董事仍可採取行動，但是，如果且只要董事人數減少到本條款規定或根據這些條款規定的最低數字 ，則繼續董事或董事，儘管 的董事人數低於本條款或根據本條款 確定的法定人數或只有法定人數一名續任董事可以為填補董事會的 空缺或召集董事會股東大會而行事公司，但不用於任何其他 目的。

116. 董事會主席應為董事會所有會議的主席。如果董事會主席 在指定的 舉行會議後五 (5) 分鐘內未出席任何會議，則董事會副主席應擔任該會議的主席。 如果董事會副主席在指定舉行會議後的十 (10) 分鐘 內未出席任何會議，則出席會議的董事可以從其 中選出一個擔任會議主席。

117.出席法定人數的 董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有 權力、權力和自由裁量權。

118.(1) 董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括 但不限於審計委員會），這些委員會由董事和其認為合適的其他 人員組成，他們可以不時撤銷此類授權或撤銷 全部或部分對任何此類委員會的任命和解僱，以及 有關人員或目的的任命。以這種方式組建的任何委員會在行使授權的 權力和自由裁量權時，應遵守董事會 可能對其施加的任何法規。

(2)任何此類委員會根據此類法規以及為實現其任命的 目的而採取的所有行為 應具有與董事會一樣的效力和效力 ，並且董事會（或如果董事會下放這種權力，則由委員會） 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬 計入該委員會的當前開支公司。

119.由兩名或更多成員組成的任何委員會的 會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和程序的規定管轄 ，但前提是這些條款適用，不得被董事會根據前一條制定的任何 條例所取代，這表明但不限於董事會為任何此類委員會的目的或與任何此類委員會相關的任何 委員會章程。

44

120.除因健康狀況不佳或殘疾暫時無法 行事的董事以書面形式簽署的 決議應當（前提是該數量足以構成 法定人數，還必須提供該決議的副本或其內容 暫時傳達給所有董事，有權以與會議通知相同的方式接收董事會會議通知 這些 文章賦予的）像決議通過一樣有效和有效 董事會會議正式召開並舉行。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份形式相似的 文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，為此，董事的 傳真簽名應視為有效。

121.董事會、任何委員會或任何擔任董事 或委員會成員的人善意實施的所有 行為，儘管事後發現 在任命任何董事會成員或以上述方式行事的委員會或個人 時存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職， be 有效，就好像每位此類人員均已被正式任命並符合資格並已繼續 擔任該委員會的董事或成員一樣。

審計 委員會、薪酬委員會、提名和
公司治理委員會和執行委員會

122.(1) 在 不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要 公司股票（或其存託憑證）在 指定證券交易所上市或上市，董事會應建立和維持：

(i) 審計委員會作為董事會的一個委員會，其組成和職責應符合《指定證券交易所規則》和美國證券交易委員會的規章制度 。審計委員會應由三 (3) 名董事組成，每人 均為獨立董事（無論如何任命）；

(ii) 薪酬委員會作為董事會的一個委員會，其組成和職責 應符合《指定證券交易所規則》和 SEC 的規則和 條例。薪酬委員會應由管理薪酬委員會的正式書面委員會章程 要求的成員組成，其中 其中一（1）人應是根據第86（6）條 的規定選出的獨立董事；

(iii)一個 提名和公司治理委員會作為董事會的一個委員會，其組成 和職責應符合《指定證券交易所規則》和 美國證券交易委員會的規章制度。提名和公司治理委員會 應由管理提名和公司治理委員會的正式書面委員會章程所要求的成員組成，其中一 (1) 名 應是根據第86 (6) 條的規定選出的獨立董事；以及

(iv)作為董事會委員會的 執行委員會， 的組成和職責應符合《指定證券交易所規則》和 SEC 的 規章制度。執行委員會應由管理執行委員會的正式 書面委員會章程所要求的成員組成。

45

123.(1) 董事會應通過有關上述每個委員會的正式書面委員會章程 ，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2)審計 委員會應至少每個財政季度舉行一次會議，或根據情況 的要求更頻繁地舉行會議。其他委員會應在每個財政年度至少舉行一次會議，或視情況而定 更頻繁地舉行會議。

124.對於 ，只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市 ，公司就應持續對所有 關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會進行 對潛在利益衝突的審查和批准。特別是，審計委員會 應批准公司與以下 方之間的任何一項或多項交易：(i) 在公司投票權中擁有權益的任何股東或 任何給予該股東對 公司或公司任何子公司重大影響力的公司子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何董事或執行官以及任何該董事或高管 高級管理人員的親屬，(iii) 任何在投票中擁有重大利益的人 公司的權力直接或間接地歸於 (i) 或 (ii) 或 中所述的任何人能夠對其施加重大影響，以及 (iv) 公司的任何關聯公司 （子公司除外）。

軍官們

125.(1) 公司的高級管理人員應包括董事會主席、董事會副主席、董事和祕書 以及董事會可能不時決定的其他高管（他們可能是也可能不是董事），就本法和本條款而言，他們都應被視為 的高級管理人員。

(2) 董事應在每次任命或選舉董事後儘快從董事中選出 一名主席，如果提議有多名董事出任該職位， 該職位的選舉應以董事可能決定的方式進行。 除非本條被成員的特別決議 撤銷、修改或修訂，否則黃偉偉先生將被任命為公司 和董事會主席。只要STT在轉換後的基礎上繼續擁有不少於 八（8%）的公司已發行股本的實益所有權， 可以通過向公司發出書面通知來任命公司和董事會副主席。

(3) 官員應獲得董事可能不時決定的薪酬。

126.(1) 祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，並應按董事會可能確定的條款和期限擔任 職務。如果認為合適，可以任命兩名 或更多人為聯合祕書。董事會還可以根據其認為合適的條件不時任命一名或多名助理或副祕書。

46

(2)祕書應出席成員的所有會議 ，並應保留此類會議的正確記錄，並在為此目的提供的 適當賬簿中輸入相同的記錄。他應履行該法或本條款規定的其他職責 或董事會可能規定的其他職責。

127.公司 高級管理人員在公司的管理、 業務和事務中應擁有董事可能不時授予他們的權力並履行其職責。

128.該法或本條款中要求或授權某件事由 或董事和祕書做某件事的 條款，不應因為由擔任董事或代替祕書的 同一個人所做的事情而得到滿足。

董事和 高級管理人員名冊

129. 公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存一份董事 和高級管理人員名冊，其中應輸入董事 和高級管理人員的全名和地址以及該法要求或董事可能確定的其他細節。 公司應向開曼羣島的公司註冊處發送此類 登記冊的副本，並應根據該法的要求不時將與此類董事和高級管理人員有關的 發生的任何變更通知該註冊處。

分鐘

130.(1) 董事會應安排在為此目的提供的賬簿中正式輸入會議記錄：

(a) 所有主席團成員的選舉和任命；

(b) 出席每次會議的董事姓名和任何董事委員會 的姓名；

(c) 每次成員大會，或董事會所有會議 和董事會委員會會議的所有決議和議事錄。

(2)會議記錄 應由祕書在辦公室保存。

47

密封

131.(1) 公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為了封存 創建或證明公司發行的證券的文件，公司可能有 證券印章，該印章是公司印章的傳真，並在其正面加上 “證券” 一詞，或採用董事會批准的其他形式。 董事會應規定每枚印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的 授權，不得使用任何印章。 除本條款另有規定外，任何加蓋印章 的文書均應由一名董事和祕書親自簽署，或由兩名董事簽署，或者 由董事會可能任命的其他人（包括董事）或在任何特定情況下籤署，一般而言 或在任何特定情況下，但有關股票或債券 或其他證券的證書除外公司：董事會可通過決議決定免除此類簽名 或其中任何一個簽名，或採用某種方法或系統粘貼機械 簽名。以本條規定的方式簽訂的每份文書均應被視為 在董事會事先授權下密封和執行。

(2)如果 公司有可在國外使用的印章，董事會可通過書面形式指定任何海外代理人 或委員會為公司的正式授權代理人，以蓋章 和使用此類印章，董事會可視為 對印章的使用施加限制。本條款中凡提及印章，在 以及在可能適用的範圍內，提及的內容均應視為包括上述任何其他印章。

文件認證

132.任何 董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可認證 任何影響公司章程的文件以及 公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及 與公司業務相關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並證明其副本或摘錄為真實 副本或摘錄，以及賬簿、記錄，文件或賬户在 辦公室或總部、公司的當地經理或其他高級管理人員以外的其他地方擁有 監護權的 應被視為董事會如此任命的人。聲稱 是公司 或董事會或任何經如此認證的委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件應是有利於 所有與公司打交道的人的確鑿證據，前提是該決議已正式通過 ，或者視情況而定，此類會議記錄或摘錄是真實準確的記錄 正式組成的會議上的議事情況。

銷燬文件

133.(1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

(a)自取消之日起一 (1) 年 到期後隨時被取消的任何 股票證書；

48

(b)自公司記錄該授權 變更取消或通知之日起兩 (2) 年到期後的任何時候，任何 股息授權或其任何變更或取消，或 名稱或地址的任何變更通知；

(c)自注冊之日起 到期七 (7) 年後隨時註冊的任何 份轉讓文書；

(d)任何 份配股信自簽發之日起七 (7) 年期滿後； 和

(e)在相關委託書、 遺囑認證或遺產管理書相關賬户關閉後的七 (7) 年後 到期後的任何時候，委託書、遺囑認證和遺產管理書的副本 ；

而且最終應假定 對公司有利，登記冊中所有聲稱是根據如此銷燬的文件填寫的 都是正當和正確的，每份如此銷燬的股票證書都是經過適當和適當註銷的有效證書，以這種方式銷燬的每份 轉讓文書都是經過適當註冊的有效和有效的文書，根據本協議銷燬的所有其他文件 都是有效和有效的根據賬簿中記錄的詳細信息提供文件或公司的記錄。 前提是：(1) 本條的上述規定僅適用於本着善意 銷燬文件，且不明確通知公司該文件的保存與索賠有關；(2) 本條所載 的任何內容均不得解釋為對本公司在前述或之前銷燬任何此類文件 承擔任何責任未滿足上述但書 (1) 條件的任何情況；以及 (3) 本條中提及銷燬任何文件包括以任何方式對其處置的提及。

(2)儘管本條款中包含任何規定，但如果適用 法律允許，董事可以授權銷燬本條 第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中規定的文件以及由公司或股份登記處 代表其縮微膠片或以電子方式存儲的與股份登記 有關的任何其他文件，前提是本條款始終適用僅限於善意銷燬文件 ，且未向公司及其股份發出明確通知註冊商 認為此類文件的保存與索賠有關。

49

股息和其他付款

134.在 遵守該法案的前提下，董事會可以不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息 。

135.股息 可以申報並從公司已實現或未實現的利潤中支付，也可以從 董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。 董事會還可以申報和支付股票溢價賬户或根據該法可為此目的授權的任何其他基金或 賬户中的股息。

136. 除外，任何股票的附帶權利或發行條款另有規定：

(a)所有 股息均應根據支付股息的 股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股息均不得視為該股票的已付款；以及

(b)所有 股息均應根據支付股息期間任何部分或部分期間在 股票上支付的金額按比例分配和支付。

137. 董事會可以不時向成員支付董事會認為以公司利潤為理由的中期股息 ，特別是（但不影響 上述內容的普遍性），如果在任何時候將公司的股本分成不同的類別 ，董事會可以為公司資本中的 股份支付此類中期股息賦予其持有人遞延或非優先權 權利，以及賦予其持有人的股份的權利股息方面的優先 權利，只要董事會善意行事，董事會 對因支付任何具有 遞延權或非優先權的股票的中期股息而可能遭受的任何損失 不承擔任何責任，也可以每半年或在任何其他日期支付公司任何股份 的任何固定股息，每當 董事會認為此類利潤有理由支付此類款項時。

138. 董事會可以從公司在 支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員目前因電話或其他原因支付給公司 的所有款項（如果有）。

139.公司就任何股份支付的 股息或其他款項均不對公司產生 利息。

50

140.以現金支付給股份持有人的任何 股息、利息或其他款項均可通過郵寄給持有人的註冊地址的支票 或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發給在登記冊 中名列第一的持有人，其地址為登記冊中出現的股份或寄給該類 人和持有人的地址或聯名持有人可以以書面形式直接提交。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類 支票或認股權證均應按持有人的命令支付 ，如果是共同持有人，則按該等股票登記冊上名列第一的持有人的命令支付 ，並應將風險寄給他或 ，由開票銀行支付的支票或認股權證構成 } 儘管隨後可能出現 同款被盜或其中的任何背書是偽造的，但仍可向公司妥善解除債務。兩名或多名 聯名持有人中的任何一位均可為此類共同持有人持有的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產 提供有效收益。

141.在申報後一 (1) 年內無人申領的所有 股息或獎金均可投資 或以其他方式由董事會為公司利益使用，直至申領為止。自申報之日起六 (6) 年內未領取的任何股息 或獎金將被沒收並歸還給公司。董事會向單獨賬户支付任何未領取的股息 或其他應付股息 或其他款項，均不構成 公司成為該賬户的受託人。

142.每當 董事會決定支付或宣佈股息時，董事會可以進一步決定 通過分配任何種類的特定資產 來全部或部分支付此類股息，特別是已付股票、債券或認股權證，以認購公司或任何其他公司的證券 ，或以任何一種或多種方式，以及在 方面出現任何困難時董事會可以按照其認為的權宜之計達成和解， ，特別是可以就其中的一部分簽發證書股份，不考慮部分 權益，或向上或向下四捨五入，可以固定這些 特定資產或其任何部分的分配價值，並可能決定在固定價值的基礎上向任何成員支付現金 ，以調整所有 方的權利，並可以將任何此類特定資產歸還給董事會認為權宜之計 和可以指定任何人代表有權獲得股息的人簽署任何必要的轉讓文書和其他文件 ，等等任命應生效 並對成員具有約束力。董事會可以決定，在 沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，不得向註冊地址在任何特定地區或地區的成員提供此類資產 ，董事會認為分配 資產是非法或不切實際的，在這種情況下 情況下，上述成員的唯一權利是以 的形式獲得現金付款前面提到的。無論出於何種目的，因前述句子而受到影響的成員均不得或被視為 單獨的會員類別。

51

143.(1) 每當 董事會決定支付或宣佈對公司任何類別的股本 派發股息時，董事會都可以進一步決定：

(a) 此類股息應全部或部分以分配 記入 的全額股息的形式支付，前提是有權分配 的成員有權選擇 以現金代替此類 配股，以 獲得此類股息（如果董事會如此決定，則為部分股息）。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類分配的 基準應由董事會確定；

(ii) 董事會在確定分配基準後，應向相關股份的持有人發出不少於十 (10) 天 的通知，告知他們享有的選擇權， 應連同此類通知一起發送選舉表格，具體説明應遵循的程序以及 必須提交正式填寫的選舉表的地點和最遲日期和時間 才能成為有效;

(iii) 可以對被授予選擇權的 股息的全部或部分行使 選擇權；以及

(iv) 股息（或通過上述分配股份來支付的部分股息） 不得以現金支付 未正式行使現金選擇的股票（“非選股”），作為兑現，相關類別的 股息應按全額支付給 非選定股份的持有人分配基準如前所述確定，為此 董事會應資本化並從公司不可分割利潤的任何部分中扣除 (包括董事會可能確定的任何儲備金或其他特別賬户、 股票溢價賬户、除認購權儲備金以外的資本贖回儲備金（ 的結轉和存入貸方的利潤） ，全額支付相應數量的相關類別股份，以便在此基礎上向非選定股份的 持有人進行分配和分配；或

(b) 有權獲得此類股息的成員有權選擇獲得已全額支付的股份配股 ，以代替董事會認為合適的 全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類分配的 基準應由董事會確定；

(ii) 董事會在確定分配基準後，應向相關股份的持有人發出不少於十 (10) 天 的通知，告知他們享有的選擇權， 應連同此類通知一起發送選舉表格，具體説明應遵循的程序以及 必須提交正式填寫的選舉表的地點和最遲日期和時間 才能成為有效;

52

(iii) 可以對被授予選擇權的 股息的全部或部分行使 選擇權；以及

(iv) 股息（或已被授予選擇權的那部分股息） 不得以現金支付 已正式行使股份選擇權的股票（“選定股份”），相關 類別的股份應按已確定的分配基準按全額分配給選定股份持有人如前所述，為此，董事會應將 資本化，並從公司不可分割利潤的任何部分（包括附帶的利潤）中提取 以及董事會可能確定的任何儲備金或其他特殊賬户、股票溢價賬户、 資本贖回儲備金（認購權儲備金除外）的貸項， 的金額是全額支付相關 類別中相應數量的股份，以便在 的基礎上向當選股票的持有人進行分配和分配。

(2)(a) 根據本條第 (1) 款的規定分配的 份額應為 pari passu 在所有方面，對於已發行的相同類別的股票（如果有）（如果有），除非董事會在 支付或申報相關股息之前或同時支付、發放、申報或宣佈的獎金或權利，除非董事會同時公告 提議適用 (a) 分段的規定) 或 (b) 本條第 (2) 款中與相關股息相關的條款，或 與其公告同時發生對於有關分配、獎金或權利，董事會應 規定根據本條 第 (1) 款的規定分配的股份應排列參與此類分配、獎金或權利的等級。

(b)根據本條第 (1) 款的規定， 董事會可採取所有認為必要或權宜的行動和措施使任何 資本生效， 董事會完全有權制定其認為適當的條款，以應對股份變為可分割的 （包括全部或部分彙總和出售部分 權益以及淨收益的規定）分配給有資格、 或被忽視或向上或向下舍入的人，或者由此獲得部分應享待遇權益的人 應歸公司而不是相關成員所有）。董事會可授權任何 人代表所有利益相關成員與公司簽訂協議，為 提供此類資本及其附帶事宜，以及根據 此類授權達成的任何協議均對所有相關人員生效並具有約束力。

(3)儘管有本條第 (1) 段的規定， 公司可根據董事會的建議，通過普通決議解決公司任何特定股息的 問題，股息可以全部以配股 的形式支付，而無需向股東提供任何選擇 以現金代替此類配股的權利。

53

(4) 董事會可在任何場合決定，在沒有註冊聲明 或其他特殊手續的情況下，如果沒有註冊聲明 或其他特殊手續，則不得向任何具有註冊地址的股東 提供或提供本條 款規定的選擇權和股份配發權董事會，不合法或不切實際， ，在這種情況下，上述條款的閲讀和解釋應遵守這樣的決心。 無論出於何種目的，因前述句子而受到影響的成員都不應成為或被視為單獨類別的 會員。

(5)董事會宣佈對任何類別的股票分紅的任何 決議均可規定，應在特定日期營業結束時向註冊為此類股份 持有人的人支付或分配該份額 ，儘管該決議通過日期可能早於 ，因此股息應根據其各自的規定支付或分配 以此方式登記的持股，但不影響轉讓人與此類股息相關的相互權利；以及任何此類股份的受讓人 。本條的規定應 作必要修改後 將 應用於公司向會員提供的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或 補助金。

儲備

144.(1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將該賬户的貸項存入該賬户，金額等於發行公司任何股份時支付的溢價 的金額或價值。除非本條款的條款 另有規定，否則董事會可以以該法案允許的任何方式 使用股票溢價賬户。公司應始終遵守該法中與 股票溢價賬户有關的規定。

(2)在建議 派發任何股息之前，董事會可以從公司利潤中撥出其確定 作為儲備金的款項，這筆款項應由董事會酌情決定適用於公司利潤可以適當地應用的 ，在進行此類申請之前， 也可以自由決定受僱於公司業務或將 投資於董事會可能的投資時常想得當，這樣 就沒有必要保留任何構成儲備金的投資或與公司任何其他投資分開或不同的儲備 。董事會也可以在不向 儲備金存入相同金額的情況下結轉其認為謹慎而不分配的任何利潤。

54

資本化

145. 董事會可以隨時不時地通過一項決議，大意是 暫時將任何金額的全部或任何部分資本化為任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金 以及損益賬户）的 信貸，無論是否有相同金額可供分配，以及 相應地將此類金額免費設定為空餘金額用於在會員或任何類別的成員之間進行分配，如果以股息方式進行分配，則該等成員有權分配，以及以 相同的比例，前提是相同比例不是以現金支付，而是使用 來支付這些成員分別持有的公司任何股份 的當期未付金額，或者用於償還公司未發行的全額股份、債券或 其他債務，在這些成員之間按全額付清 進行分配和分配，或部分是以一種方式，部分是另一種方式，董事會應使該決議生效，前提是就本條而言，股份premium 賬户和任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金 只能用於全額支付公司未發行的股份，分配給記作全額支付的會員 。

146. 董事會可以在其認為適當的情況下解決前一條規定的任何分配 中出現的任何困難，特別是可以簽發有關 部分股份的證書，或授權任何人出售和轉讓任何股份，或可以 決定，分配應儘可能以正確的比例進行 ，但並非完全如此，或者可能完全忽略部分股份，並且可以決定應向任何成員支付現金支付 以調整所有各方的權利，因為 對董事會來説似乎是權宜之計。董事會可以任命任何人代表有權參與分配 的人士簽署任何使其 生效所必需或理想的合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。

訂閲權保留

147.以下 條款在未被禁止和 符合該法的範圍內具有效力：

(1)如果 只要公司發行的任何認股權證所附的任何認股權證所附的任何權利仍可行使，則公司採取任何行動或參與 任何交易，如果根據認股權證條件的規定對認購價格進行任何調整，將使認購價格 降至低於股票面值，則應適用以下規定:

(a)從該行為或交易之日起，公司應設立 ，然後根據本條的規定（以 為準）根據本條的規定保持 儲備金（“訂閲權儲備”），其金額 不得低於目前需要資本化 的金額，並用於全額支付額外額度的名義金額 要求發行和分配的股份根據下文 (c) 分段在 行使中記入已全額支付的股份已滿所有未償還的認購權，並應使用訂閲 權利儲備金在分配此類額外股份時全額償還此類額外股份；

55

(b) 訂閲權儲備金不得用於除上述 規定的目的以外的任何目的，除非公司的所有其他儲備金（股票溢價賬户除外）均已消滅 ，並且只有在法律要求的情況下，才會用於彌補公司的損失；

(c) 行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後，相關的 認購權可行使面值等於 該認股權證持有人在行使認股權證所代表的 認購權時必須支付的現金金額（或者，視情況而定，如果部分行使認購權證則為其相關部分 ）此外，應根據行使的此類訂閲權分配 擔保持人，記入 的全額付款，其額外名義股份金額等於以下兩者之間的差額：

(i)該認股權證的持有人在行使其中所代表的 認購權時需要支付的 上述金額的現金（或者，如果部分行使認購權，則視情況而定，其相關部分 ）；以及

(ii)考慮到認股權證條件的規定， 此類認購權可以代表以低於面值 的價格認購股票的權利，並在行使後立即行使認購權 的部分款項的名義金額 ，則可以行使認股權證 權利儲備金的全部款額以全額支付此類額外名義金額所需的部分股份金額 應進行資本化並用於全額償還此類額外名義股票應立即分配的股份金額 記作已全額支付給行使擔保權持有人； 和

(d)如果 在行使任何認股權證所代表的認購權時，存入訂閲權儲備金的 金額不足以全額支付行使 擔保持有人有權獲得的上述差額的 額外名義股份，則董事會應在 可用時或之後使用任何利潤或儲備金（包括，在法律允許的範圍內），用於 此類用途的股票溢價賬户），直到還清了此類額外的名義股票按上述 分配，在此之前，不得對當時已發行的公司已全額支付 股支付或進行任何股息或其他分配。在進行此類付款和配股之前，公司應向行使擔保權人 頒發證書，證明其有權分配 此類額外名義股份。任何此類證書 所代表的權利應為註冊形式，可全部或部分以一股 股為單位進行轉讓，其方式與目前股份可轉讓的方式相同，公司 應就保留登記冊以及董事會認為合適的其他 事項做出安排，並應公佈 的足夠細節在簽發此類證書後，向每位相關的行使擔保持有人致意。

56

(2)根據本條規定分配的股份 應排序 pari passu 在 方面，與在相關認股權證所代表的相關認購 權利的相關行使中分配的其他股份相同。儘管本條第 (1) 款中包含任何內容，但在行使認購 權時，不得分配任何股份的一小部分。

(3)未經本文中關於訂閲 任何擔保持有人或類別擔保持人的利益的 條款，不得以任何會改變或取消 或為本條下任何擔保持有人或類別擔保持人的利益而變更或廢除該條款的效果而修改或廢除本條中關於訂閲 權利保留權的 條款保修持有人的類別。

(4)公司目前由審計師出具的 證書或報告，説明是否需要設立和維持訂閲權儲備金，如果需要， 需要建立和維持訂閲權儲備金的金額， 的使用目的， 在多大程度上使用訂閲權儲備金來為公司帶來盈利損失要求向行使擔保權持有人分配名義金額 的股份，記作已全額付清，以及任何其他股份與訂閲權儲備有關的 事項（在沒有明顯錯誤的情況下）應是決定性的 ，對公司和所有擔保持有人和股東具有約束力。

會計記錄

148. 董事會應確保真實記載 公司收到和支出的款項，以及此類收支所涉及的事項， 以及公司的財產、資產、信貸和負債以及該法要求或真實公允地反映公司事務 和解釋其交易所必需的所有其他事項 。

149. 會計記錄應保存在辦公室或董事會 決定的其他一個或多個地點，並應始終可供董事查閲。除非法律授予或董事會或公司在 一般會議上授權，否則任何成員（ 董事除外）均無權檢查 的任何會計記錄或賬簿或文件。

150.在 遵守第151條的前提下，董事報告的印刷副本，附上資產負債表 表和損益表，包括法律要求附件 的所有文件，這些文件應在適用財政年度結束之前編寫，載有 項下公司資產負債摘要和收益表 和支出表，以及審計報告副本在股東大會 召開日期前至少十 (10) 天發送給每位 個人，並提交在根據第56條舉行的年度股東大會上向公司提交這些文件的副本，前提是本條不要求將這些文件的副本發送給 任何公司不知道地址的人或任何股份或債券的多個聯名持有人 。

57

151.要求 適當遵守所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於 的指定證券交易所規則，並獲得該規則所要求的所有必要的 同意（如果有），則以章程未禁止的任何方式 向該人發送一份來自公司年度賬目的財務報表摘要，即視為 滿足了對任何人的要求 和董事報告，該報告應採用格式幷包含信息 根據適用的法律法規的要求，前提是任何有權 獲得公司年度財務報表和董事報告 的人，如果他要求向公司發出書面通知，則可以要求公司 除了財務報表摘要外，還向他發送 公司年度財務報表和相關董事報告的完整印刷副本。

152.根據所有適用的法規、規章和條例， ，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司 發佈第 150 條所述文件的副本以及摘要（如果適用），則向第 150 條所述人員發送該條款中提及的 文件或摘要 的要求應被視為 已滿足} 在公司的計算機網絡 或任何其他網絡上提交符合第 151 條的財務報告允許的方式（包括髮送任何形式的電子通信）， 且該人已同意或被視為同意將此類文件的發佈或接收 視為履行公司向 他發送此類文件副本的義務。

審計

153. 受指定證券交易所的適用法律和規則約束：

(1) 董事會應任命一名審計師來審計公司的賬目，該審計師應任職，直到董事會任命另一名審計師為止。該審計師可以是會員，但公司任何 董事、高級管理人員或僱員在其繼續任職期間， 都不具備擔任公司審計師的資格。

(2) 董事會可以在審計員任期屆滿之前隨時將其免職， 可以通過決議任命另一名審計師代替他。

154.在 遵守該法的前提下，公司的賬目每年應至少進行一次審計。

155.審計員的 薪酬應由董事會確定。

156.如果 由於審計員辭職或去世，或者由於他的 在需要其 服務時因疾病或其他殘疾而無法採取行動，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬 。

157. 審計師應在所有合理的時間訪問公司保存的所有賬簿以及 所有與之相關的賬户和憑證；他可以要求公司的董事或高級職員 提供他們所掌握的與 公司賬簿或事務有關的任何信息。

58

158.審計師應審查本條款 規定的 收支表和資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證 進行比較；他應就此提出書面報告，説明起草此類報表 和資產負債表是否是為了公平地列報公司 在本報告所述期間的財務狀況及其經營業績，如果是信息應該 被公司董事或高級管理人員徵集，無論他們是否有 已裝修，令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則審計 。審計師應 根據公認的審計準則就此提交書面報告， 審計師的報告應在股東大會上提交給成員。此處提及的普遍接受的 審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區 的標準。如果是，財務報表和審計師報告 應披露這一行為並指明此類國家或司法管轄區。

通知

159.公司 根據本條款向會員發出或發佈的任何 通知或文件，無論是否以書面形式，或通過電報、電傳或傳真發送消息或其他 形式的電子傳輸或通信，公司可以 親自向或向任何會員發送或交付任何此類通知和文件，也可以通過郵寄方式通過預付信封發送 通過其註冊地址 或其向公司提供的任何其他地址發送給該會員出於 目的，或視情況而定，將其發送到任何此類地址或將其傳送到任何電傳或傳真號碼、電子號碼或地址或網站 ，由他提供給本公司，或發送通知 的人在相關時間合理和善意地認為會導致會員正式收到通知 也可以根據指定證券交易所的要求在適當的報紙 上刊登廣告來發布，或者，在適用法律允許的範圍內 ，將其發佈在公司的網站上，並向會員 發出通知，説明該通知或其他文件在那裏可用（“可用性通知 ”）。可用性通知可通過上述任何 方式發給會員。對於股份的共同持有人，所有通知均應發給在登記冊中名字排在第一位的聯名持有人， 如此發出的通知應被視為向所有聯名持有人提供的充分服務或交付。

160.任何 通知或其他文件：

(a)如果 以郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送，並應被視為 在裝有 相同、預付了適當地址的信封投郵寄後的第二天送達或送達；在證明此類服務或 配送時，應足以證明包含通知 或文件的信封或包裝紙已正確填寫並放入郵局以及由公司祕書或其他高級管理人員或公司指定的其他人員簽署 的書面證書董事會認為 裝有通知或其他文件的信封或包裝紙是這樣寫的，並將 放到郵局中，應作為這方面的確鑿證據；

59

(b)如果 通過電子通信發送，則應視為在從公司或其代理服務器發送 當天發送。在公司網站 上發佈的通知被視為公司在向會員送達 可用性通知的第二天向該會員發出；

(c)如果 以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則應視為 在個人服務或交付時或視情況而定 在相關寄送或傳送時已送達或交付；在證明此類服務 或交付時，應視為由公司祕書或其他高級職員 或董事會指定的其他人員簽署的書面證書此類服務、交付、 發貨或傳輸的行為和時間應作為其確鑿證據；以及

(d)可以 以英語或 董事批准的其他語言向會員提供 ，但須適當遵守所有適用的章程、規則和條例。

161.(1) 根據本條款通過郵寄方式向 任何成員的註冊地址交付或發送或留下的任何 通知或其他文件，無論該會員當時已死亡或破產或發生了任何其他事件，無論公司是否有 死亡或破產或其他事件通知，均應視為已就註冊的任何股份按時送達或交付 該會員的姓名為唯一或聯名持有人，除非 在送達或交付通知或文件時其姓名，已被從登記冊中除名 股份，無論出於何種目的，此類服務或交付 均應被視為向 所有對 份額感興趣的人（無論是與其共同或通過其提出索賠）的充分服務或此類通知或文件的交付。

(2)公司可以向因會員 死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出 通知，方法是將通知以預付的 信函、信封或包裝紙的形式郵寄給他，寫上姓名、死者 的代表或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，如果 有，由聲稱有此權利的人出於目的而提供，或者（直到提供這樣的 地址之前）以相同方式發出通知 {如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則給予了 br}。

(3)任何 個人如果通過法律、轉讓或其他方式獲得 任何股份的權利，均應受在其姓名 和地址登記冊上輸入之前已正式發給獲得該股份所有權的人的每份有關該股份的通知的約束。

簽名

162.就 本條款而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事的電報、電傳、傳真或電子傳輸 消息，或者， 如果是持有股份的公司，則來自其董事或祕書 或其正式任命的律師或正式授權的代表以及 在沒有明確的相反證據的情況下， 人在相關時間依賴該證據，則應被視為一份文件或文書由該持有人或董事按照收到的條款簽署的書面形式 。

60

清盤

163.(1) 在 遵守第 163 (2) 條的前提下，董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提交清盤申請。

(2)除非該法案另有規定 ，否則由法院清盤或自願清盤 的決議應為特別決議。

164.(1) 使 在清算時與任何類別的股份相關的可用剩餘 資產的分配方面享有任何特殊權利、特權或限制

(i) 如果 公司清盤，可供公司成員分配的資產足夠 償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應予以分配 pari passu 在這些成員中，按其所持股份的支付金額成比例，以及 (ii) 如果公司 清盤，且可供成員分配的資產本身不足以償還全部實繳資本 ，則應將此類資產進行分配，這樣，損失幾乎應由成員按已支付或應支付的資本 的比例承擔在他們分別持有的股份清盤開始時已付清。

(2)如果公司 將被清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以 在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產， 無論資產是否應包含某種財產或應由財產組成 至可按上述方式劃分為不同種類，並可為此目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的 等值並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種 劃分。 清算人可憑藉同樣的權限將資產的任何部分授予受託人在這類 信託中，以造福會員，因為擁有相同權限的清算人認為 是合適的，公司的清算可能會結束，公司可以解散，但是 不得強迫任何分攤人接受任何與 有關聯的股份或其他財產。

賠償

165.(1) 當時 董事、祕書和其他高級管理人員以及清算人（如果有）以及他們中的每一個人，以及 他們的每位繼承人、遺囑執行人和管理人，應獲得賠償，保障 不受公司資產和利潤的影響，因所有訴訟、費用、 費用而免受損害，他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人、 遺囑執行人或管理人因任何行為而可能產生或承擔的損失、損害和費用完成， 同意或不履行其在 各自的辦公室或信託中履行職責或假定職責；對於他們中的另一方或他人的行為、收據、 疏忽或違約，或為了 順從而加入任何收據，或者對任何銀行家或其他擁有任何款項或財產的人承擔責任 } 應或可能存入或存放給公司，以供安全保管，或因公司的任何款項不足 或任何擔保不足而存入或存放公司應 承擔責任或進行投資，或賠償 在執行其各自辦公室或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害；前提是 該賠償不適用於與任何上述人員有關的任何欺詐或不誠實 的任何事項。

61

(2)每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或該董事 在履行其對公司職責或為公司履行職責時未採取任何行動而對該董事可能提出的任何索賠 或訴訟權，無論是個人還是由公司提出， 可能與該董事相關的欺詐或不誠實行為。

備忘錄 的修正案和

公司章程 和公司名稱

166.(1) 在 遵守第 9 (c) 條和第 166 (2) 條和第 166 (3) 條規定的前提下，在成員的特別決議批准 之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款。在遵守第9（c）條和 第166（2）條和第166（3）條規定的前提下，需要通過一項特別決議來修改組織備忘錄 的規定或更改公司名稱。對於本第166（1）條規定的任何特別 決議，B類普通股 每股B類普通股只能有一票表決權。

(2)對於 只要黃偉在轉換的基礎上繼續擁有本公司任何已發行的 股本的實益所有權，第 9、86、102 (4)、114、122、125 (2)、58 (2) 條和本第166條的任何規定均不應被撤銷， 條的修改或修改（直接或通過納入任何新條款）如果沒有 黃偉和/或B類普通股 股東的贊成票（視情況而定）。

(3)對於 ，只要STT在轉換後的基礎上繼續擁有公司任何已發行股本 的實益所有權，則第86（1）、86（2）、 86（8）、102（4）、122、125（2）、58（2）條和本第166條的任何規定均不應被撤銷、修改 或修改（直接或由在未獲得 STT 的 贊成票的情況下在此列入任何新條款）。

信息

167.任何 成員均無權要求披露或提供有關公司交易的任何細節 或任何屬於或可能屬於貿易 祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司的業務行為有關， 董事認為向公眾進行溝通不利於公司成員 的利益。

財政年度

168.除非董事另有決定 ，否則公司的財政年度結束時間應為每年的12月31日。

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