質押協議質押協議，日期為11月 []，2023 年（本 “協議”），由 Fisker Inc. 制定，這是一家根據特拉華州法律組建的公司，辦公室位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭斯大道 1888 號 90266（“公司”），以及不時簽署的公司每家子公司（定義見下文）（均為 “授予人”，與公司合稱為 “授予人”），贊成 [________]，以票據持有人的抵押代理人（及其繼任者和受讓人，以此身份稱為 “抵押代理人”）（定義見下文）。W I T N E S S E T H：鑑於公司是本公司及其所附投資者附表上列為 “投資者” 的各方（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）之間簽訂的截至2023年7月10日的某些證券購買協議（根據其條款不時修訂、修改、補充、延期、續訂、重述或替換，即 “證券購買協議”）的當事方，“投資者”），根據該條款，公司必須出售，投資者應購買或有權購買根據該票據發行的 “票據”（此類票據可根據其條款不時修改、修改、補充、延期、續訂、重述或更換，統稱為 “票據”）；鑑於本公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）於2023年7月11日簽訂的該契約的當事方，該契約的簽訂日期為2023年7月11日，經修訂、修改、補充、延期，根據其中規定不時發行的條款（“契約”），不時續訂、重述或更換公司的證券（定義見契約）；鑑於根據契約的條款，投資者應簽署本協議並將其交付給抵押代理人，該協議規定向抵押代理人授予每位設保人某些資產的有效、可執行和完善的擔保權益，以擔保公司在交易文件下的所有債務，以保障公司在交易文件下的所有債務；以及，鑑於設保人是屬於共同企業的關聯公司，因此每個設保人將通過完成交易文件中設想的交易獲得可觀的直接和間接財務及其他利益，因此，此類交易的完成符合每個設保人的最大利益；因此，考慮到本協議中的前提和協議，為了誘使投資者根據證券購買協議進行交易，每個設保人與抵押代理人達成協議，以實現抵押代理人和票據持有人的應得利益，如下所示：第 1 節。定義。(a) 特此提及證券購買協議、契約和票據的條款聲明。本協議中使用的所有術語以及
2《證券購買協議》、《票據》或《守則》中定義的本協議敍述中未另行定義的敍述應與其中規定的含義相同；前提是，儘管本守則進行了任何替代或修改，除非抵押代理人可以自行決定另行決定，否則在本協議發佈之日本守則中定義的本協議中使用的術語仍具有相同的含義。(b) 在本協議中使用的以下術語應具有下述相應的含義，這些含義同樣適用於此類術語的單數和複數形式：任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制該人或受其控制或共同控制的任何其他人以及該人的任何高級職員或董事。在不限制前述內容概括性的前提下，如果該人直接或間接擁有投票權（在完全稀釋的基礎上）10％或以上的證券，該人擁有選舉董事或經理的普通投票權或通過合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策方向的權力，則該人應被視為受任何其他人的 “控制”。“破產法” 是指《美國法典》第11編第11章，《美國法典》第11編第101節及其後各節(或其他適用的破產, 破產或類似法律).“破產違約事件” 應具有附註中規定的含義。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分行而被視為法律授權或要求其保持關閉任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在這一天開放供客户使用。“投資者” 或 “投資者” 應具有本文敍述中規定的含義。“股本” 指 (i) 就任何公司個人而言，公司股票（包括但不限於任何可行使或轉換為該人股權或證券的認股權證、期權、權利或其他證券）的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定，不論是否有表決權），以及（ii）對於任何非個人或公司的個人，任何和全部該人的合夥關係、成員資格、信託或其他股權。“守則” 是指在紐約州不時生效的《統一商法》第8條或第9條；前提是，如果任何抵押品中任何擔保權益的完善、完善、不完善或任何擔保權益的優先權受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法》管轄，則 “守則” 是指在該其他司法管轄區不時生效的《統一商法》本協議中與這種完善、完美或不完美的效果有關的條款，或優先。
3 “抵押品” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。“抵押代理人” 應具有本協議序言中規定的含義。“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。“國內子公司” 是指外國子公司以外的任何子公司。“違約事件” 應具有附註第 4 (a) 節中規定的含義。“排除賬户” 是指任何設保人專門為以下條款所述的一個或多個目的而維護的任何存款賬户或證券賬户：(a) 工資、醫療保健和其他僱員工資和福利賬户，以及 (b) 税收賬户，包括但不限於銷售税賬户和工資或預扣税賬户。“排除財產” 是指 (a) (i) 禁止或限制授予擔保權益的任何政府許可或州或地方特許權、章程和授權（除非此類禁令或限制在《守則》或其他適用法律下無效），但根據《守則》或其他適用法律明確認定其轉讓生效的收益和應收款除外；(ii) 質押的任何財產或資產其中的擔保權益是在《守則》和其他適用法律中適用的禁止轉讓條款生效後，適用法律禁止或限制（包括獲得任何 (x) 政府機構或 (y) 類似監管第三方同意的任何要求，在每種情況下，除非已獲得此類同意）（前提是此類財產僅在該禁令生效的範圍內和有效期內）；(iii) 任何租賃、許可證或其他合同或協議或任何受協議約束的財產或資產在收購此類財產時（並非在考慮進行此類收購時）對這些財產具有約束力並與之相關，但其中的留置權授予將違反該租賃、許可或其他合同或協議或協議或使其無效，或產生有利於任何一方（公司或其任何子公司除外）的終止權或加速權，或者以其他方式需要同意（公司或其任何子公司除外）（在使適用的禁止轉讓條款生效之後）《守則》或其他適用法律）收益和應收賬款除外；（iv）任何排除賬户；（v）在提交 “使用聲明” 或 “指控使用修正案” 之前的任何意向使用的商標申請；（iv）任何受購貨款安排或融資租賃約束的財產，但其中的擔保權益將違反或使此類購貨款安排或融資租賃失效或產生權利以有利於其任何其他方（本公司或其任何一方除外）而終止子公司）在使UCC和其他適用法律的適用禁止轉讓條款生效後，其收益和應收款除外，儘管有此類禁令，但根據《守則》或其他適用法律，其轉讓仍被明確視為有效；（vii）任何外國子公司的有表決權股本超過該外國子公司已發行和未償有表決權股本65％的部分，以在任何時候認捐的未償還總額的65％以上此類的投票股本外國子公司將對設保人造成重大的不利税收後果；(viii) 美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會頒佈的U條例中定義的任何 “保證金存量”。
4 儘管有任何相反的規定，“排除財產” 不應包括第 (i) 至 (viii) 條中提及的任何 “排除財產” 的任何收益、產品、替代或替換（除非此類收益、替代或替換將構成 (i) 至 (viii) 中任何條款中提及的 “排除財產”）。“外國子公司” 是指根據美國、其任何州、波多黎各或哥倫比亞特區以外司法管轄區的法律組建的設保人的任何子公司。“政府機構” 是指任何國家或政府、任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方、外國或其他政治分支機構，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何部門、委員會、董事會、局、法庭、部門、機構或其他實體。“擔保” 是指抵押代理人可以接受並有利於抵押代理人的任何形式和實質內容的擔保，其目的是為了抵押代理人和票據持有人的應得利益，涉及公司在證券購買協議、票據和其他交易文件（定義見證券購買協議）下的義務。“破產程序” 是指根據《破產法》或任何其他破產法或破產法或法律由任何人啟動或針對任何人啟動的旨在救濟債務人的任何程序、與債權人受益的轉讓有關的任何程序、與債權人的正式或非正式暫停、合併或延期，或任何尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。“留置權” 是指任何財產或資產上的任何抵押貸款、留置權、質押、押記、擔保權益、不利索賠或其他擔保。“票據持有人” 是指當時的票據持有人。“筆記” 應具有本文敍述中規定的含義。“義務” 應具有本協議第 4 節中規定的含義。“全額支付” 或 “全額付款” 是指以現金全額支付所有債務的不可行性。“完美要求” 或 “完美要求” 應具有本協議第 5 (j) 節中規定的含義。“允許的留置權” 應具有註釋中規定的含義。“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業或其他企業或實體或政府機構。“質押抵押品” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。
5 “質押實體” 是指在本協議附表一中不時列為 “質押實體” 的每個人以及其他個人，在本協議發佈之日之後，設保人收購或以其他方式擁有其全部或部分證券或股本的任何權利或權益。“質押權益” 是指每位設保人對該設保人現在或將來擁有的所有證券和股本（包括但不限於附表一中與該設保人名稱對面列出的權益）的所有權利、所有權和權益，無論其類別或名稱如何，包括其所有替代品及其替代品、其所有收益以及與之相關的所有權利，還包括但不限於代表此類證券和/或資本的任何證書股票，獲得任何證書的權利代表任何此類證券和/或股本、所有認股權證、期權、認購、股票增值權和其他權利，無論是合同權利還是其他權利，以及通過收入或清算分配，以現金或實物形式獲得股息、收益分配、利潤、盈餘或其他補償的權利，以及不時收到的、應收的或以其他方式分配的現金、票據和其他財產，以任何或全部為由或作為交換前述的。“證券購買協議” 應具有本文敍述中規定的含義。“子公司” 是指設保人直接或間接在其中，(i) 擁有該人的任何未償股本或持有該人的任何股權或類似權益，或 (ii) 控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理，以及上述所有公司，統稱為 “子公司”。第 2 部分。質押抵押品的質押。(a) 作為到期準時付款和履行全部債務的抵押擔保，每位設保人特此向抵押代理人轉讓和質押，為了抵押代理人和票據持有人的應得利益，特此向抵押代理人授予該設保人對以下所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益，無論位於何處無論現在還是將來存在，無論是現在擁有還是將來收購：（i）質押股權；（ii）標的用於不時收到的所有本金或利息、股息、分配、現金、證券、票據和其他財產的付款，以及與質押股權相關的所有其他收益，以及與質押股權相關的所有其他收益；(iii) 該設保人對第 (i) 和 (ii) 條及以上條款中提及的證券和其他財產的所有權利和特權；(iv) 所有收益, 以及與上述任何一項有關的擔保權利, 以及 (v) 所有賬簿和記錄與上述 (i) 至 (iv) 條所述項目有關（上文 (i) 至 (v) 條中提及的項目統稱為 “質押抵押品”）；前提是質押抵押品不得包括排除財產。(b) 如附表一所述，所有質押股權目前均由適用的設保人擁有，不包括除許可留置權以外的所有留置權，目前由本附表一所列的證書（如果適用）代表。截至本文發佈之日，除交易文件所設想和允許的範圍外，沒有任何與質押股權相關的任何性質的現有期權、認股權證、看漲期權或承諾。每個設保人都是質押權益的唯一登記持有人和唯一的受益所有人，因為
6 適用。所有質押股權均已獲得發行人的正式有效授權和發行，而且（i）就質押股權而言（由有限責任公司權益或合夥權益組成的質押股權除外，根據有關組織或組建文件，不能全額支付和不可評税）。(c) 本協議第2 (a) 節中授予的轉讓、質押、留置權和擔保權益僅作為擔保授予，不得使抵押代理人或任何投資者承擔或以任何方式改變或修改任何設保人與質押抵押品有關或由質押抵押品產生的任何義務或責任。第 3 部分。授予擔保權益 (a) 作為到期準時付款和履行全部義務的抵押擔保，在到期時，每位設保人特此向抵押代理人進行質押和轉讓，為了抵押代理人和票據持有人的應分利益，特此向抵押代理人授予該設保人對所有個人財產的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益此類設保人的資產，不論其位於何處，無論現在還是將來存在，無論現在是否擁有或此後收購的各種種類、性質和種類，無論是有形的還是無形的（連同質押抵押品，統稱 “抵押品”），包括但不限於以下內容：所有賬户；所有動產票據（無論是有形的還是電子動產票據）；所有商業侵權索賠，包括但不限於本協議附表二中規定的索賠；所有文件；所有設備；所有固定裝置；所有一般無形資產（包括但不限於所有付款（無形資產）；所有商品；所有工具；所有庫存；所有投資財產（以及無論是否根據本守則歸類為投資財產，所有知識產權和所有許可證；所有信用證權利；不時存入其中的所有現金和其他財產，以及抵押代理人或任何票據持有人或任何附屬公司、代表、代理人或代理人或任何此類票據持有人的代理人或代理人或代理人或其控制下的所有資金和財產；每個設保人的所有其他有形和無形個人財產（無論是否如此）受《守則》約束），包括，不包括限制、所有存款賬户和其他賬户以及其中的所有現金和所有投資、所有收益、產品、後代、附屬品、租金、利潤、收入、福利、替代和置換本第 3 (a) 節前條款所述任何設保人的任何財產（包括但不限於其中的任何保險收益以及每個設保人現在或以後持有的所有訴訟理由、索賠和擔保）上面列出的任何項目），以及所有賬簿和其他記錄，在每種情況下，範圍均為此類設保人在其中的權利，即在任何時候作為證據或包含與本第 3 (a) 節前述條款中描述的任何財產有關的信息，或者在其他方面對這些財產的收集或變現是必要或有幫助的；以及所有收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及上述任何抵押品的產品；在任何情況下，任何設保人的權益可能以何種方式產生或出現（無論是所有權、擔保權益、索賠）或以其他方式）。(b) 儘管此處有任何相反的規定，“抵押品” 一詞不應包括任何排除財產。
7 第 4 節。債務安全。特此在抵押品中設定的留置權和擔保權益構成以下所有債務的持續抵押擔保，無論是直接還是間接、絕對還是或有債務，無論是現在存在還是將來產生的債務（統稱為 “債務”）：(a) 公司和其他設保人在到期和應付時（按預定到期日、要求預付、加速、需求或其他方式）支付其不時所欠的所有款項證券購買協議、本協議、票據和其他交易文件；以及（b）每位設保人應按時履行和遵守其不時承擔的與任何交易文件有關的所有其他義務，包括但不限於票據持有人在票據下的任何轉換或贖回權。第 5 部分。陳述和保證。每個設保人作出如下陳述和保證：(a) 本附表三列出了 (i) 每個設保人的確切法定名稱，以及 (ii) 該州每位設保人的公司、組織或組建國和組織識別號。本協議附表三中列出的有關此類設保人的信息在所有方面都是真實和準確的。除非本協議附表三中披露，否則該設保人此前未將其名稱（或以任何其他名稱運營）、組織司法管轄區或組織識別號從本協議附表三中列出的名稱更改過。(b) 沒有任何待處理通知或據其所知的書面通知，威脅對任何政府機構或仲裁員採取任何影響任何設保人的行動、訴訟、訴訟或索賠，也沒有任何政府機構或仲裁員發佈的任何命令、判決或裁決，這些命令、判決或裁決可能對任何設保人授予或據稱在抵押品中設定的留置權和擔保權益的完善或抵押代理人行使產生不利影響其在本協議下的任何權利或補救措施。(c) 抵押代理人行使本協議項下的任何權利和補救措施不得違反對任何設保人或其任何財產具有約束力或以其他方式影響的任何法律或任何合同限制，也不會導致或要求就其任何財產設定任何留置權，除非根據本協議授予的財產。(d) 在不違反第 6 節的前提下，(i) 每個設保人授予或完善據稱在質押抵押品中設定的留置權和擔保權益，或 (ii) 抵押代理人行使本協議規定的任何權利和補救措施，均無需向任何政府機構發出任何授權或批准或其他行動，也無需向任何政府機構發出通知或備案，除非根據現行的《守則》進行申報在本協議簽訂之日提交的融資報表的適用管轄權（“完美要求”）和統稱為 “完美要求”）。(e) 在不違反第 6 節的前提下，本協議為抵押代理人設立了合法、有效和可執行的抵押品留置權和擔保權益，作為債務的擔保。完美要求的執行導致（以及執行時）
8 根據第2、3和6節，應導致）抵押品中的此類留置權和擔保權益的完善，前提是此類留置權和擔保權益可以通過根據《守則》提交融資聲明來完善。此類留置權和擔保權益是（如果是任何設保人在本協議發佈之日後獲得任何權利、所有權或權益的抵押品，則將是），僅受許可留置權和完美要求的限制，是每個設保人所有個人財產（排除財產除外）的第一優先權、有效、可執行和完善的留置權和擔保權益。(f) 此類設保人 (i) 是公司、有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定），其註冊成立、有效存在且信譽良好，並且（ii）擁有所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業的權力和權力，可以按現在和目前的設想開展業務，執行和交付本協議和該設保人所屬的每份交易文件派對，並完成交易在此考慮並由此考慮。(g) 每個設保人執行、交付和履行本協議以及該設保人作為當事方的每份交易文件 (i) 已獲得所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥訴訟的正式授權，(ii) 不得也不會違反其章程或章程、有限責任公司或運營協議、合夥企業證書或合夥協議（如適用）或任何適用法律或對此類設保人具有約束力的任何合同限制或其屬性，(iii) 不會，也不會導致或要求對其任何資產或財產設立任何留置權（根據任何交易文件除外），以及（iv）不會也不會導致任何違約、不合規、暫停、撤銷、減值、沒收或不續延適用於其業務或其任何資產或財產的任何重要許可、執照、授權或批准。(h) 本協議已由各設保人正式簽署和交付，是該設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該設保人強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、保證或其他類似法律和衡平原則（無論是以衡平法還是依法強制執行）的限制除外。設保人交付、正式簽署和交付的所有其他交易文件以及該設保人的法律、有效和有約束力的義務均可根據其條款對該設保人強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫停執行、欺詐性轉讓、保證或其他類似法律和衡平原則（不論強制執行是以股權還是法律）。(i) 本協議生效前沒有任何未得到滿足或放棄的先決條件。第 6 部分。關於抵押品的契約。除非抵押代理人另行書面同意（由其唯一和絕對的自由裁量權），否則所有義務均應全部履行並全額支付之前：(a)《完美之約：擔保》。
9 (i) 在本協議簽訂之日後的第五個工作日（或抵押代理人可能同意的較晚日期）之前，設保人應 (A) 就抵押品中包含的某些知識產權以抵押代理人合理接受的形式和實質內容簽署並交付給抵押代理人，供美國專利商標局和美國版權局（視情況而定）進行登記；以及 (B) 向抵押代理人交付或安排原件給抵押代理人任何證明任何質押股權的證書，以及空白的慣常背書。(ii) 每位設保人同意，為了進一步執行第 3 節，本協議應輔之以形式和實質上令抵押代理人滿意的擔保協議或其他類似協議或文書，擔保人應在2023年12月8日（或抵押代理人可能商定的更晚日期）之前執行和交付，以支持抵押代理人。(iii) 每位設保人（公司除外）應在2023年12月8日（或抵押代理人可能商定的更晚日期）之前執行和交付擔保。進一步的保證。每位設保人將自費隨時不時地立即執行和交付所有其他文書和文件，並採取抵押代理人可能合理要求的所有進一步行動，以：(i) 完善和保護本協議設立的抵押代理人的留置權和擔保權益；(ii) 使抵押代理人能夠行使和行使本協議中與抵押品有關的權利和補救措施；或 (iii) 以其他方式實現本協議的宗旨。(c) 轉讓和其他留置權。(i) 除非其他交易文件中另有明確許可，否則任何設保人均不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、分割、關閉、轉移或以其他方式處置任何抵押品，但 (A) 該設保人對此類資產或權利的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓和其他處置除外符合過去慣例的正常業務過程中的公允價值，以及（B）庫存和產品的銷售正常的業務流程。(ii) 除非在其他交易文件中明確允許，否則任何設保人均不得直接或間接贖回、回購或申報或支付其任何股本的任何現金分紅或分配。(iii) 未經所需持有人事先書面同意，任何設保人均不得直接或間接地發行任何票據（證券購買協議和票據所設想的票據除外）或（B）發行任何其他可能導致票據違約或違約的證券。(iv) 除非在其他交易文件中明確允許，否則任何設保人均不得與任何關聯公司簽訂、續訂、延長或參與任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務），除非在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和範圍內
10 對於謹慎經營其業務是必要或可取的，要公平考慮，其優惠條件不亞於與非關聯公司的人進行類似的公平交易所能獲得的條件。(v) 除許可留置權以外，任何設保人均不得對任何抵押品設立、承受或授予任何留置權，或就任何抵押品授予任何留置權。(d) 未來的子公司。如果任何設保人此後在創建或收購該子公司的同時創建或收購任何國內子公司，則該設保人應促使該子公司作為本協議下的額外 “設保人” 成為本協議的當事方，並向抵押代理人交付完善本協議下的質押和擔保權益授予所需的額外文件和文書。第 7 節。有關抵押品的附加條款。(a) 在適用法律允許的最大範圍內，為了採取抵押代理人認為實現本協議宗旨必要或可取的任何行動，各設保人特此 (i) 授權抵押代理人以該設保人的名義執行任何此類協議、文書或其他文件，並以該設保人的名義在任何適當的備案辦公室提交此類協議、文書或其他文件，(ii) 授權抵押品代理人隨時提出申請，一次或多筆融資或與抵押品有關的延續聲明及其修正案（包括但不限於：(A) 將抵押品描述為 “所有資產” 或 “所有個人財產”（或類似用語），或按類型或以抵押代理人可能確定的任何其他方式描述或識別抵押品的任何此類融資聲明，無論該設保人的任何特定資產是否屬於《守則》第9條的範圍或該設保人的任何特定資產構成抵押品的一部分，並且 (B) 包含任何《守則》第9條第5部分為充分性或備案辦公室接受任何融資聲明、延續聲明或修正案而要求的其他信息，包括但不限於該設保人是否為組織、組織類型以及向該設保人發放的任何組織識別號），以及（iii）批准此類授權，前提是抵押代理人在本協議發佈之日之前已提交任何此類融資或延續聲明或其修正案。(b) 每位設保人特此不可撤銷地指定抵押代理人為其事實上的律師和代理人，全權代替該設保人，並以該設保人的名義不時酌情采取任何行動和執行抵押代理人認為實現本協議宗旨必要或可取的任何文書。這種權力與利息相結合，在所有債務全部履行並全額支付之前，該權力是不可撤銷的。(c) 只要不發生違約事件且該違約事件仍在繼續，並且抵押代理人應向設保人發出書面通知，暫停設保人根據本第 7 (c) 節享有的權利，則設保人應有權不時就質押股權或其任何部分進行投票和同意，但不違約的所有目的均不違約本協議、證券購買協議或任何其他交易文件的條款；但前提是沒有應投票，不得給予同意或採取任何行動，否則將損害抵押代理人對質押品的地位或利益
11 股權或將授權、生效或同意（除非證券購買協議明確允許）全部或部分解散或清算質押實體；質押實體與任何其他人合併或合併；出售、處置或抵押質押實體的全部或幾乎所有資產，但有利於抵押代理人的留置權除外；授權數量的任何變動股份、質押實體或發行的法定資本或法定股本其股本的任何額外股份；或質押實體股本的表決權的變更。(d) 在不違反證券購買協議的範圍內，每位設保人有權不時收取和接收為質押股權支付的所有現金分紅和利息，以供自己使用：(A) 就任何質押股權、票據和其他財產收到、應收或以其他方式分配或以其他方式分配的任何質押股權的股息和應付或以其他方式分配的與質押股權相關的其他財產以外的任何已支付或應付利息; (B) 以現金支付或應付的股息和其他分配與部分或全部清算或解散相關的質押權益，或與質押實體的資本、資本盈餘或實收資本減少相關的質押權益；以及 (C) 以本金、贖回或換取任何質押權益的已支付、應付或以其他方式分配的現金；但是，在實際支付之前，此類分配的所有權利仍受本協議設定的留置權的約束；以及 (e) 所有股息和利息（允許支付的現金分紅和利息除外）根據上文 (i) 款向任何設保人）以及與任何質押股權有關的所有其他分配，無論何時支付或支付，均應交給抵押代理人作為質押股權持有，如果任何設保人收到，則應以信託方式受益（用於抵押代理人和票據持有人的應分利益），與該設保人的其他財產或資金分開，以及立即以收到的相同形式作為質押股權交付給抵押代理人（必要時附帶任何必要）認可）。第 8 部分。特此修訂附註 (a) 票據第 4 (a) 節（包括證券購買協議所附票據的形式），增加以下內容：“(xvi) 任何交易文件（包括但不限於）證券文件或擔保的任何條款（包括但不限於其明文條款）應隨時因任何原因（根據其明文條款除外）失效，對協議各方具有約束力或可強制執行，或其有效性或公司或任何子公司應對其可執行性提出異議，否則應提起訴訟由公司或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構發起，試圖證實其無效或不可執行，或者公司或任何子公司應以書面形式否認其對任何交易文件（包括但不限於安全文件和擔保）聲稱負有任何責任或義務；
12 (xvii) 由於任何原因，任何安全文件均應失效或停止創建單獨的有效和完善的文件，除非在本協議或其條款允許的範圍內，否則抵押品（定義見證券購買協議）的第一優先留置權（定義見證券購買協議）以抵押代理人（定義見證券購買協議）或任何安全文件的任何重要條款應隨時因任何原因失效並對本公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或任何一方均應對其可執行性提出異議，或者公司或對公司擁有管轄權的任何政府機構應提起訴訟，以確定其無效或不可執行性；” (b) 特此修訂每份票據（包括證券購買協議所附票據的形式），將以下內容添加為新的第33：33條。安全。本票據和其他票據在交易文件（包括但不限於擔保協議、其他安全文件和擔保）規定的範圍內和方式受到擔保和擔保。(c) 特此對每份票據（包括證券購買協議所附票據的形式）第20節的最後一句進行修訂和重述如下：除非持有人另行書面同意，否則本票據中使用的未另行定義，但在其他交易文件中定義的術語應具有此類其他交易文件中賦予此類術語的含義。第 9 節。違約事件中的補救措施；收益的應用。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續：(a) 除了本協議中規定的任何其他權利和救濟措施外，抵押代理人還可以行使《守則》下有擔保方違約時有擔保方的所有權利和救濟措施（無論本守則是否適用於受影響的抵押品），還可以 (i) 對抵押品進行絕對控制權，包括但不限於，轉入抵押代理人的名義或以其被提名人的名義或被提名人（在抵押代理人迄今尚未這樣做的範圍內），然後為了其自身和票據持有人的應得利益，獲得所有相關款項，給予所有同意、豁免和批准，並以其他方式就此行事，就好像它是抵押品的完全所有者一樣，(ii) 要求每個設保人這樣做，而且每個設保人特此同意將自費並應抵押品的要求代理人立即按照抵押代理人的指示彙總其各自抵押品的全部或部分並製作抵押代理人可以在抵押代理人指定的一個或多個地點向雙方提供擔保代理人，抵押代理人可以在合理的時間內進入和佔用任何設保人擁有或租賃的場所，或在合理的時間內佔用抵押品或其任何部分所在地，以行使抵押代理人根據本協議或法律享有的權利和補救措施，對此類佔用不承擔任何義務，以及
13 (iii) 除非下文另有規定，否則沒有任何義務準備或處理待售抵押品，(A) 在抵押代理人的任何辦公室或其他地方以公開或私下出售（包括但不限於信貸出價）出售抵押品或其任何部分，以現金、信貸或未來交付，並以抵押代理人可能認為商業上合理的價格和其他條款出售抵押品或其任何部分和/或 (B) 根據以下條款租賃、許可或處置抵押品或其任何部分抵押代理人可能認為商業上是合理的。每位設保人同意，在法律要求發出出售或以其他方式處置其各自抵押品的通知範圍內，至少提前十 (10) 天通知任何設保人任何公開發售的時間和地點，或其各自抵押品的任何私下出售或其他處置的時間，應構成合理的通知。無論是否發出出售通知，抵押代理人都沒有義務出售或以其他方式處置任何抵押品。抵押代理人可以在規定的時間和地點通過公告不時延期任何公開或私下出售，此類出售可以在延期的時間和地點進行，恕不另行通知。每位設保人特此放棄對抵押代理人和票據持有人提出的任何索賠，原因是其各自抵押品可能通過私下出售的價格低於公開發售可能獲得的價格或低於債務總額，即使抵押代理人接受了收到的第一份要約且沒有向多個要約人提供此類抵押品，並放棄任何設保人的所有權利 Tor可能必須要求對此類抵押品的全部或任何部分進行整理在進行任何出售（公開或私人）時。每位設保人特此承認，(i) 抵押代理人對其相應抵押品的任何此類出售均不提供擔保，(ii) 抵押代理人可以明確放棄任何有關所有權、佔有、靜默享受等的擔保，並且 (iii) 上文第 (i) 和 (ii) 條中規定的此類行為不應對任何此類抵押品出售的商業合理性產生不利影響。(b) 在不限制前述規定概括性的前提下，如果任何違約事件仍在繼續，則有擔保方無需向設保人或任何其他人提出履約要求或其他要求、出示、抗議、廣告或任何形式的通知（法律要求的任何通知除外）（在適用法律允許的範圍內，特此放棄所有這些要求、辯護、廣告和通知）情況立即對任何抵押品進行投票、收集、接收、轉讓和兑現。在適用法律允許的範圍內，設保人放棄因有擔保方行使本協議項下任何權利而可能向有擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求，但有擔保方的重大過失、故意不當行為或違反本協議的行為除外。第 10 節。賠償；費用。(a) 每位設保人共同或單獨同意對抵押代理人和其他受保人（定義見證券購買協議）進行賠償，使他們免受損害，其範圍和條款與公司同意根據證券購買協議第9（k）條向受保人提供賠償的相同範圍和條款，並使之免受損害。(b) 每位設保人同意根據要求共同或單獨地向抵押代理人支付任何和所有費用和支出，包括抵押代理人律師以及任何專家和代理人（包括但不限於可能充當抵押品代理人的任何抵押受託人）的合理費用、成本、支出和支出
14 代理人），抵押代理人可能承擔的與 (i) 本協議的準備、談判、執行、交付、記錄、管理、修改、豁免或其他修改或終止，(ii) 保管、保存、使用或運營任何抵押品的保管、保存、使用或運營，或出售、收取或以其他方式變現，(iii) 行使或執行抵押代理人在本協議下的任何權利或補救措施，或 (iv) 任何設保人未能履行或遵守本協議的任何規定。第 11 節。通知等本協議下規定的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應按證券購買協議第9（f）條的規定郵寄（通過掛號郵件，預付頭等郵資並要求回執單）、電傳、電子郵件或交付至公司地址，如果是抵押代理人或任何票據持有人，則按照《證券購買協議》第9（f）條的規定。第 12 節。其他。(a) 除非本協議的任何條款以書面形式並由各設保人和抵押代理人簽署（並經要求持有人批准），否則本協議任何條款的修正均不生效，除非以書面形式由設保人和抵押代理人簽署（並得到所需持有人批准），否則對本協議任何條款的放棄和對每個設保人偏離本協議的任何同意均無效，然後此類豁免或同意均應生效。僅在特定情況下有效，僅對給定的特定目的有效。(b) 本協議應為抵押品設定持續留置權和擔保權益，並應 (i) 在充分履行和全額償還債務之前保持完全效力和效力；(ii) 對根據《守則》第9-203 (d) 條作為債務人受本協議約束的每位設保人和所有其他人具有約束力，並應為抵押代理人和本協議下票據持有人的所有權利和補救措施提供保障，以抵押代理人和票據持有人的應計利益，並允許他們各自行事繼承人、受讓人和受讓人。在不限制前一句第 (ii) 條概括性的前提下，抵押代理人和票據持有人可以在不通知任何設保人的情況下，將其在本協議和任何其他交易文件下的權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，此後該其他人將獲得本協議或其他方式授予抵押代理人和票據持有人的所有權益。在進行任何此類轉讓或轉讓時，本協議中提及的抵押代理人或任何此類票據持有人均指抵押代理人的受讓人或該票據持有人。未經抵押代理人單獨和絕對的自由裁量權事先書面同意，不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議下任何設保人的任何權利或義務，未經抵押代理人同意的任何此類轉讓、委託或轉讓均屬無效。(c) 在全面履行並全額支付債務後，(i) 本協議及其設定的擔保權益即告終止，抵押品的所有權利將歸還給根據本協議授予此類擔保權益的相應設保人；(ii) 抵押代理人將根據任何設保人的要求並由設保人承擔費用，(A) 將未出售或以其他方式處置的抵押品退還給該設保人或根據本協議條款申請，以及 (B) 執行此類文件並將其交付給此類設保人設保人應合理地要求為此類終止提供證據，但沒有任何陳述、擔保或追索權。
15 (d) 特此授予或考慮的所有擔保權益均應為抵押代理人和票據持有人的利益。(e) 適用法律；管轄權；陪審團審判。(i) 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的規定或法律規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。(ii) 每位設保人特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議下的任何其他交易文件有關的任何爭議，或與本協議或由此設想的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何索賠、辯護或異議該訴訟、訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄是在一個不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄到證券購買協議第9（f）條規定的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起到妨礙抵押代理人或票據持有人在任何其他司法管轄區對任何設保人提起訴訟或採取其他法律行動，以收取設保人的債務或執行有利於抵押代理人或票據持有人的判決或其他法院裁決。(iii) 放棄陪審團審判等每位設保人不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁決本協議下或任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此設想的任何交易有關或由本協議、任何其他交易文件或由此設想的任何交易引起的爭議。(iv) 每位設保人不可撤銷和無條件地放棄在本節提及的任何法律訴訟、訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲戒性、間接、附帶、懲罰性或間接損害賠償的任何權利。(f) 此處包含的章節標題僅供參考，出於任何其他目的，不構成本協議的一部分。(g) 本協議可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行，每份對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。任何已執行的物品的交付
16 通過pdf、傳真或其他電子方式傳送的本協議簽名頁的對應部分應作為本協議手動簽署的對應文件的交付生效。(h) 如果抵押代理人、任何票據持有人或任何其他人隨時撤銷或必須以其他方式退還任何債務的付款（在 (i) 公司任何成員或任何設保人發生任何破產程序或 (ii) 否則，在所有情況下，如同此類付款並未發生一樣，本協議將繼續有效或恢復 [此頁面的其餘部分故意留空]
自上述第一份撰寫之日起，各設保人已促使本協議由其官員執行並交付，以昭信守。出讓人：FISKER INC.作者：姓名：標題：FISKER GROUP INC.作者：姓名：標題：FISKER GMBH 作者：姓名：標題：接受者： [抵押代理]，作為抵押代理人：____________________________________ 姓名：標題：
附表一質押股權
附表二商業侵權索賠
附表三人員交易方名稱組織管轄權聯邦僱主身份證組織身份證