目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據《公司法》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
(第1號修正案)
由註冊人提交☒
由登記人以外的另一方提交☐
選中相應的框：
☒初步委託書
☐保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☐最終委託書
☐權威的附加材料
☐根據第240.14a-12條徵求材料
(在其章程中指明的註冊人姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒不需要任何費用。
☐以前與初步材料一起支付的費用。
☐根據《交易法》第14a-6(I)(1)條和第0-11條規定的第25(B)項要求的證物中的表格計算費用。
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解釋性説明
本修訂後的Iovance BioTreateutics，Inc.(“本公司”)委託書修訂、重述並取代了本公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的初步委託書(“原委託書”)，該初步委託書是與本公司2023年股東年會有關的。本委託書現予存檔：(1)在建議1中加入董事被提名人的姓名，(2)包括建議增加經修訂的公司2018年平等激勵計劃下授權授予股權獎勵的普通股數量，建議4(3)包括建議增加經修訂的公司2020年員工購股計劃下授權授予股權獎勵的普通股數量，建議5和(4)在修改後的建議6的公司公司註冊證書中加入增加普通股法定股數的建議。修改後的委託書應取代原始委託書閲讀，並在各方面修改、重述和取代原始委託書。
目錄表
工業路825號，套房：400
加利福尼亞州聖卡洛斯，94070
股東周年大會的通知
將於上午11點舉行。2023年6月6日(星期二)東部夏令時
尊敬的Iovance BioTreateutics，Inc.的股東們：
特拉華州公司Iovance BioTreateutics，Inc.(以下簡稱“公司”)2023年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2023年6月6日(星期二)上午11點舉行。東部夏令時。鑑於冠狀病毒大流行對公眾健康的影響，併為了幫助保護我們股東和員工的健康和福祉，年會將通過網絡直播虛擬舉行。股東將能夠在年會期間從任何有互聯網連接的地點參加年會並提交問題和投票。將不會有實際的面對面會議。您或您的代理權持有人可以通過訪問www.cstproxy.com/iovance/2023並使用大陸股票轉移分配的控制號碼參與投票。登記股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股份的股東)需要遵守所附委託書中適用於他們的説明，才能登記和進入虛擬會議。年會將為以下目的舉行，隨附的委託書中對此有更全面的描述：
| 1. | 選舉本通知所附委託書中提名的七名董事任職至2024年股東周年大會； |
| 2. | 以不具約束力的諮詢投票方式批准我們任命的執行幹事的薪酬； |
| 3. | 批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
| 4. | 批准我們2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股股票數量從20,700,000股增加到29,700,000股份； |
| 5. | 批准我們2020年Iovance員工股票購買計劃(“2020 ESPP”)的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股股票數量從500,000股增加到1,400,000股；以及 |
| 6. | 批准經修訂的公司註冊證書修正案，以增加本公司普通股的法定股數從300,000,000股到500,000,000股. |
吾等亦會考慮及處理股東周年大會或其任何延會或延期前可能適當處理的其他事項。
我們的董事會將2023年4月14日的閉幕時間定為年會的記錄日期。只有在2023年4月14日登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。
本委託書和我們的2022年年度報告可直接從以下互聯網地址獲取：https://www.cstproxy.com/iovance/2023.
你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。
II
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我們感謝您對Iovance BioTreateutics，Inc.的持續支持，並期待着在年會上迎接您或收到您的委託書。
根據董事會的命令 | |
/S/Frederick G.Vogt，Ph.D.，J.D. | |
臨時首席執行官兼總法律顧問總裁2023年4月26日 |
三、
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目錄
頁面 | |
關於代理材料和我們年會的問答 | 2 |
提案1--選舉董事 | 9 |
董事會與公司治理 | 10 |
某些關係和關聯方交易 | 24 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 25 |
股權薪酬計劃信息 | 28 |
管理 | 28 |
高管薪酬 | 30 |
提案2--就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票 | 53 |
第3號建議--批准委任獨立註冊會計師事務所 | 54 |
提案4-批准我們2018年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股數量從20,700,000股增加到29,700,000股 | 56 |
提案5-批准我們2020年員工股票購買計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股股票數量從50萬股增加到140萬股 | 63 |
提案6-批准對我們公司註冊證書的修正，將公司普通股的法定股份數量從300,000,000股增加到500,000,000股 | 68 |
其他事項 | 71 |
附錄A | A-1 |
附錄B | B-1 |
附錄C | C-1 |
i
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委託書
2023年年度股東大會
將於上午11：00舉行2023年6月6日星期二東部夏令時
本委託書和隨附的委託書由特拉華州的一家公司Iovance BioTreateutics，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)提供，與董事會徵集委託書以用於2023年股東年會及其任何延期、延期或延期(“年會”)有關。年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行。股東將能夠在年會期間從任何有互聯網連接的地點參加年會並提交問題和投票。將不會有實際的面對面會議。您或您的代理權持有人可以通過訪問www.cstproxy.com/iovance/2023並使用大陸股票轉讓公司(“大陸股票”)分配的控制號碼參與投票。請參閲本委託書第2至8頁，以瞭解有關如何出席股東周年大會及在股東周年大會上投票的進一步指示。股東可以通過互聯網https://www.cstproxy.com/iovance/2023，使用您的代理卡(印在方框中並用箭頭標記)上的12位控制號碼和您的代理材料附帶的説明參加會議。包含如何訪問本委託書和我們的2022年年度報告的網上可獲得代理材料的通知(“通知”)將於2023年4月27日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
關於年度會議的代理材料在互聯網上可用的重要通知：本委託書、隨附的委託書或投票指導卡以及我們的2022年年度報告也可在https://www.cstproxy.com/iovance/2023上查閲.
以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書中，本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本引用。
1
目錄表
關於代理材料和我們年會的問答
我在年會上表決的事項是什麼？
你們將投票：
| ● | 選舉七名董事，任期至2024年股東年會； |
| ● | 以不具約束力的諮詢投票方式批准我們任命的執行幹事的薪酬； |
| ● | 批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
| ● | 批准對我們2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股數量從20,700,000股增加到29,700,000股； |
| ● | 批准我們2020年員工購股計劃(“2020 ESPP”)的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股股票數量從50萬股增加到1,400,000股； |
| ● | 批准一項經修訂的公司註冊證書修正案(“憲章”)，將本公司普通股的法定股份數目由300,000,000股增加至500,000,000股；及 |
| ● | 處理股東周年大會可能適當處理的任何其他事務。 |
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議投票表決：
| ● | 第1號提案--選舉本委託書中點名的董事提名人； |
| ● | 第2號提案--“批准”本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬； |
| ● | 第三號建議-“批准”委任安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| ● | 第4號提案 - “批准”我們2018年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股股票數量從20,700,000股增加到29,700,000股； |
| ● | 第5號提案--“批准”2020年ESPP修正案，將根據該修正案授權發行的公司普通股數量從50萬股增加到140萬股；以及 |
| ● | 第6號提案--《批准》將公司普通股法定股數從300,000,000股增加到500,000,000股的憲章修正案。 |
誰有權投票？
於2023年4月14日(“記錄日期”)交易結束時，持有本公司普通股的人士可在股東周年大會上投票。截至記錄日期，我們的普通股有224,358,979股流通股。在年度會議上，股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股股份投一票。我們沒有董事選舉的累積投票權。於記錄日期，本公司A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)已發行194股，其中A系列優先股可轉換為97,000股普通股，B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)已發行2,842,158股，其中B系列優先股
2
目錄表
可轉換為2,842,158股普通股。然而，除非法律另有要求，A系列優先股和B系列優先股的持有者對提交給股東的事項沒有投票權。因此，A系列優先股和B系列優先股的持有人無權以優先股持有人的身份在股東周年大會上投票。
登記股東。如果我們的普通股直接在我們的轉讓代理登記在您的名下，您就被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或通過使用在線會議網站親自在年會上投票。
街名股東。如果我們普通股的股票以您的名義在股票經紀賬户或由銀行或其他代名人持有，您將被視為以“街頭名義”持有的這些股票的實益所有人，並且通知是由您的經紀人或代名人轉發給您的，他們被認為是與這些股票有關的登記在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或代理人如何投票您的股票。實益擁有人亦獲邀出席週年大會。然而，由於受益所有人不是登記在冊的股東，您不能在年會上親自投票，除非您遵循下一節“我如何註冊和參加僅限虛擬的年會”中的説明？在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被指定人持有股票的股東稱為“街頭股東”。
我如何註冊和參加僅限虛擬的年會？
2023年將不會有面對面的股東年會。年會將以音頻網絡直播的方式在互聯網上虛擬舉行。只有在2023年4月14日收盤時擁有普通股的股東才有權參加虛擬會議。任何希望參加虛擬年會的股東應在晚上11：59之前註冊參加會議。東部時間2023年6月5日。要註冊參加虛擬會議，請根據您持有我們普通股的性質遵循以下説明：
登記股東。如果您的股票是以您的名義在Continental註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請訪問www.cstproxy.com/iovance/2023，輸入您在代理卡或通知上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處預先註冊在線會議”鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。
街名股東。希望參加僅限在線的虛擬會議的街名股東必須通過聯繫他們在銀行、經紀人或其他持有他們股票的被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將他們的合法代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com來獲得合法代表。通過電子郵件發送有效合法委託書的街名股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參與僅限在線舉行的會議。在與大陸航空公司聯繫後，一名街道名稱的股東將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。街名股東應在會議日期前至少5個工作日與大陸航空公司聯繫。
參加虛擬會議的股東將處於只聽模式，不能在網絡直播期間發言。然而，為了保持虛擬會議的交互性質，虛擬與會者能夠：
| ● | 使用在線會議網站進行投票Https://www.cstproxy.com/iovance/2023及 |
| ● | 在會議期間通過電子郵件或虛擬會議網絡直播向公司管理人員提出問題或意見。 |
從2023年5月31日開始，股東可以在會議之前或會議期間，通過在虛擬會議門户網站的“提交問題”框中輸入內容來提交問題或評論。
股東還可以選擇參加虛擬會議，並通過撥打以下電話進行收聽：
可選的電話訪問(僅收聽)：
美國和加拿大國內：+1-800-450-7155(免費)
美國和加拿大境外：+1-857-999-9155(適用標準房價)
3
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電話訪問的密碼：
0143713#
每項提案需要多少票才能通過？
有權在股東周年大會上投票的普通股流通股中，至少有過半數的流通股必須親自或委派代表出席，才構成交易的法定人數。就年度會議的法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。委託書所代表的股份，如根據委託書向董事的任何被提名人拒絕投票，或包含一票或多票棄權或經紀人“無票”，則算作出席或代表出席，以決定股東周年大會是否有法定人數。當經紀人或為受益所有人持有股票的其他被提名人對一項提議投票，但沒有對另一項提議投票，因為經紀人沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的指示，就會出現“無投票權”。
董事選舉(建議編號：1)。董事是根據本公司於2021年通過的本公司章程修訂而於股東周年大會上親身或委派代表以過半數投票選出的。在年度大會上獲得出席或代表出席並在董事選舉中投票的過半數股份贊成票的被提名人將當選為我們的董事會成員；但是，對於任何沒有獲得過半數投票的董事，董事會的提名和公司治理委員會可以根據各種因素決定允許該董事繼續留在董事會。出席或代表出席的股份，以及沒有標記為放棄投票給特定被提名人的權力的股票，將投票支持特定被提名人。股東為被指定人適當扣留的股份，不論該股東是(I)出席會議或(Ii)由受委代表出席會議，而經紀人的“反對票”將被視為對該被提名人投反對票。
就我們任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票(提案2)。對於我們提名的高管薪酬的諮詢投票，需要親自或委託代表出席的大多數股份投贊成票，並就該事項進行投票才能獲得批准。投棄權票的股份計入出席或代表出席並就每一事項進行表決的股份數目。受經紀人“無表決權”限制的股份被視為無權對特定事項投贊成票，並具有通過減少計算多數的股份總數來減少達到該事項多數所需的贊成票數量的實際效果。
批准獨立會計師(提案3)。為批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，需要親自或委託代表出席會議的多數股份投贊成票，並就此事項進行投票。投棄權票的股份計入出席或代表出席表決的股份數目。經紀人有權在沒有您指示的情況下對這一問題進行投票，因此包括在獲得多數所需的贊成票數量中。
批准我們2018年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股股票數量從20,700,000股增加到29,700,000股份(建議4)。批准對我們2018年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的普通股的股份數量從20，700，000股增加到 29,700,000股東大會的股東大會，股東大會的股東大會，股東大會，股東大會的大會，股東大會的股東大會，股東大會投棄權票之股份計入出席或代表出席並就各項事項表決之股份數目。受經紀人“無投票權”規限的股份被視為無權就特定事項投票，並具有通過減少計算多數票的股份總數而減少就該事項取得多數票所需的贊成票數目的實際效果。
批准2020年ESPP修正案，將根據該修正案授權發行的公司普通股數量從500,000股增加到1,400,000股(提案5)。要批准2020年ESPP修正案，將根據該修正案授權發行的普通股數量從500,000股增加到1,400,000股，需要親自或委託代表出席的大多數股份投贊成票，並就此事進行投票。投棄權票的股份計入出席或代表出席並就每一事項進行表決的股份數目。受經紀人“無表決權”限制的股份被視為無權對特定事項投贊成票，並具有通過減少計算多數的股份總數來減少取得該事項多數所需的贊成票數量的實際效果。
4
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批准經修訂的公司註冊證書修正案，將公司普通股的法定股票數量從300,000,000股增加到500,000,000股(提案6)。批准對《憲章》的修正案，將我們普通股的法定股數從3億股增加到 股份增加至500,000,000股，須獲得大多數已發行股份的贊成票才可獲批准。經紀人被授權在沒有指示的情況下對這項提案進行投票。棄權計入出席會議的股份，以確定出席會議的人數是否達到法定人數，並被算作投反對票，以確定上述提案是否獲得核準。
其他事項。董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的其他事項。如任何其他事項須於股東周年大會上提出並可進行適當表決，則隨附的委託書所指名的人士將擁有酌情權力，根據其最佳判斷投票表決該等委託書所代表的股份。
我該怎麼投票？
如果你是有記錄的股東，有四種投票方式：
| ● | 通過互聯網傳播-您可以按照發送給您的代理卡或投票指導卡上的互聯網投票説明，從世界任何地方提交您的委託書。 |
| ● | 通過電話：-您可以按照發送給您的代理卡或投票指導卡上的電話投票説明提交您的委託書。 |
| ● | 郵寄：-您可以通過標記、註明日期和簽署您的代理卡，或對於以街道名稱持有的股票，標記您的經紀人或代名人提供給您的投票指導卡，並將其郵寄在隨附的自有地址的預付郵資信封中。如果在美國郵寄，不需要郵資。請注意，只有當您按照互聯網可用性通知中的説明請求打印的代理卡或打印的投票指示卡以請求代理材料的紙質副本時，才會向您郵寄打印的代理卡或打印的投票指導卡. |
| ● | 親臨現場-如果您是記錄在案的股東，您可以使用在線網站在年會上投票。 |
如果你是一名街頭股東，你將收到來自你的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的投票指示，才能指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。街名股東一般應該可以通過退還指導卡、電話或互聯網進行投票。然而，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。如上所述，如果您是街頭名人股東，您不能親自在年會上投票，除非您遵循“如何註冊和參加僅限虛擬的年會”一節中的説明？
我能改變我的投票嗎？
是。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：
| ● | 按照代理卡或投票指令卡上的網絡投票指示輸入新的投票； |
| ● | 交回過期的代理卡； |
| ● | 書面通知公司祕書，地址為加利福尼亞州聖卡洛斯94070號工業路825號Suite A400，Iovance BioTreateutics，Inc.；或 |
| ● | 在年會上使用在線網站進行投票。 |
如果你是一名街頭股東，你的經紀人、銀行或其他被提名人可以為你提供如何改變投票的説明。
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委託書的效果是什麼？
委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵集的。弗雷德裏克·G·沃格特、博士、J.D.和讓-馬克·貝勒曼，或他們中的任何一人，已被我們的董事會指定為代理人。當委託書註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示在年度會議上進行表決。然而，如果沒有給出具體指示，股份將按照我們董事會如上所述的建議進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述，委託書持有人將根據自己的判斷來決定如何投票表決股份。如果年度會議延期，代表持有人也可以在新的年度會議日期投票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託指示。
為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們已選擇主要通過互聯網提供我們的委託書材料，包括本委託書和我們的年報。該通知包含如何獲取我們的代理材料的説明，將於2023年4月27日左右首次郵寄給有權在年會上投票的所有股東。股東可以按照通知中的説明，要求以郵寄或電子郵件的形式接收未來所有代理材料的印刷形式。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少我們的年度股東大會對環境的影響。
如何為年會徵集委託書？
我們的董事會正在徵集委託書，以便在年會上使用。所有與本次徵集相關的費用將由我們承擔。如果經紀人或其他被提名人代表您持有我們普通股的股票，我們將補償他們向您發送我們的委託材料所產生的合理費用。
如果我不能及時提供指導，我的經紀公司或其他中介機構如何投票我的股票？
經紀公司和其他中介機構以街頭名義為客户持有我們的普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權酌情投票表決您的股票，表決我們唯一的“例行”事項，即批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的建議。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對董事選舉或任何其他提案進行投票，這些都是“非常規”事項。如果沒有您的指示，股票不投票給我們的“非常規”事務將導致經紀人不投票。
年會徵集選票的費用由誰來承擔？
我們將承擔此次徵集的所有費用，包括準備和郵寄這些代理材料的費用，以及主辦僅限虛擬的年會的費用。我們可以補償經紀公司、託管人、代名人、受託人和其他代表普通股實益所有人的合理費用，用於向這些實益所有人提供募集材料。我們公司的董事、高級職員和員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集委託書。這些董事、管理人員和僱員將不會獲得額外補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。我們可能會聘請專業的委託書徵集公司來協助從某些經紀人、銀行代理人和其他機構所有者那裏徵集委託書。如果保留這些服務，我們的成本將不會很高。您應對因查看我們的代理材料或在互聯網上投票而產生的任何互聯網接入費負責。
我的投票是保密的嗎？
識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式進行處理。您的投票將不會在我們公司內部或向第三方披露，除非為滿足適用的法律要求、允許對投票進行製表和認證，或為成功的委託書徵集提供便利。
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我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將公佈對當前8-K表格報告的投票結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果最終投票結果未能及時提供給我們，以便我們在年會後四個工作日內提交最新的Form 8-K報告，我們將提交最新的Form 8-K報告以公佈初步結果，並將在最終結果一旦得到時，在對當前Form 8-K報告的修正案中提供最終結果。
我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？
我們採用了一種叫做“看家”的做法，美國證券交易委員會已經批准了這一做法。根據這一程序，除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則我們將把通知的單一副本以及我們的代表材料(如果適用)發送給共享相同地址的多個股東。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用，而且也是環保的。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如有書面或口頭要求，吾等將迅速將本通知及(如適用)吾等代表材料的單獨副本送交任何共用地址的任何股東，而吾等已將任何此等材料的單一副本送交該股東。要收到單獨的副本，或如果股東收到多份副本，要求我們只發送一份通知副本和我們的代理材料(如果適用)，該股東可通過以下地址與我們聯繫：
Iovance BioTreateutics，Inc.
注意：公司祕書
工業路825號，套房：400
加利福尼亞州聖卡洛斯，94070
以街頭名義實益擁有我們普通股股份的股東可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，要求提供有關房屋持有的信息。
在明年的股東年會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東可通過及時向公司祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在下一屆股東年會上審議。對於要考慮納入我們年度會議委託書的股東建議，我們的公司祕書必須在不遲於2023年12月29日，也就是本委託書郵寄日期一週年前120天，在我們的主要執行辦公室收到書面建議。此外，股東提案必須符合規則第14a-8條關於將股東提案包括在公司贊助的代理材料中的要求。股東建議應提交給：
Iovance BioTreateutics，Inc.
注意：公司祕書
工業路825號，套房：400
加利福尼亞州聖卡洛斯，94070
此外，我們的章程為希望在年度股東大會上提出某些事項的股東建立了預先通知程序。一般而言，董事選舉的提名可由本公司董事會或其任何委員會或任何股東作出，此等股東於發出通知當日及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，有權在該會議上投票，並已及時向本公司祕書遞交通知(定義見下文)，而該通知必須包含本公司章程所指定的有關被提名人及提出該等提名的股東的特定資料。
本公司的附例亦規定，於股東周年大會上，唯一可進行的業務為(1)由本公司董事會發出或在本公司董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指定的業務，(2)由本公司董事會(或其任何委員會)或在本公司董事會(或其任何委員會)的指示下以其他方式適當地提交大會的業務，或(3)已向本公司公司祕書發出及時通知(定義見下文)的股東在會議前適當提交的業務。
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目錄表
“及時通知”在我們修訂和重述的章程中被定義為不少於上一年度股東年會一週年紀念日前90天或不超過120天的日期。因此，為了讓股東在2024年股東年會之前提出業務項目，該項目必須根據我們公司章程的適用規定，在2024年2月7日至2024年3月8日期間提供給我們的公司祕書。
您可以按照下面《董事會和公司治理-董事提名程序》中的程序向我們的董事會推薦候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮-由股東提名董事.”
如果已通知我們其擬在年度會議上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提交其建議，則我們無需在該年度會議上提交該建議以供表決。
我如何才能獲得一份關於股東提案和董事提名的公司章程？
以上討論的附例條文全文可致函本公司祕書索取。此外，關於本公司的這一信息和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的網站上獲得，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。所有股東的建議通知，無論是否包括在我們的代理材料中，都應發送到我們的主要執行辦公室，注意：公司祕書。
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目錄表
提案1--選舉董事
以下是董事選舉提名人的相關信息。我們相信，每一位提名者都將能夠擔任董事的一員。如果被提名人不能任職，委託書持有人將投票給他或她決定的其他被提名人的委託書。每名被提名者目前都是公司的董事成員。各董事的任期將於明年股東周年大會時屆滿。
提名者
本公司提名及企業管治委員會已推薦及董事會已批准下列人士獲提名為董事，以供在週年大會上選舉：
伊恩·杜克斯，D·菲爾。
雅典娜·康圖裏奧蒂斯，醫學博士
瑞安·梅納德
梅里爾·A·麥克皮克
韋恩·P·羅斯鮑姆
Michael Weiser，醫學博士，博士温迪·雅諾
有關獲提名人的資料，請參閲以下“董事會與公司管治”一節。
如果您是登記在冊的股東，您通過電話或互聯網簽署了委託卡或投票，但沒有就董事投票作出指示，您的股票將被投票支持上述被提名者的連任。
我們預計所有上述被提名人都會接受這樣的提名；但是，如果董事被提名人在股東周年大會上無法或拒絕擔任董事的職務，委託書將投票給我們董事會指定的任何被提名人來填補這一空缺。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀人或被提名人發出投票指示，你的經紀人將在這件事上讓你的股票沒有投票權。
提名程序
正如我們在2022年股東年會後生效的第三次修訂和重新修訂的章程中所述，對於所有正式召開或召開的股東會議，如有法定人數出席，對於董事選舉，所投選票的多數應足以選舉董事；但條件是，就競爭性選舉而言，如果截至股東大會之日，被提名人的人數超過待選董事的人數，則應以多數票選出董事。儘管有上述規定，如果在年度會議上被提名連任的董事未能獲得支持連任的票數多於反對連任的票數，該董事應立即提交辭呈供我們的董事會審議。然後，我們董事會指定的提名和公司治理委員會將向我們的董事會提出接受或拒絕提交的辭呈的建議。然後，我們的董事會將有90天的時間，自適用的年度會議的選舉結果被認證之日起，將其決定通知辭職的董事。本公司董事會在作出決定時可能會考慮所有相關因素，包括任何聲明的反對理由、投票反對的根本原因是否可以糾正、辭職的董事對我們的服務年限和貢獻，以及辭職是否會導致我們未能遵守任何適用的規則或要求、是否會導致根據任何融資或其他重大協議而決定的“控制權變更”，或是否會導致我們在任何重大協議下違約。如果辭職的董事遞交的辭呈不被接受，該董事將繼續在我們的董事會任職。
董事會建議投票“贊成”上述各董事提名。
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目錄表
董事會與公司治理
我們的業務由董事會領導管理，董事會目前由七名成員組成。下表載列任期將於週年大會屆滿的七名董事及獲提名於週年大會上選舉為董事的人士的姓名、截至記錄日期的年齡及若干其他資料。
任期屆滿的董事 |
| 年齡 |
| 職位 |
| 董事 |
伊恩·杜克斯，D·菲爾。 | 64 | 董事會主席 | 2016 | |||
雅典娜·康圖裏奧蒂斯，醫學博士 | 51 | 董事 | 2019 | |||
温迪·迪克森博士(1) | 67 | 董事 | 2022 | |||
瑞安·梅納德 | 53 | 董事 | 2015 | |||
梅里爾·A·麥克皮克 | 87 | 董事 | 2011 | |||
韋恩·P·羅斯鮑姆 | 55 | 董事 | 2016 | |||
Michael Weiser，醫學博士，博士 | 60 | 董事 | 2018 | |||
温迪·雅諾 | 67 | 董事 | 2023 |
以下是每一位董事的個人資料。
伊恩·杜克斯，D·菲爾。杜克斯博士於2016年8月加入公司董事會，並於2016年8月16日被任命為董事會主席。杜克斯博士目前是OrbiMed Advisors and LLC的風險投資合夥人。此前，他曾擔任高級副總裁，並擔任默克研究實驗室業務開發和許可主管，直至2016年5月。他於2013年8月加入默克。在加入默克之前，杜克斯博士於2010年8月至2013年8月在安進擔任外部研發副總裁總裁。2007年至2010年，杜克斯博士擔任Essentialis Treeutics首席執行官兼董事會成員，該公司是一家臨牀階段生物技術公司，專注於開發治療罕見代謝性疾病的突破性藥物。2000年至2007年，杜克斯博士擔任葛蘭素史克科技許可部副總裁；在此之前，1990年至1999年，他在葛蘭素史克惠康擔任過多個職位，包括代謝和泌尿生殖系統疾病探索開發負責人和離子通道藥物發現小組負責人。杜克斯博士擁有牛津大學的法學碩士和哲學博士學位，利茲大學的心血管研究理學碩士學位和巴斯大學的藥理學理學學士學位。
我們的董事會認為，杜克斯博士非常有資格擔任董事會成員，因為他在製藥行業擁有豐富的經驗，包括他在高級管理職位上的服務。
雅典娜·康圖裏奧蒂斯，醫學博士康圖裏奧蒂斯博士於2019年6月加入我們的董事會。康圖裏奧蒂斯博士是Avenzo治療公司的聯合創始人兼首席執行官，該公司是一家專注於腫瘤學的私營生物技術公司。在此之前，她曾在2018年擔任Turning Point Treateutics的首席執行官兼首席執行官和董事會成員，直到2022年8月被百時美施貴寶收購。康圖裏奧蒂斯博士還曾擔任多家公共生物技術公司的首席醫療官，包括Adverum BioTechnologies、Halozyme Treateutics和Ambit Biosciences。在她職業生涯的早期，康圖裏奧蒂斯博士領導了輝瑞和百時美施貴寶的產品開發，包括Sutent®、Mylotarg®、Bosulif®和Sprycel®。她還在Passage Bio和私人持股的生物技術公司Capstein Treeutics、Leal Treateutics和Recludex Treeutics的董事會任職。康圖裏奧蒂斯博士擁有加州大學洛杉磯分校的本科學位和塔夫茨大學醫學院的醫學博士學位。她在加州大學洛杉磯分校和弗雷德·哈欽森癌症研究中心接受了兒科血液腫瘤學項目的培訓。
我們的董事會認為，康圖裏奧蒂斯博士非常有資格擔任董事會成員，因為她有醫學和商業背景和教育背景，她曾在幾家生物技術公司擔任高管，以及她在藥物開發方面的經驗。作為一家非上市公司的高管和另一家上市公司的董事會成員，康圖裏奧蒂斯博士能夠將必要的時間投入到我們的董事會中。我們相信，她的經驗使她成為董事會的寶貴資產。
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目錄表
温迪·迪克森博士迪克森博士於2022年6月加入我們的董事會。迪克森博士曾在2001年至2009年擔任百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)首席營銷官和全球營銷總監總裁。她領導了八種新產品的全球商業化和發佈戰略，並指導了在線品牌的增長和生命週期管理。作為BMS執行委員會的成員，她深入參與了將BMS轉變為一家非常成功的專業生物製藥公司的戰略和活動。迪克森博士還建立了BMS“女性親和力網絡”，並擔任該網絡的執行贊助商，重點關注性別多樣性和包容性優先事項。1996年至2001年，迪克森博士在默克公司擔任市場營銷部高級副總裁，負責推出六種新產品。此前，迪克森博士曾在West PharmPharmticals、Osteotech和Centocor擔任過行政管理職務，還在SmithKline和弗蘭奇(現為葛蘭素史克)擔任過營銷、監管事務、項目管理和生物化學家等多個職位。她目前是Zevra治療公司、Alkermes Plc、Arvinas公司和Black Diamond治療公司的董事會成員。此前，迪克森博士曾在Incell公司、藍鳥生物公司、Dentsply國際公司、Furiex製藥公司、Orexigen治療公司、SESEN生物公司(前Eleven BioTreateutics公司)、Ardea生物科學公司和Voyager治療公司的董事會任職。在英國劍橋大學獲得自然科學博士學位和生物化學博士學位。
我們的董事會認為，迪克森博士非常有資格擔任董事會成員，因為她在製藥行業擁有豐富的經驗，包括她在高級管理職位上的服務以及她在董事會的服務經驗。雖然迪克森博士在其他三家上市公司的董事會任職，但她仍然能夠將必要的時間投入到我們的董事會中。我們相信，她的經驗使她成為董事會的寶貴資產。
瑞安·梅納德。梅納德先生於2015年2月加入公司董事會。梅納德目前擔任上市的商業階段生物製藥公司Cara Treateutics，Inc.的首席財務長。此前，他曾在2019年10月至2022年初擔任LetsGetChecked的首席財務官。梅納德先生於2018年2月至2019年6月擔任私營生物技術公司Blade Treateutics，Inc.的首席財務官。直到2017年12月，他一直擔任上市商業期藥物開發公司瑞格爾製藥有限公司的執行副總裁總裁兼首席財務官。他於2001年9月加入睿高擔任企業總監，並於2001年10月被任命為助理祕書。2006年6月任睿高財務副總裁總裁兼代理首席財務官；2007年1月任睿高副總裁總裁兼首席財務官。在加入睿高之前，李·梅納德先生於1999年11月至2001年4月期間擔任電子商務軟件公司Personify，Inc.的企業總監兼董事財務與會計總監。從1998年7月到1999年10月，他擔任General Magic，Inc.的財務總監；從1994年7月到1998年6月，他在Siliconix，Inc.擔任各種職位，最近的職務是高級財務經理。他之前曾在安永會計師事務所工作。梅納德先生擁有聖克拉拉大學商業會計學士學位。
我們的董事會認為，梅納德先生非常有資格擔任董事會成員，因為他作為上市和商業期生物製藥公司的首席財務官具有豐富的經驗，以及他在審計以及與上市制藥公司運營有關的財務和其他相關事務方面的專業知識。
梅里爾·A·麥克皮克。一般(代表)McPeak於2011年7月加入公司董事會。從2015年2月到杜克斯博士被任命為新的董事長之前，麥克匹克將軍一直是公司董事會中的董事首席執行官。2013年1月至14日至2013年7月24日，麥克匹克將軍還擔任該公司的無薪臨時首席執行官。麥克皮克將軍目前是麥克皮克諮詢公司的總裁，這是他在1995年創立的一家諮詢公司。他之前曾擔任過幾家上市公司的董事公司，包括泰克公司、跨世界航空公司和ECC國際公司，他在ECC國際公司擔任董事會主席多年。自2010年11月以來，General McPeak一直擔任Research Solutions，Inc.的董事，該公司致力於開發系統以重複使用已發佈的內容。他還曾於2013年3月至2019年5月擔任航空航天和國防承包商Aerojet Rocketdyne的董事會成員，並於2015年1月至2018年4月擔任獨立油氣生產商Lilis Energy的董事會成員。從2009年1月到2009年1月，他擔任私人持股的金屬加工和金屬精加工服務交鑰匙提供商Coast Plating，Inc.的董事會主席，直到該公司被Trive Capital收購併更名為Valence Surface Technologies。他繼續擔任該公司的董事，該公司成為中國最大的獨立擁有的航空航天和國防金屬加工公司，直到Valence於2019年6月被另一傢俬募股權公司收購。他幫助創立了ethicsPoint，Inc.董事會主席，從2003年12月到2012年2月，該公司是一家風險管理和合規軟件即服務提供商，於2012年被收購，並重新命名為Navex Global。麥克皮克將軍一直是Navex Global的董事會成員，直到該公司於2014年被出售。
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目錄表
從1990年到1994年底退役，麥克皮克將軍一直擔任美國空軍參謀長。作為參謀長聯席會議成員，麥克皮克將軍曾擔任美國國防部長和總裁的軍事顧問。麥克皮克將軍在聖地亞哥州立學院獲得經濟學學士學位，在喬治華盛頓大學獲得國際關係理學碩士學位，是外交關係委員會成員。2010年7月至2017年12月，麥克皮克將軍擔任美國戰場古蹟委員會主席。
我們的董事會認為，麥克皮克將軍非常有資格擔任董事會成員，因為他有豐富的領導經驗，包括他在軍隊中的經驗，以及他作為董事公司成員在許多公共和私人公司董事會任職的經驗。
韋恩·P·羅斯鮑姆。羅思鮑姆先生於2016年6月加入我們的董事會。羅思鮑姆先生目前是Quogue Capital LLC的總裁，Quogue Capital LLC是他於2001年創立的單家族生命科學私募股權投資基金。從2012年開始，羅斯鮑姆先生一直是多家生命科學公司的聯合創始人和執行主席，包括2016年2月被出售給阿斯利康的Acerta Pharma，B.V.，Kartos Treeutics和Telios Pharma。羅思鮑姆先生在戰略諮詢公司卡森集團領導生物技術業務。Rothbaum先生於1990年畢業於賓厄姆頓大學Phi Beta Kappa，主修政治學和心理學，並在喬治華盛頓大學獲得國際經濟學碩士學位。
我們的董事會認為，羅思鮑姆先生的商業背景和教育背景、他作為一家專注於生命科學行業的投資基金經理的投資經驗，以及他在其他生物技術公司擔任領導和管理能力的經驗，都非常適合擔任董事會成員。
Michael Weiser，醫學博士，博士魏澤博士於2018年3月加入公司董事會。他是Actin Bied LLC的創始人，自2006年以來一直擔任該公司的負責人。Actin Bimed是一家醫療保健投資公司，專注於發現和開發針對未得到滿足的醫療需求的新療法。在加入肌動蛋白Bimed之前，Weiser博士是派拉蒙生物資本公司的研究主管，該公司是一家制藥開發和醫療保健投資公司。魏澤博士此前曾擔任切爾西治療國際有限公司的董事會主席，該公司是一家處於發展階段的製藥公司，於2014年被H.Lundbeck A/S收購；曾擔任Ziopharm Oncology，Inc.的董事會成員，該公司是一家上市的生物製藥公司，專注於腫瘤學的免疫療法；曾擔任過Emisphere Technologies，Inc.的董事會成員，該公司是一家制藥和藥物輸送公司。韋瑟博士擁有佛蒙特大學心理學學士學位，在紐約大學醫學院獲得醫學博士學位，並在康奈爾大學醫學院完成了分子神經生物學博士學位。
我們的董事會認為，魏澤博士具備擔任董事會成員的高度資格，原因是他的醫學和商業背景和教育背景，他在董事會任職的經驗，以及他作為一家專注於生物技術公司的投資基金經理的投資經驗。
温迪·雅諾。雅諾於2008年9月從默克公司退休，此前她在默克公司從事了26年的商業和人力資源工作，資歷越來越高，最近的一次是執行副總裁總裁和退休前的首席營銷官。在擔任這一職務期間，雅諾女士領導了一個組織，負責全球商業化戰略以及在20多個治療領域支持藥品上市前和上市後商業化的所有方面。雅諾女士目前是上市生命科學公司Ideaya Bio，Inc.、Tarsus PharmPharmticals，Inc.和Inovio PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，在收購之前，她曾在St.Jude Medical，Inc.，MyoKardia，Inc.，Medivation，Inc.，Global血液治療公司，Aratana Treateutics，Inc.，Alder BiopPharmticals，Inc.和Durata Treateutics，Inc.的董事會任職。雅諾女士擁有波特蘭州立大學工商管理學士學位和坦普爾大學工商管理碩士學位。
我們的董事會認為，雅諾女士非常有資格擔任董事會成員，因為她在製藥行業擁有豐富的經驗，包括擔任高級管理職務和在董事會任職的經驗。我們相信，她的經驗使她成為董事會的寶貴資產。
董事獨立自主
本公司董事會已決定，本公司每名現任董事均符合適用的納斯達克證券市場規則及美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”資格，並符合以下規則第10A-3條所載的獨立準則
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目錄表
根據經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)，彼等與吾等並無任何重大關係(不論直接或作為任何實體的合夥人、股東或高級職員)，與彼等作為董事會成員的獨立性認定不符。我們的董事會已經決定，我們審計委員會的現任成員梅納德先生、麥克皮克將軍和魏澤博士作為我們審計委員會成員的服務目的也是“獨立的”。
董事會多樣性矩陣
下表提供了截至2022年年度股東大會的記錄日期和記錄日期的董事會組成的某些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克上市規則第5605(F)條中使用的類別相同。我們的董事會致力於擁有一個多元化的董事會，包括思想、背景和經驗的多樣性，以及性別認同、種族、民族和性取向等個人特徵的多樣性。
董事會成員多元化矩陣（截至2023年4月14日） | ||||||||||
董事總數 | 7 |
| ||||||||
沒有 | ||||||||||
披露 | ||||||||||
第一部分：性別認同 |
| 女性 |
| 男性 |
|
| 非二進制 |
| 性別 | |
董事 |
| 2 |
| 5 |
| — |
| — | ||
第二部分：人口統計背景 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
非裔美國人或黑人 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
阿拉斯加原住民或原住民 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
亞洲人 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
西班牙裔或拉丁裔 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
白色 |
| 2 |
| 5 |
| — |
| — | ||
兩個或兩個以上種族或民族 |
| — |
| — |
|
|
| — | ||
LGBTQ+ |
|
|
|
|
| 1 |
|
|
|
|
沒有透露人口統計背景 |
|
|
|
| — |
|
|
|
| |
董事會成員多元化矩陣（截至2022年4月18日） | ||||||||||
董事總數 | 6 |
| ||||||||
沒有 | ||||||||||
披露 | ||||||||||
第一部分：性別認同 |
| 女性 |
| 男性 |
|
| 非二進制 |
| 性別 | |
董事 |
| 1 |
| 5 |
| — |
| — | ||
第二部分：人口統計背景 |
|
|
|
|
|
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|
| ||
非裔美國人或黑人 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
阿拉斯加原住民或原住民 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
亞洲人 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
西班牙裔或拉丁裔 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
白色 |
| 1 |
| 5 |
| — |
| — | ||
兩個或兩個以上種族或民族 |
| — |
| — |
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| — | ||
LGBTQ+ |
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| 1 |
| — |
| — | ||
沒有透露人口統計背景 |
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| — |
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| |
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公司治理一瞥
董事提名流程
提名和公司治理委員會負責管理董事的提名過程，並制定董事會成員候選人的標準以及遴選列入我們推薦的董事提名名單的候選人的程序。委員會的章程可在我們網站www.iovance.com的“投資者”部分“公司治理--治理亮點”下查閲。
董事會成員的最低標準。根據董事提名程序，每位董事會候選人必須至少具備以下具體最低資格：
| ● | 候選人應準備好代表我們所有股東的最大利益，而不是隻代表一個特定的選民。 |
| ● | 候選人應是在其個人和職業生活中表現出正直和道德，並在其所選領域建立了專業成就記錄的個人。 |
| ● | 候選人或任何家族成員(定義見納斯達克證券市場有限責任公司規則)、聯屬公司或聯營公司(各自定義見美國證券交易委員會規則)均不會在我們當前或潛在的任何競爭對手中擁有任何重大的個人、財務或專業利益。 |
| ● | 候選人應準備好全面參與董事會活動，包括(如果有資格)在至少一個委員會中的積極成員身份，以及出席和積極參與董事會會議和他或她所屬的任何委員會的會議，並且沒有其他個人或專業承諾，在提名和公司治理委員會的唯一判斷下，會干擾或限制他或她這樣做的能力。 |
理想的品質和技能。 提名及企業管治委員會亦認為每名候選人應：
| ● | 有助於我們董事會的整體多樣性-多樣性被廣泛解釋為各種觀點、觀點、個人和專業經驗和背景，以及其他差異化特徵。 |
| ● | 積極促進董事會成員之間的協作文化。 |
| ● | 擁有與我們成為領先生物製藥公司的目標相關的專業和個人經驗和專業知識。在我們發展的這個階段，相關經驗可能包括，除其他外，大型生物技術或製藥公司的首席執行官或高級管理經驗，上市公司或大型大學中腫瘤學、免疫學或分子生物學領域的醫學研究或臨牀開發活動的高級管理經驗，以及財務、會計、銷售和營銷、組織發展和公共關係中的一個或多個方面的相關高級專業知識。 |
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目錄表
確定候選人的內部流程。提名和公司治理委員會有兩種主要方法來確定董事會候選人。提名和公司治理委員會可能會定期從多個來源徵集對可能的候選人的建議，其中可能包括董事會成員、我們的高級管理人員、董事會成員個人認識的個人，以及董事會成員或我們的高級管理人員進行的獨立研究。提名和公司治理委員會還可以利用其章程規定的權力，聘請一家或多家獵頭公司來確定候選人，費用由公司承擔。如果使用獵頭公司，可能會要求它確定符合最低和所需資格的可能候選人；面試和篩選候選人，並進行適當的背景和背景調查；在篩選和評估過程中充當董事會、提名和公司治理委員會與候選人之間的聯絡人；並在提名和公司治理委員會需要時提供諮詢。提名和公司治理委員會根據其章程有權批准這些公司的費用和其他保留條款。
股東提名董事。 提名和公司治理委員會還將審議適當提交的董事會成員候選人的股東提名。任何股東可在股東周年大會上推薦一名或多名合資格人士當選為董事，但條件是股東須在上一年度股東周年大會向股東發出委託書的週年日前不少於90天且不超過120天向我們的主要執行辦事處的公司祕書提供推薦。如果我們設定的年度股東大會日期不是在上一次年度股東大會日期之前或之後的30個月內，股東的建議必須在郵寄年度會議日期通知或公開披露該日期(以較早發生者為準)後第十天內收到。要有資格獲得考慮，股東提出的候選人必須在所有方面都獨立於提供提名的股東，如提名和公司治理委員會或適用法律所確定的那樣，根據董事股票市場有限責任公司規則，有資格成為獨立的納斯達克公司，並符合董事會成員的最低標準如上所述。
對候選人的評估。提名和公司治理委員會將考慮通過上述程序確定的所有候選人，並將根據相同的標準對每個候選人進行評估，包括現任者。如果根據提名和公司治理委員會或其他董事的初步評估，仍然對候選人感興趣，提名和公司治理委員會主席或一名或多名其他董事將面試候選人，並將面試官(S)的評價傳達給提名和公司治理委員會其他成員(S)、董事會主席、首席執行官和董事會獨立成員。稍後將由提名和公司治理委員會的其他成員、董事會和高級管理層進行審查。最終，將進行背景和背景調查，提名和公司治理委員會將召開會議，最終確定推薦候選人名單，供董事會審議。
確定和評估過程的時間安排。我們的財政年度就是歷年。提名和公司治理委員會預計將召開一次或多次會議，審議將向董事會推薦的候選人，以納入我們為下一屆年度會議推薦的董事提名名單和我們的委託書。我們的董事會通常在每年3月底或4月初召開會議，在那次會議上批准董事的提名名單，這些名單將提交給股東，並由股東在年度會議上推薦選舉，年會通常在5月或6月舉行。所有候選人，無論是內部確定的還是從股東那裏收到的提名，經過評估後由提名和公司治理委員會和獨立董事會成員推薦，並經董事會批准，都將包括在我們的委託書中推薦的董事提名名單中。
董事會會議
根據特拉華州的法律和我們的章程，我們公司的財產、事務和業務在我們的董事會的監督和管理下進行。根據我們的章程，我們的董事會可在其認為適當的情況下，不時設立由一名或多名董事組成的委員會。
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。目前，我們的大多數董事都是納斯達克股票市場有限責任公司規則中定義的“獨立董事”，該規則將“獨立董事”定義為“除本公司高管或僱員以外，或與本公司董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的任何其他個人。”這個
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目錄表
Definition進一步規定，在過去三年中的任何時間，我們(或我們的任何母公司或子公司)使用董事被視為獨立的障礙，無論我們董事會的決定如何。
我們的董事會已經決定，為了在2023年的董事會中任職，我們所有的董事都是獨立的，根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則。
在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的董事會舉行了五次會議，其中包括非執行董事會會議。每名董事在其擔任董事的2022財年期間至少出席了董事會會議總數的75%。在2022年期間，我們的董事會也多次以書面同意的方式行事。
高管會議
在截至2022年12月31日的財政年度內，每一次董事會例會和每一次董事會常務委員會會議都舉行一次執行會議。
董事會各委員會
我們的董事會有一個常設審計委員會，提名和公司治理委員會，以及薪酬委員會。在截至2022年12月31日的財政年度內，審計委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議，薪酬委員會舉行了兩次會議。董事會常務委員會在2022年期間也多次以書面同意的方式採取行動。
現任委員會成員如下：
審計委員會
審計委員會目前由以下成員組成：
瑞安·梅納德(主席)
梅里爾·A·麥克皮克
Michael Weiser，醫學博士，博士
審計委員會根據書面章程運作。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性； |
| ● | 監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作； |
| ● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露； |
| ● | 監督我們對財務報告、披露控制和程序以及行為和道德準則的內部控制； |
| ● | 監督我們的內部審計職能； |
| ● | 獨立會見我們的內部審計人員或顧問、獨立註冊會計師事務所和管理層； |
| ● | 審查批准或批准任何關聯人交易； |
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目錄表
| ● | 定期審查和評估我們的保險計劃(包括董事和高級管理人員保險計劃)的充分性，並向董事會建議此類計劃的任何變化；以及 |
| ● | 編制美國證券交易委員會規則規定的審計委員會報告(包括在本委託書第22頁)。 |
截至本委託書發表之日，李·梅納德先生、李·韋瑟博士和麥克皮克將軍構成審計委員會的所有成員。審核委員會全體成員均為非僱員董事，且獨立，定義見納斯達克證券市場有限責任公司規則。梅納德是上市公司Rigel PharmPharmticals，Inc.的前首席財務官，他在該公司擔任了10多年的首席財務官。由於他在財務、審計和會計方面的知識，我們的董事會指定他為審計委員會的“審計委員會財務專家”。
審計委員會根據一份書面章程運作，該章程可在我們網站www.iovance.com的“投資者”部分“公司治理-治理要點”下查閲。
薪酬委員會
賠償委員會目前由以下成員組成：
Michael Weiser，醫學博士，博士(主席)
雅典娜·康圖裏奧蒂斯，醫學博士
梅里爾·A·麥克皮克
韋恩·P·羅斯鮑姆
薪酬委員會負責我們高管和董事的薪酬。作為其職責的一部分，薪酬委員會有以下職責：
| ● | 確定高管人員的同級組、年度基本工資和年度激勵性薪酬金額，並確定年度獎勵水平以及為獲得年度和長期激勵性獎勵而要達到的運營和任何其他目標。 |
| ● | 審查和評估首席執行官的業績和領導能力，並根據薪酬委員會認為適當的業績和其他因素，決定年度和任何長期獎勵獎勵的金額，以及對年薪和年度獎勵補償金額的任何調整。 |
| ● | 審查其他高管的業績，批准或建議董事會批准年度和任何長期激勵獎勵的金額，以及根據這些業績對年薪和年度激勵薪酬金額的任何調整以及賠償委員會認為適當的其他因素。 |
| ● | 審查非僱員董事的薪酬，並向董事會建議非僱員董事的薪酬組成和金額，以供其批准。 |
作為其他職責的一部分，薪酬委員會審查和批准美國證券交易委員會要求納入年報和委託書的任何報告，對我們的薪酬結構進行全面監督，並在認為必要時保留和批准薪酬顧問和其他薪酬專家的留用條款。薪酬委員會的其他具體職責和職責包括審查高管的業績；審查和批准與高管薪酬相關的目標；管理我們的基於股權和激勵性的薪酬計劃；以及為在我們的董事會及其委員會和董事會主席任職制定薪酬政策和做法。
在考慮到賠償顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性後，賠償委員會有權保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見。我們的薪酬委員會要求薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或以其他方式向薪酬委員會提供建議的人，都必須是獨立的。
17
目錄表
薪酬委員會已授權我們的首席執行官向(I)新聘用的非執行員工和(Ii)非執行員工授予股權，作為我們年度績效評估的一部分。薪酬委員會已經確定了我們的首席執行官可以授予非執行股權的某些參數。
薪酬委員會負責為我們公司制定就業補償政策，包括確保這些政策具有足夠的吸引力來留住我們公司的現有員工並激勵未來的員工。有關薪酬委員會用於考慮和確定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序的説明，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析”。
我們的董事會已經決定，根據納斯達克股票市場有限責任公司規則的現行獨立標準，薪酬委員會的每一名現任成員都是“獨立的”。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會目前由以下成員組成：
Merrill A.McPeak(主席)
雅典娜·康圖裏奧蒂斯，醫學博士
温迪·迪克森博士
Michael Weiser，醫學博士，博士
提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準，推薦候選人在我們的年度會議上當選為董事；制定並定期審查公司治理原則和相關政策，以供董事會批准；監督董事會的組織，以適當和有效地履行其職責；並確保適當關注並有效迴應股東對公司治理的關切。提名和公司治理委員會還監督董事會對其業績的年度評估。此外，提名和公司治理委員會與董事會一起監督高級管理人員的繼任規劃。
通常，我們董事會的提名人選是由我們現有的董事提名的。在尋找和評估有資格成為董事會成員的個人時，我們的現任董事將考慮他們認為合適的因素，以幫助發展一個性質多樣、由經驗豐富的顧問組成的董事會和委員會。除法律規定外，我們的董事會在評估董事會選舉候選人時，沒有就多樣性的考慮採取正式政策。然而，我們的董事會認為，成員應反映最廣泛意義上的多樣性，但不應基於種族、膚色、性別、國籍或性取向來選擇或排除成員。在此背景下，我們的董事會在評估候選人是否有資格進入我們的董事會時，確實會考慮候選人的經驗、教育程度、行業知識、公司歷史、獨立性和觀點上的差異。在評估這些候選人時，我們的董事會尋求在其組成中實現知識、經驗和能力的平衡。根據這項評估，我們的董事會決定是否面試潛在的被提名人，如果有必要，一名或多名董事親自或通過電話面試潛在的被提名人。
科學委員會
2020年10月，董事會成立了一個特設委員會，我們稱之為科學委員會，由羅斯鮑姆先生和魏澤博士作為該委員會的兩名董事以及其他成員和顧問組成。科學委員會主要負責為監管事務和臨牀開發事項提供管理實踐指導，審查公司的監管戰略以及與美國食品和藥物管理局(FDA)就公司的任何臨牀計劃提交的任何重要文件和溝通。科學委員會將保持活躍，直到董事會決定在不再需要該委員會時解散該委員會。科學委員會在截至2022年12月31日的一年中保持活躍，並將繼續活躍到2023年。
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目錄表
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
我們的董事會認為，在任何給定的時間，以其認為最符合公司利益的方式選擇公司的董事長和首席執行官是重要的。我們的董事長和首席執行官職位由兩個不同的人擔任，使董事會和管理層之間有更大的獨立性。
我們的董事會目前完全由獨立於公司管理層的個人組成，假設被提名人在年會上當選，我們董事會的所有成員將繼續是獨立董事。我們的董事會及其委員會在過去一年中定期開會，以確保獨立董事得到關於公司事務的充分簡報和信息。每名獨立董事均可接觸本公司的行政人員。通過這種方式，我們尋求保持消息靈通的獨立董事，他們準備就我們的商業事務做出明智的決定。
管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體在監督此類風險的識別、評估和緩解方面發揮着重要作用。我們的董事會審查有關公司財務和運營的信息，以及與每一項相關的風險。例如，對財務風險管理的監督主要由審計委員會負責，該委員會有權任命和監督我們的獨立審計師，監督我們的財務報告程序和內部控制系統的完整性，併為我們的獨立審計師、管理層和我們的董事會之間提供溝通的渠道。薪酬委員會負責監督與公司薪酬計劃和安排有關的風險管理。在履行其風險監督責任時，我們的董事會作為一個整體並通過任何已成立的委員會採取行動，與管理層協商，以評估並在適當時修改我們的風險管理策略。
股東與董事會成員的溝通
希望與我們的董事會成員交流的股東可以通過我們的主要執行辦公室聯繫我們，地址為：825Industrial Road，Suite A400，San Carlos，California 94070。專門標記為供董事會或特定董事使用的書面通信，除非明顯是營銷或徵集材料，否則將未經打開轉發給現任董事會主席杜克斯博士或其收件人，或在下一次定期董事會會議上提交給董事會全體或特定董事。
董事會成員出席週年會議的情況
公司的政策是要求每一位董事和董事的被提名人出席股東年會。鑑於持續的冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對公眾健康的影響，我們的董事於2022年獲準虛擬出席我們的年度會議，2023年繼續獲準出席。
道德守則
我們的董事會已經通過了一項適用於我們的高級管理人員、董事和員工的行為和道德準則(“道德準則”)。如果任何人提出書面要求，我們將免費向任何人提供我們的道德準則副本。申請應發送至：加利福尼亞州聖卡洛斯，94070，Suite400工業路825號，Iovance BioTreateutics，Inc.公司祕書。我們的道德準則也可以在我們網站www.iovance.com的“投資者”部分“公司治理-治理亮點”下獲得。
對企業責任的承諾
我們的企業責任是我們長期成功的基礎，也是我們為需要新治療方案的癌症患者提供醫療保健的承諾。現在，它對我們的利益相關者也比以往任何時候都更加重要。我們對環境、社會和治理(“ESG”)問題有着堅定的承諾，並將隨着我們的發展而進一步努力。2023年，我們將繼續關注ESG問題。
積極的工作環境。以負責任和尊重的態度管理我們的員工對於我們業務的持續成功至關重要。我們促進工作場所的安全、健康和福祉。我們努力讓我們的員工掌握合適的表演技能
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目錄表
他們的角色，我們為我們的員工提供發展倡議和機會。在多元化和包容性的環境中，每個團隊成員都發揮着獨特而至關重要的作用，我們認識到他們對我們業務成功的貢獻。高管管理團隊，每個團隊都包括一名高級人力資源(“HR”)專業人員，負責實施人力資源實踐，履行我們的就業責任，提供支持性和包容性的環境，並支持我們的業務戰略。
多樣性。我們相信，多元化的員工隊伍不僅對我們的業績產生積極影響，加強我們的文化，而且還培養了一批經驗豐富的管理領導者。在我們發展公司的過程中，招聘思想、背景、經驗以及性別認同、種族、種族和性取向等個人特徵的多樣性仍然是一個重點領域。2022年，我們的員工人數增長了58%。截至2023年3月14日，女性仍佔勞動力的大多數，約佔我們勞動力的54%，約佔管理層的57%。我們還致力於建立一支種族和民族多元化的勞動力隊伍。截至2023年3月14日，種族多元化的員工(那些自認為是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔或兩個或兩個以上種族的員工)約佔我們全球員工總數的47%，約佔我們管理層的41%(我們的六名員工拒絕透露自己的身份，或以其他方式不向我們提供此信息)。
倫理與公司治理。我們渴望保持最高的道德標準。我們的所有員工都必須遵守我們的愛的行為和道德準則，其中規定，我們的所有員工、高級管理人員和董事必須(I)在內部和我們彼此之間的業務交易中誠實誠實，(Ii)負責任、建設性和公平地做出所有決定，而不偏袒種族、膚色信仰、宗教、國籍、性別、婚姻狀況、年齡、退伍軍人身份或任何其他受保護階層的成員身份或接受公共援助。
環境、健康和安全。我們相信，健康和安全是每個人的責任。Iovance渴望運行一個綜合的環境、健康和安全管理系統，以確保其設施按照國際公認的標準運行。這一框架包括遵守政府條例和承諾，不斷改善勞動力的健康和安全，並將作業對環境的影響降至最低。我們努力建立一個無傷害的工作場所，我們致力於預防計劃，承諾在我們的所有運營中表現出色。我們繼續在確定我們的關鍵安全業績指標方面取得進展，通過跟蹤幾個指標來衡量，這些指標包括但不限於受傷和發病率，如損失工作日事故、休班天數和可記錄的事故。在2022年間，Iovance的總體可記錄事故率為0.61，工作日案例丟失為零。我們還制定並實現了零傷亡、零安全違規、零罰款的目標。
我們全面的環境、健康和安全(“EHS”)計劃側重於通過識別、評估和糾正危險來降低風險。2022年，Iovance開始使用事件管理軟件為事件報告、調查和根本原因分析事件提供全公司範圍的集成解決方案。該方法不僅提高了可見性和效率，還意味着所有Iovance人員都能夠從任何事件中學習。
對受控區域的訪問取決於員工的角色、培訓和業務需求，這是一項既保護員工安全又保護實驗室和製造完整性的政策。此外，我們正在每個地點組建應急小組，在緊急疏散期間負責艾萬斯大樓的所有員工。我們提供有關滅火器、急救、心肺復甦和自動體外除顫器使用的定期培訓。根據員工的工作職責，為他們分配額外的培訓，可能包括血源性病原體、危險廢物管理、電氣安全和危險能源控制等主題。
作為EHS計劃的一部分，每個站點都成立了一個跨職能的EHS委員會，以審查和分析安全指標和事件，以確定潛在的趨勢，就行動計劃提供反饋，並推動EHS倡議，以提高認識和改進績效。每個EHS委員會都有來自組織不同職能和級別的成員，並由現場領導委員會監督，該委員會至少每季度審查一次安全指標、事故和EHS委員會的表現。
對環境的影響。
在艾萬斯，我們認識到以對環境負責的方式開展業務的重要性。
我們的目標是零意外釋放、不遵守規定和罰款。在本報告所述期間，Iovance遵守了所有適用的環境法律和法規。以董事為首的EHS有共同的責任
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目錄表
環境、健康和安全，並由我們的高級管理團隊成員監督，與現場級別的EHS專業人員合作。我們繼續開發我們的環境指標，同時跟蹤和趨勢我們的廢物回收率、總廢物、能源和水消耗以及温室氣體排放。
隨着我們擴大我們的業務和設施足跡，我們已經啟動了跟蹤我們的環境影響的項目，其中可能包括提高我們的可持續性和最大限度地減少我們的環境足跡的措施。我們還在探索節能項目，以降低我們辦公區和實驗室的能源使用量。愛文斯細胞治療中心的核心和外殼(i我們位於賓夕法尼亞州費城的製造工廠以及位於加利福尼亞州聖卡洛斯的新總部獲得了LEED金牌認證，表明我們遵守了某些穩健的環境可持續實踐。這個iCTC還包括毗鄰的綠地和室外蓄水池，以促進綠色環境。
我們還承諾減少、重複使用或回收利用。自2021年至今，我們已經開展了幾個回收項目，包括：
| ● | 坦帕實驗室回收利用。2021年，Iovance員工和EHS委員會與南佛羅裏達大學(USF)合作，在Iovance Tampa實驗室啟動了一項回收計劃，回收所有塑料、紙張和紙板。USF每天晚上都會從我們的實驗室提供並收集幾個5加侖的紙和塑料回收箱。此外，所有紙板在回收之前都會被分解。 |
| ● | 撕碎一切的政策。於2022財政年度，所有Iovance網站均參與了我們的廢紙回收政策，該政策亦可防止數據泄露。此外，收集控制枱由100%回收木質刨花板製成，並在具有怠速技術的節能卡車中運輸。 |
董事薪酬
我們認為，現金和股權薪酬的組合適合於吸引和留住我們希望在董事會任職的個人，這種方法與我們同行公司的政策相當。我們的現金薪酬政策旨在鼓勵董事和高管在正式會議期間和之間進行頻繁和積極的互動，並補償董事的時間和努力。此外，我們認為，將非僱員董事的長期利益與公司及其股東的利益保持一致非常重要，向非僱員董事授予股權補償，從而增加非僱員董事對我們普通股的所有權，是實現這一一致的適當手段。
於2022年，我們的非僱員董事除了在董事會和常務委員會的服務獲得股權薪酬外，還獲得一項年度現金預聘金，詳情見下表。我們的非僱員董事不會獲得額外福利或其他福利。我們目前正在審查我們的董事薪酬計劃，預計2023年非員工董事薪酬將保持不變。
每年一次 | |||||||
現金 | 每年一次 | ||||||
固位器 | 權益 | ||||||
($)(1) | 補償(2) | ||||||
董事會成員 |
|
| $ | 50,000 |
| $ 425,000 | |
董事會主席（額外保留人員） |
|
| $ | 25,000 |
| $ 425,000 | |
審計委員會 |
| 椅子 | $ | 15,000 |
|
| |
| 成員 | $ | 7,500 | ||||
薪酬委員會 |
| 椅子 | $ | 15,000 |
|
| |
| 成員 | $ | 7,500 | ||||
提名和公司治理委員會 |
| 椅子 | $ | 15,000 |
|
| |
| 成員 | $ | 7,500 | ||||
| (1) | 每年的現金保留費按季度分期支付。 |
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目錄表
| (2) | 代表具有以下特點的遞延受限制單位（“受限制單位”）： |
| ● | 425，000美元的價值等於同行公司75這是授出日期之收市價四捨五入至不超過425，000美元之授出日期之公平值。 |
| ● | 股東股份單位於一年或下屆股東周年大會前一日（以較早者為準）歸屬。 |
| ● | 收取受限制股份單位相關股份（及相關税務事項）將自動遞延至董事停止在董事會服務後三個月，惟控制權變動或若干其他公司事項除外。 |
| ● | 於週年會議期間獲委任之董事將於首次選擇時合資格獲授價值為425，000元之DRUS，並將合資格獲授下一年度授出。然而，倘距離週年大會舉行之時間少於三個月，薪酬委員會可酌情更改加入董事會之董事之此方法。 |
下表列示我們各非僱員董事於二零二二年就擔任董事會及其委員會成員而收取的薪酬。
董事薪酬表
| 他們賺到的費用。 |
| 延期 |
| |||||
或支付 | 限制性股票 | 總計： | |||||||
名字 | 現金收入(美元) | 獲獎金額(美元)(1) | ($) | ||||||
雅典娜·康圖裏奧蒂斯，醫學博士 | $ | 57,500 | $ | 424,993 | $ | 482,493 | |||
温迪湖Dixon博士 | $ | 42,893 | $ | 424,993 | $ | 467,886 | |||
伊恩·杜克斯，D·菲爾。 | $ | 82,500 | $ | 849,995 | $ | 932,495 | |||
瑞安·梅納德 | $ | 57,500 | $ | 424,993 | $ | 482,493 | |||
梅里爾·A·麥克皮克 | $ | 65,000 | $ | 424,993 | $ | 489,993 | |||
韋恩·羅斯鮑姆(2)(3) | $ | 240,000 | $ | — | $ | 240,000 | |||
Michael Weiser，醫學博士，博士(2) | $ | 312,500 | $ | 424,993 | $ | 737,493 | |||
| (1) | 代表授予遞延限制性股票單位的授予日期價值，根據財務會計準則委員會(“財務會計準則”)會計準則編纂(“會計準則”)第718主題“補償-股票補償”計算，不考慮沒收的估計，公司的方法在其審計財務報表的附註2和附註6中闡述，該公司在提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告中包括在Form 10-K年度報告中。該等金額並不反映董事於授予遞延限制性股票單位獎勵或出售該等遞延限制性股票單位獎勵相關普通股時將變現的實際經濟價值。 |
| (2) | 科學委員會在截至2022年12月31日的一年中保持活躍。鑑於科學委員會活動所需的廣泛時間，在科學委員會活躍期間以及董事會決定解散該委員會之前，每個在科學委員會任職的董事成員每月將獲得20,000美元的報酬。 |
| (3) | 到目前為止，除了科學委員會，羅斯鮑姆先生拒絕接受任何補償，無論是現金還是股權獎勵。 |
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目錄表
董事會審計委員會報告
審計委員會協助我們的董事會履行其對公司股東、潛在股東、投資界以及與我們的財務報表和財務報告流程、內部會計和財務控制系統、內部審計職能、我們的財務報表的年度獨立審計以及我們的管理層和董事會制定的道德計劃有關的其他方面的監督責任。審計委員會擁有任命或替換外部審計師的唯一權力(須經股東批准)，並直接負責確定獨立審計師的薪酬。在履行監督職責時，審計委員會有權調查提請其注意的任何事項，完全接觸我們的所有賬簿、記錄、設施和人員，並在其認為必要或適當的情況下保留其法律顧問和其他顧問。
作為對我們財務報表監督的一部分，審計委員會與管理層和我們的外部審計師審查並討論了我們的中期財務報表和年度審計財務報表，這些報表分別包含在我們的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中。在截至2022年12月31日的財政年度內，審計委員會舉行了四次會議，包括在每個財政季度結束時舉行的定期會議，期間審計委員會與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查和討論了本公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。這些審計委員會會議通常包括委員會的執行會議，以及與安永會計師事務所的私下會議。本公司管理層在每宗個案中均告知審計委員會，所有該等財務報表均根據美國普遍接受的會計原則編制，並與審計委員會審閲重大會計問題。這些審查包括與外部審計師討論上市公司會計監督委員會發布的審計標準1301“與審計委員會的溝通”所要求討論的事項。
安永律師事務所在本公司並無任何直接或間接的財務利益，亦除作為獨立核數師的專業身份外，與本公司並無任何聯繫。
審計委員會與安永律師事務所討論了與其獨立性有關的事項，包括審查審計和非審計費用，以及安永律師事務所根據上市公司會計監督委員會(美國)規則第3526條向審計委員會作出的信函和書面披露。
安永律師事務所將於2023年為截至2023年12月31日的財年提供審計和非審計服務，須事先獲得審計委員會的批准。一般而言，審計委員會的政策是，如審計委員會確定非審計服務符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性，並且與其他可能的提供者相比，從獨立註冊會計師事務所獲得此類服務存在成本或其他效率，則批准此類批准。
考慮到所有這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會批准將我們審計後的財務報表納入我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告。
23
目錄表
董事會審計委員會
瑞安·梅納德(主席)美林·麥克皮克
Michael Weiser，醫學博士，博士
某些關係和關聯方交易
某些關係和相關交易
除了與我們指定的高管簽訂的僱傭協議以及向我們指定的高管支付的其他款項外，我們自2022年1月1日以來沒有參與過任何關聯方交易，並且：(I)這些都在下文題為“高管薪酬”的章節中描述，以及在上文標題為“董事薪酬”的章節中支付給董事的薪酬所涉金額超過或將超過120,000美元，及(Ii)本公司董事及指定高管或持有本公司超過5%普通股的人士，或上述人士的直系親屬或與其有關聯的實體的任何成員，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
與關聯人交易審批的政策和程序
我們的審計委員會章程要求審計委員會審查和批准任何關聯人交易。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮可獲得的相關事實和情況，包括但不限於：(I)給我們帶來的風險、成本和利益；(Ii)如果關聯方是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，則對董事獨立性的影響；(三)交易條款；(四)類似服務或產品的其他來源的可用性，以及(V)提供給無關第三方或一般員工提供或來自員工的條款。如果董事與擬議的交易有利害關係，董事必須迴避審議和批准。在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會會根據已知情況評估交易是否符合我們和我們股東的最佳利益。
24
目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至記錄日期以下人士對我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們所知的持有已發行普通股超過5%的每位人士；(Ii)我們的每位董事和董事的被提名人；(Iii)列在“高管薪酬”表中的每位被點名的高管；以及(Iv)我們所有現任被點名的高管和董事作為一個整體。本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G及其修正案。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。截至備案日，共有224,358,979股普通股已發行，A系列優先股共194股，可轉換為97,000股普通股，B系列優先股共2,842,158股，可轉換為2,842,158股普通股。我們的A系列優先股和B系列優先股沒有投票權。
| 普通股 |
| |||
數量 | 百分比 |
| |||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 股票 | 班級(1) |
| ||
Quogue Capital LLC |
|
|
| ||
101中央公園西，套房1樓 |
|
|
| ||
紐約州紐約市，郵編：10019 |
| 20,000,000 | (2) | 8.8 | % |
道富集團 |
|
|
|
| |
SSgA基金管理公司 | |||||
林肯街1號 |
|
|
|
| |
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 |
| 14,715,475 | (3) | 6.5 | % |
先鋒集團。 |
|
|
|
| |
先鋒大道100號 |
|
|
|
| |
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19335 |
| 14,240,070 | (4) | 6.3 | % |
貝萊德股份有限公司 |
|
|
|
| |
東52街55號 |
|
|
|
| |
紐約州紐約市，郵編：10055 |
| 12,076,276 | (5) | 5.3 | % |
MHR資本合夥人總賬户LP |
|
|
|
| |
1345 Avenue of the Americas，42樓 |
|
|
|
| |
紐約州紐約市，郵編：10105 |
| 12,083,951 | (6) | 5.3 | % |
獲任命的行政人員及董事 | |||||
雅典娜·康圖裏奧蒂斯，醫學博士 |
| 156,204 | (7) | * | |
温迪湖迪克森 | 51,204 | (8) | * | ||
伊恩·杜克斯，D·菲爾。 |
| 694,409 | (9) | * | |
瑞安·D·梅納德 |
| 353,704 | (10) | * | |
梅里爾·A·麥克皮克 |
| 654,987 | (11) | * | |
韋恩·羅斯鮑姆 |
| 20,000,000 | (12) | 8.8 | % |
Michael Weiser，醫學博士，博士 |
| 368,836 | (13) | * | |
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. |
| 933,196 | (14) | * | |
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士 |
| 369,050 | (15) | * | |
讓-馬克·貝勒曼 |
| 189,507 | (16) | * | |
伊戈爾·比林斯基博士 |
| 155,309 | (17) | * | |
温迪·雅諾 | - | (18) | - | ||
全體董事、董事提名人及現任行政人員作為一個整體（12人） |
| 23,926,406 | (19) | 10.4 | % |
* | 不到1%。 |
| (1) | 受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。受期權、認股權證和可轉換證券限制的普通股股票，目前可行使或 |
25
目錄表
| 可兑換，或可行使或可在60天內兑換，被視為未償還，包括為了計算持有這種期權或可轉換證券的人的實際所有權百分比，但不是為了計算任何其他持有者的5%。 |
| (2) | 根據Quogue Capital LLC於2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中披露的信息，受益擁有的股份數量包括18,067,333股我們的普通股和1,932,667股轉換由Quogue Capital LLC擁有的B系列優先股後可發行的普通股。羅斯鮑姆先生是Quogue Capital LLC的唯一管理成員，可能被視為實益擁有Quogue Capital LLC擁有的股份。根據B系列優先股的條款，持有人無權轉換優先股或行使認股權證，條件是在行使該權利後，持有人(及其關聯公司)將實益擁有超過4.99%的股份(在Rothbaum先生通知後，該限額增加到9.99%)；然而，B系列優先股的實益所有權限制將不適用於以下情況：持有人的所有權在緊接此類轉換之前，根據交易法第16條的規定，必須報告或豁免報告其持有的與我們證券有關的持股和交易。因此，9.99%的限制不適用於Rothbaum先生或Quogue Capital LLC. |
| (3) | 根據道富集團於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G中披露的信息，根據道富集團的子公司SSGA Funds Management，Inc.實益擁有我們14,715,475股普通股，與SSGA Funds Management，Inc.一起擁有對14,277,706股的共同投票權。SSgA Funds Management，Inc.對11,575,070股和11,610,270股分別擁有共同的投票權和共同的處置權. |
| (4) | 根據先鋒集團於2023年2月9日提交予美國證券交易委員會的附表13G披露的資料，先鋒集團實益持有本公司普通股14,240,070股，對96,066股擁有共同投票權，對14,240,070股擁有唯一處分權，對225,012股擁有共享處分權。 |
| (5) | 根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2023年2月3日提交予美國證券交易委員會的附表13G披露的資料，貝萊德實益持有本公司普通股12,076,276股，對11,751,759股擁有唯一投票權，對12,076,276股擁有唯一處置權。所指股份的登記持有人為貝萊德的投資顧問子公司管理的資金和賬户。貝萊德是這類投資顧問實體的最終母公司。 |
| (6) | 根據MHR Capital Partners Master Account LP(“Master Account”)、MHR Advisors LLC(“Advisors”)、MHRC LLC(“MHRC”)、MHR Fund Management LLC(“Fund Management”)、MHR Holdings LLC(“Holdings”)和Mark Rachesky M.D.(“Dr.Rachesky”)於2022年12月22日提交的附表13G中披露的關於截至2022年12月22日其實益所有權的信息。根據本附表，在英屬西印度羣島安圭拉組織的有限合夥企業Master Account和特拉華州有限合夥企業MHR Capital Partners(100)LC(“Capital Partners(100)”)各自實益擁有10,511,920股和1,485,183股普通股，並對每10,511,920股和1,485,183股擁有共同投票權和共同處置權。基金管理公司擁有11,997,103股普通股，實益擁有11,997,103股普通股，實益擁有11,997,103股普通股，擁有唯一投票權及對11,997,103股的唯一處置權。Rachesky博士是MHRC and Holdings的管理成員，以這種身份實益擁有12,083,951股我們的普通股，其中包括主賬户持有的10,511,920股普通股，Capital Partners(100)賬户持有的1,485,183股普通股，以及Rachesky博士持有的86,848股我們的普通股。Rachesky博士對12,083,951股擁有唯一投票權和唯一處分權。 |
| (7) | 代表51,204股普通股，可在歸屬限制性股票單位時發行，以及購買105,000股普通股的期權，可行使，目前或在記錄日期起60天內。 |
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目錄表
| (8) | 代表51,204股普通股，在記錄日期後60天內，可在歸屬限制性股票單位時發行。 |
| (9) | 代表杜克斯博士擁有的22,000股普通股，102,409股在授予限制性股票單位後可以發行的普通股，以及購買570,000股可行使的普通股的期權，這些股票目前或在記錄日期的60天內可行使。 |
| (10) | 代表Maynard先生擁有的7，500股股份、受限制股票單位歸屬時可發行的51，204股普通股股份以及目前或記錄日期後60天內可行使的購買295，000股普通股股份的期權。 |
| (11) | 代表由McPeak將軍擁有的308，783股普通股和購買346，204股普通股的期權，這些期權是可行使的，目前或在記錄日期後60天內行使。 |
| (12) | 代表上述腳註2所述Quogue Capital LLC擁有的普通股股份。Rothbaum先生是Quogue Capital LLC的唯一管理成員，並可被視為實益擁有Quogue Capital LLC所擁有的股份。 |
| (13) | 代表Weiser博士擁有的112,632股普通股，51,204股可在歸屬限制性股票單位時發行的普通股，以及購買205,000股可行使的普通股的期權，這些股票目前或在記錄日期起60天內可行使。不包括Actin Capital Partners，LLC擁有的28,484股。Weiser博士在Actin Capital Partners，LLC擔任職務，但對Actin Capital Partners，LLC持有的28,484股股票沒有投票權或處置控制權，因此放棄對這些股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
| (14) | 代表沃格特博士擁有的48,884股普通股，20,834股在授予限制性股票單位後可發行的普通股，以及購買863,478股可行使的普通股的期權，這些股票目前或在記錄日期後60天內可行使。 |
| (15) | 代表Finckenstein博士擁有的28,112股普通股，2,812股在授予限制性股票單位後可發行的普通股，以及購買338,120股可行使的普通股的期權，這些股票目前或在記錄日期後60天內可行使。 |
| (16) | 代表貝勒敏先生擁有的24,378股普通股、2,812股可在歸屬限制性股票單位時發行的普通股以及可購買128,119股可行使的普通股的期權，這些股票目前或在記錄日期後60天內可行使。 |
| (17) | 代表比林斯基博士擁有的24,378股普通股，2,812股在授予限制性股票單位後可以發行的普通股，以及購買目前或在記錄日期60天內可行使的128,119股普通股的期權. |
| (18) | 截至記錄日期，雅諾女士並未實益擁有本公司的任何證券。 |
| (19) | 代表在歸屬限制性股票單位時可發行的384,887股普通股，以及購買2,968,460股可行使的普通股的期權，這些股票目前或在記錄日期後60天內可行使。 |
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目錄表
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日，(I)在行使未償還期權、股票獎勵和其他權利時，根據我們的股權補償計劃可發行的普通股數量，(Ii)該等期權和權利的加權平均行使價格，以及(Iii)我們的股權補償計劃下可供未來發行的證券數量。
|
|
| 證券數量 | ||||
證券數量 | 保持可用 | ||||||
待發 | 加權平均 | 用於未來的發行 | |||||
在行使 | 鍛鍊或基地 | 在……下面 | |||||
未完成的選項， | 未償還價格 | 股權補償 | |||||
搜查令，權利， | 選項， | 圖則(不包括 | |||||
及轉歸 | 搜查令，權利， | 反映的證券 | |||||
股票獎勵 | 和股票獎勵 | 在(A)欄中) | |||||
計劃和類別 |
| (a) |
| (b) |
| (c) | |
2018年股權激勵計劃，於2020年和2022年修訂 |
| 11,984,753 | $ | 24.83 |
| 6,881,610 | |
2014股權激勵計劃 |
| 3,098,133 | $ | 13.53 |
| 38,298 | |
未經股東批准的股權補償計劃：(1) |
| |
| |
| | |
2010年股權補償計劃 |
| — | $ | — |
| — | |
2011股權激勵計劃 |
| 900,000 | $ | 15.90 |
| — | |
2021年激勵計劃 |
| 1,694,075 | $ | 14.36 |
| 55,925 | |
總計 |
| 17,676,961 | $ | 21.39 |
| 6,975,833 | |
| (1) | 我們的董事會採納了2010年股權補償計劃、2011年股權激勵計劃和2021年激勵計劃。然而，我們並沒有將上述兩項計劃提交股東批准。因此，雖然我們已採納該等股權補償計劃，但該等計劃並非股東批准的計劃。 |
第16(A)節-實益所有權報告合規性
《交易法》第16(A)款規定，我公司高管和董事，以及持有我公司股權證券登記類別超過10%的人，須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向本公司提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。
美國證券交易委員會法規要求我們在此委託書中指明任何在最近一財年晚些時候提交了必需報告的人。僅根據我們對收到的表格或報告人的書面陳述(聲明他們不需要提交這些表格)的審查，我們認為在截至2022年12月31日的財政年度內，根據交易所法案第16(A)節的規定，所有需要提交的文件都已及時提交。
管理
現任行政主任
下表列出了截至記錄日期我們現任執行幹事的信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. | 49 | 臨時首席執行官和總法律顧問總裁 | ||
讓-馬克·貝勒曼 | 51 | 首席財務官 | ||
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士 | 56 | 首席醫療官 | ||
伊戈爾·比林斯基博士 | 50 | 首席運營官 |
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目錄表
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D.2021年6月19日，沃爾特博士被任命為臨時首席執行官，總裁被任命為臨時首席執行官。他最初於2016年9月加入公司，在醫藥和生物製藥行業擁有20多年的經驗。在加入Iovance之前，Vogt博士在Morgan，Lewis&Bockius LLP國際律師事務所從事法律工作，專注於生命科學領域的知識產權和商業法，並在專利戰略、交易和訴訟事務中代表客户。
在此之前，他曾在葛蘭素史克擔任過多個科學、管理和法律職位，在1300多年的時間裏承擔着越來越多的責任，在那裏他主要專注於腫瘤學和心血管藥物開發。在葛蘭素史克任職期間，沃格特博士為Hycamtin®️、Votrient®️、Tafinlar®️和Mekinist®️的開發和批准做出了貢獻。沃格特博士擁有烏爾辛斯學院的化學學士學位、賓夕法尼亞州立大學的化學博士學位和坦普爾大學的法學博士學位。他撰寫或合著了70多篇研究論文和書籍章節，是藥物開發和生命科學領域眾多專利申請的共同發明人。他在賓夕法尼亞州執業，並在美國專利商標局和美國賓夕法尼亞州東區地區法院受審。
讓-馬克·貝勒曼。貝禮民先生自2020年12月起擔任本公司首席財務官。此前，貝勒敏先生於2018年1月至2020年11月期間擔任研發癌症免疫療法的上市公司格里斯通腫瘤公司財務執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入格里斯通之前，2008年1月至2017年12月，貝勒敏先生曾在商業階段生物技術公司Actelion PharmPharmticals US Inc.(簡稱Actelion)擔任市場準入、商業解決方案和服務部高級副總裁，直到Actelion於2017年被強生收購。在加入Actelion之前，貝勒曼先生曾在Guerbet Group擔任過幾個財務領導職務。貝勒敏先生擁有巴黎王妃大學兩年制經濟學學士學位、金融學碩士學位、巴黎第二大學財會專業研究生學位以及法國巴黎ESSEC商學院工商管理碩士學位。
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士Graf Finckenstein博士於2019年7月加入公司，擔任我們的首席醫療官。格拉夫·芬肯斯坦博士是一位內科科學家，在生物製藥行業的臨牀醫學、實驗室癌症研究和藥物開發方面擁有數十年的經驗。在加入Iovance之前，他是瑞士巴塞爾羅氏製藥研究和早期開發公司腫瘤學轉化醫學的全球負責人，領導腫瘤學發現和轉化學領域的所有臨牀開發方面，包括臨牀試驗、探索性開發研究和轉化醫學、生物標記物和個性化醫療策略的設計和實施。在此之前，Graf Finckenstein博士在Bristol-Meyers Squibb Company擔任過多個臨牀領導職務，從早期臨牀開發到後期，他在一系列產品上工作，包括對Opdivo批准的關鍵貢獻®在肺癌方面。格拉夫·芬肯斯坦博士擁有德國漢堡大學的醫學學位。他持有德國醫生執照和兒科委員會證書，並曾在路德維希研究所、聖地亞哥分院、洛杉磯兒童醫院和漢堡大學進行過基礎癌症研究。
伊戈爾·比林斯基博士比林斯基博士於2021年3月加入公司，擔任我們的首席運營官。比林斯基博士在生命科學行業內的公司擔任過首席執行官、首席運營官和首席商務官，擁有20多年的累積領導經驗。在加入公司之前，比林斯基博士在2019年9月至2021年3月期間擔任Onctal Treateutics，Inc.的首席商務官。2017年1月至2019年1月，比林斯基博士擔任AmpliPhone i Biosciences，Inc.的首席運營官，該公司是一家生物技術公司，為威脅生命的細菌感染患者開發靶向治療。2015年9月至2017年1月，他在被羅氏收購的專注於腫瘤學精確醫學的生物技術公司Ignyta，Inc.擔任免疫腫瘤部總經理和特殊操作和研究運營部高級副總裁。他之前的經驗還包括在Vical和Halozyme治療公司擔任高級管理職務，以及在Andreclus治療公司擔任首席執行官。他還擔任波士頓諮詢集團醫療保健業務的負責人。比林斯基博士獲得莫斯科物理與技術學院物理學學士學位和麻省理工學院物理學博士學位。
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目錄表
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
這份薪酬討論和分析介紹了我們為我們指定的高管或NEO制定的薪酬戰略、理念、政策、計劃和做法，以及他們在2022年擔任的高管職位，如下所述：
我們提名的2022年高級管理人員
名字 | 職位 |
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. | 臨時首席執行官和總法律顧問總裁 |
讓-馬克·貝勒曼 | 首席財務官 |
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士 | 首席醫療官 |
伊戈爾·比林斯基博士 | 首席運營官 |
2022年至2023年業績亮點
我們的使命是成為為癌症患者創新、開發和提供TIL療法的全球領先者。我們正在率先採用這種變革性的方法來治療癌症，方法是利用人類免疫系統識別和摧毀每個患者不同的癌細胞的能力。我們致力於不斷創新，開發TIL療法，優化TIL治療方案，以延長和改善癌症患者的生命。
以下是我們為支持我們的使命而在2022-2023年期間的主要業績亮點概述：
企業活動 | 主要性能亮點 |
Lifileucel治療晚期黑色素瘤 | 監管要點 ● 我們於2022年8月開始向美國食品和藥物管理局(FDA)提交針對抗PD-1後晚期(轉移性或不可切除)黑色素瘤患者的脂肪細胞的生物許可證申請(BLA)，並於2023年3月完成BLA申請。 ● FDA在2022年4月對我們的效力分析矩陣和包括在效力分析矩陣中的專利細胞共培養試驗提供了積極的反饋。 ● FDA在2022年7月下旬的一次成功的血乳酸前會議上，對我們的C-144-01臨牀試驗的第2和第4隊列的臨牀療效數據提供了有利的反饋，包括隨訪時間和效力分析矩陣。 ● 我們在2022年底開始了TILVANCE-301的啟動活動，這是一項Lifileucel與Pembrolizumab聯合治療一線晚期黑色素瘤的隨機3期註冊試驗。我們在2022年第四季度與FDA就試驗設計達成協議，以支持加速和完全批准一線晚期黑色素瘤，並作為驗證性試驗，支持lifileucel完全批准用於抗PD-1後晚期黑色素瘤。 臨牀數據亮點 ● 我們在2022年11月的癌症免疫治療學會(SITC)年會上以及隨後發表在癌症免疫治療雜誌(JITC)上的後續論文中，公佈了來自C-144-01晚期黑色素瘤臨牀試驗第2和第4隊列的抗PD-1黑色素瘤後患者的陽性臨牀數據。 IOV-COM-202(Cohort 1A)治療一線晚期黑色素瘤的試驗結果 |
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● 在2022年4月的企業更新中，我們宣佈了在我們的IOV-COM-202試驗中，來自隊列1A的12名抗PD-1幼稚黑色素瘤患者聯合使用lifileucel和pembrolizumab的最新積極結果。我們觀察到穩健的67%的ORR和反應的持久性。2023年1月，我們注意到近20名患者的最新結果與之前報道的有效性和安全性數據保持一致，並繼續支持脂肪細胞的一線黑色素瘤機會。 | |
凝血酶原蛋白的獲得® | 2023年1月，Iovance與Clinigen Limited簽署了一項最終協議，以獲得Proil的全球權利® 一種白介素2(“IL-2”)產品，其用途包括在TIL輸注後給藥以促進T細胞活性。我們預計這筆交易的好處將包括當前和未來的收入，確保IL-2供應鏈和TIL治療用藥周圍的物流，以及降低Proil的商品成本和臨牀試驗費用® 與TIL療法一起使用。我們預計這筆交易將在2023年第二季度完成。 |
製造和商業準備 | ● 截至2023年2月，已有600多名患者接受了使用Iovance專利工藝生產的Iovance TIL療法。 ● ICTC設施於2021年開始為臨牀試驗供應TIL，2022年繼續開展BLA和商業準備活動，以支持FDA的批准，並準備在推出時提供商業能力。 |
臨牀管道 | Lifileucel治療晚期宮頸癌：我們最新的晚期宮頸癌登記策略是基於FDA的反饋，以反映新的治療格局。在2022年期間，我們將正在進行的C-145-04試驗中的Cohort 2擴展為關鍵，並開始招募更多的患者來支持在化療和Pembrolizumab進展後的宮頸癌患者的BLA。 MNSCLC中的Iovance TIL(LN-145) ● 我們在2023年1月報告了IOV-COM-202臨牀試驗的3A隊列的陽性初步結果，該試驗探索了TIL療法(LN-145)和培溴利珠單抗對以前沒有接受過抗PD-1治療的mNSCLC患者的聯合治療。RECIST 1.1確認的ORR為47%(n=8/17)，PD-L1陰性和陽性患者均有反應。 ● 在2022年至2023年期間，我們繼續在我們正在進行的臨牀研究中招募各種mNSCLC患者，包括IOV-COM-202中的TIL聯合治療以及我們的IOV-LUN-202試驗中的TIL單一治療，這些患者在化療和抗PD-1治療中或之後取得進展。 轉基因TIL療法(IOV-4001)人類首例臨牀研究：第一名患者於2022年第三季度在IOV-GM1-201試驗中接受治療，IOV-GM1-201是Iovance的第一個轉基因、PD-1滅活TIL療法IOV-4001。IOV-GM1-201正在招募以前接受過治療的晚期黑色素瘤或mNSCLC患者的隊列，是轉基因TIL細胞療法治療實體腫瘤的首批臨牀試驗之一。 |
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目錄表
薪酬政策和做法概覽
我們所做的 | 我們不做的事 |
● 實行按績效支付薪酬，根據這種做法，我們任命的高管薪酬中有很大一部分與公司和個人業績目標的實現掛鈎 ● 設定具有挑戰性的獎勵獎勵目標 ● 維護特定於行業的同齡人小組以確定薪酬基準 ● 基於市場規範的指定高管薪酬目標 ● 為指定的高管提供與其他員工一致的具有市場競爭力的福利 ● 預先確定批准高管股權獎勵的授予日期 ● 維持一個獨立的薪酬委員會 ● 就薪酬水平和做法諮詢獨立顧問 | ● 保證年度獎金支付 ● 保證年度加薪 ● 允許高管對衝或質押我們的股票 ● 聘請薪酬委員會的獨立顧問負責公司的其他工作 ● 未經股東批准對股票期權重新定價 ● 提供過多的個人福利，如汽車租賃、鄉村俱樂部會員資格或個人使用飛機 ● 提供補充的高管退休計劃 |
我們的高管薪酬目標和理念
關鍵目標 | 我們的方法 | |
吸引、激勵和留住有才華且敬業的高管 | 提供具有競爭力的薪酬機會，包括年度薪酬和重要的長期薪酬，以支持管理層發展、高管留任和領導力的連續性。 | |
按績效付費 | 納入基於績效和可變薪酬的元素，這些元素與我們短期和長期業務目標和戰略的實現掛鈎，並與我們股東的利益保持一致。 | |
關注長期股東價值 | 提供與提高股東價值直接相關的長期激勵措施。 |
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高級管理人員薪酬的要素
我們的2022年薪酬計劃由以下三個直接薪酬要素組成：
補償元素 | 目的 | |
基本工資 | ● 固定現金薪酬以吸引和留住高管，即在與市場機會競爭的同時，認識到每個高管的職位、角色、責任和經驗。 ● 每年審查基本工資，並根據個人業績以及內部和外部做法和水平酌情進行調整。 | |
年度獎勵 | ● 根據預先設定的公司年度主要業績目標以及個人業績的實現情況，支付可變現金薪酬。 ● 截至2022年12月31日的年度激勵通常基於與監管、臨牀、財務和發佈準備情況相關的績效目標。 | |
長期激勵 | ● 以計時股票期權和/或限制性股票單位的形式支付的可變長期股權補償。一般來説，員工在加入公司時會獲得一筆初始股權撥款，並有資格獲得基於公司和個人業績組合的年度股權撥款。 ● 與股票價值掛鈎的股權薪酬旨在使我們高管和股東的利益保持一致。 ● 促進長期留住我們的高管和員工，同時在組織中培養一種所有權文化。 |
高級管理人員薪酬組合
我們的薪酬委員會沒有任何正式的政策來在我們的三個主要薪酬要素之間分配薪酬。相反，我們的薪酬委員會利用其判斷來確定每年適當的薪酬水平和組合，目標是在當前現金薪酬和股權獎勵之間取得平衡，以獎勵短期和長期業績。此外，我們認為，我們的高管薪酬計劃應該側重於業績和股價可變的薪酬要素。2022年，我們高管的目標薪酬組合如下：
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目錄表
薪酬委員會、管理層和顧問的作用
薪酬委員會
我們的薪酬委員會主要負責審查高管薪酬政策和做法，以確保遵守我們的薪酬理念和目標，並確保支付給我們高管的總薪酬與我們的業績一致、公平、合理，並與行業內的公司競爭。我們薪酬委員會的主要職責包括：
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目錄表
高級管理層
我們的首席執行官的主要職責如下：
| ● | 與董事會和薪酬委員會一起制定年度業績目標； |
| ● | 對照目標監測年度業績，並至少每季度向薪酬委員會通報進展情況；以及 |
| ● | 審查其直接下屬的業績，並就年度和長期獎勵以及基本工資調整(不包括其本人的薪酬)向薪酬委員會提出建議。 |
獨立薪酬顧問
作為高管薪酬程序的一部分，薪酬委員會聘請了Haigh&Company(“Haigh”)作為其薪酬顧問。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會及納斯達克上市規則評估黑格的獨立性，並斷定不存在會妨礙黑格為薪酬委員會提供獨立意見的利益衝突。海格僅為我們提供高管和董事薪酬方面的諮詢服務，並僅在薪酬委員會的批准和指導下與管理層合作。2022年，黑格的主要職責包括：
| ● | 協助發展2022年和2023年同級小組； |
| ● | 進行高管薪酬競爭性評估，並就高管薪酬計劃的組成部分和水平向薪酬委員會提供建議，包括我們的激勵和基於股權的薪酬計劃；以及 |
| ● | 進行非員工董事薪酬競爭性評估，並就薪酬構成和水平向薪酬委員會提供建議。 |
補償確定過程
我們對指定的高管薪酬進行年度審查。然後，我們的薪酬委員會開會，確定截至2022年12月31日的財年的年終薪酬。在薪酬委員會的指示下，審查了下列事項：
| ● | 公司的目標和目的及其在確定薪酬時的權重； |
| ● | 擬議的年終現金紅利，如有，(I)根據每位指定高管的僱用協議條款支付，或(Ii)根據我們的酌情現金紅利計劃支付，每種情況均基於個人和/或公司目標的實現情況以及僱用協議的適用條款； |
| ● | 擬議增加下一年度的基本工資(如果有的話)；以及 |
| ● | 本審查年度的股票期權或股票獎勵的獎勵(如有)。 |
作為薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會還考慮行政人員薪酬的變化。薪酬委員會可酌情作出自己的修訂或向董事會提出建議，
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目錄表
這可能反過來建議進一步修訂。薪酬委員會檢討各項績效目標，並釐定我們達成該等目標的程度。有關為二零二二年制定的部分目標的描述，請參閲下文“二零二二年指定行政人員薪酬”。
薪酬委員會向我們的董事會建議向我們的首席執行官授予年終股權。薪酬委員會還根據我們首席執行官的建議等因素，向其他被任命的高管授予年終股權。
同行和行業數據以及對同行小組和行業調查的使用
薪酬委員會批准了一個同業公司集團作為參考集團，以提供關於競爭性薪酬水平和做法的廣泛觀點。在確定我們的同行公司時，薪酬委員會會考慮公司特定的因素，包括增長、我們臨牀項目的發展狀況、我們員工人數的增長和我們市值的變化。參考這些和其他關鍵商業指標，薪酬委員會根據以下標準選擇在美國擁有可比業務的上市美國製藥和生物技術公司，這些標準對2022年和2023年的同業羣體來説基本相同：
| ● | 開發計劃的數量、階段和適應症-後期公司，第二階段到第三階段計劃的組合，重點是正在進行關鍵試驗的公司；專注於腫瘤學公司，但涵蓋一系列完全集成的研發密集型治療目標。對於2023年的同齡人羣體，新的商業生物製藥公司也被考慮在內。 |
| ● | 研發總支出在1.5億至4.5億美元之間。 |
| ● | 員工數量-150至600名員工。 |
| ● | 地理位置-主要的生物技術走廊，對人才的競爭激烈，重點是加州的公司 |
| ● | 市值—20億美元至100億美元。 |
2022年同行小組
薪酬委員會於2021年11月19日的會議上批准了同行小組，根據與Haigh的討論以及考慮公司概況的變化，確定2021年薪酬的競爭力，並確定2022年的薪酬。
根據上述標準，薪酬委員會確定了以下16家同行公司：
同種異體基因治療公司 | 細胞動力學公司 |
阿拉科斯公司(1) | Deciphera製藥公司 |
Arcus Biosciences，Inc.(1) | 德納利治療公司。(1) |
Arena製藥公司 | 命運治療公司 |
Atara生物治療公司 | Instil Bio，Inc.(1) |
藍圖醫藥公司 | 米拉蒂治療公司 |
BridgeBio製藥公司(1) | Nektar Therapeutics |
ChemoCentryx，Inc. | Xencor公司 |
| (1) | 2021—2022年新增 |
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目錄表
2023對等組
薪酬委員會批准了同行小組，根據與Haigh的討論以及考慮公司概況的變化，確定2022年薪酬的競爭力，並確定2023年的薪酬。
根據上述標準，薪酬委員會確定了以下17家同行公司：
270生物 (1) | Deciphera製藥公司 |
Agios Pharma (1) | 德納利治療公司。 |
同種異體基因治療公司 | 命運治療公司 |
Arcus Biosciences，Inc.(1) | Instil Bio，Inc. |
Atara生物治療公司 | 核體 (1) |
藍圖醫藥公司 | 米拉蒂治療公司 |
BridgeBio製藥公司 | SAGE治療學(1) |
ChemoCentryx，Inc. | Xencor公司 |
細胞動力學公司 |
| (1) | 2022-2023年的新情況 |
除了我們同齡人的薪酬數據外，我們的薪酬委員會和Haigh還審查了特定行業的、基礎廣泛的薪酬調查。2021年和2022年，和前兩年一樣，怡安/雷德福全球生命科學調查被用來補充同行公司的市場數據。
在我們其他高管薪酬原則的背景下進行基準比較
我們的薪酬委員會和董事會使用市場數據作為評估和確定高管薪酬的一種手段。如果一名高管被認為特別適合我們的公司或對我們的成功非常重要，薪酬委員會可以制定或建議偏離行業平均水平或其他特定基準的薪酬。由於個人的經驗水平、個人具體工作責任的性質和程度、個人不同薪酬要素的平衡、市場因素和其他戰略考慮，現金薪酬總額和長期激勵措施也可能發生向上或向下的變化。
我們的薪酬委員會相信，鑑於我們行業的競爭力及企業文化，我們的基本薪酬、年度現金花紅及股權計劃具有足夠的靈活性，足以獎勵達成明確界定的企業目標，並足以挽留現有的行政人員及聘用具備適當資歷及經驗的新行政人員。
2022年指定的高管薪酬
基本工資
2022年1月16日，在審查了與我們同行公司的競爭地位和被任命的高管在2021年的表現後，我們的薪酬委員會批准了沃格特博士加薪30%，2022年基本工資65萬美元(這也是考慮到沃格特博士繼續擔任臨時首席執行官)，格拉夫·芬肯斯坦博士加薪17%，2022年基本工資55萬美元，貝勒敏先生加薪11%，2022年基本工資50萬美元，比林斯基博士加薪11%，2022年基本工資50萬美元。
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目錄表
股權獎
薪酬委員會還批准了2022年1月14日授予的以下股票期權和股票獎勵。雖然這些獎勵在一定程度上是根據2021年的業績授予的，但這些股票期權和股票獎勵的價值直到2023年的委託書才會在我們的高管薪酬表中披露：
鍛鍊或 | 授予日期 | |||||||||||
數量 | 數量 | 的基本價格 | 的公允價值 | |||||||||
證券 | 證券 | 選項和 | 選項和 | |||||||||
潛在的 | 潛在的 | 股票大獎 | 股票大獎 | |||||||||
名字 | 授予日期 | 選項(1)(3) | 股票大獎(1)(3) | ($/股) | ($)(2) | |||||||
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. |
| 1/14/2022 |
| — | 250,000 | $ | 15.49 |
| $ | 3,872,500 | ||
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士 |
| 1/14/2022 |
| 67,500 | 33,750 | $ | 15.49 | $ | 1,150,166 | |||
讓-馬克·貝勒曼 |
| 1/14/2022 |
| 135,000 | — | $ | 15.49 | $ | 1,254,758 | |||
伊戈爾·比林斯基博士 |
| 1/14/2022 |
| 67,500 | 33,750 | $ | 15.49 | $ | 1,150,166 | |||
| (1) | 代表我們授予的普通股標的期權或限制性股票單位的股份。 |
| (2) | 代表授予日股票期權和股權獎勵的公允價值，根據FASB ASC 718“補償-股票補償”計算，不考慮沒收的估計。公司的方法，包括其在計算這些價值時使用的基本估計和假設，載於其已審計財務報表的附註2和附註6中，該附註包括在提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度的10-K表格中。該等金額並不反映獲提名的行政人員在授予股權獎勵、行使股權獎勵或出售該等股權獎勵所涉及的普通股時所實現的實際經濟價值。 |
| (3) | 股權獎勵在三年內授予，其中三分之一在授予日期的一週年時歸屬，其餘的獎勵在該一週年之後的兩年內按季度等額分期付款。 |
年度激勵獎
我們的年度獎金計劃是我們高管和員工薪酬計劃的重要組成部分，因為獎金與我們年度業績目標的實現直接相關。目標年度獎勵以基本工資的百分比表示，旨在提供與我們的業績和年度目標一致的具有競爭力的年度目標總現金機會。
2022財年的公司目標和目標是基於實現與公司的臨牀、研究和開發、運營和財務業績有關的以下目標：(I)推動黑色素瘤患者的lifileucel向BLA提交和商業推出；(Ii)完成某些晚期臨牀里程碑；(Iii)完成早期臨牀開發里程碑；(Iv)在高影響力的醫學雜誌上發表某些文章，並在主要會議目標上發表報告；以及(V)在目標範圍內管理公司的預算。
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目錄表
在2023年3月2日的會議上，薪酬委員會與董事會協商，審查了公司相對於其公司目標和目的的進展情況，並根據薪酬委員會的建議，確定公司實現了2022年公司目標的90%。薪酬委員會還批准了近地天體額外10%的企業成就，以維持我們向FDA提交脣狀核素的BLA的擬議時間表。此外，我們的近地天體有資格根據其2022財年的個人業績評級進行調整。Vogt博士的賠償委員會以及Vogt博士和其他近地天體賠償委員會確定並批准了調整。根據這些評估，薪酬委員會核準支付2022年業績的以下獎金：
| 2022年獎金 | 2022年實際 | ||||||||||||||||||||||
每年一次 | 每年一次 | 獎項- | 性能 | 性能 | 總計2022年 | 獎金支付 | ||||||||||||||||||
2022年基礎 | 獎金目標 | 獎金目標 | 公司 | 額定值 | 額定值 | 每年一次 | 作為的百分比 | |||||||||||||||||
名稱和主要職位 |
| 薪金 |
| % |
| $ |
| 性能 |
| 調整數（美元） |
| 調整數（%） |
| 獎金 |
| 目標獎 | ||||||||
弗雷德裏克G.沃格特博士，JD | ||||||||||||||||||||||||
臨時總裁兼首席執行官 | $ | 650,000 | 60 | % | $ | 390,000 | $ | 390,000 | $ | 156,000 | 40 | % | $ | 546,000 | 140 | % | ||||||||
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士 | ||||||||||||||||||||||||
首席醫療官 | $ | 550,000 | 40 | % | $ | 220,000 | $ | 220,000 | $ | 88,000 | 40 | % | $ | 308,000 | 140 | % | ||||||||
Jean—Marc Bellemin | ||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | $ | 500,000 | 40 | % | $ | 200,000 | $ | 200,000 | $ | 40,000 | 20 | % | $ | 240,000 | 120 | % | ||||||||
Igor Bilinsky博士 | ||||||||||||||||||||||||
首席運營官 | $ | 500,000 | 40 | % | $ | 200,000 | $ | 200,000 | $ | 40,000 | 20 | % | $ | 240,000 | 120 | % | ||||||||
其他薪酬要素
退休計劃、津貼和其他個人福利
我們的指定行政人員有資格按與我們其他正式僱員相同的條款及條件參與僱員福利計劃。這些福利包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險、靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、員工股票購買計劃和401（k）計劃。
根據符合税務條件的員工儲蓄和退休計劃，我們的401(K)計劃，所有符合條件的美國員工，包括我們指定的高管，可以選擇推遲他們在我們的401(K)計劃中符合條件的薪酬的一個百分比，但受美國國税局的年度限制。2022年，我們將100%的員工繳費與年度合格薪酬的4%進行了匹配。根據避風港配套繳費作出的2022年配套繳費完全歸屬。
除了我們向員工提供的福利外，我們不會向我們指定的高管提供額外津貼或其他個人福利。我們不會為任何個人福利提供任何退税支付(包括“毛利”)，但某些搬遷福利和向非執行員工發放的酌情非經常性現場獎金除外。
可自由支配和簽約現金獎金
在某些項目成功完成後，我們會不時向員工發放現金獎金。我們還可能支付簽到獎金，以幫助招聘或重新安置某些關鍵員工。
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目錄表
僱傭協議和解僱福利。
我們已經與我們每一位現任和前任被任命的執行官員簽訂了書面僱用協議。這些協議的主要目的是保護我們的公司免受商業風險，例如競爭每個被任命的高管的服務、丟失機密信息或商業祕密、引誘我們的其他員工，並界定我們各自終止僱傭關係的權利。這些僱傭協議中的每一項都可以由任何一方隨時終止。每一份僱傭協議都是單獨談判的，因此被任命的高管之間的條款有一些差異。然而，一般而言，僱用協議規定了離職和遣散費福利，薪酬委員會認為這些福利符合類似職位管理人員的行業慣例。薪酬委員會認為，解僱和遣散費福利通過為他們提供有競爭力的聘用安排和我們無故終止他們的補償，幫助公司留住了被任命的高管。
終止和變更控制安排的具體條款，以及在2022年底觸發此類規定時應支付的賠償金估計數，詳見下文題為“終止或變更控制時的潛在付款”一節。
股權贈與做法
我們通常會根據員工的僱傭情況給予股權獎勵。此外，股權獎勵也可能在我們的財政年度結束後不久每年頒發。公司授予的股票期權或限制性股票單位獎勵一般在三年以上，股票期權有十年的合同期。除非吾等就無“因由”或“充分理由”的終止另有協議，否則歸屬權利一般於僱傭終止時終止，僱員有三個月的時間行使既得選擇權，但死亡、傷殘或退休的情況除外(受一年限制)。
我們以行使價授予股票期權和限制性股票單位，授予價格相當於授予當天我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價。我們的董事會已經授權我們的首席執行官在加入我們公司時向非執行員工授予股權獎勵的能力，並在每個年度非執行員工評估週期進行授予。我們的董事會已經根據每位員工在公司的職位和組織級別審查並批准了我們的首席執行官根據該等股權獎勵可以授予的股份總數，以及受此類授予的股份範圍。
我們沒有計劃、實踐或計劃授予股票期權或限制性股票獎勵，以配合重大非公開信息的發佈。我們也沒有為了影響股票期權或其他薪酬的價值而安排發佈重大非公開信息的時間，我們也沒有這樣做的計劃。我們沒有關於與重述財務報表相關的股票期權獎勵的調整或收回的政策，因為我們的股票期權獎勵並沒有與具體財務報表目標的實現掛鈎。
2023年被提名的高管薪酬
基本工資
2023年3月2日，在審查了與我們同行公司的競爭地位和2022年近地天體的表現後，我們的薪酬委員會批准(追溯至2023年1月1日)對沃格特博士加薪6.5%，2023年基本工資為692,000美元(這也是考慮到沃格特博士繼續擔任臨時首席執行官)，格拉夫·芬肯斯坦博士加薪6.5%，2023年基本工資為585,750美元，貝利明先生加薪5.5%，2023年基本工資為527,500美元。比林斯基博士的加薪5.5%導致2023年基本工資為527,500美元。
年度激勵獎
2023年3月2日，薪酬委員會批准將(I)除沃格特博士以外的近地天體的2023年獎金目標百分比從2023年基本工資的40%提高到45%，(Ii)沃格特博士從2023年基本工資的60%提高到65%。
此外，賠償委員會為每個近地天體核準了相當於2023年基本工資20%的特別可自由支配獎金(“特別獎金”)，這些獎金應：(1)在FDA接受公司提交的BLA後支付；以及
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目錄表
(ii)根據適用的2023年目標獎金百分比計算，但是，只有當FDA接受公司的BLA不遲於補償委員會批准的外部日期時，該等特別獎金才能到期支付，但須受該日NEO繼續受僱於公司的情況下。
股權獎
於二零二三年三月二日，薪酬委員會亦批准下列於二零二三年三月二日授出之購股權及股票獎勵。雖然該等獎勵部分基於二零二二年表現授出，但該等購股權及股票獎勵的價值將於二零二四年委託書前不會在我們的行政人員薪酬表中披露。
| 數量： |
| 數量： |
| 練習或基礎 |
| 授予日期 | |||||
| 證券 |
| 證券 |
| 期權價格及 |
| 公允價值為 | |||||
| 潛在的 | 標的股票 |
| 股票大獎 |
| 選項並 | ||||||
名字 |
| 授予日期 |
| 選項(1)(3) |
| 獎項(3) |
| ($/股) |
| 股票大獎(3) | ||
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. |
| 3/2/2023 |
| 500,000 |
| 125,000 | $ | 7.12 | $ | 3,367,800 | ||
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士 |
| 3/2/2023 |
| 93,750 |
| 46,875 | $ | 7.12 | $ | 798,338 | ||
讓-馬克·貝勒曼 |
| 3/2/2023 |
| 168,750 |
| — | $ | 7.12 | $ | 836,258 | ||
伊戈爾·比林斯基博士 |
| 3/2/2023 |
| 84,380 |
| 42,190 | $ | 7.12 | $ | 718,546 | ||
| (1) | 代表我們授予的普通股標的期權或限制性股票單位的股份。 |
| (2) | 代表授予日每項股權獎勵的公允價值，根據FASB ASC 718“補償-股票補償”計算，不考慮沒收的估計。公司的方法，包括其在計算這些價值時使用的基本估計和假設，載於其已審計財務報表的附註2和附註6中，該附註包括在提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度的10-K表格中。該等金額並不反映獲提名的行政人員在授予股權獎勵、行使股權獎勵或出售該等股權獎勵所涉及的普通股時所實現的實際經濟價值。 |
| (3) | 股權獎勵在三年內授予，其中三分之一在授予日期的一週年時歸屬，其餘的獎勵在該一週年之後的兩年內按季度等額分期付款。 |
其他高管薪酬考慮因素
持股準則
雖然股票期權的授予鼓勵股權所有權，但我們不要求我們的董事或高管擁有特定數量的普通股。我們相信，我們董事和被任命的高管目前持有的股票和期權足以使他們的利益與我們股東的利益適當地保持一致。
高管薪酬的扣除額
薪酬委員會考慮了對被任命的高管進行薪酬的税收後果，但税務考慮並不是我們公司薪酬政策的重要組成部分，特別是考慮到2017年減税和就業法案(TCJA)的通過，該法案限制了某些薪酬對高薪高管的扣除。
基於股份的薪酬會計
我們根據FASB ASC主題718“薪酬--股票薪酬”的要求對基於股份的薪酬進行核算。這種會計處理方式並沒有對我們的高管薪酬決定產生重大影響。
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目錄表
追回
我們須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第304節和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954節的追回條款，以及據此頒佈的任何規則或條例(統稱為《SOX 304》)。此外，我們的2018年股權激勵計劃包含“追回”條款，根據該條款，在適用法律(包括但不限於SOX304)和/或納斯達克或我們普通股上市或報價所在的任何其他證券交易所或交易商間報價服務的規則和規定的範圍內，根據2018年股權激勵計劃頒發的獎勵應受到(包括追溯的)追回、沒收或類似要求的約束，如果本公司的歷史財務業績隨後被修訂或重述。如果適用，我們將遵守納斯達克上市標準，以實施交易法規則10D-1，該規則要求上市公司實施“追回”政策，規定在發生必要的會計重述時收回基於激勵的薪酬。
內幕交易政策
我們的內幕交易政策明確禁止我們指定的高管、董事和指定的其他員工賣空我們的股票和進行衍生品交易，包括賣空我們的證券，包括“逆價”賣空；購買或出售公司的看跌期權、看跌期權或其他衍生證券，或提供與我們任何證券的所有權相當的經濟上的任何衍生證券，或直接或間接從我們證券的任何價值變化中獲利的機會；或通過使用預付可變遠期、股權互換、套圈和交易所基金完成的其他對衝或貨幣化交易。此外，我們的內幕交易政策明確禁止我們指定的高管、董事和指定的其他員工以保證金方式購買我們的證券，以保證金賬户持有的公司證券為抵押，或將我們的證券質押為貸款抵押品。
上述政策將持續到2022年，除非上文另有説明，否則我們預計在可預見的未來將繼續遵循這些政策。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2022年期間，薪酬委員會沒有任何成員擔任我們的官員、前官員或僱員。於2022年期間，我們並無任何被點名的行政人員擔任任何其他實體的薪酬委員會成員，其中一名行政人員曾擔任我們董事會或薪酬委員會的成員，亦無任何獲提名的行政人員擔任任何其他實體的董事會成員，而該實體的一名執行人員曾擔任我們的薪酬委員會成員。
股東諮詢投票
每年，我們都會就我們任命的高管的薪酬計劃舉行一次不具約束力的顧問股東投票。在2017年、2018年、2019年、2020年、2021年和2022年舉行的年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們任命的高管的薪酬。在評估我們2022年年終獎金的薪酬安排時，我們考慮了股東對我們薪酬安排和目標的支持。因此，我們的薪酬委員會保留了我們對高管薪酬的一般做法，並繼續採用與上一財年相同的一般原則和理念來確定高管薪酬。我們的薪酬委員會重視股東的意見，並將在為我們的高管團隊成員(包括被任命的高管)做出薪酬決定時考慮股東的意見。
薪酬委員會關於行政人員薪酬的報告
本公司董事會薪酬委員會已與管理層就S-K法規第(402)(B)項要求的上述“薪酬討論與分析”進行了審查和討論，並基於此審查和討論，薪酬委員會建議董事會將該“薪酬討論與分析”納入本委託書。
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目錄表
董事會薪酬委員會
Michael Weiser，醫學博士，博士(主席)
雅典娜·康圖裏奧蒂斯，醫學博士
梅里爾·A·麥克皮克
韋恩·P·羅斯鮑姆
被點名的執行幹事的簡易薪酬
下表列出了在截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的最後三個財年中，由以下類型的被點名高管支付或賺取的所有薪酬獎勵：(I)在截至2022年12月31日的財政年度內擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的所有個人，無論薪酬水平如何；(Ii)在截至2022年12月31日的財年內擔任我們的首席財務官或以類似身份行事的所有個人，無論薪酬水平如何；(Iii)薪酬最高的三名高管，但我們的首席執行官和首席財務官除外，他們在截至2022年12月31日的財政年度結束時擔任高管；以及(Iv)至多另外兩名本應獲得披露的個人，如果不是因為該個人在截至2022年12月31日的財政年度結束時不是我們的高管之一。我們將這些人統稱為我們指定的執行官員。
|
|
|
|
|
| 非股權 |
|
| ||||||||
庫存 | 庫存 | 激勵計劃 | 所有其他 | |||||||||||||
薪金 | 獎金 | 獎項(2) | 選擇權(3) | 補償(4) | 補償 | 總計 | ||||||||||
名稱和主要職位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(5) | ($) | ||||||||
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. |
| 2022 |
| 650,000 |
| 176,400 | (6) | 3,872,500 |
| — |
| 546,000 | 14,200 |
| 5,259,100 | |
臨時總裁兼首席執行官 |
| 2021 |
| 471,208 |
| — |
| — |
| 7,174,345 |
| 270,000 |
| 11,600 |
| 7,927,153 |
| 2020 |
| 418,333 |
| — |
| — |
| 2,441,820 |
| 84,000 |
| 11,400 |
| 2,955,553 | |
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士 |
| 2022 |
| 550,000 | 188,000 | (6) | 522,788 | 627,379 | 308,000 | 12,200 |
| 2,208,366 | ||||
首席醫療官 |
| 2021 |
| 468,333 |
| — |
| 940,001 |
| 2,691,910 |
| 169,200 |
| 11,600 |
| 4,281,044 |
| 2020 |
| 450,000 |
| — |
| — |
| 1,220,910 |
| 90,000 |
| 11,400 |
| 1,772,310 | |
讓-馬克·貝勒曼， | 2022 | 500,000 | 180,000 | (6) | — | 1,254,758 | 240,000 | 12,200 | 2,186,957 | |||||||
首席財務官 |
| 2021 |
| 450,000 |
| — |
| 899,899 |
| — |
| 162,000 |
| 11,600 |
| 1,523,499 |
| 2020 |
| 22,212 |
| 130,000 | (1) | — |
| 4,418,700 |
| — |
| — |
| 4,570,912 | |
Igor Bilinsky博士 |
| 2022 |
| 500,000 |
| 180,000 | (6) | 522,788 |
| 627,379 |
| 240,000 |
| 12,200 |
| 2,082,366 |
首席運營官 | 2021 |
| 357,981 |
| 50,000 | (1) | 899,899 |
| 3,047,175 |
| 162,000 |
| 7,367 | 4,524,422 |
| (1) | 2022年，這些金額代表支付2021年授予的留任獎金和2022年賺取和支付的留任獎金。2021年和2020年，這些金額代表作為加入本公司的激勵而授予的簽約獎金。 |
| (2) | 顯示的金額反映了每個財年授予的限制性股票單位的授予日期公允價值，每種情況下都是根據FASB ASC主題718“補償-股票補償”確定的，而不考慮沒收的估計。公司的方法，包括其在計算這些價值時使用的基本估計和假設，載於其已審計財務報表的附註2和附註6，這些附註包括在其提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告中。這些數額不反映被任命的執行人員在授予限制性股票獎勵或出售作為此類限制性股票獎勵的基礎的普通股時將實現的實際經濟價值。 |
| (3) | 本欄列出的金額代表在FASB ASC主題718“補償-股票補償”下為財務報告目的在每個財政年度授予的股票期權的總授予日期公允價值，而不考慮沒收的估計。公司的方法，包括其在計算這些價值時使用的基本估計和假設，載於其已審計財務報表的附註2和附註6，這些附註包括在其提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告中。這些數額並不反映被任命的高管在授予股票期權、行使股票期權，或出售作為股票期權標的的普通股。 |
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目錄表
| (4) | 所報告的金額是根據2022年期間實現某些公司和個人業績目標而獲得的年度現金業績獎金。請參閲前一節“年度激勵獎金”中對年度績效獎金的描述。 |
| (5) | 代表公司代表被任命的高管向公司的401(K)計劃和HSA貢獻的金額的匹配部分。 |
| (6) | 代表基礎廣泛的留任計劃下的酌情獎金，根據每位指定高管截至2021年6月1日的聘用協議中規定的每位高管的目標績效獎金以及我們董事會薪酬委員會做出的其他決定計算。這些金額是在2022年6月14日支付的，這一計劃在2021年4月27日提交的2021年委託書中更全面地描述了這一計劃，該計劃在2021年4月27日提交的2021年委託書中被稱為高管薪酬 - 薪酬討論和分析 - 2021年高管薪酬 - 2021年留任計劃。 |
以計劃為基礎的獎勵的授予
下表提供了在截至2022年12月31日的財政年度內授予我們被點名的執行官員的基於計劃的獎勵的信息：
|
|
| 所有其他的都是 |
| 所有其他 |
|
|
| |||||||||
期權獎勵： | 中國股票 | 演習或基地演習 | 授予日期 |
| |||||||||||||
數量： | 獎項： | 期權價格 | 公允價值。 | ||||||||||||||
證券 | 數量 | 新股和新股 | Of選項 | ||||||||||||||
格蘭特 | 目標員工獎金 | 潛在的 | 中國的股票數量 | 獎項 | 和股票 |
| |||||||||||
名字 | 日期 | ($) | 選項(2)(3) | 股票單位(3) | ($/股) | 獎項 |
| ||||||||||
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. |
| 1/14/2022 | $ | 390,000 | (1) | — | — | $ | — | $ | — | ||||||
臨時總裁兼首席執行官兼總法律顧問 | 1/14/2022 | $ | — | 250,000 | $ | 15.49 | $ | 3,872,500 | (4) | ||||||||
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士 |
| 1/14/2022 | $ | 220,000 | (1) | — | — | $ | — | $ | — | ||||||
首席醫療官 | 1/14/2022 | $ | — | 67,500 | — | $ | 15.49 | $ | 627,379 | (5) | |||||||
1/14/2022 | $ | — | — | 33,750 | $ | 15.49 | $ | 522,788 | (4) | ||||||||
讓-馬克·貝勒曼 |
| 1/14/2022 | $ | 200,000 | (1) | — | — | $ | — | $ | — | ||||||
首席財務官 | 1/14/2022 | $ | 135,000 | — | $ | 15.49 | $ | 1,254,758 | (5) | ||||||||
Igor Bilinsky博士 |
| 1/14/2022 | $ | 200,000 | (1) | — | — | $ | — | $ | — | ||||||
首席運營官 | 1/14/2022 | $ | — | 67,500 | — | $ | 15.49 | $ | 627,379 | (5) | |||||||
1/14/2022 | $ | — | — | 33,750 | $ | 15.49 | $ | 522,788 | (4) | ||||||||
| (1) | 代表基於2022年年度可自由支配目標的績效獎金，獎金基於每位被任命的高管的僱用協議的條款以及我們董事會薪酬委員會所做出的其他決定，如上文“高管薪酬-薪酬討論和分析-2022年被任命的高管薪酬”中更全面的描述。獎金不包含我們指定的高管的門檻或最高獎金機會。 |
| (2) | 本欄中的金額代表授予期限為十年的股票期權。 |
| (3) | 股票期權和限制性股票獎勵在授予日期一週年時歸屬於股票獎勵相關股份的三分之一，剩餘的股票期權和限制性股票獎勵在授予日期一週年後的兩年期間按季度等額分期付款。 |
| (4) | 代表我們普通股在授予日的收盤價乘以授予的限制性股票單位的數量。 |
| (5) | 代表根據FASB ASC主題718“補償-股票補償”計算的股票期權的總授予日期公允價值，而不考慮沒收的估計。本公司的方法，包括其在計算這些價值時使用的基本估計和假設，載於其已審計財務報表的附註2和附註6，該附註2和附註6包括在其提交給 |
44
目錄表
| 美國證券交易委員會上2023年2月28日。這一數額並不反映在授予股票期權、行使股票期權或出售這些股票期權所涉及的普通股時，被任命的執行人員將實現的實際經濟價值。 |
未完成的股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日，我們任命的高管持有的未償還股票期權。根據經2020年修訂的2018年計劃，在2022年、2021年和2020年授予了期權，其餘期權根據2014年計劃授予。
截至2022年12月31日止年度的未償還股權獎勵
|
| Option和Awards |
| 股票大獎 | ||||||||||||
數量： |
| 數量： |
|
|
| 數 |
| 市場價值： | ||||||||
證券 | 證券 | 的股份。 | 股票價格或 | |||||||||||||
潛在的 | 潛在的 | 或其他單位 | 單位數： | |||||||||||||
授出日期 | 未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 的股票數量 | 股票對此表示歡迎 | ||||||||||||
歸屬 | 選項 | 選項 | 選擇權 | 選擇權 | 那就是他們 | 還沒有嗎 | ||||||||||
開課 | (#) | (#) | 鍛鍊 | 期滿 | 非既得利益 | 既得 | ||||||||||
日期(1) | 可操練 | 不能行使 | 價格(美元) | 日期(2) | (#) | ($)(3) | ||||||||||
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. | 1/14/2022 | — | — | $ | — | — | 250,000 | $ | 1,597,500 | |||||||
臨時總裁兼首席執行官兼總法律顧問 |
| 6/14/2021 | 73,900 |
| — | $ | 23.87 |
| 6/14/2031 |
| — |
| — | |||
| 6/14/2021 |
| 49,997 |
| 50,003 | $ | 23.87 |
| 6/14/2031 |
| — |
| — | |||
| 1/4/2021 |
| 102,079 |
| 72,921 | $ | 46.26 |
| 1/4/2031 |
| — |
| — | |||
| 1/3/2020 |
| 137,499 |
| 12,501 | $ | 25.54 |
| 1/3/2030 |
| — |
| — | |||
| 3/4/2019 |
| 200,000 |
| — | $ | 11.26 |
| 3/4/2029 |
| — |
| — | |||
| 12/29/2017 |
| 37,400 |
| — | $ | 8.00 |
| 12/29/2027 |
| — |
| — | |||
| 3/16/2017 |
| 12,600 |
| — | $ | 7.45 |
| 3/16/2027 |
| — | |||||
| 11/14/2016 |
| 200,000 |
| — | $ | 7.55 |
| 11/14/2026 |
| — |
| — | |||
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士 | 1/14/2022 | — | 67,500 | $ | 15.49 | 1/14/2032 | 33,750 | $ | 215,663 | |||||||
首席醫療官 |
| 1/4/2021 |
| 58,331 |
| 41,669 | $ | 46.26 |
| 1/4/2031 |
| — |
| — | ||
| 1/3/2020 |
| 68,749 |
| 6,251 | $ | 25.54 |
| 1/3/2030 |
| — |
| — | |||
| 7/18/2019 |
| 160,000 |
| — | $ | 25.78 |
| 7/18/2029 |
| — |
| — | |||
讓-馬克·貝勒曼， | 1/14/2022 | — | 135,000 | $ | 15.49 | 1/14/2032 | — | — | ||||||||
首席財務官 |
| 12/14/2020 |
| 99,997 |
| 50,003 | $ | 50.26 |
| 12/14/2030 |
| — |
| — | ||
Igor Bilinsky博士 | 1/14/2022 | — | 67,500 | $ | 15.49 | 1/14/2032 | 33,750 | $ | 215,663 | |||||||
首席運營官 |
| 3/15/2021 |
| 87,496 |
| 62,504 | $ | 34.91 |
| 3/15/2031 | — |
| — | |||
| (1) | 除另有説明者外，購股權及受限制股票獎勵於授出日期起計一週年歸屬於股權獎勵相關股份的三分之一，而餘下購股權及受限制股票獎勵於授出日期起計一週年後的兩年期間內以季度等額分期歸屬。 |
| (2) | 所有購股權為期十年，自授出日期（即購股權可獲行使的最後日期）起計算。在某些情況下，股票期權可能會提前終止，例如與指定的行政人員終止僱用有關，或與某些公司交易有關，包括控制權的變更有關。 |
| (3) | 代表尚未行使的股票獎勵數量乘以2022年12月31日納斯達克全球市場交易結束時普通股的公平市值。 |
45
目錄表
期權行使及受限制股票單位
下表載列截至2022年12月31日止年度已行使的購股權獎勵及歸屬的受限制股票單位的資料：
| Option和Awards |
| 股票大獎 | |||||||
數量： |
| |||||||||
股票 | 價值： | 數量： | 價值 | |||||||
上收購的股份 | 已實現的目標 | 收購的股份 | 上實現 | |||||||
名字 | 鍛鍊 |
| 鍛鍊費用(美元)(1) |
| 論財產歸屬問題 |
| 歸屬權(美元)(2) | |||
弗雷德裏克·G.沃格特博士，JD臨時總裁兼首席執行官兼總法律顧問 | — | $ | — | — | $ | — | ||||
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士首席醫療官 | — | $ | — | 19,690 | $ | 152,204 | ||||
Jean—Marc Bellemin，首席財務官 | — | $ | — | 18,850 | $ | 145,711 | ||||
伊戈爾·比林斯基博士，首席運營官 | — | $ | — | 18,850 | $ | 145,711 | ||||
| (1) | 行使股票期權時實現的價值的計算方法是：(A)從行使股票期權當日的市場價格中減去股票期權行使價格，得到每股實現價值；(B)將每股實現價值乘以行使股票期權的股票數量。 |
| (2) | 代表我們的普通股在歸屬日期在納斯達克全球市場收盤時的價格乘以在該日期歸屬的限制性股票單位的數量。 |
僱傭協議
以下是我們與我們指定的高管簽訂的僱傭協議的摘要。
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D.2016年8月7日，我們與弗雷德裏克·G·沃格特博士簽訂了高管聘用協議，根據協議，沃格特博士同意擔任我們負責知識產權的副總裁，自2016年9月30日起生效。這份協議概述了沃格特博士的初始基本工資、簽約獎金、年度激勵薪酬和新聘員工股權獎勵。每年12月，董事會薪酬委員會都會審查績效和薪酬，批准基本工資的增加，以及批准激勵性薪酬計劃下的獎金業績，並授予股權。
沃格特博士的聘用是“隨意”的，任何一方都可以隨時無故終止僱傭協議和沃格特博士的聘用。根據他的《高管僱傭協議》，如果我們無故終止對沃格特博士的僱傭(如其《高管僱傭協議》所定義)，無論是否與(協議中所定義的)控制權變更有關，沃格特博士將獲得相當於其當時基本工資的六個月的遣散費以及所賺取的任何按比例分配的獎勵薪酬，則沃格特博士的所有未歸屬股票期權將全部歸屬，他將有六個月的時間在終止之日起行使其既得期權。
2021年5月18日，沃格特博士被任命為臨時首席執行官，總裁被任命為臨時首席執行官；2021年6月10日，董事會薪酬委員會批准了與這一新角色相適應的沃格特博士基本工資和獎金目標的調整。此外，他的無故遣散費增加到12個月的工資和任何獎勵補償的按比例分配。沃格特博士的未歸屬股票期權將繼續變得完全歸屬，自終止之日起，他將有六個月的時間來行使其歸屬期權。沃格特博士薪酬的這些變化將繼續有效，只要他以臨時首席執行官和總裁的身份任職。
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦，醫學博士。2019年5月18日，我們與弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士簽訂了高管聘用協議，根據該協議，弗雷德里希·格拉夫·芬肯斯坦博士同意擔任我們的首席醫療官。這份協議概述了格拉夫·芬肯斯坦博士的初始基本工資、簽約獎金、年度激勵薪酬和新聘員工股權獎勵。在……裏面
46
目錄表
每年12月-董事會薪酬委員會審查業績和薪酬，批准基本工資的增加，以及批准激勵性薪酬計劃下的獎金業績和授予股權。
Graf Finckenstein博士的僱傭是“隨意的”，不是任何預先確定的時間段。如果公司無故解僱Graf Finckenstein博士，或Graf Finkenstein博士有充分理由辭職，則Graf Finckenstein博士將獲得(I)他的年度基本工資和任何需要根據適用的福利計劃支付的福利，直至解僱之日；以及(Ii)相當於其當時年度基本工資的6個月的遣散費，前提是他執行且不撤銷全面釋放索賠，並繼續遵守關於他受僱和離職的任何和所有協議。如果Graf Finckenstein博士的僱傭在本公司“控制權變更”(定義見僱傭協議)前六個月內或在本公司控制權變更後十二(12)個月內無故或有充分理由辭職而被終止，則Graf Finkenstein博士將收到本款第(I)和(Ii)款所述的付款，他在終止時持有的任何基於時間的非既得性股票期權將在終止日全部歸屬，而Graf Finkenstein博士將在終止日期後三個月內行使其既有期權。
讓-馬克·貝勒曼。2020年11月23日，我們與讓-馬克·貝勒曼簽訂了高管聘用協議，根據該協議，貝勒曼先生同意擔任我們的首席財務官，自2020年12月14日起生效。這份協議概述了貝勒敏先生的初始基本工資、簽約獎金、年度激勵薪酬和新聘股權獎勵。董事會薪酬委員會每年審查績效和薪酬，批准基本工資的增加，以及批准激勵性薪酬計劃下的獎金業績和授予股權。
貝勒敏先生的聘用是“隨意”的，不是任何預先確定的時間段。如本公司在無“因由”或因“充分理由”而辭職的情況下(該等條款在僱傭協議中有所界定)而解僱貝勒敏先生，則貝勒敏先生將獲得(I)其年度基本工資及任何須根據適用福利計劃支付至終止日期為止的福利；及(Ii)相當於其當時年度基本工資六個月的遣散費，惟其須執行及不撤銷全面解除索償要求，並繼續遵守有關其受僱及離職的任何及所有協議。倘若貝民先生在本公司“控制權變更”(定義見僱傭協議)前六個月內或在本公司控制權變更後十二(12)個月內無故或有充分理由辭職而終止聘用，則貝民先生將收取本段第(I)及(Ii)款所述款項，其於終止日期所持有的任何基於時間的未授股權將於終止日全數歸屬，而貝民先生將於終止日期起計三個月內行使其既得期權。
伊戈爾·比林斯基博士。2021年2月18日，我們與伊戈爾·比林斯基博士簽訂了高管聘用協議，根據協議，比林斯基博士同意擔任我們的首席運營官，自2021年3月15日起生效。這份協議概述了比林斯基先生的初始基本工資、簽約獎金、年度激勵薪酬和新聘員工股權獎勵。每年12月，董事會薪酬委員會都會審查績效和薪酬，批准基本工資的增加，以及批准激勵性薪酬計劃下的獎金業績，並授予股權。
比林斯基博士的受僱是“隨意”的，不是任何預先確定的時間段。如果本公司在沒有“原因”或因“充分理由”(如僱傭協議中所定義)而辭職的情況下解僱比林斯基博士，比林斯基博士將獲得：(I)他的年度基本工資和根據適用的福利計劃必須支付的任何福利，直至解僱之日；以及(Ii)相當於他當時的年度基本工資的六個月的遣散費，前提是他執行且不撤銷全面釋放索賠，並繼續遵守與其受僱和離職有關的任何和所有協議。如果比林斯基博士在本公司“控制權變更”(定義見僱傭協議)前六個月內或在本公司控制權變更後十二(12)個月內無故或有充分理由辭職而被解僱，則比林斯基博士將收到本款第(I)款和第(Ii)款第(2)款所述款項，他在終止時持有的任何基於時間的未歸屬股票期權將在終止日全部歸屬，而比林斯基博士將在終止日期後三個月內行使其既有期權。
47
目錄表
終止或控制權變更時可能支付的款項
我們任命的每一位高管都與公司簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議沒有特定的期限，被任命的高管或我們可以隨時終止僱傭關係。下表列出瞭如果我們指定的高管在與控制權變更無關的情況下無故被非自願終止或因控制權變更而被無故終止，並且此類終止付款於2022年12月31日觸發，則應向他們支付的付款信息。以下列出的金額不包括與此類付款相關的任何應繳税款，包括根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G節規定的此類付款可能引發的任何税款。見下表“僱用協議”一節，瞭解可能給予指定執行幹事的額外福利以及可能適用於這類付款的其他條件。
| 更改日期： |
|
| 終端 |
| ||
控制/ | 由於以下原因 |
| |||||
加速 | 終端 | 死亡 |
| ||||
和 | 如果沒有 | 或殘障人士 |
| ||||
解約費(美元) | 原因($) | ($) |
| ||||
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. |
|
|
|
|
|
| |
現金遣散費 |
| 715,000 | (1) | 1,040,000 | (5) | 390,000 | (6) |
股權加速 |
| 1,597,500 | (2) | 1,597,500 | (2) | 1,597,500 | (7) |
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士 |
|
|
|
| |||
現金遣散費 |
| 275,000 | (3) | 275,000 | (3) | — | |
股權加速 |
| 467,301 | (4) | — |
| 467,301 | (7) |
讓-馬克·貝勒曼 |
|
|
|
|
| ||
現金遣散費 |
| 250,000 | (3) | 250,000 | (3) | — | |
股權加速 |
| 120,452 | (4) | — |
| 120,452 | (7) |
伊戈爾·比林斯基博士 |
|
|
|
|
| ||
現金遣散費 |
| 250,000 | (3) | 250,000 | (3) | — | |
股權加速 |
| 456,566 | (4) | — |
| 456,566 | (7) |
| (1) | 假設獎金是在2022年賺取的，沃格特博士將獲得目前年度基本工資的六個月和該年度按比例分配的目標獎金。 |
| (2) | 一旦終止，沃格特博士的股票期權將被授予，他將有六個月的時間在終止之日起六個月內行使其既得期權。 |
| (3) | 這位被任命的高管將獲得目前年基本工資的6個月。 |
| (4) | 被任命的高管的股票期權和限制性股票獎勵將被授予，被任命的高管將有三個月的時間在終止之日起三個月內行使其既得期權。 |
| (5) | 在擔任臨時首席執行官期間無故解僱後，假設獎金是在2022年賺取的，沃格特博士將獲得12個月的年度基本工資和該年度按比例計算的目標獎金。 |
| (6) | 在因死亡或殘疾而被解僱時，被任命的高管將獲得該年度按比例計算的目標獎金，假設獎金是在2022年賺取的。 |
| (7) | 根據2018年計劃的股票期權和限制性股票獎勵協議的規定，一旦因死亡或殘疾而終止，被任命的高管將加速未歸屬股權，被任命的高管將自終止之日起12個月內行使其既有期權。 |
48
目錄表
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下信息，説明截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的最後三個財年，高管“實際支付的薪酬”或(“CAP”)與公司某些財務業績指標之間的關係。
固定的初始價格的價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
100美元投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平均SCT | 平均CAP | 納斯達克 | 公司- | |||||||||||||||||||||||||||
SCT | 帽子 | SCT | 帽子 | 補償 | 補償 | 公司 | 生物科技指數 | 已選擇 | ||||||||||||||||||||||
補償 | 補償 | 補償 | 補償 | 為其他 | 為其他 | 總份額— | 總份額— | 淨虧損 | Finnel Perf. | |||||||||||||||||||||
年 |
| CEO 1 | CEO 1 |
| CEO 2 |
| CEO 2 |
| 近地天體 |
| 近地天體 |
| 返回 |
| 返回 |
| ($M) |
| 量測 | |||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | (k) | ||||||||||||||||||||
2022 | $ | | $ | ( | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ( | $ | — | |||||||||||
2021 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ( | $ | — | |||||||||||
2020 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | — | |||||||||||
（b）、（d）和（f）欄.反映“薪酬彙總表”（“SCT”）中報告的首席執行官薪酬金額，以及非首席執行官NEO報告的平均金額，分別顯示所示年度。我們每個財政年度的首席執行官和非首席執行官的NEO如下所示：
年 | 首席執行官 | 非CEO NEO |
2022 | 弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦，醫學博士，讓-馬克·貝勒曼，伊戈爾·比林斯基，博士。 | |
2021 | Frederick G.Vogt，Ph.D.，J.D.(2021年6月18日生效)，Maria Fardis，Ph.D.(至2021年6月18日) | 弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦，醫學博士，讓-馬克·貝勒曼，伊戈爾·比林斯基，博士，邁克爾·斯沃茨堡 |
2020 | 瑪麗亞·法迪斯博士。 | Frederick G.Vogt，Ph.D.，J.D.(作為總法律顧問)，Friedrich Graf Finckenstein，M.D.，Jean-Marc Bellmin，Michael Swartzburg |
第(C)、(E)和(G)欄。2022年、2021年和2020年每年對我們首席執行官的上限和對我們非首席執行官的首席執行官的平均履約協助方案反映了上表(B)、(D)和(F)欄中分別列出的金額，根據美國證券交易委員會規則和計算方法進行了調整，調整後的金額如下表所示。上表(C)、(E)及(G)欄所反映的金額並不反映本公司首席執行官及非首席執行官近地天體在適用年度所賺取或支付的實際補償金額。有關薪酬委員會就CEO和非CEO NEO每個財年的平均薪酬做出的決定的信息，請參閲本委託書中的“薪酬討論和分析”部分以及這些表格中報告前一財年薪酬的委託書。
49
目錄表
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||
帽子 | 平均值 | 帽子 | 帽子 | 平均值 | 帽子 | 平均值 | ||||||||||||||
補償 | 帽子 | 補償 | 補償 | 帽子 | 補償 | 帽子 | ||||||||||||||
為 | 補償 | 為 | 為 | 補償 | 為 | 補償 | ||||||||||||||
調整 |
| 首席執行官1 |
| 對於其他近地物體 |
| 首席執行官1 |
| 首席執行官2 | 對於其他近地物體 |
| 首席執行官2 |
| 對於其他近地物體 | |||||||
報告的報酬彙總表 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
扣除適用財政年度的薪酬彙總表中的股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
加回：在所涵蓋的財政年度內授予的、截至該財政年度結束時尚未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
前幾年授予的截至該財政年度結束時仍未完成和未歸屬的任何獎勵的公允價值變化 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
對於在同一年授予和歸屬的獎勵，為截至歸屬日期的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
對於歸屬於該會計年度的前幾年授予的獎勵，從上一會計年度結束到歸屬日期的公允價值變化 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
“實際支付的賠償金” | ( | ( | | ( | ( | | | |||||||||||||
第(H)欄。説明瞭2019年12月31日對公司普通股投資100美元的價值，截至所示財年的最後一天。
第(I)欄。圖示了2019年12月31日對納斯達克生物技術指數投資100美元的價值。
第(J)欄. 反映了公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式包含的公司綜合經營報表中的“淨收入”。
第(K)欄。目前，鑑於我們是一家沒有收入的研發公司，我們不會使用任何特定的公司選擇的財務指標來確定“實際支付的薪酬”。與生物技術行業的許多公司一樣，我們的年度激勵目標通常與公司的戰略和運營目標聯繫在一起，而不是財務目標。然而，我們的薪酬委員會已經批准了本委託書中薪酬討論和分析部分每年討論的穩健目標和目標，以及報告這些表中所涵蓋會計年度薪酬的委託書。因此，我們的高管薪酬計劃中沒有根據美國證券交易委員會薪酬與績效披露規則預期的財務指標構成公司選定的指標。
薪酬與績效的關係
下圖顯示了2020年、2021年和2022年向我們的首席執行官和其他非首席執行官近地天體支付的實際薪酬與(1)艾萬斯和納斯達克生物技術指數的公司總股東回報(TSR)和(2)艾萬斯的淨虧損的關係。
50
目錄表
根據美國證券交易委員會規則的要求和計算，上限反映了基於年終股票價格和各種會計估值假設(如布萊克-斯科爾斯股票期權估值模型中使用的假設)在表中所示年度內未歸屬和既有股權獎勵的調整後價值。上限並不反映為這些獎勵實際支付的金額，通常會因股價表現和會計假設而波動。關於薪酬委員會如何評估我們的業績和我們指定的高管每年的薪酬的討論，請參閲本委託書和2020、2021年和2022年的委託書中的“薪酬討論和分析”。
目前，鑑於我們是一家沒有收入的研發公司，我們不使用任何具體的財務指標來確定“實際支付的補償”。我們相信，我們的臨牀和監管目標和目標代表了我們用來將“實際支付的薪酬”與我們指定的執行官聯繫起來的最重要的績效指標。 然而，根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953（a）條和法規S—K第402（v）條的要求，我們提供以下三項運營績效指標，用於評估我們指定的行政人員對2022年公司績效的表現。有關薪酬委員會每年如何評估我們的表現及指定行政人員薪酬的討論，請參閲本委託書以及二零二零年、二零二一年及二零二二年的委託書中的“薪酬討論及分析”。
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目錄表
績效衡量標準 |
首席執行官薪酬比率
美國證券交易委員會的規定將要求企業披露首席執行官的年度薪酬總額與員工年薪中值總額的比率。我們通過檢查所有個人的2022年年度目標現金薪酬總額來確定員工的中位數，不包括我們在2022年12月22日聘用的臨時首席執行官。對於所有員工，我們檢查了目標總現金薪酬，其中包括基本工資和目標年度激勵性薪酬。我們按年率計算了2022年全年所有未受僱於我們的永久僱員的薪酬。
在如上所述根據目標總現金薪酬確定員工中位數後，我們使用上文2022年薪酬摘要表中為我們指定的高管所使用的相同方法來計算該員工的年度總薪酬。2022年中位數僱員的總年薪為230,819美元。2022年我們臨時首席執行官的年度薪酬總額為5,259,100美元，其中包括獎金。2022年臨時首席執行官的年薪總額與僱員年薪中位數的比率約為22.8比1。
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目錄表
提案2--就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票
交易所法案第14A(A)節所載的2010年多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第951節為公司股東提供了投票機會，根據美國證券交易委員會規則，在諮詢、不具約束力的基礎上批准本委託書所披露的本公司指定高管的薪酬。在2021年股東年會上，我們的股東批准了一項諮詢措施，即股東關於高管薪酬的諮詢投票每年舉行一次。我們的董事會決定遵循我們股東的建議，並就公司被任命的高管的薪酬進行年度股東諮詢投票。有關我們任命的高管的薪酬説明，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”一節中的討論。
根據美國證券交易委員會規則，我們要求股東批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬，其中包括“高管薪酬-薪酬討論與分析”項下的披露、薪酬表格以及薪酬表格之後的敍述性討論。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬政策和做法。因此，我們請你批准以下決議：
茲議決批准根據美國證券交易委員會條例S-K第402項向Iovance BioTreateutics，Inc.的2022年委託書中披露的Iovance BioTreateutics，Inc.指定的高管支付的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論。
這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。這一投票是諮詢性質的，因此對我們、我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果本委託書中披露的被任命的高管薪酬遭到重大投票反對，我們將考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。
需要投票
我們的普通股的大多數股份親自出席或由代表出席並有權在年度會議上就該提議投票的多數股份的贊成票是諮詢批准該提議所需的。
董事會建議在諮詢的基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。
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目錄表
第3號建議--批准委任獨立註冊會計師事務所
在年會上，我們的股東被要求批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會正在向我們的股東提交安永會計師事務所的任命，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其視為良好的公司治理問題。儘管安永會計師事務所被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，即使我們的股東批准了這一任命，如果我們的審計委員會認為這樣的改變將符合我們公司和我們股東的最佳利益，我們的審計委員會也可以在2023財年的任何時候酌情任命另一家獨立註冊會計師事務所。
如果我們的股東不批准安永律師事務所的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮這一任命。
獨立註冊會計師事務所變更。
以前的獨立重新消化的會計師事務所
2020年，審計委員會進行了一項競爭程序，以確定我們截至2021年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。該公司邀請了幾家獨立註冊的公共會計師事務所參與這一過程。作為這一過程的結果，自2021年3月12日起，審計委員會批准聘請安永會計師事務所擔任我們截至2021年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。Marcum LLP在截至2020年12月31日的財年繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並於2021年3月12日被解職，但繼續提供與2020財年相關的法定審計服務，直至完成。
Marcum LLP關於我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每個財年的合併財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
新獨立註冊會計師事務所
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及截至2021年3月12日，我們或代表我們行事的任何人都沒有就(I)將會計原則應用於特定的、完成的或擬議的交易，或可能在我們財務報表上提出的審計意見的類型與安永律師事務所進行磋商。或(Ii)屬於分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及S-K條例第304(A)(1)(V)項相關指示所界定)或須報告事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)的任何事項。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，安永律師事務所和Marcum LLP向本公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| 2022 |
| 2021 | |||
審計費用： | $ | 1,490,893 | $ | 963,050 | ||
與審計相關的費用： | $ | 57,500 | $ | — | ||
税費： | $ | — | $ | — | ||
所有其他費用： | $ | — | $ | — | ||
總計 | $ | 1,548,393 | $ | 963,050 | ||
在上表中，“審計費”是指審計本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的財務報表的專業服務費用，包括內部控制證明，以及其Form 10-Q季度報告中包含的財務報表審查費用，以及通常與監管備案和公開發行相關的服務費用。“與審計有關的費用”是指與審計或審查財務報表的業績合理相關的保證和相關服務的專業服務費用，這些費用不在“審計費用”類別下列報。“税費”是指税務合規、税務諮詢和税務籌劃的費用。
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目錄表
我們的審計委員會考慮了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內提供上述服務是否符合保持審計師的獨立性。我們的主要會計師可能向我們提供的所有審計和非審計服務都需要事先獲得審計委員會的批准。此外，吾等的審計師不得向吾等提供美國證券交易委員會特別禁止的服務，包括簿記服務或與審計客户的會計記錄或財務報表有關的其他服務；財務信息系統的設計和實施；評估或估值服務、公平意見或實物報告；精算服務；內部審計外包服務；管理職能；人力資源；經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務；與審計無關的法律服務和專家服務；以及上市公司會計監督委員會根據法規認定為不允許的任何其他服務。
審計師獨立性
在我們截至2022年12月31日的財年中，安永律師事務所提供的其他專業服務都不需要我們的審計委員會考慮它們與保持安永律師事務所獨立性的兼容性。
董事會建議投票批准安永律師事務所在截至2023年12月31日的財年的任命。
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目錄表
提案4-批准我們2018年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股數量從20,700,000股增加到29,700,000股
2018年4月22日，我們的董事會通過了2018年計劃，並在2018年6月6日召開的股東年會上獲得了我們股東的批准。正如董事會和我們的股東最初通過的那樣，2018年計劃授權發行最多6,000,000股我們的普通股。2020年3月24日，董事會通過並通過了2018年計劃修正案，將2018年計劃下可發行的股票總數從600萬股增加到1400萬股，這是在2020年6月8日召開的股東年會上得到我們股東的批准的。2022年3月7日，董事會通過了2018年計劃修正案，將2018年計劃下可發行的股票總數從14,000,000股增加到20,700,000股，但須經股東批准。2023年4月18日，董事會通過了2018年計劃修正案，將2018年計劃下可發行的股票總數從20,700,000股增加到29,700,000股，但須經股東批准。這一增加的9,000,000股約佔我們截至記錄日期已發行普通股總數的4.01%。
截至記錄日期，根據2018年計劃：
| ● | 938,877普通股股票在行使股票期權時發行。 |
| ● | 5,712,049已發行限制性股票，並3,596,588 都是傑出的。 |
| ● | 有幾個13,739,409以加權平均股價$行使未行使期權時鬚髮行的股份21.05每股，加權平均剩餘壽命為8.26三年了。 |
| ● | 有幾個654,408根據2018年計劃可供未來發行的普通股。 |
自2018年計劃通過以來，我們已向現任高管和董事授予1,004,774份限制性股票獎勵和2,730,780份股票期權，授予日期公平價值從每股7.12美元到23.87美元不等，用於購買總計3,735,554股普通股，並向全體員工(不包括現任高管和董事)授予4,707,275份限制性股票獎勵和16,097,067份股票期權，以購買總計20,804,342股普通股。授予這類員工的股票期權的行權價從每股6.16美元到52.59美元不等。
在2018年計劃通過時，我們公司大約有106名員工，包括我們的高管。從那時起，我們已經僱傭了大約687名員工(不包括在此期間的任何解僱)，我們向他們授予了股票期權。我們相信，期權(可能還有限制性股票)形式的激勵性薪酬對於我們保持競爭力以及吸引、招聘、激勵和留住關鍵人員的成功至關重要。我們的員工和其他為我們公司提供服務的人員的努力和技能為我們的業務增長和成功帶來了很大的貢獻。我們的員工、顧問和董事明白，只有當我們共同努力，為我們的股東創造價值時，他們在我們公司的股份才會有價值。獎項通常在我們服務的一段時間內授予，或在實現業績目標時授予，給予獲獎者額外的激勵，使其在過去幾年提供服務並建立在過去業績的基礎上。
截至2022年12月31日，我們的2021年激勵計劃和2014計劃分別有55,925股普通股和38,298股普通股可供發行。截至2022年12月31日，根據2011年計劃，沒有普通股可供發行。
根據我們目前預計的招聘目標，包括建立我們的商業團隊和商業製造員工，我們的管理層和董事會已經確定，我們將沒有足夠數量的2021年激勵計劃、2018年計劃和2014年計劃下的證券，用於未來向我們的新員工和我們的現有員工授予期權或限制性股票，除非我們增加2018年計劃下的可用股票。因此，根據我們薪酬顧問黑格的建議以及薪酬委員會的審查和建議，我們的董事會於2023年4月18日批准增加2018年計劃下可用於獎勵授予的證券數量。我們特此將上述2018年計劃修正案提交給我們的股東批准。
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目錄表
修訂後的2018年股權激勵計劃
經修訂的2018年計劃在附錄A中提供，其中上述修訂以黑線文本顯示。
修訂後的2018年計劃包含旨在保護我們股東利益和反映強有力的公司治理做法的條款，包括：
| ● | 增發股份需經股東批准。修訂後的2018年計劃不包含年度“常青樹”條款，該條款規定在持續的基礎。修訂後的2018年計劃授權我們的股票儲備有一個固定的數字，因此，一旦我們使用了所有可供發行的股票，就需要股東批准才能從2018年計劃中發行任何額外的股票。修訂後的2018年計劃不是激勵計劃，因此根據納斯達克股票市場規則，需要股東批准。 |
| ● | 沒有折價的股票期權或股票增值權。在授予股票期權或股票增值權之日，所有股票期權和股票增值權的行權價格將等於或大於我們普通股的公平市場價值。 |
| ● | 未經股東批准不得重新定價。修訂後的2018年計劃禁止在未經股東事先批准的情況下重新定價或交換負值股票期權和股票增值權。 |
| ● | 合理的股份計算規定。一般而言，當根據2018年計劃授予的獎勵失效或被取消時，為這些獎勵保留的股份將返還給股票儲備，並可用於未來的獎勵。然而，修訂後的2018年計劃禁止為支付獎勵的行使價或為支付税款而提交或扣留的股份退還至我們的股份儲備。 |
行政管理。我們的董事會已授權我們的薪酬委員會管理經修訂的2018年計劃，儘管董事會也不時參與經修訂的2018年計劃的管理和期權的授予。賠償委員會有權確定證明根據經修訂的2018年計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並有權通過、更改和廢除與經修訂的2018年計劃有關的規則、指導方針和做法。賠償委員會完全有權管理和解釋經修訂的2018年計劃，通過其認為必要或適宜的規則、條例和程序，併除其他事項外，決定可行使裁決的一個或多個時間以及是否及在何種情況下可行使裁決。
資格。由薪酬委員會挑選的本公司或其關聯公司的任何現任或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問均有資格根據修訂後的2018年計劃獲得獎勵。根據修訂後的2018年計劃，薪酬委員會將擁有唯一和完全的權力來決定誰將獲得獎勵。
授權股數。根據經修訂的2018年計劃，我們已預留總計20,700,000股我們的普通股用於發行將根據該計劃授予的獎勵。根據該計劃保留的我們普通股的所有股份都可以根據修訂後的2018年計劃作為激勵性股票期權發行。在任何一個財政年度內，在董事會任職的每位非僱員董事會成員可獲得的最大股權獎勵數額應等於授予日根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718“補償-股票補償”計算的425,000美元的公允價值，而不考慮沒收的估計；但上述限制不適用於就以下事項向非僱員董事頒發的任何獎勵：(I)非僱員董事首次獲委任或當選為董事會成員時獲得的任何一次性股權贈款；(Ii)因向本公司提供的服務(董事會成員服務除外)而獲得的股權贈款；或(Iii)董事可能因擔任主席或委員會職務而獲得的任何額外報酬。董事會非僱員成員每年獲得的獎勵總額可按董事會決定的方式在董事會非僱員成員之間分配。如果根據修訂後的2018年計劃授予的任何獎勵到期、終止，或者在未得到結算、歸屬或行使的情況下被取消或沒收，受該獎勵限制的普通股股票將再次可用於未來的授予。就股票增值權的結算而言，為支付獎勵的行使價或償還所欠預扣税而交出或投標的任何股份，或為發行而保留但未發行的任何股份，將不再可供根據經修訂的2018年計劃授予。
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資本化的變化。如果發生股票或非常現金股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換我們普通股的股份或其他相關的資本或適用法律或情況的變化，以致薪酬委員會認為有必要或適當地調整經修訂的2018年計劃的條款(或根據其作出的獎勵)，薪酬委員會應以其認為公平的方式進行調整。該等調整可為根據經修訂的2018年計劃預留供發行的股份數目、根據經修訂的2018年計劃當時已發行的獎勵所涵蓋的股份數目、經修訂的2018年計劃對獎勵的限制、或未行使期權的行使價格，或薪酬委員會認為適當的其他公平替代或調整。
可供授予的獎項。薪酬委員會可授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述獎勵的任意組合。獎勵可根據修訂後的2018年計劃授予，以假定或取代以前由本公司收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵，此處稱為“替代獎勵”。
股票期權。薪酬委員會將被授權授予購買我們普通股的期權，這些股票要麼是“合格的”，意思是它們旨在滿足守則第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是“不合格”，意思是它們不打算滿足守則第422節的要求。根據修訂後的2018年計劃授予的所有期權將是非限定的，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權。根據修訂後的2018年計劃授予的期權將受制於補償委員會確定的條款和條件。根據經修訂的2018年計劃條款，期權的行使價格將不低於授予日我們普通股的公平市值(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不低於公平市值的110%)(替代獎勵除外)。根據經修訂的2018年計劃授予的期權將受補償委員會決定並在適用的授標協議中規定的條款限制，包括行使價格以及行使條件和時間。根據修訂後的2018年計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)，前提是如果非限定期權的期限在本公司的內幕交易政策禁止我們普通股的股票交易時到期，該期權的期限應自動延長至禁令到期後的第30天(只要延長期限不違反守則第409A節)。與行使期權有關的付款可以現金、支票、現金等價物或補償委員會完全酌情允許的其他方式支付，在補償委員會允許的範圍內，包括(I)在行使期權當日交付按公允市值計算的普通股股票，前提是這些股票不受任何質押或其他擔保權益的約束；(Ii)交付公平市值等於行使價格的其他財產，以及所有適用的所需預扣税，(Iii)-如果當時我們的普通股股份有公開市場，通過經紀商協助的無現金行使機制或(Iv)通過“淨行使”程序，扣留支付行使價和最高預扣税所需的期權可交付的最低股份數量，或上述任何組合。在所有無現金或淨行使的情況下，普通股的任何零碎股份都將以現金結算。
股票增值權。薪酬委員會將被授權根據修訂後的2018年計劃獎勵SARS。嚴重急性呼吸系統綜合症將受制於賠償委員會訂立的條款和條件。特別行政區是一種合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一段時間內獲得股票的增值(如果有的話)。根據修訂後的2018年計劃授予的期權可能包括SARS，也可以將SARS授予獨立於期權授予的參與者。就期權授予的特別提款權應遵守與該等特別提款權相對應的條款，包括關於歸屬和到期的條款。除補償委員會另有規定外(就與先前授出的期權同時授予的替代獎勵或SARS而言)，作為每個特區的基礎的普通股的每股行使價不得低於該等股份的公平市值的100%，而根據經修訂的2018年計劃所授出的特區的最長年期為自授出日期起計的十年。
限制性股票。薪酬委員會將被授權根據修訂後的2018年計劃授予限制性股票，該計劃將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票是普通股
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目錄表
一般不能轉讓，在規定期限內須受賠償委員會確定的其他限制。任何累積的股息將在標的限制性股票歸屬的同時支付。
限制性股票單位獎。薪酬委員會將被授權授予限制性股票單位獎勵，這將受到薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票單位獎勵一旦被授予，可在補償委員會的選舉中以相當於所賺取單位數的我們普通股的數量、等於就該限制性股票單位獎勵所賺取的我們普通股的股票數量的公平市場價值的現金或以上各項的組合來結算。根據《守則》第409a節的規定，限制性股票單位可以在賺取這些單位的期限屆滿時結算，或者補償委員會可以制定延遲交付計劃。在獎勵協議所規定的範圍內，已發行的限制性股票單位的持有者有權在吾等就本公司普通股股票支付股息時獲得股息等值，無論是現金股息，還是在補償委員會全權酌情決定的情況下，支付公平市值等於該等股息(或現金和股票的組合)的普通股股票股息，並可在補償委員會自行決定的利率和條款的規限下，按補償委員會確定的利率和條款將利息記入現金股息等值金額的貸方。(如適用)應在相關限制性股票單位結算的同時支付。
其他以股票為基礎的獎勵。薪酬委員會將被授權授予我們普通股的非限制性股票獎勵、在未來日期接受授予獎勵的權利、以我們普通股股票計價的其他獎勵，或根據補償委員會可能決定的條款和條件以及適用獎勵協議中規定的、以我們普通股價值為基礎的全部或部分現金支付的獎勵。
控制權變更的影響。除非授標協議另有規定，或吾等與參與者之間任何適用的僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議另有規定，否則在控制權變更(如經修訂的2018年計劃)發生控制權變更的情況下，如果我方在控制權變更後12個月內因其他原因(死亡或殘疾除外)終止參與者的僱傭或服務，則(I)該參與者當時持有的所有未償還期權和SARS將在該參與者終止之日起立即可對受該期權或SAR約束的所有股票行使；和/或(2)對於參與者持有的所有當時已發行的限制性股票或限制性股票單位，限制期(和任何其他條件)應於該參與者終止之日終止(包括但不限於放棄任何適用的業績目標)；但如果任何賠償金的歸屬或可行使性在其他方面取決於業績條件的實現，則此種賠償金中完全歸屬並可立即行使的部分，應以薪酬委員會確定的實際業績或目標業績的假定業績為基礎，除非薪酬委員會另有決定，否則按比例分配從授予賠償金之日起至終止之日止的五天。此外，補償委員會可酌情決定，在向受影響人士發出至少十天的通知後，取消任何懸而未決的獎勵，並以現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的財產)或兩者的任何組合，向持有人支付此類獎勵的價值，該等獎勵的價值基於公司其他股東與交易有關而收到或將收到的公司普通股的每股價格(有一項理解，即每股行使價格或執行價格等於或超過，公司普通股的公允市值(截至補償委員會指定的日期)可被註銷和終止，而無需支付或對價)。儘管有上述規定，賠償委員會仍應根據《守則》第409A節的規定，在作出裁決時，對裁決的解決時間行使該酌處權。
不可轉讓。每項獎勵可在參與者有生之年由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、以其他方式轉讓或擔保任何獎金，除非依據遺囑或繼承法和分配法，除非賠償委員會允許將獎金轉讓給獲準受讓人(如修訂後的《2018年計劃》所界定)。
修正案。如有必要遵守任何税收、證券交易所規則或其他適用的監管要求，我們的董事會可隨時修改、暫停或終止經修訂的2018年計劃，但須經股東批准。未經任何參與者或接受者的同意，任何修改、暫停或終止都不會對任何參與者或接受者的權利造成實質性的不利影響。
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目錄表
賠償委員會可在與任何適用的裁決協議的條款一致的範圍內，放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止此前授予的任何裁決或相關的裁決協議；但如果放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止會對任何參與者對此前授予的任何裁決的權利產生重大不利影響，則在未經受影響參與者同意的情況下，此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止均不在此範圍內生效；並進一步規定，未經股東批准，(1)任何修訂或修改不得降低任何期權的行權價格或任何特別行政區的執行價格，(2)補償委員會不得取消任何未完成的期權並以新的期權(行使價格較低)取而代之，或取消任何特別行政區並以新的特別行政區(執行價格較低)取而代之，或在任何情況下，以將被視為重新定價的方式(出於補償披露或會計目的)用另一項獎勵或現金取而代之，(Iii)賠償委員會不得就股東批准規則的目的，對我們普通股上市的適用證券交易所採取任何其他被視為重新定價的行動；及(Iv)補償委員會不得註銷任何尚未行使的期權或特別行政區，而該期權或特別行政區的每股行權價或行使價(視情況而定)等於或高於註銷當日普通股的公平市價，並向其持有人支付任何代價。然而，就上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條而言，有關資本變動的某些調整並不需要股東批准。
修訂後的2018年計劃的某些聯邦所得税後果
股票期權。激勵性股票期權的持有者在授予或授予或行使這些期權時，通常不會招致聯邦所得税負擔。然而，行權時的價差將是一項“税收優惠”，這可能會導致發生行權的應納税年度的“替代最低税額”負債。如持有人於授出日期後兩年內及行使日期後一年內不出售股份，則行使價格與出售股份時變現金額之間的差額將構成長期資本收益或虧損。假設持有期滿足，我們將不允許就授予或行使激勵性股票期權而扣除美國聯邦所得税。如果，在授予之日起兩年內或行使之日後一年內，通過行使激勵性股票期權獲得的股份的持有人處置了這些股份(“取消資格處置”)，參與者一般將在該處置時實現應税補償，其數額等於行使日股票的行使價與股票行使日的公平市值之間的差額或股票隨後處置時的變現金額，該數額通常可由我們在美國聯邦所得税方面扣除。受《守則》第280G和162(M)條規定的扣除額可能的限制所規限。任何額外的收益和任何損失都將是資本收益或損失。適用的資本利得税税率將取決於參與者從行使日起測量的股票持有期的長度。最後，如果激勵性股票期權在任何一年中首次可用於總價值超過100,000美元(基於授予日期價值)的股票，則針對這些過剩股票的激勵性股票期權部分將被視為聯邦所得税目的的非限定股票期權。
參與者在授予或授予不符合激勵性股票期權資格的期權(“非合格股票期權”)時，將不會獲得任何收益。在行使非合格股票期權時，參與者將確認普通補償收入，金額等於行使日所購買股份的公允市值超過期權行使價格的部分(如果有)，參與者的納税基礎將等於確認的補償收入與支付的行使價格之和。我們將能夠扣除相同的超額金額用於美國聯邦所得税，但受《守則》第280G條和162(M)節規定的扣除額可能的限制。如果出售行使非限定股票期權時收到的股份，在行使日之後的任何增值或貶值一般將作為資本收益或損失徵税，如果該等股票的持有期超過一年，則為長期收益或虧損。
非典。參與者不會在授予或歸屬特區時變現任何收入。在行使特別行政區時，參與者將確認普通補償收入，數額相當於就特別行政區收到的付款的公平市場價值。我們將能夠為美國聯邦所得税目的扣除相同的金額，但受守則第280G條和162(M)節規定的扣除額可能的限制。
限制性股票。參與者將不會在授予限制性股票時繳税，除非參與者選擇在授予之日根據守則第83(B)節徵税。在授予限制性股票不再面臨重大沒收風險的日期(即歸屬日期)，參與者將獲得相當於該日期股票的公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如果有)之間的差額的應税補償，除非參與者根據守則第83(B)節選擇在授予之日徵税。如果參與者根據第83(B)條作出選擇，參與者將在授予之日獲得相當於以下股票公平市值之間差額的應税補償
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目錄表
授予日期超過參與者為該等股份支付的金額(如果有)。如果作出選擇，參與者將不被允許扣除或退還因未能歸屬的股份或因股份價值隨後的任何減值而支付的税款。(特別規則適用於受《交易法》第16(B)款約束的高級管理人員和董事收到的限制性股票的接收和處置)。我們將能夠在參與者確認的同一年度扣除參與者在美國聯邦所得税方面的應税補償金額，但受守則第280G條和162(M)節規定的扣除額可能的限制。
限售股單位。參賽者在授予或授予限制性股票單位獎時將不需要繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票或現金時，參與者將獲得相當於參與者實際獲得的股票數量(或現金金額)的公平市場價值的應税補償。我們將能夠扣除參與者在美國聯邦所得税方面的應税補償金額，但受《守則》第280G條和162(M)節下可能存在的扣除限制的限制。
第409A條
法典第409a節對非限制性遞延補償安排施加了複雜的規則，包括關於選擇遞延補償和支付遞延金額的時間的要求。根據結構的不同，某些基於股權的獎勵可能受到代碼第409a節的約束，而其他則被豁免。如果獎勵受法規第409a節的約束，並且發生違規行為，當不再面臨實質性的沒收風險時，補償可包括在收入中，參與者可能會受到20%的懲罰税，在某些情況下，還會受到利息罰款。經修訂的2018年計劃和根據經修訂的2018年計劃授予的獎勵旨在豁免或符合守則第409a節的要求。
第162(M)條及公司的扣除額
一般來説，只要參與者根據修訂後的2018年計劃確認普通收入，只要公司遵守某些報告要求，公司就可以獲得相應的扣除。然而，根據守則第162(M)節，公司支付給某些高級管理人員的薪酬超過1,000,000美元將被拒絕扣除，除非該薪酬是該守則所指的“基於工作表現的薪酬”。
從2018年1月1日開始，隨着減税和就業法案(TCJA)的通過和簽署，這一限制將適用於公司的首席執行官、首席財務官、公司接下來的三名薪酬最高的高管，以及從2017年開始屬於此類覆蓋範圍的任何人。在2018年1月1日之前，某些績效薪酬被排除在100萬美元的扣除額之外。根據TCJA，自2018年1月1日起(某些祖輩安排除外)，公司將被拒絕扣除任何超過1,000,000美元的賠償。
新計劃的好處
2018年計劃下的未來獎勵由薪酬委員會酌情決定，因此不能確定。下表列出了在截至2022年12月31日的財年內，根據2018年計劃授予我們指定的高管和其他個人和團體的股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵的數量。
股票期權 | 數量： | ||||||
加權平均 | 數量： | 受限 | |||||
行使價格 | 庫存 | 股票價格單位 | |||||
姓名和職位 |
| ($) |
| 選項(#) |
| (#) | |
弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. | $ | — |
| — |
| 250,000 | |
弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦醫學博士首席醫療官 | $ | 15.49 |
| 67,500 |
| 33,750 | |
Jean—Marc Bellemin，首席財務官 | $ | 15.49 |
| 135,000 |
| — | |
伊戈爾·比林斯基博士，首席運營官 | $ | 15.49 |
| 67,500 |
| 33,750 | |
所有現任和前任高管作為一個集團 | $ | 15.49 | (1) | 270,000 |
| 317,500 | |
所有非執行董事為一組 | $ | — | (1) | — |
| 358,429 | |
全體員工（包括非行政人員） | $ | 12.57 | (1) | 1,799,727 |
| 1,515,274 | |
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目錄表
| (1) | 表示集團的加權平均行使價格。 |
批准所需的投票
我們正在要求我們的股東批准對2018年計劃第5(B)節的修正案，將根據2018年計劃可能發行的普通股總數從20,700,000股增加到29,700,000股。本委託書的附錄A包括2018年計劃的副本，以及第5(B)節突出顯示的擬議修正案。
本公司股東如要批准上述2018年計劃修正案，須獲得就此事表決的普通股股份的多數贊成票。根據特拉華州的法律和我們的章程，棄權票被算作投票，因此與反對批准2018年計劃修正案的投票具有相同的效力。
董事會建議投票批准我們2018年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股數量從20,700,000股增加到29,700,000股。
***
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目錄表
建議5-批准對我們2020年IOVANCE員工股票購買計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股股票數量從50萬股增加到140萬股
概述
2020年3月24日，我們的董事會通過了2020年的ESPP，並在2020年6月8日召開的股東年會上獲得了我們的股東的批准。2022年10月，我們對2020年ESPP做出了一些非實質性的修訂。正如董事會和我們的股東最初通過的那樣，2020年ESPP授權發行最多500,000股我們的普通股。2023年4月18日，董事會通過了2020年ESPP修正案，將根據修訂後的2020 ESPP可發行的股票總數從500,000股增加到1,400,000股(“ESPP修正案”)，但須經股東批准。股票總數的這一增長約佔我們截至記錄日期已發行普通股總數的0.4%。我們的高管對這項提議感興趣，因為他們有資格參加修訂後的2020年ESPP。我們的非僱員董事沒有資格參加修訂後的2020年ESPP。在通過ESPP修正案時，我們的董事會考慮了股票購買計劃的好處，包括我們同行中的大多數公司都採用了類似的計劃，此類計劃的招聘好處，以及我們員工發展股權文化。
摘要
本節總結了修訂後的2020年ESPP的某些主要特點。摘要全文參照經修訂的2020年環境保護計劃全文加以限定。經修訂的2020年ESPP在附錄B中提供，其中上述修正案以黑線文本顯示。
修訂後的2020年ESPP授權出售總計500,000股我們的普通股。我們將對授權股份的數量和已發行購買權進行適當調整，以防止在股票拆分或資本結構發生其他變化時稀釋或擴大參與者的權利。受購買權約束的股票到期或被註銷後，將根據修訂後的2020年ESPP再次可供發行。
薪酬委員會將管理經修訂的2020年ESPP，並擁有完全權力解釋經修訂的2020年ESPP的條款。經修訂的2020年特別提款權規定，在某些限制的限制下，任何董事、高級管理人員或員工因其在管理經修訂的2020年特別提款權時採取行動或未採取行動而產生的任何法律行動所產生的所有合理費用，包括律師費，我們將予以賠償。
我們的所有員工，包括我們指定的高管，如果他們通常受僱於我們每週至少20小時，並且在任何日曆年超過5個月，就有資格參加。非僱員董事沒有資格參加修訂後的2020年ESPP。如果適用於我們任何非美國僱員的任何當地法律要求將參與修訂後的2020年ESPP擴展到其他類別的員工，或以其他方式對他們的參與施加不同的條款或限制，則這些要求可通過不符合本守則第423條規定的2020 ESPP下的單獨產品來滿足，並且此類單獨產品將被視為經修訂的2020 ESPP的“非423計劃”組成部分的一部分。在某些司法管轄區，對股票購買計劃有不利法律的員工可能被排除在參與修訂後的2020年ESPP之外。截至2022年12月31日，我們擁有503名員工。但是，在以下情況下，員工不能根據我們修訂的2020年ESPP被授予購買股票的權利：
| ● | 緊接授予後，將擁有股票或購買股票的期權，這些股票或期權擁有我們所有類別股本的總投票權或總價值的5.0%或以上；或 |
| ● | 持有根據我們所有員工股票購買計劃購買股票的權利，該股票購買計劃的累計比率將超過我們在每個日曆年的股票價值25,000美元，在每個日曆年度內，被授予的權利將在任何時候都是未償還的。 |
我們經修訂的2020年ESPP旨在符合本準則第423節的規定，而2020年經修訂的ESPP應如此解釋。修訂後的2020年ESPP通常將通過兩個連續六個月的發行期實施。招生期一般從招生後每年的12月15日和6月15日左右開始。補償
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目錄表
委員會可酌情修改未來發售期限的條款，包括設定更長的發售期限和規定多個購買日期。
經修訂後，我們的2020 ESPP允許參與者通過工資扣除高達其合格薪酬的20.0%來購買普通股，其中包括參與者的正常和經常性連續時間毛收入以及加班和輪班保費，但不包括簽到獎金、年度或其他激勵獎金、佣金、利潤分享分配或其他激勵類型的付款，我們代表參與者對現在或未來建立的任何員工福利或福利計劃(根據本守則第401(K)條或第125條遞延的金額除外)、代通知金、根據遣散費協議支付的款項，解僱費、搬家津貼、搬遷費，或根據修訂後的2020年特別提款權直接或間接支付的任何金額，或任何其他股票購買、股票期權或其他基於股票的補償計劃，或類似類型的補償。
從參與者薪酬中扣除和積累的金額將用於在每個發售期間結束時購買我們普通股的股票。根據經修訂的2020年ESPP條款，股份的收購價可為本公司普通股在發售期間的第一個交易日或發售期間的最後一天的公平市值較低的85.0%。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買普通股的應計工資扣減。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。
任何發售的每名參與者均有權就發售期間內所載的每個完整月購買若干股份，數目以以下兩者中較小者為準：(I)股份數目，即(I)股份數目除以$2,083.33與發售期間內的月數(四捨五入至最接近的整月)的乘積，再四捨五入至最接近的整數美元，或(Ii)420股乘以發售期間內的月數(四捨五入至最接近的整月)，並四捨五入至最接近的整數；除為遵守《守則》第423條而受到限制外。在任何發售期間開始前，薪酬委員會作為經修訂的2020年度ESPP的管理人，可更改任何參與者在發售期間可購買的最高股份數目，或指定所有參與者在發售期間可購買的最大股份總數。如果根據該計劃仍沒有足夠的股份允許所有參與者購買他們本來有權獲得的股份數量，管理人將按比例分配可用的股份。從參與者薪酬中扣留的任何金額，超過用於購買股票的金額，都將被退還，不含利息。
除遺囑、繼承法和分配法或經修訂的2020年可持續發展計劃另有規定外，參與者不得轉讓根據經修訂的2020年可持續發展計劃授予的權利。
如下文進一步討論的，在控制權發生變化的情況下，收購公司或繼任公司可以承擔我們在未償還購買權項下的權利和義務，或以實質上同等的購買權替代。如果收購或繼任公司不承擔或替代未完成的購買權，則正在進行的發售期間的購買日期將被加速至控制權變更之前的日期。
我們的2020年職工持股計劃經修訂後，將繼續有效，直至被薪酬委員會終止。薪酬委員會有權修改、暫停或終止經修訂的2020年ESPP，如下所述。
目的
經修訂的2020年員工持股計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵我們的合格員工，並激勵這些員工為公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。經修訂的2020年員工持股計劃為符合資格的員工提供了通過購買普通股獲得公司所有權權益的機會。
估值
在創紀錄的日期，我們普通股的每股公平市場價值為5.64美元，這是我們普通股在該日期的收盤價。
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目錄表
新計劃的好處
雖然我們每週工作至少20小時、在任何日曆年工作超過五個月的所有員工都有資格參加2020年修訂後的ESPP，並可以在特定年份購買價值多達25,000美元的普通股，但任何給定員工或員工羣體購買的股票的實際金額或價值無法確定，因為這取決於選擇參與的每個員工的選擇。因此，無法確定經修訂的2020年ESPP參與者未來將獲得的好處，或者如果經修訂的2020 ESPP在截至2019年12月31日的年度生效，這些參與者將獲得的好處。因此，未提供“新計劃福利”表。
參與者退出或終止
參與者可以退出修訂後的2020年ESPP，方法是簽署書面或電子形式的退出通知，並將其遞交給我們指定的辦事處或代表，表格由我們為此提供。可在要約期結束前的任何時間選擇退出；但條件是，如果參與者在購買日期後退出經修訂的2020 ESPP，則退出不應影響參與者在該購買日期獲得的普通股。自願退出經修訂的2020年ESPP的參與者不得在其退出的同一發售中恢復參加2020年經修訂的ESPP，但可通過再次滿足2020年經修訂的ESPP的要求參與任何後續發售。我們可以不時強制要求，在參與者退出生效之前，退出2020年ESPP的通知必須在我們指定的辦事處或代表處存檔一段合理的時間。
當參與者自願退出修訂後的2020年ESPP時，參與者累積的2020 ESPP(修訂後的ESPP)未用於購買普通股的賬户餘額應在退出後儘快退還給參與者，不支付任何利息，參與者在修訂後的2020 ESPP中的權益將終止發售。這些要退還的金額不得用於修訂後的2020年ESPP下的任何其他發行。
控制權的變化
如本公司發生“控制權變更”(定義見2020 ESPP修訂本)，尚存、持續、繼任或收購的公司或其母公司(視屬何情況而定)(“收購公司”)可不經任何參與者同意，承擔或繼續本公司尚未行使的購買權項下的權利及義務，或以實質等值的購買權取代收購公司的股票。如果收購公司選擇不承擔、繼續或替代未完成的購買權，則當時的要約期的購買日期應加速至補償委員會指定的控制權變更日期之前的日期，但受未完成購買權約束的普通股數量不得調整。收購公司在控制權變更之日既未取得也未繼續行使的所有購買權，將於控制權變更之日終止並停止有效。
經修訂的2020年ESPP的修訂或終止
補償委員會作為經修訂的2020 ESPP的管理人，可隨時修訂、暫停或終止經修訂的2020 ESPP，但下列情況除外：(A)除非補償委員會明確規定，否則此類修訂、暫停或終止不得影響先前根據經修訂的2020 ESPP授予的購買權，以及(B)未經參與者同意，此類修訂、暫停或終止不得對先前根據經修訂的2020 ESPP授予的購買權產生不利影響，除非達到經修訂的2020 ESPP允許的範圍，或符合經修訂的2020 ESPP的資格所必需的範圍，根據守則第423條作為員工股票購買計劃，或遵守任何適用的法律、法規或規則。此外，經修訂的2020年股東特別提款權修訂必須在該修訂通過後12個月內獲得本公司股東的批准，前提是該等修訂將授權出售比經修訂的2020年特別提款權計劃授權發行的股份更多的股份，或會改變薪酬委員會可能指定為“參與公司”的公司的定義(如經修訂的2020年特別提款權計劃所界定)。儘管如上所述，如果賠償委員會認定繼續實施經修訂的2020年特別提款權，或一項要約將導致對我們不利的財務會計後果，賠償委員會可酌情在
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目錄表
任何參與者的同意，包括對當時正在進行的發售期間的同意：(I)終止經修訂的2020年ESPP或任何發售期間，(Ii)加快任何發售期間的購買日期，(Iii)降低任何發售期間的折扣或確定購買價格的方法(例如，僅根據購買日期的“公平市場價值”(如2020年ESPP修訂後的定義)來確定收購價格)，(Iv)減少在任何發售期間可購買的普通股的最大數量，或(V)採取上述行動的任何組合。
與經修訂的2020年ESPP相關的聯邦所得税後果
以下是美國聯邦所得税的主要後果摘要，一般適用於根據修訂後的2020年ESPP給予美國員工的獎勵。它沒有描述修訂後的2020年ESPP下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方的税收後果。
修訂後的2020年員工持股計劃旨在符合美國國税法第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。根據修訂後的2020年ESPP扣留的薪酬金額是參與員工在本應收到這些金額的當年的應税收入，但參與員工無論是在被視為已被授予購買普通股的權利時(在要約期的第一天)，還是在行使購買普通股的權利時(在購買期的最後一天)，都不需要出於聯邦所得税的目的確認額外收入。
如果參與員工持有根據經修訂的2020 ESPP購買的普通股，在收購普通股的發行期的第一天(“授予日”)後至少兩年，以及在購買普通股之日後至少一年，當參與員工處置普通股時，他或她將確認為普通收入，金額等於以下兩者中較小的：
| (i) | 普通股在處分日的公允市值超過普通股支付價格的部分； |
| (Ii) | 授予日普通股的公允市值乘以根據2020年ESPP購買股票的折扣率經修訂的。我們可以選擇15%或更低的折扣百分比，包括零折扣百分比。 |
如果參與員工在授予日期後兩年內或普通股購買後一年內出售普通股，他或她將確認相當於普通股購買期間最後一天普通股公平市場價值的普通收入減去普通股支付的金額。普通收入確認與根據經修訂的2020年特別提款權(如出售、交換或贈與)獲得的普通股的任何處置有關。
在出售根據修訂後的2020年ESPP收購的普通股時，任何超過作為普通收入報告的金額的已實現收益將由參與員工報告為資本收益，任何損失將報告為資本損失。在確定任何剩餘的資本收益或損失時，普通股出售時需要作為普通收入報告的金額可以加到收購價格中。如果員工滿足上述兩年持有期要求，或無論如何，如果員工持有普通股至少一年，資本收益或虧損將是長期的。否則，資本收益或損失將是短期的。
如果參與員工滿足根據修訂後的2020 ESPP購買的普通股的兩年持有期，我們將不會獲得與該普通股或其購買權利有關的任何聯邦所得税扣減。如果員工沒有滿足兩年的持有期，我們將有權扣除相當於被視為普通收入的金額。否則，經修訂的2020年度特別提款權對本公司不具税務效力。
如果購買權的行使不構成根據守則第423條的“僱員股票購買計劃”的行使，購買權的行使將被視為非法定股票期權的行使。因此，參與者將確認購買日的普通收入等於所購股份的公平市價超出購買價格的部分。這類收入需預扣所得税和就業税。在隨後的股份出售中確認的任何收益或損失，以出售收益與(I)該等股份的買入價和
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目錄表
(Ii)在行使購買權時確認的普通收入的款額，將視屬何情況而定視為資本收益或虧損。
批准所需的投票
我們正在要求我們的股東批准2020年ESPP的修正案，將根據2020 ESPP可能發行的普通股總數從50萬股增加到140萬股。2020年ESPP的副本，以及黑線文本中的擬議修正案，作為本委託書的附錄B包括在內。
本公司股東如要批准上述對2020年ESPP的修訂，將需要就此事表決的普通股的多數股份投贊成票。根據特拉華州的法律和我們的章程，棄權被算作投票，因此與反對批准2020年ESPP修正案具有相同的效力。
董事會建議投票通過我們2020年IOVANCE員工股票購買計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的公司普通股股票數量從50萬股增加到140萬股
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目錄表
建議6-批准一項經修訂的公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股數從300,000,000股增加到500,000,000股
我們的憲章目前授權我們發行總計300,000,000股普通股，每股面值0.000041666美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元，總計3.5億股所有類別的股票。2023年4月18日，我們的董事會批准了一項對我們章程的修正案(“授權股份修正案”)，將法定普通股的股份數量從300,000,000股增加到500,000,000股，這需要得到股東的批准，因此所有類別的股份總數增加到550,000,000股。
批准《授權股份修正案》需要大多數已發行股份的持有者投贊成票。經紀人被授權在沒有指示的情況下對這項提案進行投票。棄權計入出席股東周年大會的股份，以確定是否有法定人數出席，並被視為投反對票，以決定上述建議是否獲批准。
我們的董事會一致認為授權股份修正案是可取的，符合公司和我們的股東的最佳利益，並建議我們的股東批准授權股份修正案。根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)，我們特此尋求股東批准授權股份修正案。沒有提議對我們的憲章進行其他修改，包括關於我們優先股的授權股份數量。《授權股份修正案》並不打算修改現有股東在任何實質性方面的權利。根據擬議的授權股份修正案將授權的額外普通股股份將與根據我們的憲章目前授權和發行的普通股股份相同，這些普通股都沒有優先購買權或類似的權利來收購新授權的股份。根據DGCL，我們的股東無權獲得關於擬議的授權股份修正案的評估權，以增加普通股的授權股份數量，我們不會獨立向股東提供任何此類權利。
《授權股份修正案》的理由
我們的董事會正在提出授權股份修正案，將我們普通股的授權股份數量從300,000,000股增加到500,000,000股，從而將所有類別的股票總數從350,000,000股增加到550,000,000股。在目前根據《憲章》獲授權發行的300,000,000股普通股中，截至記錄日期，已發行和發行普通股224,358,979股，A系列優先股已發行194股，A系列優先股可轉換為97,000股普通股，B系列優先股2,842,158股已發行，B系列優先股可轉換為2,842,158股普通股，34,435,000股普通股根據我們的股本計劃保留供發行(不包括反映本委託書所述計劃擬議增加的額外股份)。因此，我們目前只有有限數量的授權普通股可供未來發行。
在釐定法定股份修訂的幅度時，董事會考慮了多項因素，包括我們過往發行股份的情況及未來的潛在需求、我們就一項或多項未來股權交易、收購或其他策略性交易發行額外股份的需要，以及根據股權補償計劃進行的未來發行。
額外的授權股份將可不時供發行，使吾等能夠迴應未來需要發行股份的商業機會，包括完成涉及普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(“股權掛鈎證券”)的股權融資，涉及發行普通股或股權掛鈎證券的收購或戰略合資交易，向本公司現時及未來員工及董事授予普通股及股權掛鈎證券，或本公司董事會可能不時認為適宜的其他一般公司用途。
我們的董事會相信，擬議增加的普通股授權股份數量也將使我們受益，因為它將提高我們通過發行普通股籌集資金的能力。截至本委託書日期，吾等目前並無根據本建議獲授權發行任何額外普通股的計劃、安排或諒解，亦無任何有關發行普通股的談判待決。
68
目錄表
目的。我們的董事會不打算髮行任何普通股，除非我們的董事會認為最符合我們公司及其當時的現有股東利益的條款。
不批准授權股份修正案的潛在影響
如果不增加普通股的授權股份數量，我們可能會限制我們及時或根本無法籌集資金的能力，並可能無法完成我們的臨牀計劃、將我們的產品商業化或進行重要的商業活動，這可能會對我們的財務業績和增長產生不利影響。例如，如果股東不批准這項提議，那麼我們可能不需要額外的可用股份，或者可能需要在與交易相關的情況下尋求股東批准，這可能會推遲或以其他方式對我們產生重大不利影響。如果我們公司的股東不批准增加普通股的授權股份，那麼我們公司將不能將普通股的授權股份總數從300,000,000股增加到500,000,000股，因此，公司使用普通股進行融資、發行股票期權或其他一般公司目的的能力可能受到限制。
批准《授權股份修正案》的潛在影響
增加普通股法定股數的提議不會對我們現有股東的權利產生任何直接影響。然而，董事會將有權發行額外的普通股，而不需要股東未來批准此類發行，除非我們的證券可能在其上市的任何證券交易所(包括納斯達克全球市場)的適用法律或規則要求。增發普通股可能會降低我們現有股東的相對股權比例，從而稀釋他們普通股的投票權。
雖然增發普通股可能被視為具有潛在的反收購效果，包括延遲或阻止通過隨後發行這些股票而改變我們公司的控制權，以及上文所述的其他原因，其中可能包括一項或多項交易中的發行，這些交易將使我們公司的控制權變更變得更加困難，因此，增加授權普通股的提議不太可能是由於我們意識到任何具體努力來積累我們的普通股股份或獲得對我們公司的控制權。收購可能對獨立股東有利，因為除了其他原因外，潛在的追求者可能會向這些股東提供相對於當時現有市場價格的普通股溢價。雖然在某些情況下，增發普通股可能具有反收購效力，但採用這項修正案的提議並不是對我們公司意識到的積累普通股或獲得對我們公司的控制權的任何努力的迴應。
額外的普通股授權股份如果發行，將是現有普通股類別的一部分，並將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。股東對我們的普通股沒有優先購買權。因此，如果董事會決定增發普通股，現有股東將沒有任何優先購買該等股份的權利，以維持其按比例持有的股份。
我們不能保證我們將成功修改我們的章程，以增加可供發行的普通股數量，或者授權股份修正案不會對我們的股票價格產生不利影響。
我們的董事和高管在本建議修正案所載事項中沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有我們普通股的股份和普通股可轉換或可行使的證券。
《授權股份修正案》的效力
授權股份修正案的表格作為本委託書的附錄C附上。如果授權股份修正案得到我們股東的批准，它將在特拉華州州務卿接受授權股份修正案的備案後生效。預計在股東批准這項提議後，此類申請將迅速提交。如果這項提議不獲批准，我們的憲章將保持不變，普通股的核定股票數量將保持在3億股。除本文所述外，本次擬議的授權股份修正案對我們的章程沒有任何其他影響。
69
目錄表
董事會建議投票贊成批准一項對我們公司註冊證書的修訂，將我們普通股的法定股票數量從300,000,000股增加到5億股。
2022財年年度報告和美國證券交易委員會備案
我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表包括在我們的2022年年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該報告。這份委託書和我們的年度報告張貼在我們的網站www.iovance.com上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。您也可以向公司祕書發送書面請求，免費獲得我們的年度報告副本，地址為Iovance BioTreateutics，Inc.，825Industrial Road，Suite400，San Carlos，California 94070。
***
70
目錄表
其他事項
本公司董事會並不知悉將於股東周年大會上提出的任何其他事項。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其所代表的普通股股份。
重要的是，無論您持有多少股份，您的普通股股份都必須出席年會。因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的指示，通過電話或互聯網投票，或在您方便的時候儘快將隨附的代理卡裝在信封中並寄回。
董事會 | |
加利福尼亞州聖卡洛斯 | |
2023年4月26日 |
71
目錄表
附錄A
IOVANCE生物治療公司。
修訂後的2018年股權激勵計劃
A-1
目錄表
A-2
目錄表
A-3
目錄表
A-4
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A-5
目錄表
A-6
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A-7
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A-8
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A-9
目錄表
根據IOVANCE BioTreateutics，Inc.的條款，本證書和本證書所代表的股票的轉讓受到限制。2018年股權激勵計劃和IOVANCE BioTreateutics，Inc.之間的限制性股票獎勵協議，日期截至2018年。此外，中國也是如此。這樣的計劃和授標協議的副本在IOVANCE BioTreateutics，Inc.的主要執行辦公室存檔。
(Ii)規定替代或承擔獎勵(或收購公司的獎勵)，加快獎勵的交付、歸屬和/或可行使性、限制和/或其他條件的失效或終止，或規定參與者在事件發生前有一段時間(不得超過十(10)天)行使尚未行使的獎勵(任何未如此行使的獎勵應在事件發生時終止或不再可行使)；以及
A-10
目錄表
但條件是，委員會應公平或按比例調整未支付的賠償金，以反映任何“股權重組”(“財務會計準則彙編”第718號(或其任何後續聲明)的含義)。除委員會另有決定外，根據第11節對獎勵股票期權進行的任何調整(取消獎勵股票期權除外)只能在不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍內進行，並且根據第11節進行的任何調整應以不對根據交易法頒佈的規則16B-3提供的豁免產生不利影響的方式進行。本公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知，在通知後，該調整應是終局性的，並對所有目的具有約束力。如果預計會發生本節第11節第一句所列的任何事件，出於行政方便的原因，委員會可在任何此類事件預期發生前30天和/或之後30天內，完全酌情拒絕允許行使任何裁決。
(a)如果參與者在控制權變更後12個月內或12個月內被公司或關聯公司無故(死亡或殘疾除外)終止受僱於公司或關聯公司或向其提供服務，則該參與者持有的所有期權和SARS將自動變為可立即對受該等期權和SARS約束的100%股份行使，並且限制期(和任何其他條件)應立即到期關於限售股及限售股單位的100%股份及該參與者所持有的任何其他獎勵(包括放棄任何適用的業績目標)；但倘若任何獎勵的歸屬或可行使性取決於業績條件的達成，則應完全歸屬並可立即行使的獎勵部分應以委員會所確定的實際或目標業績的假設成績為基礎，除非委員會另有決定，否則按從授予獎勵之日起至終止日止的六天內按比例分配。
(b)此外，委員會可在向受影響參與者發出至少十(10)天的提前通知後，取消任何未完成的獎勵，並以現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的財產)或其任何組合的形式向其持有人支付此類獎勵的價值，該等獎勵的價值基於公司其他股東收到或將收到的普通股每股價格(有一項諒解，即每股行使價格或執行價格等於或超過、普通股的公平市價(截至委員會規定的日期)可取消和終止，無需支付任何費用或對此進行任何考慮)。儘管有上述規定，委員會仍應在授標時，根據《守則》第409a節的規定，對任何裁決的解決時間行使這種酌處權。
在可行的範圍內，第12節的規定應以允許受影響參與者參與普通股控制權變更交易的方式和時間進行，但須受其獎勵的限制。
A-11
目錄表
(b)修訂授標協議。在不與任何適用的授獎協議或計劃的條款相牴觸的範圍內，委員會可以前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止在公司的僱傭或服務之後)放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何授獎或相關的授獎協議；但如任何該等放棄、修訂、更改、暫停、終止、取消或終止會對任何參與者就任何已授予的獎勵的權利造成重大不利影響，則在未經受影響參與者同意的情況下，該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止在該程度上不得生效，除非委員會確定該等放棄、修訂、更改、暫停、終止、取消或終止對本公司、該計劃或該獎勵符合任何適用的法律或法規是必需或適宜的；此外，除非計劃第11節另有允許，否則如果(I)委員會降低任何期權的行權價或任何特別行政區的執行價格，(Ii)委員會取消任何未償還的期權或特別行政區，並以新的期權或特別行政區取而代之(具有較低的行使價格或執行價格，)或其他獎勵或現金，其方式為(A)可在公司的委託書或表格10-K(如適用)上報告為已“重新定價”的期權(該術語在S-K法規第402項中使用，該法規根據(3)委員會就普通股上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價服務採取的任何其他被視為“重新定價”的行動；或(4)委員會取消在取消之日每股行使價格或執行價格(視情況而定)等於或高於普通股公平市價的任何未償還期權或特別提款權。並向其持有人支付任何代價，不論是現金、證券或其他財產，或其任何組合，則在緊接上述第(I)款的情況下根據第(4)款，任何此類行動未經股東批准不得生效。
14.一般信息.
(a)授標協議；其他協議。本計劃下的每個獎項應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給參與者，並應具體説明該獎項的條款和條件以及適用於該條款和條件的任何規則。如果本計劃的條款與任何獎勵協議或與參與者之間生效的僱傭、控制權變更、遣散費或其他協議發生衝突，則以本計劃的條款為準。
A-12
目錄表
(Ii)在不限制上文(I)段的一般性的情況下，委員會可允許參與者通過(A)現金支付、(B)在該日期交付公平市值的參與者所擁有的普通股(該股份不受任何質押或其他擔保權益約束)或(C)根據獎勵的行使或結算從以其他方式可發行或可交付的普通股數量中扣留若干在該日期具有與該等扣繳責任相等的公平市值的普通股，以全部或部分償還上述預扣債務。此外，除適用法律的任何要求外，參與者還可以通過其他方式履行預扣税款義務，包括出售原本可以交付的普通股股票，前提是董事會或委員會事先明確批准了這種支付方式。
A-13
目錄表
(f)國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可修改有關此類參與者的《計劃》或其附錄的條款或懸而未決的獎勵，以符合或適應當地法律、程序或慣例的要求，或為參與者、本公司或其附屬公司獲得更優惠的税收或其他待遇。在不限制本款一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和次級計劃，規定限制或修改關於死亡、傷殘、退休或其他終止僱用的權利、行使或解決賠償的現有方法、支付收入、社會保險繳款或工資税、扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記的權利，這些權利隨當地要求而變化。委員會還可通過適用於特定分支機構或地點的規則、程序或次級計劃。
(Ii)公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經可能需要的政府機構批准。即使任何裁決有任何相反的條款或條件，根據裁決，公司沒有義務出售或出售任何普通股，並且不得根據裁決提出出售或出售任何普通股，除非這些股票已根據證券法在美國證券交易委員會正式登記出售，或者除非公司已收到令人滿意的律師意見向本公司提供或出售該等股份，而無須按照現有豁免的條款進行登記。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何普通股股份。委員會有權規定，根據本計劃交付的所有普通股或公司或任何關聯公司的其他證券，應遵守委員會認為根據本計劃、適用的獎勵協議、美國聯邦證券法或規則建議的停止轉讓命令和其他限制，
A-14
目錄表
美國證券交易委員會的法規和其他要求，任何證券交易所或交易商間報價服務，該公司的股票或其他證券隨後在其上上市或報價，以及任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國法律、規則、法規和其他要求，並且在不限制本計劃第9節的一般性的情況下，委員會可安排在根據本計劃交付的本公司或任何聯營公司的任何該等普通股或其他證券上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制，或可使根據本計劃以簿記形式交付的本公司或任何聯屬公司的該等普通股或其他證券在符合本公司的指示或受適當的停止轉讓命令的規限下持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在本計劃下授予的任何獎勵中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或規定，以使該獎勵符合其管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。
A-15
目錄表
A-16
目錄表
(w)沒有關於税務資格的陳述或契約。儘管公司可能會努力(I)獲得美國或非美國税收優惠的獎勵，或(Ii)避免不利的税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約。本公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下的獎勵獲得者可能受到的負面税務影響。
(x)不受幹擾。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司、董事會、委員會或本公司股東對本公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證、或購買股票的權利或債券、優先股或優先股的權利或權力，或本公司或任何聯屬公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。
(y)費用;標題和標題。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
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經公司董事會於2018年3月9日批准，公司股東於2018年6月6日通過，公司董事會於2020年3月24日修訂，公司股東於2020年6月8日通過，公司董事會於2022年3月7日修訂，公司股東於2022年6月10日通過，董事會於2023年4月18日進一步修訂。
A-17
目錄表
附錄B
IOVANCE生物治療公司。
2020年員工股票購買計劃 經修正
1. 計劃的設立、目的和期限。
1.1 建制派。Iovance BioTreateutics，Inc.2020年員工股票購買計劃(經不時修訂，本計劃)自2020年6月8日起生效，自公司股東初步批准之日(“生效日期”)起生效。
1.2 目的。該計劃的目的是通過提供激勵以吸引、留住和獎勵參與公司集團的合格員工，並激勵該等人員為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。該計劃為符合資格的員工提供了通過購買股票獲得公司所有權權益的機會。公司打算將該計劃定義為守則第423節(包括對該節的任何修訂或替換)下的“員工購股計劃”，並應將該計劃解釋為“員工購股計劃”。
1.3 計劃期限。該計劃應繼續有效，直至委員會終止為止。
2. 定義和構造。
2.1 定義。本計劃中未明確定義但為本規範第423節的目的而定義的任何術語應具有相同的定義。以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：
(a)董事會成員的董事會成員。
(B)“控制權變更”是指發生下列任何一種情況或其組合：
(I)任何“人士”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(如根據交易法頒佈的規則13d-3所界定)，該等證券佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總公平市值或總投票權的50%(50%)以上；然而，如果這種程度的實益所有權產生於下列任何一項，則控制權的變更不應被視為已經發生：(A)任何人在生效日期是該投票權的實益擁有人超過50%(50%)的收購，(B)直接從本公司進行的任何收購，包括但不限於依據或與公開發行證券有關的任何收購，(C)本公司的任何收購，(D)受託人或其他受信人根據參與公司的僱員福利計劃進行的任何收購，或(E)由本公司股東直接或間接擁有的實體以與他們對本公司有投票權證券的所有權大致相同的比例進行的任何收購；或
(Ii)所有權變更事件或一系列相關的所有權變更事件(統稱為“交易”)，其中緊接交易前的本公司股東在緊接交易後，並未直接或間接保留在一般有權在董事選舉中投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上的直接或間接實益所有權，或如屬第2.1(P)(Iii)條所述的所有權變更事件，則為本公司資產被轉讓至的實體(“受讓人”)(視屬何情況而定)；或
(三)股東批准公司完全清盤或解散計劃；
然而，控制權的變更應被視為不包括本第2.1(B)節第(I)或(Ii)款所述的交易，在該交易中，緊接該交易後持續、尚存或繼任實體或其母公司的董事會多數成員由在任董事組成。
B-1
目錄表
就上一句而言，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司或受讓人(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益。委員會應確定對本公司有投票權證券的多次收購和/或多次所有權變更事件是否相關，並將其作為單一控制權變更處理，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
(C)“守則”指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的任何適用條例。
(D)“委員會”指薪酬委員會及董事會正式委任以管理該計劃的其他委員會或小組委員會(如有)，並在每宗個案中擁有董事會指定的權力。如在任何時間，董事會並無任何委員會獲授權或適當組成以管理該計劃，董事會應行使本章程所授予的委員會的所有權力，而在任何情況下，董事會均可酌情行使任何或全部該等權力。
(E)“公司”是指Iovance BioTreateutics，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何後續公司。
(F)“補償”是指，就任何提供期間而言，在扣除(I)任何扣繳所得税或就業税或(Ii)根據《守則》第401(K)條或第125條遞延的任何金額之前計算的正常基本工資或薪金、加班費、輪班保險費和帶薪休假報酬。賠償應限於在要約期內實際以現金支付或遞延支付的金額。薪酬不應包括(I)簽約獎金、年度或其他獎勵獎金、佣金、利潤分享分配或其他獎勵類型的付款，(Ii)參與公司代表參與者向現在或以後建立的任何員工福利或福利計劃作出的任何貢獻(根據第401(K)條或守則第125條遞延的金額除外)，(Iii)代通知金、根據遣散費協議支付的款項、解僱工資、搬家津貼、搬遷補償金，或(Iv)根據該計劃直接或間接支付的任何金額或任何其他股票購買。股票期權或其他基於股票的薪酬計劃，或本節未明確包括的任何其他薪酬。
(G)“合格員工”是指符合第5節規定的參加計劃資格要求的員工。
(H)“僱員”指根據守則第423節的規定被視為參與公司僱員的人。參與者在實際終止僱傭時或僱用參與者的公司不再是參與公司時，應被視為不再是員工。就本計劃而言，在公司批准的九十(90)天或以下的軍事休假、病假或其他真正的休假期間，個人不應被視為停止為僱員。如果個人的休假超過九十(90)天，該個人應被視為在休假第九十一(91)天不再是僱員，除非該個人在參與的公司集團重新就業的權利得到法規或合同的保障。
(I)“公平市價”指截至任何日期：
(I)如證券於該日期在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，則為《華爾街日報》或本公司認為可靠的其他來源所報道的股票在構成證券一級市場的國家或地區證券交易所或報價系統所報的股票收市價。如有關日期並非於該證券交易所或報價系統買賣該證券的日期，則公平市價的確定日期應為該證券在有關日期前最後交易或報價的日期，或委員會酌情決定的其他適當日期。
(Ii)如在有關日期，股票當時並未在國家或地區證券交易所或報價系統上市，則股票的公平市價應由委員會真誠釐定。
B-2
目錄表
(J)“現任董事”指(I)於生效日期為董事會成員或(Ii)於選舉或提名時獲得至少過半數現任董事贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括因與實際或威脅的代表投票有關的與本公司董事選舉有關的委託書競爭而當選或提名的董事)。
(K)“非美國要約”是指一項單獨的要約，涵蓋一家或多家參與公司的合格員工，其合格員工根據適用法律受到工資扣減的禁止，如第11.1(B)節所述。
(L)“發行”是指依照本計劃第六節的規定進行的股票發行。
(M)“要約日期”是指在任何要約期內，該要約期的第一天。
(N)“要約期”是指委員會根據第6節確定的一段期間，在此期間，要約尚未完成。
(O)“高級人員”指董事會指定為本公司高級人員的任何人士。
(P)“所有權變更事件”是指與本公司有關的下列任何事項的發生：(I)本公司股東在一次或一系列相關交易中直接或間接出售或交換本公司的證券，佔本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；(Ii)本公司是其中一方的合併或合併；或(Iii)出售、交換或轉讓本公司全部或實質所有資產(出售、交換或轉讓予本公司一間或多間附屬公司除外)。
(Q)“母公司”指本公司目前或未來的任何“母公司”，如守則第424(E)節所界定。
(R)“參與者”是指符合條件的員工，該員工已根據第7條成為供款期的參與者，並仍是本計劃的參與者。
(S)“參股公司”係指本公司及委員會指定的任何母公司或附屬公司，其僱員如符合資格，可參加本計劃。委員會有權不時決定哪些母公司或附屬公司為參與公司。委員會應不時指定其合格員工可參與本計劃的參與公司，並在本計劃的附件A中列出這些公司。
(T)“參與公司集團”是指，在任何時間點，本公司和當時作為參與公司的所有其他法人團體。
(U)對於任何要約期，“購買日期”是指該要約期的最後一天，如果委員會如此決定，則指在該要約期內的每個購買期的最後一天。
(5)“購買期”是指委員會根據第6節確定的、包括在要約期內並在最後一日行使尚未行使的購買權的一段時期。
(W)“收購價”是指根據第9節確定的根據本計劃可以購買一股股票的價格。
(X)“購買權”是指根據本計劃授予參與者購買第8節規定的股票的期權，參與者可在未行使該期權的要約期內行使或不行使該期權。這種選擇權源於參與者有權提取代表參與者積累的、以前未用於根據計劃購買股票的任何工資扣減或其他資金，並有權在要約期內的任何時間終止參與計劃。
B-3
目錄表
(Y)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
(Z)“股票”是指根據第4.2節不時調整的公司普通股。
(Aa)“認購協議”指書面或電子協議，採用本公司指定的形式，表明員工選擇參加計劃，並授權在計劃下從員工補償或委員會根據第11.1(B)條授權的其他支付方法中扣除工資。
(Bb)“認購日期”指發售期間發售日期之前的最後一個營業日或本公司所確定的較早日期。
(Cc)“附屬公司”指本公司目前或將來的任何“附屬公司”，如守則第424(F)節所界定。
2.2 建築業。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。
3. 行政部門。
3.1 由委員會進行管理。該計劃應由委員會管理。對本計劃、本公司在管理本計劃時使用的任何形式的協議或其他文件或任何購買權的所有解釋問題應由委員會決定，該等決定對所有在本計劃或購買權中擁有權益的人具有最終約束力和決定性作用，除非是欺詐或惡意作出的。在符合本計劃規定的情況下，委員會應決定購買權的所有相關條款和條件；但是，根據發售獲得購買權的所有參與者應享有守則第423(B)(5)節所指的相同權利和特權。委員會根據計劃或根據計劃達成的任何協議行使其自由裁量權時所採取或作出的任何行動、決定和決定(根據本第3.1節第二句確定的解釋問題除外)應是最終的、具有約束力的和對所有與此有利害關係的人具有決定性的。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。
3.2 高級船員的權力。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選舉，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選舉擁有明顯權力。
3.3 對非美國僱員採納子計劃或更改條款的權力。委員會有權酌情采納本計劃的一個或多個子計劃，以遵守適用於本公司附屬企業實體員工的外國司法管轄區的法律或法規、税收政策、會計原則或慣例，但任何此等子計劃不得屬於守則第423節所指的“員工購股計劃”的範圍。除第4款外，任何此類分計劃的任何規定均可取代本計劃的規定。除子計劃的規定另有規定外，本計劃的規定適用於該分計劃。或者，為了遵守外國司法管轄區的法律，委員會有權酌情向非美國司法管轄區的公民或居民(無論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人)授予購買權，而這些購買權提供的條款不如根據同一要約授予居住在美國的僱員的購買權條款。
3.4 建立具有不同條款的單獨產品的權力。委員會有權酌情釐定不同條款及條件的獨立、同時或重疊發售，並指定參與某一特定發售的一間或多間公司，惟每宗發售須分別符合本計劃的條款及守則第423(B)(5)節的要求，即所有根據該發售獲授予購買權的參與者應享有該節所指的相同權利及特權。
B-4
目錄表
3.5 公司制定的政策和程序。在不考慮任何參與者的購買權是否會受到不利影響的情況下，本公司可不時根據本計劃和守則第423條的要求，酌情制定、更改或終止本公司認為對本計劃進行適當管理的規則、指導方針、政策、程序、限制或調整，包括但不限於：(A)參與發售所需的最低工資扣減額；(B)在發售期間允許的工資扣減率的變化頻率或次數的限制；(C)適用於以美元以外的貨幣扣留或支付的金額的兑換比率；(D)大於或低於參與者指定的金額的工資扣減，以調整本公司在處理認購協議或以其他方式實現參與者在計劃下的選擇時的延誤或錯誤，或符合守則第423節的要求；及(E)就計劃的管理而言，釐定股份的公平市價的日期和方式。本公司採取的所有該等行動應符合守則第423(B)(5)節的要求，即所有根據發售而獲授予購買權的參與者應享有該節所指的相同權利及特權，但守則第3.3節及守則第423節下的規例另有準許者除外。
3.6 賠償。除作為董事會或委員會成員或作為參與公司集團的高級職員或僱員享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會成員以及代表董事會、委員會或公司行事的參與公司集團的任何高級職員或僱員，應由公司賠償與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的所有合理費用，包括律師費。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為了結該計劃而支付的所有金額(只要該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項而成為一方，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該人對重大疏忽、不誠信或故意不當行為負有責任的事項除外；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯。
4. 股份以計劃為準。
4.1 可發行的最大股數。根據第4.2節的規定進行調整後，根據本計劃可發行的股票的最大總股數為500,0001,400,000股，由獲授權但未發行或重新收購的股份或其任何組合組成。如果一項尚未行使的購買權因任何原因到期、終止或註銷，可分配給該購買權未行使部分的股票將再次可根據本計劃進行發行。
4.2 對資本結構變化的調整。在適用的範圍內，須受本公司股東的任何規定行動及守則第424節的規定所規限，在本公司未收到任何考慮的情況下發生任何股票變動，不論是通過合併、合併、重組、重新註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股份合併、股份交換或類似的公司資本結構變動，或以股票以外的形式向本公司股東支付股息或分派(定期、對於對股票公平市價有重大影響的股份(定期現金股息)，應對計劃所涉及的股份的數量和種類、年度增額、任何參與者在發售期間可購買的股份限額(如第8.1節和8.2節所述)和每項購買權以及購買價格進行適當和比例的調整，以防止稀釋或擴大計劃下參與者的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。如大部分與須行使未償還購買權的股份屬同一類別的股份被交換、轉換或以其他方式成為另一法團(“新股”)的股份(不論是否根據所有權變更事件)，委員會可單方面修訂尚未行使的購買權，以規定該等購買權適用於新股。如有任何該等修訂，受尚未行使購買權約束的股份數目及每股行使價格須按委員會酌情釐定的公平及公平方式作出調整。根據本節調整產生的任何零碎股份應向下舍入到最接近的整數，在任何情況下，收購價不得低於受購買權約束的股票的面值(如果有)。委員會根據第4.2節確定的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。
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5. 資格。
5.1 有資格參與的員工。參與公司的每一名員工都有資格參加本計劃，並應被視為符合條件的員工，但下列情況除外：
(A)按慣例受僱於參與公司集團每週二十(20)小時或以下的任何僱員；或
(B)在任何歷年中受僱於參與公司集團不超過五(5)個月的任何僱員。
5.2 排除某些股東。儘管本計劃有任何相反的規定，如任何僱員在緊接授予該等權利後，將擁有或持有購買本公司或任何母公司或附屬公司的股票的選擇權，而該等股票或股份擁有根據守則第423(B)(3)條釐定的該等公司所有類別股票的總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上，則該僱員不得被視為合資格僱員並獲授予該計劃下的購買權。就本第5.2節而言，準則第424(D)節的歸屬規則應適用於確定該員工的股權。
5.3 由公司作出決定。本公司應在行使其酌情決定權時，真誠地決定一名個人是否已成為或不再是僱員或合資格僱員，以及該名個人取得或終止該身份的生效日期(視屬何情況而定)。在本公司確定個人是否為僱員時，就個人在本計劃下的參與或其他權利(如有)而言，公司就該等權利(如有)作出的所有該等決定均為最終、具約束力及決定性的，即使本公司或任何法院或政府機構其後就該名個人的僱員身份作出相反的決定。
6. 供品。
該計劃應以大約六(6)個月的持續時間或委員會決定的其他持續時間的順序提供的方式實施。發售期間應於每年6月和12月的第15(15)天或左右開始，並分別於其後的下一個12月和6月的第14(14)天或左右結束。儘管有上述規定，委員會仍可為一個或多個要約期設定額外或備選的同時、連續或重疊的要約期，或為這些要約期設定不同的開始或結束日期；但任何要約期不得超過二十七(27)個月。如果委員會酌情決定，每個要約期可由兩(2)個或更多連續購買期組成，其持續時間由委員會指定，每個購買期的最後一天應為購買日期。如果要約期或購買期的第一天或最後一天不是當時上市的主要證券交易所或報價系統開放交易的日期，本公司應指明將被視為要約期或購買期的第一天或最後一天(視情況而定)的交易日。
7. 參與該計劃。
7.1 最初的參與。合資格僱員可於本公司為該要約期設定的認購日期營業時間結束前，將填妥的書面或電子認購協議送交本公司指定的辦事處或代表(包括本公司指定的第三方管理人)，即可成為要約期的參與者。合資格僱員如未能在認購日期當日或之前以允許或要求的方式交付填妥的認購協議，則不得參與該發售期間或任何後續發售期間的計劃，除非該合資格僱員其後在該隨後發售期間的認購日期或之前將填妥的認購協議送交適當的公司辦事處或代表。在要約期的要約日之後成為合格僱員的僱員，沒有資格參加該要約期，但可以參加任何隨後的要約期，但該僱員在該隨後要約期的要約日仍是一名合格僱員。
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7.2 持續參與。參與者應自動參加緊隨參與者參與的每個要約期的最終購買日期之後的下一個要約期，前提是參與者在新的要約期的要約日仍是合格員工，並且沒有(A)根據第12.1條退出計劃，或(B)根據第13條的規定終止僱傭或不再是合格員工。根據本節的規定，可以自動參與後續要約期的參與者不需要提交後續要約期的任何額外認購協議來繼續參與計劃。然而，如果參與者希望更改參與者當時有效的認購協議中包含的任何選擇，則參與者可以按照第7.1節規定的程序在隨後的認購期限內提交新的認購協議。
8. 購買股份的權利。
8.1 授予購買權。除下文另有規定外，於每一要約期的發售日期，每名參與人士將自動獲授一項購買權，該購買權包括一項認購權，以購買(A)按美元限額(按下文規定釐定)除以股份於該發售日的公平市值或(B)股份限額(按下文規定釐定)釐定的總股數中較少者。委員會可酌情於任何要約期的要約日之前，(I)更改釐定於該要約日將授出的附帶購買權的股份數目的方法或任何前述因素，或(Ii)指定所有參與者於要約期內的發售或任何購買日期可購買的最高股份總數。在發售日，不得向任何在發售日不是合格員工的人授予購買權。就本節而言，“美元限額”應通過將$2,083.33乘以要約期內的月數(四捨五入到最接近的整月)並舍入到最接近的整數美元來確定，以及“股份限額”應由420股乘以發售期間的月數(四捨五入至最接近的整月)並四捨五入至最接近的整數股份而釐定。
8.2 日曆年購買限額。儘管本計劃有任何相反的規定，任何參與者均不得被授予一項購買權，而該購買權允許其根據本計劃購買股份的權利，與該參與者根據旨在滿足守則第423條規定的參與公司的所有其他僱員股票購買計劃購買股份的權利合計，在任何時間超過公平市值(或守則可能施加的其他限制，如有)的公平市值超過2.5萬港元(或守則可能施加的其他限制，如有)。前項規定，於某一發行期內購入之股份之公平市價，應自該發行期發行日起釐定。本節所述限制的適用應符合《守則》第423(B)(8)節及其下的規定。
9. 購買價格。
於一個要約期內，於行使全部或任何部分購買權時可收購的每股股份的收購價應由委員會釐定；但於每個收購日的收購價不得低於(A)要約期內股份的公平市價或(B)股份於購買日的公平市價中較小者的85%(85%)。根據計劃規定的調整，除非委員會另有規定，每個要約期的收購價應為(A)股份於要約期的發售日的公平市價或(B)股份於購買日的公平市價中較低者的85%(85%)。
10. 通過工資扣減累計採購價格。
除第11.1(B)節關於非美國發行的規定外，根據全部或任何部分購買權的行使而獲得的股票，只能通過從授予該購買權的要約期內累積的參與者補償中扣除工資的方式支付，但須符合以下條件：
10.1 工資扣除額。除本協議另有規定外，根據本計劃，在提供期間內每個發薪日從參與者薪酬中扣除的金額應由參與者的認購協議決定。認購協議應以不低於1%(1%)(根據第10.3節停止工資扣除的結果除外)或超過20%(20%)的整體百分比的形式規定參與者在要約期間的每個發薪日扣除的補償的百分比。委員會可更改上述工資扣減限額，自任何提供日期起生效。
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10.2 開始削減工資。工資扣除應從要約日期後的第一個發薪日開始，並應持續到要約期間結束，除非按照本條款的規定更早地更改或終止。
10.3 選擇減少或停止工資扣減。在要約期內，參與者可選擇在“更改通知日期”或之前，向公司指定的公司辦事處或代表(包括公司指定的第三方管理人)遞交經修訂的認購協議，授權作出更改，以降低薪酬比率或停止扣減其薪酬。“變更通知日期”應為本公司不時設定並向參與者宣佈的首個支付期開始之前的日期，該支付期將為該選擇生效。除非參與者按照第12.1條的規定退出本計劃，否則選擇將其工資扣減率降至0%(0%)的參與者，將在要約期的第一個發薪日後生效。
10.4 行政暫停工資扣除。公司可酌情暫停參與者在本計劃下的工資扣減，以避免累積的工資扣減金額超過可合理預期的購買股票的最大數量(A)根據參與者的購買權或(B)在日曆年內根據第8.2節規定的限制。除非參與者已按第12.1條的規定退出本計劃或不再是符合資格的僱員，否則暫停的工資扣減應按照參與者當時有效的認購協議中規定的費率恢復，或者(I)如果暫停的原因是前一句中的(A)款，則在下一個要約期開始時，或(Ii)如果暫停的原因是(B)條款中的(B)，則在下一個要約期開始時，第一個購買日期在隨後的日曆年度內。
10.5 參與者帳户。應為每個參與者設置單獨的記賬賬户。從參與者的補償中扣除的所有工資(以及根據第11.1(B)節從非美國參與者那裏收到的其他金額)應貸記該參與者的計劃賬户，並應存入公司的普通資金。本公司收到或持有的所有該等款項可由本公司用於任何公司目的。
10.6 沒有支付利息。根據本計劃從參與者的補償中扣除的金額不應支付利息，或以其他方式貸記到參與者的計劃賬户。
11. 購買股份。
11.1 行使購買權。
(a) 一般説來。除第11.1(B)節另有規定外，在發售期間的每個購買日期，未退出計劃且參與發售未在該購買日期前以其他方式終止的每名參與者應根據參與者購買權的行使自動獲得通過以下方式確定的股票總數：(A)參與者在發售期間計劃賬户中累計的、先前未用於購買股票的工資扣除總額除以(B)購買價格。但是，在任何情況下，參與者在募集期間購買的股票數量不得超過參與者有權購買的股票數量。不得在購買日期代表參與者購買股票，該參與者在購買日期之前已終止參與發售或本計劃。
(b) 適用法律禁止扣減其工資的非美國參與者購買。儘管有第11.1(A)條的規定，如果作為美國以外國家的公民或居民的參與者(無論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人)的工資扣減被適用法律禁止，委員會可以設立一個單獨的優惠(“非美國優惠”)，涵蓋一家或多家參與公司的所有符合條件的僱員，但必須遵守這種工資扣除禁令。非美國報價應提供另一種支付購買價格的方法，其條款和條件應是管理上方便且符合適用法律的。在適用於非美國發售的發售期間的每個購買日期，未退出該計劃且在該購買日期之前參與該發售期間並未以其他方式終止的每名參與者，應根據參與者的購買權自動獲得按照第11.1(A)節確定的若干股票的完整數量，但不得超過參與者在發售期間按照
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由委員會制定的、以前不適用於購買股票的方法。但是，在任何情況下，參與者在該募集期間購買的股票數量不得超過該參與者有權購買的股票數量。本公司應根據第11.4節的規定，向參加非美國發售的參與者退還從該參與者收到的任何超出購買價格的款項。
11.2 按比例分配股份。如果所有參與者在購買日期可購買的股票數量超過根據本計劃剩餘可供發行的股票數量或根據委員會根據第8.1條確定的限制在該購買日期可購買的股票股份的最高總數，本公司應按實際可行和公司認為公平的方式按比例分配可供發行的股票。這種按比例分配給任何參與者的任何零碎份額都應不予考慮。
11.3 股份所有權的交付。在任何管限規則或規例的規限下，本公司須於每個購買日期後，在切實可行範圍內儘快向每名參與者發行或安排發行參與者於該購買日期所購入的股份，方式包括以下一項或多項：(A)向參與者交付記入賬面的股份的證據，(B)為參與者的利益將該等股份存放於與該參與者有賬户關係的任何經紀，或(C)以證書形式向該參與者交付該等股份。
11.4 計劃帳户餘額返還。在任何購買日期後，參與者計劃賬户中剩餘的任何現金餘額應在該購買日期後儘快退還給參與者。然而，如果按照前一句話退還給參與者的現金餘額少於在該購買日額外購買全部股票所需的金額，公司可以將現金餘額保留在參與者的計劃賬户中，用於在隨後的購買期或要約期購買股票。
11.5 預扣税金。在參與者全部或部分行使購買權時，或在參與者處置他或她根據本計劃獲得的部分或全部股票時，參與者應為任何參與公司在行使購買權或處置股票時分別扣繳的聯邦、州、地方和外國税項(包括社會保險)作出充足的撥備。參與公司可以，但沒有義務，從參與者的賠償中扣留履行此類扣繳義務所需的金額。
11.6 購買權到期。在與購買權相關的要約期結束後，參與者的購買權的任何部分仍未行使，應在要約期結束時立即失效。
11.7 向參與者提供報告和股東信息。每個已行使全部或部分購買權的參與者應在購買日期後儘快收到一份該參與者計劃賬户的報告，其中列出了在行使該購買權之前記入其計劃賬户的總金額、購買的股票數量、該等股票的購買價格、購買日期以及緊隨其後的現金餘額(如有)，該餘額將根據第11.4節的規定退還或保留在參與者的計劃賬户中。本節要求的報告可按公司決定的形式和方式交付，包括電子傳輸。此外，應向每個參與者提供與向公司普通股股東提供的一般信息相同的有關公司的信息。
12. 退出計劃。
12.1 自願退出該計劃。參與者可通過簽署並向公司指定的公司辦事處或代表(包括公司指定的第三方管理人)提交書面或電子退出通知的方式退出本計劃，通知的格式由公司為此提供。此類退出可在要約期結束前的任何時間選擇；但前提是，如果參與者在購買日期後退出計劃，則退出不應影響參與者在該購買日期獲得的股票。自願退出本計劃的參與者不得在其退出的同一發售中恢復參與本計劃，但可以通過再次滿足第5節和第7.1節的要求來參與隨後的任何發售。公司可不時要求退出計劃的通知在參與者退出生效之前的一段合理時間內保存在公司辦事處或公司指定的代表處。
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12.2 計劃帳户餘額返還。當參與者根據第12.1條自願退出計劃時，參與者未用於購買股票的累積計劃賬户餘額應在提取後儘快退還給參與者，不支付任何利息，參與者在計劃和要約中的權益將終止。根據本節規定退還的此類金額不得用於本計劃下的任何其他產品。
13. 終止僱用或資格。
如參保人在購買日期前因退休、傷殘或死亡等任何原因不再是參保公司集團的僱員，或參保人不再是合資格的僱員，參保人的參保資格將立即終止。在這種情況下，參與者未用於購買股票的計劃賬户餘額應儘快退還給參與者，或在參與者死亡的情況下，退還給根據第20條指定的參與者的受益人(如有)或法定代表人，參與者在本計劃下的所有權利將終止。根據本第13條退還的款項不應支付利息。被終止參與的參與者可通過滿足第5條和第7.1條的要求再次有資格參加本計劃。
14. 控制權變更對購買權的影響。
如控制權發生變動，尚存、持續、繼任或收購的公司或其母公司(視屬何情況而定)(“收購公司”)可無須任何參與者同意，承擔或繼續本公司在尚未行使的購買權項下的權利及義務，或以實質上相等的購買權取代收購公司的股票。如果收購公司選擇不承擔、繼續或替代尚未行使的購買權，則當時的要約期的購買日期應加快至委員會指定的控制權變更日期之前的日期，但受尚未行使購買權的股票的數量不得調整。收購公司在控制權變更之日既未取得也未繼續行使的所有購買權，應於控制權變更之日終止並停止有效。
15. 購買權不可轉讓。
除計劃或遺囑或繼承法和分配法規定外，不得以任何其他方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置工資扣減或記入參與者計劃賬户或參與者購買權的其他金額。(為此目的，根據第20條指定受益人不應被視為處分。)任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，但公司可根據第12.1條的規定將此類行為視為退出本計劃的選擇。購買權在參與者的有生之年只能由參與者行使。
16. 遵守證券法。
根據本計劃發行的股票應符合聯邦、州和外國法律關於此類證券的所有適用要求。如果在行使購買權時發行股票將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得行使購買權。此外，任何購買權均不得行使，除非(A)在根據證券法行使購買權時，登記聲明對行使購買權時可發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為，行使購買權時可發行的股份可根據證券法登記規定的適用豁免條款發行。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為對根據本計劃合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須獲該等必要授權的任何責任。作為行使購買權的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。
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17. 作為股東和員工的權利。
在根據參與者的購買權(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理人的適當記項證明)根據參與者的購買權購買的股票發行之日之前，參與者不得因參與本計劃而擁有作為股東的權利。除第4.2節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得進行調整。本協議的任何內容不得賦予參與者繼續受僱於參賽公司集團的任何權利，或以任何方式幹擾參賽公司集團隨時終止受僱的任何權利。
18. 股份處置通知書。
公司可要求參與者立即通知公司任何通過行使購買權而獲得的股票的處置。本公司可規定，在參與者處置因行使購買權而獲得的股份之前，參與者應持有參與者名下的所有該等股份，直至授予該購買權之日起兩年或行使該購買權之日後一年。公司可以指示，證明通過行使購買權獲得的股票的證書指的是迅速發出處置通知的要求。
19. 傳奇人物。
本公司可隨時在根據本計劃發行的部分或全部代表股票的證書上放置圖例或其他識別符號，以參考任何適用的聯邦、州或外國證券法限制或任何便於執行本計劃的規定。為執行本節的規定，參與者應應公司的要求，迅速向公司提交代表其根據購買權獲得的股份的任何和所有證書。除本公司另有規定外，此類證書上的圖例可包括但不限於以下內容：
“本證書所證明的股票是本公司在根據經修訂的1986年《國內收入法》第423條所界定的僱員股票購買計劃購買股票時向登記持有人發行的。在此證明的股份轉讓代理人應立即將登記持有人轉讓股份的情況通知公司。登記持有人須以登記持有人的名義(而非以任何被提名人的名義)持有根據該計劃購買的所有股份。“
20. 受益人的指定。
20.1 指定程序。在當地法律和程序的約束下，參與者可以提交一份書面指定的受益人，該受益人將從參與者的計劃賬户中獲得(A)股票和現金(如果有)，如果參與者在購買日期之後但在向參與者交付這些股票和現金之前死亡，或(B)如果參與者在行使購買權之前死亡，則從參與者的計劃賬户中獲得現金(如果有)。如果已婚參與者指定了參與者配偶以外的受益人，則此類指定的效力須徵得參與者配偶的同意。參加者可隨時以書面通知本公司更改其受益人名稱。
20.2 沒有指定受益人。如果參與者去世時沒有根據第20.1條有效指定其去世時在世的受益人，公司應將記入參與者計劃賬户的任何股票或現金交付給參與者的法定代表人或適用法律另有要求。
21. 通知。
參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。
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22. 本計劃的修訂或終止。
委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃，但下列情況除外：(A)除非委員會另有明確規定，否則該等修訂、暫停或終止不得影響先前根據本計劃授予的購買權，以及(B)未經參與者同意，該等修訂、暫停或終止不得對先前根據本計劃授予的購買權產生不利影響，但在本計劃允許的範圍內，或為使本計劃符合守則第423條的規定，或為符合任何適用法律、法規或規則的要求，則不在此限。此外，本計劃的修訂必須在修訂通過後十二(12)個月內獲得本公司股東的批准，前提是此類修訂將授權出售比計劃當時授權發行的股份更多的股份，或將改變委員會可能指定為參與公司的公司的定義。儘管如上所述，如果委員會確定繼續執行計劃或發售將對公司造成不利的財務會計後果，委員會可酌情決定，在沒有任何參與者同意的情況下，包括就當時正在進行的發售期間：(1)終止計劃或任何發售期間，(2)加快任何發售期間的購買日期，(3)降低折扣或在任何發售期間確定購買價格的方法(例如，僅根據購買日的公平市價來確定購買價格)，(Iv)減少在任何發售期間可購買的最高股份數目，或(V)採取上述行動的任何組合。
* * *
公司董事會於2020年3月24日通過，公司股東於2020年6月8日通過，公司董事會於2023年4月18日修訂。
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目錄表
附錄C
修訂本條例的證明書
經修訂的公司註冊證書
IOVANCE生物治療公司
Iovance BioTreateutics，Inc.，一家根據和憑藉特拉華州公司法(“)正式成立並有效存在的公司”。公司“)，茲證明如下：
第一：本公司的公司註冊證書現予修訂，刪除其第四條第一句全文，並加入下列內容以代替：
公司有權發行的各類股票的股份總數為五億五千萬股（550，000，000股），包括（a）五億股（500，000，000股）普通股，每股面值0.000041666美元（普通股（b）五千萬股優先股，每股面值0.001美元（"優先股”).”
第二：除上述修正案明確修改外，公司註冊證書第四條的文字保持不變。
第三：公司註冊證書的所有其他規定應繼續完全有效。
第四：上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242(B)條的規定正式通過的。
第五條：本公司註冊證書修訂本自備案之日起生效。
茲證明，下列簽署人已正式簽署了本修訂證書[__]年月日[__], 2023.
IOVANCE生物治療公司 | |||
發信人： | |||
姓名：弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. | |||
職務：臨時首席執行官兼總裁，總法律顧問 | |||
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目錄表
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