作為發行人的佛羅裏達州公司Nextera Energy Capital Holdings, Inc.（“公司”，詳見第1.01節）、作為擔保人的佛羅裏達州公司Nextera Energy, Inc.（“母公司”，詳見第1.01節）和作為受託人的紐約銀行梅隆銀行之間的契約（2024年3月1日）“受託人”，詳見第 1.01 節）。

為了其他各方的利益，以及公司2027年到期的3.00％可交換優先票據的持有人享有同等的應分攤利益，雙方達成以下協議：

第 1 條
定義和以提及方式納入

第 1.01 節。施工規則；定義。

出於本契約的所有目的，除非另有規定或除非上下文另有要求：

(a) 本第 1 條中定義的術語具有本第 1 條賦予的含義，包括複數和單數；

(b) 本文未另行定義的所有會計術語均具有根據美國公認會計原則賦予它們的含義，除非本文另有明確規定，否則本文要求或允許的任何計算的 “公認會計原則” 一詞應指在計算之日或公司不時選擇執行之日美國普遍接受的會計原則以及本契約的交付；但是，在確定適用於公司的公認會計原則時，公司應在要求的範圍內遵守任何行政機構、監管機構或其他對公司具有管轄權的政府機構的任何命令、規則或法規；

(c) “此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本契約的整體內容，而不是指任何特定的條款、章節或其他細分；

(d) 除非上下文另有要求，否則任何提及的 “文章”、“部分” 或 “附錄” 均指本契約的文章、章節或附錄（視情況而定）；以及

(e) 除非上下文另有要求，否則如果在這種情況下，根據第 7.01 (b) 節、第 5.02 (c) 節或第 5.02 (d) 節中的任何一項規定，任何提及本契約中任何票據的利息或與之相關的利息均應視為包括額外利息。除非上下文另有要求，否則本協議任何條款中對額外利息的任何明確提及均不得解釋為在本協議中未明確提及的條款中排除額外利息。

“$” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。

“額外利息” 是指根據第 7.01 (b) 節、第 5.02 (c) 節或第 5.02 (d) 節的條款應付的所有款項（如果有）。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指由該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何個人。就本定義而言，當對任何特定人員使用時，“控制權” 是指通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人管理層和政策指引的權力，“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“適用法律” 的含義見第 1.14 節。

對於涉及全球票據或其任何受益權益的任何轉讓、交易或其他行動，“適用程序” 是指該票據保管人的規則和程序，在適用於不時生效的此類轉讓、交易或其他行動的範圍內。

“認證代理人” 是指受託人授權代表受託人對任何票據進行身份驗證的任何人（公司或公司的關聯公司除外）。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。

“董事會” 是指公司或母公司的董事會（如適用），或經正式授權代表其行事的該董事會的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書或母公司（如適用）認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，自該認證中所述的認證之日起完全生效，並交付給受託人。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構或信託公司保持關閉的任何一天。

對於任何人而言，“股本” 是指該人股權的任何和所有股份、單位、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

“認證票據” 是指經註冊的最終形式的票據。

“營業結束” 是指紐約時間下午 5:00。

任何人的 “普通股” 是指該人的股本，該人通常有權（a）在該人的董事選舉中投票，或（b）如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理或其他將控制該人的管理或政策的人。

“普通股” 是指母公司的普通股，面值每股0.01美元。

“公司” 是指在根據本契約的適用條款由繼承人或受讓人取代之前，在本契約第一段中提及的當事方，此後指繼任者或受讓人。

“公司命令” 或 “公司請求” 是指公司任何高級管理人員以公司名義簽署的書面請求或命令。

“公司信託辦公室” 是指在任何特定時間主要管理其公司信託業務的受託人辦公室，截至本契約簽訂之日，該辦公室位於紐約州格林威治街7E號10286號，或受託人通過向公司發出通知可能不時指定的其他地址。

“每日交易價值” 是指，在相關觀察期內連續20個交易日中，（i）該交易日收盤時匯率和（ii）該交易日每日VWAP產品的 5.0%。

相關觀察期內連續20個交易日的 “每日淨結算金額” 是指：

(a) 如果公司選擇（或被視為已選擇）0％的現金百分比，則普通股的數量（未四捨五入）等於（i）該交易日的每日交易價值與50.00美元之間的差額除以（ii）該交易日的每日VWAP；

(b) 如果公司選擇的現金百分比為100％，則現金金額（未四捨五入）等於該交易日的每日交易價值與50.00美元之間的差額；或

(c) 在所有其他情況下，(i) 現金金額（未四捨五入）等於（x）該交易日每日交易價值與50.00美元之差的乘積，以及（y）現金百分比，以及（ii）普通股的數量（未四捨五入）等於（x）（A）該交易日每日交易價值與50.00美元的差額除以（B）的乘積該交易日的每日VWAP，（y）100％減去現金百分比。

“每日本金部分” 應具有 “每日結算金額” 定義中規定的含義。

相關觀察期內連續20個交易日的 “每日結算金額” 應包括：

(a) 現金等於 (i) 50.00 美元和 (ii) 該交易日的每日交易價值（該金額的現金，即 “每日本金部分”），以較低者為準；以及

(b) 如果該交易日的每日交易價值超過50.00美元，則為每日淨結算金額。

“每日VWAP” 是指相關觀察期內連續20個交易日的每個交易日，相關證券交易所綜合交易中報告的該交易日一股普通股的交易量加權平均價格，如彭博頁面 “NEE” 上的 “彭博VWAP” 標題下所示 AQR”（如果沒有此類頁面，則為其等效繼任者），指從該交易日預定開盤到主要交易時段的預定交易收盤時間（或如果無法獲得此類交易量加權平均價格，則使用交易量加權平均法，由公司為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司在該交易日使用交易量加權平均法確定該交易日一股普通股的市場價值（該公司可以成為初始購買者或初始股東的關聯公司購買者））。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“默認” 是指任何在通知或時間推移之後或兩者都將成為默認事件的事件。

“存管機構” 是指DTC或其任何繼承實體。

“分配門檻” 是指普通股每股0.5150美元。分配閾值應自調整匯率的任何日期起進行調整，調整後的分配閾值應等於調整前夕生效的分配閾值乘以分數，其分子是產生分配閾值調整前夕有效的匯率，其分母是調整後的匯率；前提是調整後的分配閾值不會因調整而調整後的匯率；前提是不會對分配閾值進行任何調整那個匯率根據第 12.05 (d) 節規定。分配閾值的調整應按最接近的 0.0001 美元整數倍數計算（0.00005 美元向上舍入）。

“DTC” 是指存託信託公司。

“電子手段” 是指以下通信方法：電子郵件、包含受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託管理人指定的可用於其在本協議項下的服務的其他方法或系統。

就獲得任何發行、股息或分配的權利而言，“除息日” 是指普通股首次在相關證券交易所定期交易的日期，無權從母公司或相關證券交易所確定的相關證券交易所普通股賣方（以到期賬單或其他形式）處獲得有關發行、股息或分配（如果適用）。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

當以下任何情況發生時，“根本性變化” 應被視為在發行之日之後的任何時間發生：

(a)《交易法》第13（d）條所指的 “個人” 或 “團體”，母公司或其任何子公司除外，提交附表或任何附表、表格或

根據《交易法》提交的報告，披露此類個人或團體已成為《交易法》第13d-3條定義的母公司普通股的直接或間接 “受益所有人”，佔母公司投票權益的50％以上（按投票權而不是股份、單位數等衡量），不包括僅因應代理或同意請求而交付的可撤銷代理而產生的投票權根據《交易法》第14A條進行的），前提是此類收購使該人或集團選舉母公司董事會一半或更多成員的權利；

(b) 完成 (i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（細分或合併產生的變動除外），據此普通股將被轉換為或交換股票、其他證券或其他財產或資產；（ii）任何涉及母公司的股票交換、合併、合併或類似事件，據此普通股將被轉換為或交換為現金、證券或其他財產；或 (iii) 一項或一系列交易中的任何出售、租賃或其他轉讓將母公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產（整體而言）向母公司一家或多家全資子公司以外的任何人進行交易（就本條款 (b) 而言，任何此類資本重組、重新分類、變更、股份交換、合併、類似事件、交易或系列交易均被稱為 “事件”）；前提是（A）條款中描述的任何此類事件（i) 或 (ii) 如果母公司在此類事件發生前有表決權的普通股的持有人擁有，直接或間接地，在該事件發生後立即持有或倖存的人或受讓人或其母公司的有表決權的普通股的50％以上，以及此類持有人在該事件發生後立即對彼此在該事件中獲得的證券的比例將與其各自在該事件發生前相對於彼此的投票權的比例基本相同，不構成該條款 (i) 或 (ii) 項下的根本變化，因為情況可能如此，以及 (B) 任何此類事件根據本條款 (b)，僅出於更改母公司的組建管轄權而導致將已發行普通股重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股的目的不構成根本性變革；

(c) 母公司的股東批准任何母公司清算或解散的計劃或提案（上文 (b) 條所述的交易除外）；或

(d) 普通股停止在任何許可交易所上市或獲準交易，除非普通股已獲準上市或獲準在其他許可交易所交易。

儘管如此，如果截至該交易生效之日對價價值的至少90％（如果不是現金，則等於其公允市場價值（由母公司董事會決定）），則普通股持有人收到或將要收到的對價價值的至少90％，則該交易或一系列交易不構成根本性變革（不包括普通股部分股的現金支付和根據以下規定支付的現金與此類交易相關的持不同政見者的評估權（如果適用）包括在許可交易所交易的股票或股權證券，根據第12.06節，此類對價將構成票據的參考財產。此外，一項交易或事件

根據上述 (a) 和 (b) 條款構成根本性變更將僅根據第 (b) 條被視為基本變更。

“全球票據” 是指永久性全球票據，以票據的形式作為附錄A附後，存放在票據託管人處並以託管人或託管人的名義註冊。

“Global Notes Legend” 是指附錄 A 中規定的形式的圖例。

“擔保” 是指母公司根據本契約的規定對公司在本契約和票據下的義務的擔保。

“持有人” 是指以其名義在登記冊中註冊票據的人。

“契約” 是指根據本協議條款不時修訂或補充的本契約。

“初始購買者” 是指高盛公司。有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和花旗集團環球市場公司

“國税局” 指美國國税局。

“發行日期” 是指 2024 年 3 月 1 日。

普通股（或任何其他證券）在任何日期的 “上次報告的銷售價格” 是指綜合交易中報告的該日普通股（或此類其他證券的每股收盤價）的收盤價（如果未報告收盤銷售價格，則指最後買入價和最後賣出價的平均值，如果在任何一種情況下都超過一個，則是平均最後買入價和平均最後賣出價的平均值）適用於存放普通股（或任何其他證券）的美國主要國家或地區證券交易所進行交易，不考慮盤後交易或延期市場交易；前提是如果普通股（或其他證券）在相關日期未在美國任何國家或地區證券交易所上市交易，則普通股（或此類其他證券）的 “上次報告的銷售價格” 應等於場外交易市場上最後報出的出價和普通股（或其他證券）最後報價的平均值場外交易市場集團公司或類似組織報告的日期；還規定，如果普通股（或此類其他證券）在該日期未按此報價，則 “上次報告的銷售價格” 應為公司為此目的選擇的全國認可的獨立投資銀行公司（該公司可能是初始購買者或初始購買者的關聯公司）當日普通股（或其他證券）的最後出價和最後賣出價的中點。

“Make-Whole 根本性變革” 是指任何根本性變化（如本文所定義，但不考慮該定義 (b) 款中的但書，但為避免疑問，受該定義 (d) 款之後的段落的約束）。

就確定交易所到期金額而言，“市場中斷事件” 是指（a）相關證券交易所未能在其常規交易時段開盤交易，或（b）在紐約時間下午1點之前發生或存在於任何

對普通股或與普通股相關的任何期權合約或期貨合約的交易（由於價格變動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因）在正常交易時段內，普通股的預定交易日總共超過半小時。

“到期日” 是指 2027 年 3 月 1 日。

“票據” 是指公司根據本契約發行的2027年到期的3.00％可交換優先票據中的任何一張。

“票據託管人” 是指全球票據的託管人或其任何繼任人，最初應為受託人。

對於任何正在交換的票據而言，“觀察期” 是指：（i）如果相關交易日發生在2026年12月1日之前，則從該交易日之後的第二個交易日開始（包括該交易日）開始的連續20個交易日；（ii）如果相關交易日發生在2026年12月1日或之後，則從緊接到期日之前的第22個預定交易日開始的連續20個交易日。

“發行備忘錄” 是指2024年2月27日與票據發行和銷售相關的發行備忘錄。

“官員” 是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、總顧問、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書、任何助理財務主管、任何助理祕書或經董事會正式授權就與本契約有關的事項採取行動的公司或母公司的任何其他高管或代理人（如適用）。

與公司或母公司有關的 “高級管理人員證書” 是指包含第 16.01 節和第 16.02 節中規定的信息的書面證書 (a)，由公司任何高級管理人員分別以公司或母公司的名義簽署，交付給受託人；或 (b) 如果根據第 5.03 節提供，則由公司主要高管、首席財務官或首席會計官簽署，該證書不必包含第 16.01 節和第 16.02 節中指定的信息。

“營業時間” 是指紐約時間上午 9:00。

“律師意見” 是指法律顧問提出的包含第 16.01 節和第 16.02 節中規定的信息的書面意見。法律顧問可以是對受託人相當滿意的公司或母公司的僱員或法律顧問。

“母公司” 是指在本契約第一段中提及的當事方，直到繼承人或受讓人根據本契約的適用條款取代該當事方，此後指繼承人或受讓人。

“許可交易所” 是指紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其任何繼任者）。

“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

就任何票據的交易而言，“本金部分” 是指該交易所觀察期內每個交易日的每日本金部分的總和。

就任何利息支付日而言，“常規記錄日期” 分別是指該利息支付日之前的2月15日或8月15日。

“相關證券交易所” 是指紐約證券交易所，如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則指當時普通股上市的其他美國主要國家或地區證券交易所，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股當時交易的其他主要市場。

“第144條” 是指《證券法》（或其任何後續條款）下的第144條，該條款可能會不時修訂。

“規則144A” 是指《證券法》（或其任何後續條款）下的第144A條，可能會不時進行修訂。

“預定交易日” 是指預定為相關證券交易所交易日的某一天。如果普通股未在證券交易所或市場上市或允許交易，“預定交易日” 是指工作日。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

當用於任何債務或其中的任何分期本金或利息時，“規定到期日” 是指該票據中將該債務或該分期本金或利息的本金列為到期和應付的日期（不考慮任何預付款、加速、購買或延期條款）。

就任何個人而言，“子公司” 是指當時（i）該人直接或間接擁有或控制的股本股份或其他權益（包括合夥權益）在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票權總額的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體；（ii）該人和該人的一家或多家子公司；或 (iii) 該個人的一家或多家子公司這樣的人。

“TIA” 是指在發行日當天或之前修訂的1939年《信託契約法》，但前提是，如果TIA在該日期之後修訂，則在任何此類修正案的要求範圍內，TIA是指經修訂的TIA。

“交易日” 是指 (i) 進行普通股（或其他證券）收盤交易的日期，除非按下文規定確定交易所到期金額

銷售價格（必須確定）通常發生在紐約證券交易所，或者，如果普通股（或其他證券）當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股（或其他證券）上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市；如果普通股（或其他證券）當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股（或其他證券）的主要其他市場上市然後交易股票（或其他證券），以及（ii）最近報告的銷售價格普通股（或此類其他證券的收盤銷售價格）可在此類證券交易所或市場上市；前提是，如果普通股（或其他證券）未在任何證券交易所或其他市場上市或交易，“交易日” 是指工作日；此外，為了確定交易所到期金額，“交易日” 是指 (i) 沒有市場事件發生的日子，(ii)) 普通股的交易通常在相關證券交易所進行，但普通股的交易除外股票未按此上市或允許交易，“交易日” 是指工作日。

“信託官員” 指受託管理人公司信託部門內的任何高級管理人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、高級助理、助理、信託官或受託管理人的任何其他高級管理人員，他們通常履行的職能與當時應分別擔任此類人員的職能相似，或者由於該人瞭解和而被移交任何公司信託事宜的受託管理人熟悉特定主題，在每種情況下，誰應直接負責本契約的管理。

“受託人” 是指在本契約第一段中被指定為 “受託人” 的一方，直到繼任者根據本契約的適用條款接替該合約，此後指該繼承人。前述判決同樣適用於任何此類後繼繼者。

“統一商法” 是指不時生效的《紐約統一商法》。

就任何人而言，“全資子公司” 是指該人的任何子公司，但僅出於本定義的目的，“子公司” 定義中提及的 “超過50％” 應被視為由 “100％” 的提法所取代。

第 1.02 節。其他定義。

第 1.03 節。交付給受託人的文件表格。

在任何情況下，如果若干事項需要由任何特定人員核證或意見所涵蓋，則所有此類事項不必僅由一個特定人員證明或由其意見所涵蓋，也沒有必要僅由一份文件予以證明或涵蓋，但其中一個人可以就某些事項進行認證或發表意見，而其他一個或多個此類人員可就其他事項進行認證或發表意見，任何此類人員均可以在一份或多份文件中就此類問題發表意見或發表意見。

就法律事務而言，公司高管的任何證明或意見都可能以律師的證明或意見或陳述為依據，除非該高級管理人員知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該高級管理人員證明或意見所依據的事項的證明或意見或陳述是錯誤的。就事實事項而言，任何此類法律顧問的證明或意見均可以公司高級職員的證明或意見或陳述為依據，該證明或意見或陳述表明與此類事實事項有關的信息由公司掌握，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關此類事項的證明、意見或陳述是錯誤的。

如果任何人需要根據本契約提出、提出或執行兩份或更多份申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以但不必將其合併為一份文書。

在受託管理人收到任何董事會決議、高級職員證書、法律顧問意見或其他文件或文書後，每當發現其中有文書、印刷或其他無意或無意的錯誤或遺漏時，公司或母公司均可以更正後的形式代替新的文件或文書，其效力和效果與受託人最初以更正後的表格交付給受託管理人一樣 Teee 可以不經進一步調查就確鑿地依賴，而且無論何時或實際執行和/或交付日期，此類替代文件或文書應視為在替代文件或文書所要求的日期簽署和/或交付。儘管本契約中有任何相反的規定，但如果任何此類糾正文件或文書表明公司已採取或應公司要求採取行動，而如果原始文件或文書不包含此類錯誤或遺漏，則如此採取的行動不應無效或以其他方式失效，但應保持並繼續具有完全的效力和效力，除非該行動是故意不當行為或惡意造成的。在不限制上述內容概括性的前提下，根據此類有缺陷的文件或票據授權發行的任何票據均應是公司的有效義務，有權與所有其他未償還票據同等和按比例享受本契約的好處，前一句中另有規定除外。在沒有疏忽或故意不當行為的情況下，受託人對根據本第 1.03 節向其交付的任何替代文件或文書不承擔任何責任。

第 1.04 節。持有人的行為。

(a) 持有人本契約中規定或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動均可體現在持有人親自簽署或以書面正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中和作為證明，除非本協議另有明確規定，否則此類行動應在該等文書交付給受託人或公司時生效，視情況而定。此類文書或文書（以及其中所體現和由此證明的行動）有時被稱為持有人簽署此類文書的 “行為”。如果按照本第 1.04 節規定的方式提出，任何此類文書的執行證據或任命任何此類代理人的書面證據均足以滿足本契約的任何目的，並且對受託人和公司有利。

(b) 任何人執行任何此類文書或書面文件的事實和日期，可由此類處決的證人的宣誓書或經法律授權接受契約的其他官員的證明來證明，證明簽署該文書或書面的人向該官員承認執行了契約。如果簽字人以非個人身份行事，則此類證書或宣誓書也應構成該簽字人權限的充分證據。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明任何此類文書或書面文件的執行事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權力。

(c) 任何票據持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一票據和取代該票據的所有債務證券的未來持有人具有約束力，也對在登記轉讓時發行的每張票據的持有人具有約束力，無論受託人、公司或交易代理人依據該票據所做、遺漏或遭受的任何事情都是如此，或不在此類照會中註明此類行動。

(d) 如果公司向持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，則公司可自行選擇通過或根據董事會決議，提前確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人的記錄日期，但公司沒有義務這樣做。如果此類記錄日期是固定的，則可以在該記錄日期之前或之後發出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，但只有在該記錄日營業結束時的登記持有人才被視為持有人，以確定未償還票據必要比例的持有人是否已授權、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，為此，未償還的票據應據此計算記錄日期；前提是持有人在該記錄日期作出的任何此類授權、協議或同意均不應被視為生效，除非根據本契約的規定在記錄之日起六個月內生效。

第 1.05 節。給受託人和公司的通知等。在遵守第 8.02 (c) 條的前提下，本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、豁免或持有人行為或其他文件均應根據、提供或提供給，

任何持有人或公司或母公司向受託人提交的受託人，或受託人或任何持有人向受託人提交的公司或母公司，如果以書面形式親自交給收件人的高級管理人員或其他負責員工，或者通過傳真或其他直接書面電子手段傳輸到本協議雙方應有的電話號碼或其他電子通信地址，則足以實現本協議規定的所有目的（除非本文另有明確規定）不時指定，或通過掛號信發送，向以下該方姓名對面的適用地址或本協議任何一方可能不時指定的其他地址收取預付費用：

如果是給受託人，那就給：

紐約梅隆銀行
格林威治街 240 號 — 7E
紐約，紐約 10286

收件人：企業信託管理局

如果是給公司，那就是：

NexTera 能源資本控股有限公司
環球大道 700 號
佛羅裏達州朱諾海灘 33408
收件人：財務主管
電話：(561) 691-2657

如果是給家長，那就是：

Nextera Energy, Inc
環球大道 700 號
佛羅裏達州朱諾海灘 33408
收件人：財務主管
電話：(561) 691-2657

如果是親自遞送，在交付之日，如果通過傳真或其他直接書面電子手段傳輸，則在傳送之日，如果通過掛號郵件傳送，則在收到之日，如果通過掛號信發送，則在收到之日，應視為已發出、提供、提供和存檔；但是，受託人無需通過傳真接受或交付本協議下的通知或其他通信。

在本協議雙方之間，受託管理人有權接受根據本契約（“指令”）發出並使用電子手段交付的指示，包括資金轉賬指令，並根據指示採取行動；但是，公司和/或母公司應向受託管理人提供在職證書，列出有權提供此類指示的高管（“授權官員”），幷包含此類授權人員的簽名樣本，在職證明應由公司修改每當要在清單中添加或刪除某人時，和/或家長（如適用）。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，如果公司和/或母公司（如適用）選擇使用電子手段向受託管理人發出指示，而受託人自行決定選擇根據此類指示採取行動，則受託人的

對此類指令的理解應視為控制性。公司和母公司理解並同意，受託人無法確定此類指示的實際發送者的身份，受託人應最終假定，在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，聲稱由向受託人提供的在職證書上列出的授權官員或代表其發出的指示是由該授權官員發出的。公司和/或母公司（如適用）應負責確保只有授權人員向受託人傳送或指示此類指令的傳輸，並確保公司和/或母公司（如適用）以及所有授權官員全權負責在公司和/或母公司收到適用用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後保護適用用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的使用和機密性。受託管理人對此類指令的依賴和遵守直接或間接產生的任何損失、成本或開支不承擔責任，儘管此類指示與受託人在按照先前使用電子手段交付的指令行事後收到的書面指示相沖突或不一致。公司和/或母公司（視情況而定）通過電子方式提供指示，雙方同意：（i）（在受託人沒有重大過失或故意不當行為的情況下）承擔因使用電子手段向受託管理人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及被第三方攔截和濫用的風險；（ii）充分知悉與向用户發送指令的各種方法相關的保護和風險受託人，可能有比公司和/或母公司選擇的方法更安全的傳輸指令的方法（如適用）；（iii）根據其特殊需求和情況，在傳輸指令時應遵循的安全程序（如果有）為其提供商業上合理的保護；（iv）在得知安全程序出現任何妥協或未經授權的使用後立即通知受託人。

第 1.06 節。致持有人的通知；豁免。除非本契約中另有明確規定，否則如果本契約規定向持有人通報任何事件，則此類通知應在不遲於發出此類通知的最遲日期，且不早於發出此類通知的最早日期，以書面形式郵寄給受此類事件影響的每位持有人，並應被視為已送達。

如果由於暫停常規郵件服務或任何其他原因，通過郵寄方式向持有人發出此類通知是不切實際的，則經受託人批准發出的通知應構成本協議中所有目的的充分通知。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性。

有權收到此類通知的人可以書面形式放棄本契約所要求的任何通知，無論是在事件發生之前還是之後，本契約中另有規定，此類豁免應等同於此類通知。持有人應向受託管理人提交通知豁免，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。

儘管本契約或任何票據有任何其他規定，但本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件通知（無論是通過郵寄方式還是

否則），如果根據保存人（或其指定人）的長期指示，包括根據保存人的規則和程序通過電子郵件向保存人（或其指定人）發出此類通知，則應充分發出此類通知。

第 1.07 節。標題和目錄的影響。本契約和目錄中的條款和章節標題僅為方便起見，不影響本契約的結構。

第 1.08 節。繼任者和受讓人。本公司、母公司和受託人在本契約中籤訂的所有契約和協議均對各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

第 1.09 節。可分離條款。如果本契約、擔保或票據中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 1.10 節。契約的好處。本契約、擔保或票據中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得向除本契約當事方、其繼承人和持有人以外的任何人提供本契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 1.11 節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司、母公司和受託人以及每位持有人和受益所有人通過接受票據（或其中的受益權益），特此不可撤銷地放棄在因本契約、擔保、票據或本協議所設想的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

第 1.12 節。管轄法律。本契約、擔保書和每張票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 1.13 節。法定假日。在任何情況下，如果任何利息支付日、任何票據的規定到期日和基本變更購買日或任何票據的利息或本金到期的任何其他日期均不應是任何付款地點的工作日，那麼（儘管本契約、擔保或票據有任何其他規定）利息或本金的支付不必在該日期在該付款地點支付，但可以在下一個付款地點支付在工作日到該付款地點，具有相同的效力和金額，就好像在付款地點付款一樣利息支付日、規定到期日或其他日期（視情況而定），而且，如果此類款項是在該工作日支付或按規定支付的，則從該利息支付日或規定到期日（視情況而定）起至該工作日的期間內，應付金額不計利息或其他金額。

第 1.14 節。《外國賬户税收合規法》（FATCA）。公司同意 (i) 向受託人提供其所掌握的合理信息，以便

受託人決定根據本契約支付的任何款項是否受1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第1471（b）條所述的預扣要求的約束，或根據該法典第1471至1474條及其任何法規、協議或其官方解釋（“適用法律”）以其他方式徵收的預扣要求，以及（ii）受託人有權預扣或扣除任何款項從根據本契約支付的款項到遵守適用法律所必需的範圍，受託人為此支付的款項不承擔任何責任。

第二條
這些筆記

第 2.01 節。名稱和金額。這些票據應被指定為 “2027年到期的3.00％可交換優先票據”。根據本契約可以認證和交付的票據的總本金額最初限制為1,000,000,000美元，但受第2.15節的約束，在本協議明確允許的範圍內，在登記轉讓、交換或代替其他票據時經過認證和交付的票據除外。

除非票據根據第12條進行兑換，或者根據第3條的基本變更購買權條款進行購買或可供購買，否則票據的本金以及所有應計和未付利息應在到期日全額支付。

第 2.02 節。表格和約會.票據和受託人的認證證書應基本採用附錄A的形式，附錄A是本契約的一部分。在適用的範圍內，公司和受託人在執行和交付本契約時明確同意此類條款和規定並受其約束。票據可能有適用法律、證券交易規則或用法要求的註釋、圖例或背書（前提是使用所需的任何此類註釋、圖例或背書均以公司可接受的形式提供）。公司應以書面形式向受託人提供任何此類註釋、圖例或背書。每張票據的日期應為其認證之日。除非本契約中另有明確許可，否則所有票據在所有方面均應相同。儘管它們之間存在任何分歧，但根據本契約發行的所有票據均應作為一個類別就所有事項共同表決和同意。

(a) 初步説明。票據最初應以兩張全球票據的形式發行，這兩張全球票據應存放在票據託管人，由公司正式簽署，並由受託管理人認證，如下文所述。

(b)《全球概況》。每張全球票據應代表其中規定的未償還票據，每張全球票據應規定其應代表不時背書的未償還票據的本金總額，因此所代表的未償還票據的本金總額可以酌情減少或增加，以反映交易所、公司和交易所的購買。

為反映全球票據未償還票據金額的任何增加或減少而對全球票據本金總額進行的任何調整均應由受託管理人根據其持有人根據以下指示做出：

適用的程序，並應在受託人和保存人的記錄上制定。除非此處規定了記錄日期或其他確定持有人有資格獲得付款的方式，否則全球票據的本金、任何應計和未付利息或基本變動購買價格的支付應在付款之日支付給該全球票據所代表的持有人。

(c) 記賬條款。

(i) 本第2.02 (c) 節僅適用於存放人或代表保管人存放的全球票據。

(ii) 每張全球票據最初應（x）以存託人或存託機構被提名人的名義註冊，（y）作為存託人的託管人交付給受託管理人，（z）帶有第2.02（d）節中規定的圖例。除非第 2.13 (a) (i) 節另有規定，否則全球票據（但不包括其中的受益權益）的轉讓將僅限於將其全部但不部分轉讓給存託人、其繼承人或其各自的被提名人。如果全球票據的受益權益被轉移或兑換成另一張全球票據的受益權益，則受託管理人將（x）記錄轉讓或交換的全球票據本金的減少，等於該轉讓或交換的本金，並且（y）記錄另一張全球票據本金的類似增長。轉讓給以另一份全球票據權益的形式交割的個人或交換另一份全球票據權益的個人的受益權益，在轉讓或交換後，將不再是該全球票據的權益，成為另一張環球票據的權益，因此，此後將長期受到所有轉讓和交換限制（如果有）以及適用於該其他全球票據受益權益的其他程序的約束因為它仍然是人們的興趣所在.

(iii) 根據本契約，存託機構的成員或參與者（“代理會員”）對託管人或作為託管人的受託管理人代表他們持有的任何全球票據或根據該全球票據持有的任何全球票據沒有任何權利，公司、受託管理人和公司的任何代理人或受託管理人應將存託人視為該全球票據的絕對所有者無論出於何種目的。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、受託人或公司的任何代理人或受託管理人實施存管機構提供的任何書面認證、代理或其他授權，也不得損害存管機構與其代理成員之間管理任何全球票據實益權益持有人行使權利的慣例的運作。

(iv)[已保留]

(v) 在根據第2.07節向受益所有人轉讓整張全球票據時，該全球票據應被視為已移交給受託管理人以供取消，公司應根據公司的書面要求對存託人確定的每位受益所有人進行身份驗證並允許交付，以換取其在該全球票據中的受益權益授權面額。

(vi) 全球票據的註冊持有人可以授予代理權或以其他方式授權任何人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(vii) 任何全球票據的持有人在接受此類全球票據後，均應同意該全球票據的受益權益的轉讓只能通過 (A) 該全球票據的持有人（或其代理人）或（B）該全球票據的任何實益權益持有人維護的賬面記錄系統進行，並且此類全球票據的受益權益的所有權必須反映在賬面記賬中。

(d) 傳説。除非公司另有指示，否則每張環球票據均應帶有環球票據圖例。

(e) 附註的形式。附錄A中規定的票據條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，公司、母公司和受託人在執行和交付本契約時明確同意受此類條款的約束。

第 2.03 節。向付款代理人或安全註冊機構付款。票據的本金和利息應在公司為此目的在紐約市曼哈頓自治市的辦公室或機構支付，使用付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，如果公司可以選擇，任何憑證票據的任何利息都可以通過郵寄到該地址的支票來支付有權獲得此種地址的人，應在登記冊上註明或通過電匯方式向賬户轉賬由有權獲得此項權利的人指定。

第 2.04 節。執行和身份驗證。票據應由公司高級管理人員代表公司簽發，上面可以蓋上公司的公司印章，也可以在上面複製，並由公司任何其他高級管理人員作證。該官員在備註上的簽名可以是手動、傳真、電子或pdf格式。

帶有執行公司高管的個人的手冊、傳真或pdf簽名的票據對公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在此類票據的認證和交付之前已停止擔任此類職務，或者在該票據發佈之日沒有擔任此類職務。

受託人應對（i）發行日原始發行的本金總額為100億美元的票據進行認證，以及（ii）根據第2.15節發行的發行日之後原始發行的任何其他票據，每種情況下均根據公司訂單進行認證，如果是根據第2.15節發行額外票據，則公司命令應證明此類發行符合第2.15節。此類公司命令應具體説明需要認證的票據金額、票據的認證日期以及在認證之日未償還票據的本金總額，並應進一步具體説明作為全球票據或認證票據發行的此類票據的金額。根據任何此類公司命令，受託人應驗證和交付此類票據。

在受託人的授權簽字人手動簽署票據上的認證證書之前，票據才有效。簽名應是本票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

票據最初只能以不帶息票的註冊形式發行，並且只能以最低本金額1,000美元及其整數倍數的形式發行。

第 2.05 節。安全註冊商、付款代理人和交易所代理。公司應在紐約州紐約設有一個辦事處或代理機構，該辦公室或機構可以出示票據進行其他票據的轉讓或交換登記（“證券登記處”）；一個可以出示票據以進行付款的辦公室或機構（“付款代理人”）；一個可以用票據兑換現金或現金和普通股的組合（“交易所代理人”）的辦公室或機構，以及向公司發出通知或向公司發出通知的辦公室或機構可以尊重本票據和本契約。證券登記處應保存登記冊，以記錄並記錄持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票據和票據的轉讓、將票據交換為其他票據以及將票據兑換為現金或現金和普通股的組合（“登記冊”）。登記冊中的條目是決定性的，出於本契約的所有目的，各方可以將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議的持有人。公司可能有一個或多個共同安全註冊商、一個或多個額外的付款代理以及一個或多個額外的交易所代理人。“付款代理” 一詞包括任何此類額外付款代理。“交換代理” 一詞包括任何此類附加交換代理。

如果任何證券註冊商、付款代理人和交易代理人的名稱和地址發生任何變化，公司應立即通知受託人和持有人。如果公司未能保留證券登記處、付款代理人或交易代理人，則任何此類代理人要求或在其辦公室提出的任何陳述、投降、通知和要求均可在公司信託辦公室或根據第1.05節提出；前提是受託人有權根據第8.08條獲得適當的補償。公司可以充當付款代理人、證券登記員、交易所代理人或共同安全註冊商。

出於上述目的，公司最初指定受託人為付款代理人、交易所代理人、證券登記員和送達與票據有關的通知和要求的代理人，公司信託辦公室為公司的此類辦公室或機構。公司可以隨時撤銷對付款代理人、交易所代理人或證券註冊商的指定，或批准變更他們任何人的行事地點；前提是付款代理人、交易所代理人和證券註冊處必須位於紐約州紐約州。

第 2.06 節。持有者名單。受託管理人應儘可能以最新的形式保留其所掌握的持有人姓名和地址的最新清單。如果受託管理人不是證券登記處，則公司應在每個常規記錄日之後，以及受託人可能以書面形式要求的其他時間，以受託管理人可能合理要求的形式和截至日期，立即向受託管理人提供持有人姓名和地址的清單。

第 2.07 節。轉移和交換。

(a) 在不違反第 2.13 條的前提下，在公司指定的證券登記處或共同證券登記處的辦公室或機構根據第 2.05 條提交任何票據的轉讓登記後，以及持有人或該持有人經正式書面授權的經證券登記處正式簽署的、令證券登記員滿意的書面轉讓文書後，(i) 公司應執行，受託人（或任何認證代理人）在收到通知後公司訂單應以指定受讓人的名義進行認證和交付，或受讓人，一張或多張任何授權面額或面額的新票據，本金總額相似，並帶有本契約可能要求的限制性圖例；(ii) 證券登記處應根據第2.05節在登記冊中記錄有關指定受讓人的信息。公司、母公司、受託人、證券登記處、任何共同證券登記處或付款代理均不得就票據的轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求持有人支付足以支付任何轉讓税或其他與之相關的政府費用的款項。

持有人可以選擇，在交出待兑換的票據後，可以將票據兑換成任何授權面額或面額的其他票據，同時交出由持有人或經正式書面授權的持有人的事實上的律師正式簽發的、令證券登記員滿意的書面轉讓文書，以及證券登記官滿意的身份和所有權文件。每當以這種方式交出任何票據進行交換時，公司都應執行票據，受託人在收到公司命令後應對進行身份驗證並交付進行交易的持有人有權獲得的票據，這些票據的註冊號不是同時期未償還的。

公司無需簽發、轉讓或交換任何交出以兑換現金的票據或現金和普通股的組合，或任何已發出基本變更購買通知但持有人未根據本契約條款有效撤回的票據（本公司部分交換或購買的票據除外，該部分票據除外）不得以這種方式交換或購買此類票據）。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但只要全球票據仍未兑現且由存託人或其被提名人持有或代表其持有，則全球票據的全部或部分轉讓只能根據第 2.13 節和本第 2.07 (b) 節進行。全球票據的轉讓僅限於將此類全球票據轉讓給存管人、託管人的被提名人或存管人的繼任人或此類繼任者的提名人。

(c) 可以根據需要不時連續登記和登記票據的轉讓以及將票據交換為其他票據，每項登記均應在登記冊上註明。

(d) 根據第2.05節任命的任何證券登記官應向受託管理人提供受託人可能合理要求的信息，這些信息與該證券登記官在票據轉讓或將票據交換為其他票據時交付票據有關。

(e) 根據本第 2.07 (e) 節附有或被要求帶有本第 2.07 (e) 節所述圖例的每張票據（以及在交換票據時發行的任何必須帶有第 2.07 (f) 節所述圖例的普通股，統稱為 “限制性證券”）均應受本第 2.07 (e) 節（包括下述説明）中規定的轉讓限制，除非經公司和每項此類限制的持有人書面同意，取消或以其他方式放棄此類轉讓限制證券經持有人接受，即表示同意受所有此類轉讓限制的約束。在本第 2.07 (e) 節和第 2.07 (f) 節中使用的，“轉讓” 一詞包括任何限制性證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至日期（“轉售限制終止日期”），即 (1) 自票據最初發行最後一次發行之日起一年的日期，或第144條或其任何後續條款允許的較短期限，以及 (2) 適用法律可能要求的較晚日期（如果有）證明該票據（以及為交換或替代而發行的所有證券，除外）在以下情況下，在交換時發行的普通股（如果有），應帶有第 2.07 (f) 節中規定的圖例適用）應帶有基本以下形式的圖例（除非此類票據是根據已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓的，該註冊聲明在轉讓時繼續有效，或者根據第144條規定的註冊豁免或《證券法》當時生效的任何類似條款出售，或者除非公司另有書面同意，並通知受託人）：

該證券和在交換該證券時可交割的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，除非根據以下一句話，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示其及其經營的任何賬户都是 “合格的機構買家”（根據《證券法》第144A條的定義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 同意讓NEXTERA能源資本控股公司受益（“發行人”）和 NEXTERA ENERGY, INC.（“母公司”）表示不會在（X）最後一次原始發行日期後一年或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短時間內（以較晚者為準）在此處發行、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或任何實益權益，以及（Y）適用法律可能要求的較晚日期（如果有），但以下情況除外：

(A) 向母公司或其任何子公司（包括髮行人），或

(B) 根據已在《證券法》下生效的註冊聲明，或

(C) 向其合理地認為是合格機構買方、為自己的賬户或其他合格機構買家的賬户進行購買的人，並已通知該人轉賬是根據《證券法》第144A條進行的，所有這些都符合《證券法》第144A條，或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條登記任何轉讓之前，發行人、母公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。沒有就《證券法》註冊要求的豁免權的可用性作出任何陳述。

NEXTERA ENERGY CAPITAL HOLDINGS, INC.沒有關聯公司（定義見《證券法》第144條）或者 NEXTERA ENERGY, INC.（NEXTERA 能源資本控股公司除外）或曾是NEXTERA ENERGY CAPITAL HOLDINGS, INC.關聯公司（定義見證券法第144條）的人或者 NEXTERA ENERGY, INC.（NEXTERA 能源資本控股公司除外）在前三個月內，可以購買、以其他方式獲得或持有本證券或實益權益。

除非選中了此類受限證券所附轉讓證書表格上的適用方框，並且提供了證券註冊處長或公司合理要求的證明書、法律意見和其他信息，確認適用的轉讓條件已得到滿足，否則證券註冊處長不會登記在轉售限制終止日期之前的任何票據的轉讓。

(i) 任何票據（或為交換或替代而發行的證券）（i）此類轉讓限制已根據其條款到期的票據；（ii）根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓並在此類轉讓時繼續生效的票據（或證券）或（iii）根據第144條或當時生效的任何類似條款規定的註冊豁免出售的票據（或證券）《證券法》，在交出此類票據後，可以根據本第 2.07 節的規定向證券登記處交換其他票據，兑換成期限和本金總額相似的一張或多張新票據，這些票據不應帶有本第 2.07 (e) 節所要求的限制性説明，也不得

被分配一個受限制的 ISIN 號碼。公司有權以書面形式指示託管人交出任何符合前一句第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何條件的全球票據，根據該指示，託管人應這樣交出此類全球票據進行兑換；以此方式交換的任何新全球票據均不得帶有本第 2.07 (e) 節規定的限制性説明，也不得被分配為限制性票據 ISIN 號碼。公司應在轉售限制終止日期發生時立即通知受託人，並在根據《證券法》宣佈票據交換時發行的票據或任何普通股的註冊聲明（如果有）生效後立即通知受託人。

(f) 在轉售限制終止日之前，任何在交換票據時發行的代表普通股的股票證書均應帶有基本以下形式的圖例（除非此類普通股是根據已根據《證券法》生效或已宣佈生效並在此類轉讓時繼續生效的註冊聲明進行轉讓的，或者根據第144條或當時在《證券法》或普通法下生效的任何類似條款規定的註冊豁免進行轉讓股票已經在交換根據已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明轉讓的票據時發行，該票據在轉讓時繼續有效，或者根據第144條或《證券法》當時生效的任何類似條款規定的註冊豁免，或者除非公司另有協議，並向受託人和任何普通股過户代理人發出書面通知）：

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，除非根據以下一句話，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示其及其經營的任何賬户都是 “合格的機構買家”（根據《證券法》第144A條的定義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 同意讓NEXTERA能源資本控股公司受益（發行該證券的交易所的 “票據發行人”）和NEXTERA ENERGY, INC.（“母公司”）表示在（X）本證券發行該證券的系列票據的最後原始發行日期之後一年或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短期限內（以較晚者為準）之前，它不會在此處發行、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或任何實益權益，以及（Y）可能要求的較晚日期（如果有）根據適用法律，以下情況除外：

(A) 向母公司或其任何子公司（包括票據的發行人），或

(B) 根據已在《證券法》下生效的註冊聲明，或

(C) 向其合理地認為是合格機構買方、為自己的賬户或其他合格機構買家的賬户進行購買的人，並已通知該人轉賬是根據《證券法》第144A條進行的，所有這些都符合《證券法》第144A條，或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條登記任何轉讓之前，公司普通股的發行人、母公司和過户代理人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。沒有就《證券法》註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

NEXTERA ENERGY CAPITAL HOLDINGS, INC.沒有關聯公司（定義見《證券法》第144條）或者 NEXTERA ENERGY, INC.（NEXTERA 能源資本控股公司除外）或曾是NEXTERA ENERGY CAPITAL HOLDINGS, INC.關聯公司（定義見證券法第144條）的人或者 NEXTERA ENERGY, INC.（NEXTERA 能源資本控股公司除外）在前三個月內，可以購買、以其他方式獲得或持有本證券或實益權益。

任何此類普通股（i）其轉讓限制已根據其條款到期，（ii）根據已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓並在轉讓時繼續生效的普通股，或（iii）根據第144條或《證券法》當時生效的任何類似條款規定的註冊豁免出售的普通股，均可在交出證書後出售代表此類普通股進行交換根據普通股過户代理人的程序，將一個或多個新證書換成相同總數的普通股，這些普通股不得帶有本第 2.07 (f) 節所要求的限制性説明。

在交換票據時發行的任何票據或普通股，除非根據《證券法》註冊或根據證券法註冊要求的豁免在生成此類票據或普通股的交易中轉售，否則該關聯公司（或該人，視情況而定）不得轉售，否則該關聯公司（或該人，視情況而定）不得轉售本公司任何關聯公司（視情況而定）回購或持有的票據或普通股視情況而定，股票不再是 “限制性證券”（如定義）根據規則 144）。根據第 2.11 節，公司應使其回購或擁有的任何票據移交給受託人以供取消。

第 2.08 節。被肢解、毀壞、丟失和被盜的紙幣。如果向受託人交出任何殘缺票據，則公司應簽發，受託人應進行身份驗證並交付一份新的票據作為交換，該票據的期限和本金金額相同，並帶有同期未償還的數字。

如果應向公司和受託人（a）向公司和受託人提供令其滿意的證據，證明任何票據的所有權以及票據的銷燬、丟失或被盜情況，以及（b）他們為使他們每個人和其中任何一方的任何代理人免受傷害而合理要求的擔保或賠償，則在沒有通知公司、母公司或受託人有關該票據由聲稱是該人的人持有該票據的情況下此類票據的所有者，公司應簽署，受託人應進行身份驗證和交付，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的票據注意，這是一張期限和本金相似的新票據，其數字不是同期未償還的。

儘管有上述規定，如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的票據已經到期或即將到期並應付款，公司可以自行決定支付此類票據，而不是發行新票據。

根據本第2.08節發行任何新票據後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他合理費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本第2.08節發行的每張代替任何已銷燬、丟失或被盜票據的新票據均應構成公司和母公司的原始額外合同義務，無論銷燬、丟失或被盜的票據是否可隨時由此類新票據持有人以外的任何人強制執行，任何此類新票據均有權與本契約正式發行的任何及所有其他票據平等和成比例地享受本契約的所有好處。

本第 2.08 節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與更換或支付損壞、損壞、丟失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.09 節。未完成的筆記。任何時候未償還的票據包括並僅限於經受託管理人認證的所有票據，但以下情況除外：(i) 根據第 2.11 節被受託人取消或要求交付給受託管理人註銷的票據，(ii) 票據或其中的一部分，其本金已在到期日、基本變更購買日或其他日期到期並支付，且必要金額的款項應以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外）或應予設定(iii) 根據第12條交換的票據或部分票據，並由公司（如果公司充當自己的支付代理人）並根據第2.11節需要取消的票據或其中的一部分，以及（iv）公司根據第2.15條直接或間接回購的票據，無論是公司還是母公司或其各自的子公司回購的票據（根據現金結算回購的票據除外）aps或其他衍生物）。為了確定必要本金票據的持有人是否已提出或同意根據本協議採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動（包括但不限於根據第7條和第11條作出的決定），任何此類決定均應考慮相關記錄日期的未兑現票據。此外，出於任何此類決定的目的，由公司、母公司或任何直接或間接控制或控制或受公司或母公司直接或間接共同控制的人擁有的票據（除非公司、母公司或直接或間接控制或控制或受公司直接或間接共同控制的人士，或者母公司擁有所有未償還票據），均應被視為未償還票據任何此類決定的目的；前提是為了確定是否應依據任何此類指示、同意、豁免或其他行動保護受託人。注：信託官員實際知道是如此擁有的，則應不予考慮。就本第 2.09 節而言，如果質押人確認質押人有權對此類票據採取行動，並且質押人不是公司、其子公司或直接或間接控制或控制或受公司或母公司直接或間接控制或控制的人，則質押人可被視為未償還的票據，這令受託人滿意。在

如果對該項權利有爭議，受託管理人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託管理人的充分保護。應受託人的要求，公司應立即向受託管理人提供一份高管證書，列出公司已知由上述任何人擁有、持有或為其賬户的所有票據（如果有）；而且，根據第8.01節，受託人有權接受該高級管理人員證書作為其中所列事實的確鑿證據，以及其中未列出的所有票據均未償還的事實任何此類決定的目的。

第 2.10 節。臨時筆記。在準備認證票據之前，公司可以執行臨時票據，並根據公司命令，對臨時票據進行身份驗證和交付，這些票據以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式製作，基本上與代替發行的憑證票據的主旨相同，並附上執行此類票據的官員可能確定的適當插入、省略、替換和其他變體，正如他們執行此類附註所證明的那樣；但是，前提是暫時的票據無需列出具體的贖回、償債基金或交易所條款。

除非第2.01節對票據另有規定，否則在編制認證票據後，在公司辦公室或機構交出根據第2.05節為此類票據保留的臨時票據後，臨時票據可免費兑換為認證票據。在交出臨時票據後，除上述情況外，公司應簽發，受託人應進行身份驗證並交付，以換取授權面額、期限和總本金的認證票據。

在按照上述規定進行全額兑換之前，臨時票據在所有方面均有權在本契約下獲得與根據本契約認證和交付的期限相似的認證票據相同的權益。

第 2.11 節。取消。所有為付款、回購（包括根據第 3.01 節或第 2.15 節而交出的票據，但根據現金結算掉期或其他未實際結算的衍生品回購的票據除外）、登記轉賬或兑換其他票據或兑換現金或現金和普通股的組合，如果交還給證券登記官以外的任何人，則應交付給證券登記員，如果此前未取消，則應交付給證券登記員安全註冊商立即取消。公司可隨時將任何先前根據本協議認證和交付的票據交付給證券登記處以供註銷，這些票據公司可能以任何方式收購或本公司本不應發行和出售，證券註冊處長應立即取消以這種方式交付的所有票據。除非本契約明確允許，否則不得對任何票據進行認證，以代替或交換本第 2.11 節中規定的任何註銷的票據。證券登記處持有的所有已取消票據應按照證券登記處置生效時的慣常程序進行處置，證券登記處長應立即向受託管理人交付處置證書（除非受託管理人同時擔任證券登記員），並應書面要求，除非公司通過向證券登記處和受託管理人交付的公司命令指示予以取消將註釋退還給它。證券登記處應立即向受託人和公司提供根據本第2.11節取消票據的證據。

第 2.12 節。被視為所有者的人。在到期提交轉讓登記票據之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可以將以該票據的名義在登記冊中註冊的人視為該票據的所有者，以接收本金、利息或基本變動購買價格的支付，用於交換和用於所有其他目的，但須遵守第2.09節和第2.13 (a) (ii) 條，無論此類票據是否逾期，無論是公司、受託人還是公司的任何代理人或受託人將受到相反通知的影響。

第 2.13 節。票據的轉移。

(a) 無論本契約或票據有任何其他規定，（A）全球票據的任何全部或部分轉讓均應僅根據第2.07節和第2.13（a）（i）節進行；（B）將全球票據的實益權益交換為認證票據的任何行為均應遵守第2.07節和第2.13（a）（ii）節。在要求的範圍內，所有此類轉賬和交換均應遵守適用程序。

(i) 全球票據的轉讓。全球票據不得全部或部分轉讓給除存託人或被提名人或其任何繼任者以外的任何人，也不得登記向任何其他人轉讓全球票據；前提是本條款 (i) 不禁止轉讓以換取全球票據而發行但本身不是全球票據的票據。根據本契約或票據，向任何人轉讓票據均不生效，除非該票據已以該人的名義註冊。本第 2.13 (a) (i) 節的任何內容均不得禁止根據本第 2.13 (a) 節其他規定進行的全球票據實益權益的任何轉讓或使其無效。

(ii) 限制將全球票據的實益權益兑換成認證票據。只有在以下情況下，才會向存託人認定為相關票據受益所有人的每個人發行和交付憑證票據：(a) 存託人通知公司不願或無法繼續擔任全球票據的託管人，並且公司未在該通知發出後的90天內指定繼任託管人，或者 (b) 存託人停止根據《交易法》註冊為清算機構和繼任存託人未在終止後的 90 天內由公司任命。

在根據本第 2.13 (a) (ii) 節將整張全球票據交換為認證票據時，該全球票據應被視為已移交給受託管理人取消，公司應執行公司命令，受託管理人應進行身份驗證並以書面形式向存託機構確定的每位受益所有人交付，以換取其在該全球票據中的受益權益，即等額的授權認證票據本金總額面值。

(A) 證券登記處收到全球票據持有人的指示後，指示證券註冊服務商 (x) 按向該全球票據受益權益所有者規定的金額發行一張或多張憑證票據，以及 (y) 根據適用程序，從該全球票據中扣除或安排從該全球票據中扣除等額的實益權益：

(1) 證券登記處應將此類指示通知公司和受託人，並確定此類全球票據中此類受益權益的所有者和金額；

(2) 公司應立即執行任何與此類全球票據的受益權益權益等值的認證票據的受益所有人，並根據公司命令，向該受益所有人進行身份驗證並交付；以及

(B) 證券登記員應根據前述規定將此類全球票據減少相應金額。

(iii) 對轉讓全球票據實益權益的認證票據的限制。除非滿足以下要求，否則不能將認證票據兑換成全球票據的實益權益。

受託管理人收到以受託人滿意的形式正式認可或附有適當轉讓憑證的憑證票據，以及指示受託管理人作出或指示證券登記處調整其賬簿和記錄以反映全球票據本金總額的增加的書面指示後，此類指示應包含有關存託賬户的貸記賬户的信息增加，則受託人應取消此類憑證票據，根據存管人和證券登記處之間現行的常設指示和程序，促成或指示證券登記官安排將全球票據所代表的票據本金總額增加到要交換的憑證票據的本金總額，並應將相當於證書本金的全球票據的實益權益存入或安排記入此類指示中規定的個人的賬户所以注意了已取消。如果當時沒有未償還的全球票據，則公司應根據公司以高管證書形式下達的書面命令，發行本金相應的新全球票據，並由受託人進行認證。

(b) 除了要求交付此類證書和其他文件外，受託人、付款代理人、證券登記員或交易所代理人均無義務或義務監測、確定或詢問本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓（包括任何全球票據的存託參與者或成員或受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況明確要求的證據，併為此提供證據如果有明確要求，則應遵守本契約的條款，並對其進行審查，以確定在形式上是否符合本契約的明確要求。

(c) 受託人、付款代理人、證券登記處或交易代理人對全球票據的任何受益所有人、存託參與人或其他個人均不承擔任何責任或義務，説明存託人或其被提名人或任何存託參與者的記錄的準確性、票據中任何所有權權益或向任何存託參與者、受益所有人或其他人（存託人除外）的交付的準確性根據或與之相關的任何通知或任何金額的支付這樣的筆記。向持有人發出的所有通知和通信以及根據票據和本契約向持有人支付的所有款項，只能向註冊持有人（就全球票據而言，註冊持有人應為存託人或其被提名人）的命令發出或發出。全球票據中受益所有人的權利只能通過存託人行使，但須遵守適用程序。受託人、付款代理人、證券登記處和交易所代理人有權依賴並應受到充分保護，可以依賴存管機構提供的有關其成員、參與者和任何受益所有人的信息。除前第二句中規定的例外情況外，受託人、付款代理人、證券登記處和交易代理人有權與存託人及其任何被提名人進行交易，即本契約中與此類全球票據有關的所有目的（包括支付本金和利息，以及由此類全球票據的所有者或持有人或向其發出指示或指示）。) 作為此類環球票據的唯一持有人，不應擁有對其受益所有人的義務。公司、母公司、受託人、付款代理人、證券登記處或交易代理人均不對存託人與任何存託人之間或存託人之間或存託人之間或存託人之間或任何此類存託機構之間的任何交易的記錄，包括任何此類全球票據的實益所有權權益記錄，對存託人與任何存託人之間的任何交易承擔任何責任或責任參與者和/或任何實益權益的持有人或所有者此類全球票據，或任何此類全球票據的實益權益的轉讓。

(d) 儘管有上述規定，但對於任何全球票據，此處的任何內容均不妨礙公司、受託管理人或公司的任何代理人或受託管理人實施由存託人（或其被提名人）作為持有人就此類全球票據提供的任何書面認證、代理或其他授權，也不得損害存託人與此類全球票據受益權益所有者之間的慣例的運作管理存託人（或其被提名人）作為此類全球持有人的權利的行使注意。

第 2.14 節。CUSIP 號碼。

(a) 在發行票據時，公司應對此類票據（如果當時普遍使用）使用受限制的CUSIP或其他類似號碼，直到第2.07（e）節所要求的圖例從中刪除為止。當圖例從此類票據中刪除時，公司將對此類票據使用不受限制的CUSIP號碼，但僅限於刪除圖例的票據。為方便持有人，公司和受託人可以在通知中使用CUSIP或其他類似號碼；但是，對於任何票據、支票、付款通知或通知中出現的CUSIP或其他類似號碼的任何缺陷，公司和受託人均不承擔任何責任，並且任何此類通知均可聲明不對票據上或任何通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述而且只能依賴印在票據上的其他識別號碼，以及就此類行為採取的任何行動

通知不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。如果CUSIP或其他類似數字發生任何變化，公司應立即通知受託人。

(b) 當根據第2.07（f）節或其他規定在交換票據時發行的普通股不再要求第2.07（f）節中規定的圖例承擔時，在交換票據時發行的任何此類普通股均應帶有不受限制的CUSIP編號。

第 2.15 節。附加説明；回購。儘管有第 2.01 條的規定，公司可以在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下重新開放本契約，並以與最初根據本協議發行的票據相同的條款（發行價格、發行日期以及此類附加票據發行日期之前的任何應計利息（如果有）的差異除外），前提是如果有的話，此類額外票據最初不可與票據互換出於美國聯邦所得税或證券法的目的在本協議下發行，此類附加票據應具有單獨的 CUSIP 編號。在發行任何此類額外票據之前，公司應向受託管理人交付公司命令和高級管理人員證書，除第16.02節要求的事項外，還應涵蓋受託人合理要求的事項。此外，應受託管理人的合理要求，公司應向受託管理人提供法律顧問意見，該意見應涵蓋第16.02節所要求的事項。在法律允許的範圍內，公司可以通過談判交易或其他方式，直接或間接（無論此類票據是否交給公司）在公開市場上回購票據，無論是通過公司或母公司或其各自的子公司，還是通過私人或公開招標或交換要約，或者通過私人協議的交易對手，包括現金結算的掉期或其他衍生品。

第三條
根本性變革購買權

第 3.01 節。基本變革允許持有人要求公司購買票據。如果在任何時候發生根本性變化，持有人有權選擇要求公司在公司在該基本變更的基本變更購買通知中規定的日期（“基本變更購買日期”），以現金購買其票據的全部或任何部分，即最低本金額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍數，該日期不少於20個工作日，也不超過35個工作日相關基本變更通知日期後的工作日，按價格（“基本變更通告”）變更購買價格”）等於待購買票據本金的100％，加上基本變更購買日期（但不包括基本變更購買日）的應計和未付利息；但是，如果基本變更購買日是在支付利息的常規記錄日之後以及相應的利息支付日當天或之前，則公司應在該利息支付日將要購買的票據的應計和未付利息的全額支付給該票據營業結束時此類票據的記錄持有人相反，此類定期記錄日和基本變動購買價格應等於該票據本金的100％。

第 3.02 節。基本變更購買權通知。在基本變更發生後的第20個日曆日或之前，公司應就此類基本變更及由此產生的購買權（“基本變革”）發出書面通知。

通知” 以及向每位持有人、受託人和付款代理人郵寄此類郵件的日期（“基本變更通知日期”）。此類基本變更通知應説明：

(a) 導致相關基本變化的交易或事件，以及該交易或事件是否為整體基本變化；

(b) 該基本變更的生效日期；

(c) 持有人根據本第3條行使要求公司購買此類持有人票據的權利的最後日期；

(d) 基本變動購買價格；

(e) 基本變更購買日期；

(f) 付款代理人和交易所代理人的名稱和地址（如果適用）；

(g) 在基本變更通知日生效的匯率，如果相關的基本變更構成整體基本變動，則根據第12.07條對與此類基本變更相關的票據交換票據的持有人的匯率將作出的任何調整；

(h) 任何已正式送達基本變更購買通知但未撤回的票據的基本變更購買價格將在基本變更購買日期和賬面記賬轉賬或交付時以較晚者支付；

(i) 只有將要購買的票據交還給付款代理人後，才能收取這筆款項；

(j) 持有人為行使要求公司根據本第3條購買此類持有人票據的權利而必須遵循的程序，以及持有人根據第12條交換票據時必須遵循的程序；

(k) 只有在根據本契約的條款有效撤回基本變更購買通知的情況下，才能交換已發出基本變更購買通知的任何票據；

(l) 撤回基本變更購買通知的程序；

(m) 除非公司拖欠支付公司交出購買的票據的此類基本變動購買價格，否則已有效發出基本變更購買通知但未撤回的票據的利息將在基本變更購買日當天及之後停止累計；

(n) 分配給此類票據的CUSIP或其他類似號碼（如果有）；以及

(o) 公司合理認為適合包含在其中的其他信息。

第 3.03 節。基本變更購買通知。

(a) 要在發生基本變更時行使第3.01節規定的購買權，票據的持有人或受益所有人（視情況而定）必須（i）在基本變更購買日之前的工作日營業結束之前，交付經正式認可轉讓的待購買票據，以及在該持有人競標購買的任何票據背面填寫的基本變更購買通知表格（此類通知，“基本變更購買通知”），如果該持有人交付購買的票據是認證票據，或者（ii）如果交付購買的票據（或其部分）是環球票據，則遵守適用程序。基本變更購買通知必須註明：

(i) 如果交付購買的票據是認證票據，則此類票據的證書編號；

(ii) 票據本金中待購買的部分，必須為1,000美元或其整數倍數；以及

(iii) 公司應根據本第3條和票據中規定的條款和條件購買此類票據。

(b) 就認證票據而言，除非付款代理人收到經有效認可和交付的基本變更購買通知以及與該基本變更購買通知相關的任何票據，其形式在所有重要方面均符合此類基本變更購買通知中的描述，否則提交票據的持有人無權獲得此類票據的基本變更購買價格。

(c) 在向付款代理人提交基本變更購買通知後，持有人可以在基本變更購買日期之前的工作日營業結束前隨時向付款代理人提交書面撤回通知，撤回此類基本變更購買通知（全部或部分）。此類撤回通知應註明：

(i) 任何要撤回基本變更購買通知的票據的本金，必須等於1,000美元或其整數倍數；

(ii) 如果要撤回的票據是認證票據，則要撤回的票據的證書編號；以及

(iii) 本金（如果有）必須等於1,000美元或其整數倍數，但仍受原始基本變更購買通知的約束。

就全球票據而言，根據本第3條交出此類利息進行回購的全球票據權益的受益所有人必須遵守適用程序撤回此類回購請求。

第 3.04 節。基本變更的影響購買通知。

(a) 如果持有人向付款代理人有效提交了票據的基本變更購買通知（連同所有必要的背書），則該持有人不得再交換此類票據，除非且直到該持有人根據上文第3.03（c）節有效撤回此類基本變更購買通知。

(b) 付款代理人收到 (x) 有效的基本變更購買通知（以及所有必要的背書）和（y）此類基本變更購買通知所涉及的票據後，該基本變更購買通知所涉票據的持有人有權獲得基本變更購買價格，除非該持有人已根據上文第3.03（c）節有效撤回此類基本變更購買通知在 (i) 基本變更中較晚者立即轉到此類附註購買日期以及（ii）如果票據是認證票據，則為向付款代理人交付此類票據的日期，或者，如果票據是全球票據，則為賬面記賬轉讓日期。

(c) 如果公司在基本變更購買日根據下文第3.05節向付款代理存入了足以支付持有人已交付但未根據上文第3.03（c）節有效撤回基本變更購買通知的所有票據的基本變更購買價格的資金：

(i) 此類票據應停止未償還且利息應停止累計（無論此類票據是否進行了賬面記賬轉賬，也無論此類票據是否已交付給付款代理人，視情況而定）；以及

(ii) 持有人對投標票據的所有其他權利均應終止（在票據交付或轉讓時獲得基本變動購買價格付款的權利以及先前應計和未付利息的權利除外）。

第 3.05 節。基本變動購買價格的存款。在紐約時間上午11點之前，在基本變更購買日，公司應向受託人或付款代理人（或者，如果公司充當付款代理人，則應按照第5.05（b）節的規定進行隔離和信託保管）一定數量的現金（如果存入該工作日，則為立即可用的資金），以支付所有部分或其中的基本變動購買價格總額將成為

自基本變更購買之日起購買。在受託人（或公司指定的其他付款代理人）收到資金和/或票據的前提下，交出購買的票據（且未在基本變更購買日之前的工作日營業結束前提取）的付款將在 (i) 基本變更購買日期（前提是持有人滿足第3.03節中的條件）和（ii）賬面記賬轉讓或此類票據的交付時間中較晚者支付持有人給受託人（或公司指定的其他付款代理人）的備註按照第 3.03 節要求的方式，郵寄支票，支付給登記冊中列出的有權獲得該票據的持有人的款項；但是，向存託機構的付款應通過將即時可用的資金電匯到存託機構或其被提名人的賬户來支付。

第 3.06 節。已部分購買的備註任何只能部分購買的認證票據均應在付款代理人辦公室交出（如果公司或受託人有此要求，則須經持有人或該持有人書面正式授權的事實上的律師正式簽署，或經公司和受託人正式簽署的形式令公司和受託人正式簽署的書面轉讓文書），公司應在收到公司命令後執行，受託人應進行認證和認證向此類票據的持有人交付任何授權的一張或多張新票據，不收取服務費根據該持有人要求的面值，本金總額等於以這種方式交出的票據本金中未購買的部分，或者就全球票據而言，公司應指示證券登記處將此類全球票據減去已交出的票據購買部分的本金。

第 3.07 節。購買票據時遵守證券法的契約。對於本第3條規定的任何票據購買要約，公司應（a）遵守《交易法》中可能適用的要約規則，（b）提交附表TO（或其任何後續表格）以及《交易法》規定的任何其他要求附表，以及（c）以其他方式遵守所有適用的美國聯邦和州證券法，以允許本法規定的權利和義務第3條應按此處規定的時間和方式行使。

第 3.08 節。向公司還款。如果公司根據第3.05條存入的現金總額超過截至基本變更購買日公司有義務購買的票據或部分票據的基本變動購買價格總額，則除非與公司另有書面協議，否則付款代理人應在基本變更購買日後的下一個工作日之後立即將任何此類多餘部分退還給公司，但須遵守第8.08條。

第 3.09 節。承諾在發生某些違約事件時不購買票據。

(a) 儘管本第3條有任何相反的規定，但如果票據違約事件已經發生並且仍在繼續，公司不得根據本第3條購買任何票據，除非公司支付的基本變動購買價格將糾正此類違約事件。

(b) 如果基本變更購買通知已送達，並且在基本變更購買之日，該基本變更購買通知無效

根據上述第3.03（c）節撤回，並且根據本第3.09節，公司不得購買票據，付款代理將認為此類基本變更購買通知已撤回。

(c) 如果持有人根據本第 3 條投標票據供購買，並且在基本變更購買日，根據本第 3.09 節，公司不得購買此類票據，則付款代理人將 (i) 如果該票據是認證票據，則將此類票據退還給該持有人；(ii) 如果該票據以賬面記錄形式持有，則根據適用程序，將任何賬面説明視為取消-此類票據的入境轉讓。

第四條
可選兑換

第 4.01 節。沒有可選的兑換。票據沒有提供償債基金。在到期日之前，這些票據不可由公司選擇兑換，票據也不會被延期。

第五條
契約

第 5.01 節。票據的支付。

(a) 公司應按照票據或本契約規定的日期、方式和其他要求立即支付票據的所有款項。如果公司需要向受託人、付款代理人或交易代理人支付任何金額的現金，則公司應在規定的日期紐約時間上午11點之前將這些金額的現金存入受託人、付款代理人或交易代理人。公司可選擇支付憑證票據的任何利息，（i）通過支票將其郵寄到登記冊中顯示的地址發給該持有人，或者（ii）通過電匯將立即可用的資金匯入該持有人向付款代理人指定的此類持有人賬户。公司應根據適用程序，或促使付款代理人以即時可用的資金向存託人或其被提名人支付全球票據的所有本金和利息。

(b) 公司應向在定期記錄日營業結束時以其名義登記每張票據的人支付任何必要的利息，以支付此類利息。如果受託人或付款代理人根據本契約在適用日期持有足以支付所有到期金額的現金、應計和未付利息或基本變動購買價格的付款，則應視為在適用到期日已支付。

第 5.02 節。美國證券交易委員會和其他報告。

(a) 公司應在要求向美國證券交易委員會提交的文件或報告的15天內向受託管理人提交的根據《交易法》第13或15（d）條要求母公司向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告的副本（使《交易法》第12b-25條（或任何後續規則）規定的任何寬限期生效，但不包括

任何此類信息、文件或報告或其中的一部分，均受保密處理以及與美國證券交易委員會的任何通信）。就本第 5.02 (a) 節而言，母公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統（或其任何繼任者）向美國證券交易委員會提交的任何此類文件或報告在通過EDGAR系統（或其任何繼任者）提交此類文件時，均應被視為已向受託管理人提交。

(b) 向受託管理人交付任何此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到此類報告、信息和文件不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的實際或推定性瞭解或通知，包括公司和母公司對本協議下任何各自契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高管證書）。

(c) 如果在自票據最後發行之日起的六個月內（包括自票據最後發行之日起六個月之日）內的任何時候，母公司未能及時提交根據《交易法》第13或15（d）條（視情況而定）要求向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告（該法令下的所有適用寬限期以及8-K表上的報告除外），或票據根據第144條，除公司或母公司的關聯公司或持有人外，持有人不能以其他方式自由交易如果是公司或母公司的關聯公司，在前三個月內的任何時候（由於美國證券法或本契約或票據條款的限制），公司應為票據支付額外利息。此類額外利息應按母公司未能申報且仍在繼續申報的時期內按每天未償還票據本金的0.50％的年利率累積，或除公司或母公司的關聯公司（或在前三個月內任何時候曾是公司或母公司關聯公司的持有人）根據第144條規定不能以其他方式自由交易票據本金的0.50％ 根據美國證券法或本契約的條款或筆記。在本第 5.02 (c) 節所述的六個月期限之後，無論此類失敗是否已經發生或仍在繼續，均不得累積本第 5.02 (c) 節規定的額外利息。

(d) 如果第2.07 (e) 節中規定的票據限制性説明未被刪除，則為票據分配了受限制的CUSIP編號，或者除公司或母公司的關聯公司或持有人在前三個月內的任何時候（根據美國證券法或母公司的附屬公司或持有人不受限制），根據第144條，票據不能以其他方式自由交易本契約（或票據）的條款（截至原始契約最後日期後的第 375 天）發行票據時，公司應為票據支付額外利息。如果根據本第 5.02 (d) 節支付額外利息，則票據的此類額外利息應按已發行票據本金的年利率0.50％累計，直到根據第2.07（e）節刪除票據的限制性説明，票據被分配為非限制性CUSIP，並且根據第144條，票據可由公司或母公司的關聯公司（或持有人）以外的持有人自由交易在三個月內的任何時候都是公司或母公司的關聯公司之前）不受美國證券法或本契約或票據條款的限制。

第 5.03 節。合規證書。在公司每個財政年度（從截至2024年12月31日的財政年度開始）結束後的120天內，公司應

向受託人提供公司首席執行官、首席財務官或首席會計官出具的簡短證書（不必包括第 16.01 節和第 16.02 節中規定的聲明），以證明該高管對公司和母公司遵守本契約所有條件和契約情況的瞭解，此類合規情況將在不考慮寬限期或通知要求的情況下確定這個契約。

第 5.04 節。其他文書和法案。應受託人的合理要求，公司將執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第 5.05 節。關於付款代理的規定。

(a) 如果公司指定受託人以外的付款代理人，則公司將要求該付款代理人簽署並向受託管理人交付一份該代理人應與受託人達成協議的文書，但須遵守本第 5.05 節的規定：

(i) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付信託票據的本金（包括基本變動購買價格，如果適用），以及應計和未付利息，以造福持有人；

(ii) 如果公司未能支付票據的本金（包括基本變動購買價格，如果適用）、應計和未付利息，它將立即通知受託管理人；以及

(iii) 在違約事件持續期間，應受託人的要求，它將立即向受託人支付所有以信託形式持有的款項。

公司應在票據本金（包括基本變動購買價格，如果適用）或應計和未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入足以支付此類本金（包括基本變動購買價格，如果適用）或此類應計和未付利息的款項，而且（除非該付款代理人是受託人），否則公司將立即將任何未採取此類行動的情況通知受託人；前提是，如果此類押金是在到期日存入的，則該存款必須由以下人員收取在該到期日紐約時間上午 11:00 之前向代理付款。

(b) 如果公司充當自己的付款代理人，則公司將在票據本金（包括基本變動購買價格，如果適用）以及應計和未付利息的每個到期日或之前，為持有人利益，預留、隔離和信託持有一筆足以支付此類本金（包括基本變動購買價格，如果適用）以及因此到期的應計和未付利息如有任何未能採取此類行動以及公司未採取任何行動，應立即以書面形式通知受託人在票據到期應付時支付票據的本金（包括基本變動購買價格，如果適用）或應計和未付利息。

(c) 儘管本第 5.05 節中有任何相反的規定，但公司可以隨時出於獲得本契約的滿足和解除的目的，或為任何

其他理由、支付、促使向受託人支付或交付公司或任何付款代理人根據本協議第 5.05 節的要求以信託形式持有的所有款項或金額，受託人根據本協議所載信託持有的款項或金額，以及在公司或任何付款代理人向受託人、公司或此類付款代理人付款或交付時，應免除所有其他責任，但僅限於此類款項量。

任何存放在受託人或任何付款代理人處或隨後由公司持有的用於支付任何票據的本金（包括基本變動購買價格，如適用）、應計和未付利息以及交換時到期的對價，並在該本金（包括基本變動購買價格，如果適用）、利息或交換時到期的對價後的兩年內仍未申領的任何資金和普通股應根據公司的要求向公司付款高管證書中包含的或（如果當時由公司持有）應解除此類信託；此後，該票據的持有人應作為無擔保普通債權人僅向公司尋求支付，受託人或該付款代理人對此類信託資金和普通股的所有責任以及公司作為受託人的所有責任將隨之終止；但是，前提是受託人或此類付款代理在被要求償還任何此類款項之前，可能由公司承擔費用在以英語出版的報紙上發表一次，該報紙通常在每個工作日出版，並在紐約市曼哈頓區普遍發行，請注意，此類資金和普通股仍無人認領，在其中規定的日期（自發布之日起不少於30個日曆日）之後，任何未申領的此類資金和當時剩餘的普通股餘額都將償還或交付給公司。

第 5.06 節。某些信息的交付。如果母公司在任何時候都不受《交易法》的報告要求的約束，則只要任何票據或交換時可交割的普通股在此時構成《證券法》第144（a）（3）條所指的 “限制性證券”，母公司就應根據票據或任何可交割普通股的持有人、受益所有人或潛在購買者的要求票據的交換，立即向該持有人、受益所有人或潛在購買者提供根據《證券法》第144A（d）（4）條要求提供的信息，以促進根據第144A條轉售票據或此類普通股，因為該規則可能會不時修訂。母公司將採取此類票據的任何持有人或受益所有人可能不時合理要求的進一步行動，使該持有人或受益所有人能夠根據《證券法》第144A條出售此類票據或普通股，因為該規則可能會不時修訂。

第 5.07 節。某些契約的豁免。在任何特定情況下，公司均可不遵守 (a) 與 (i) 支付任何票據的本金（包括基本變動購買價格，如果適用）或利息或 (ii) 交換任何票據時到期對價的支付或交付有關的任何契約或限制，前提是未償還票據本金總額佔多數的持有人應通過法案對於此類持有人，在這種情況下要麼放棄此類合規，要麼普遍放棄遵守此類條款、規定或條件以及 (b) 第6條，前提是未償還票據本金佔多數的持有人應根據此類持有人法案放棄此類合規或普遍放棄遵守此類契約或限制；

但是，對第6條的此類豁免不得以任何方式影響、改變或限制公司在第3條下的義務；但是，除非明確放棄，否則本第5.07節規定的任何此類豁免均不得擴展或影響此類契約或限制，並且在該豁免生效之前，公司的義務和受託人在任何此類契約或限制方面的義務應保持完全有效和有效。

第 5.08 節。[已保留]

第六條
合併、合併和出售資產

第 6.01 節。母公司可以按特定條款合併、合併或出售其資產。母公司不得與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，也不得將母公司和母公司子公司的全部或基本全部合併資產整體移交、轉讓或租賃給任何人，除非：

(a) 通過此類合併成立的實體，或母公司合併的實體，或收購或租賃母公司和母公司的合併子公司資產的實體，應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體），並且該實體應（通過契約補充條款）明確假定在本文中，以令受託人滿意的形式執行並交付給受託人）父母在《擔保》下的義務以及父母履行或遵守本契約中所有契約的義務；

(b) 此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生；以及

(c) 母公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明此類合併、合併、轉讓或其他轉讓或租賃或此類補充契約均符合本第6條，並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均應得到遵守。

第 6.02 節。公司可以按特定條款合併、合併或出售其資產。公司不得與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，也不得向任何人移交、轉讓或租賃公司及其合併子公司的全部或基本全部資產，總的來説，除非：

(a) (i) 通過此類合併成立的實體，或公司合併的實體，或收購或租賃公司和公司合併子公司資產的實體，應是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的實體，並應通過本協議的補充契約明確假定以令人滿意的形式簽署和交付給受託人向受託人提供公司在票據和本契約下承擔的所有義務，以及 (ii) 該實體合併的公司，或收購或租賃公司和公司合併子公司資產的實體，應為母公司的母公司或全資子公司；

(b) 此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生；以及

(c) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明此類合併、合併、轉讓或其他轉讓或租賃以及此類補充契約均符合本第6條，並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均應得到遵守。

第 6.03 節。待替換的繼任者。公司或母公司根據第6.01節或第6.02節（如適用）與任何其他人進行任何合併，或將公司或母公司合併為任何其他人或轉讓或租賃資產後，通過此類合併形成的或公司或母公司併入的繼任人或接受此類轉讓、轉讓或租賃的人應繼承、取代並可以行使所有權利本契約項下本公司或母公司的權力（如適用），效力與如果該繼承人在此被指定為公司或母公司，則此後，除租賃外，前任人員將被免除在本契約和本協議下未償還的票據下的所有義務和契約。

第七條
違約和補救措施

第 7.01 節。違約事件。

(a) “違約事件”，無論此處對本票使用何處，均指以下任何一種事件：

(i) 未能在任何票據到期應付後的30天內支付利息；

(ii) 在任何票據到期和應付時未能支付該票據的本金（包括基本變動購買價格，如果適用）；

(iii) 公司未能交付任何票據交換時到期的對價，這種失敗持續了五個工作日；

(iv) 公司未能根據第3.03節發出基本變更通知或根據第12.07節發出整體基本變更通知，每種情況都是在到期時發出的，這種失敗持續了五個工作日；

(v) 公司或母公司未能履行各自在第6條下的義務；

(vi) 未能履行或違反公司或母公司在票據或本契約中的任何契約或保證（上文 (i) 至 (v) 條款中特別述及違約或違約行為的契約或協議除外），該承諾或擔保在註冊或提供擔保後持續90天

受託人向公司和母公司發出的掛號郵件，或由持有未償票據本金至少33％的持有人向公司、母公司和受託人發送經認證的郵件，一份書面通知，具體説明此類違約或違規行為並要求予以補救，並説明該通知是本協議下的 “違約通知”，除非受託人或受託人和票據本金額不少於本金的持有人票據發出了此類通知的持有人應根據公司或母公司的要求同意，以書面形式要求在期限到期前延長該期限；但是，如果公司或母公司在此期限內啟動糾正措施並正在努力採取糾正措施，則受託人或受託人和票據本金持有人（視情況而定）應被視為同意延長該期限；

(vii) 在任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律下的非自願案件或程序中對公司或母公司具有管轄權的法院簽發的法令或命令，或 (2) 判定公司或母公司破產或資不抵債的法令或命令，或批准除公司或母公司以外的一人或多人提交的申請的法令或命令，認為其正當提交，分別尋求重組、安排、調整或組成或與之相關的組織公司根據任何適用的聯邦或州法律，或為公司或母公司或其任何實質性財產指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或下令清盤或清算其事務，任何此類救濟法令或命令或任何此類其他法令或命令均應在連續90天內未生效；

(viii) 公司或母公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他待裁決的破產或破產案件或程序，或其同意在任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律下的案件或程序中發佈有關公司或母公司的法令或救濟令，或至任何破產或破產案件或程序的啟動反對該公司，或其提交申請、答覆或同意，要求根據任何適用的聯邦或州法律進行重組或救濟，或其同意提交此類申請，或同意委託人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似官員或母公司或母公司或其任何實質性財產的類似官員，或轉讓其財產債權人的利益, 或者債權人以書面形式承認無力償還到期債務,或公司董事會或母公司對此類行動的授權（如適用）；或

(ix) 除非本契約允許或根據本契約的條款，否則父母的擔保在任何司法程序中均應被認定為不可執行或無效，或應由父母取消、終止、撤銷或撤銷。

(b) 儘管票據或本契約其他部分有任何相反規定，但由公司選擇，這是持有人對與公司未能履行其提交報告、信息或信息的義務有關的違約事件的唯一補救措施

在此類違約事件發生後，根據第 5.02 (a) 條（“公司的申報義務”）向受託管理人提供的文件應僅包括獲得票據額外利息的權利，利率等於在該違約事件持續的180天期限內（包括此類違約事件發生之日）內每天未償還票據本金的0.25％ 首次發生（除了根據第 5.02 (c) 節或第 5.02 節可能產生的任何額外利息（d))。如果公司選擇支付額外利息，則此類額外利息應按第 13.01 節規定的方式，在該違約事件首次發生之後的每個利息支付日拖欠支付。在該違約事件首次發生之日後的第181天（如果在第181天之前未糾正或免除公司申報義務的情況），則應按照第7.02節的規定加速發行票據。如果發生任何其他違約事件，本第 7.01 (b) 節中包含的規定不應影響持有人的權利。如果公司沒有選擇根據本第7.01（b）節在違約事件後支付額外利息，或者公司選擇支付額外利息，但在到期時未支付額外利息，則票據將立即按照第7.02節的規定加速付款。

為了選擇在與公司未能履行申報義務有關的違約事件發生後的前180天內支付額外利息作為唯一的補救措施，公司必須在這180天期限開始之前以書面形式通知此類選擇的所有持有人、付款代理人和受託人（該通知應包括關於額外利息支付之日的聲明，以及受託人的案例，應移交給其公司信託辦公室，並應明確提及本契約、票據和公司）。受託人和付款代理人在任何時候都不對任何持有人承擔任何義務或責任，以確定額外利息，或所欠額外利息金額的性質、範圍或計算，或計算額外利息所採用的方法。

第 7.02 節。加速成熟；撤銷和廢止。如果適用於票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或票據本金總額不少於33％的持有人可以通過向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈所有票據的本金及其應計利息立即到期並支付，並在公司收到此類加速聲明的通知後，宣佈此類本金立即到期並支付金額及其應計利息應立即到期並支付。

在對票據作出加速申報後，在受託管理人作出支付應付款項的判決或裁決之前，任何時候，根據本第7條的規定，引起此類加速聲明的一個或多個違約事件應被視為已被放棄，並且該聲明及其後果應視為已被撤銷和廢止，無需採取進一步行動如果：

(a) 公司應已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項

(i) 所有票據的所有逾期利息；

(ii) 已到期的任何票據的本金，但未申報當時到期的加速和利息；

(iii) 在合法支付此類利息的範圍內，按該票據中規定的利率收取逾期利息的利息；

(iv) 根據第 8.08 條應付給受託人的所有款項；以及

(b) 根據第 7.13 節的規定，除未支付票據本金外，與票據有關的所有違約事件均應按照第 7.13 節的規定予以糾正或免除，包括導致此類聲明的一個或多個違約事件。

此類撤銷不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

儘管如此，在根據聯邦破產法實際或被視為下達了針對公司或母公司的救濟令時，在適用法律允許的最大範圍內，當時所有未償還票據的本金以及所有應計和未付利息的100％應自動在受託人或任何持有人未發出任何通知或採取其他行動的情況下立即到期和支付。

第 7.03 節。受託人收取債務和要求執行的訴訟。如果第7.01（a）條第（i）或（ii）條所述的違約事件已經發生並仍在繼續，則公司應根據受託人的要求，按照票據中規定的利率，向其支付票據當時到期應付的本金和利息的全部款項，並在法律允許的範圍內，為持有人支付任何逾期本金和利息的利息，以及，除此之外，還應提供足以支付根據第8.08條應付給受託人的任何款項的額外款項。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序以收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司、母公司或任何其他債務人強制執行同樣的債務，並按法律規定的方式收取裁定或法定應支付的款項從公司、母公司或票據上任何其他債務人的財產中支出，無論位於何處。

如果票據違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序保護和執行其和持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使此處授予的任何權力，還是為了執行任何其他適當的補救措施。

第 7.04 節。受託人可以提交索賠證明。如果與公司、母公司或任何其他債務人有關的任何破產、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序處於待決狀態

對於公司、母公司或此類其他債務人或其債權人的票據或財產，受託人（無論票據的本金隨後是否按票據中明示或通過聲明或其他方式到期和支付，無論受託人是否要求公司支付逾期本金或利息）都有權通過幹預此類程序或其他方式，

(a) 就票據的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人（包括根據第8.08條就應付給受託人的款項提出索賠）和該司法程序中允許的持有人提出索賠，以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；

每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第8.08條應付的任何款項。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決。

第 7.05 節。受託人可以在不持有票據的情況下強制執行索賠。受託人可以起訴和執行本契約或本票據下的所有訴訟權和索賠，無需持有任何票據或在與之相關的任何訴訟中出示這些票據，受託人提起的任何此類訴訟均應以明示信託的受託人的名義提起，在規定向受託管理人及其代理人支付合理的補償、開支、支出和預付款後，任何恢復判決的行為均應由受託人及其代理人支付合理的補償、開支、支出和預付款和律師，應符合持有人的應得利益這樣的判決已經恢復。

第 7.06 節。所收款項的用途。受託管理人根據本第7條收取的任何款項應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果在出示本金或任何利息的票據時以本金或任何利息進行分配，如果僅支付了部分款項，則在上面註明付款，如果已全額支付，則在交還時交出：

第一：支付根據第8.08條應付給受託人的所有款項；

第二：根據票據本金和利息的到期和應付金額，按比例支付票據當時到期和未付的本金和利息，不分任何形式的優惠或優先權；以及

第三：致公司。

第 7.07 節。對西裝的限制。除第 7.08 節另有規定外，任何持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(a) 該持有人應事先就本契約下持續的違約事件向受託管理人發出書面通知；

(b) 未償票據本金總額佔多數的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人應向受託管理人提供令受託人相當滿意的賠償，以補償因應此類請求而產生的費用、費用和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未提起任何此類程序；以及

(e) 在這60天期間，未償票據本金總額佔多數的持有人不得向受託管理人下達任何與此類書面要求不一致的指示；

不言而喻，任何一個或多個此類持有人均無權以任何方式或通過利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優惠，或行使本契約規定的任何權利，但本協議規定的方式以及同等和按比例計算的除外所有此類持有人的利益。

第 7.08 節。持有人獲得本金和利息的無條件權利。儘管本契約中有任何其他規定，但任何票據的持有人都有權（絕對和無條件地）在到期時收到（包括基本變動購買價格，如果適用）的本金和利息（除非提前轉換或購買），以及（b）交付交換該票據時到期的對價，並提起訴訟要求執行任何此類付款或交付，此類權利應未經持有者同意，不得受到損害。

第 7.09 節。恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因中止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下，根據該程序中的任何決定，公司以及受託人和該持有人應分別恢復其先前在本協議下的職位，然後恢復所有權利和補救措施受託人和該持有人應像沒有一樣繼續下去已提起訴訟。

第 7.10 節。累積權利和補救措施。除非第 2.08 節最後一段另有規定，否則此處授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對所有其他權利的補充

以及根據以下規定提供的補救措施或現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面的補救措施.主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 7.11 節。延遲或遺漏不是豁免。受託人或任何持有人延遲或不作為行使任何違約事件所產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。受託人或持有人可以不時行使本第7條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，並視情況由受託人或持有人儘可能酌情行使。

第 7.12 節。由持有人控制。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則未償還票據本金佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力；但是，前提是

(a) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突，在受託人自行決定賠償不足的情況下，不得讓受託人承擔個人責任，以及

(b) 受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。

第 7.13 節。豁免過去的違約。未償還票據本金佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除本協議規定的任何過去違約及其後果，違約除外

(a) 支付或交付 (i) 任何票據的本金（包括基本變動購買價格，如果適用）或利息，或（ii）交換任何票據時到期的對價，或

(b) 就本協議或條款而言，未經受影響未兑現票據持有人的同意，根據第11.02條不得修改或修改該契約或條款。

對於本契約的所有目的，在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，由此產生的所有違約事件均應視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 7.14 節。費用承諾。公司和受託人同意，任何法院均可酌情要求在任何執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在因受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何訴訟當事方提出支付該訴訟費用的承諾，以及此類訴訟的訴訟當事人承諾支付該訴訟的費用，以及此類訴訟的每位持有人接受該協議即被視為已同意法院可酌情評估針對此類訴訟中任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費，適當考慮該方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意；但本第 7.14 節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、由受託人提起的任何訴訟

任何持有人或一組持有未償票據本金總額總額超過10％的持有人或一組持有人，或任何持有人為強制執行任何票據到期時或之後支付或交付本金（包括基本變動購買價格，如適用）、任何利息或交換票據時應付的對價而提起的任何訴訟的持有人或一組持有人。

第 7.15 節。豁免居留或延期法。公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不會堅持或辯護，也不會以任何方式主張或利用任何可能影響契約或履行本契約的契約或履行的居留或延期法，無論是在何處頒佈的，無論現在還是以後任何時候生效的，都不會從中受益；公司（在合法的範圍內）在此明確放棄具有任何此類法律和契約的所有利益或優勢，以免阻礙、延遲或阻礙本協議授予的任何權力的執行受託人，但將承受並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第八條
受託人

第 8.01 節。受託人的職責。

(a) 如果受託人知道的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託管理人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使過程中使用與謹慎的人在處理自己的事務時行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

(b) 受託人已知的違約事件持續期間除外：

(i) 受託人承諾履行本契約中明確規定的職責和職責，不得在本契約中對受託人解讀任何隱含的責任、契約、責任或義務；以及

(ii) 在沒有惡意或疏忽的情況下，受託人可以最終依據向受託人提供的符合本契約、擔保或票據要求的證書或意見，來確定陳述的真實性和其中所表達的觀點的正確性；但是，受託人將審查這些證書和意見以確定它們是否符合規定的要求本契約、擔保書或附註中的第 4 部分（但無需確認或調查其準確性）其中所載的任何數學計算或其他事實、陳述、意見或結論）。

(c) 受託管理人不得因其自身的疏忽行為、自身的疏忽或自己的故意不當行為而被免除責任，但以下情況除外：

(i) 本 (c) 小節不限制本第 8.01 節其餘部分的效力；

(ii) 除非證明受託人在確定相關事實時疏忽大意，否則受託人不對信託官員本着誠意作出的任何判斷錯誤承擔責任；以及

(iii) 受託管理人對其根據本協議第7.05節收到的指示真誠採取或不採取的任何行動，或在沒有疏忽或故意不當行為的情況下行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，均不承擔任何責任。

(d) 本契約的任何條款均不要求受託人在履行本契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔財務責任。除非與公司另有書面協議，否則受託人對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任。不應要求受託管理人就其履行本協議下的權力或職責提供任何保證金或擔保。

(e) 無論此處是否有明確規定，本契約中與受託人行為有關或影響受託人責任或向受託人提供保護的每項條款均應受本第8條的規定約束。

(f) 除非 (i) 受託人的信託官在受託人公司信託辦公室收到公司或任何持有人關於此類違約或違約事件的書面通知，或 (ii) 信託官員實際瞭解有關違約或違約事件，否則不應被視為受託人已收到通知或被指控知悉任何違約或違約事件。

第 8.02 節。受託人的權利。在遵守第 8.01 節規定的前提下：

(a) 受託人在根據任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或其認為是真實並已由適當的一方或多方簽署或出示的其他紙張或文件採取行動或不採取行動時，可依賴並應受到保護；

(b)    [已保留]

(c) 此處提及的任何公司要求或指示均應由公司請求或公司命令或本文另行明確規定的充分證據，董事會的任何決議均可由董事會決議充分證明；

(d) 在管理本契約時，每當受託管理人認為有必要在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定某一事項時，受託人（除非此處特別規定了其他證據），在沒有惡意的情況下，可以依賴高級管理人員證書；

(e) 受託管理人可以諮詢其選擇的律師，該律師的書面建議或法律顧問的任何意見應是其根據本協議真誠和依據而採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(f) 受託人沒有義務根據本契約應任何持有人要求或指示，行使本契約、擔保或票據賦予的任何權利或權力，除非該持有人向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類要求或指示可能產生的費用、費用和負債；

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對此類事實或事項進行其認為適當的進一步調查或調查，以及如果受託人應決定進行進一步的調查或調查，它應有權（在適用的法律要求的前提下）在正常工作時間內，親自或由代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和場所；

(h) 受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託管理人對其根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(i) 除非第 8.01 節另有規定，否則不得指控受託人知道任何違約或違約事件，除非 (1) 受託管理人的信託官員實際瞭解違約或違約事件，或 (2) 公司、此類票據的任何其他債務人或此類票據的任何持有人應在公司信託辦公室向受託人發出此類違約或違約事件的書面通知;

(j) 受託人對其本着誠意採取的、遭受的或不採取的、經其合理認為是經過授權或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內採取的、遭受的或不採取的任何行動概不負責；

(k) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，應擴大到受託管理人以本協議規定的每種身份行事，並應由受託人強制執行；

(l) 在任何情況下，受託人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(m) 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災、流行病和中斷、損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人應使用採取符合銀行業公認做法的商業上合理的努力，以 (i) 在可行的情況下儘快恢復營業；以及 (ii) 維持其計算機（硬件和軟件）服務的良好運行狀態；以及

(n) 受託人每年可要求公司交付一份證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜。

第 8.03 節。對演講或所得款項的使用概不負責。此處包含的敍述應視為公司的陳述，受託人、母公司或任何認證代理均不對其正確性承擔責任。受託人對本契約、擔保或票據的有效性或充足性不作任何陳述。受託人、母公司或任何認證代理人均不對公司使用或申請票據或其收益負責。

第 8.04 節。可以存放筆記。每位受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券登記員或公司或受託人的任何其他代理人均可以個人或任何其他身份成為票據的所有者或質押人，並且根據第8.12條，可以以與公司進行交易，享有與公司不是受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊商或其他代理人相同的權利。

第 8.05 節。信託資金。除非法律要求，否則受託人根據本協議持有的信託資金不必與其他資金分開。受託人對其根據本協議收到的任何款項的利息或投資不承擔任何責任，除非本協議中明確規定或另行同意，且僅為公司的利益。

第 8.06 節。受託人的免責聲明。受託人對本契約、擔保或票據的有效性、充足性、優先權或充分性概不負責，也不作任何陳述，也不對公司使用票據收益負責，也不對公司在本契約或與票據出售有關的任何文件中或受託人證書以外的票據中的任何聲明負責身份驗證。受託管理人沒有義務監督或調查公司或母公司對本契約中除受託人以外的任何人的任何陳述、擔保、契約或協議的遵守情況，或違反或促使履行或遵守的情況。

第 8.07 節。違約通知。如果違約或違約事件發生且仍在繼續，且受託管理人知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後 90 天內立即向每位持有人發出通知；前提是除非第 7.01 (a) (i) 節、第 7.01 (a) (ii) 節或第 7.01 (a) 節所述的違約情形 (iii)，如果且只要受託人善意地確定暫停通知符合持有人的利益，則受託人可以不發通知；但是，前提是：如果出現任何違約第 7.01 (a) (vi) 節中規定的字符的情況，則在違約發生後至少 45 天內不得向持有人發出此類通知。

第 8.08 節。補償和補償。公司應：

(a) 不時向受託人支付本公司與受託人應不時以書面形式達成的協議，就其根據本協議提供的所有服務向受託人支付報酬（該補償不受任何有關明示信託受託人薪酬的法律條款的限制）；

(b) 除非本協議另有明確規定，否則應受託管理人的要求向其償還受託管理人根據本契約的任何條款（包括合理的薪酬及其代理人和律師的開支和支出）合理產生或支付的所有合理費用、支出和預付款，除非任何此類費用、支出或預付款可能歸因於受託人的疏忽、故意不當行為或惡意；和

(c) 賠償受託管理人並使其免受因接受或管理信託或履行本協議規定的職責而產生的任何損失、責任或費用，包括為其行使或履行本協議項下的任何權力或職責或與之相關的任何索賠或責任進行辯護的費用和開支，使受託人免受損害執行本第 8.08 節的規定，但任何此類規定除外損失、責任或費用可能歸因於其疏忽、故意不當行為或惡意。

作為履行本第8.08節規定的公司義務的擔保，受託管理人對受託管理人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但根據第9.02節以信託方式持有的財產和資金除外（除非第9.02節另有規定）。就本第 8.08 節而言，“受託人” 應包括任何前任受託人；但是，本協議中任何受託人的疏忽、故意不當行為或惡意行為均不得影響本協議下任何其他受託人的權利。

當受託人因第 7.01 (a) (vii) 條或第 7.01 (a) (viii) 節規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，該費用（包括其律師的合理費用和開支）和服務補償均應構成管理費用。

本第 8.08 節的規定在本契約終止後繼續有效。

第 8.09 節。辭職和免職；任命繼任者。

(a) 在繼任受託人根據第8.10節的適用要求接受任命之前，受託管理人的辭職或免職以及根據本第8條對繼任受託管理人的任命均不生效。

(b) 受託人可隨時就票據辭職，提前三十（30）天向公司發出書面通知。如果在發出此類辭職通知後的三十（30）天內未向受託人交付第8.10節所要求的繼任受託管理人的接受文書，則辭職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(c) 根據《持有人法》，可隨時解除交付給受託人和公司的未償還票據本金的多數的受託管理人。如果在發出免職通知後的三十（30）天內未向受託管理人交付第8.10節所要求的繼任受託管理人的接受文書，則被免職的受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(d) 如果在任何時候：

(i) 在公司或任何已成為真正持有人至少六個月的持有人書面要求後，受託人不得遵守第 8.13 條，或

(ii) 受託人應不再具有第 8.13 條規定的資格，並且在公司或任何此類持有人提出書面要求後不得辭職，或

(iii) 受託人應喪失行為能力，或應被判定為破產或資不抵債，或應指定受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為重組、保存或清算目的負責或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何此類情況下，（x）公司可以通過董事會決議罷免受託管理人，或（y）在遵守第7.14條的前提下，任何持有人如果是真正持有人至少六個月，均可代表自己和所有其他處境相似的人向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求罷免受託人和任命繼任受託人。

(e) 如果受託人辭職、被免職或喪失行為能力，或者受託人職位因任何原因（本第 8.09 節 (d) 小節第 (y) 款所規定的除外）出現空缺，則公司應通過董事會決議立即任命繼任受託人（據瞭解，任何此類繼任受託人均可任命，任何時候都只能任命一名受託人負責票據，並應遵守第8.10節的適用要求。如果在辭職、免職或喪失工作能力或出現此類空缺後的一年內，根據向公司交付的未償還票據本金的多數持有人法案任命繼任受託人和即將退休的受託人，則如此任命的繼任受託人在根據第8.10節的適用要求接受該任命後應立即成為繼任受託人，並在此範圍內取代繼任者公司任命的受託人。如果公司或持有人未按第8.10節要求的方式指定繼任受託人並接受任命，則任何真正持有票據至少六個月的持有人均可代表自己和所有其他處境相似的人向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(f) 只要不發生任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，違約事件就應發生並持續下去，除非根據本第 8.09 節 (e) 分節通過持有人法案任命未償還票據本金過半數的受託人，否則公司應向受託管理人 (i) 交付一項任命繼任受託人的董事會決議，自其中規定的日期起生效，並且 (ii) 自該日起生效的接受該項任命的文書繼任受託人根據第 8.10 節，受託人應被視為已按照本第 8.09 節 (b) 款的規定辭職，繼任受託人應被視為公司根據本第 8.09 節 (e) 款任命，自該日起，該任命應被視為已被接受，如第 8.10 節以及本第 8.09 節和第 8.10 節的所有其他規定應適用於此類辭職、任命和接受，但與此不一致的情況除外(f) 小節。如果在發出免職通知後的三十（30）天內未向受託管理人交付第8.10節所要求的繼任受託管理人的接受文書，則被免職的受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(g) 公司（或者，如果公司未能迅速採取行動，則由繼任受託人承擔，費用由公司承擔）應在受託人的每次辭職、每次免職和每一次繼任受託人的任命發出通知，通過頭等郵件將此類事件的書面通知郵寄給所有持有人，前提是他們的姓名和地址出現在登記冊上。每份通知均應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦公室的地址。

第 8.10 節。繼任者接受任命。

(a) 如果根據本協議任命繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應簽署、確認並向公司和即將退休的受託管理人交付一份接受此類任命的文書，屆時即將退休的受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託管理人應享有退休受託人的所有權利、權力、信託和職責；但是，應公司或繼任受託人的要求，該退休受託人應在支付以下款項後所有欠其款項，簽署並交付一份向該繼任受託管理人移交即將退休的受託管理人的所有權利、權力和信託的文書，並應向該繼任受託人正式分配、轉讓和交付該即將退休的受託管理人根據本協議持有的所有財產和金錢。

(b) 如果根據本協議任命了少於所有票據的繼任受託人，則公司、即將退休的受託人和與繼任受託人相關的票據的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人應接受此類任命，而且 (i) 應包含向和向其轉讓和確認所必需或理想的條款賦予每位繼任受託人退休受託人的所有權利、權力、信託和職責關於繼任受託人所涉票據，(ii) 如果即將退休的受託管理人未退休所有票據，則應包含認為必要或可取的條款，以確認即將退休的受託人與退休的受託人未退休的票據有關的所有權利、權力、信託和義務應繼續歸屬於即將退休的受託人，並且 (iii) 視需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進本契約的管理本協議下的信託由多位受託人承擔，但據瞭解，此處或此類信託中沒有任何內容

補充契約應構成同一信託的此類受託人的共同受託人，每位此類受託管理人應是本協議下的一份或多份信託的受託人，與本協議下由任何其他受託人管理的一個或多個信託分開管理；在該補充契約簽訂和交付後，即將退休的受託人的辭職或免職將在其中規定的範圍內生效，並且每位此類繼任受託人均應生效，無需採取任何進一步行動被賦予退休者的所有權利、權力、信託和職責與任命此類繼任受託人有關的票據的受託管理人；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託人在支付了欠其所有款項後，應將該即將退休的受託人根據本協議持有的與該繼任受託人的任命有關的票據的所有財產和款項正式分配、轉讓和交付給該繼任受託人。

(c) 應任何此類繼任受託人的要求，公司應執行任何文書，這些文書完全歸屬於該繼任受託人並確認本第8.10節 (a) 或 (b) 小節中提及的所有權利、權力和信託。

(d) 除非在接受該繼任受託管理人具有本第8條規定的資格和資格，否則任何繼任受託管理人均不得接受其任命。

第 8.11 節。合併、轉換、合併或業務繼承。受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何公司，或因受託人參與的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何公司，均應是本協議項下受託管理人的繼任者，前提是此類公司根據本第8條具有其他資格和資格，無需執行或提交任何文件或任何文件本協議任何一方進一步採取行動。如果任何票據均已由當時在任的受託人進行身份驗證但未交付，則通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的任何繼任者均可採用此類身份驗證並交付經過認證的票據，其效果與該繼任受託人自己對此類票據進行身份驗證的效果相同。

第 8.12 節。共同受託人和獨立受託人。為了滿足任何適用司法管轄區的法律要求，公司和受託人有權在任何時間或任何時候任命受託人或當時未償還票據本金至少33％的持有人的書面要求，為此，公司應與受託管理人一起執行和交付受託管理人批准的所有必要或適當的文書和協議要麼與受託人共同擔任共同受託人，要麼單獨行事受託人，無論哪種情況，均擁有委任書中可能規定的權力，並以上述身份將任何認為必要或可取的財產、所有權、權利或權力賦予這些人或多人，但須遵守本第 8.12 節的其他規定。如果公司在收到此類任命的請求後15天內沒有加入此類任命，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則只有受託人有權進行此類任命。

如果被任命的任何共同受託人或獨立受託人要求公司提供任何書面文書或文書，以便向該共同受託人或獨立受託人更全面地確認此類財產、所有權、權利或權力，則公司應根據要求執行、確認和交付任何及所有此類文書。

在法律允許的範圍內，每位共同受託人或獨立受託人均應在法律允許的範圍內任命，但僅在此範圍內，須遵守以下條件：

(a) 票據應經過認證和交付，本協議下與保管受託人持有或要求存放或質押的票據、現金和其他個人財產有關的所有權利、權力、職責和義務應完全由受託人行使；

(b) 根據委任該共同受託人或獨立受託人的文書的規定，特此賦予或施加的有關該項任命所涵蓋的任何財產的受託人的權利、權力、職責和義務，應由受託人或受託人與該共同受託人或獨立受託人共同授予、行使或履行，除非根據任何特定行為所在司法管轄區的法律受託管理人應無能力或沒有資格履行此類行為，其中在這種情況下，此類權利、權力、職責和義務應由該共同受託人或獨立受託人行使和履行；

(c) 受託人可隨時通過其簽訂的書面文書，經公司同意，接受或罷免根據本第8.12節任命的任何共同受託人或獨立受託人的辭職，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人有權在未經公司同意的情況下接受或罷免任何此類共同受託人或獨立受託人的辭職。應受託管理人的書面要求，公司應與受託管理人一起執行和交付所有必要或適當的文書和協議，以實現此類辭職或免職。可以按照本第 8.12 節規定的方式任命已辭職或免職的任何共同受託人或獨立受託人的繼任者；以及

(d) 本協議下的任何共同受託人或獨立受託人均不因本協議項下任何其他受託人的任何作為或不作為而承擔個人責任。

向受託管理人交付的任何持有人法案均應視為已交付給每位此類共同受託人和獨立受託人。

第 8.13 節。資格；取消資格。受託人必須是有資格根據TIA擔任契約受託人的人，並且總資本和盈餘必須至少為50,000,000美元。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本第8.13節而言，該人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果受託管理人在任何時候根據本第8.13節的規定失去資格，則應立即按照本第8條規定的方式和效力辭職。

第 8.14 節。指定身份驗證代理。

受託管理人可以為票據指定認證代理人，該代理人有權代表受託管理人對最初發行、交換、轉讓登記時或根據第2.08條發行的票據進行身份驗證，而經過認證的票據應有權享受本契約的好處，並且在所有目的上均應有效且具有強制性，就好像受託管理人根據本協議進行認證一樣。無論本契約中提及受託人對票據的認證和交付或受託人的認證證書，此類提及均應被視為包括認證代理人代表受託人進行的認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽發的認證證書。公司應接受每位認證代理人，並且應始終是根據美國、其任何州或地區、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦法律組建和開展業務的公司，根據此類法律授權擔任認證代理人，總資本和盈餘不少於5000萬美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本第8.14節而言，該認證代理人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中列出的合併資本和盈餘。如果根據本第 8.14 節的規定，身份驗證代理人在任何時候失去資格，則該認證代理人應立即按照本第 8.14 節規定的方式和效力辭職。

任何可以合併或轉換認證代理人或可能與之合併的公司，或由該認證代理人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或任何繼承認證代理人的公司代理或公司信託業務的公司，應繼續作為認證代理人，前提是此類公司根據本第 8.14 節具有其他資格，無需執行或提交任何文件或任何其他文件代表受託人行事或身份驗證代理。

認證代理人可以通過向受託人和公司發出書面通知隨時辭職。受託人可以隨時通過向認證代理人和公司發出書面通知來終止對該認證代理人的代理。在收到此類辭職通知或終止時，或者如果根據本第8.14節的規定，該認證代理人隨時不再符合資格，則受託管理人可以任命公司可以接受的繼任認證代理人。任何繼任的認證代理人在接受本協議下的任命後，應享有其前身的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理人相同。沒有

除非根據本第 8.14 節的規定符合資格，否則應指定繼任認證代理人。

公司同意不時向每位認證代理支付合理的報酬，以補償其在本第 8.14 節下的服務。

第 2.12 節、第 8.03 節和第 8.04 節的規定應適用於每個認證代理人。

第九條
解除契約

第 9.01 節。票據責任解除。當 (a) 公司向證券登記處交付所有未償還票據（根據第2.08節更換的票據除外）以供取消或（b）所有未償還的票據均已到期和應付，無論是在到期日、任何基本變更購買日、交換時還是以其他方式進行，並且公司或母公司不可撤銷地向受託人存款或向持有人交付現金（和/或，如果適用）普通股和現金代替普通股的任何一小部分，僅用於滿足現有交易所的需求）足以支付所有未償票據（根據第2.08節更換的票據除外）的所有到期和到期金額，或在適用的情況下履行公司的交換義務，並且無論哪種情況，公司或母公司都支付公司根據本協議應支付的與本契約和未償票據有關的所有其他應付款項，則根據第8.08節，本契約將停止對本契約的進一步生效票據或任何持有人。受託人應根據公司的書面要求確認本契約對附有高級管理人員證書和法律顧問意見的附註的滿意和解除，費用由公司承擔。

第 9.02 節。信託資金的應用。根據第9.01節存入的款項不得提取或用於支付票據本金和利息以外的任何用途，但須遵守本第9.02節的規定；但是，只要不發生違約事件並持續下去，根據關於所有此類票據規定到期日的第9.01節持有的超過支付本金所需金額的款項並且此類票據屆時到期的利息應無任何信託地支付給公司，本契約下的留置權或質押權除第 8.08 節規定的留置權外；還規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則應保留根據本第 9.02 節向公司支付的款項，直到免除或糾正此類違約事件為止。

第十條
註冊人、股東、成員、合夥人、管理人員、經理、員工和董事的豁免權

第 10.01 節。不承擔個人責任。對於支付任何票據或其任何部分的本金或利息，或基於票據或其他方面的任何索賠，或由此產生的債務，或根據本契約對任何註冊公司、股東、成員的任何義務、契約或協議，均無追索權，

合夥人、高級職員、經理、員工或董事等，包括公司或母公司或任何前任或繼任公司（直接或通過公司、母公司或前身或繼任公司）的過去、現在或未來，無論是根據任何憲法條款、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確同意和理解，本契約和所有票據僅為公司所有、合夥企業或有限責任公司債務，以及個人債務由於本協議授權的債務，或根據本契約或任何協議中包含的任何義務、契約或協議，公司或任何前任或繼任公司的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、成員、合夥人、高級職員、經理、員工或董事直接或間接通過公司或任何前任或繼任公司承擔或承擔的任何責任本附註或此處或其中的暗示，任何此類個人責任是特此明確放棄和解除本契約、擔保和發行票據作為執行本契約、擔保和發行票據的條件和對價的一部分。

第十一條
補充契約

第 11.01 節。未經持有人同意的補充契約。未經任何持有人同意，公司、母公司和受託人可以隨時不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份本協議的補充契約，用於以下任何目的：

(a) 根據第 6 條的規定，證明另一人繼承公司或母公司，以及任何此類繼承人分別根據擔保和票據承擔公司或母公司的契約；或

(b) 為所有持有人的利益增加公司或母公司的一項或多項契約或其他條款，或放棄此處賦予公司或母公司的任何權利或權力；或

(c) 添加任何其他違約事件；或

(d) 更改或取消本契約的任何條款，或在本契約中增加任何新條款；但是，如果此類變更、取消或增加對持有人的利益產生重大不利影響，則此類變更、取消或增加只能根據本協議第 11.02 節的規定生效；或

(e) 為票據的全部但不包括部分提供抵押擔保；或

(f) 就票據提供證據，並規定獨立受託人或繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以便根據第8.10節的要求規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；或

(g) 變更 (i) 應支付票據本金和利息的任何一個或多個地點，(ii) 可以交還票據進行轉讓登記，(iii) 票據可以

被交出進行交換，以及 (iv) 可以向公司或向公司發出有關票據和本契約的通知和要求；或

(h) 糾正任何模稜兩可之處，更正或補充本協議中任何可能有缺陷或與本協議其他條款不一致的條款，或對本協議條款進行任何其他修改，或就本契約中出現的事項或問題增加其他條款，前提是此類變更或增加不得對持有人利益產生重大不利影響；或

(i) 更改或取消本契約的任何條款，或在本契約中增加任何新條款，以使本契約、擔保或附註的條款符合發行備忘錄的 “票據描述” 部分；或

(j) 在股票交易活動發生時，僅限於 (i) 規定票據可交換為參考財產，但須遵守第 12.06 節，以及 (ii) 根據第 12.06 節，在每種情況下，根據第 12.06 節對票據條款進行相關變更。

儘管第11.02節有任何規定，但經本第11.01節的規定批准的對本契約的任何修正或補充均可由公司、母公司和受託人簽署，無需徵得當時未償還的任何票據持有人的同意。

第 11.02 節。經持有人同意的補充契約。經本契約當時未償還的票據本金總額過半數持有人同意，通過向公司和受託人交付的上述持有人法案進行表決，經董事會決議授權，母公司和受託人可以簽訂本契約的補充契約，以任何方式修改或取消本契約的任何條款、本契約或以任何方式修改持有人在本契約下的權利；前提是，但是，未經每位受影響未償票據持有人的同意，任何此類補充契約均不得：

(a) 更改任何票據本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或減少票據的本金或利率（或其任何分期利息的金額）或更改計算該利率的方法，或更改支付任何票據或其任何利息的硬幣或貨幣（或其他財產），或損害提起訴訟要求執行任何此類付款的權利或在任何票據的規定到期日之後或任何其他款項到期之時（包括在基本變更購買日期（如果適用）；或

(b) 降低未償票據的本金百分比，任何此類補充契約都需要持有人的同意，或者放棄遵守本契約的任何條款或本協議下的任何違約行為及其後果需要持有人同意，或降低第14.04節對法定人數或投票的要求；或

(c) 做出任何損害或不利影響本協議第12條規定的任何票據的交易權或減少交易時應付對價的變更；或

(d) 降低任何票據的基本變動購買價格，或以任何嚴重不利於持有人支付此類款項的義務的方式修改或修改；或

(e) 更改票據的排名；或

(f) 以對持有人權利構成重大不利的方式修改或修改母公司作為票據擔保人的義務條款和條件；或

(g) 修改本第 11.02 節、第 5.07 節或第 7.13 節中關於票據的任何條款，但增加本第 11.02 節或其他章節中提及的本金百分比除外；但是，不得將本條款視為在變更提及 “受託人” 的內容以及隨之而來的變更或刪除本第 11.02 節中提及的相應變更或刪除本條款需要徵得任何持有人同意本附帶條件符合第 8.10 (b) 節和第 8.12 節的要求。

本第11.02節規定的任何持有人法案均無須批准任何擬議補充契約的特定形式，但該法案批准其實質內容即可。持有人根據本第 11.02 節放棄此類持有人的同意權應被視為該持有人的同意。

第 11.03 節。補充契約的執行。在執行或接受本第11條允許的任何補充契約或據此對本契約設立的信託的修改時，受託人有權獲得並且（根據第8.01節），憑藉官員證明和法律顧問意見，説明此類補充契約的執行是本契約授權或允許的，並受到充分保護。受託人可以但沒有義務簽訂任何影響受託人自己在本契約或其他方面的權利、責任、豁免或責任的補充契約。

第 11.04 節。補充契約的影響。根據本第11條簽訂的任何補充契約後，應根據該契約對本契約進行修改，無論出於何種目的，該補充契約均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本協議進行認證和交付的票據的每位持有人均應受其約束。本第11條允許的任何補充契約均可全部重述本契約，在簽署和交付本契約時，任何此類重述均應取代迄今為止對所有目的有效的本契約。

第 11.05 節。參考補充契約附註。在根據本第11條簽署任何補充契約後認證和交付的票據可以並應在受託管理人要求的情況下以受託管理人批准的形式註明該補充契約中規定的任何事項。如果公司這樣決定，受託人和公司認為經過修改以符合任何此類補充契約的新票據可以由公司編制和簽署，並由受託人進行認證和交付，以換取任何未償還的票據。

第十二條
交易所

第 12.01 節。交換特權和對價。在遵守第3.02節和第9.01節的限制以及第12.03（a）條的結算條款的前提下，持有人有權選擇在到期日前的工作日營業結束之前的任何時候，以14.6927股普通股的初始匯率兑換其票據的本金或等於1,000美元或其整數倍數的任何部分每1,000美元的股票（可根據本第12條 “匯率” 的規定進行調整）票據本金（受第 12.03 節 “交換義務” 的結算條款約束）。

第 12.02 節。交換程序。

(a) 要交換票據或其中的一部分，持有人或受益所有人（視情況而定）必須 (i) 就全球票據而言，(A) 遵守存託機構當時有效的全球票據受益權益交換程序；(B)（如果適用）支付下文第 12.02 (g) 節和第 12.02 (h) 節所要求的所有資金，在這種情況下，(ii)（A）填寫並手動簽署該認證票據所附的交易通知表格（“交換通知”）或交易所通知的傳真本，與適當的簽名擔保，（B）向交易所代理人交付不可撤銷的交易所通知和認證票據，（C）如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，（D）（如果適用）支付下文第12.02（h）節所要求的所有資金，（E）（如果適用），支付下文（g）所要求的所有資金。

(b) 票據應被視為已在第一個工作日（“交換日”）營業結束時兑換，(i) 票據持有人滿足了第 12.02 (a) 節中對該票據規定的所有要求，(ii) 本協議第 3.04 (a) 節並未禁止交換該票據。

(c) 如果票據交換的最後一天不是工作日，則票據可以在緊接着的第二天，即工作日交出。交換票據後，交易所代理人將盡快向公司提供票據交換通知，在任何情況下都不遲於票據交換日之後的一個工作日，公司將盡快將票據的交換通知受託人（如果不是交易所代理人），則在任何情況下都不遲於該交換日之後的兩個工作日。

(d) 如果持有人交換票據的全部本金，則該人將不再是該票據的持有人，但以下情況除外：(i) 該持有人有權獲得交易時到期的對價；(ii) 如果相關交易日發生在正常記錄日之後且相應的利息支付日當天或之前，則該票據在正常記錄日營業結束時登記的持有人有權在該利息支付日收到相關的利息付款。

(e) 如果持有人僅交出認證票據的一部分進行兑換，則公司應在交換日之後立即執行或促使執行，受託人應在收到公司命令後認證並交付給該持有人，其授權面額等於已交出的票據中未交換部分的本金總額。交換全球票據權益後，受託管理人應立即在該全球票據的 “票據交換附表” 上註明由此產生的本金減少情況。在進行任何票據交換後，公司應以書面形式通知受託管理人通過除受託管理人以外的任何交易代理人簽發的票據。

(f) 如果任何普通股要在交易所交割，則就普通股的分配而言，交易所持有人（或其指定人）應被視為截至相關觀察期最後一個交易日營業結束時此類普通股的登記持有人。

(g) 儘管有第 12.03 (c) 條的規定，但如果持有人交換票據且相關交換日發生在正常記錄日之後，但在與該定期記錄日相對應的利息支付日之前，則在該定期記錄日營業結束時該票據的持有人應在該利息支付日收到該票據的應付利息，但在此期間交換的票據必須附有等於該金額的資金該相應利息票據的應付利息付款日期；但是，前提是無需支付此類款項：（i）如果相關交易日發生在2025年11月15日之後，（ii）如果公司指定的基本變更購買日期在常規記錄日之後且緊接相應的利息支付日之後的工作日或之前，或（iii）在任何違約利息的範圍內，如果此類票據在交換時存在任何違約利息。綜上所述，如果相關交換日發生在2025年11月15日之後，公司應在到期日為所有交換的票據支付利息，並且交易所持有人無需向公司支付等值利息。因此，為避免疑問，所有記錄持有人在到期日之前的定期記錄日營業結束時以及上文（i）和（ii）條所述的任何基本變更購買日分別將獲得在到期日或其他適用的利息支付日到期日到期的全額利息，無論其票據是否在該常規記錄日之後兑換。

(h) 如果持有人交換票據，則公司將支付在該交易所發行任何普通股時應繳納的任何文件税、印花税或類似發行税或轉讓税；前提是如果該交易所持有人要求以非持有人名義發行此類普通股而繳納此類税款，則該持有人應繳納此類税款。

第 12.03 節。交易所結算。

(a) 除本第 12.03 節、第 12.06 (a) 節或第 12.07 (e) 節另有規定外，公司在交換任何票據時，應通過向交易所持有人現金支付票據的本金部分並支付或交付（或促成交付）（視情況而定）現金、普通股或現金和普通股的組合來履行其交換義務公司就每超過1,000美元的交易所債務的剩餘部分（如果有）向交易所持有人選舉權正在交換的票據的本金。根據前述判決，公司應就每交易1,000美元的本金票據向交易所持有人支付（並交付或安排交付，如果適用），結算金額（此類交易的 “結算金額”）等於相關觀察期內連續20個交易日的每日結算金額總和。

(i) 交換票據後，(A) 公司不得在該交易所發行（或促成發行）任何普通股的零碎股票，而應以現金代替在該交易所可交割的任何普通股（為避免疑問，考慮第 12.03 (b) 節），金額等於產品（四捨五入至最接近的0.01美元整倍數）（0.005美元）（i）普通股的相關部分和（ii）相關觀測結果最後一個交易日的每日VWAP（向上舍入）期間，以及 (B) 相關結算金額中包含現金的部分（為避免疑問，考慮第 12.03 (b) 節）應四捨五入至最接近的整數倍數，即0.01美元（0.005美元向上舍入）。

(ii) 除第12.06節和第12.07節另有規定外，公司應在相關觀察期最後一個交易日之後的第三個工作日立即支付（並交付或促成交付，如果適用）與交易所債務相關的結算金額。

(iii) 所有相關交易日為2026年12月1日或之後發生的交易所均應使用相同的現金百分比進行結算。

(iv) 除相關交易日為2026年12月1日或之後的任何交易所外，公司應對所有具有相同交換日期的交易所使用相同的現金百分比，但公司沒有任何義務對交易日不同的交易所使用相同的現金百分比。

(v) 如果公司就任何交易日（或緊隨其後的第四組括號中所述的時期，視情況而定）選擇現金百分比，則公司應向相關交易所持有人、受託人和交易代理人（如果是其他）就該交換日（或相應期限）選擇的現金百分比發出書面通知（“結算通知”）受託人）不遲於相關交易日之後的交易日營業結束時（或在如果在2026年12月1日當天或之後，不遲於2026年12月1日之前的工作日營業結束時進行任何兑換，公司應在該通知中註明每日交易價值相對於所交易票據每日本金部分的超額部分（如果有）的百分比（“現金百分比”），將以現金支付。如果公司沒有在前一句規定的截止日期之前及時選擇現金百分比，則公司將被視為選擇了0％的現金百分比，公司應通過交付或促成交付普通股來結清超額部分。1

(vi) 如果公司結算的交易義務超過普通股票據本金，則儘管公司有能力代表公司向交易所持有人交付普通股（包括母公司直接向交易所持有人發行），但公司通常希望通過交付母公司出資獲得的普通股進行結算。

(b) 如果持有人根據任何一份交易所通知交換了多張票據，則該交易所的結算金額應根據該持有人根據該交易所通知交換的票據（或票據允許的特定部分）的總本金額計算。

(c) 如果持有人交換票據，除非第 12.02 (g) 節另有規定，(i) 該持有人不得單獨收到任何現金支付該票據的應計和未付利息（除相關的結算金額外）；(ii) 公司向該交易所持有人支付和交付（或促成交付）的相關結算金額應視為完全履行了公司的義務向該持有人 (A) 支付此類交換票據的本金以及 (B) 應計和未付利息，但不包括相關的交換日期。因此，在不違反第 12.02 (g) 條的前提下，向但不包括相關交換日的已交換票據的應計和未付利息（如果有）應視為已全額支付，而不是取消、失效或沒收。交換票據時，應計和未付利息（如果有）將被視為首先從此類交換時支付的現金中支付。

第 12.04 節。與普通股標的股票有關的契約。

(a) 公司承諾，(i) 在交換票據時交割的任何普通股均應按時有效發行，並全額支付且不可估税，不受先發制人的權利，不得提出任何留置權或不利索賠，也不得因發行而產生的任何税收或費用，以及 (ii) 此類普通股的持有人

1 美國職業棒球大聯盟注意事項：OM反映了支付現金的意向聲明，但如果公司未能選擇現金結算，則默認的現金百分比為0％

股票沒有義務僅僅因為擁有此類普通股而為購買此類普通股或向公司出資支付任何進一步的款項。

(b) 此外，公司將促使任何此類普通股在當時普通股上市的任何證券交易所上市（如果有），並將遵守適用於票據交換時可交割的票據和/或普通股的任何證券交易規則。

第 12.05 節。匯率調整。應按照本第12.05節的規定不時調整匯率，但對於參與（持有票據的結果，普通股持有人同時參與）下述任何交易（普通股分割或普通股組合或投標或交換要約除外）的任何持有人的匯率，就好像持有人持有一樣，每持有1,000美元的本金票據，普通股的數量等於匯率，無需交換票據。

(a) 股息、分配、拆分和組合。如果母公司僅以股息形式發行普通股或向所有或幾乎所有普通股已發行股東分配普通股的除息日，或者母公司進行普通股拆分或普通股組合，則應根據以下公式調整匯率：

在哪裏：

ER0 = 此類股息或分配的除息日營業開始前夕生效的匯率，或在該普通股拆分或合併生效之日營業開始前夕生效的匯率（視情況而定）；

ER1 = 營業開始時在該除息日或生效日期（視情況而定）生效的匯率；

OS0 = 在該除息日或生效日（視情況而定）開業前夕已發行的普通股數量；以及

OS1 = 視情況而定，在股息、分配、普通股拆分或合併生效後立即發行的普通股數量。

視情況而定，根據本第 12.05 (a) 條作出的任何調整均應在除息日營業開始時生效，或在普通股拆分或合併的生效之日生效。如果本第 12.05 (a) 節所述的任何股息或分配的除息日（以及相應的匯率調整）發生除息日，但未按此方式支付或進行此類股息或分配，則應將匯率調整為自母公司董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效的匯率，調整為根據本規定進行相關調整後生效的匯率第 12.05 (a) 節未出現。普通股拆分或合併的 “生效日期” 是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，反映相關的普通股拆分或組合（視情況而定）。

(b) 配股調整。如果母公司向所有或幾乎所有普通股已發行股東發行的任何權利、期權或認股權證的除息日為除息日，則此類權利、期權或認股權證的持有人有權在該發行之日起不超過60個日曆日內認購或購買普通股，其每股價格低於普通股最新報告的銷售價格的平均值連續 10 個交易日時段（包括交易日）結束在宣佈此類發行之日之前，匯率應根據以下公式進行調整：

在哪裏：

ER0 = 此類發行在除息日營業開放前夕生效的匯率；

ER1 = 此類發行在除息日開盤時生效的匯率；

OS0 = 在該除息日營業開始前夕已發行的普通股數量；

X = 根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及

Y = 普通股數量等於 (i) 行使此類權利、期權或認股權證的總應付價格除以 (ii) 截至該股權、期權或認股權證發行公告之日之前的連續10個交易日期間（包括緊接該交易日的交易日）內普通股最新報告的銷售價格的平均值。

根據本第 12.05 (b) 節進行的任何調整均應在任何此類權利、期權或認股權證發行時作出，並應在該發行的除息日營業開始時生效。如果普通股在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交割，則應將匯率從到期之日調整為當時的匯率，如果在發行此類權利、期權或認股權證時所作的調整僅以實際交付的普通股數量為基礎進行調整，則匯率將生效。如果發行本第 12.05 (b) 節所述類型的權利、期權或認股權證的除息日（並據此調整了匯率），但沒有發行此類權利、期權或認股權證，或者如果在到期前沒有行使此類權利、期權或認股權證，則應重新調整匯率，自母公司董事會決定不發行之日起生效此類權利、期權或認股權證（或者，如果此類權利、期權或認股權證在到期前未行使，自預定發行日起生效），改為如果沒有根據本第 12.05 (b) 節進行相關調整，當時的匯率將生效。

就本第 12.05 (b) 節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否使普通股持有人有權以低於普通股每股價格的平均值認購或購買普通股股票，在截至該發行公告發布之日的連續10個交易日期間（包括該交易日）內每個交易日最後報告的普通股銷售價格的平均值時，以及在確定總額時行使此類權利、期權或認股權證所需的應付價格應考慮母公司為此類權利、期權或認股權證獲得的任何對價以及行使時應支付的任何款項，如果不是現金，則該對價的價值等於截至除息日營業開始時該對價的公允市場價值（由母公司董事會確定）。

(c) 其他發行版。

(i) 如果除息日是母公司向所有或幾乎所有普通股已發行股東分配其股本、母公司的債務、其他資產或財產的證據，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括第 12.05 (a) 節所述的 (A) 股息或分配（包括普通股分割）；(B) 股息或權利分配，第 12.05 (b) 節中描述的期權或認股權證；(C) 僅支付的股息或分紅第 12.05 (d) 節所述的現金；以及 (D) 第 12.05 (c) (ii) 節所述的分拆利益（任何此類股本、負債證據、其他資產或財產或權利、收購此類資本或其他證券的期權或認股權證，即 “分佈式財產”），則應根據以下公式調整匯率：

在哪裏：

ER0 = 此類分配在除息日營業開始前夕生效的匯率；

ER1 = 該除息日營業開始時的有效匯率；

SP0= 截至該分配除息日之前的交易日（包括該交易日之前的交易日）的連續10個交易日內普通股最新報告的銷售價格的平均值；以及

FMV= 母公司董事會確定的截至除息日開盤時分配的每股已發行普通股的公允市場價值。

儘管如此，如果 “SP0”（定義見上文）減去 “FMV”（定義見上文）小於1.00美元，以代替上述調整，則每位持有人每持有1,000美元的票據本金（截至相關記錄日期或確定普通股持有人有權獲得此類分配的其他日期的相關時間），同時按相同的條款獲得本金1,000美元的票據作為普通股的持有人，該持有人本應獲得的分配財產的金額和種類持有人擁有的普通股數量等於此類分配除息日的有效匯率。

根據本第 12.05 (c) (i) 條作出的任何調整均應在除息日營業開始時生效。如果本第 12.05 (c) (i) 節所述分配的除息日（以及相應的匯率調整）發生除息日，但未按此支付或進行分配，則應將匯率調整為自母公司董事會決定不進行或支付此類分配之日起生效的匯率，根據本第 12.05 節進行相關調整後，匯率將生效 (c) (i) 未發生。

(ii) 關於根據本第 12.05 (c) 節進行的調整，如果相關的股息或其他分配包括在美國國家或地區證券交易所上市交易或上市（或將在分拆完成後上市或報價）的母公司子公司或其他業務部門或與之相關的任何類別或系列的股本股份，或類似的股權（由該交易所確定）母公司董事會）非美國同等資產（“分拆公司”），匯率應為根據以下公式增加：

在哪裏：

ER0 = 估值期最後一個估值交易日營業結束前夕生效的匯率；

ER1 = 估值期最後一個估值交易日營業結束時的有效匯率；

fmv0=在連續10個估值交易日（包括分拆生效日期之後的第一個估值交易日）內，在連續10個估值交易日（包括分拆生效之日之後的第一個估值交易日）內，即普通股和股本或類似股權權益的交易日（均為 “估值交易日”）在每天分配的普通股和股本或類似權益的交易日（均為 “估值交易日”）中分配的一股普通股或類似權益的最後報告的銷售價格的平均值（均為 “估值交易日”）（均為 “估值交易日”）該時期，即 “估值期”）；以及

MP0 =估值期內每個估值交易日上次報告的普通股銷售價格的平均值。

根據本第 12.05 (c) (ii) 條作出的任何調整均應在估值期的最後一個估值交易日營業結束時生效；前提是，對於任何票據交換，對於屬於該交易的相關觀察期內和估值期內的任何交易日，前款中提及的 “10” 應被視為已過的較少的估值交易日所取代，以及包括估值期內的第一個估值交易日至，以及包括在該交易日營業結束時確定匯率的交易日。任何分拆的 “生效日期” 是指母公司向與此類分拆相關的普通股持有人分配母公司相關子公司或其他業務部門或與之相關的股本股份或類似股權的日期。

(d) 調整現金分配。如果母公司向普通股所有或幾乎所有已發行普通股持有人的任何現金分紅或分配的除息日為除息日（不超過分配門檻的定期季度現金分配除外），則應根據以下公式調整匯率：

在哪裏：

ER0 = 此類現金分紅或分配在除息日營業開始前夕生效的匯率；

ER1 = 除息日營業開始時對此類現金分紅或分配生效的匯率；

SP0 = 普通股在除息日之前的交易日上次報告的普通股銷售價格，用於此類現金分紅或分配；

T = 分配閾值；前提是，如果現金分紅或分配不是定期的季度現金分配，則分配門檻將被視為零；以及

C = 公司向普通股持有人支付或分配的每股普通股現金金額。

如果 “SP0”（定義見上文）減去 “C”（定義見上文）小於1.00美元，則每持有人每持有1,000美元的票據本金（截至相關記錄日或確定普通股持有人有權獲得此類分配的其他日期的相關時間），將獲得與股票持有人相同條件的票據普通股，如果該持有人擁有的普通股數量等於普通股，則該持有人將獲得的現金金額此類現金分紅或分派在除息日的有效匯率。

根據本第 12.05 (d) 節作出的任何調整均應在除息日營業開始時生效，適用於此類現金分紅或分配。如果本第 12.05 (d) 節所述類型的現金分紅或分配（以及相應的匯率調整）的除息日發生，但沒有這樣支付或作出，則應將匯率調整為自母公司董事會決定不發放或支付此類現金分紅或分配之日起生效的匯率，調整為根據本節進行相關調整後生效的匯率 12.05 (d) 未發生。

(e) 調整投標要約或交換要約。如果母公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約（不包括根據第12.05（d）條進行調整的僅以現金支付的分配，或（y）奇數要約）向普通股持有人付款，但以普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過為限連續10個交易日期間普通股最近報告的銷售價格的平均值（”平均週期”）從根據該投標或交換要約的最後投標或交換要約進行投標或交換之後的下一個交易日（“到期日”）開始，應根據以下公式提高匯率：

在哪裏：

ER0 = 平均週期最後一天營業結束前夕生效的匯率；

ER1 = 平均週期最後一天營業結束時的有效匯率；

AC =所有現金和任何其他對價（此類其他對價的價值等於母公司董事會確定的其公允市場價值）的總價值（截至此類要約或交換要約到期之時（“到期時間”）確定）；

OS0 = 到期前夕已發行的普通股數量（在該要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之前）；

OS1 = 到期後立即發行的普通股數量（在此類要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之後）；以及

SP1 =平均週期內每個交易日上次報告的普通股銷售價格的平均值。

根據本第 12.05 (e) 節進行的任何調整應在平均期的最後一天營業結束時生效；前提是，對於任何票據交換，對於屬於該交易所的相關觀察期和平均期內的任何交易日，前款中提及的 “10” 應被視為已從平均期的第一個交易日開始（包括在內）較少的交易日所取代確定交易所時截至該交易日的期限（包括該交易日）該交易日營業結束時的匯率。

如果母公司有義務根據本第 12.05 (e) 節所述的任何此類投標或交換要約購買普通股，但適用法律永久禁止母公司進行任何此類收購，或者所有此類收購均被撤銷，則適用的匯率將重新調整為在未提出此類投標或交換要約時生效的匯率，或者僅對已進行的購買提出此類要約或交換要約時生效。

(f) 四捨五入。根據本第12.05節對匯率的調整應按普通股0.0001（0.00005向上舍入）的最接近整數倍數計算。

(g) 其他調整。每當本契約的任何條款要求公司計算多天內（包括但不限於觀察期以及為實現整體基本變革而確定股價的期限（如果適用）內最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日交易價值或每日淨結算金額時，公司應本着誠意和商業上合理的方式進行適當的調整，以考慮到由此產生的匯率調整生效，或任何事件要求在計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日交換價值或每日淨結算金額期間的任何時候，對事件的除息日、生效日或到期日（視情況而定）調整匯率。

(h) 股東權利計劃。如果母公司的股東權益計劃在持有人交換任何票據時生效，則除了公司交付的與該交易所相關的任何普通股外，持有人還將在適用的交易所結算日獲得股東權利計劃下的權利。但是，如果在該交換日之前根據適用的股東權利計劃的規定將權利與普通股分離，則將在分離時調整匯率，就好像母公司已向所有或幾乎所有已發行普通股、母公司資本存量、負債證據、資產、權利、期權或認股權證的持有人分配了第12.05 (c) 節所述的普通股、母公司股本、負債證據、資產、權利、期權或認股權證的持有人一樣）；前提是此類調整須根據以下情況進行重新調整根據第 12.05 (c) 節到期、終止或贖回此類分離權利。

(i) 無調整。除非本文另有規定，否則公司不會調整普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券（包括權益單位）的發行的匯率，也不會調整購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利。此外，儘管有上述規定，(i) 在根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時，將不調整匯率，該計劃規定對母公司的證券進行再投資分配或應付利息，並將額外的可選金額投資於任何計劃下的普通股；(ii) 根據任何現任或未來的員工、董事發行任何普通股或期權或購買這些股票的權利或由其承擔的或承擔的或由其承擔的福利計劃或計劃母公司或其任何子公司；(iii) 根據前述條款中未述及的任何期權、認股權證、權利或可行使證券、可轉換或可交換證券發行任何普通股時，包括權益單位，以及 (A) 截至票據首次發行之日尚未發行的債券，或 (B) 母公司同意在票據首次發行之日或之前發行的證券；(iv) 根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易回購任何普通股時不是第 12.05 節 (e) 款所述性質的要約或交換要約；或 (v) 應計和未付利息（如果有）。

儘管此處有任何相反的規定，否則公司無需調整匯率，除非此類調整需要將匯率提高或降低至少一個百分點；但是，任何不需要進行的微小調整都將結轉並在隨後的調整中予以考慮，此外，任何未進行的低於百分之一的調整均應在發生時作出 (i) 任何整體基本變更的生效日期，(ii)在任何交易日營業結束之前，以及 (iii) 在本契約中提及的任何其他日期營業結束之前，為確定票據結算時可交付的對價而提及的匯率。2

此外，為了確定 (i) 是否有任何持有人蔘與（由於持有票據，同時與普通股持有人一起參與）第12.05節所述的任何交易（普通股拆分或普通股合併或投標或交換要約除外），就好像該持有人每持有1,000美元的本金票據持有一定數量的普通股一樣股票等於匯率，無需交換票據，如所述，以及

2 美國職業棒球大聯盟注意事項：這是我們一開始使用的 NEP 契約中的一部分 FN，可以刪除。

根據第 12.05 節第 1 段，或 (ii) 母公司股本的金額和種類、母公司債務、資產或財產的證據，或收購母公司股本的權利、期權或認股權證，如果該持有人擁有相當於相關分配除息日的有效匯率的普通股數量，則持有人本應獲得的收購母公司股本或其他證券 (A)) 如上所述，並依據第 12.05 (c) (i) 和 (B) 節第 2段，以及根據第12.05（d）節第二段，公司不得將尚未根據前一段對匯率進行的調整考慮在內。

(j) 自願增加。除了本第 12.05 節 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 條款所要求的調整外，在適用法律和任何適用的證券交易規則允許的範圍內，如果母公司董事會決定，公司可以（但不必須）在至少 20 個工作日 (i) 內不時將票據的匯率提高任意金額這種增加符合公司和/或母公司的最大利益，或（ii）避免或減少對普通股持有人的所得税或購買與股息或股票分配（或收購股份的權利）或類似事件相關的普通股的權利。對於任何此類上調，公司將至少提前15天通知受託人、交易所代理人（如果不是受託人）和持有人。

(k) 沒有調整導致減少。如果在本第 12.05 節第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 條中應用上述公式會導致匯率下降，則不會對匯率進行調整（除非根據本第 12.05 節第 (a) 條進行普通股合併，或者在未發生相關事件的情況下逆轉匯率的上漲，如明確規定）在本契約中指定）。

(l)    [已保留]

(m) 調整通知。每當按照本文規定對匯率進行調整時，公司將向受託人和交易代理人（如果不是受託管理人）發出通知，説明調整後的匯率，並簡要陳述調整所依據的事實，受託人可以最終依據這些事實。除非信託官員收到此類通知，否則受託管理人不應被視為知悉匯率的任何調整，並且可以不經詢問地假設其所知的最新匯率仍然有效。未能發出此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。受託人和交易所代理均不對票據結算時發行的任何普通股、證券或資產的有效性或價值負責，也不得對根據本協議進行的任何計算的準確性負責，也不得作出任何陳述。在發出此類通知後，公司應立即準備一份調整匯率的通知，説明調整後的匯率和調整的生效日期，並應將此類匯率調整的通知郵寄給每位持有人在登記冊上顯示的最後地址。

第 12.06 節。重新分類、合併、合併或出售的影響。

(a) 在以下情況下：

(i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變動（因細分或合併而產生的變動除外）；

(ii) 任何涉及母公司的合併、合併、合併或類似交易；

(iii) 向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓母公司及其子公司的幾乎所有合併資產，總的來説；或

(iv) 任何法定單位交易所，

在每種情況下，普通股將被轉換為股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），或僅代表獲得股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）（任何此類事件、“股票交易活動” 和任何此類股票、其他證券或其他財產或資產、“參考財產”，以及在此之前持有一股普通股的參考財產金額）股票交易活動本應有權在該股票發生時獲得Exchange Event，“參考財產單位”），則公司或繼任者或收購公司（視情況而定）應以受託人滿意的形式簽署一份補充契約，前提是，在該股票交易活動生效時及之後，將每1,000美元本金票據的交換權應變為將此類票據本金兑換成多個參考財產單位持有者的參考財產單位數量的權利普通股的股票等於該股票之前的匯率交易所活動本應擁有或有權在此類股票交易活動中獲得。但是，在股票交易活動生效之日及之後，(i) 根據第12.03節交換票據時本應以現金支付的金額應繼續以現金支付；(ii) 公司應繼續有權選擇就超過本金的剩餘交易債務（如果有）選擇支付或交付的現金百分比和對價形式（視情況而定）根據第 12.03 條交換的票據的數量；(iii) 普通股的數量公司根據上述第12.03節在交換票據時以其他方式交割的股票（如果有）應按該數量普通股的持有人在該股票交換活動中本應獲得的參考財產的數量和類型進行交付；(iv) 普通股的每日VWAP和上次報告的銷售價格應根據構成參考財產的現金、證券或財產或資產的類型和金額計算單位。出於這些目的，任何參考房地產單位或其中不包含在許可交易所上市或允許交易的證券類別的部分的每日VWAP和最新報告的銷售價格將是母公司董事會善意確定的該參考房地產單位或其中一部分（如果適用）的公允價值（如果是以美元計價的現金，則為其面值）。

如果股票交易活動導致普通股轉換、交換或僅代表獲得多種對價的權利（部分根據任何形式的股東選擇確定），則 (i) 參考財產應被視為普通股持有人肯定做出此類選擇的普通股持有人獲得的對價類型和金額的加權平均值，並且 (ii) 就前一段而言，參考財產單位應參考第 (i) 款中提及的歸因於一股股份的對價

普通股。在做出此類決定後，公司應儘快將此類加權平均值通知持有人、受託人和交易代理人（如果受託人除外）。關於上述匯率的任何調整，公司還應根據構成參考財產的股票（或權益證券）數量以及（如果適用）構成參考財產的任何非股權對價的價值，調整分配門檻。如果參考財產僅由非股權對價組成，則分配門檻應為零。儘管本文有任何相反的規定，但如果普通股持有人在股票交易活動中僅獲得現金，則對於在該股票交易活動 (i) 生效之日之後進行的所有交易，交換此類票據每1,000美元本金時應付的對價應僅為現金，金額等於 (a) 交換日有效的匯率（如第12.07節所述）的乘積) 以及 (b) 此類股票交易活動中普通股每股支付的價格(ii) 公司將通過不遲於交換日之後的第三個工作日向交易所持有人支付此類交易所應付的現金來履行其交換義務。

在參考財產全部或部分由普通股組成的範圍內，前一段所述的此類補充契約應規定反稀釋和其他儘可能與本第12條規定的調整相等的調整。如果與任何股票交易活動有關的參考財產包括公司或母公司以外的個人的股票、證券或其他財產或資產，如果是第 6 條所述的交易，則該補充契約也應由該其他人簽署，並應包含保護持有人利益的額外條款，包括持有人要求公司購買其的權利關於根據第三條進行根本性變更的説明，由於上述原因，母公司董事會應合理地認為必要。

(b) 如果公司根據本第 12.06 節簽訂了補充契約，則公司應儘快向受託管理人提交一份高管證書（向交易代理人（如果不是受託管理人））提交一份高級管理人員證書，簡要描述此類股票交易活動、該股票交易活動的參考財產單位的構成、就此作出的任何調整以及此類股票交易活動之前的所有條件該契約已得到遵守。公司應安排在簽署此類補充契約後的20天內向每位持有人發出執行該補充契約的通知。未能發出此類通知或此類官員證書不應影響此類補充契約的合法性或有效性。

(c) 除非其條款與本第12.06節一致，否則公司和母公司不得成為任何股票交易活動的當事方。上述任何規定均不影響持有人在該股票交易活動生效之日之前根據第 12.02 節和第 12.01 節的規定交換其票據的權利。

(d) 本第 12.06 節的規定應依次適用於連續的股票交易活動。

第 12.07 節。調整某些交易的匯率。

(a) 如果發生基本面改革，並且持有人選擇交換與此類整體基本變革相關的票據，則在本第12.07節所述的情況下，公司應將此類票據的匯率提高到根據本第12.07節確定的額外普通股（“額外股份”）數量。就本第 12.07 節而言，如果交換票據的通知來自幷包括此類整體基本變更發生或生效的日期（此類日期，“整體基本變革生效日期”），以及截至相關基本變更購買前的工作日（包括相關基本變更前的工作日），則該票據交換應被視為與此類改造基本變革 “有關” 日期（或者，如果是徹底的根本性變革，那本來是基本變動（除其定義第（b）條中的附帶條件外，即基本變更生效日期之後的第35個交易日）。

公司或母公司應將Make-Whole基本變更的生效日期通知持有人和受託人，並在不遲於該Make-Whole基本變更生效之日後的五個工作日之內發佈新聞稿（或母公司可以提交或提供8-K表格代替新聞稿），宣佈Make-Whole基本變更的生效日期。

(b) 根據相關的整體基本面變動生效日期和基本面變革中每股普通股支付（或視為已支付）的股價，參照下文（d）條中的表格確定用於提高匯率的額外股票數量。

(c) 下文 (d) 條表格列標題中列出的股票價格應自根據第 12.05 節調整匯率的任何日期起進行調整。調整後的股價應等於調整前夕生效的股票價格，乘以分數，其分子是引起股價調整的調整前的有效匯率，分母是調整後立即生效的匯率，調整後的股價應四捨五入至0.0001美元的最接近的整數倍數（0.00005美元向上舍入）。下文（d）條表格中列出的額外股份數量應與根據第12.05節調整匯率的同時和方式進行調整。

(d) 下表列出了股票價格和整體基本變動的生效日期以及額外股票的數量（如果有），如果持有人交換任何與具有此類基本面變動生效日期和股價的Make-Whole基本變革相關的票據，則將提高匯率：

如果上表中未列出整體基本面變動的確切股價或整體基本面變動的生效日期：

(i) 如果股票價格介於表中列出的兩個股票價格之間，或者整體基本面變動生效日期介於表中列出的兩個整體基本變更生效日期之間，則額外股份的數量應通過為較高和較低的股價設定的額外股份數量與基於365天或366天的更早和較晚的整體基本變更生效日期之間的直線插值來確定，因為適用，此類額外股份數目應四捨五入至最接近的數字普通股0.0001（向上舍入0.00005）的整倍數；

(ii) 如果股價高於每股普通股105.00美元（調整方式和調整方式與上表欄標題中的股價相同），則不得在匯率中添加任何額外股票；以及

(iii) 如果普通股股價低於每股55.56美元（調整方式和調整方式與上表列標題中的股價相同），則不得在匯率中添加任何額外股票。

儘管本第12.07節有任何相反的規定，但在任何情況下，本第12.07節都不會將匯率提高到每1,000美元本金票據的17.9985股普通股以上，但須根據第12.05節調整匯率並以與匯率相同的方式進行調整。

(e) 關於任何整體性根本性變革：

(i) 基本變革定義第 (b) 條對此進行了描述，其中普通股持有人僅獲得現金作為對價

普通股（“現金合併”），儘管第12.03節有任何相反規定，但股價應為每股普通股支付的現金金額，公司應在交換日之後的第三個工作日向交易所持有人交付此類票據每1,000美元本金的現金，以履行與此類整體基本變革相關的任何票據的交換義務被兑換，等於 (A) 中匯率的乘積對該交易日（根據本第 12.07 節增加任何額外股份）和 (B) 此類現金合併的 “股價” 的影響；或

(ii) 這不是現金合併，(A) 與此類整體基本變動有關的 “股票價格” 應等於截至相關整體基本變動生效日期之前的交易日的連續五個交易日內每個交易日上報的普通股銷售價格的平均值；(B) 為避免疑問，公司應履行與任何有關的交易義務根據以下規定交換的與此類整體基本變革相關的票據第 12.03 節，基於根據本第 12.07 節增加的任何額外股份的匯率。

第 12.08 節。受託人的免責聲明。受託人、證券登記員、付款代理人或交易所代理人均無義務決定何時應根據本第12條進行調整、應如何進行調整或應作出何種調整。受託人、證券登記處、付款代理人或交易所代理人均不負責確定是否發生了任何根本性變化、整體基本變革或股票交易事件。受託人、證券登記員、付款代理人或交易代理人均不對任何普通股或任何參考財產的有效性或價值（種類或金額）承擔任何責任，也不得被視為作出任何陳述。受託人、證券登記員、付款代理人或交易代理人均不對以下情況負責：(i) 公司未能在交換任何票據時支付現金或發行、轉讓或交付任何普通股、股票或股票證書或其他證券或財產；(ii) 公司未能遵守本第12條。受託人和交易所代理人都沒有義務或義務向持有人或任何其他方提供任何股票交易活動的通知。

受託人、證券登記員、付款代理人或交易代理人均不負責計算上次報告的銷售價格，也不負責計算任何此類調整的性質或範圍或計算方法，在進行調整時，或在此處採用的方法，並且有權在公司向受託管理人交付表明此類事件已發生的高級管理人員證書之前，在該高級管理人員的證書上假設此類事件沒有發生受託人可以完全信賴，公司同意交付在任何此類事件發生後，立即向受託人和任何此類代理人發放此類官員的證書。

在不限制前述內容概括性的前提下，受託人、證券登記員、付款代理人或交易代理均無責任確定根據第 12.06 節簽訂的任何補充契約中與股票或證券的種類或數量有關的任何條款的正確性，或

持有人在任何股票交易活動後交換票據時應收的其他財產或資產（包括現金），或根據相關調整應收的其他財產或資產（包括現金），但根據第8.01節的規定，可以接受任何此類條款正確性的確鑿證據，並應以高級管理人員證書（公司有義務在執行任何此類補充文件之前向受託人提交該證書）作為確鑿證據契約）與此有關。

根據本第 12.08 節，交易所代理人（如果不是受託人）應享有與受託人、證券登記處和付款代理人相同的保護。

第十三條
支付利息；違約利息；額外利息

第 13.01 節。支付利息。這些票據應自該票據正面規定的日期起定期支付現金利息，票據的本金將不累積。從2024年9月1日開始，票據的應計利息應每半年在每年的3月1日和9月1日（均為 “利息支付日”）支付，直至到期或提前交換或回購。票據的應計利息應在利息支付日之前的常規記錄日營業結束時支付給該票據的登記持有人。票據到期當天不會產生任何利息。票據的應計利息金額應根據包括十二個30天在內的360天年度計算（對於除整個半年期以外的任何時期，應根據該期間使用30天日曆月的實際天數）計算。

第 13.02 節。違約利息。任何應付但未按時支付或未在任何利息支付日按時支付或按期支付的利息（“違約利息”），應立即停止支付給在適用於此類利息的常規記錄日營業結束時以其名義註冊票據的持有人。根據第 13.02 (a) 條或第 13.02 (b) 節的規定，違約利息（包括此類違約利息的任何利息）可由公司選擇支付。

(a) 公司可以選擇在營業結束時（“特別記錄日”）向以其名義註冊票據的持有人支付任何違約利息（包括此類違約利息的任何利息），以支付此類違約利息，該違約利息應按以下方式確定。公司應以書面形式將擬議支付的違約利息金額和擬議的付款日期通知受託管理人，同時，公司應向受託管理人存入一筆相當於該違約利息（包括此類違約利息的任何利息）擬議支付的總金額的款項，或者應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類款項存入以信託形式存放，以造福有資格的持有人本第 13.02 (a) 節規定的違約利息（包括此類違約利息的任何利息）。然後，受託管理人應確定支付此類違約利息（包括此類違約利息的任何利息）的特別記錄日期，該日期應不超過擬議付款之日前15個日曆日且不少於十個日曆日，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的十個日曆日。受託人應立即將此類特別記錄日期通知公司，並以公司的名義和費用

公司應立即安排將擬議支付的此類違約利息（包括此類違約利息的任何利息）及其特別記錄日期的通知郵寄給每位持有人，不少於該特別記錄日前十個日曆日，郵寄至登記冊中顯示的持有人地址，並預付頭等艙郵費。關於擬議支付此類違約利息（包括此類違約利息的任何利息）及其特別記錄日期的通知已如此郵寄，此類違約利息（包括此類違約利息的任何利息）應支付給在該特別記錄日營業結束時以其名義登記票據的持有人。

(b) 或者，如果在公司根據本第 13.02 (b) 條向受託人發出擬議付款通知後，公司可以以不違反票據上市的任何證券交易所要求的任何其他合法方式支付任何違約利息（包括此類違約利息的任何利息），並根據該交易所可能要求的通知，則公司可以接受這種付款方式受託人。

第 13.03 節。利息權利得到保留。在遵守本第13條的上述規定以及適用範圍內的第2.06節和第2.07節的前提下，在登記轉讓或交換或代替任何其他票據時根據本契約交付的每張票據均應包含該其他票據的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第 13.04 節。支付額外利息。根據第 5.02 (c) 節、第 5.02 (d) 節或第 7.01 (b) 節應付的任何額外利息將在應計後的每個利息支付日拖欠支付，其支付方式與第 13.01 節規定的票據定期利息相同。

(a) 根據第 5.02 (c) 節或第 5.02 (d) 節應支付的額外利息應是公司根據第 7.01 (b) 節進行選擇而可能支付的任何額外利息的補充，但不能代替任何額外利息。如果公司根據第5.02（c）節或第5.02（d）節支付額外利息，則公司應向公司信託辦公室的受託人提交書面通知，説明（i）應付的額外利息金額以及（ii）此類額外利息的支付日期。

(b) 除非信託官員在公司信託辦公室收到應付任何額外利息的通知，否則受託管理人可以不經詢問地假設無需支付額外利息。受託人在任何時候都不對任何持有人承擔任何義務或責任來確定任何額外利息，或所欠額外利息金額的性質、範圍或計算，或計算額外利息所採用的方法。如果公司直接向有權獲得額外利息的人支付了任何額外利息，則公司應向受託人交付一份列明此類付款細節的證書。

第十四條
持有人會議

第 14.01 節。召集會議的目的。根據本契約第14條，可以隨時不時地召集持有人會議，提出、提出或採取本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動。

第 14.02 節。電話、通知和會議地點。

(a) 受託管理人可以隨時出於第14.01節規定的任何目的召集持有人會議，該會議應在受託人確定的時間和地點在紐約市曼哈頓自治市鎮舉行，或經公司批准後在任何其他地點舉行。每一次此類會議的通知應在確定會議日期之前不少於21天或不超過180天發出，説明該會議的時間和地點以及該會議擬議採取的行動，應按照第1.06節規定的方式發出。

(b) 如果公司或票據本金總額33％的持有人出於第14.01節規定的任何目的要求受託人召集股東會議，則應書面請求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，並且受託人在收到此類請求後的21天內不得發出此類會議的通知，或者此後不得着手安排會議舉行如本文所規定，公司或持有人可以（按上述規定金額）確定在紐約市曼哈頓自治市鎮或公司決定或批准的其他地點舉行此類會議的時間和地點，並可根據本第 14.02 節 (a) 小節的規定發出通知，為此目的召集此類會議。

(c) 如果所有未償還票據的持有人親自或通過代理人出席，如果公司和受託管理人的代表在場，或者如果所有未償還票據的持有人或未親自或通過代理人出席會議的持有人以及公司和受託人在會議之前或之後以書面形式免除通知，則任何持有人會議均無須另行通知，則任何持有人會議均應有效，恕不另行通知。

第 14.03 節。有權在會議上投票的人。要有權在任何持有人會議上投票，個人應是（a）持有人，或（b）由書面文書指定為該持有人或多名持有人代理的人。唯一有權出席任何股東會議的人是有權在該會議上投票的人及其律師、受託人及其法律顧問的任何代表以及公司及其法律顧問的任何代表。

第 14.04 節。法定人數；行動。有權在未償還票據本金總額中以多數投票的人員構成持有人會議的法定人數；但是，如果持有人在該會議上採取本契約明確規定的任何行動，則持有人可以在未償還票據本金的特定百分比（低於多數）中採取任何行動，則有權對未償還票據本金的特定百分比進行投票的人構成合同 orum。在

如果在為任何此類會議指定的時間後一小時內未達到法定人數，則會議如果應持有人要求召開，則應予以解散。在任何其他情況下，會議可以休會，休會時間由會議主席在該會議休會之前決定。如果任何此類休會會議均未達到法定人數，則休會時間可由會議主席在休會之前決定。除第 14.05 (e) 節另有規定外，任何休會超過 30 天的會議應按照第 14.02 (a) 節的規定在預定重新召開會議之日前不少於 10 天發出重新召開的通知。如上所述，續會通知應明確説明未償還票據本金中構成法定人數的百分比。

除受第12.02節的限制外，在符合上述法定人數的會議或續會上提交的任何決議只能由未償還票據本金總額的多數持有人投贊成票通過；但是，除有限外，與本契約明確規定的任何行動有關的任何決議均可由特定百分比的持有人作出，不到多數，未償還票據的本金可以在會議上通過或按規定重新召開的休會，如上所述，持有人對未償還票據本金的特定百分比投贊成票，達到法定人數。

在根據本第14.04節正式舉行的任何持有人會議上通過的任何決議或作出的決定對所有持有人具有約束力，無論是否出席會議或派代表出席會議。

第 14.05 節。出席會議；決定表決權；會議的進行和休會。

(a) 持有人會議可以親自出席，也可以通過代理人出席；而且，在法律允許的範圍內，除非持有人或未來持有人在投票前特別撤銷了此類票據的持有人或未來持有人，否則任何此類代理均應保持有效並對任何未來的票據持有人具有約束力。

(b) 儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就持有此類票據和委任代理人的證據、選票檢查員的任命和職責、委託書、表決權證書和其他證據的提交和審查，以及與會議進行有關的其他適當事項，為任何持有人會議制定其認為可取的合理規定。除非任何此類法規另有允許或要求，否則票據的持有應以第1.04節規定的方式進行證明，任何代理人的任命均應以第1.04節規定的方式進行證明。此類法規可能規定，在沒有第1.04節規定的證據或其他證據的情況下，可以推定委託代理人的書面文書（表面上是普通的）是有效和真實的。

(c) 受託人應通過書面文書任命臨時會議主席，除非會議由公司或持有人根據第14.02（b）條的規定召開，在這種情況下，公司或召集會議的持有人應以同樣的方式任命臨時主席。會議的常任主席和常務祕書應由有權投票的人按未償還票據的本金總額的多數投票選出。

(d) 在任何會議上，每位持有人或代理人有權就其持有或代表的每1,000美元本金票據獲得一票表決；但是，在任何會議上，不得就任何被質疑為未兑現並經會議主席裁定未兑現的票據進行投票或計票。除作為持有人或代理人外，會議主席無表決權。

(e) 任何根據第14.02條正式召集的、符合法定人數的會議均可由有權按未償還票據本金總額的多數投票的人不時休會；會議可以按原樣休會，恕不另行通知。

第 14.06 節。計票和記錄會議動作。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面選票進行，並應在書面投票上簽名持有人或其代表的代理人簽名以及未償還票據或其代表的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名選票檢查員，他們應計算會議上贊成或反對任何決議的所有選票，並應就會議上的所有表決編寫經核實的書面報告並提交會議祕書。每一次持有人會議的議事記錄應由會議祕書編寫，並應附上檢查員關於在會上進行的任何選票表決的原始報告，以及一位或多名瞭解事實的人的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第14.02節和第14.04節（如果適用）的規定發出的。每份副本應由常任主席和會議祕書的宣誓書籤署和驗證，一份副本應交給公司，另一份交給受託管理人，由受託管理人保存，受託管理人將會議上投票的選票附在信上。經簽署和核實的任何記錄均應是其中所述事項的確鑿證據。

第 14.07 節。不開會就行動。持有人可以通過第1.04節規定的書面文書提出、給予或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，以代替持有人在本第14條規定的會議上投票。

第十五條
保證

第 15.01 節。保證。通過執行本協議，母公司承認並同意其從公司獲得可觀的利益，並以良好和有價值的對價提供擔保，包括但不限於此類鉅額利益。因此，在不違反本第15條規定的前提下，母公司特此向每位持有人和代表該持有人向受託人無條件和不可撤銷地保證：

(i) 票據的本金（包括根據第3條回購時的基本變動購買價格）、任何利息以及交換時到期的任何交割和/或付款，應按時按時全額支付，無論是在到期日、加速回購時、由於基本變動或其他原因進行回購時，以及逾期本金的利息和（在法律允許的範圍內）任何逾期利息票據的利息應根據其條款準時全額支付，本契約的條款；以及 (ii) 如果延長任何票據的付款或續訂時間，則應在到期時或根據延期或續訂條款立即全額支付，無論是在到期日、加速回購時，還是在因基本變化而回購時，通過交換或其他方式進行回購，但是，就上述第 (i) 和 (ii) 條而言，受上述第 (i) 和 (ii) 條規定的限制的約束本協議第 15.03 節（統稱為 “擔保義務”）。在遵守本第15條規定的前提下，母公司特此同意，其在本協議下的擔保應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，不採取任何強制執行該項擔保的行動，任何票據持有人對票據或本契約的任何放棄或同意，對公司作出任何判決，採取任何行動執行相同或任何其他可能構成法律或公平的情形解僱父母或為其辯護。母公司特此放棄並放棄：（a）要求受託人或持有人（均為 “受益方”）對公司或任何其他人提起訴訟，隨時對受益方持有的擔保或用盡受益方持有的擔保，或在對母公司提起訴訟之前根據任何有擔保方的權力尋求任何其他補救措施的任何權利；（b）因喪失行為能力、缺乏權限而可能產生的任何辯護，任何其他人死亡或殘疾，或受益方未能對遺產提出或執行索賠（在任何其他人或個人的管理、破產或任何其他程序；(c) 任何形式的要求、抗議和通知（本契約明確要求的除外），包括但不限於關於母公司、公司、任何受益方、母公司或公司的任何債權人存在、產生或發生任何新的或額外的債務或義務的通知，或任何行動或不作為的通知任何其他人士，不論其是否與特此保證履行的任何義務有關；(d)) 基於受益方選擇的補救措施的任何抗辯，包括但不限於選擇對母公司提起訴訟要求賠償；(e) 基於任何法規或法律規則，其中規定擔保人的義務不得在金額上不超過委託人的債務金額或在其他方面更具負擔；(f) 在根據《破產法》提起的任何訴訟中因受益方當選而產生的任何抗辯《破產法》第1111 (b) (2) 條的適用；以及 (g) 任何基於辯護的辯護《破產法》第364條規定的任何借款或授予擔保權益。母公司特此保證，除非其中另有規定，否則除非全額支付所有擔保義務，包括票據的本金和利息（如果有），否則不得解除擔保。如果母公司要就擔保義務支付任何款項，則母公司可以根據本契約或票據做出與擔保義務有關的任何決定、選擇或決定，母公司有權根據相同的條款和條件支付任何款項。

第 15.02 節。擔保的執行和交付。無論在對任何票據進行認證時，以母公司官員身份簽字的人是否仍在擔任該職務，本契約的父母簽訂本契約均證明瞭父母的擔保。任何商品的交付

受託人在認證後的備註構成本契約中代表母公司到期交付的擔保。

第 15.03 節。父母責任限制；某些破產事件。(a) 母公司及其接受本協議的每位持有人特此確認，就任何破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律而言，母公司根據其擔保承擔的擔保義務不構成欺詐性轉移或轉讓。為了實現上述意圖，持有人和母公司特此不可撤銷地同意，母公司在本第15條下的擔保義務應限於最大金額，在母公司所有其他或有和固定負債生效後，母公司在擔保下的擔保義務不構成欺詐性轉移或轉讓。

第 15.04 節。對父母適用某些條款和規定。

(a) 母公司根據本契約的任何條款提出的任何請求、指示、命令或要求均應足夠，前提是如本協議第16.01節所述，就好像其中提及的公司是指母公司一樣。

(b) 在母公司向受託人提出任何要求、要求或申請根據本契約採取任何行動時，母公司應向受託管理人提供本協議第16.01節所要求的證書和意見，就好像其中提及公司的所有內容均指母公司一樣。

第 15.05 節。發佈。

(a) 父母擔保應自動解除：

(i) 在全額還款票據後；或

(ii) 根據第9條履行和解除本契約後。

(b) 在公司向受託人交付高管證書和法律顧問意見後，受託人應執行母公司或公司以書面形式合理要求的任何文件，以證明母公司解除其擔保義務的證據。

第十六條
雜項

第 16.01 節。關於先決條件的證明和意見。應公司向受託管理人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請，公司應向受託管理人提供：

(a) 一份官員證書，證明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，其中指出，該律師認為，與擬議行動有關的所有此類先決條件（在法律結論的範圍內）均已得到遵守。

第 16.02 節。證書或意見中要求的陳述。每位官員關於遵守本契約或條件的證明或法律顧問意見（根據第 5.03 節要求交付的此類官員的證書除外）應包括：

(a) 一份聲明，表明每位提出該官員的證明或法律顧問意見的人都已閲讀該契約或條件；

(b) 關於該官員證書或律師意見中所載陳述或判決所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(c) 一份陳述，説明每一個人認為他已進行必要的檢查或調查，使該人能夠就該契約或條件是否得到遵守作出知情的判斷；以及

(d) 該人認為該契約或條件已得到遵守的聲明。

第 16.03 節。計算。公司應負責進行本契約和票據所要求的所有計算。這些計算包括但不限於確定普通股最新報告的銷售價格、每日VWAP、每日交易所價值、每日淨結算金額、票據的任何應計應付利息以及任何交換日有效的匯率調整。

公司應本着誠意並以商業上合理的方式進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，此類計算將是最終的，對持有人具有約束力。公司應向每位受託人、交易所代理人和付款代理人提供計算表，每位受託人、交易所代理人和付款代理人都有權在未經獨立驗證的情況下最終依賴此類計算的準確性。受託人應將公司的計算結果轉交給任何持有人

該持有人的要求。所有計算均應按普通股的最接近的美分或最接近的萬分之一進行。

受託人和交易所代理人在任何時候都不對任何持有人承擔任何義務或責任，以確定匯率，或是否存在任何可能需要調整匯率的事實，或調整時所採用的調整的性質或範圍或計算方法。受託人和交易代理人不對任何普通股或現金代替普通股或任何證券或財產的有效性或價值（或種類或金額）負責，這些股票可在交換任何票據時隨時發行或交付；受託人和交易代理人對此不作任何陳述。對於公司或母公司在交換任何票據時未能發行、轉讓或交付任何普通股或其他證券、財產或現金，或未能遵守本契約中包含的公司或母公司的任何職責、責任或契約，受託人和交易所代理均不承擔任何責任。為避免疑問，受託人和交易代理人沒有義務確定普通股的每日VWAP或最新報告的銷售價格、每日交易所價值、每日淨結算金額、票據的任何應計應付利息以及在任何交易日生效的匯率調整，也不得要求受託管理人或交易代理人瞭解普通股價格或有義務監督普通股的價格在任何觀察期內或負責進行任何計算根據這份契約。

第 16.04 節。多份原稿。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。一份簽名的副本足以證明這份契約。通過傳真或電子格式（即 “pdf” 或 “tif”）傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或電子格式（即 “pdf” 或 “tif”）傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

第 16.05 節。服從司法管轄區。本協議各方 (a) 同意，因本契約或票據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市任何具有適用屬事管轄權的美國聯邦法院提起；(b) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議訴訟，以及任何聲稱在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的；以及 (c)在任何訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的非專屬管轄權。

第 16.06 節。未創建任何擔保權益。除第 8.08 節另有規定外，本契約或票據中的任何明示或暗示均不得解釋為在任何司法管轄區內構成《統一商法》或現行或今後頒佈和生效的類似立法下的擔保權益。

第 16.07 節。契約的好處。本契約或附註中的任何內容，無論是明示或暗示的，均不得向本契約各方以外的任何人、任何付款代理人、任何交易所代理人、任何認證代理人、任何證券註冊商及其繼任者或持有人提供本契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救或索賠。

第 16.08 節。預扣税。通過購買票據的受益權益，每位持有人以及任何收購票據直接或間接權益的個人或實體將被視為已同意，如果公司或其他適用的預扣税代理人代表票據的持有人或受益所有人支付預扣税或備用預扣税，則公司或其他適用的預扣税代理人代表票據的持有人或受益所有人繳納預扣税或備用預扣税可以選擇從現金和股票的支付中扣留此類款項票據上的普通股（或在某些情況下，來自普通股的任何付款）。

（簽名頁面如下）

為此，本協議各方已使本契約在撰寫前第一天和第一年正式生效，以昭信守。

 

[契約簽名頁]

 

附錄 A

[註釋表情的形式]

[如果是全球票據，則包括以下圖例（“全球筆記圖例”）]

[除非該證書由存款信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給該公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名義支付（本協議項下的任何款項均已支付給 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求向其他實體），任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用此處的任何有價或其他用途，都是非法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。]

[如果是受限制的證券，則包括以下圖例]

[該證券和在交換該證券時可交割的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，除非根據以下一句話，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示其及其經營的任何賬户都是 “合格的機構買家”（根據《證券法》第144A條的定義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 同意讓NEXTERA能源資本控股公司受益（“發行人”）和 NEXTERA ENERGY, INC.（“母公司”）表示不會在（X）最後一次原始發行日期後一年或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短時間內（以較晚者為準）在此處發行、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或任何實益權益，以及（Y）適用法律可能要求的較晚日期（如果有），但以下情況除外：

(A) 向母公司或其任何子公司（包括髮行人），或

(B) 根據已在《證券法》下生效的註冊聲明，或

(C) 向其合理地認為是合格機構買方、為自己的賬户或其他合格機構買家的賬户進行購買的人，並已通知該人轉賬是根據《證券法》第144A條進行的，所有這些都符合《證券法》第144A條，或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條登記任何轉讓之前，發行人、母公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。沒有就《證券法》註冊要求的豁免權的可用性作出任何陳述。]

NEXTERA ENERGY CAPITAL HOLDINGS, INC.沒有關聯公司（定義見《證券法》第144條）（“發行人”）或 NEXTERA ENERGY, INC.（發行人除外）或曾是發行人或NEXTERA ENERGY, INC.關聯公司（定義見證券法第144條）的個人（發行人除外）可以在前三個月內購買、以其他方式收購或持有本證券或此處的實益權益以及普通股（如果有）。

NEXTERA 能源資本控股有限公司

2027 年到期的 3.00% 可交換優先票據

NEXTERA ENERGY CAPITAL HOLDINGS, INC.，一家根據佛羅裏達州法律正式組建和存在的公司（“公司”，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼任公司或其他實體），對於特此承諾支付的價值 [CEDE & CO.]4[                          ]5，或註冊受讓人，本金 [如本文件所附的 “換文時間表” 所述]6 [的 $[                      ]]2027 年 3 月 1 日（“到期日”）為 7，其利息如下所示。

這張2027年到期的3.00％可交換優先票據（本 “票據”）自2024年3月1日起，或從最近支付或安排利息的日期（但不包括下一個預定利息支付日）起至2027年3月1日的利率為每年3.00％。自2024年9月1日起，每年3月1日和9月1日，每半年向前2月15日和8月15日（無論該日是否為工作日）營業結束時的登記持有人支付利息。將按照上述契約第 5.02 (c) 節、第 5.02 (d) 節和第 7.01 (b) 節的規定支付額外利息，如果在這種情況下，根據第 5.02 (c) 節、第 5.02 (d) 節或第 5.02 (d) 節的任何規定支付額外利息，則任何提及其中任何票據的利息或與之相關的利息均應被視為包括額外利息 7.01 (b)，其中任何條款中明確提及額外利息的支付均不得解釋為不包括這些條款中的額外利息其中沒有明確提及.票據的到期日不會產生任何利息。任何未按時支付或未按規定支付的利息將立即停止支付給相關定期記錄日營業結束時本票據的持有人，並可支付給在營業結束時以本票據（或一筆或多張前身票據）名義登記的人，該特殊記錄日期將由受託人確定，用於支付此類違約利息，通知應通知持有人在該特別記錄日之前不少於十 (10) 天或不超過十五 (15) 天的票據中，或者可以隨時以不符合票據上市的任何證券交易所（如果有）要求的任何其他合法方式進行支付，並根據該交易所可能要求的通知，所有這些在契約中都有更全面的規定。

3 包括全球備註

4 如果是全球備註，則包括在內。

5 包括實物筆記。

6 包括全球備註。

7 包括實物筆記。

基本變動購買價格、交易所到期現金以及未到期的本金和利息的支付應按票據承擔的利率從公司支付此類款項之日起幷包括相關付款日（但不包括該日）開始計息。

票據的本金和利息將在公司為此目的指定的辦公室或機構以支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付。最初，紐約梅隆銀行的企業信託辦公室作為付款代理，紐約州紐約市將作為該辦公室。但是，公司可以選擇通過支票支付憑證票據的任何利息，支票郵寄到有權獲得該票據的人的地址，如該地址應出現在登記冊上，也可以通過電匯到有權獲得該票據的人指定的賬户來支付。

只要本票據是全球票據，公司應以即時可用的資金向作為該票據註冊持有人的存託人或其被提名人（視情況而定）支付或促使付款代理人支付本票的本金和利息（如果有）。

本票據的應付利息金額（如果有）將根據包括十二個30天在內的360天年度計算（以及除整個半年期以外的任何時期，根據該期間使用30天日曆月的實際天數）計算。

提及本票據背面的其他條款，包括但不限於賦予本票據持有人有權將本票據兑換成一定金額的現金或由公司選擇根據契約條款確定的現金和普通股組合的條款，並受契約中規定的限制。無論出於何種目的，此類進一步條款都應具有與本地點全面規定的相同效力。

本説明應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

在受託人或契約下正式授權的認證代理人手動簽署本附註的認證證書之前，本註釋無效或不具有任何目的的強制性。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司促使本票據正式執行，以昭信守。

[認證證書的形式]

受託人的認證證書

註明日期：

紐約梅隆銀行，
作為受託人，證明這是票據之一
在命名內的《契約》中進行了描述。

[要注意的簽名頁面]

[紙幣背面的形式]

NEXTERA 能源資本控股有限公司

本票據是經正式授權發行的公司票據之一，該票據被指定為2027年到期的3.00％可交換優先票據（“票據”），最初限於本金總額為10億美元（合1億美元），根據截至2024年3月1日的契約（“契約”）在公司、母公司和紐約梅隆銀行之間簽訂的契約（“契約”）發行，受託人（“受託人”），特此提及契約及其所有補充契約以描述權利、權利限制、受託人、公司、母公司和票據持有人的義務、職責和豁免。附加票據可以無限總本金髮行，但須遵守契約中規定的某些條件。

該票據由作為擔保人的Nextera Energy, Inc. 根據契約中包含的擔保條款，提供絕對和無條件的擔保。

在遵守契約條款和條件的前提下，公司將視情況向向向付款代理人交出票據以收取票據相關款項的持有人支付與基本變更購買日基本變更購買價格有關的所有款項和交付，並在到期日支付本金。

如果票據違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈票據的本金和任何應計利息到期和支付。

除其中規定的某些例外情況外，該契約允許公司、母公司和受託人在徵得當時未償還票據本金的多數持有人同意後，隨時修改該契約，修改公司的權利和義務、母公司的權利和義務以及票據持有人的權利。該契約還包含一些條款，允許當時未償還票據本金的特定百分比的持有人代表所有票據的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果的規定。持有人對票據本金指定百分比的任何此類同意或豁免均對本票據以及在本票據轉讓登記時發行的任何票據的所有當前和未來持有人具有約束力，無論本票據中是否註明了此類同意或豁免。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本票據的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託人發出有關票據持續違約事件的書面通知，否則未償還時票據本金總額佔多數的持有人應有向受託管理人提出書面請求，要求就以下事項提起訴訟此類違約事件是受託人，並向受託管理人提供了相當令人滿意的賠償

受託管理人不應從持有人那裏收到與此類請求不一致的未兑現票據本金總額佔多數的持有人，並且在收到此類通知、申請和賠償提議後的六十（60）天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本票據持有人為執行本票據的任何本金或利息（包括基本變動購買價格，如果適用）或在本文規定的相應到期日當天或之後交付該票據交換時到期的對價而提起的任何訴訟。

此處對契約的任何提及以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司的絕對和無條件地支付或交付本票據的本金（包括基本變動購買價格，如果適用）、應計和未付利息以及交換時應付的對價的義務（視情況而定），該義務是絕對和無條件的，按利率和匯率支付或交付此處規定的合法資金。

這些票據以註冊形式發行，無需息票，最低本金額為1,000美元，其整數倍數為1,000美元。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，票據可以按照交出票據持有人的要求兑換成與期限相似的票據本金總額和授權面額。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項，除其他外，可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。

受託人（或根據契約條款被任命為證券註冊處長的其他實體，如果適用）無需轉讓或交換任何已發出基本變更購買通知但未撤回的票據（除非票據要部分交換或購買，則不可交換或購買票據的部分）。

這些票據不得通過任何償債基金的運作、抵押或其他方式進行贖回。

發生基本變動後，持有人有權根據持有人的選擇，要求公司在基本變更購買日以等於基本變更購買價格的價格以現金購買所有此類持有人票據或其任何部分（本金為1,000美元或其整數倍數）。

在不違反契約規定的前提下，本契約持有人有權選擇在到期日前的工作日營業結束之前，將任何1,000美元或其整數倍數的票據或部分兑換成一定金額的現金，或由公司選擇根據契約確定的現金和普通股組合，根據契約中規定的匯率義齒，根據契約的規定不時進行調整。

本説明中使用和契約中定義的術語在本説明中按其定義使用。

無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將以本票據的名義註冊的人視為本票據的絕對所有者，相反通知均不得影響公司、受託人或任何此類代理人。

******

縮寫

在本説明正面的銘文中使用以下縮寫時，應將其解釋為根據適用的法律或法規全文寫出來：

TEN COM = 作為共同租户

UNIF GIFT MIN ACT =《未成年人統一禮物法》

CUST = 保管人

TEN ENT = 被全體人員當作租户

JT TEN = 有生存權的共同租户，而不是作為共同租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

附表 A8

換文時間表

NEXTERA 能源資本控股有限公司
2027 年到期的 3.00% 可交換優先票據

該全球票據的初始本金為美元[].

本全球票據的增減情況如下：

8 如果是全局註釋，則包括在內。

附件 1

[交換通知的形式]

收件人：Nextera能源資本控股有限公司

本票據下列簽署人的註冊所有人特此行使選擇權，將本票據或本票據中指定的部分（即1,000美元本金或其整數倍數）兑換成現金和普通股（如果有），並指示應付現金和交換時可發行和交割的任何普通股，以及任何代替任何欺詐的現金普通股的交易股，以及任何代表本金但尚未發行的票據交換、簽發並交付給本協議的註冊持有人，除非下文註明了其他名稱。如果任何普通股或本票據中未交換的任何部分要以下列簽署人以外的個人名義發行，則下列簽署人將根據契約繳納所有書面税、印花税或類似發行税或轉讓税（如果有）。本附註中因任何利息而需要向下列簽署人支付的任何款項。

 

 

 

附件 2

[基本變更購買通知的形式]

收件人：Nextera能源資本控股有限公司

本票據下列簽署人的註冊所有者特此確認收到Nextera Energy Capital Holdings, Inc.（“公司”）關於公司發生根本性變化的通知，具體説明瞭基本變更的購買日期，並要求並指示公司根據本附註 (1) 中提及的契約第3條向本票據的註冊持有人支付本票據的全部本金或其部分（即低於指定金額 1,000 美元的本金（或其整數倍數），以及 (2) 如果此類基本變更購買日不是在常規記錄日之後以及相應的利息支付日當天或之前發生的，則截至該基本變更購買日（但不包括該基本變更購買日）的應計和未付利息。

對於認證票據, 要回購的票據的證書號如下所示:.

 

附件 3

 

[轉讓證書的形式]

2027 年到期的 3.00% 可交換優先票據

轉移證書

對於特此收到的價值，將內部票據出售、轉讓和轉讓給（請輸入受讓人的社會保障號或納税人識別號），特此不可撤銷地構成和任命委託人，將上述票據轉讓到公司賬簿上，並附上場所的全部替代權。

對於內部票據的任何轉讓，下述簽署人確認該票據正在轉讓：

□ 致Nextera Energy, Inc.或其子公司（包括Nextera Energy Capital Holdings, Inc.）；或

□ 根據根據經修訂的1933年《證券法》已經生效或宣佈生效的註冊聲明；或

□ 根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144A條；或

□ 根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144條或經修訂的1933年《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

注意：可能需要契約和附註中提供的其他信息。

 

 

注意：轉讓書上的簽名必須與註釋正面所寫的姓名一致，不得作任何修改或放大或任何更改。