附錄 1.1

公開市場銷售協議^軍士長

2023年6月16日

傑富瑞有限責任公司 麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

Iovance Biotherapeutics, Inc.， 一家特拉華州公司（”公司”）提議，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，不時通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人（“代理人”）發行和出售 普通股，面值為每股0.000041666美元（“普通股”），根據本協議中規定的條款，總髮行價最高為4.5億美元（本 “協議”）。

第 第 1 節。定義

(a) 某些 定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下相應的 含義：

一個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受第一提及的人士控制或受 共同控制的另一個人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“由 控制” 和 “與他人共同控制”）是指直接或間接擁有指導 個人管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“機構 期限” 是指從本協議簽訂之日開始，最早於 (x) 代理人根據本協議設定最高計劃金額的日期以及 (y) 根據 至‎Section 7 終止本協議之日到期的期限。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此制定的規章制度。

“底價” 是指公司在發行通知中設定的最低價格，在發行通知中規定的適用期內 ，代理人不得在發行通知規定的適用期限內出售股票，公司可以在發行通知 規定的期限內隨時通過向代理人發出書面變更通知進行調整，未經代理人事先書面同意，該價格在任何情況下均不得低於1.00美元，代理人可以自行決定不這樣做。

^軍士長 “公開市場銷售協議” 是傑富瑞集團的服務標誌

“發行金額” 是指代理商根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

“發行通知” 是指公司根據本協議以附錄 A 的形式向代理人交付的書面通知，由其首席執行官、總裁或首席財務官簽署。

“發行通知 日期” 是指代理期內根據‎Section 3 (b) (i) 發出發行通知的任何交易日。

“發行價格” 表示銷售價格減去銷售佣金。

“最高計劃 金額” 是指總銷售價格為以下兩項中較低值的普通股 的普通股 的數量或美元金額，(b) 經授權但未發行的普通股數量（減去在行使、轉換或交換公司任何流通證券 時可發行或以其他方式預留的普通股 公司的法定股本），（c）允許的普通股數量或美元金額 將根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）出售，或（d）公司已提交招股説明書的 普通股的數量或美元金額（定義見下文）。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、合資 企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

“主要市場” 是指納斯達克全球市場或當時在其中上市普通股（包括任何股票）的其他國家證券交易所。

“銷售價格” 是指代理人根據本協議發出的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“銷售佣金” 是指根據本協議或公司與 代理商就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議出售的股票總收益的百分之三（3%）。

“結算 日期” 是指發行通知 規定的根據本協議出售股票的時期內每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應向代理人交付在該交易 日出售的股票數量，代理人應向公司交付此類銷售獲得的發行價格。

“股份” 是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

“交易日” 指主市場開放交易的任何一天。

第 2 節。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述， 向代理人保證並同意，自 (1) 本協議簽訂之日起、(2) 每個發行通知日期、(3) 每個結算 日期、(4) 每個觸發事件日期（定義見下文）以及 (5) 每次銷售時間（定義見下文）（上述 提及的每個時間均稱為 “陳述日期”）），除非招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何 文件及其任何補充文件）中可能在陳述日或之前披露：

(a) 註冊 聲明。該公司已準備並向委員會提交了S-3表格（文件編號333-272718） 的貨架註冊聲明，其中包含基本招股説明書。此類註冊聲明記錄了公司根據《證券 法》發行和出售股票。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含股票的基本招股説明書和相關的 招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊 聲明，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，包括所有財務 報表、證物和附表，以及根據《證券法》不時修訂或補充的S-3表格第 12 項 以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，此處稱為 “註冊 聲明” 以及構成此類註冊聲明一部分的招股説明書，連同根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件 ，包括 根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，不時修訂或補充的 在本文中均稱為 “招股説明書”，除了 如果公司向代理人提供了任何修訂後的招股説明書，供其用於非股份的發行要求公司根據《證券法》第424（b）條提交 ，“招股説明書” 一詞是指自首次向代理人提供此類用途之時起和之後的這類 修訂後的招股説明書。最初生效時的註冊聲明 在此處稱為 “原始註冊聲明”。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的 “修正” 或 “補充” 這兩個術語應被視為包括 公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交的以引用方式納入或被視為納入到 中的任何文件。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括所有此類 財務報表和附表以及其他根據《證券法》被視為 一部分的信息或視情況而定，包含在任何指定的 日期的註冊聲明或招股説明書中；而且，本協議中所有提及註冊聲明或招股説明書的修正或補充的內容均應視為 指幷包括但不限於根據《交易法》提交任何文件，該文件經由 引用 納入《證券法》，或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在指定日期中， 。

在 註冊聲明最初宣佈或將要生效或自動生效之時，以及 公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，如果之後，公司滿足了當時適用的 《證券法》中使用S-3表格的要求。在代理期內，公司每次在10-K表格上提交年度 報告時，公司都將滿足《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。

(b) 遵守註冊要求。根據《證券法》，委員會已宣佈原始註冊聲明和任何規則462（b）註冊聲明 生效。公司遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有要求，令委員會滿意 。暫停註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟， 正在進行中，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何訴訟。

提交的 招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果通過其電子 數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交（ 證券法規S-T可能允許的除外），則與交付給代理人用於股票發行和出售的副本相同。 每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案，在 生效時以及其後的所有時間均遵守並將在所有重大方面遵守《證券法》，沒有 ，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述的重大事實或使其中陳述不具誤導性所必需的 。截至本協議簽訂之日，招股説明書和任何自由寫作招股説明書（定義見下文 ）（統稱為 “銷售時間信息”）均不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。經修訂或補充的招股説明書自發布之日起以及以後的所有時間， 過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 要考慮到這些陳述的情況，而不是誤導性的。前三句 中列出的陳述和擔保不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊 聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏，這些聲明是依據 並根據代理人以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與代理人有關的信息所作的，它 被理解並同意，代理人向其提供的唯一此類信息公司包含下文第 6 節中描述的 信息。沒有要求在招股説明書中描述合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交 但這些合同或其他文件沒有按要求描述或提交。註冊聲明以及特此設想的股份要約 和出售均符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面 遵守該規則。

(c) 不符合資格的發行人身份。根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與股票發行 有關的 “不合格發行人”。根據《證券法》第433（d）條 ，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券 法》的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書 ，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》第433條的 要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留，並傳説， 和每份此類自由寫作招股説明書截至發行之日以及股票發行和出售完成之後的任何時間，spectspectus 均如此不是、現在和將來都不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息 相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件。除了在首次使用前向您提供的免費 寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司未準備、使用 或提及，未經您的事先同意，也不會準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

(d) 公司文件。註冊聲明 和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件在向委員會提交時，在所有重要方面均符合《交易所 法》的要求（如適用），當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述或其中要求陳述的重大事實鑑於發表這些陳述的情況 ，有必要在其中作出陳述，而不是誤導性。

(e) 《交易法》合規性。在招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件在 時或以後均已向委員會提交，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充均符合 ，在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，與招股説明書中的其他信息 一起閲讀時，註冊聲明及其任何修正案生效時視情況而定，在每次銷售時（定義見下文 ）都不會包含不真實的內容對重要事實的陳述，或省略陳述必須在其中陳述 的重大事實，或者根據作出陳述時必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不構成誤導。

(f) 本 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 股份的授權。根據本協議，股票已獲得正式授權進行發行和出售， 當公司根據本協議發行和交付並付款時，將有效發行、全額支付且不可估税， ，股票的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似的認購 或購買股票的權利的約束。

(h) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，任何擁有註冊或其他類似權利的個人均不得根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所考慮的發行中 任何股權或債務證券。

(i) 無重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在 註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 在 (A) 財務狀況、財務 或其他方面，或收益、業務、財產、運營、資產方面沒有重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，負債或前景，無論是否源於正常業務過程中的交易 公司及其子公司被視為一個實體或 (B) 公司 完成本協議所設想的交易以履行其在本協議下的義務的能力（此處 中將任何此類變更稱為 “重大不利變化”）；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，未承擔 任何間接、直接或有重大責任或義務，包括但不限於任何損失或因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他原因幹擾其 業務災難，不論是否由保險承保，或任何罷工、 勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，這些災難對公司及被視為一個實體的 子公司是實質性的，並且沒有進行任何非正常業務過程中的重大交易； 和 (iii) 資本存量沒有任何實質性減少或任何實質性增加公司或其子公司的任何短期或長期債務 且沒有分紅或公司或 申報、支付或發放的任何形式的分配，但不包括向公司或其他子公司支付的股息、公司任何子公司以任何類別的股本支付、 或公司或其任何子公司對任何類別股本的任何回購或贖回。

(j) 獨立會計師。安永會計師事務所已就作為註冊聲明 和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表 （本協議中使用的術語包括相關附註）表達了自己的看法，是 (i)《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的 規則要求的獨立註冊會計師事務所)，(ii) 符合第 2-01 條中與會計師資格相關的適用要求 《證券法》第S-X條和（iii）PCAOB定義的註冊公共 會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊 。

(k) 財務報表。作為註冊聲明和 招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表公允地列出了公司及其子公司截至所述日期的合併財務狀況以及其在指定時期內的運營業績 、股東權益變化和現金流量。此類財務報表 是根據公認會計原則編制的，這些原則在所涉期間始終適用，但相關附註中可能明確説明的 除外。註冊聲明中包含或以引用方式納入 的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則以 編制的。註冊聲明或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表 。據公司所知，被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條 規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、 支持附表或其他財務數據。

(l) 公司的會計系統。公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄， 維護內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許 訪問資產根據管理層的一般規定或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明 和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據 和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(m) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。公司 已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）， 該程序 (i) 旨在確保與公司（包括合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官及其首席財務官，特別是在交易所要求的定期報告期間 法案正在起草中；(ii) 已由 的管理層進行了評估公司自公司最近一個財政季度末起的效力；以及（iii）在履行其設立職能的所有重要方面 方面均有效。自公司最近一個經審計的財年結束以來， 公司對財務報告的內部控制（無論是否修復 ）沒有重大缺陷或重大缺陷，公司對財務報告的內部控制也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或 合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司不知道其最近一個財季在財務報告的內部控制方面發生了任何 變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能產生重大影響。

(n) 公司註冊和公司信譽良好.公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的 公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司有權力和權力擁有、 租賃和運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，並簽署 並履行本協議規定的義務。本公司具有正式的外國公司開展業務的資格， 在加利福尼亞州、紐約州、賓夕法尼亞州和佛羅裏達州以及其他需要此類資格 的司法管轄區均信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，除非個人或總體而言，不具備如此資格 且信譽良好不會導致材料的產生不利的變化。

(o) 子公司。公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券法》第 405 條）均已正式註冊或組建，並根據其公司或組織 司法管轄區的法律，作為公司、合夥企業 或有限責任公司（視情況而定）有效存在，信譽良好，並有權擁有、租賃（公司或其他）並按照註冊聲明和招股説明書中描述的 經營其財產和開展業務。公司的每家子公司都有資格成為外國公司、 合夥企業或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且在每個需要這種 資格的司法管轄區都信譽良好，無論是因為財產的所有權或租賃還是開展業務。公司每家子公司的所有已發行和 已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含 任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。除Iovance Biotherapeutics GmbH（前身為Lion Biotechnologies GmbH）、Iovance Biotherapeutics 製造有限責任公司、Iovance Biotherapeutics Biotherapeutics B.V.、Iovance Biotherapeutics Biotherapeutics B.V.、Iovance Biotherapeutics Biotherapeutics B.V.、Iovance Biotherap

(p) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本按註冊聲明和招股説明書中標題為 “資本化” 的 （不包括根據任何員工福利計劃（定義見下文）或行使未償還期權或認股權證（每種情況均為註冊聲明和招股説明書中描述的 ）的後續發行， 除外）。普通股（包括股份）在所有重要方面 均符合招股説明書中對普通股的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付且不可納税，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。 所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購 或購買公司證券的權利。除註冊聲明和招股説明書中描述的以外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、 優先拒絕權或其他購買權，也沒有可轉換為公司或其任何子公司股本 或其任何子公司股本 的股權或債務證券。註冊聲明和招股説明書中對公司股票期權、限制性股票單位、限制性股票協議和其他股票計劃或安排以及 期權或據此授予的其他權利的描述 準確、公平地提供了 有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

(q) 股票 交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在主要 市場上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股 股根據《交易法》註冊或將普通股從主要市場退市的行動，公司也沒有收到委員會或主要市場正在考慮的任何通知 計劃終止此類註冊或上市。據公司所知， 它符合主要市場的所有適用上市要求。

(r) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何 子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織 文件（如適用），也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“默認”） 根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括，不限 的任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或 {的工具或協議br} 與公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的債務，或與 其各自財產或資產（均為 “現有工具”）相關的 ，但個人或總體上無法合理預期會對該狀況（財務或 其他）產生重大不利影響的違約 除外，公司及其子公司的收益、業務、財產、運營、資產、負債或前景，被視為 一個實體（“材料”不利影響”）。公司執行、交付和履行本協議， 完成本協議以及註冊聲明和招股説明書中設想的交易，以及 股份的發行和出售（包括註冊聲明和招股説明書中描述的股份出售收益的使用，標題是 “收益的使用”）（i）已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會產生結果 任何違反章程或章程、合夥協議或運營規定的行為公司或任何子公司的協議或類似組織文件（如適用， ）不會與違反或違約 觸發事件（定義見下文）衝突或構成對公司或其任何子公司的任何財產 或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權，或要求任何其他方同意，任何現有文書 和 (iii) 都不會導致任何違反任何法律、行政法規或行政法規的行為，或適用於 公司或其任何子公司的法院法令，第 (ii) 和 (iii) 條除外，適用於任何此類衝突、違約、違約、 債務償還觸發事件、留置權、費用或擔保，無論個人還是總體而言， 都不會造成重大不利影響。公司執行、交付和履行本 協議，以及完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易，無需任何法院 或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院 或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，但根據《證券法》等具有全面效力和效力的除外按照 適用的州或外國證券法或藍天法律的要求或FINRA（定義見下文）。此處使用的 “觸發債務償還事件 事件” 是指任何事件或條件，該事件或條件賦予任何 票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或公司回購、 贖回或償還全部或部分此類債務，或者在發出通知或一段時間後將給予這些債務的權利其任何子公司。

(s) 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、法規和 法規，除非不能合理地預期不遵守這些規定會單獨或總體上導致 發生重大不利變化。

(t) 無實質性訴訟或訴訟。除非註冊聲明 和招股説明書中另有披露，否則 沒有由任何政府實體提起或向其提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有威脅或影響公司或其任何子公司，無論是個人還是總體而言， 都可能合理地預期會導致重大不利變化或對完成產生重大不利影響 br} 本協議所設想的交易或本公司的表現其在本協議下的義務；以及公司或任何此類子公司作為當事方或其各自的 財產或資產所涉的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括業務附帶的普通例行訴訟，如果確定對 公司不利，則無法合理地預期會導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户 或承包商的員工之間不存在實質性勞動 糾紛，或據公司所知，不存在任何威脅或迫在眉睫的爭議。

(u) 知識產權。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則公司 及其子公司擁有或已獲得註冊聲明 和招股説明書中描述的由其擁有或許可的發明、專利、 商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權的有效且可強制執行的非排他性許可，這些知識產權在註冊聲明 和招股説明書中描述的由他們擁有或許可或為各自行為所必需的知識產權目前 開展或目前擬開展的業務 (統稱為 “知識產權”）。據公司 所知，第三方沒有侵犯任何知識產權。沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠， ：(i) 質疑公司在任何知識產權中的權利， 且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(ii) 質疑 任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，而且公司不知道構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理 依據的任何事實；或 (iii) 斷言公司或任何其子公司侵犯或以其他方式 在註冊聲明或招股説明書中描述的 正在開發的任何產品或服務商業化時，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有 權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或程序的合理依據 索賠。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司授予知識產權 產權許可的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。公司或任何子公司正在開發的註冊聲明和招股説明書中描述的候選產品 屬於公司或任何子公司擁有或非獨家許可的一項或多項專利的索賠範圍。

(v) 臨牀數據和監管合規性. 公司所知，註冊 聲明或招股説明書中描述或結果中提及的由公司進行的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”）是根據標準醫學和科學研究在所有重大方面進行的，如果仍在進行中，則仍在進行中，與公司未開展的研究有關程序、 為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及所有適用的醫療保健法（定義見下文）， 包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其適用的實施條例，見 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，公平地呈現了 從此類研究中得出的數據，公司及其子公司對任何其他研究一無所知研究的結果與 中描述或提及的結果不一致或受到質疑註冊聲明或招股説明書； 公司及其子公司已提交了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局 （“FDA”）或其任何委員會或任何其他美國或 外國政府或藥品或醫療器械監管機構或醫療保健機構機構審查委員會可能要求的所有此類文件並獲得所有批准；沒有新的調查性 本公司或代表公司向美國食品和藥物管理局提交的藥物申請已被美國食品和藥物管理局終止或暫停，並且FDA 或任何適用的外國政府或監管機構或機構均未開始採取任何行動，或據公司所知， 威脅要採取任何行動，對本公司或其任何子公司進行或擬進行的任何擬議或正在進行的臨牀 調查下達臨牀暫停令，或以其他方式終止、推遲或暫停任何擬議或正在進行的臨牀 調查。

(w) 所有必要的許可證等。公司及其子公司擁有任何州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的有效和有效的證書、授權、 補助金、執照、許可證、地役權、差異、例外、豁免同意、證書、許可、批准、註冊和 命令，是公司及其子公司按目前開展和註冊中所述的 各自業務所必需的聲明或招股説明書（“許可證”）， ，除非未這樣做合理地預計不會導致重大不利變化。所有許可證均具有 的全部效力和效力，公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，或者 未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知，如果 受到不利的決定、裁決或裁定，則可以合理地預計，單獨或總體上會導致 br} 重大不利變化。

(x) 向食品和藥物管理局或其他政府機構提交數據。所有申請、通知、呈件、信息、 索賠、報告和統計數據以及由此得出的其他數據和結論，在提交給 FDA 或其他政府或監管機構或機構時，提交給美國食品和藥物管理局或其他政府或監管機構或機構與公司、其 業務和公司產品相關的任何和所有許可證申請均屬實、完整 且正確截至提交之日的所有重要方面以及任何必要的或此類申請、呈件、信息和數據所需的更新、更改、更正或修改 已提交給 FDA 或其他政府或監管機構或 機構。

(y) 遵守醫療保健法。公司一直遵守所有適用的醫療保健 法律，並且未參與任何可能導致虛假索賠、責任民事處罰或強制或允許的 被排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州醫療保健計劃或聯邦醫療保健計劃之外的活動（如適用）。就本協議而言， “醫療保健法” 是指適用於公司的所有醫療保健法律，包括但不限於：聯邦 食品、藥品和化粧品法、公共衞生服務法、管制物質法、反回扣法規（42 U.S.C. 第 1320a-7b 節）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a））、《醫生付款陽光法》（42《美國法典》§ 1320a-7h）、 《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、所有刑事 法與醫療保健欺詐和濫用有關，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 286 條和第 287 條，以及《1996 年美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 節及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、HIPAA（經修訂的 HIPAA）下的醫療保健欺詐犯罪 條款《健康信息技術促進經濟和 臨牀健康法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會 安全法》第十九章）以及任何和所有其他類似的州和地方法律，根據此類法律頒佈的法規，每項法規均不時修訂 。公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員或政府或監管機構 或第三方就任何指控任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、 聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，而且據公司 所知，沒有收到此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、強制執行的書面通知，調查、仲裁或其他行動受到威脅。 公司及其任何子公司都不是任何企業誠信協議、 延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何政府或監管機構簽訂的類似協議 的當事方，也不承擔任何持續的報告義務。此外，本公司、其任何子公司或其任何 名員工、高級職員或董事均未被排除、停職或禁止參與任何美國聯邦醫療保健 計劃或人體臨牀研究，或據公司所知，不受政府調查、調查、訴訟、 或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。

(z) 屬性的所有權。公司及其子公司對上述第2（k）節所述財務報表（或註冊 聲明或招股説明書的其他地方）中反映的所有不動產和個人財產 及其他資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在任何擔保權益、抵押貸款、留置權、股權、不利的 索賠和其他缺陷。公司或其任何 子公司租賃的不動產、改善、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不會對公司或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾 的例外情況。

(aa) 税法合規。公司及其子公司已經提交了所有必要的聯邦、州和外國所得税和特許經營納税申報表以及任何其他重要納税申報表，或已正確申請延期，並且所有此類納税申報表都是真實、完整 且在所有重大方面均正確無誤。公司及其子公司已經繳納了其中任何一方必須繳納的所有税款，如果 到期應付，則對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着善意 可以通過適當的程序提出異議，並且已根據公認會計原則提供了充足的儲備金 。根據上文第2（k）節所述的適用財務報表中的公認會計原則 ，公司已就尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有期限的所有聯邦、州和國外所得税以及 特許經營税繳納了充足的費用、應計和儲備金。

(bb) 保險。除非招股説明書中另有披露，否則公司由公認、財務健全且 信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額以及公司普遍認為足夠的 和業務慣常的風險，包括但不限於涵蓋公司擁有或 租賃的不動產和個人財產的保單以及涵蓋以下內容的保單負責產品責任 索賠和臨牀試驗責任索賠的公司。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有的 保單到期時續保或（ii）從類似機構獲得按現在開展業務所必需的 或適當的類似保險，其費用無法合理預期會產生重大不利影響 變化。該公司沒有被剝奪其所尋求或已申請的任何保險。

(cc) 遵守環境法。除非招股説明書中另有描述且無法合理預期 單獨或總體上會發生重大不利變化：(i) 公司及其任何子公司均未違反 任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、普通法法規、法規、法規、政策或規則或其任何司法 或行政解釋，包括任何司法或行政命令，與污染 或保護人類健康、環境有關的同意、法令或判決（包括，但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或 地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、 污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險 材料”）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律法規危險 材料（統稱為 “環境法”）；(ii) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權 和批准，且均符合其要求；(iii) 沒有針對公司 或其任何子公司的未決行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、 索賠、留置權、不合規或違規通知、與任何環境法相關的調查或訴訟；以及 (iv) 沒有任何可以合理預期的事件或情況構成 清理或補救令，或任何私人或政府機構針對或影響 公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或程序的依據。

(dd) 定期 審查環境合規成本。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司業務、運營和財產的 影響，在此過程中，公司 確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、任何相關限制 所需的任何資本或運營支出 關於經營活動和對第三方的任何潛在責任派對）。與此類審查相關的任何事實或情況均未引起公司注意 可能導致個人或總體上合理預期的重大不利變化的成本或負債。

(ee) ERISA 合規性。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA 關聯公司”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及該法規和根據該法發佈的解釋 （統稱為 “ERISA”））（定義見下文）在所有重大方面均符合ERISA ISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指 ，經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、 （m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員，以及公司或該子公司為其成員的條例和根據該法規（“守則”）發佈的解釋。就公司、其子公司 或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃” 而言，沒有發生或合理地預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司、其子公司或 任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “未注資的 福利負債”（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章對終止或退出 任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔 或合理預期將承擔任何責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的每個 “員工福利 計劃”，旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格 均符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，均未發生任何會導致 喪失此類資格的情況。

(ff) 公司不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（ “投資公司法”），無論是在收到 股份付款後，還是在按照註冊聲明 或招股説明書中 “收益用途” 所述的使用收益後，公司現在和將來都不是。

(gg) 不穩定或操縱價格；遵守法規 M。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股價格穩定或操縱 普通股價格或任何 “參考證券”（定義見《交易法》第 M 條例（“ M 條例”）的價格（定義見《交易法》（“ M 條例”）價格的行動，無論是為了促進出售或轉售股份或其他方式，並且沒有采取任何直接或間接的 行動違反法規 M。

(hh) 關聯方交易。註冊聲明或招股説明書中沒有要求描述的 涉及公司或其任何 子公司或任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

(ii) FINRA事務。公司、其法律顧問、其 高級管理人員和董事以及任何證券（債務或股權）或收購本公司任何證券的期權的持有人向代理人或代理人的法律顧問提供的所有信息都是真實、完整、正確的，符合金融業監管局（“FINRA”） 的規則和任何信函、文件或其他補充材料根據FINRA規則或NASD行為規則 向FINRA提供的信息是真實、完整和正確的。

(jj) 統計和市場相關數據。註冊聲明 或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源。 在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(kk)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司的任何董事 或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的 規章條例，包括與貸款相關的第 402 條和與 認證相關的第 302 條和第 906 條。

(ll) 不得非法捐款或其他付款。除非招股説明書中另有披露，否則公司或其任何 子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人繳納任何款項或其他款項，違反註冊聲明或招股説明書中要求披露的任何法律或 。

(mm) 《反海外腐敗法》。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何 董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人士，在為公司或其任何子公司或其任何子公司採取行動期間 均未將任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、娛樂或其他非法開支政治活動；(ii) 向任何 “外國” 國內政府官員進行任何直接或間接的非法付款或利益 官員”（定義見經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》及其下的規章條例，統稱為 “FCPA”）或僱員；（iii） 違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何條款；或（iv）非法行賄、回扣、回報、影響力支付，向任何國內政府官員、 此類外國官員或僱員、公司及其子公司以及所知的回扣或其他非法付款或福利就公司而言，公司的關聯公司 已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定並維持了旨在確保 持續遵守該法的政策和程序，併合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(nn)《洗錢法》。公司及其子公司的業務始終遵守 經修訂的 1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關的 或類似的適用規則、條例或指導方針（統稱為 ）的適用財務記錄和報告要求洗錢法”），不得采取任何行動、起訴或由任何法院、政府機構、機構 或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或者 據公司所知，受到威脅。

(oo) 制裁。公司及其任何子公司以及據公司所知，經適當調查後，任何 董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的人目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室或 美國國務院、聯合國安全委員會實施的任何美國製裁的對象或目標、歐洲聯盟、英國財政部、 或其他相關制裁機構 (統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司均不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、 古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（統稱為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接 使用本次發行的收益，或出借、捐款或以其他方式提供此類收益歸還給任何子公司或任何合資企業 夥伴或其他個人或實體，用於為活動提供資金與當前成為制裁對象或目標的任何人或在任何國家或地區開展業務或以任何其他方式導致任何人（包括 以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反適用制裁。在過去 五年中，公司及其子公司沒有故意和現在也沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的 國家進行任何交易或交易。

(pp) 經紀商。除非根據本協議，否則任何經紀商、發現者或其他方均無權因本協議所設想的任何交易而從 公司收取任何經紀費或發現費或其他費用或佣金。

(qq) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（由《證券法》第27A條或《交易法》第21E條定義）均由公司在適當考慮基本假設、 估計值和其他適用事實和情況後，本着誠意和合理的依據納入其中，並且 (ii) 附有有意義的警示性陳述確定那些可能導致實際結果不同的因素 主要來自此類前瞻性陳述中的內容。在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的 的情況下，沒有做出任何此類聲明。

(rr) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有重要方面都足夠 足以滿足公司及其子公司當前 經營業務的運營和業績，而且據公司所知，信息技術系統沒有任何錯誤、錯誤和缺陷、特洛伊木馬、time 炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，這很可能會出現重大不利變化。公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的 機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括個人 數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、 電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照 號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，任何符合 “個人 識別信息” 的信息；(iii) “個人數據” 為由歐洲 聯盟通用數據保護條例定義；(iv) 任何符合 “受保護健康” 條件的信息 經HIPAA修訂的1996年《健康保險流通與責任法》下的信息”；以及 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與 已識別人員的健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。據公司所知，不存在違規行為、違規行為、中斷 或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷 或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷 或未經授權的使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷 或未經授權的使用或訪問，除非這些行為在任何情況下都合理地可能導致重大不利變化。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的 法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例， 與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的 內部政策和合同義務。

(ss) 無權購買優先股。按照本文的設想 發行和出售本公司擬出售的股份，不會導致任何股本、可兑換或行使為股本 的證券、期權、認股權證或其他購買公司股本或任何其他證券的權利的任何持有人有權收購公司的任何 股優先股。

(tt) 不終止合同。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則公司 及其任何子公司均未發送或接收任何有關招股説明書或任何自由寫作招股説明書中提及或描述的合同 或協議，或註冊聲明或其中以引用方式納入的任何文件中提及或描述或作為 附錄提交的任何合同 或協議的通信，且公司或其任何一方均未威脅過此類終止或不續約 子公司或據公司所知，任何此類合同或 協議的任何其他當事方，截至本文發佈之日，終止或不續訂的威脅尚未被撤銷。

(uu) 股息限制。除非招股説明書中披露，否則禁止或限制公司的任何子公司 直接或間接地向公司支付股息，或對該子公司的 股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還因公司向該子公司提供的任何貸款或墊款或轉讓任何財產或資產而可能不時變為 到期的款項給公司或任何 其他子公司。

(vv) 沒有未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期 以個人貸款的形式向公司的任何董事或執行官（或同等職位），公司沒有任何未償還的信貸延期。

(ww) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股份有關的 美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納任何印花税或其他發行税或轉讓税或關税，也無需繳納任何資本收益、所得税、預扣税 或其他税款。

(xx) 其他承保協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。由公司或其任何 子公司的任何高級管理人員或代表簽署並交付給代理人的代理人或法律顧問的與發行股票有關的任何證書均應被視為公司在該證書頒發之日就其所涵蓋的事項向代理人提出的代表 和保證。

公司承認，代理人，以及就根據本協議第 4 (o) 節發表意見而言，公司的法律顧問 和代理人的法律顧問，將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意 的這種信任。

第 3 節。普通股的發行和出售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的 條款和條件，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過代理人 作為銷售代理人，或直接向作為委託人的代理人出售股份，如下所示，總銷售價格不超過 最高計劃金額，基於並遵守在代理期內，公司可能交付的發行通知。

(b) 發行機制。

(i) 發行通知。根據本文規定的條款和條件，在 代理期內的任何交易日，如果第 5 (a) 和‎Section 5 (b) 節中規定的條件得到滿足，公司可以通過向代理人提交發行通知來行使 請求發行股票的權利； 但是，前提是，（A）在任何情況下， 公司都不得發佈發行通知，前提是（I）所請求發行金額的總銷售價格（x）， 加上（y）根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的總銷售價格， 將超過最高計劃金額；以及（B）在任何發行通知交付之前，即規定的期限任何先前的發行通知 都應已過期或已終止。發行通知應視為在交易日通過電子郵件 發送給本協議附表A中列出的人員，並由公司通過電話確認（包括髮給所確定人員 的語音信箱消息），但有一項諒解，即在事先發出充分的書面通知後，代理人可以不時 修改此類人員的名單。

(ii) 代理人 的努力。根據本協議中規定的條款和條件，代理人 將在收到發行通知後，根據其正常銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力配售代理商同意擔任銷售代理的 的股票，但須遵守發行通知中規定的信息， ，除非其中所述股份的銷售已暫停、取消或根據本協議 的條款以其他方式終止。為避免疑問，本協議各方可以隨時修改發行通知，前提是他們雙方 書面同意任何此類修改。

(iii) 報價和銷售方法 。股票可以（A）經公司同意通過私下協商的交易進行發行和出售；（B） 作為大宗交易；或（C）通過法律允許的任何其他被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方式進行發行和出售，包括直接在主要市場進行的銷售或向共同市場的任何其他現有交易 市場的銷售股票。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法 ，而且（除非上文 (A) 和 (B) 條中另有規定） 代理人配售任何股份的方法應由代理人自行決定。

(iv) 向公司確認 。如果根據本協議充當銷售代理，代理人將在其根據本協議配售股票的下一個交易日開盤 之前向公司提供書面確認，説明在該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格以及應向公司支付的相關發行價格。

(v) 結算。 每次發行的股票將在該等股票發行的適用結算日結算，並且，根據 ‎Section 5 的規定，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人（DWAC）存款/提款 向存託信託公司的代理人或其指定人賬户存入存託信託公司的賬户，以電子方式 轉讓出售的股份系統，或通過雙方可能商定的其他交付方式本協議各方，在收到此類股份的 （在任何情況下，這些股票均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股票）後，代理人將 通過電匯立即可用的資金，在當天將相關的發行價格資金交付到結算日之前公司指定的 賬户。公司可以根據本協議（均為 “出售時間”）在每次相關 次出售股票時商定的價格將股份作為委託人出售給代理人。

(vi) 暫停 或終止銷售。根據標準市場結算慣例，公司或代理人可以在以書面或電話（立即通過可核實的電子郵件確認）通知本協議另一方 後，暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限將立即終止； 但是，前提是，(A) 此類暫停和終止不應影響 或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議發行或出售的任何股票所承擔的義務；(B) 如果代理人確認向公司出售股票後公司暫停或終止任何股票出售，則公司仍有義務遵守有關此類股份的第 3 (b) (v) 條；以及 (C) 如果公司未履行其在結算日交付股票的義務 ，則公司同意將使代理人免受任何損失，索賠、損害賠償或費用 （包括但不限於罰款、利息和合理的律師費用和開支），由 公司此類違約行為引起或與之有關。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時， 代理人可以向股票貸款機構借入普通股，前提是公司未按照上文 第 (v) 分節的要求交付股票以結算銷售，並可以使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非該通知是向代理人根據‎Section 3 (b) (i) 以書面形式確認的人員發出的，否則此類通知對代理人無效 。

(vii) 沒有 投放保證等公司承認並同意（A）無法保證代理人 成功配售股份；（B）如果代理人不出售股票，代理人將不對公司或任何其他人承擔任何責任或義務； 和（C）代理人沒有義務根據本協議以本金購買股票，除非代理人和公司另行同意 。

(viii) 材料 非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，但公司和代理商同意，在 公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司 不向代理人發送任何發行通知，代理人也沒有義務發行任何股票。

(c) 費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日向代理支付適用發行金額的 銷售佣金（包括根據第 3 (b) (vi) 節暫停或終止的任何銷售），代理從適用的發行金額中扣除銷售佣金。

(d) 費用。公司同意支付與履行本協議規定的義務 以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與 股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 股份註冊機構 和過户代理人的所有費用和開支；(iii) 所有必要的發行、轉讓和其他印章與股票發行和出售 相關的税款；(iv) 股票的所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公眾會計師或註冊會計師以及 其他顧問；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發 註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、 由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費寫作招股説明書以及所有相關費用和費用其修正和補充、 和本協議；(vi) 所有申請費、律師費和開支公司或代理人根據 根據州證券法、藍天法或加拿大省級證券法，對 的全部或部分股份進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的費用，並應代理人的要求，準備 和打印 “藍天調查” 或備忘錄和 “加拿大包裝紙” 及其任何補充材料，建議 此類資格、註冊、決定和豁免的代理人；(vii) 合理的費用和 代理人律師的支出，包括代理人律師與FINRA審查（如果有）以及 批准代理人蔘與股票發行和分銷有關的合理費用和開支；(viii) FINRA審查產生的申請費， （如果有）；（ix）與公司董事、董事候選人背景調查有關的所有費用、支出和支出以及 執行官；(x) 公司與投資者在 舉行的任何 “路演” 上的發言有關的成本和開支與股票發行的營銷有關，包括但不限於與籌備 或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支 、公司代表、員工和高級管理人員以及代理人和任何此類顧問的差旅和住宿費用 ，以及任何包機的成本 與路演有關；以及（xi）與股票在主要市場上市相關的費用和開支。 根據上文 (vi) 和 (vii) 小節，代理律師的費用和支出不得超過 (A) 與第一份簽發通知有關的 75,000美元，以及 (B) 根據第4 (o) 條公司必須提供 證書的每個觸發事件日期的15,000美元。

第 第 4 節。其他契約

除了本協議中其他地方簽訂的任何其他契約和協議外，公司還與代理人簽訂瞭如下協議：

(a) 《交易法》合規性。在代理期內，公司應 (i) 按照《交易法》規定的方式和期限，及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有 報告和文件；(ii) (A) 在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中包括詳細説明 的摘要相關的報告期，(1) 根據本協議通過代理人出售的股票數量（如果有）以及 (2) 該代理人收到的淨收益（如果有）公司通過此類銷售或 (B) 準備一份招股説明書補充文件，在 中包含《證券法》或《交易法》允許的其他文件（均為 “臨時招股説明書補充文件”）、此類摘要 信息，並至少每季度一次，在遵守本第 4 節的前提下，根據《證券法》第 424 (b) 條（並在規定的期限內）提交此類臨時招股説明書補充文件《證券法》第424（b）條和第430B條）。

(b) 《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式 (i) 將收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求通知代理人；(ii) 提交註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何修正案或 補充文件或任何自由寫作招股説明書的生效後修正案的時間和日期 説明書；(iii) 對註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊的任何生效後的修訂的時間和日期聲明生效；以及 (iv) 委員會發布的任何暫停令，暫停 註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力、第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何 修正或補充，或禁止或暫停使用任何自由寫作招股説明書或招股説明書、 或任何刪除、暫停或終止訴訟的命令的生效上市或報價任何證券交易所的普通股上市或報價 被指定用於報價，或出於任何 目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡最大努力爭取儘快解除該命令 。此外，公司同意遵守《證券法》第424 (b) 條和第 433條（如適用）的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據 此類規則424（b）或規則433提交的任何申報。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正案 和補充條款。如果由於招股説明書 交付給買方的情況而發生或存在任何情況，則有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，或者如果招股説明書 交付給買方時的情況不具有誤導性，或者如果在招股説明書中沒有誤導性代理人的代理人或法律顧問否則， 必須修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司同意（根據第4（d）條 和第4（f）條）立即編寫、向委員會提交併自費向代理人提供 招股説明書的修正案或補充，這樣，經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述作出鑑於招股説明書 交付給買方的情況，其中的陳述不具有誤導性，也不得使經修訂的招股説明書或補充，將遵守適用法律 ，包括《證券法》。代理商對任何此類修訂或補充的同意或交付均不構成 對公司根據第 4 (d) 和 4 (f) 條承擔的任何義務的豁免。

(d) 代理人對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明 （包括根據證券法第462（b）條提交的任何註冊聲明）或招股説明書（不包括通過合併根據《交易法》提交的任何報告而提交的任何修正案 或補充文件）之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前向代理人提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，以供審查，而且 沒有代理人，公司不得提交或使用任何此類擬議的修正案或補充文件”事先同意，並在《證券法》第 424 (b) 條規定的適用期限內向 委員會提交根據該規則 提交的任何招股説明書。

(e) 使用免費寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意，公司和代理商均未準備、使用、提及或分發任何 “書面通信” 構成 “自由寫作招股説明書” 的 “書面通信” ，如 證券法第405條中關於本協議所考慮的發行的條款所定義的 “自由寫作招股説明書”（此處提及的任何此類自由寫作招股説明書）作為 “免費寫作招股説明書”）。

(f) 自由寫作招股説明書。公司應在提議的 提交或使用該招股説明書之前的合理時間內，向代理人提供一份由 或代表公司編寫、使用或提及的每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本，供其審查，並且公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充文件未經代理人同意。公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由本公司編寫或代表公司編寫或使用的任何免費寫作招股説明書的儘可能多的 份副本。如果 在 《證券法》（包括但不限於第173（d）條）要求交付與股票銷售相關的招股説明書時（但無論如何，如果在本協議簽訂之日之前的任何時候）發生 或發生的事件或發展，由其編制或代表其編寫的任何自由寫作招股説明書均由其使用，或公司提及的 與註冊聲明中包含或包含或將包含 的信息有衝突或將發生衝突不真實的重大事實陳述或遺漏或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於隨後出現的情況，在不產生誤導性的情況下，公司應立即修改或補充此類 自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂的 或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括以下內容的不真實陳述重大事實或省略陳述作出 陳述所必需的重大事實根據隨後的情況，在其中不產生誤導性，視情況而定； 但是 提供了，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前 向代理人提供該擬議的修訂或補充的免費 寫作招股説明書的副本供代理審查，未經 代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書。

(g) 提交代理人免費寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致代理人或公司 被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由代理人或代表 編寫的自由寫作招股説明書的行動，否則代理人無需根據該法提交該招股説明書。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議生效之日至《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）要求交付與股票銷售 相關的招股説明書 的最後一段時間內，公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是電子副本），以及招股書的副本（可能是電子副本）根據《證券法》向委員會提交的表格中的 及其每項修正案或補充，或《證券法》第424 (b) 條，無論是代理人可以不時合理要求的數量，還是根據《證券 法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求在適用的結算日當天或之前的任何時間提交招股説明書， 與股票發行或出售有關的發行通知中規定的任何期限 ，以及如果因此，任何事件的發生都是由 導致的，當時修訂或補充的招股説明書中將包含以下內容的不真實陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何 重大事實，以免產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充 招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件以遵守招股説明書《證券 法》或《交易法》，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的提議 (而且，如果收到這樣的通知，代理人 應儘快停止此類報價）；如果公司決定修改或補充當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書 ，立即通過電話（附上書面確認）通知代理人，並準備並促使 立即向委員會提交註冊聲明或招股説明書的修正案或補充經修訂或補充 這將更正此類陳述或遺漏或實現這種合規性；但是，前提是如果在同一時期，代理人 必須就股票交易提交招股説明書，公司應立即準備並向委員會 提交此類修正案或補充文件。

(i) 藍天合規。公司應與代理人和法律顧問合作，讓代理人根據代理人指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法 法有資格或註冊股票 進行出售（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在股票分配需要的時間內繼續保持此類資格、註冊 和豁免。如果公司目前不具有 資格，或作為外國公司需要納税的司法管轄區，不得要求公司具備外國 公司的資格，也不得采取任何可能要求其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即告知代理人暫停 在任何司法管轄區 發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、 註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡快撤回此類資格。

(j) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和 代理人普遍提供一份收益表（無需審計），該收益報表從本協議簽訂之日後的公司第一財季開始，為期至少十二個月，該財報表應符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第 158 條 的規定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司將維持股票在主要市場的上市；(b) 公司將隨時保留和保留股票，不附帶優先購買權，以使公司 能夠履行其在本協議下的義務。

(l) 轉讓代理。公司應聘用和維持股份的註冊和過户代理人，費用自理。

(m) 盡職調查。在本協議期限內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查 審查，包括但不限於在正常工作時間以及在公司主要辦公室提供信息 和提供文件和高級公司高管， 應代理人可能不時合理的要求。

(n) 陳述和保證。公司承認，在結算日每次交付發行通知和每次交付股票 應被視為 (i) 向代理人確認，截至該發行通知發佈之日或該結算日，本協議中包含或根據本協議做出的陳述和擔保是真實和正確的，就像 一樣，除非如招股説明書中可能披露的那樣（包括招股説明書中以引用方式納入 的任何文件及其任何補充文件）；以及 (ii) 公司承諾截至與該發行通知相關的股份結算日，如果有任何此類 陳述和擔保不真實和不正確，公司將告知代理人，就好像在每個此類日期作出一樣（但此類陳述和擔保應被視為與註冊 聲明以及經修訂和補充的與此類股票相關的招股説明書有關）。

(o) 觸發事件日期的交付成果；證書。公司同意，在第一份發行 通知之日或之前，以及在第一份發佈通知之日之後的本協議期限內，在：

(A) 以 生效後的修正案、貼紙或補充的方式提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（不包括僅與股票以外的證券發行相關的招股説明書補充文件 或根據第 4 (a) (ii) (B) 節提交的招股説明書）的修訂或補充，但不能以引用方式將文件納入其中註冊聲明 或招股説明書；

(B) 在每種情況下， 向委員會提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的10-K/A表格或10-Q/A表格 或對先前提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告 的重大修正）的 ，無論如何；或

(C) 向委員會提交了公司8-K表的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息），或根據表格8-K第8.01項披露根據財務會計準則報表編號將某些房產重新歸類為已終止業務的 144) 這對於代理人的合理自由裁量權發行公司證券具有重要意義；

（任何 此類事件，即 “觸發事件日期”），公司應向代理人提供 截至觸發事件之日的證書（但對於上述（C）條款，前提是代理人合理地確定本公司 8-K 表最新報告中包含的信息是重要的） ，其形式和實質內容與表格基本相似 先前提供給代理人及其律師，必要時進行了修改，使其與註冊聲明和經修訂的 招股説明書有關，或補充，（A）確認本協議 中包含的公司陳述和保證是真實和正確的，（B）公司已履行了在本協議 證書頒發之日或之前履行的所有義務以及本協議第 5 (a) (iii) 節中規定的事項，以及 (C) 載有 代理合理要求的任何其他證明。對於任何觸發 事件發生之日，本第 4 (o) 節規定的提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本協議發出股票出售指令（該日曆季度應被視為觸發事件日期）和下次發生的觸發事件觸發日期（該日曆季度的 應視為觸發事件日期）和下一次發生的事件觸發日期。儘管如此，如果公司隨後 決定在停牌生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第 4 (o) 節向代理人提供證書 ，則在公司根據此類指示下達股份出售指示或代理人根據 出售任何股份之前，公司應向代理人提供一份符合本第 4 (o) 條的證書 發佈股票出售指令的日期。

(p) 法律意見。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書的 的每個觸發事件日期或之前，不包括本協議的 日期、消極保證信和公司法律顧問DLA Piper LLP、Latham & Watkins LLP、法律顧問的書面法律意見代理人和公司的知識產權法律顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所（“公司 知識產權顧問”）的日期均應為交付日期交付給代理人，每份形式和實質內容都令代理人及其律師相當滿意 ，與先前提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似，必要時修改 以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，公司 必須在十二份文件中提供不超過一份公司知識產權法律顧問的書面法律意見一個月的期限。

(q) 舒適度 字母。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，公司應促使 (i) 安永會計師事務所和/或其當時的獨立註冊公共會計師事務所 和 (ii) 普華永道會計師事務所 和 (ii) 普華永道會計師事務所關於Clinigen SP Limited財務報表的Ooopers LLP，在每種情況下，審計過 財務報表的人都包括或以引用方式納入註冊聲明，向代理人提供一份日期為 的安慰信，其形式和實質內容令代理人及其律師相當滿意，與先前 向代理人及其律師提供的表格基本相似；但是，只有在觸發事件 規定的觸發事件 日期才需要任何此類慰問信，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交的財務報表合併 或通過引用被視為併入一份招股説明書。如果代理人在尚未發佈 發行通知期間或在下一次發佈通知之前提出要求，則公司還應安排在任何需要提交包含公司經修訂的 財務信息（包括重報公司財務報表）的重大交易或事件發生之日 向代理人提供安慰信。應要求公司 在每個日曆季度提供不超過一封安慰信。

(r) 祕書的 證書。在第一份發佈通知之日或之前，以及在每個觸發事件發生日當天或之前，公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書，不包括 本協議的日期，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤發的證書，以該身份簽署， 日期為交付日期 (i) 進行認證隨函附上的是公司董事會 正式通過的決議的真實完整副本授權執行和交付本協議以及完成特此設想的交易（包括但不限於根據本協議發行股份），該授權應完全有效 並自該證書籤發之日起生效，(ii) 證明和證明每位簽署本協議的人的職務、在職情況、正當權限和 簽名樣本 代表公司，並且 (iii) 包含代理應合理要求的任何其他認證。

(s) 代理人自己的賬户；客户賬户。公司同意代理人根據適用的 法律，在根據本協議出售股票 的同時，為代理人自己的賬户和客户的賬户交易普通股。

(t) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據 投資公司法註冊為投資公司的方式進行投資或以其他方式使用公司出售 股票所得的收益。

(u) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致股票價格或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了便利 股份的出售或轉售還是其他方式，並且公司將並應促使其每家關聯公司遵守M條例中所有適用的 條款。如果受到第M條例第102條的限制 (根據以下規定，“規則 102”）不適用於 股份或任何其他參考證券規則102第 (d) 節規定的任何例外情況，則在代理人 發出通知（或者，如果稍後，在通知中規定的時間），公司將立即遵守規則 102，就好像沒有此類例外情況一樣，但第102條的其他條款（由委員會解釋）確實適用。如果 公司不再符合規則 102 第 (d) 節規定的要求，應立即通知代理人。

(v) 其他銷售通知。未經代理人的書面同意，公司不得直接或間接（i）向其提供出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可兑換成普通股或 的證券（下述股票除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，在緊接該日之前的第三個交易日開始的 期限內，不得直接或間接（i）提供 出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可兑換成普通股或 的證券（下述股票除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利根據本協議 向代理人發送任何發行通知，並於 (x) 第三個交易日（以較早者為準）結束在結算日之後，立即根據該發行通知 出售的股票；(y) 如果沒有根據該發行通知出售任何股票，則公司通知代理人撤回該發行通知的日期；(ii) 進行反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或影響已發行普通股的類似 交易；或 (iii) 在市場上進行任何其他 “股票”” 或持續股權交易 ，根據該交易，公司要約向其出售、出售和簽訂合同在本協議終止之前，出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股份除外）或可轉換為普通股的證券、認股權證 或任何購買或收購普通股的權利的期權；但是，公司（a）發行或出售普通股、期權不需要此類限制 購買行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股或 普通股根據任何員工或董事的股票期權、激勵 或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克 規則下的激勵獎勵或公司或其子公司的其他薪酬計劃，無論是本協議簽署之日還是以下 實施之日生效，(b) 發行或出售可在證券交換、轉換或贖回證券或行使或行使或歸屬時發行的普通股 份公司文件中披露的認股權證、期權或其他股權獎勵 (c) 修改任何未償還期權、購買或收購普通股權利的認股權證以及 (d) 發行普通股 股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，作為合併、收購、其他業務合併、 合作協議或戰略聯盟的對價，這些協議簽訂之日後發生的，主要不是為了籌集資金 目的而發行的，在 EDGAR 上籤訂的其他業務合併、 合作協議或戰略聯盟的對價，前提是，如果有任何發行通知待定，公司不會如果在此類發行之後，根據本條款（d）與所有此類發行有關的 發行或可發行的普通股總數將超過截至本協議 之日已發行普通股總數的5％，則根據本條款 (d) 在此類發行通知待定期間，根據本條款 (d) 發行普通股。

第 第 5 節。發出簽發通知和結算的條件

(a) 公司提交發行通知的權利和代理人出售股票義務的先決條件。 公司根據本協議發佈發行通知的權利須在該發行 通知交付之日得到滿足，代理商在發行通知 規定的適用期限內盡其商業合理努力配售股票的義務須在發行通知規定的適用期限內的每個交易日滿足 滿足以下每項條件：

(b) 要求在每個簽發通知日交付的文件。此外，代理人有義務利用其商業上合理的 努力根據本協議發行股票，還應以在發行通知日 當天或之前向代理人交付一份由公司首席執行官、 總裁或首席財務官簽發的、形式和實質上令代理人合理滿意的證書，大意是截至發佈該發行通知 的所有條件均應得到滿足此類證書（如果出現上述情況，則無需提供哪種證書）陳述 應在發行通知中列出）。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明、 招股説明書或銷售時間信息或其任何修正案或補充內容包含代理人 合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人合理認為是重要的，必須在 中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。

第 第 6 節。賠償和繳款

(a) 代理人的賠償。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州法定法規，公司同意賠償代理人、其高級職員和僱員以及 控制代理人的每個人（如果有），使其免受代理人或此類高管、僱員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、 責任或支出的損失、索賠、 責任或支出，使他們免受損害法律或法規，或發行或出售股票的外國司法管轄區或普通法的法律或法規或以其他方式（包括在和解任何訴訟中），只要此類損失、索賠、損害、 責任或費用（或下文設想的與之相關的訴訟）源於或基於：(i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的陳述，包括根據規則 430B 被視為其中一部分的任何信息 根據《證券法》，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或必須陳述的重要 事實其中的陳述不具誤導性；(ii) 根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充），公司使用、提及或提交的或被要求 提交的任何免費寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌的 不真實陳述，或其中遺漏或 涉嫌遺漏任何材料鑑於在 下所作陳述所必需的事實，不得誤導；或 (iii) 任何行為或失敗代理與 有關的行為或任何涉嫌的行為或不採取行動，或以任何方式與普通股或發行相關的行為，這些行為或不作為包含在因上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項引起或基於任何損失、索賠、損害、責任或訴訟中作為 的一部分或提及，前提是 公司不承擔本條款規定的責任 (iii) 在具有管轄權的法院應通過最終判決確定 導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的範圍內直接來自代理人因惡意或故意不當行為而採取或不採取的任何此類行為或未採取行動，並向代理人和每位此類官員、員工 和控股人償還任何和所有合理費用（包括代理人選擇的合理費用和支出） ，因為此類費用是代理人或此類官員、僱員或控制人與調查有關的合理支出， 辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任，費用或訴訟；但是，前述的 賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於 因代理人向公司提供的明確供註冊聲明中使用的書面信息而產生或基於任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或據稱的遺漏，據瞭解，任何此類免費寫作 招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息 包括招股説明書中第九段第一句標題為 “分銷計劃 ” 的信息（“代理信息”）。本‎Section 6 (a) 中規定的賠償協議應是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。代理人同意賠償公司、 每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及在 或《交易法》所指的 範圍內控制公司的每位人（如果有），使其免受損失、索賠、損害、責任或費用，根據《證券法》或《交易法》的規定對 公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能產生的任何損失、索賠、損害、責任或支出《證券法》、《交易法》或其他聯邦 或州成文法律或法規，或外國法律或法規如果此類損失、索賠、損害、責任或支出（或下文所述的與之相關的訴訟），或按 普通法或其他規定發行或出售股票的司法管轄區，則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟 如下所述）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的有關重大 事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其任何修正案，包括視為的任何信息根據《證券法》第 430B 條 或其中的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏，成為其中的一部分根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），公司使用、提及或提交或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 中要求在 中陳述或必須提交的重大事實 , 或者根據情況, 其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要 事實這些費用是根據這些費用作出的，不具有誤導性； 並向公司和每位此類董事、高級管理人員和控股人償還所有合理的費用（包括 合理的費用和公司選擇的律師支出），因為此類費用是公司或此類高管、 董事或控股人因調查、辯護、和解或妥協支付任何此類損失、索賠、損害賠償而合理產生的， 責任、費用或訴訟；但是，前述賠償協議僅適用於適用於任何損失、索賠、損害、責任 或費用，但僅限於因任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏 或根據註冊聲明、 任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中明確使用的代理信息而作出或基於的涉嫌遺漏。本 第 6 (b) 節中規定的賠償協議應是代理人或公司可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。受賠方根據本‎Section 6 收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本‎Section 6 向賠償方提出索賠，則該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但是 未如此通知賠償方並不能使其免除任何責任它可能對任何賠償承擔的責任供款方 或本‎Section 6 中包含的賠償協議除外，或者在不因此類失敗的近似 結果而產生偏見的情況下。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向 向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與，並在 收到 後立即與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇通過向受賠方發送書面通知，並在其允許的範圍內 與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇通過向受賠方發送書面通知該受補償方發出的上述通知，由該受賠方合理滿意的律師進行辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受補償方和賠償方 ，則受賠方應根據律師的建議合理得出結論，即賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場 之間可能會發生衝突，或者其和/或其他受賠方可能有法律辯護 與賠償方可獲得的協議不同或補充的當事方，受賠償的一方或多方應有權利選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方或多方參與此類訴訟的辯護 。在收到賠償方向該受賠償 方發出的通知後， 方選擇為該訴訟進行辯護並獲得受補償方或律師的批准後， 根據本‎Section 6，賠償方將不對該受補償方隨後 產生的任何法律或其他費用承擔責任為此進行辯護，除非 (i) 受賠方應按照規定聘用單獨的 律師前一句附帶條件（但是，據瞭解，賠償方不應對代表作為此類訴訟當事方的受賠方 的多名獨立律師（以及當地律師）的費用和開支承擔責任），受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由 代理人選定（在本案中）上文‎Section 6 (a) 中提及的受賠方或公司（在上文第 6 (b) 節所述受賠方的 律師的案例，(ii) 賠償方不得在 訴訟開始後的合理時間內聘請令受賠方滿意的律師 代表受保方，或 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘請律師一方費用由賠償方 承擔，在每種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔， 應為按發生時支付。

(d) 定居點。本‎Section 6 規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方 方同意賠償受賠方因此類和解或 判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本協議第 6 (c) 節的規定向受補償方償還 的律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解協議 ，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任 更多該賠償方在收到上述申請後的 30 天內；以及 (ii) 該賠償方不得 向受補償方償還款項當事方在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意 作出判決，任何受補償方 ，除非此類和解、妥協或妥協或本可以根據本協議尋求賠償 同意包括無條件 免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任繼續。

(e) 捐款。 如果由於任何原因認為本‎Section 6 中規定的賠償無法提供給受補償方或因其他原因不足以使受賠方免受損失、索賠、損害賠償、責任或費用，則每個 賠償方均應繳納該受賠方因任何 損失而支付或應付的總金額、其中提及的索賠、損害賠償、負債或費用 (i) 按原樣比例計算適合反映公司和代理人根據本 協議發行股票所獲得的相對 收益；或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以 之類的比例適當以反映上文 (i) 款中提及的相對收益，也反映公司的相對過失，一方面 ，另一方面，代理人與導致此類損失的陳述或遺漏有關，索賠、 損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。公司（ 和代理人根據本協議發行股票所獲得的相對收益， 應分別被視為與公司發行股票的總收益（扣除費用前） 佔代理人獲得的總佣金的比例相同。一方面，公司的相對過失和另一方面 代理人的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實或遺漏或所謂的不真實陳述 是否與公司 一方面或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及更正 或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的 金額應被視為 包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何合理的法律或其他費用或開支，但須遵守第 6 (c) 節規定的限制。如果要根據本第 6 (e) 節提出捐款申請，則應適用‎Section 6 (c) 中關於任何行動開始通知的條款； 但是, 前提是,對於根據 第 6 (c) 節為賠償目的發出通知的任何行動，無需額外通知。

公司和代理商同意，如果根據本第 6 (e) 節的繳款是通過按比例分配或不考慮本第 6 (e) 節 所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

儘管有 本第 6 (e) 節的規定，但不應要求代理人繳納的金額超過代理人就此設想的發售所收取的代理費 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 6 (e) 節而言，代理人的每位高級管理人員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人 的每個人（如果有）應擁有與代理人相同的繳款權，公司的每位 董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及按其含義控制 公司的每個人（如果有）《證券法》和《交易法》應具有與公司相同的捐款權。

第 第 7 節。終止與生存

(a) 術語。在遵守本‎Section 7 規定的前提下，除非本協議各方根據本‎Section 7 提前終止，否則本協議的期限應從本協議簽訂之日起持續到代理期結束。

(b) 終止；終止後的存活。

第 第 8 節。雜項

(a) 新聞稿和披露。公司可以在本協議簽訂之日後儘快發佈一份新聞稿，描述特此設想的交易的實質條款 ，並可向委員會提交一份表格 8-K、 的最新報告，並將本協議作為附錄附件，描述本協議所設想的交易的實質條款，公司 在進行此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應使用所有信息本着誠意行事 作出商業上合理的努力，以商定此類案文令本協議所有各方合理滿意的披露。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方 在此之後均不得發佈任何與本協議或本協議所設想的任何交易有關的新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向 委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求 進行披露以遵守以下要求的當事方的合理看法是必要或適當的適用的法律或證券交易所規則。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明 （除根據本協議披露的普通股銷售情況，如8-K表的當前報告、10-Q表的季度報告 或10-K表的年度報告除外），進行此類披露的一方應在披露此類 之前與另一方協商，各方應本着誠意採取一切商業上合理的努力，商定此類案文本文所有各方都相當滿意的披露 。

(b) 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (i) 本 協議所考慮的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的正常商業交易， (ii) 在根據本協議行事時，代理人現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司的代理人或信託人 或其股東、債權人、員工或任何其他人一方，(iii) 代理人沒有承擔也將來不會承擔有利於本公司的諮詢 或信託責任對於本協議所設想的交易或最終的流程 （無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何 義務， (iv) 代理人及其各自關聯公司可能參與涉及與 不同的利益的廣泛交易公司的，並且（v）代理人未提供任何法律、會計，特此就所考慮的交易提供監管或税務建議 ，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師獨立性。公司承認，代理人的研究分析師和研究部門 必須而且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和 內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可能會持有觀點，發表陳述或提出投資建議和/或 發佈與各自投資銀行 部門觀點不同的研究報告。公司瞭解代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的 證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務 或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或電傳並確認 給本協議各方，如下所示：

如果 對代理來説：

傑富瑞集團有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約州紐約 10022
傳真：
注意：總法律顧問

附上副本（不構成 通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
12670 High Bluff Drive
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
傳真：(858) 523-5450
注意：Cheston J. Larson，Esq。

如果是給公司：

Iovance Biotherautics, Inc
工業路 825 號，400 套房

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070
傳真：(650) 260-7126
注意：法律部

附上副本（不構成 通知）至：

DLA Piper LLP

51 約翰·肯尼迪公園大道，120 套房

新澤西州肖特希爾斯 07078

傳真：(973) 215-2804

注意：埃米利奧·拉戈薩

本協議任何 方均可根據本‎Section 8 (d) 向其他方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(e) 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於‎Section 6 中提及的 員工、高級職員、董事和控股人的利益，在每種情況下，他們各自的繼任者 和其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅僅因為購買代理人而從代理人那裏購買該等股份的任何人。

(f) 部分不可執行。本協議的任何條款、部分、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議中任何其他條款、部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、部分、 段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為 作出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

(g) 適用法律條款。本協議受紐約州適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。由 引起或基於本協議或本協議所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院 提起，或在每種情況下均位於紐約市曼哈頓自治市鎮 的紐約州法院提起（統稱為”特定法院”），並且各方不可撤銷地向 提交此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權（為執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外， 此類管轄權是非排他性的）。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序 ，通過郵寄方式向該方上述地址送達任何程序、傳票、通知或 文件均為有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟 或其他程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院 辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議主題相關的口頭協議、諒解和談判。 雙方進一步承認並同意，在本協議執行後，公司與代理商之間於2022年11月18日簽訂的 公開市場銷售協議（“先前協議”）特此全部終止（先前協議的條款 除外，根據先前協議的條款，該協議明確規定在先前協議終止後繼續有效）。本協議 可在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均應為原件，其效力與其 及本協議的簽名在同一份文書上簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或通過便攜式文檔 格式 (PDF) 文件的電子交付方式交付。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議 中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的條款和第 節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，然後，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議

自上述第一份撰寫之日起，紐約州紐約的代理商特此確認上述協議並且 接受。

附錄 A

發行通知

[日期]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

收件人： [__________]

請參考Iovance Biotherapeutics, Inc.（“公司”）與傑富瑞有限責任公司（“代理人”）於2023年6月16日簽訂的公開市場銷售協議 。公司確認，截至本發佈之日，交付本發行通知的所有條件均已得到滿足。

發佈通知的交付日期（根據‎Section 3 (b) (i) 確定）：___________________________

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：

$________________________

銷售期內的天數：_______________________________

銷售期的第一個日期：___________________________________

銷售期的最後日期：____________________________________

結算日期（如果不是標準 T+2 結算）：

_____________________________________

底價限制（未經代理商事先書面同意，在任何情況下均不得低於 1.00 美元，代理商可以自行決定拒絕同意）：每 股 ____ 美元

評論：__________________________________

附表 A

通知方

該公司

弗雷德·沃格特 (fred.vogt@iovance.com)

讓-馬克·貝勒明 (jean-marc.bellemin@iovance.com)

特工

邁克爾·馬加羅 (mmagarro@jefferies.com)

唐納德·林諾 (dlynaugh@jefferies.com)

傑克·法布里 (jfabbri@jefferies.com)