附錄 1.1

20,000,000 股

Iovance Biotherautics, Inc

承保協議

2023年7月10日

高盛公司有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 高盛公司LLC 200 西街
紐約，紐約 10282

c/o 傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

入門。特拉華州的一家公司 （“公司”）Iovance Biotherapeutics, Inc. 提議向附表 A 中提到的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售共計2000萬股普通股，面值每股0.000041666美元 （“股票”）。公司將出售的20,000,000股股票被稱為 “公司股票”。 此外，公司已授予承銷商根據第 2節的規定額外購買最多300萬股股票的選擇權。根據此類期權，公司將額外出售的300萬股股票稱為 “可選股”。 公司股份，如果行使了此類期權，則可選股份統稱為 “已發行 股份”。高盛公司有限責任公司（“高盛”）和傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）已同意 擔任幾家承銷商（以此身份擔任 “代表”）的代表，參與發行和出售已發行股份。如果附表A中沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的你，而 “承銷商” 一詞的意思是 ，視上下文要求而定。

公司已準備好並向 美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格的上架登記聲明，文件 號333-272718，其中包括用於公開發行和出售已發行股票的基本招股説明書（“基本招股説明書”）。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規則和 條例（統稱為 “證券法”）生效的財務報表、附錄和 附表，包括根據規則 生效時被視為其一部分的所有文件或 根據《證券法》，430A或430B被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第462 (b) 條提交的與要約和出售已發行 股票有關的任何註冊 聲明均稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，自提交任何 此類第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則 462 (b) 註冊 。2023年7月10日描述已發行股票及其發行的初步招股説明書補充文件（ “初步招股説明書補充文件”），連同基礎招股説明書，被稱為 “初步 招股説明書”，初步招股説明書和基礎招股説明書的任何其他招股説明書補充文件以初步形式 ，描述了已發行股票及其發行，在提交招股説明書之前使用（定義見定義下文）， 與基礎招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”。如本文所用， “招股説明書” 一詞是指描述已發行股份 及其發行的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”），其形式為承銷商首次用於確認已發行股票的銷售 或 公司為滿足購買請求而首次向承銷商提供的形式根據《證券法》第173條進行交易。此處提及初始 招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均指招股説明書補充文件和該招股説明書的基本招股説明書 部分。如本文所用，“適用時間” 為 2023 年 7 月 10 日晚上 8:45（紐約市時間）。如本文所用，“自由寫作招股説明書” 的含義與《證券法》第405條規定的含義相同， 和 “銷售時間招股説明書” 是指在 適用時間之前修訂或補充的初步招股説明書，以及本協議附表B中確定的免費寫作招股説明書（如果有）。此處使用的 “Road Show” 是指與發行此處設想的 已發行股份有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條），即 “書面通信”（定義見《證券 法》第405條）。

本協議中所有提及註冊 聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書的內容均應包括其中納入或視為以引用方式納入的文件 。本協議中所有提及財務報表和附表 以及 註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、 銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，以及所有其他類似提及的內容，均應被視為意味着幷包括所有此類財務 報表和附表以及其他以引用方式納入或被認為以引用方式納入的信息註冊聲明、 規則 462 (b) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書 或招股説明書（視情況而定）。本協議中所有提及註冊聲明、 初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正或補編均應被視為 是指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “交易法”）提交任何被視為或應被視為的文件以引用方式納入註冊 聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書招股説明書、基本招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中所有提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書 或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由寫作招股説明書，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本 以及 (ii) 應被視為包括為發行 已發行股票而提供的任何 “電子招股説明書”本協議第 3 (n) 節設想。

2023年5月18日，根據2023年1月23日的期權協議，公司完成了對Clinigen SP Limited所有已發行和流通股份的收購 （“收購”）、Proleukin （aldesluekin）的全球版權，以及此類權利和相關業務 （“Proleukin Business”）的製造、供應、商業化和創收，由公司、Clingen Holdingen Limited、Clinigen Healthcare Limited 和 Clinigen, Inc. 以及由公司、Clinigen 收購完成後，公司的 “子公司” 包括Clinigen SP Limited和Proleukin Business。

公司特此確認與 承銷商的協議如下：

第 1 節。公司的陳述和擔保。

公司特此向每位承銷商陳述截至本協議簽訂之日、第一個截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期 （定義見下文）（如果有）的認股權證和契約 ，如下所示：

(a)           遵守註冊要求。註冊聲明已根據《證券 法》生效。令委員會滿意的是，公司滿足了委員會關於提供額外或補充 信息（如果有）的所有要求。暫停註冊聲明生效的終止令沒有生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起訴訟。 在公司向委員會提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）時 ，或者，如果較晚，則在最初向委員會提交註冊聲明時，以及 當時的公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義內，僅限於本條款，指證券法第163（c）條 Act) 根據《證券法》第163條的豁免提出了與已發行股份有關的任何要約，該公司是 “經驗豐富的知名發行人”在《證券法》第405條中定義。註冊聲明是 “自動 上架註冊聲明”，定義見《證券法》第405條，於2023年6月16日生效。公司 尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對公司使用 自動上架登記表的通知。公司符合 金融業監管局有限公司（“FINRA”）規則5110 (h) (1) (C) 中規定的《證券法》使用S-3表格的要求，並且是一家經驗豐富的發行人（定義見FINRA規則5110 (j) (6) 中的 ）。在註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書的時間 和招股説明書中納入或被認為以提及方式納入的文件已提交委員會或根據 交易法（視情況而定）生效，並在所有重大方面都符合《交易法》的要求。

(b)            披露。 提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交 ，則與交付給承銷商 用於要約和出售已發行股票的副本相同 。每份註冊聲明及其任何生效後的 修正案在生效或生效時以及隨後的所有時間都遵守並將在 的所有重要方面遵守《證券法》，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的 重要事實。截至適用時間， 銷售時間招股説明書（包括任何初步的招股説明書封裝）並沒有，在第一個截止日期（定義見 第 2 節）和每個適用的期權截止日期（定義見第 2 節），不會包含對 重大事實的任何不真實陳述，也不會根據情況省略在其中陳述所必需的重大事實 它們是製作的，沒有誤導性。經修訂或補充的招股説明書（包括任何招股説明書包裝）截至發佈之日， 並沒有，在第一個截止日期和每個適用的期權截止日期，不會包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，這不會產生誤導。前三句 句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案、 招股説明書或銷售時間招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些信息是根據代表以書面形式向公司提供的與承銷商有關的任何承銷商的 書面信息而作出的，這些信息是 理解並同意，唯一的此類信息包括下文第 9 (b) 節中描述的信息。 沒有合同或其他文件需要在銷售時間招股説明書或招股説明書中進行描述，也無需作為註冊聲明的附錄提交 ，而這些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。

(c)            免費寫作招股説明書；路演。截至 證券法第164（h）條提及的確定日期，根據《證券法》第164、405和433條，公司不是、現在或將不是（如適用）與發行已發行股份有關的 “不符合資格的發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司 必須提交的每份免費寫作招股説明書都已或將根據《證券法》的要求 提交給委員會。公司根據 《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書在所有重要方面 都符合或將遵守《證券法》第 433 條的要求，包括及時向委員會提交、保留和標註、 （如適用），以及每份此類自由寫作招股説明書，自發行之日起以及其後所有時間 公開要約完成和出售要約股份股票過去、現在和將來都不會包含任何與 註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的信息，包括任何以引用方式納入其中 的文件，除非這些信息在此時已被取代或修改。除附表B中確定的免費寫作招股説明書（ （如果有）和首次使用前提供給您的電子路演（如果有）外，公司沒有準備、 使用或提及，也不會在未經您事先書面同意的情況下準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。根據 發表的情況，每場 Road Show 與銷售時間招股説明書一起考慮，截至適用時間，均未包含對 重要事實的任何不真實陳述，也沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性。

(d)            公司分發發行材料。在 (i) 第 2 節中授予幾家承銷商的期權到期或終止 以及 (ii) 承銷商完成分發 已發行股票之前，除註冊聲明、銷售時間招股説明書或任何免費寫作外，公司沒有分發也不會分發與發行和出售 發行和出售 有關的任何發行材料招股説明書 經代表審查並同意，並確定了自由寫作招股説明書（如果有）在此附表 A 中。

(e)            承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f)            已發行股票的授權。根據本協議，已正式授權發行和出售 ，當公司根據本協議發行和交付並支付款項時， 將有效發行，已全額支付且不可評估，發行和出售發行股票不受任何優先權、 優先拒絕權或其他類似認購或購買已發行股份的權利的約束。

(g)            無適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊或其他類似權利 可以根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行 中的任何股權或債務證券。

(h)            否 重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 在 (A) 財務狀況或其他方面沒有重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，或在收益、業務、 財產、運營、資產、負債或潛在客户中，無論是否源於公司及其子公司在正常業務過程中進行的交易，被視為一個實體，或 (B) 公司有能力完成本協議所設想的 交易或履行本協議規定的義務（任何此類變更在本協議中稱為 “重大不利變化”）；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，並沒有 承擔任何重大責任或義務、間接、直接或偶然的，包括但不限於因以下原因造成的任何損失或 對其業務的幹擾火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難，不論是否在 保險的承保範圍內，或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令的承保範圍，無論是個人還是總計 對被視為一個實體的公司及其子公司來説都是重要的，並且沒有在正常業務過程中進行任何重大交易 ；以及 (iii) 沒有進行任何非正常業務過程中的重大交易；以及 (iii) 沒有任何重大交易公司或其任何短期或長期債務的股本大幅減少或任何重大增加 子公司，公司沒有申報、支付或進行任何形式的股息或 分配，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司的任何子公司對任何類別的股本進行過任何形式的回購或贖回，也沒有公司或其任何 子公司對任何類別的股本進行任何回購或贖回。

(i)            獨立會計師。安永會計師事務所對作為註冊 報表、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務 報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）發表了看法，該公司是 (i)《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會規則所要求的獨立註冊會計師事務所 (“PCAOB”)，(ii) 符合 與資格有關的適用要求《證券 法》S-X 條例第 2-01 條規定的會計師，以及 (iii) PCAOB 定義的註冊會計師事務所，其註冊尚未被暫停或撤銷， 也沒有要求撤回此類註冊。普華永道會計師事務所對作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的Clinigen SP Limited的財務 報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）發表了意見，該公司是 (i)《證券法》、《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所 ，以及 PCAOB 的規則，(ii) 符合《規則》中與會計師資格有關的適用要求 《證券法》第 S-X 條第 2-01 條以及 (iii) PCAOB 定義的註冊公共 會計師事務所，其註冊尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊 。

(j)            財務報表。作為 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的公司財務報表，公允地反映了 公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況及其經營業績、股東權益的變化和 在指定期間的現金流。此類財務報表是根據公認的會計原則 編制的，除非相關附註中可能明確説明，否則在所涉期間始終如一地適用。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式 數據公平地反映了所有重要方面所要求的 信息，並且是根據委員會適用的規則和指南 編制的。作為註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的Clinigen SP Limited的財務報表，在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並公允地列報了截至所示日期的Clinigen SP Limited的合併分拆財務狀況及其運營業績 、股東權益的變化和現金流的變化已指定。此類財務報表 是根據國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》（IFRS）的要求編制的，除非其相關附註 中可能明確説明，否則在所涉期間始終如一地適用。委員會適用於Clinigen SP Limited的財務報表的規則和指導方針不要求使用可擴展商業報告語言提供與Clinigen SP Limited財務報表相關的交互式數據。 無需在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含其他財務報表或支持附表。據公司所知， 任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計 作為註冊聲明的一部分向委員會提交的財務報表、輔助附表或其他財務數據， the Time 銷售招股説明書和招股説明書。

(k)            公司的會計制度。公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿 和記錄並維護內部會計控制體系，足以合理保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易 ，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並維持資產的問責制 ；(iii) 僅允許訪問資產根據管理層的一般規定或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將 記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對 的任何差異採取適當行動；(v) 在 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所要求的信息 ，並且是根據委員會的規則編制的以及適用的指導方針。

(l)            披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。 公司已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易所法》第13a-15條和第15d-15條），這些控制和程序（i）旨在確保這些實體中的其他人，尤其是 在交易所要求的定期報告期間 向公司首席執行官及其首席財務官提供與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息該法案正在起草中；(ii) 已由管理層 進行了評估截至公司最近一個財季末的有效性；以及（iii）在所有重要方面 均有效，以履行其成立時所要履行的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來， 公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大弱點（無論是 是否得到補救），公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或 合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。公司不知道其最近一個財季對財務報告的內部控制發生了任何 變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(m)            公司的註冊和良好信譽。根據註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中的規定，公司已正式註冊成立，並擁有公司權力和權力 擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書所述開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務。公司有正式資格成為外國公司 進行業務交易，並且在加利福尼亞州、紐約州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州和英國以及需要此類資格的每個 其他司法管轄區都信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是 業務的經營，除非個人或總體上不具備這樣的資格和信譽不合理 } 預計會導致重大不利變化。

(n)            子公司。 公司的每個 “子公司”（就本協議而言，根據《證券 法》第405條的定義）均已正式註冊或組建，並且根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，作為公司、合夥企業或有限 責任公司（如適用）有效存在，並擁有 的權力和權力（公司或其他）擁有、租賃和經營其財產，並按照 註冊聲明《銷售時間》中所述開展業務招股説明書和招股説明書。公司的每家子公司都具有正式的 資格，可以作為外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都具有良好的地位，無論是出於財產的所有權或租賃還是 業務行為。 公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由 公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或不利的 索賠。每家子公司的組織或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織管轄區適用法律的 要求，並且具有充分的效力和效力。該公司 不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但Clinigen SP Limited、 Iovance Biotherapeutics GmbH（前身為Lion Biotherapeutics GmbH）、Iovance Biotherapeutics Biotherapeutics Biotherapeutics B.V.、Iovance Biotherapeutics UK Ltd. 和 Iovance Biotherapeutics Canada Inc. 除外。

(o)            資本化和其他股本事務。 公司的授權、已發行和流通股本載於註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中，標題為 “資本化” （根據任何員工福利計劃（定義見下文）或行使未償還的 期權或認股權證（在註冊聲明、銷售時間招股説明書中描述的每種情況下）的後續發行（如果有）除外招股説明書）。股份 （包括已發行股份）在所有重大方面均符合銷售時招股説明書中包含的描述。所有 已發行和流通的股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並且已根據所有聯邦和州證券法發行 。所有已發行股票的發行均未侵犯公司的任何優先購買權、 優先拒絕權或其他類似的認購或購買證券的權利。除註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的股本外，公司或其任何子公司沒有授權或未償還的 期權、認股權證、搶佔權、優先拒絕權或其他購買權，或可轉換為 或可兑換或行使的任何股本或債務證券。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對公司股票期權、限制性股票單位、 限制性股票協議和其他股票計劃或安排以及根據這些協議授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利需要顯示的信息 。

(p)            證券交易所上市。這些股票是根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的 ，並在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行的股票註冊或將股票從納斯達克退市的通知， 公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克上市的通知考慮終止此類登記或列名。 據公司所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求。

(q)            不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司 均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件，如適用 ，也未違反任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書（包括， 但不限於，任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、 擔保的工具或協議或與債務有關），公司或其任何子公司可能受其約束 ，或其各自的任何財產或資產（均為 “現有工具”）， 但無法合理預期的違約行為會導致重大變動 除外。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易 ，發行和出售 已發行股票（包括使用註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中標題為 “收益的使用”）（i）) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權 ，不會導致任何違反公司或任何子公司的章程或章程、合夥企業 協議或運營協議或類似組織文件（如適用）的規定， 不會與 對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、費用或抵押權 相沖突，也不會構成違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）} 根據任何現有文書，或要求任何其他各方同意，而且 (iii) 不會產生任何違反 任何適用於公司或其任何子公司的法律、行政法規或行政或法院法令， 但第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類衝突、違約、違約、債務償還觸發事件、 留置權、費用或抵押權，無論是個人還是總體上都不會導致重大不利變更。公司執行、交付和履行本協議以及 完成本協議以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書所設想的交易，無需獲得任何法院或其他政府或 監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或 監管機構或機構註冊或備案，除非公司已獲得或作出並完全生效和生效根據《證券法》和 ，如適用州或外國可能要求的那樣證券法或藍天法或FINRA。如本文所用，“債務 還款觸發事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人） 有權要求公司或其任何 回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件，或者在發出通知或時間流逝後 } 子公司。

(r)            遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守所有適用的 法律、規章和法規，除非無法合理地預計 不遵守這些法律、規章和規章會導致重大不利變化。

(s)            沒有重大訴訟或訴訟。除非在註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書中另有披露，否則任何政府 實體目前沒有提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，據公司所知，這些行動、訴訟、訴訟、調查或調查將導致重大不利變化或重大不利變化，據公司所知， 會導致重大不利變化對本協議所設想的交易的完成產生不利影響 或公司履行本協議規定的義務；以及 公司或任何此類子公司參與或其各自財產或資產中任何 的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括業務附帶的普通例行訴訟，如果確定對公司不利 ，則無法合理地預期會導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的 員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商 的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這些糾紛受到威脅或迫在眉睫。

(t)            知識產權 。 公司及其子公司擁有或已經獲得有效和可執行的非排他性 許可，這些發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密以及 其他知識產權 許可證，這些知識產權在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述為由他們擁有或許可 擬進行（統稱為 “知識產權”）。據公司所知，第三方沒有 侵犯任何知識產權。據公司所知，沒有其他人提起的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(i) 質疑公司在任何知識產權中的權利或對任何知識產權的權利， 公司不知道任何可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；(ii) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，公司也不知道任何事實 構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；或 (iii) 斷言公司或任何其 子公司侵犯或以其他方式違反 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的任何產品或服務的商業化後，侵犯或侵犯了他人的任何專利、 商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道 任何可以構成任何此類合理依據的事實訴訟、訴訟、訴訟或索賠。公司及其子公司 在所有重大方面都遵守了 公司或任何子公司獲得知識產權許可所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均具有充分的效力和效力。公司或任何子公司 正在開發的 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的產品和候選產品屬於公司或任何 子公司擁有或非獨家許可的一項或多項專利的範圍。

(u)            臨牀數據和監管合規性。據公司所知，公司或其子公司進行的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究 （統稱為 “研究”）正在進行，這些研究的結果在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及 在所有 重要方面，按照標準的醫學和科學研究程序，協議，為此類研究設計並獲得批准的程序和控制措施，以及所有適用的醫療保健法（定義見下文），包括但不限於《聯邦食品、 藥品和化粧品法》及其適用的實施條例，載於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；對此類研究結果 的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了此類研究得出的數據，而且公司 及其子公司對任何其他研究一無所知，這些研究的結果與這些研究的結果不一致，或否則，質疑 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果；公司及其 子公司已提交所有此類申報並獲得了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局（“FDA”）或其任何委員會或任何其他美國或外國政府、藥品或醫療機構可能要求的所有此類批准 設備監管機構或醫療機構審查委員會；沒有研究性新藥由公司或其子公司 向美國食品和藥物管理局提交的申請已被美國食品和藥物管理局終止或暫停，美國食品和藥物管理局或任何適用的外國 政府或監管機構或機構都沒有開始，或者據公司所知，威脅要採取任何行動 下達臨牀暫停令或以其他方式終止、推遲或暫停任何擬議或正在進行的臨牀研究 由公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表進行。

(v)            所有 必要的許可證等。公司及其子公司擁有公司及其子公司開展各自業務所必需的有效和最新的證書、授權、 授權、許可證、地役權、差異、例外、豁免同意、證書、許可、許可、註冊 以及公司及其子公司開展各自業務所必需的命令 } 招股説明書（“許可證”），除非未能這樣做不合理地預計會導致 重大不利變化。所有許可證均完全有效，公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷或 修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體， 個別或總體上會產生材料不利變化。

(w)            向 FDA 或其他政府機構提交數據。 所有申請、通知、提交、 信息、索賠、報告和統計數據以及由此得出的其他數據和結論，在提交給 FDA 或其他政府或監管機構 機構或機構提交的與 公司、其子公司及其各自業務和產品有關的任何和所有許可證申請的依據或提交給美國食品和藥物管理局或其他政府或監管機構 機構或機構時，均屬實，截至提交之日，所有重要方面均完整且正確並且已向美國食品和藥物管理局或 其他政府或監管機構或機構提交了對此類申請、申報、信息和數據的任何必要或必要的 更新、變更、更正或修改。

(x)            遵守醫療保健法。公司及其子公司 一直遵守所有適用的醫療保健法，並且沒有參與導致虛假索賠責任 民事處罰或強制或允許地排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州醫療保健計劃或聯邦健康 護理計劃之外的活動（如適用）。就本協議而言，“醫療保健法” 是指適用於公司 及其子公司的所有醫療保健法律，包括但不限於：《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）、《公共 健康服務法》（42 U.S.C. § 201 等）、《管制物質法》（21 U.S.C. §801 等）、反回扣法規 （42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《醫生支付陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（《美國法典》第 31 節3729 及其後各節）、《虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條 286 和 287 條， 以及 1996 年《美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）下的醫療保健欺詐刑事條款 (42 U.S.C. C. 第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術 法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA、Medicare（第 XVIII 章）《社會保障法》）、醫療補助（《社會保障法》第 XIX 章）、與政府贊助或資助的醫療保健計劃有關的任何其他法律，包括收款 和報告要求，以及根據與醫療補助藥品回扣計劃（42 U.S.C. § 1396r 8）和任何州補充折扣計劃、醫療保險平均銷售額有關的任何適用的回扣、退款或調整 br} 價格報告（42 U.S.C. § 1395w 3a）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 256b）、弗吉尼亞州聯邦供應附表（38 U.S.C. § 8126）或根據任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的 政府計劃，以及任何其他可比的州和地方法律，根據此類法律頒佈的法規，每項法規都不時修訂。公司及其任何子公司均未收到任何法院 、仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何警告信、無標題信、FDA表格-483s 或任何索賠、訴訟、訴訟、審理、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控任何產品運營或活動嚴重違反了任何醫療保健法 ，而且，據公司所知，沒有此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、 仲裁或其他訴訟受到威脅。根據任何企業誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、 和解令、更正計劃或與任何政府或監管機構簽訂或強加的類似協議，公司及其任何子公司都不是任何持續報告義務的當事方，也沒有任何持續的報告義務。此外， 公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員或董事均未被排除在外、暫停或 被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知， 受到政府調查、調查、訴訟或其他可能導致取消資格、 停職的類似行動，或排除。

(y)            房產所有權。公司及其子公司對上文第1 (j) 節（或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及的財務報表 的其他地方 中反映的所有不動產 和個人財產以及其他資產均不含任何擔保權益、 抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷。公司或其任何子公司租賃的不動產、改善設施、設備和個人財產 均根據有效且可執行的租賃持有，但不是 重要且不會對公司或該子公司對此類不動產、改良設施、設備或個人 財產的使用產生重大幹擾。

(z)            税法合規。公司及其子公司已提交了所有必要的聯邦、州和外國 所得税和特許經營納税申報表以及任何其他重大納税申報表，或已適當要求延期，所有此類納税申報表 在所有重大方面都是真實、完整和正確的。公司及其子公司已經繳納了其中任何 必須繳納的所有税款，如果到期應付，還繳納了對其中任何一家公司徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意和適當的程序提出異議，並且已經提供了符合公認會計 原則的充足儲備。公司已根據上文第1 (j) 節所述適用財務報表中公認的會計 原則，就公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有時期的所有聯邦、州和國外所得税 和特許經營税進行了充足的費用、應計費用和儲備金。

(aa)            保險。公司由公認的、財務狀況良好、信譽良好的機構投保，其保單 的金額和免賠額以及公司通常認為足夠的 業務所承保的風險，包括但不限於涵蓋公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、 破壞以及公司產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠的保單。 公司沒有理由相信，它無法 (i) 在這些保單到期時續訂現有保險 或 (ii) 從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險 ，其成本無法合理地預期會導致重大不利變化。該公司沒有被拒絕其所尋求或已申請的任何保險 。

(bb) 遵守環境法。除非無法合理預期單獨或總體上導致 重大不利變化：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國 法規、法律、規則、法規、普通法規則、法規、政策或規則或其任何司法或行政解釋 ，包括與以下內容有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決污染或保護人類 健康、環境（包括但不限於環境空氣，地表水、地下水、陸地表面或地下地層） 或野生動物，包括但不限於與化學品、 污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險物質”）或危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、 運輸或處理有關的法律和法規（統稱為 “環境法”）；(ii) 公司及其 子公司擁有所有許可，任何適用的環境法所要求的授權和批准，且每項都符合其要求；(iii) 沒有針對公司或其任何子公司的未決行政、 監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規或違規通知、調查 或與任何環境法有關的訴訟；以及 (iv) 沒有發生任何事件或者 可以合理地預期會構成下達訂單基礎的情況清理或補救，或任何私人團體或政府機構或機構針對或影響公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或 訴訟，與 或任何環境法律有關。

(抄送) 定期審查環境合規成本。公司 沒有注意到任何可能導致成本或負債的個人或總體情況會導致 重大不利變化。

(dd) ERISA 合規。公司及其子公司以及由公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文 ）制定或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》 ，以及根據該法制定的法規和已公佈的解釋（統稱為 ）在所有重大方面均符合ERISA。就公司 或其任何子公司而言，“ERISA Affiliate” 是指經修訂的1986年《國內 税收法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及 公司或該子公司所屬的法規和已公佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。公司、其子公司或 其任何 ERISA 關聯公司制定或維持的任何 “員工福利計劃” 沒有發生或合理預期 發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果這種 “員工福利計劃” 終止，公司、其子公司或其任何 ERISA關聯公司制定或維護的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債金額” （定義見ERISA）。根據ERISA第四章終止或退出任何 “員工福利 計劃” 或 (ii)《守則》第412、4971、4975或4980B條，公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期 承擔任何責任。由 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在根據《守則》第401 (a) 條獲得資格的員工福利計劃都是 的資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格喪失的情況。

（見） 公司不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），公司在收到 的已發行股票款項後，或者在使用註冊聲明、出售時招股説明書或招股説明書中 “收益的使用” 所述的收益之後，現在和將來都不會被要求註冊為 “投資公司” 。

(ff)            不穩定或操縱價格；遵守第 M 條規。公司及其任何 子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致股票價格穩定或操縱的行動 或任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“條例 M”）第100條），無論是為了促進已發行股票的出售或轉售還是其他目的，都已採取 不得采取任何直接或間接違反條例M的行動

(gg) 關聯方交易。註冊聲明、銷售時間招股説明書 或招股説明書中沒有要求描述任何涉及 公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(呵呵) FINRA 很重要。公司、其律師、其高級管理人員和董事以及收購公司任何證券（債務或股權）或期權的持有人向承銷商或承銷商法律顧問 提供的所有信息均真實、完整、正確且符合FINRA的規則 以及根據FINRA向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息 RA 規則是真實、完整和正確的。

(ii)            封鎖協議的當事方。公司已向承銷商提供了一份以 表格作為附錄C（“封鎖協議”）的信函協議。 此類附錄D在適當的標題下列出了公司的董事和高級管理人員。如果在封鎖期（定義見下文）結束之前 有任何其他人員成為公司的董事或高級管理人員，則公司應促使每位這些 人在被任命或當選為公司董事或高級管理人員之前或同時簽署 份封鎖協議，並將其交付給代表。“封鎖期” 是指從本協議發佈日期 開始幷包括其中，一直持續到招股説明書發佈之日後的第90天（包括在內）的期限。

(jj)            統計和市場相關數據。 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於公司在合理詢問後認為 可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得書面同意，允許使用來自此類來源的此類數據 。

(kk) 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何 董事或高級管理人員過去和過去都沒有以自己的身份遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款 以及與此相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

(全部)            沒有非法捐款或其他付款。據公司所知，公司及其任何子公司，以及 公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未向任何聯邦、州或外交部門的任何官員或候選人繳納任何款項或其他款項 ，這違反了註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求披露的任何法律或性質。

（毫米） 《反海外腐敗法》。 公司或其任何子公司，以及 據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人士 在為公司或其任何子公司採取行動過程中，均未將任何公司資金用於支付與以下內容有關的任何非法 捐款、禮物、招待或其他非法費用政治活動；(ii) 向任何 “外國” 國內政府官員支付任何直接或間接非法的 款項或福利官員”（定義見經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》及其相關規章條例，統稱為 “FCPA”）或公司 基金的員工；（iii）違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何條款； 或（iv）非法行賄、回扣、回報、影響力支付，向任何國內 政府官員、此類外國官員或僱員、公司及其子公司以及所知的回扣或其他非法付款或福利在公司中， 公司的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守反海外腐敗法的政策 和程序。

(nn) 洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年貨幣和對外交易 報告法的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、 項下的規章制度以及任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱為 洗錢法”），沒有訴訟、訴訟或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或者據公司所知，該訴訟受到威脅。

（哦） 制裁。目前，無論是公司還是其任何子公司，或者據公司所知，經適當調查後，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司任何子公司行事的人都不是 美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安全委員會實施的任何美國製裁的對象或目標、歐盟、英國國王財政部 或其他相關的制裁當局 (統稱為 “制裁”）；公司或其任何 子公司不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括 但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（統稱為 “受制裁國家”）；並且公司 不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐贈或以其他方式提供向任何 子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，用於為活動提供資金與當前成為制裁對象或目標的任何 個人或在任何國家或地區開展業務或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人） 違反適用制裁的 。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意和現在也沒有故意 與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標 的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(pp) 經紀人。除非根據本協議，否則任何經紀商、發現者或其他方均無權 因本協議 所設想的任何交易而從公司收取任何經紀費或發現費或其他費用或佣金。

(qq) 前瞻性陳述。註冊聲明、銷售招股説明書或招股説明書 (i) 中包含的每份財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述” （根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的定義）均由公司在充分考慮 基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本公司本着誠意和合理的依據納入其中，以及 (ii)) 附有有意義的 警示性陳述，指出了可能導致的因素實際結果與此類前瞻性 陳述中的結果存在重大差異。在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下，沒有做出任何此類聲明。

(rr) 網絡安全； 數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT Systems”）在 所有重大方面都足以滿足公司及其子公司業務運營的運營和績效，據公司所知，IT系統不存在所有錯誤、錯誤和缺陷、特洛伊木馬 馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，這很可能有重大不利變化。公司 及其子公司實施並維持了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税號 識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬户 號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易 委員會法》，任何符合 “個人身份信息” 的信息；(iii) “個人歐盟《通用數據保護條例》所定義的數據；(iv) 任何符合 “受保護資格” 的信息經HIPAA修訂的1996年《健康保險可移植性和 問責法》下的健康信息”；以及 (v) 任何其他允許識別這些 自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員 健康或性取向有關的任何數據的信息。據公司所知，沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問 的行為，除非在沒有成本或責任的情況下進行了補救，也沒有義務通知任何其他 個人，也沒有任何正在進行內部審查或調查的事件，這些事件在每種情況下都可能導致重大不利變更。公司及其子公司目前嚴格遵守所有 適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或 監管機構的所有判決、命令、規章制度、與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(ss)            無權購買優先股。公司按照 的設想發行和出售股票不會導致任何股本、可轉換成股本、可兑換或可行使 換成股本或期權、認股權證或其他購買公司股本或任何其他證券的權利的任何持有人擁有收購公司任何優先股的權利 。

(tt)            不終止合同。公司及其任何子公司均未發送或收到任何關於終止或不打算續訂銷售時招股説明書、 招股説明書或任何自由書面招股説明書中提及或描述的任何合同或協議，或在註冊聲明 或其中以引用方式納入的任何文件中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的通信，也沒有此類終止或不續訂受到公司或其任何 子公司的威脅，或者據公司所知，受到任何其他子公司的威脅任何此類合同或協議的當事方，截至本文發佈之日，其終止 或不續訂的威脅尚未被撤銷。

(uu) 股息限制。不得直接或間接地禁止或限制公司的子公司 向公司支付股息，或對該子公司的股權證券進行任何其他分配 ，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還任何貸款 或公司向該子公司提供的預付款或向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(vv)            沒有未償貸款或其他信貸延期。除了 《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有任何未償還的以個人貸款形式向公司任何董事或執行官（或同等職務）的信貸延期 。

由公司 或其任何子公司的任何高管簽署並交付給任何承銷商或承銷商法律顧問的與發行或 購買和出售已發行股份有關的任何證書，均應被視為公司對每位承銷商就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項 陳述。公司承認，承銷商以及就根據本協議第6節向 發表意見而言，公司的法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第 2 節 購買、出售和交付已發行股份。

(a)            公司股票。根據此處規定的條款，公司同意向多家承銷商發行和出售總共20,000,000股公司股票。根據此處包含的陳述、保證和協議，根據本協議中規定的條件，承銷商單獨而不是共同同意從公司購買附表A中與其名稱對面列出的 相應數量的公司股票。幾家承銷商 向公司支付的每股公司股票的購買價格應為每股7.05美元。

(b)            第一次截止日期。承銷商 購買的公司股票的證書的交付及其付款應在紐約市時間 2023 年 7 月 13 日上午 9:00 或其他時間 在加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12670 號的瑞生律師事務所（或公司和代表可能同意的其他 地點）進行遲於紐約市時間下午 1:30，即2023年7月27日，代表應通過通知公司 （此類關閉的時間和日期稱為 “首次截止日期”）。公司特此承認，代表們可以通知按原定計劃推遲首次截止日期的情況 包括但不限於 公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書 的副本，或者按照第11條的規定延遲。

(c)            可選股票；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保 和協議，根據本協議規定的條款，但受此處規定的條件約束，公司特此授予幾家承銷商以承銷商為公司股票支付的每股購買價格 減去每股金額 從公司購買總額不超過300萬股可選股的期權 等於公司宣佈的任何股息或分配 ，按公司股票支付，但不支付於可選股票。根據本協議授予的期權可以隨時和不時全部或部分行使 ，公司代表可以在本協議簽訂之日起 30 天內隨時在 發出通知。此類通知應列明 (i) 承銷商行使期權的可選股總數 以及 (ii) 可選股證書的交付時間、日期和地點（該時間和日期可能與首次截止日期同時但不得早於首次收盤日期；如果這種 時間和日期與首次收盤日期同時出現，則使用 “首次收盤” 一詞日期” 是指公司股票和此類可選股份證書的交付時間和 日期）。任何此類交割時間和日期，如果在 第一個截止日期之後，則稱為 “期權截止日期”，應由代表確定， 不得早於此類行使通知發出後的兩個或五個完整工作日。如果要購買任何可選股份 ，則每位承銷商同意單獨而不是共同購買可選股數量（須進行調整 以消除代表可能確定的部分股份），其比例與附表A中列出的公司股票數量與該承銷商名稱對面的公司股票總數 的比例相同股票。代表可以在期權到期前的任何時候通過向公司發出書面取消通知 來取消期權。

(d)            已發行股票的公開發行。代表們特此告知公司，承銷商 打算向公眾出售，最初是根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中規定的條款，在本協議簽署後立即向公眾出售， 代表認為是可取和可行的。

(e)            為已發行股票付款。(i) 應在第一個收盤日 日（以及每個期權截止日期，如果適用，在每個期權截止日期）通過電匯將立即可用的資金轉賬到公司的訂單中支付已發行股份。

(ii) 據瞭解，代表已獲授權 為自己的賬户和幾家承銷商的賬户 接受公司股票和 承銷商同意購買的任何可選股份的交付和收據，並支付購買價格。高盛和傑富瑞集團各可以（但沒有義務）為任何承銷商在第一個截止日期或適用的期權截止日 之前沒有收到資金的承銷商購買的任何已發行股份支付款項，但任何此類付款均不得減輕該承銷商的負擔，但任何此類付款均不得減輕該承銷商的負擔作者免除 本協議規定的任何義務。

(f)            已發行股票的交割。公司應在第一個截止日期向代表 交付或安排交付公司股票的幾份承銷商證書，但將立即可用資金的電匯 按收購價格發放 。公司還應將承銷商同意在第一個截止日期或適用的期權截止日（視情況而定）購買的可選股份的證書交付或安排向幾家承銷商的賬户交付 的代表，以支付其收購價格的金額。如果高盛這樣選擇，則可通過存託信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃將已發行股票存入高盛指定的賬户 。 如果高盛這樣選擇，則發行股票的證書應以代表 在第一個截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定 ）前至少兩個完整工作日要求的名稱和麪額進行登記，並應在第一個截止日期（或適用的期權收盤日期 ，視情況而定）之前的工作日可供查閲在紐約市代表可能指定的地點。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨 是承銷商義務的又一個條件。

第 3 節。 公司的附加契約。

公司進一步向每位 承銷商作出以下承諾和協議：

(a)            交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午10點之前，以及《證券法》要求交付與發行股票出售有關的招股説明書期間（無論是實物 還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司應在紐約市免費向你提供 ，如許多 份銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或您 可能合理要求的註冊聲明。

(b)            代表對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求交付與已發行股票有關的招股説明書 期間（無論是實際交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司（i）將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補編之前的 一段合理的時間內向代表提供每份此類修正案或補編的副本 (ii) 不會修改或補充註冊聲明（包括任何修訂）或未經代表事先書面同意，通過納入 根據《交易法》提交的任何報告進行補充。在修改或補充 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入 根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充之前的合理時間 向代表提供每份此類擬議修正案或補編的副本，供其審查。未經代表事先書面同意， 公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充。 公司應在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交該規則要求 提交的任何招股説明書。

(c)            免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間 向代表提供一份由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份擬議的免費寫作招股説明書或任何修正案或 補充的副本，供其審查，公司不得在沒有代表的情況下提交、使用或提及 任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充事先的書面同意。 公司應免費向每位承銷商提供由公司編寫或代表 編寫、使用或提及的任何免費寫作招股説明書的副本，這些招股説明書的副本應由承銷商合理要求。如果 《證券法》要求交付招股説明書（無論是實際交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則） 與出售已發行股份（但無論如何，如果在包括首次截止日期之前的任何時候）， 或發生事件或事態發展，因此使用了由或代表其編寫的任何自由寫作招股説明書由公司提及 或由公司提及 與註冊中包含的信息發生衝突或衝突陳述或包括或將包括 對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實， 鑑於當時的情況，不具有誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作 招股説明書，以消除或糾正此類衝突，或者使經過修訂或 {補充的自由寫作招股説明書中的陳述 br} 不包括對重大事實的不真實陳述，也不要陳述必要的重大事實命令在其中作出陳述， 根據當時的情況，視情況而定，不得誤導性； 但是，前提是，在 修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間 向代表提供此類擬議修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本， 未經代表 事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書。

(d)            提交承銷商免費寫作招股説明書。公司不得采取任何行動，導致 承銷商或公司被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的自由寫作 招股説明書，否則該承銷商無需根據該招股説明書提交。

(e)            銷售時間招股説明書的修正和補充。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，使用出售時間招股説明書來徵求購買已發行股票的要約，而且 將發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書，使出售時間 招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏根據交付給潛在買家時的情況，在其中發表陳述 所必需的重大事實，而不是誤導性，或者如果發生任何事件或情況 存在，導致銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者 承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用的 法律，則公司應（在遵守本協議第 3 (b) 節和第 3 (c) 節的前提下）立即準備，向委員會申報，並自費 向承銷商和任何交易商提供修正案或對《銷售時間招股説明書》進行補充，這樣 經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述將不包括對重大事實的不真實陳述，或者 省略在向 潛在買家交付時的情況，在提交給 潛在買家時的情況而言不具有誤導性，或使經修訂或補充的銷售時間招股説明書不再包含在其中陳述所必需的重大事實與 註冊聲明中包含的信息相沖突，或者與《銷售時間》招股説明書中的信息相沖突修改或補充，將符合 適用法律。

(f)            某些 通知和所需操作。在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式向代表 通報：(i) 收到委員會的任何意見或要求提供補充或補充信息； (ii) 提交註冊聲明生效後任何修正案或任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書或招股説明書的任何修正案的時間和日期；(iii) 註冊聲明的任何生效後修正生效的時間 和日期；以及 (iv) 委員會 發佈任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案，或對任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何 修正或補充，或任何禁止或 暫停使用任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何自由寫作招股説明書或招股説明書的命令，或 } 任何將股票從其所在證券交易所撤銷、暫停或終止上市或報價的程序 被列為用於交易，或者被納入或指定用於報價，或者出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令。此外，公司同意應遵守《證券法》第424 (b) 條、第433條和第430B條所有適用的 條款，並將盡其合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424 (b) 條或規則433提交的任何 文件。

(g)            招股説明書和其他證券法事項的修正和補編。根據招股説明書交付的情況 （無論是實際情況還是通過遵守《證券法》第 172 條 或任何），如果發生任何事件 或條件，有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括 對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中陳述所必需的重大事實類似的規則）適用於買方，不具有誤導性，或者如果承銷商的代表或法律顧問認為 否則，有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司同意（在不違反本協議第3 (b) 和 節第3 (c) 節的前提下）迅速準備招股説明書的修正或補充，並自費向承銷商和任何交易商 提供招股説明書的修正或補充，以便經修訂或補充的招股説明書中的陳述將 不包括對重大事實的不真實陳述，也不要陳述在其中陳述所必需的重大事實， in向買方交付招股説明書（無論是實際交付還是通過遵守《證券 法》第172條或任何類似規則）的情況，不得具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用的 法律。代表對任何此類修正案或補充的同意或交付均不構成對公司根據第 3 (b) 條或第 3 (c) 節承擔的任何 義務的放棄。

(h)            藍天合規。公司應與承銷商 的代表和法律顧問合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券或藍天 法律或加拿大省證券法（或其他外國法律）獲得資格或註冊待售股票，應遵守 此類法律，並應繼續進行有效的資格、註冊和豁免 已發行股票。在目前沒有資格或作為外國公司需要納税 的任何此類司法管轄區，公司無需獲得外國公司的資格，也無需採取任何可能使 接受一般程序服務的行動。公司將立即告知代表，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的要約股份的資格或註冊 （或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅 提起或威脅 ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令， 公司應盡最大努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免。

(i)            所得款項的用途。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中 “收益的使用” 標題中所述的方式使用出售 其出售的已發行股票的淨收益。

(j)            轉賬代理。公司應聘請和維持股份的註冊商和過户代理人 ，費用由公司承擔。

(k)            收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表 普遍提供收益報表（無需審計），該報表涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始的至少十二個月的收益報表（無需審計），這將符合 證券法第11（a）條的規定以及委員會根據該協議制定的規章制度。如果公司已提交財報稿或 新聞稿，則該財報或新聞稿應符合公司公開發布的資格。

(l)            繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》 ，以便按照本協議、註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的設想完成已發行股票的分配。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司將在 期間，在《證券法》要求交付與已發行股票有關的招股説明書期間（無論是實物交付還是通過 遵守《證券法》第172條或任何類似規則），及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有 報告和文件。

(m)            清單。公司將盡最大努力在納斯達克上市已發行股票 ，並維持股票在納斯達克的上市，但須發出發行通知。

(n)            公司將以可從互聯網上下載的形式提供招股説明書的副本。如果代表要求 ，公司應安排在本協議生效之日起一個工作日內準備並自費向代表交付一份 “電子招股説明書”，供承銷商在 發行和出售已發行股票時使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指符合以下每個條件的 招股説明書及其任何修正或補充：(i) 應以令代表滿意的電子 格式編碼，代表和其他承銷商 可以通過電子方式發送給要約股份的受要約人和購買者；(ii) 它應披露與要約股份相同的信息紙質招股説明書，除了 無法以電子方式傳播圖形和圖像材料的範圍，其中如果此類圖形和圖像材料應在電子招股説明書中以 的適當公平、準確的敍事描述或表格形式替換；以及 (iii) 應採用或轉換為令高盛滿意的紙質格式或電子格式，這將 允許投資者在將來的任何時候存儲和持續訪問招股説明書，而投資者無需支付任何費用（ 除外對整個互聯網的訂閲和在線時間收取的費用）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書和宣佈生效時的註冊聲明中，已包含或 將在收到投資者或其代表的請求後， 立即免費發送或安排發送招股説明書的紙質副本。

(o)            協議 不發行或出售額外股份。在從本協議發佈之日開始並持續到 的時期內，包括招股説明書發佈之日後的第 60 天（該期限如下所述，在此處稱為 為 “公司封鎖期”），未經高盛和 Jefferies 事先書面同意（可自行決定拒絕同意）：（i) 出售、要約出售、合約 賣出或借出任何股票或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何 “看跌等價頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (h) 條），或清算或減少任何股票或相關證券的任何 “看漲 等價頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）；(iii) 質押、抵押或授予任何股票或相關證券的任何擔保權益；(iv) 以任何其他方式轉讓或 處置任何股票或相關證券；(v) 簽訂任何掉期、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移 的經濟風險任何股份或相關證券的所有權，無論任何此類交易 是以證券、現金還是其他方式結算；(vi) 宣佈發行任何股票或相關證券；(vii) 根據《證券法》就任何股票或相關證券（本協議設想的 以外的已發行股份或 S-8 表格上的註冊聲明）提交 或提交任何註冊聲明根據股票期權、股票紅利或其他方式發行的股票 或相關證券 註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的股票計劃或安排；(viii) 進行反向股票 拆分、資本重組、股票合併、重新分類或影響已發行股票的類似交易；或 (ix) 公開宣佈打算採取上述任何行動； 但是，前提是，公司可以 (A) 根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中描述的一種或多種股票期權、限制性股票單位、限制性股票 協議或其他股票計劃或安排，在 行使期權或其他相關證券時發行股票、購買股票或其他相關證券的期權，(C) 根據可轉換或可交換證券的轉換或交換髮行股票或相關證券 或行使截至本文發佈之日未償還的認股權證或期權，(D) 發行與一家或多家合資企業或商業、戰略、諮詢或合作關係或收購 公司對一個或多個個人或實體的證券、業務、財產或其他資產或根據公司就任何此類收購承擔的任何 員工福利計劃發行 的股票或相關證券，但僅限如果此類股票、 期權或其他相關證券的持有人同意與高盛和傑富瑞寫信，未經高盛和傑富瑞事先書面同意，不得在該公司封鎖期內出售、要約、處置或以其他方式轉讓 任何此類股票或期權（ 可自行決定不予同意），就第 (D) 條而言，如此發行的股票或 相關證券總數的總和不得超過已發行股份總數的5％或 (E) 根據公司與傑富瑞集團於2023年6月16日簽訂的某份公開市場銷售協議發行股票。就上述內容而言， “相關證券” 是指任何期權、認股權證或其他權利，以收購股份或任何證券 可兑換、可行使或可轉換為股份，或收購最終可交換或 可行使或可轉換為股票的其他證券或權利。

(p)            未來向代表提交的報告。在接下來的五年中，公司將向位於紐約西街200號的代表c/o Goldman 提供 ，紐約州 10282，收件人：紐約麥迪遜大道 520 註冊部 c/o Jefferies，收件人：辛迪加全球負責人：(i) 在每個財年 年度結束後儘快提供年度報告的副本的公司，其中包含截至該財年末的公司資產負債表以及截至該財年的收入、股東權益和現金流報表 以及公司獨立 公共會計師或註冊會計師對此的意見；(ii) 在提交委託書後儘快提供每份委託書、10-K 表年度報告 、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告或公司向委員會、FINRA 或任何證券交易所提交的其他報告的副本；以及 (iii) 儘快提供任何報告或信函的副本公司向其股本持有人提供或提供 ； 但是, 前提是,在 上有此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍內，應滿足本第 3 (p) 節的要求。

(q)            投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資 公司的方式投資或以其他方式使用公司 出售已發行股份所獲得的收益。

(r)            不進行穩定或操縱；遵守法規 M。公司不會採取並將確保 公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致穩定或操縱股票價格或與股票有關的任何參考證券的行動，無論是為了促進已發行股份的出售或轉售 還是其他目的，公司將並應促使其每家關聯公司遵守所有適用條款法規 M 的

(s)            強制執行封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行 公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或在操作中限制或禁止股份 或相關證券的發行、出售或轉讓，或者封鎖協議形式條款限制或禁止的任何其他行為。此外， 公司將指示過户代理人對受這種 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券施加停止轉讓限制，限期為此類協議所設想的期限，包括但不限於公司高管和董事根據本協議第6 (i) 條簽訂的 “封鎖” 協議。

(t)            公司將提供中期財務報表。在第一個截止日期和每個適用的期權 截止日期之前，公司將在公司準備好或向承銷商提供註冊聲明和招股説明書中出現的最新財務 報表所涵蓋期間之後的任何時期的任何未經審計的公司中期財務報表的副本 。

第 4 節支付 的費用。公司同意支付與履行本協議下的 義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 發行和交付發行股票所產生的所有 費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 股票註冊商和過户代理人的所有 費用和開支，(iii) 所有必要的發行、轉讓和其他費用與發行和出售發行股票有關的印花税 承銷商，(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(v) 與編制、打印、提交、運輸和分發註冊聲明（包括 財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書、每份 免費寫作有關的所有成本和支出公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的説明書，以及每份初步招股説明書，以及 所有修正案和補編以及本協議，(vi) 承銷商根據州 證券法或藍天法或加拿大省證券法對全部或任何部分發售股份進行資格或註冊（或獲得 的資格或註冊豁免）所產生的所有申請費、 律師費和開支，總額不超過 10,000 美元，以及應代表的要求，準備和 印刷 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大包裝紙”，以及向承銷商告知此類資格、註冊和豁免的任何補充，(vii) 承銷商在確定承銷商是否遵守FINRA 與承銷商參與發行和分配發行股票有關的規章制度而產生的成本、費用 和費用總額不超過30,000美元，包括任何相關的 申請費和律師費，以及承銷商法律顧問的支出，(viii) 公司的成本和開支與投資者在與發行已發行的 股票有關的任何 “路演” 上的演講，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、 與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演演的任何顧問的費用和開支、代表、 員工的差旅和住宿費用以及公司的高級職員和任何此類人員顧問，以及經公司事先同意在 與路演有關的任何包機費用的百分之五十，(ix) 與在納斯達克上市已發行的 股票相關的費用和開支，以及 (x) 註冊聲明第二部分第14項所述性質的所有其他費用、成本和開支。除非本第 4 節或第 7 節、第 9 節或第 10 節明確規定，否則 承銷商應自付費用，包括律師的費用和支出。

第 5 節 承銷商盟約。每位承銷商單獨而不是共同承諾不採取任何行動 ，根據《證券法》第433（d）條，公司必須根據《證券法》第433（d）條向委員會提交一份由承銷商或代表該承銷商編寫的自由寫作 招股説明書，否則除非採取此類行動，否則根據第433（d）條， 公司不必提交該招股説明書。

第 6 節。 承銷商義務的條件。根據本協議，幾家承銷商各自有義務在第一個截止日期購買 並支付已發行股份，對於可選股份，則在每個期權收盤日期 ，應受本協議第 1 節規定的公司截至本協議發佈之日和第一個截止日期的陳述和保證的準確性的約束，尊重從每個期權 截止日期起的可選股份，就像當時一樣，再到公司的及時表現其契約和本協議下的其他義務，以及以下每個 附加條件：

(a)            安慰信。截至本文件發佈之日，代表們應收到：

(i) 來自安永會計師事務所（Ernst and Young LLP），一封日期為本公司獨立註冊會計師的信，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含根據審計準則聲明第 No. 72（或任何後續公告），涉及註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費寫作招股説明書（如果有）中包含的經審計和未經審計的財務報表以及 的某些財務信息；以及

(ii) 來自Clinigen SP Limited的獨立註冊會計師普華永道會計師事務所 ，一封日期為承銷商的信函 ，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含通常包含在會計師給承銷商的 “安慰信” 中 類型的陳述和信息，根據審計聲明 準則第72號（或任何後續公告）發送，關於經審計和未經審計的財務報表以及其中包含的某些財務信息 註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費寫作招股説明書（如果有）。

(b)            遵守註冊要求；無中止令；FINRA 不反對。 自 起至本協議簽訂之日之後以及包括第一個截止日期在內的期間，對於在第一個收盤日之後購買的任何可選股份 ，每個期權截止日期：

(i) 公司應按照《證券 法》第424 (b) 條所要求的方式和期限內向委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第430B條在註冊 聲明中省略的信息）。

(ii) 暫停註冊聲明生效的終止令或註冊聲明生效後的任何修訂 均不得生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟。

(iii) 如果已向FINRA提交申請，則FINRA不得對承保 條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c)            沒有重大不利變化或評級機構變動。在本協議 生效之日起和之後以及包括首次收盤日在內的這段時間內，對於在首次收盤日之後購買的任何可選股票，每個 期權截止日期：

(i) 根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；以及

(ii) 在規則 15c3-1 (c) 中使用任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司或其任何子公司的任何證券 給予公司或其任何子公司任何證券 的評級，不應發生任何降級，也不得就任何意圖或可能的降級發出任何通知，也不得就可能的變更發出任何通知 2) (vi) (F) 根據《交易法》。

(d)            公司法律顧問的意見。在每個第一個截止日期和每個期權截止日期， 代表都應收到公司法律顧問DLA Piper LLP的意見和負面保證信，其日期為截止日期 ，其形式為附錄A，並應代表們合理要求的進一步效力。

(e)            知識產權律師的意見。在每個第一個截止日期和每個期權截止日期， 代表都應收到公司法律顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所關於知識產權 事宜的意見，其日期為截至該日期，其形式為附錄B，並根據代表 的合理要求。

(f)            承銷商律師的意見。在每個第一個截止日期和每個期權截止日期 ，代表們都應收到承銷商 律師瑞生律師事務所關於要約和出售已發行股份的意見和負面保證信，其形式和實質內容令承銷商滿意 。

(g)            軍官證書。在每個第一個收盤日和每個期權截止日期，代表 都應收到一份由公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官 簽發的證書，其日期為截至該日期，其大意如第 6 (b) (ii) 節所規定，並進一步規定：

(i) 從本協議簽訂之日起（包括該日期）這段時間內，沒有發生任何重大不利變化；

(ii) 本協議第 1 節中規定的公司陳述、保證和契約是真實和正確的， 的效力和效力與截至該日期明確作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議 的所有條件。

(h)            Bring-down 安慰信。在每個第一個截止日期和每個期權截止日期，代表 都應收到來自

(i) Ernst and Young LLP，公司的獨立註冊會計師，一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意 ，該信應：(1) 重申他們在根據 第 6 (a) (i) 節提供的信函中的陳述，但其中提及的具體執行程序的日期不得超過三個工作日 在第一個收盤日或適用的期權截止日期之前（視情況而定）；以及（2）涵蓋某些財務信息 包含在招股説明書中；以及

(ii) PricewaterhouseCoopers LLP，Clinigen SP Limited的獨立註冊會計師，一封日期為該日期的信函，格式為 ，實質內容令代表滿意，該信應：(1) 重申他們根據第 6 (a) (ii) 條提供的信函中的陳述，但其中提及的具體執行程序日期不得超過 在第一個收盤日或適用的期權截止日期前三個工作日（視情況而定）；以及（2）涵蓋某些財務 招股説明書中包含的信息。

(i)            封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以附錄 C 的形式向代表 提供本協議附錄 D 中列出的每位人員的協議，每份此類協議 應在第一個截止日期和每個期權截止日期生效。

(j)            規則 462 (b) 註冊聲明。如果在 中提交了與本協議所設想的發行有關的第 462 (b) 條註冊聲明，則該規則 462 (b) 註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會 提交，並在提交後自動生效。

(k)            首席財務官證書。在本協議簽訂之日和第一個截止日期或適用的期權 截止日期（視情況而定），公司應向代表提供一份註明日期 交付日期的首席財務官關於 銷售時招股説明書和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，為這些信息提供 “管理層的安慰” 形式和 實質內容令代表們相當滿意。

(l)            其他文件。在每個第一個截止日期和每個期權截止日期或之前，承銷商的代表 和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便 使他們能夠按照本文所設想的發行和出售已發行股份，或者為了證明任何陳述和保證的準確性或任何條件或協議的滿足，此處包含；以及公司就以下內容提起的所有訴訟 對於承銷商的代表和法律顧問 來説，本協議所設想的發行和出售與本協議所設想的其他交易相關的發行和出售在形式和實質內容上應相當令人滿意。

如果本第 6 節規定的任何條件 在需要滿足時未得到滿足，則代表可以在第一個截止日期當天或之前的任何時候，通過代表 向公司發出通知終止本協議，對於可選股份，可以在 適用的期權截止日期 之前的任何時候終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除外 第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終生效，並應在此類終止後倖存下來。

第 7 節。承銷商費用報銷 。如果代表根據第 6 節、第 11 節或第 12 節終止了本協議，或者由於公司拒絕、無法 或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款，在第一個截止日期向承銷商出售已發行股票的行為未能完成，則公司同意向代表和其他承銷商（或此類承銷商）償還 因為他們已經終止了本協議），個別地， 是根據所有自付額度的要求而終止的代表和承銷商因擬議購買、發行和出售已發行股票而合理產生的費用，包括但不限於 律師的費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費。

第 8 節。 本協議的有效性。本協議自本協議各方 簽署和交付之日起生效。

第 9 節 賠償。

(a)            對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、 其關聯公司、董事、高級職員、僱員、高級職員、僱員和代理人，以及 《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的所有人（如果有），使其免受損失、索賠、損害、責任或費用，這些承銷商或 該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或支出根據《證券法》、《交易法》、 其他聯邦或州成文法律或法規，或其法律或法規，成為受其約束已發行或出售已發行股票 或按普通法或其他規定（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在公司書面 同意下達成的）的外國司法管轄區，則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的行動，如下文所述） 源於或基於 (i) 任何不真實的材料陳述或涉嫌的不真實陳述註冊 聲明或其任何修正案中包含的事實，或其中未陳述的遺漏或所謂的遺漏必須在 中陳述的重大事實，或者在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；或 (ii) 根據《證券法》第433 (d) 條的規定，任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司使用、提交 或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或招股説明書（或 前述內容的任何修正案或補充），或在其中未陳述必要的重要事實的遺漏或所謂的遺漏，以便 參照 作出這些陳述，不得產生誤導性；或 (iii) 任何承銷商就本文所考慮的股份或發行或以任何方式與之相關的任何作為或不作為或涉及 的任何作為或未採取任何行動， 作為因或引起的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟的一部分或提及的行為或未採取任何行動根據上述 (i) 或 (ii) 條款 涵蓋的任何事項；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人進行補償控制 人的任何和所有費用（包括合理的費用和律師支出），因為此類費用是由承銷商 或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人因調查、辯護、和解、妥協 或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而產生的； 但是，前提是，上述賠償協議 不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於代表以書面形式向公司提供的與註冊聲明中使用的任何承銷商有關的信息 不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏所產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用， 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充 ），但可以理解並同意，唯一的此類信息包含下文第 9 (b) 節中描述的信息。本第 9 (a) 節中規定的 賠償協議是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b)            對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意， 不共同對公司、其每位董事、簽署註冊聲明 的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的每位控制公司的個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，以免受公司或任何此類董事造成的任何損失、索賠、 損害、責任或費用，根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規， 高級管理人員或控股人可能會成為主體，或普通法或其他法律（包括任何訴訟和解的 ，如果此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、 損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何遺漏或所謂的 遺漏，以便在其中陳述必須陳述的或必要的重大事實其中的不具誤導性的陳述或 (ii) 根據《證券 法》第 433 (d) 條或招股説明書（或任何此類修正案或補充文件）中任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 公司使用、提及或提交或必須提交的自由書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或鑑於作出陳述的情況，沒有或據稱沒有在其中陳述作出陳述所必需的重大事實 ，在每種情況下都不具有誤導性，僅限於 聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由撰寫的招股説明書（或任何此類修正案 或補充文件）中依據並遵循與此類下標相關的信息，作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏代表 以書面形式向公司提供的作家，明確供其使用；並向公司或任何此類董事報銷，高級管理人員或控股人承擔公司或任何此類董事、高級職員 或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、 費用或訴訟而產生的任何和所有 費用（包括律師費用和支出）。公司特此承認，根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或 前述內容的任何修正或補充），代表們明確向公司提供的唯一信息 用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司 已經提交或必須提交的任何免費書面招股説明書是第三段第一句中標題為 “承保” 的陳述， 的前三句話在每份初步招股説明書 補充文件和最終招股説明書補充文件中，標題為 “承保——佣金和支出” 的第一段第一段 句標題為 “承保—穩定”。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議是對每位承銷商可能承擔的任何責任 的補充。

(c)            通知 和其他賠償程序。受賠償方根據本第 9 節收到 開始任何訴訟的通知後，如果根據本第 9 條就此向賠償方 提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方，但不這樣通知 賠償方並不能免除賠償方的任何責任它可能必須對任何受賠償方進行 ，前提是賠償方不會因此而受到重大損害失敗，並且在任何情況下均不得免除賠償方因本賠償協議而可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類 訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償 方尋求賠償，則賠償方將有權參與其中，並在收到上述 後立即與所有其他 賠償方共同選擇向受賠償方發出書面通知該受賠償方發出通知，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護； 但是 提供了，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠償方和賠償方，而且 受賠償方應合理地得出結論，賠償方與 受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時可能發生衝突，或者其和/或其他 受賠償方可以使用的法律辯護不同於或補充法律辯護賠償方、受賠償方或 方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表受賠償的一方或多方參與 此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠方 方發出的關於該賠償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並獲得 律師受賠償方的批准後，賠償方將不承擔根據本第 9 條向該受賠償方承擔任何法律或其他費用 責任，除非 (i) 受賠償方應 根據前一句的但書僱用了單獨的律師（即但是，我明白 賠償方不承擔多名獨立律師（以及當地律師）的費用和開支， 代表參與該訴訟的受賠償方）， 受賠償方的哪位律師（以及任何當地律師）應由高盛選出（如果是第 9 (a) 節所述受賠償方的律師） 上文）或公司（如果是上文第 9 (b) 節中提及的受賠償方的律師）或 (ii) 賠償一方不得在訴訟開始通知後的 合理時間內聘請受賠償方滿意的律師代表受賠償方，或者 (iii) 賠償方已以書面形式授權受賠償方聘用 律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下 律師的費用和開支均由賠償方承擔並應在發生時支付.

(d)            定居點。本第 9 條規定的賠償方對未經其書面同意而達成的任何 訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決， 賠償方同意賠償受賠償方因此類和解 或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方 向受賠償方償還本協議第9 (c) 節所設想的律師費用和開支，則 在收到賠償方書面同意後超過 30天后，賠償方應對未經其書面同意達成的任何訴訟的和解負責上述請求的申明方，以及 (ii) 該賠償方不得根據以下規定向受賠償方償還 在和解之日之前提出申請.未經受賠償方事先 書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的 訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，而該受賠償方已經或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放該受賠方 方對該訴訟、訴訟標的的索賠承擔所有責任訴訟，不包括承認 的過失或罪責，也不包括該受賠償方或未代表該受賠償方採取行動。

第 10 節貢獻。 如果出於任何原因認為第 9 節規定的賠償無法獲得或不足以使 受賠償方就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用免受損害，則每個 賠償方應繳納該受賠償方因 任何損失、索賠、損害而支付或應支付的總金額，其中提及的負債或費用 (i) 按適當的比例反映 所獲得的相對收益一方面，公司和承銷商從根據本協議發行 已發行股份中獲得，或者 (ii) 如果 適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益 中提及的相對收益，還反映公司的相對過失，以及另一方面，對於導致此類損失、索賠、損害賠償、負債或開支的 陳述或遺漏，承銷商，以及任何其他相關的 公平考慮。一方面，公司和承銷商 在根據本協議發行已發行股票時獲得的相對收益 應被視為與根據本協議發行已發行股票的總收益（扣除費用前） 以及承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額相同，在每種情況下，如招股説明書封面上的 所示，請記住總數已發行股票的首次公開募股價格如該封面上的 所示。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定 ：任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述、遺漏 或涉嫌陳述重大事實的遺漏是否與公司或承銷商 提供的信息有關，以及雙方的相對意圖，知識、獲取信息的機會以及糾正或防止 此類陳述或遺漏的機會。

一方因 上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護 任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 9 (c) 節規定的限制。如果根據本第 10 節提出繳款申請 ，則第 9 (c) 節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用； 但是, 前提是,對於根據第 9 (c) 條就賠償目的發出通知的任何訴訟 ，無需額外通知。

公司和承銷商同意，如果根據本第10節繳納的攤款是通過按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或通過任何其他不考慮本第10節中提及的公平考慮 的分配方法來確定，那麼 就不公正和公平。

儘管本第 10 節有規定，但不得要求承銷商為該承銷商承保並向公眾分發的已發行股票提供超過該承銷商獲得的承保折扣和佣金的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第 10 條承擔的繳款義務是多項的，而不是 連帶的，與附表 A 中各自姓名對面的承保承諾成正比。為了本第 10 節的目的，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》或《交易法》所指控制承銷商 的每位個人（如果有）應擁有與承銷商 和公司的每位董事、每位高級管理人員擁有相同的繳款權在《證券法》或《交易法》的定義下，簽署註冊聲明的公司以及控制 公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的捐款權。

第 11 節多家承銷商中一位或多位承銷商的默認 .如果在第一個截止日期或任何期權截止日期 幾家承銷商未能或拒絕購買其或他們在 日期同意根據本協議購買的發售股票，並且該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕 購買的已發行股票總數不超過該日購買的已發行股份總數的10％，代表可以 做出令公司滿意的安排，通過以下方式購買此類已發行股份其他人，包括任何 承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應單獨承擔義務，而不是 共同承擔責任，其比例為附表A中與其各自名稱對面列出的公司股份總數與 與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數的比例，或者按可能的其他 比例經非違約承銷商同意，由代表指定購買已發行的 股票該違約承銷商或承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買。如果在第一個 截止日期或任何期權截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買已發行股票，而發生此類違約的 已發行股份總數超過該日要購買的已發行股份 總數的10％，並且在違約發生後的48小時內沒有做出令代表和公司滿意的購買此類發行 股票的安排，本協議應終止，任何一方均不對任何其他 方承擔責任，除非第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並在 此類終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權將首次截止日期 或適用的期權截止日期（視情況而定）推遲，但在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的 變更（如果有）。

在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 11 節代替違約承銷商的任何人。根據本第 11 節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下對該承銷商的任何違約所承擔的責任。

第 12 節。 本協議的終止.在承銷商在第一個收盤日收購公司股票之前，如果委員會或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價 ，或者通常在納斯達克或紐約證券交易所暫停或限制公司任何證券的交易 ，高盛和傑富瑞集團可以通過向公司發出通知終止本協議， 或任何此類證券交易所一般應確定最低或最高價格 ；(ii) 一般銀行業務聯邦、紐約 或加利福尼亞州的任何當局均應宣佈暫停；(iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或者 任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何重大變化或發展 ，如 高盛的判決中所述系列既重要又不利，使其無法推向市場按照銷售時招股説明書或招股説明書中描述的條款發行股份，或執行證券銷售合同；（iv）在 中，高盛和傑富瑞集團的判決應發生任何重大不利變化；或 (v) 公司應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他具有此類性質的災難而蒙受損失無論是否干涉公司的業務和運營，高盛和傑富瑞都可以 對公司的業務和運營進行實質性幹預損失應已投保 。(a) 公司對任何承銷商均不承擔任何責任， 但公司有義務根據本第 4 條或第 7 節或 (b) 公司的任何承銷商償還代表和承銷商的費用； 但是, 前提是,第 9 節和 10 節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 13 節。沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意：(a) 根據本協議購買和出售已發行股份 ，包括確定已發行股票的公開發行價格以及任何相關折****r} 和佣金，是公司與幾家承銷商 之間的獨立商業交易，(b) 與本協議所設想的發行以及導致此類發行過程有關的獨立商業交易交易，每個 承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，不是代理人或公司或其股東、 債權人、僱員或任何其他方的受託人，(c) 沒有承銷商就本協議所設想的發行或導致發行而承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論這些 承銷商是否已經或目前正在就其他事項向公司提供任何建議），也沒有承銷商對公司承擔任何義務 關於本協議中明確規定的義務除外，此處設想的發行，(d)承銷商 及其各自的關聯公司可能參與各種各樣的交易，這些交易涉及的利益與 公司的利益不同，並且 (e) 承銷商沒有就此設想的發行 提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 14 節。 在交付後繼續存在的陳述和賠償.無論任何承銷商、公司或其任何 或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行任何調查或代表承銷商進行任何調查，公司、其高級管理人員和根據本協議作出的幾家承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保 和其他聲明都將保持完全的效力和效力，以及儘管如此， 仍將在根據本協議出售的已發行股份的交付和付款後繼續有效以及本協議的任何終止。

第 15 節。 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親手交付或電傳複印並確認給 方：

本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址 。

第 16 節。繼任者. 本協議將為本協議各方（包括本協議第11節規定的任何替代承銷商）的利益和約束力，以及第9節和第10節 中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人的利益，在每種情況下，他們各自的繼任者和個人代表， 任何其他人都不享有本協議規定的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅僅因為此類購買而從任何承銷商那裏購買已發行股票 的任何人。

第 17 節。 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行 不影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小修改（以及 僅做了必要的微小修改），以使其有效和可執行。

第 18 節。 承認美國特別處置制度。

(a)            如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度的約束，則如果本協議及任何此類權益 和義務受美國法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同 或者是美國的一個州。

(b)            如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司 受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商 行使的違約權利，其行使範圍不超過美國特別清算制度 （如果本協議受美國或州法律管轄）行使的違約權利美國的。

就本協議而言，(A) “BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同； (B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 中定義的 “受保實體”， 252.82 (b)；(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋 ；或 (iii) “受保金融服務業”，因為該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(C)“違約權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）賦予該術語的含義相同，應根據 進行解釋；(D) “美國特別處置制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護》第二章法案及據此頒佈的條例。

第 19 節。管轄 法律條款.本協議應受紐約州 的內部法律管轄，並根據該州的內部法律進行解釋，這些法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。任何因本協議或本協議所設想的交易而提起的或 的法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市曼哈頓自治市鎮的 美利堅合眾國聯邦法院提起，也可向位於紐約市曼哈頓區 的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，各方 不可撤銷地服從專屬管轄權（因執行 任何 的判決而提起的訴訟除外）在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，此類法院具有非排他性管轄權的法院）。通過郵寄方式將任何 程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，應是 在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對 在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄， 同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序都是在不方便的法庭提起的 。

第 20 節。 一般規定。本協議構成本協議各方的全部協議，取代 之前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均為原件，其效果與其簽名 和本協議在同一份文書上的簽名相同。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子 簽名或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為 已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。除非協議各方以書面形式 ，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本條件的每一方 以書面形式放棄，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的 解釋或解釋。

本文各方均承認 是一位經驗豐富的商業人士，在關於本協議條款（包括 但不限於）第 9 節的賠償條款和第 10 節的繳款條款的談判中，他由律師充分代理，並且充分了解 上述條款。本文各方進一步承認，鑑於雙方有能力調查公司、其事務和業務，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、每份自由寫作招股説明書 和招股説明書（以及上述內容的任何修正和補充）中充分披露 ，本文第9節和第10節的規定公平分配 風險），正如《證券法》和《交易法》所設想的那樣。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件 將根據其條款成為具有約束力的協議。

[承保 協議的簽名頁面]

自上文首次撰寫之日起，紐約州紐約的代表特此確認並接受上述承保協議 。

[承保 協議的簽名頁面]

附表 A

附表 B

Time of Sale 招股説明書中包含免費寫作招股説明書

沒有。

附錄 A

DLA Piper LLP 的意見形式和負面 保證聲明

[見附件。]

附錄 B

Morgan、Lewis & Bockius LLP 知識產權意見的形式

[見附件。]

附錄 C

封鎖協議的形式

, 2023

高盛公司有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o Goldman Sachs & Co.有限責任公司
200 西街
紐約，紐約 10282

c/o 傑富瑞集團有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

回覆：Iovance Biotherapeutics, Inc.（”公司”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司普通股 股票（面值為每股0.000041666美元）、或可轉換為 或可兑換 或可行使股份的證券的所有者。公司提議公開發行股票（“發行”），高盛 Sachs & Co.LLC和Jefferies LLC將擔任承銷商的代表（“代表”）（如承保協議中所定義 ）。下列簽署人承認，本次發行將使公司和下列簽署人受益。 下列簽署人承認，承銷商在進行本次發行以及隨後與公司就本次發行簽訂承銷協議（“承銷 協議”）和其他承保安排時依賴本 信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議。附件A列出了本信函協議中使用的大寫術語的定義 ，這些術語在本信函協議正文中未定義。這些定義是本信函協議的 部分。

考慮到上述情況，並出於其他有益和有價值的 對價，特此確認這些對價的收到和充分性，下列簽署人特此同意，在封鎖期內， 未經代表事先書面同意， 下列簽署人不會（並將導致任何家庭成員不這樣做），代表可自行決定拒絕同意：

上述規定不適用於 (i) 股票要約的註冊和 出售，以及向承銷商出售股份，在每種情況下，均按承銷協議的設想，(ii) 行使收購公司普通股的任何期權、認股權證或其他權利，結算任何以股票結算的股票 增值權、限制性股票或限制性股票單位，或將任何可轉換證券轉換為 公司的證券；前提是由此獲得的任何證券下列簽署人還將受到本 信函協議中的限制，(iii) 在公司和適用法律允許的情況下，制定符合《交易法》第 10b5-1 條關於股份轉讓 的要求的交易計劃；前提是該計劃不規定在封鎖期內出售或轉讓 股票，(v) 通過贈送方式轉讓股票或相關證券，(v) 通過遺囑或無遺囑繼承將股份或相關證券 轉讓給家庭成員或受益人的信託完全由下列簽署人中的一個或多個 和/或家庭成員組成，或 (vi) 轉讓或出售任何股票或相關證券，僅用於履行與授予下列簽署人的限制性股票單位或基於績效的股票單位歸屬相關的預計納税義務 ；

但是，前提是，對於根據 (iv) 小節或 (v) 小節進行的轉讓，此類轉讓的條件應是：

此外，前提是，對於根據上文第 (iii) 小節、第 (iv) 小節和第 (vi) 小節進行的轉讓 ，此類轉讓的條件應是：

此外，前提是，就上文第 (v) 小節規定的轉讓 而言，此類轉讓的條件應是：

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉移 指令，禁止轉讓下述簽署人 和下列簽署人的家庭成員（如果有）持有的股票或相關證券。

僅就本次發行而言，下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊和出售 登記擁有或由下列簽署人受益擁有的任何股票和/或任何相關證券有關的任何註冊 權利，包括接收發行通知的任何權利。

下列簽署人確認，下列簽署人沒有，也沒有 知道任何家庭成員已經直接或間接地採取了任何旨在或可能導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進 股票出售的行動。下列簽署人不會也將導致任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人代表 並保證 除了以與本信函基本相同形式執行封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述）外， 沒有一個自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的含義）直接或間接實益擁有下列簽署人持有 50% 或以上的普通股權益，或 投票權的50％或更多。

下列簽署人承認並同意，承銷商 沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就本次發行 採取任何行動，下列簽署人已在 適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

本次發行是按當前設想進行還是在 進行，都取決於市場狀況和其他因素。本次發行只能根據承銷協議進行， 的條款有待公司與您進行談判。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人 擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷，將對 下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

下列簽署人應免除本信函 協議下的所有義務 (i) 如果承保協議在 2023 年 8 月 31 日當天或之前生效，(ii) 如果承保協議 （在終止後仍然存在的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的 證券之前終止或終止，或 (iii) 如果代表一方面，或另一方面，公司在承保協議執行之前 通知另一方，它已確定不要繼續進行本次發行。

本信函協議應受紐約州法律管轄，並按照 法律進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件 A

鎖倉協議中使用的某些定義條款

就本附件 A 所附並作為其一部分的信函協議而言：

-賣出、要約出售、合約 賣出或出借，

-進行任何賣空或建立 或增加看跌等價頭寸，或者清算或減少任何看漲等價頭寸，

-質押、抵押或授予任何 擔保權益，或

-以任何其他方式轉移或處置 ，

在每種情況下，無論是直接影響 還是間接影響。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本信函協議正文中賦予它們的 含義。

附錄 D

董事和高級職員
簽署鎖倉協議

導演：

伊恩·杜克斯，D.Phil。

雅典娜·康圖裏奧蒂斯，醫學博士

瑞安·梅納德

Merrill A. McPeak 將軍

Wayne P. Rothbaum

邁克爾·韋瑟，醫學博士，博士

Wendy L. Yarno

執行官員：

Frederick G. Vogt，博士，Esq.

Jean-Marc Bellemin，工商管理碩士

弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦，醫學博士

伊戈爾·比林斯基，博士

其他：

Quogue 資本有限責任公司