美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 7 月 10 日
IOVANCE BIOTHERAUTICS, INC
( 章程中規定的註冊人的確切姓名)
(公司註冊國) | ||
委員會檔案編號 | (美國國税局僱主識別號) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
( | ||
(註冊人的電話號碼,包括區號) | ||
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信。 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料。 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信。 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信。 |
用複選標記指明
註冊人是否為新興成長型公司,定義見1933年《證券法》
第 405 條(本章第 230.405 節)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條(本章第 240.12b-2 節)。
新興成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 ¨
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 |
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
2023年7月10日,Iovance Biotherapeutics, Inc. (“公司”)與高盛公司簽訂了承保協議(“承保協議”)。 LLC和Jefferies LLC(統稱為 “承銷商”),根據該協議,公司同意發行和出售多達2300萬股普通股(“股票”),其中包括根據授予承銷商的30天購買額外股票的期權(“發行”)可以出售的300萬股股票(“可選股票”)。這些股票在發行中以每股7.50美元的公開募股價格發行 出售,並由承銷商以每股7.05美元的價格從公司收購。
本次發行是根據公司在S-3表格(註冊號333-272718)上的 有效註冊聲明進行的,該聲明此前已根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)向證券交易委員會 提交。
公司估計, 本次發行的淨收益,不包括承銷商行使購買額外股票的30天期權,扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的估計發行費用 ,將約為1.402億美元。公司打算使用本次發行的淨收益為lifileucel(如果獲得批准)的商業推出 的準備工作提供資金,包括繼續為該公司在費城的 製造工廠Iovance細胞治療中心做準備,以支持正在進行的臨牀項目,包括其NSCLC註冊導向的研究及其前線 晚期黑色素瘤3期確認性試驗,以擴大TIL和免疫檢查點抑制劑的組合(“ICI”) 在 ICI 天真患者羣組中,以支持我們的持續發展管道候選人,用於支持 Proleukin 整合活動 和其他一般公司用途。
本次發行預計將於 2023 年 7 月 13 日結束,但須遵守慣例成交條件。在承保協議中,公司做出了慣常陳述、保證和 契約,還同意向承銷商賠償某些負債,包括《證券法》規定的負債,或 為承銷商可能因此類負債而被要求支付的款項繳款。
根據承銷協議,公司的 執行官和董事簽訂協議的形式基本上與本文提交的承保協議 附錄中的形式相同,規定公司普通股的銷售有90天的 “封鎖” 期,但 某些例外情況除外。
以上內容是 承保協議的摘要描述,全部受本當前 表格8-K報告附錄1.1所附的承保協議文本的限制,並以引用方式納入此處。
DLA Piper LLP(美國)關於 發行中發行的股票有效性的意見副本作為附錄5.1提交。
項目 8.01。 | 其他活動。 |
2023 年 7 月 10 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈其股票的擬議發行。本新聞稿的副本作為 附錄 99.1 附後。2023年7月10日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈已對本次發行進行定價。此 新聞稿的副本作為附錄 99.2 附後。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
1.1 | Iovance Biotherapeutics, Inc.、Goldman Sachs & Co. 簽訂的承保協議,日期為2023年7月10日有限責任公司和傑富瑞有限責任公司 | |
5.1 | DLA Piper LLP(美國)的觀點 | |
99.1 | 新聞稿,日期為2023年7月10日,標題為 “Iovance Biotherapeutics, Inc. 宣佈擬議公開發行普通股” | |
99.2 | 2023年7月10日的新聞稿,標題為 “Iovance Biotherapeutics, Inc. 宣佈其公開發行1.5億美元普通股的定價” | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
IOVANCE BIOTHERAUTICS, INC | ||
日期:2023 年 7 月 11 日 | 來自: | //Frederick G. Vogt |
Frederick G. Vogt,博士,臨時首席執行官兼總法律顧問 |