目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

(標記一)

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截至本財政年度止12月31日, 2023

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或

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由_至_的過渡期

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佣金文件編號：001-37949

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創新工業地產公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(G)款登記的證券：

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沒有。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 þ我不知道。◻

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如果註冊人不需要根據交易所法案第13或15(D)節的規定提交報告，請用複選標記表示。是◻  不是的 þ

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了交易所法案第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 þ我不知道。◻

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ我不知道。◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 ☑

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。◻

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☐我不知道。☑

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註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。2.010億美元，基於2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日在紐約證券交易所公佈的每股73.01美元的銷售價格。

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截至2024年2月27日，有28,205,423已發行普通股的股份。

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以引用方式併入的文件

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S關於其2024年股東年會的委託書將在註冊人的財政年度結束後120天內提交，其部分內容通過引用併入本協議第三部分。

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目錄表

創新工業產權，Inc.

10-K表格-年度報告

2023年12月31日

目錄

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

我們在本報告中所作的陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》(載於經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節)所指的“前瞻性陳述”。具體來説，我們關於運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定，以及通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

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雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲第1a項“風險因素”。

本年度報告中使用的10-K表格中的市場數據和行業預測及預測均來自獨立的行業來源。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息與本報告中的其他前瞻性陳述受到類似的限制和不確定性。

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第I部分

第1項。生意場

一般信息

在此使用的術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指創新工業地產公司、馬裏蘭州公司和我們的任何子公司，包括特拉華州有限合夥企業IIP Operating Partnership，LP(我們的“運營夥伴關係”)。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理專門的工業物業，租賃給經驗豐富的國家許可經營者，用於其受監管的大麻設施。我們已經並打算繼續通過售後回租交易和第三方購買獲得我們的物業。我們已經並預計將繼續以三重淨租賃的方式租賃我們的物業，租户負責租賃期內物業及其運營的所有方面和相關成本，包括結構維修、維護、房地產税和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金或UPREIT結構開展業務，在該結構中，我們的物業由我們的運營夥伴直接或通過子公司擁有。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有我們經營合夥企業的100%有限合夥權益。截至2023年12月31日，我們有21名全職員工。

我們的公司辦公室位於猶他州帕克城84098號中心大道1389號套房。我們的電話號碼是(858)-997-3332。

2023年商業更新

投資

在2023年期間，我們收購了兩個新物業，並對正在開發或重新開發的現有物業進行了額外投資。截至2023年12月31日，我們在19個州擁有108處物業，總面積約為890萬平方英尺(包括約140萬平方英尺的開發/重建中的可租賃平方英尺)。截至2023年12月31日，我們在我們的房地產投資組合中總共投資了約24億美元(包括購買價格和租户提交的改善抽獎的資金，但不包括交易成本)，並承諾額外投入約4010萬美元，用於資助某些租户和供應商改善我們物業的抽獎。在承諾為某些租户和供應商提供資金以改善我們酒店的約4,010萬美元中，截至2023年12月31日，已產生約960萬美元，但尚未獲得資金。這些統計數據不包括我們向一家開發商承諾的2300萬美元貸款，用於在加州建設受監管的大麻種植和加工設施，截至2023年12月31日，我們已為其中約2200萬美元提供了資金。

在這108個物業中，我們的運營組合中包括103個物業，截至2023年12月31日已出租95.8%，加權平均剩餘租賃期約為14.6年。

我們的經營組合中不包括以下物業(截至2023年12月31日，所有這些物業都在開發/重建中，預計在完成開發/重建後，可出租的面積約為715,000平方英尺)：

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有關我們的物業和租户的更多信息，請參閲下面標題為“-租户集中”和“-地理集中”的部分。

物業銷售

2023年3月，我們以1,620萬美元(不包括交易成本)的價格出售了之前租賃給醫療投資者控股有限公司(“垂直”)附屬公司的加州四處物業的投資組合，並向物業買家提供了1,610萬美元的擔保貸款。這筆交易沒有資格被確認為完成銷售，因為並不是所有標準都得到了滿足。因此，我們沒有取消對轉移的資產的確認。從買方收到的所有代價以及未來的任何付款均被確認為存款負債，並計入我們綜合資產負債表的其他負債，直到達到確認為出售的標準為止。此外，由於我們尚未達到所有待售標準，截至2023年12月31日的土地、建築物和改善工程的賬面總值分別約為340萬美元和約1390萬美元，累計折舊約為160萬美元，仍留在綜合資產負債表中，建築物和改善工程仍在繼續折舊。在截至2023年12月31日的年度內，我們收到了約130萬美元的現金利息付款，這些現金利息已於2023年12月31日作為負債入賬。

財務業績

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資本活動

2023年1月，我們終止了以前的“在市場”發售計劃，並與四家銷售代理簽訂了新的股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過“在市場”發售計劃(“ATM計劃”)發售和出售高達5.0億美元的普通股。在截至2023年12月31日的一年中，我們根據自動櫃員機計劃出售了101,061股普通股，淨收益約為960萬美元。

2023年10月，我們的營運夥伴與一家受聯邦監管的商業銀行簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)，作為貸款人和不時成為協議當事人的貸款人的代理。貸款協議將於2026年10月23日到期，併為有擔保循環貸款(“循環信貸安排”)提供總計3,000萬美元的承諾額。貸款協議還允許經營合夥企業在滿足某些條件的情況下，申請不超過特定數額的額外循環貸款承諾。貸款協議須受若干流動資金及營運契約所規限，幷包括慣常陳述及保證、肯定及否定契約及違約事件。截至2023年12月31日，貸款協議下沒有未償還的金額。

於截至2023年12月31日止年度內，我們發行了32,200股普通股，由持有本公司將於2024年到期的3.75%可交換優先票據(“可交換優先票據”)的200萬美元未償還本金金額的持有人交換。年終後，我們發行了28,408股普通股，並在剩餘約430萬美元本金的持有人交換時支付了約430萬美元的現金

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可交換優先債券，並根據可交換優先債券的契約條款，在到期時償還剩餘的100,000美元本金。

我們的物業

一般

我們已經並打算繼續通過售後回租交易和第三方購買，獲得由國家許可的大麻經營者經營的專業工業房地產資產。在售後回租交易中，在收購完成後，我們根據長期、三重淨值租賃協議將物業租回給賣方。根據我們的物業和對潛在收購的持續審查，室內栽培設施通常具有與標準輕工業建築或温室相似的外殼。然而，根據我們的努力，受監管的大麻種植過程通常需要一個微調的環境，以實現一致的高質量和專屬性的大麻素水平，並最大限度地提高產量，這轉化為建築物基礎設施的某些基本建設改進。這些改進可以包括用於氣候和濕度控制的增強型暖通空調系統、大容量電力和管道系統、專門的照明系統以及複雜的建築管理、種植監測和安全系統。通過我們的售後回租戰略，我們為這些持牌受監管的大麻經營者提供資金來源，使他們能夠將銷售收入重新部署到其核心業務中，以發展他們的業務並獲得更高的回報。我們也可以向第三方購買物業，並通過與確定的租户簽訂長期租約，為必要的改善提供資金，這將為這些租户提供更多的現金流，用於其運營業務。

下表列出了截至2023年12月31日的年度和截至2023年12月31日的按物業類型劃分的我們物業投資組合的某些信息(以千美元為單位)：

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截至2023年12月31日，我們租賃物業的租户一般負責支付(或報銷)適用租賃期內與物業相關的所有結構維修、維護費用、保險和房地產税。

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我們的競爭優勢

我們相信，我們擁有以下競爭優勢：

我們的業務目標和增長戰略

我們的主要業務目標是通過(1)向股東分配資金，以及(2)通過增加租金實現現金流的可持續長期增長，實現股東回報最大化，我們希望以增加分配的形式將其傳遞給股東。我們實現業務目標的主要戰略是收購和擁有一系列專業工業物業，包括租賃給持有在受監管的大麻行業經營所需的國家許可證的租户的受監管的大麻設施。該戰略包括以下組成部分：

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我們的目標市場

我們的目標市場包括已經建立了受監管的大麻計劃的州。截至2023年12月31日，我們在19個州擁有108處房產。據《大麻商業日報》報道，截至2023年11月13日，已有40個州和哥倫比亞特區將醫用大麻合法化，24個州和哥倫比亞特區已將成人使用大麻合法化。

雖然這些州已經批准了大麻的管制使用，但適用的州和地方法律法規差別很大。例如，大多數州的法律允許通過藥房進行商業生產和銷售，並規定了嚴格的許可要求；在其他州，許可規則並不明確。在一些州，藥房被要求在非營利性的基礎上運營。一些州允許家庭養殖活動。各州在允許銷售大麻的形式上也存在差異。例如，一些州不允許濃縮物、可食性食品和局部用藥等注入大麻的產品，而另一些州則禁止吸食大麻。

此外，我們預計其他因素將對美國受管制大麻行業的發展和壯大起到重要作用，包括最近通過法律允許管制大麻的各州制定管制條例和發放許可證的時間表；州一級繼續對大麻進行立法授權；州內地方市政當局的支持；受管制大麻產品的聯邦、州和地方税收；以及一個州打擊非法、無照大麻活動的執法水平。受管制的大麻行業沒有取得進展的保證，任何因素都可能減緩或阻止這一領域的進展。

市場機遇

受監管的大麻產業

概述

在美國，受管制的大麻產業的發展和壯大通常是由州法律和法規推動的，因此，各州的市場情況各不相同。將醫用大麻合法化和監管的州法律允許患者在指定醫療保健提供者的建議下出於醫療原因消費大麻，但須遵守各種要求和限制。各州已批准將多種醫療條件作為醫用大麻治療的合格條件，這些條件在各州有很大不同，可能包括治療癌症、青光眼、艾滋病毒/艾滋病、消瘦綜合徵、疼痛、噁心、癲癇發作、肌肉痙攣、多發性硬化症、創傷後應激障礙、偏頭痛、關節炎、帕金森氏病、阿爾茨海默氏症、狼瘡、殘肢疼痛、脊髓損傷、炎症性腸道疾病和絕症。

行業趨勢

根據BDSA的數據，美國州合法大麻銷售額預計將從2022年的264億美元增長到2027年的434億美元，複合年增長率約為10.5%。

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隨着該行業的不斷髮展，正在開發消費受監管的大麻產品的新方法，以便患者獲得針對其病情所需的治療，併為消費者提供安全、一致和有吸引力的選擇。除了煙燻和蒸發幹煙葉外，大麻還可用於各種可食用、藥丸、噴霧產品、透皮貼片和外用藥物，包括藥膏、軟膏、乳液和噴霧劑，其中含有低水平或高水平的β-9-四氫大麻酚(“THC”)，這是大麻植物的主要精神活性成分。

與任何新生但不斷增長的行業一樣，運營和商業實踐會隨着時間的推移而演變並變得更加複雜。我們認為，隨着時間的推移，行業參與者的素質和經驗以及健全的商業、業務和合規做法的發展已大大加強，增加了對受監管的大麻行業的投資吸引力。

轉變公眾態度與國家法律和立法活動

我們認為，受管制的大麻行業的增長在一定程度上受到了美國公眾態度迅速變化的推動。在2023年11月發佈的蓋洛普民意調查中，創紀錄的70%的美國成年人支持聯邦大麻合法化，人口和政治亞羣中的大多數人都支持。

截至2023年11月13日，已有40個州，加上哥倫比亞特區，通過了允許公民使用醫用大麻的法律。1996年，加利福尼亞州通過了《同情心關懷法》，成為第一個允許將大麻用於醫療目的的州。該法律允許醫生為嚴重的醫療狀況推薦大麻，並允許患者自己使用、擁有和種植大麻。其他幾個州在1998年和1999年通過了醫用大麻法律，其餘的醫用大麻州在2023年之前的不同日期通過了法律。此外，截至2023年11月13日，24個州，加上哥倫比亞特區，已將成人使用的大麻合法化。

在批准國家管制的大麻之後，必須制定國家計劃，企業必須在開始銷售大麻之前獲得許可證。一些州迅速制定了必要的程序和許可證要求，而另一些州則花了數年時間制定大麻生產和銷售計劃。即使在監管大麻生產和銷售的監管框架到位的地方，各州也往往會隨着時間的推移修訂這些規則。這些修正經常影響銷售，使得預測新市場的潛力變得困難。各國可以限制允許的受管制大麻企業的數量；除地方市政當局徵收的税款外，對受管制的大麻產品徵收重税；對無證大麻經營者採取有限的執法行動；限制大麻的消費方法；限制替代醫療保健提供者推薦醫用大麻用於治療的能力；限制符合大麻治療條件的醫療條件；或要求醫生和/或病人註冊，每一項都可以限制這些州受管制大麻產業的增長。或者，各州可以放鬆與受管制大麻生產和銷售有關的初步規定，並採取其他行動支持受管制大麻計劃的增長，這可能會加速這些州受管制大麻行業的增長。

獲得資本的途徑

到目前為止，聯邦法律規定的州許可大麻的地位限制了州許可行業參與者充分利用美國銀行系統和傳統融資來源的能力。這些限制，再加上維持獲得許可和嚴格管制的大麻設施的高昂成本，大大增加了生產成本。雖然未來聯邦和州法律的變化最終可能會打開該行業迄今尚未廣泛獲得的融資選擇，但我們相信，我們向州許可的行業參與者提供的回售和其他房地產解決方案將繼續成為受監管運營商的有吸引力的資本選擇。

市場機遇和相關風險

我們專注於為受監管的大麻行業購買專門的工業房地產資產。我們相信，我們的售後回租和其他房地產解決方案為國家許可的大麻運營商提供了一個有吸引力的替代方案，這些運營商可能無法獲得傳統的融資替代方案。我們已經並打算繼續在允許管制大麻業務的州獲得管制大麻設施。

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儘管存在上述市場機會和趨勢，儘管在州一級合法化，但我們仍然認為，聯邦法律的現狀造成了與投資受監管的大麻設施相關的重大不確定性和潛在風險，包括但不限於與使用這些設施有關的潛在風險。有關這些風險的更完整描述，請參見下面的“政府監管”部分和第1A項“風險因素”下的“與監管相關的風險”部分。

受管制的大麻州計劃中的市場動態

各國的市場動態差異很大，受許多因素的驅動，包括但不限於監管框架、針對非法、無許可證大麻經營的執法政策、税收和許可證結構。

受管制大麻產品的單位定價

許多州的受管制大麻產品的單位價格繼續大幅下降，某些州的下降幅度比其他州更大，這壓縮了運營商的營業利潤率。因此，某些受管制的大麻運營商最近宣佈，他們正在整合業務或關閉某些業務以降低成本，如果延長，可能會對運營商對受管制大麻設施的需求產生重大負面影響，包括我們現有的租户。

通貨膨脹和供應鏈約束

近年來，美國經濟經歷了通貨膨脹率的持續上升，我們認為這對我們的租户產生了負面影響。除了增加開發和再開發項目的建設成本外，這種通貨膨脹還影響了受監管的大麻經營者的勞動力和生產投入成本。勞動力短缺和全球供應鏈問題也繼續對這些開發和重建項目的成本和完成時間產生不利影響，導致成本超支和某些租户項目的開始運營延遲。

租户可用資金減少

最近，金融市場一直在波動，反映出自美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)2022年春季開始加息以來，地緣政治風險加劇和金融狀況實質性收緊，以及貨幣政策的持續不確定性。

部分受整體宏觀經濟狀況的推動，受監管的大麻經營者的資本可獲得性大幅下降。根據Viridian Capital Advisors(“Viridian”)的數據，2023年全球大麻籌資總額不到20億美元，創多年來新低，而2022年籌資總額超過43億美元，2021年籌資總額超過120億美元。美國公共和私營大麻種植和零售公司的股權和債務融資總額比2022年下降了74%，比2018年之前的任何一年都要低，債務佔大麻種植業務融資總額的80%以上。根據Viridian的數據，截至2023年12月31日，大麻股票價格(以MSO ETF衡量)較2021年2月的峯值下跌了87%以上。

根據Viridian的數據，北美受監管的大麻行業的併購活動在2023年大幅下降，從2022年的49.5億美元降至17.5億美元。

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租户集中

截至2023年12月31日，我們的所有收入來自108個物業。下表列出了有關我們房地產投資組合中最大的十個租户的某些信息，這些租户代表了截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度最大的投資和承諾資本總額(以千美元為單位)：

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我們的許多租户經營歷史有限，還沒有盈利，或者只在很短的一段時間內盈利。在2024年的部分或全部期間，我們預計我們的許多租户將繼續蒙受虧損，因為他們的業務擴張和當前運營環境導致他們的支出增加，他們已經並將繼續用出售適用物業的收益或手頭現金向我們支付租金，而不是來自運營的資金。此外，我們的每份租約都不禁止承租人在適用的物業進行成人使用的大麻業務，前提是此類業務符合適用的州和當地法律。因此，我們的租户可能會在其從我們那裏租賃的房產中進行成人使用的大麻行動，這反過來可能會使該租户、我們和我們的房產面臨不同和更大的風險，包括聯邦法律執行的風險增加。例如，亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、紐約州、弗吉尼亞州和華盛頓州允許獲得許可的成人用大麻業務，我們與這些州的租户簽訂的租約允許在這些州的物業內進行符合州和當地法律的成人用大麻業務。

2022年7月，Kings Garden，Inc.(“Kings Garden”)拖欠其與我們租賃的所有物業的租金，根據我們與Kings Garden於2022年9月11日簽署的有條件保密和解協議，我們終止了截至2023年12月31日正在開發或重新開發的兩處物業的租約，並重新擁有該等物業。2023年9月，我們收回了國王花園佔領的四處剩餘物業，國王花園在佔用期間支付了規定的租金，直到2023年9月20日。

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2022年11月，Paral拖欠了我們在賓夕法尼亞州的一處房產的租金，我們於2023年10月重新獲得了對該房產的所有權。2023年2月，Parallels也拖欠了我們在德克薩斯州的一處房產的租金，我們於2023年3月重新獲得了對該房產的所有權。

2022年11月，Green Peak Industries，Inc.(“Green Peak”)拖欠了我們在密歇根州的一處物業的租金。2023年3月，綠峯的幾乎所有資產都被任命為接管人，我們隨後重新擁有了一處正在重建的物業，作為受監管的大麻種植和加工設施，以及密歇根州的三處零售物業。我們還預計在2024年3月1日重新獲得接收者仍佔用的剩餘受管制大麻種植和加工設施的所有權。

請參閲本報告所載綜合財務報表附註11“承諾及或有事項-訴訟”，以瞭解有關京士花園、平行線及青峯的更多資料。

2023年，正如我們之前在定期申報文件中所報告的那樣，我們還對整體(在加利福尼亞州和密歇根州的兩處物業)、Calyx Peak，Inc.(密蘇裏州的一處物業)、馬薩諸塞州的Temescal Wellness，LLC(馬薩諸塞州的一處物業)和4Front(伊利諾伊州的一處物業)執行了有限的租金延期(有關更多信息，請參閲本報告包含的合併財務報表中的附註6“房地產投資”)。2024年1月，我們進一步修訂了4Front Illinois租約，以提供臨時租金減免(有關更多信息，請參閲本報告中包括的綜合財務報表的附註12“後續事件”)。

見項目1a“風險因素”下的每一項討論，標題為“我們現有的許多租户是，我們預計許多未來的租户將是經營歷史有限的公司，可能無法用運營資金支付租金，或根本無法支付租金，這可能對我們向股東分配現金或以其他方式損害我們普通股的價值產生不利影響，”以及“因為我們將財產出租給有限數量的租户，而且我們未來依賴有限數量的租户。任何一個租户無力支付租金可能會對我們的業務和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。“

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目錄表

地理集中度

下表列出了截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的我們的房地產投資組合的某些州的信息(以千美元為單位)：

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見項目1a“風險因素”下的討論，標題為“我們的財產在地理上集中在允許有許可證的大麻經營的州，我們在這些州和我們可能擁有財產的任何其他州做生意將面臨社會、政治和經濟風險。”受管制的大麻市場正處於初級階段；除其他外，一般須遵守嚴格的規定，規定全面的產品測試和跟蹤系統、有限的醫用大麻治療醫療條件、對醫用大麻消費形式的限制以及對患者和醫生的更嚴格的註冊要求；在許多情況下，聯邦、州和地方各級承受着沉重的税收負擔；在許多情況下，由於州和地方當局的執法有限，在許多情況下與無證大麻經營者競爭；並可能面臨一個州內地方市政當局的反對，其中任何一個都可能導致特定市場的增長和發展不像我們或我們的租户所預測的那樣。

我們的融資策略

我們打算通過運營的現金流以及發行股本和債務證券(包括普通股、優先股和票據)來滿足我們的長期流動性需求，並從我們的循環信貸安排中提取資金。在可能的情況下，我們也可能在我們的運營合夥企業中發行有限合夥權益，以從尋求遞延納税交易的現有業主手中收購物業。我們預計，當我們相信我們可以將發行股票和債務證券的收益再投資於增值房地產收購時，我們將發行股票和債務證券。我們也可能會發行

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普通股，用於為以前由債務證券融資或從我們的循環信貸安排中提取資金的物業提供永久融資。然而，我們不能向您保證，我們將在我們可以接受的時間和條件下進入資本市場。我們進入資本市場和獲得其他融資安排的能力也受到我們側重於為受管制的大麻行業提供服務的嚴重限制。我們的投資指引規定，我們的總借款(有擔保和無擔保)不會超過我們任何新借款時有形資產成本的50%，這取決於我們董事會的酌情決定權。

我們已經提交了自動擱置登記聲明，這可能允許我們不時在必要或合適的程度上提供和出售普通股、優先股、認股權證、債務證券和其他證券，以滿足我們的流動性需求。

美國房地產投資信託基金的融資活動在經歷了2022年下半年的大幅下降後，在2023年繼續保持低迷。根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)的數據，美國房地產投資信託基金2023年的融資額略高於2022年，儘管2022年是2009年以來的最低水平。

房地產投資信託基金和大麻行業的金融市場在很長一段時間內總體上一直不穩定，這也大大減少了我們獲得資本的機會。這導致我們在2022年和2023年對新物業的投資大幅減少。如果持續下去，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們繼續收購新物業和為改善現有物業而進行資金投資的能力。

風險管理

截至2023年12月31日，我們在19個州擁有108處房產。我們的許多租户都是多處物業的租户。我們將繼續努力使我們物業投資組合的投資規模和地點多樣化，以管理我們投資組合層面的風險。從長遠來看，我們預計任何一處物業都不會超過我們總資產的20%，而租賃給單一租户(單獨或連同其關聯公司)的物業不會超過我們總資產的20%。儘管如此，該行業繼續經歷受監管的大麻運營商之間的重大整合，我們的某些租户運營商可能會合並，從而增加我們的租户組合與這些合併後的運營商的集中度。

我們預期，一般而言，單一租户將繼續根據三重租賃安排佔用我們的物業，因此，我們的投資能否成功將主要取決於該等租户的財務穩定性。我們的許多現有租户的經營歷史有限，尚未盈利，或僅在短時間內盈利。因此，我們預計，我們的許多現有和未來租户將繼續遭受損失，因為他們的開支增加與他們的業務擴張有關，他們已經和將支付租金給我們從銷售適用的物業或手頭現金的收益，而不是從運營資金。 我們還預計租户的成功及其向我們支付租金的能力在很大程度上取決於適用州市場的預期增長和發展;由於許多這些國家市場的歷史非常有限，其他國家市場仍在制定法規，發放許可證和建立市場框架，至於這些市場是否會按照我們或租户的預測發展，則存在很大的不確定性。

我們持續評估租户及任何承租人的信貸質素。此外，我們監控所有租户的付款歷史數據，在某些情況下，我們通過定期進行實地考察和與租户會面討論其運營情況來監控租户。在許多情況下，我們通常無權從租户那裏獲得財務業績或其他與信用相關的數據。請參閲第1A項“風險因素”下的“與我們業務相關的風險”一節。

競爭

目前符合我們投資目標的物業市場有限。此外，我們認為，尋找適合特定用途的財產，允許受管制的大麻經營者可能會受到限制，因為

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競爭者進入市場，大麻經營者由於受到監管，獲得更多的替代融資來源，包括但不限於股權和債務融資來源。

我們面臨着來自不同市場參與者的巨大競爭，包括但不限於具有類似商業模式的其他公司，獨立投資者，對衝基金和其他房地產投資者，硬通貨貸款人以及大麻運營商本身，所有這些人都可能與我們競爭，我們努力收購為受監管的大麻設施而規劃的房地產。在某些情況下，我們將與那些對大麻產業沒有興趣，但已經確定了我們可能有興趣收購的一塊房地產的價值的人競爭收購房地產。

這些競爭對手可能會阻止我們獲得理想的物業或可能會導致我們必須支付的物業價格上漲。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，可能願意為某些資產支付更多的費用，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的更多的風險。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這主要是由於資本成本較低和經營效率提高。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這將削弱我們提供靈活交易條款的競爭優勢。

此外，由於許多因素，包括但不限於州和聯邦政府管理受管制大麻的法律和法規可能更加明確，競爭合適投資物業的實體數量和資金量可能會大幅增加，導致需求增加和為這些物業支付的價格上漲。 此外，與大麻有關的聯邦法規的變化也可能導致我們的競爭對手和受監管的大麻運營商進入美國資本市場的機會增加（包括但不限於進入納斯達克股票市場和/或紐約證券交易所）。我們在售後回租及其他房地產資本交易中主要根據購買價及租賃條款（包括租金、租期及裝修補貼等）競爭收購物業。如果我們為物業支付更高的價格或提供對我們不那麼有吸引力的租賃條款，我們的盈利能力可能會下降，您可能會經歷我們普通股的回報率較低。物業競爭加劇亦可能妨礙我們收購可為我們帶來可觀回報的物業。

政府監管

適用於受管制大麻行業的聯邦法律

根據美國聯邦法律，大麻（大麻乾重不超過0.3% THC）是非法的。美國聯邦政府通過1970年的《受控物質法》（“CSA”）對藥物進行監管。. CSA將大麻（大麻）歸類為附表I受控物質，因此，根據美國聯邦法律，大麻的製造，分銷和分發是非法的。此外，在兩個不同的場合，美國最高法院裁定CSA優於州法律。這意味着聯邦政府可能會對按照州大麻法經營的公司執行美國毒品法，從而在大麻的生產和銷售方面造成法律不確定性的氣氛。 除非及直至國會就大麻修訂CSA（且總統批准有關修訂），否則負責執行CSA的聯邦執法機關（包括美國司法部（“DOJ”）及緝毒署（“DEA”））可能會執行現行聯邦法律。

在奧巴馬政府執政期間，美國司法部此前曾發佈備忘錄，包括8月10日所謂的“科爾備忘錄”。 2013年9月29日，向聯邦檢察官提供關於根據CSA執行聯邦大麻禁令的內部指導。該指南的基本特點是，聯邦執法資源用於起訴那些遵守允許使用、製造和分銷大麻的州法律的人效率低下，而各州已頒佈法律，使某種形式的大麻合法化，並實施了強有力和有效的監管和執法制度，以控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有，遵守這些法律和法規的行為不是司法部的優先事項。 相反，科爾備忘錄指示美國檢察官辦公室酌情決定不調查或起訴符合州法律的醫用大麻行業參與者，這些參與者不涉及一個或多個具體確定的聯邦政府優先事項，包括防止州際轉移或向未成年人分發大麻。

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一月 2018年4月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯發佈書面備忘錄，撤銷美國司法部就涉及大麻的聯邦執法重點發布的科爾備忘錄和相關內部指導(《塞申斯備忘錄》)。塞申斯的備忘錄指示聯邦檢察官執行國會頒佈的法律，並在決定是否起訴與大麻活動有關的案件時遵循適用於所有聯邦檢察官的既定原則。因此，聯邦檢察官可以，而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴符合他們所在州法律的行為者。塞申斯的備忘錄指出，這些原則要求聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時權衡所有相關考慮因素，包括司法部長設定的聯邦執法優先事項、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用以及特定犯罪對社會的累積影響。塞申斯的備忘錄接着説，鑑於美國司法部行之有效的一般原則，“之前針對大麻的全國性指導是不必要的，現已撤銷，立即生效。”儘管還沒有確定對符合州法律的大麻實體進行任何起訴，但不能保證聯邦政府未來不會執行與大麻有關的聯邦法律，目前尚不清楚會議備忘錄將對受監管的大麻行業產生什麼影響(如果有的話)。

Jeff·塞申斯於2018年11月7日辭去美國司法部長一職。

2019年2月14日，威廉·巴爾被確認為美國司法部長。然而，司法部長巴爾在書面回答美國參議員科裏·布克作為提名人提出的問題時表示，“我不打算追查那些依靠科爾備忘錄遵守州法律的政黨。”在巴爾的領導下，美國司法部並未對聯邦政府執行與大麻有關的法律採取正式立場。

司法部長梅里克·加蘭德於2021年3月10日被確認為美國司法部長，他沒有為美國提供明確的政策指令，因為它涉及與州法律相關的大麻活動，也不能保證司法部或其他執法機構不會尋求大力執行當前的美國聯邦法律。

2023年8月，美國衞生與公眾服務部（“HHS”）向DEA建議將大麻從CSA下的附表I藥物重新分類為附表III藥物。HHS的這一建議是基於美國食品和藥物管理局（“FDA”）根據拜登總統2022年10月的行政命令對大麻分類的審查。重新分類的過程將需要DEA的批准和可能複雜的行政規則制定程序，目前尚不清楚這一過程將需要多長時間以及任何最終決定或規則的範圍。

對醫用大麻行業的一項立法保障措施仍然存在，該措施附於聯邦撥款立法。 通常被稱為“Rohrabacher-Blumenauer修正案”，這一所謂的“附加條款”自2015年以來一直被附加到綜合撥款法案中。 根據Rohrabacher-Blumenauer騎手的條款，聯邦政府被禁止使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，以打擊符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者。2024年1月，一項臨時支出法案獲得通過，將Rohrabacher-Blumenauer修正案的適用期延長至2024年3月8日。不能保證國會將批准在未來幾年的撥款法案中列入類似的司法部支出禁令。在 美國對麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，這一規定禁止司法部將相關撥款法案的資金用於起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，第九巡迴法院的意見僅適用於阿拉斯加州，亞利桑那州，加利福尼亞州，夏威夷州和愛達荷州，還認為，那些不嚴格遵守所有州法律和法規的人關於醫用大麻的分配，擁有和種植從事未經授權的行為，在這種情況下，司法部可以起訴這些人。

此外，我們的租約並不禁止種植大麻供成人使用，這是我們設施所在的州和地方法律所允許的。因此，我們的某些租户現在（以及將來可能）在我們的設施中種植，處理和/或分發成人使用的大麻，這些設施得到了這些州和地方法律的允許，這可能會使租户，我們和我們的財產面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，而不是專門用於醫療用途的大麻設施，包括不提供上述國會支出規定的保護。

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聯邦檢察官有很大的自由裁量權，不能保證我們購買房產的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行有關大麻生產，加工或分銷的聯邦法律。聯邦政府對州許可種植大麻的執法姿態的任何變化，包括我們購買房產的司法區的個別聯邦檢察官的執法姿態，將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們可能會遭受重大損失。這將對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，在聯邦政府的執法立場發生任何此類變化後，我們可能會受到刑事起訴，這可能導致監禁和/或處罰，罰款或沒收。見項目1A，“風險因素-與監管有關的風險”。

適用於受管制大麻行業的州法律

在大多數已經以某種形式使大麻合法化的州，大麻的種植、加工和/或分發通常要求經營者根據適用的州要求獲得一個或多個許可證。此外，許多州對大麻的種植、加工和/或分發的各個方面進行管制。在某些情況下，地方政府還對經營大麻業務的方式實施規則和條例。因此，適用的州和地方法律法規差異很大，包括但不限於管理醫用大麻計劃的法規（例如該計劃允許的大麻產品類型，可能建議使用醫用大麻治療的衞生專業人員的資格和註冊，以及有資格使用醫用大麻的醫療條件類型），產品測試，州和地方當局對無執照大麻經營者的執法程度、州和地方對受管制大麻產品的徵税、地方市政當局對經營者的禁令以及經營者許可證發放程序和延期。由於這些和其他因素，如果我們的租户違反租約，我們可能無法找到新的租户，可以成功地從事種植，加工或分發受管制的大麻的財產。

不能保證使大麻銷售和使用合法化和管制的州法律不會被廢除、修訂或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會修訂或廢除關於醫用和/或成人用大麻的CSA(以及任何這種可能的修訂或廢除的時間或範圍都不能保證)，否則聯邦當局可能執行現行聯邦法律的風險很大。如果聯邦政府開始在目前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或減少，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

適用於受監管大麻行業的金融服務的法律

所有銀行都受聯邦法律的約束，無論銀行是國家銀行還是州特許銀行。至少，所有銀行都維持聯邦存款保險，這要求遵守聯邦法律。違反聯邦法律可能使一家銀行失去其執照。涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。例如，根據《銀行保密法》，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，其中包括與大麻相關的任何交易。即使企業的運營符合適用的州和當地法律，也必須提交這些報告。因此，根據《銀行保密法》，用與大麻有關的行為產生的資金進行交易的金融機構可能面臨刑事責任，原因除其他外，包括未能查明或報告涉及與大麻有關的違規行為所得的金融交易。

儘管有這些法律，美國財政部的金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在2014年2月14日發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構根據聯邦執法優先事項將國家批准的大麻業務存入銀行的途徑。與FinCEN備忘錄同時，美國司法部發布了補充指導，指示聯邦檢察官考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項，涉及基於與大麻有關的違反CSA的行為的聯邦反洗錢、無照貨幣傳送器和銀行保密法罪行。FinCEN備忘錄為金融機構提出了廣泛的要求，如果它們想要向

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與大麻相關的業務，並呼應了科爾備忘錄的執法重點。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦反洗錢法，就其任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--大麻有限、大麻優先和大麻終止--分別基於金融機構認為所涉業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止的情況。這種審查程度遠遠超出了任何正常銀行關係的預期。

因此，許多銀行在向大麻相關企業提供任何銀行服務方面猶豫不決，包括開設銀行賬户。雖然我們目前維持着銀行關係，但我們無法維持這些賬户，或者未來無法獲得銀行賬户或其他銀行服務，這將使我們的業務難以運營，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰。同樣，如果我們建議的租户無法使用銀行服務，他們將無法與我們達成三網租賃安排，因為我們的租約將要求以支票或電匯支付租金。

科爾備忘錄的撤銷尚未影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。雖然《FinCEN備忘錄》完好無損，但目前尚不清楚本屆政府是否會繼續遵循《FinCEN備忘錄》的指導方針。美國司法部繼續擁有起訴銀行和金融機構所犯罪行的權利和權力，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何國家，包括以某種形式使大麻銷售合法化的國家。此外，由於各種原因，司法部執法優先事項的執行方式可能會發生變化。司法部優先事項的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構之前沒有起訴的罪行。

此外，對於我們的租户是上市公司，證券結算公司可能拒絕接受這些租户的證券存款，這可能會對該等租户的交易和估值產生負面影響，並對我們的租户通過資本市場為其運營和增長融資的能力產生重大不利影響。

與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加，也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。見項目1a，“風險因素--與監管有關的風險”。

農業監管

我們收購的財產主要用於種植和生產受監管的大麻，並受州、地方和聯邦政府的法律、法令和法規的約束，包括涉及土地使用和使用、水權、處理方法、幹擾、環境和徵用權的法律、法令和法規。

每個政府轄區都有自己獨特的法律、法令和條例來管理農地的使用。許多這樣的法律、條例和法規試圖監管用水和徑流，因為水的供應可能是有限的，就像我們物業所在的某些地點一樣。此外，雨水或灌溉產生的徑流受州、地方和聯邦政府的法律、法令和條例的管轄。此外，如果我們物業使用或流出的任何水流入任何河流、溪流、池塘、海洋或其他水域，可能會有特定的法律、法令和法規規定這些水可能含有的污染物的數量，包括沉積物、營養物質和殺蟲劑。

我們相信，我們現有的物業擁有水源，未來我們收購的其他物業也將擁有水源，為每個地點目前的運營提供足夠的水。然而，如果需要從水井和/或地表水源獲得額外的水，我們可能需要在開發或使用這些水源之前獲得額外的許可或批准或作出其他必要的通知。根據法律、法令、法規或其他要求，聯邦、州和地方政府實體可能需要獲得鑽探水井或提取地表水的許可證，而由於乾旱、我們物業所在州所在地區可用水供應有限或其他原因，此類許可證可能難以獲得。

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除了對用水和徑流的監管外，州、地方和聯邦政府還尋求監管用於種植農作物的化學品和材料的類型、數量和使用方法，包括化肥、殺蟲劑和營養豐富的材料。此類法規可包括限制或防止在住宅區或水源附近使用此類化學品和材料。此外，一些法規嚴格禁止或顯著限制某些化學品和材料的使用。在種植設施使用化學品和材料之前，必須從政府當局獲得許可證、許可和批准，要求獲得此類許可證、許可和批准。必須根據適用的法律、法規和具體許可證、許可和批准的條款提交關於此類化學品和材料使用情況的報告。不遵守法律、條例和條例，不獲得所需的許可證、許可和批准，或不遵守這些許可證、許可和批准的條款，可能會導致罰款、處罰和/或監禁。

在某些司法管轄區，將土地用作農業用途也須遵守保護瀕危物種的條例。當農地與國家公園、受保護的自然棲息地或濕地接壤或接近時，在這些土地上的農業作業必須遵守與使用化學品和材料有關的法律、法令和法規，並避免幹擾棲息地、濕地或其他保護區。

由於我們擁有的財產可能被用來種植大麻，州或地方層面可能會有其他額外的土地使用和分區規定影響我們的財產，這些規定可能不適用於其他類型的農業用途。例如，我們的物業所在的某些州需要在種植設施建立嚴格的安全系統，並要求嚴格的廢物處理程序。

作為農地所有人，我們可能對承租人在這些法律、法規和條例方面的行為或不作為負責。

環境問題

我們的物業及其運營受聯邦、州和地方環境法律、法令和法規的約束，包括與水、空氣、固體廢物和危險物質相關的法律。我們的物業及其運營還受聯邦、州和地方法律、條例、法規以及與聯邦職業安全和健康法案相關的要求，以及與我們的員工和在我們物業工作的其他人的健康和安全相關的類似州法規的約束。儘管我們相信我們和我們的租户在實質上遵守了這些要求，但不能保證我們不會招致鉅額費用、民事和刑事處罰和責任，包括與我們物業運營對人員、財產或環境造成的損害索賠有關的費用和責任。此外，我們的許多財產已被重新用於受管制的大麻業務，並在歷史上被用於其他目的，包括重工業用途，這使我們面臨與這些財產歷史上的物質釋放有關的額外風險。

房地產業監管

一般而言，房地產的所有權和經營受各種法律、條例和法規的約束，包括與分區、土地使用、水權、廢水、雨水徑流和留置權出售權利和程序有關的法規。這些法律、條例或法規，如《綜合環境反應和賠償責任法》及其類似的州法律、條例或法規，或任何此類法律、條例或法規的任何變更，可能導致或增加對我們物業上現有或由租户或其他人造成的環境條件或情況的潛在責任。與保養、安全及税務規定有關的法律可能導致重大意外開支、物業損失或其他營運減值，任何該等情況均會對我們來自經營活動的現金流量產生不利影響。

分區、土地使用和其他法律、條例和法規的變更也可能阻止我們在未來租賃物業用於受管制的大麻種植、加工和/或分發。對於我們的三處房產（一處位於加利福尼亞州聖貝納迪諾，兩處位於加利福尼亞州棕櫚泉），截至2023年12月31日，我們正在評估這些房產的替代非大麻用途，部分原因是房產分區的變化不再允許受監管的大麻種植和加工。

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我們的物業管理活動，如果我們因租户的租賃違約或某些物業的空置而被要求參與，則可能會受到各州特定房地產委員會確定的州房地產經紀法律和法規的約束。

美國殘疾人法案（ADA）和其他建築法規

我們的所有物業均須遵守《美國殘疾人法案》（“ADA”），該法案一般要求建築物對殘疾人士無障礙。遵守ADA要求可能需要消除准入障礙，不遵守可能導致美國政府罰款或向私人訴訟當事人賠償損失，或兩者兼而有之。根據法律規定，我們在物業中租賃空間的租户通常有義務遵守ADA規定，並且通常根據租户租賃有義務支付與合規相關的費用。 我們須根據政府實體可能採納並適用於物業的消防及安全規例、建築守則及其他土地使用規例經營物業。

季節性

我們的業務一直沒有，我們也不預期會受到重大季節性波動的影響。

可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站向公眾免費提供我們的最終委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據聯交所第13(A)節或第15(D)節提交或提供的報告的修正案。我們的互聯網網址是www.InnovativeIndustries alProperties.com。美國證券交易委員會還在其網站www.sec.gov上保留公司報告的電子版。您也可以在我們的網站上訪問我們的商業行為和道德準則、公司治理準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程。本公司網站的內容不會以引用方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。

人力資本

我們的員工是我們最寶貴的資產，我們相信我們擁有一個包容和吸引人的工作環境，每個人都是團隊中的一員，對我們公司的持續成功至關重要。我們作為一個完整的團隊定期開會，包括在整個新冠肺炎疫情期間，鼓勵每個成員積極參與與我們公司執行有關的廣泛話題。

我們也致力於我們員工的健康和安全。在新冠肺炎疫情期間，我們實施了許多安全協議來保護我們的員工，包括關於社交距離和遠程工作的協議。

我們相信，吸引、發展、吸引和留住我們的團隊是絕對優先的。為此，我們相信我們為我們團隊的每一名成員提供極具競爭力的薪酬(包括工資、獎金和股權)和福利方案，包括以下內容：

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我們還協調定期的團隊和個人社區捐贈活動(包括實踐志願者和持續的財政捐助)，徵求員工對他們希望支持的慈善組織和社區活動的意見。

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我們也為自己是一個機會均等的工作場所和僱主而感到自豪。我們致力於為所有員工提供平等就業機會的原則，併為員工提供一個沒有歧視和騷擾的包容性工作環境。所有僱用決定均基於資歷、優點和業務需要，而不考慮種族、膚色、信仰、性別、宗教、性別、民族血統、血統、懷孕、年齡、婚姻狀況、註冊家庭伴侶狀況、性取向、性別認同、受保護的醫療條件、遺傳信息、身體或精神殘疾、退伍軍人狀況或我們經營地區的法律或法規保護的任何其他狀況。

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第IIA項。風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除本10-K表格年度報告所載的其他資料外，貴公司亦應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、現金流、財務狀況和/或運營結果產生不利影響的主要風險和不確定性的摘要，這些不利影響可能是實質性的。本摘要全文參照下文第1A項所列風險和不確定性的更詳細説明，您應將本摘要與那些更詳細的説明一起閲讀。除其他事項外，這些主要風險和不確定性涉及：

與我們的業務相關的風險

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與監管相關的風險

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與我們的業務融資相關的風險

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與我們的組織和結構有關的風險

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與我們的證券相關的風險

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與我們作為REIT的税收相關的風險

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一般風險因素

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與我們的業務相關的風險

我們的許多現有租户是，我們預計許多未來的租户將是運營歷史有限的公司，可能無法用運營資金支付租金，或者根本無法支付租金，這可能對我們向股東分配現金或以其他方式損害我們普通股的價值產生不利影響。

單身租户目前普遍佔用我們的物業，我們預計單身租户將佔用我們未來收購的物業。因此，我們的投資能否成功，在很大程度上取決於這些租户的財務穩定性。我們依賴我們的管理團隊對我們的潛在租户、相關擔保人及其物業、運營和前景進行盡職調查，這些調查通常很少或根本沒有公開的運營和財務信息。通過我們的調查，我們可能無法瞭解到我們需要了解的關於這些企業的所有重要信息，這些企業面臨許多風險和不確定性，包括但不限於監管風險和各州受監管的大麻計劃迅速演變的市場動態。因此，我們可能會與租户達成售後回租安排，或以其他方式將物業出租給最終無法向我們支付租金的租户，這可能會對我們可用於分配的現金產生不利影響。

我們的許多現有租户是，我們預計許多未來的租户將是運營歷史有限的公司，當他們與我們簽訂三網租賃安排時，這些公司是無利可圖的，因此，可能無法用運營資金支付租金。我們目前的許多租户沒有盈利，自成立以來一直處於虧損狀態，或者只在很短的一段時間內盈利。因此，我們目前的許多租户已經向我們支付了初步租金，我們預計許多未來的租户將從出售物業的收益中向我們支付初步租金，如果是售後回租交易，或手頭的其他現金，包括從債務融資收到的現金。

此外，一般來説，我們的租户更容易受到聯邦和州法規影響其業務或行業或產品市場其他變化所造成的不利條件的影響，並且獲得傳統融資形式的機會有限。例如，在新冠肺炎大流行期間，我們的租户通常無法獲得其他行業的公司可以獲得的聯邦援助計劃，因為大麻是CSA下的附表I管制物質。我們租户的成功還將在很大程度上取決於租户所在的州市場的增長和發展，其中許多市場的歷史非常有限，或者仍處於建立監管框架的階段。例如，在加利福尼亞州，根據Global Go Analytics的數據，非法大麻市場在該州總銷售額中所佔的比例仍然要大得多，州和地方當局對受監管的大麻產品徵收了大量税款，這兩項税收的影響都大大限制了該州受監管的大麻市場經營者的增長和盈利能力。近幾個月來，受管制大麻產品的價格大幅下降，部分原因是非法市場缺乏有效的執法，而包括勞動力、供應和建築材料在內的投入成本由於更廣泛的通脹環境而大幅上升。

在評估我們與我們物業租户的現有租約時，我們以現金為基礎記錄相關收入，原因是美國聯邦監管機構圍繞受監管的大麻行業存在不確定性，以及我們的租户有限的經營歷史，導致租户租賃付款的應收性存在不確定性(有關更多信息，請參閲本報告包含的綜合財務報表中的附註2“重要會計政策和程序摘要以及最近的會計聲明-收入確認”)。

我們的一些租户可能揹負着沉重的債務義務，並可能依賴債務融資向我們支付租金。如果承租人的業務計劃或前景、經營所處的監管環境或一般經濟狀況出現不利變化，則負有重大債務義務的租户可能無法支付租金。此外，支付租金和償債可能會減少租户在創業階段可用的營運資金。此外，我們可能無法持續監測和評估租户的信用質量。

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根據Viridian的數據，2023年全球大麻籌資創下多年來的新低，籌資總額不到20億美元，而2022年超過43億美元，2021年超過120億美元。美國公共和私營大麻種植和零售公司的股權和債務融資總額比2022年下降了74%，比2018年之前的任何一年都要低，債務佔大麻種植業務融資總額的80%以上。

租户的任何租賃付款違約都可能對我們的現金流產生不利影響，並導致我們減少向股東分配的金額。如果租户違約，我們還可能在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃我們的財產方面產生重大成本，因為受監管的大麻種植和生產設施的運營商通常受到廣泛的州許可要求，包括某些州的有限許可。此外，適用的州許可當局可能幾乎沒有重新租賃大麻財產的經驗，這可能會延長我們在重新租賃財產時遇到的拖延。此外，我們不會運營我們購買的任何設施。

2022年7月，國王花園拖欠其與我們租賃的所有物業的租金，根據我們與國王花園於2022年9月11日簽署的有條件保密和解協議，我們終止了截至2023年12月31日正在開發或重新開發的兩處物業的租約，並重新獲得了對這些物業的所有權。2023年9月，我們收回了國王花園佔領的四處剩餘物業，國王花園在佔用期間支付了規定的租金，直到2023年9月20日。

2022年11月，Paral拖欠了我們在賓夕法尼亞州的一處房產的租金，我們於2023年10月重新獲得了對該房產的所有權。2023年2月，Parallels也拖欠了我們在德克薩斯州的一處房產的租金，我們於2023年3月重新獲得了對該房產的所有權。

2022年11月，綠峯拖欠了我們在密歇根州的一處房產的租金。2023年3月，綠峯的幾乎所有資產都被任命為接管人，我們隨後重新擁有了一處正在重建的物業，作為受監管的大麻種植和加工設施，以及密歇根州的三處零售物業。我們還預計在2024年3月1日重新獲得接收者仍佔用的剩餘受管制大麻種植和加工設施的所有權。

請參閲本報告所載綜合財務報表附註11“承諾及或有事項-訴訟”，以瞭解有關京士花園、平行線及青峯的更多資料。

由於我們將我們的物業出租給有限數量的租户，而且在一定程度上我們未來依賴於有限數量的租户，任何一個租户無法支付租金可能會對我們的業務和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

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截至2023年12月31日，我們擁有108處房產。我們的五個租户，PharmaCann(在我們的11個物業)，Ascend(在我們的四個物業)，Green Thumb(在我們的三個物業)，Parly(在我們的四個物業，其中兩個我們在2023年因Parly的租約違約而收回)和Curaleaf(在我們的八個物業)，分別佔我們截至2023年12月31日的前12個月租金收入(包括租户報銷)的15%、10%、8%、7%和7%。任何租户的租賃付款違約或任何單一物業的價值大幅下降，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括我們向股東進行分配的能力。我們缺乏多元化也增加了一個表現不佳的投資或租户可能對我們的現金流和我們出售物業所能實現的價格產生重大不利影響的可能性。我們任何租户的財務狀況的任何不利變化，包括但不限於國家大麻市場沒有以我們或我們的租户預期的方式發展和增長，或者我們物業所在的大麻政治氣候的任何不利變化，都將使我們面臨重大損失風險。

此外，如果我們的任何租户未能遵守其與我們簽訂的租賃協議的條款，我們可能需要為適用的物業找到另一個承租人。我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃該物業方面招致鉅額成本。此外，我們不能向您保證

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我們將能夠以我們目前收到的租金重新租賃該物業，或者根本不能，或者租賃終止不會導致我們不得不虧本出售該物業。任何前述風險的結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

請參閲我們合併財務報表的附註11“承諾及或有事項-訴訟”，以瞭解有關國王花園、平行花園及綠峯的更多資料，該等公司未能履行與我們簽訂的若干租約所規定的責任。

由於我們的房地產投資主要包括適合種植和生產大麻的工業和温室物業，我們的租金收入普遍受到對這些設施的需求的重大影響，與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，此類需求的減少對我們的租金收入可能產生更大的不利影響。

由於我們的資產組合主要包括受監管的大麻行業中使用的工業和温室物業，我們在單一行業的投資中存在固有風險。與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，對大麻種植和加工設施需求的減少對我們的租金收入將產生更大的不利影響。對大麻種植和加工設施的需求一直受到並可能受到以下因素的不利影響：與大麻種植和生產有關的現行有利的州或地方法律的變化，或聯邦政府目前在州許可的大麻業務方面執法姿態的任何變化，包括但不限於地方分區和其他法律的變化，這些法律不再允許設施用於受管制的大麻活動。如果出現上述任何一種情況，都可能影響大麻種植和加工設施的需求和市場租金，從而可能導致我們的租金收入減少。任何這樣的下降都可能削弱我們向您分發產品的能力。除了三處物業(一處位於加利福尼亞州聖貝納迪諾，兩處位於加州棕櫚泉)，我們正在評估截至2023年12月31日的替代非大麻用途，我們目前不會，未來也不會投資於其他房地產或企業來對衝行業趨勢可能會降低我們為大麻業務租賃的設施的盈利能力的風險。

我們的房地產投資主要包括適合種植和生產大麻的工業和温室物業，這些物業可能難以在租户違約或租約終止時出售或重新租賃，這兩種情況都會對股東的回報造成不利影響。

雖然我們的業務目標主要包括從受監管的大麻行業使用的工業和温室物業獲得租金收入，但我們預計有時我們會認為出售或以其他方式處置我們擁有的某些物業是適當或可取的。與其他類型的房地產和金融資產相比，這些類型的資產流動性相對較差。這種流動性不足可能會限制我們快速處置房產的能力，以應對監管、經濟或其他條件的變化。因此，我們隨時出售資產的能力可能會受到限制，這種流動性的缺乏可能會限制我們迅速改變投資組合的能力，這可能會對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。我們無法預測不同的市場條件會影響我們預期將在未來購買的物業。由於監管和市場狀況的不確定性可能會影響我們預期收購的房地產資產的未來處置，我們不能向您保證我們未來能夠出售這些資產以賺取利潤。因此，我們將在多大程度上實現我們已收購和預期收購的房地產投資的潛在增值(或貶值)，將取決於監管和其他市場條件。此外，為了維持我們的房地產投資信託基金地位，由於市場狀況或我們戰略計劃的變化，我們可能無法出售物業，否則我們可能會選擇這樣做。

此外，我們可能被要求在出售物業之前支付糾正缺陷或進行改善的費用，我們不能向您保證我們將有資金來糾正此類缺陷或進行此類改善。對於這類物業，如果當前的租約被終止或不續簽，我們可能需要進行支出和租金優惠，以便將物業出租給另一租户。

此外，如果我們被迫出售或轉租物業，我們可能很難找到願意購買物業的合格買家或願意以我們預期的條件租賃物業的租户，

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或者根本就不是。由於我們的物業集中在受監管的大麻行業，受監管的大麻運營商對物業偏好的轉變，包括但不限於改變對地點和改善類型的偏好，可能會在我們需要重新租賃我們的物業時，對潛在租户的可取性產生重大負面影響，此外還有其他挑戰，如獲得必要的州和地方授權，以便新租户在該物業開始運營。這些和其他限制可能會影響我們出售或轉租物業的能力，這可能會對我們股東的回報產生不利影響。一些受監管的大麻運營商最近宣佈，他們正在整合業務或關閉某些業務，以降低成本，如果持續下去，可能會對運營商對受監管的大麻設施的需求產生重大負面影響，包括我們現有的租户。

請參閲我們合併財務報表的附註11“承諾及或有事項-訴訟”，以瞭解有關國王花園、平行花園及綠峯的更多資料，該等公司未能履行與我們簽訂的若干租約所規定的責任。

我們的經營歷史有限，可能無法繼續成功運營我們的業務或產生足夠的現金流來維持對我們股東的分配。

我們在2016年12月收購了我們的第一個物業，完成了首次公開募股並開始了房地產業務，運營歷史有限。我們面臨着與任何經營歷史有限的企業相關的許多商業風險和不確定性。此外，我們的物業集中在受監管的大麻行業，這是一個處於非常早期發展階段的行業，我們無法預測租户對這些物業的需求和競爭將如何隨着時間的推移而變化。我們不能向您保證，我們將能夠成功地或有利可圖地經營我們的業務，或找到其他合適的投資。我們能否長期向股東提供有吸引力的風險調整後回報，取決於我們能否產生足夠的現金流來支付誘人的股息和實現資本增值，我們不能向您保證我們會做到這兩點。不能保證我們將能夠繼續從運營中產生足夠的收入來支付我們的運營費用並向股東進行分配。我們業務的結果和業務計劃的執行取決於幾個因素，包括是否有更多的投資機會，我們現有物業和租户的表現，租户對受監管的大麻設施的需求的演變，競爭，潛在租户的替代資本來源的演變，是否有足夠的股權和債務融資，與受監管的大麻行業有關的聯邦和州監管環境，金融市場狀況和經濟狀況。

我們收購的資產可能要計入減值費用。

我們定期評估我們收購的房地產投資和其他資產的減值指標。有關減值指標存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和法律結構等因素。例如，租户終止租約可能會導致減值費用。若吾等確定已發生減值，吾等將須對資產的賬面淨值作出調整，這可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績產生不利影響。

請參閲我們合併財務報表的附註11“承諾及或有事項-訴訟”，以瞭解有關國王花園、平行花園及綠峯的更多資料，該等公司未能履行與我們簽訂的若干租約所規定的責任。雖然我們尚未確定這些物業發生了減值，但由於我們定期評估這些物業和其他物業，我們可能需要在未來對其中一項或多項物業的賬面淨值進行調整。

我們面臨着與我們收購的物業的開發和再開發相關的重大風險。

在許多情況下，我們從事我們收購的物業的開發或重新開發。發展和重建活動所涉及的風險可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，包括：

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任何上述風險的實現或物業發展和重建活動的其他延誤也可能對租户開始、繼續或擴大其業務的能力造成重大不利影響，這可能導致該租户拖欠對我們的租金義務。截至2023年12月31日，我們有總計約140萬平方英尺的可出租物業在開發或重新開發中，我們已承諾為未來物業的改善提供資金，總額約為4010萬美元。

對於我們位於加利福尼亞州聖貝納迪諾的一處物業，截至2023年12月31日，我們正在評估該物業的替代非大麻用途，部分原因是該物業的分區發生了變化，不再允許受監管的大麻種植和加工。

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2022年11月，綠峯拖欠了我們在密歇根州的一處房產的租金，該房產當時正被重新開發為受監管的大麻種植和加工設施，我們隨後在2023年3月重新擁有了該房產。

2023年2月，Parallels也拖欠了我們在德克薩斯州的一處房產的租金，這處房產正在開發中，我們於2023年3月重新獲得了該房產的所有權。

建築和勞動力成本的持續通脹、勞動力短缺和全球供應鏈問題也繼續對成本和完成我們的發展和重新開發項目，導致成本超支和某些項目的開工延誤。

我們目前正遭受證券訴訟，未來我們可能會受到類似或其他訴訟的影響，這可能會轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一項據稱的證券集體訴訟已經對我們和我們的某些高管提起，指控公司對其業務做出虛假或誤導性的陳述。根據提交的起訴書，pLaintiff代表在2020年8月7日至2022年8月4日期間收購公司普通股的所有假定類別的人，尋求數額不詳的損害賠償、利息、律師費和費用以及其他救濟。我們和我們的某些高管和董事也被提起衍生品訴訟，指控我們的董事和某些高管違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產。根據提交的起訴書，原告正在尋求宣告性救濟，改革和完善公司治理和內部程序的方向，以及數額不詳的損害賠償、恢復原狀、利息和律師費和費用。關於這些行動的完整説明，見附註11“承付款和或有事項”。

我們將繼續為這些懸而未決的案件產生法律費用，包括償還我們高級管理人員和董事在賠償義務下的法律費用的費用。繼續為此類訴訟辯護的代價可能是巨大的。我們打算積極地為這些訴訟辯護，但不能保證我們會在任何辯護中獲勝。如果對任何訴訟做出不利裁決，我們可能直接或根據我們的賠償義務承擔重大損害賠償責任，這可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。此外，解決這些訴訟所需的時間是不可預測的，這些行動可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們無法預測這些訴訟的結果，未來我們可能會受到其他類似證券訴訟的影響。監督和防範法律行動，無論是否有價值，對我們的管理層來説都是耗時的，並損害了我們將內部資源充分集中在我們的商業活動上的能力。此外，我們可能會產生與訴訟相關的大量法律費用和費用。儘管我們有保險，但保險範圍可能被拒絕或被證明是不足的。我們目前無法估計目前懸而未決的訴訟對我們可能造成的損失，我們也不能確定解決這些問題可能需要多長時間，或者我們可能需要支付的任何損害賠償金額。我們沒有為與這些或未來的訴訟相關的任何潛在責任建立任何準備金。我們有可能在將來作出判決或就金錢損害索賠達成和解。在這些行動中做出有損我們利益的決定可能會導致支付鉅額損害賠償金，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，目前懸而未決的訴訟的不確定性可能導致我們的股價波動。訴訟的最終結果可能會對我們的業務和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

通貨膨脹可能會對我們的業務和租户的財務狀況和經營業績造成不利影響。

通脹加劇可能會對我們未來產生的任何可變利率債務和我們的運營業績產生更明顯的負面影響。我們還簽訂了通常規定固定租金上漲的租約。但在通脹大於我們租約規定的租金漲幅的時候，租金漲幅可能跟不上通貨膨脹率。同樣，儘管淨租賃減少了我們因通脹而增加的物業費用敞口，

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如果經營開支的增幅超過收入的增幅，大幅的通脹壓力和增加的成本可能會對租户造成不利影響，這可能會對租户支付租金的能力造成不利影響。建築材料和勞動力成本的大幅上漲也可能對我們和我們的租户按時預算完成建築項目的能力造成不利影響，這也可能對我們的租户開始設施運營的能力以及我們的租户支付租金的能力造成重大不利影響。

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競爭收購適合零售、種植或生產受管制大麻的物業，以及為持牌經營者提供其他融資來源，可能會妨礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本，從而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與從事零售、農業和房地產投資活動的其他實體，包括農業公司、大麻種植者和生產者、私募股權投資者和其他房地產投資者(包括公共和私人房地產投資信託基金)爭奪適合零售、種植或生產受監管大麻的物業。這些競爭對手可能會阻止我們獲得理想的物業，可能會導致我們必須為物業支付的價格增加，或者可能導致我們不得不以低於預期的優惠條款出租物業。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢除其他外，源於較低的資本成本和更高的運營效率。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這將削弱我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。此外，由於一些因素，包括但不限於州和聯邦政府管理大麻的法律和條例可能更加明確，爭奪適當投資財產的實體數量和資金數額可能會增加，從而導致需求增加和為這些財產支付的價格上升。如果我們為物業支付更高的價格或以低於我們預期的優惠條款租賃此類物業，我們的盈利能力和產生現金流並向股東分配的能力可能會下降。

我們還作為受監管的大麻運營商的資本提供者與這些公司的其他融資來源競爭，包括股權和債務融資替代。例如，許多較大的、公開交易的多州大麻運營商能夠通過公開發行股票籌集大量資本，此外還可以獲得重要的債務融資選擇。此外，有關大麻的聯邦法規的變化也可能導致我們的競爭對手和受監管的大麻運營商更多地進入美國資本市場(包括但不限於進入納斯達克證券市場和/或紐約證券交易所)。

由於聯邦監管環境更加清晰，對物業的競爭加劇，也可能使我們無法收購那些會為我們帶來有吸引力的回報的物業。如果國會提出的任何關於受監管的大麻行業的法案成為法律，在購買可出租給有執照的大麻經營者的財產方面可能會進一步加劇競爭，可能會合並大麻種植設施，以提高成本效益，進行更大規模的生產和製造(包括因授權進行州際大麻貿易而可能發生的合併)，這些經營者將有更多機會以更低的資金成本獲得替代融資來源。這些因素可能會減少希望與我們達成租賃交易或與我們續簽租賃的運營商的數量，或者可能導致我們不得不以不太有利的條款與租户簽訂租賃合同，每一項都可能對我們的盈利能力和產生現金流以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們的增長將取決於未來對受監管的大麻設施的收購，我們可能無法以有利的條件完成收購。

我們的增長戰略專注於在機會出現時以優惠條件收購專業工業房地產資產。我們以優惠條件收購這些房地產資產的能力受到以下風險的影響：

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如果我們不能以有利的條件完成收購，而沒有大量的費用或延誤，將阻礙我們的增長，並對我們的經營業績以及我們產生現金流和向股東分配的能力產生負面影響。

可能只有有限數量的受管制大麻設施由合適的租户經營，可供我們收購，這可能會對我們的普通股回報產生不利影響。

我們針對受管制的大麻設施，根據三網租賃協議收購和租賃給持牌經營者。鑑於目前有關受管制大麻的監管情況，包括但不限於嚴格的州許可證發放程序，對某些州和這些州內的縣授予的許可證數量的限制，與受管制大麻設施有關的分區規定，潛在租户無法開設支付租金和其他費用所需的銀行賬户，以及不斷變化的聯邦和州監管情況，我們可能只有有限數目的受規管大麻設施可供購買，這些設施是由我們認為是合適租户的持牌人經營的。隨着時間的推移，這些租户也可能越來越多地獲得替代股權和債務融資來源，這可能會限制我們談判符合我們投資標準的租賃安排的能力。我們無法找到合適的投資物業及租户，將對我們產生現金流及向股東作出分派的能力產生重大不利影響。

我們及租户的業務可能會因全球流行病的影響而受到重大不利影響。

我們無法預測全球流行病可能對我們和我們租户的業務和經營業績產生何種程度的影響，但其影響可能包括以下方面：

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大流行病對我們的業務和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括大流行病的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及大流行病的直接和間接經濟影響的程度和遏制措施等。

我們的租户可能無法續簽或以其他方式維持他們的大麻經營許可證或其他必要的授權，這可能導致這些租户無法經營他們的業務，並拖欠他們向我們支付的租金。

我們擁有房產的大多數州都會在有限的時間內發放大麻經營許可證。我們依賴我們的租户不斷地續簽或以其他方式維持必要的州和地方大麻許可證和其他授權。如果我們的一個或多個租户無法續簽或以其他方式維持其許可證或其他必要的州和地方授權，以繼續其大麻業務，這些租户可能會拖欠向我們支付的租金。

我們的租户違反州和地方法律、規則和法規的任何此類行為，也可能使我們作為此類物業的所有者面臨潛在的處罰、罰款或其他責任。

租户的任何租賃付款違約或我們的額外債務都可能對我們的現金流產生不利影響，並導致我們減少向股東分配的金額。如果租户違約，我們還可能在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃我們的財產方面產生重大成本，因為大麻種植和生產設施的運營商通常受到廣泛的國家許可要求，包括新租户接管設施運營所需的州和地方授權。

2022年7月，我們在南加州擁有的六處房產的前租户國王花園拖欠了

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它有義務支付房租。正如之前披露的那樣，對於加利福尼亞州聖貝納迪諾的一處房產，我們正在評估該房產的替代非大麻用途，部分原因是該房產的分區發生了變化，不再允許受監管的大麻種植和加工。2023年9月，我們收回了國王花園之前佔據的其餘四處物業。在這四個物業中，我們正在評估兩個物業的非大麻用途，截至2023年12月31日，這兩個物業佔我們投資資本的不到1%，部分原因是該物業的分區發生了變化，不再允許受監管的大麻種植和加工。

2022年11月，Parly的一家子公司拖欠了我們在賓夕法尼亞州的一處房產的租金，我們於2023年10月重新擁有了這處房產。賓夕法尼亞州監管的大麻計劃發放了有限數量的運營商許可證，因此，與擁有更多許可證的州相比，我們在尋找合適的租户方面可能會遇到更長的延誤和其他挑戰。

2023年2月，Parallels也拖欠了我們在德克薩斯州的一處房產的租金，我們於2023年3月重新獲得了對該房產的所有權。德克薩斯州管制大麻計劃是一個受限的醫用大麻計劃，經營者許可證數量有限，因此，與擁有更多許可經營者和更開放的管制大麻計劃的州相比，我們在開發和尋找合適的租户方面可能會遇到更長的延誤和其他挑戰。

有關國王花園和平行花園的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註11“承諾和或有事項-訴訟”。

我們收購了我們的房產，並希望按原樣收購其他房產，這增加了投資的風險，這需要我們在不求助於先前所有者的情況下修復缺陷或成本。

我們收購了我們的物業，並希望按原樣收購其他房地產物業，只需物業賣家就影響物業狀況、用途和所有權的事項作出有限的陳述和擔保。亦可能存在與我們收購的物業相關的環境條件，儘管我們盡了努力，但我們並不知道這些情況，或我們在盡職調查過程中發現了這些情況，包括該等物業的歷史重工業用途。特別是，大麻設施可能帶來我們目前沒有意識到的環境問題。如果我們在收購後收購或開發的物業存在環境污染，我們可能會對污染承擔責任。因此，如果發現物業(包括物業上的任何建築物)的瑕疵或對物業有不利影響的其他事項，包括但不限於環境問題，我們可能無法向物業賣方索償任何或全部損害賠償。這種情況可能會損害我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果。

我們的財產現在是，預計將繼續集中在允許有許可證的大麻經營的州，我們在這些州和我們可能擁有財產的任何其他州做生意將面臨社會、政治和經濟風險。

截至2024年2月27日，我們在19個州擁有房產，我們預計我們獲得的房產將在地理上集中在這些州和其他建立了大麻計劃的州。有關截至2023年12月31日由我們擁有並按國家組織的財產的表格，請參閲項目1“業務”下的“地理集中度”。可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生負面影響的與這些市場業務相關的情況和事態發展包括但不限於以下因素：

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我們的一些租户可能會破產，這將影響我們從他們那裏獲得租金的能力，從而對我們的運營業績產生負面影響。

除了租户無法定期支付租金的風險外，我們的某些租户可能依賴債務，這可能使他們在現金流不足以償還債務的情況下特別容易破產。由於根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此不能保證聯邦破產法院會為從事大麻相關業務的當事人提供救濟。最近破產法院的裁決拒絕了對某些大麻企業的破產救濟，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為此類活動要求聯邦破產的好處，而且法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。我們的租户如果無法尋求破產保護，可能會影響他們為其運營獲得融資的能力，並阻止我們的租户利用破產保護下的業務重組的好處以財務可持續的方式運營，從而降低此類租户能夠履行其與我們的租賃義務的可能性。

一般來説，根據破產法，作為破產程序標的的租户可以繼續(“承擔”)或放棄(“拒絕”)任何未到期的非住宅不動產租約。如果破產的租户決定放棄(拒絕)租約，任何違反租約的索賠在租户的破產案件中被視為一般無擔保債權，但抵押品和擔保的某些例外情況除外。如果我們的租户之一被允許在美國尋求破產保護，我們的一般無擔保債權的上限可能是租户在破產前欠我們的與終止無關的未付租金，加上一年以上的租賃付款或租賃剩餘期限下應支付的租賃付款的15%，但在任何情況下都不會超過三年的租賃付款。除了我們違反租約的損害賠償上限外，即使我們的索賠及時提交破產法院，也不能保證租户的破產財產有足夠的資金來滿足一般無擔保債權人的索賠。最後，破產法院可以將淨租賃交易重新定性為變相的擔保貸款交易。如果發生這種情況，我們將不會被視為財產的所有者，但可能作為有擔保債權人擁有額外的權利。這將意味着我們在破產法庭上的索賠可能僅限於我們為財產支付的金額，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。如果允許，我們的一個租户的任何破產都將導致向我們支付租金的損失，以及我們運輸物業的成本增加。

我們的租户可能因其業務活動的性質而受守則第(280E)節的約束，這可能會因不允許某些税收減免而對其財務狀況產生不利影響。

《法典》第280E節規定，對於任何納税人來説，在一個應納税年度內“如果該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(CSA附表一和附表二的含義)，而這是被聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的，則不得對在該年度內發生的費用進行扣除或抵免。”由於大麻是CSA下的附表一管制物質，因此第280E節的條款適用於大麻產品的購買和銷售。我們的租户從事大麻和大麻相關產品的種植、加工和銷售，因此可能受到第280E條的約束。將第280E節的規定應用於我們的租户將導致某些税收減免被拒絕，包括折舊或利息支出，這可能會對他們各自的財務狀況和向我們支付租賃款的能力產生不利影響。租户的任何租賃付款違約都可能對我們的運營結果和現金流產生不利影響，並導致我們減少向股東分配的金額。

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我們已經並可能繼續收購大麻零售商店和藥房，並與有執照的經營者簽訂這些財產的租約，與種植和生產大麻的財產相比，這些財產帶來了更多的風險和挑戰。

我們已經並可能繼續收購大麻零售店和藥房，並與這些地點的持牌經營者簽訂租約。大麻零售店和藥房面臨的風險可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，此外還有與受監管的大麻種植和加工設施有關的風險，包括但不限於：

與我們的一個或多個物業或租户有關的上述任何風險的實現，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着未來氣候變化的潛在影響，這可能會導致意外的損失，可能會影響我們的業務和財務狀況。

我們暴露在未來可能發生的氣候變化帶來的潛在物理風險中。除了温度和空氣質量的變化外，我們的物業可能還會受到災難性天氣事件的影響，例如嚴重的風暴、颶風、火災、洪水或乾旱。如果極端天氣事件的頻率增加，我們對這些事件的暴露可能會增加。我們還可能面臨與氣候變化相關的監管風險，包括尋求限制温室氣體排放和減少用水量的法規。我們還可能受到對供應鏈的潛在影響，或者更嚴格的能效標準或商業地產温室氣體法規的不利影響。我們不能保證其他此類情況不存在或未來可能不會發生。未來氣候變化對我們物業的潛在影響可能會對我們出租或出售此類物業或以此類物業作為抵押品借款的能力產生不利影響。

未投保損失的責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

雖然我們與租户簽訂的租約條款一般要求投保財產和意外傷害保險，但地震、颶風、洪水和天氣相關災害等災害類事故造成的損失，以及其他類型的保險(如房東租金損失保險)可能無法投保或不能按經濟可行的條款投保，部分原因是我們物業的地理位置、建築類型和對受監管的大麻行業的關注。如果發生未投保的損失，我們可能會損失我們的資本投資或一個或多個物業的預期利潤和現金流。

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目錄表

如果我們的財產獲得足夠的水和電力供應中斷，可能會損害我們出租財產用於大麻種植和生產的能力，從而對我們的財產產生回報的能力產生不利影響。

為了租賃我們獲得的財產，這些財產需要獲得足夠的水和電力，使它們適合種植和生產大麻。雖然我們希望獲得有足夠水源的財產，但如果需要更多的水井來取水，我們將被要求在鑽探這些水井之前獲得許可。打水井的許可證是州和縣的規定所要求的，由於我們購買房產的地區供水有限，這樣的許可證可能很難獲得。同樣，我們的財產可能受到有關雨水徑流或用於灌溉的其他水的質量和處置的政府法規的約束。在這種情況下，我們可能會產生必要的成本來保留這些水。如果我們不能為我們的財產獲得或維持足夠的供水，我們租用這些財產種植和生產大麻的能力將受到嚴重損害，這將對我們的資產價值和我們的經營成果產生重大不利影響。

從歷史上看，大麻種植合法化的州通常要求這種種植在室內進行。室內種植大麻需要為種植燈提供大量電力，並需要通風和空調來消除種植燈產生的熱空氣。雖然室外種植在許多氣候適宜這種種植的州得到了接受，但我們預計我們的大多數物業將繼續使用室內種植方法。如果我們酒店的電力供應持續中斷，特別是那些使用室內種植方法的酒店，很可能會損害我們的租户的作物和加工能力，這可能會導致他們無法向我們支付物業的租賃費。租户的任何租賃付款違約都可能對我們的現金流產生不利影響，並導致我們減少向股東分配的金額。

由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保單，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們將我們的財產出租給受監管的大麻行業的公司。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫不購買此類保險，或購買的保險比我們希望的要少，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們面臨額外的風險和財務責任。

建築貸款涉及更高的損失風險和其他不同於擁有和租賃房產的風險。

於2021年6月，我們與一名發展商簽訂一份建築貸款協議，據此，我們同意提供最多1，850萬元於加州發展一間受規管的大麻種植及加工設施。 於2023年1月，由於開發商所產生的成本超出原定預算，我們修訂了我們的建築貸款協議，為開發項目提供最多450萬美元的額外資金，使我們對該項目的潛在投資總額達到23. 0百萬美元。我們將來可能會投資其他此類貸款。建築貸款涉及增加的損失風險和其他不同於擁有和租賃物業的風險，包括以下風險：

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如果這些風險中的任何一個發生在一個或多個建築貸款上，我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們向股東分配資金的能力可能會受到實質性的不利影響。

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我們可以購買受土地契約約束的物業，或進行其他涉及土地契約的交易，使我們在違反或終止土地契約時面臨此類財產的損失。

土地租賃協議允許承租人在租賃期內開發和/或運營地塊(物業)，之後該地塊和所有改善措施將歸還給物業所有者。根據土地租賃，物業改善屬於物業所有者所有，除非有例外情況，並且租户支付租賃期內發生的所有相關税款。土地租約通常期限較長，一般從50年到99年不等，並有額外的延期選擇。作為土地租賃的承租人，我們將面臨土地租賃終止或提前違約時財產損失的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

與監管相關的風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行關於大麻的聯邦法律可能會導致我們和我們的租户無法執行我們各自的商業計劃。

大麻是CSA下的附表I管制物質。即使在州一級大麻合法化的司法管轄區，擁有、分銷、種植、製造和使用大麻仍然違反聯邦法律，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體故意幫助和教唆他人違反這些聯邦管制物質法律，或與他人合謀違反這些法律，則可能違反聯邦法律。美國最高法院已經做出裁決。美國訴奧克蘭大麻買家合作社。和岡薩雷斯訴萊奇案聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行監管並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的。如果聯邦政府嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃。

2018年1月，美國司法部撤銷了某些備忘錄，其中包括8月發佈的所謂《科爾備忘錄》。2013年，在奧巴馬政府的領導下，將根據《禁止大麻法案》執行聯邦大麻禁令的行為定性為，當州監管和執法努力對《禁止大麻法案》下列舉的聯邦執法優先事項有效時，對那些遵守州監管制度允許使用、製造和分銷醫用大麻的人提起公訴，是對聯邦調查和檢察資源的低效利用。在撤銷科爾備忘錄時，美國司法部指示其檢察官執行國會頒佈的法律，並在決定是否起訴與大麻活動有關的案件時遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以，而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴符合他們所在州法律的行為者。儘管還沒有發現任何符合州法律的起訴

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對於大麻實體，不能保證聯邦政府不會對受監管的大麻行業普遍執行聯邦法律，包括我們的租户和我們。

現任司法部長梅里克·加蘭德沒有為美國提供明確的政策指令，因為它涉及與州合法的大麻相關活動，也不能保證司法部或其他執法當局不會尋求大力執行現有法律。

國會之前頒佈了一項綜合性支出法案，其中包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，禁止美國司法部(包括DEA)使用該法案撥付的資金，以阻止各州實施其醫用大麻法律。這項規定將於2024年3月8日到期。不能保證國會會批准在未來的撥款法案中列入類似的禁令，以防止司法部使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，打擊符合州和地方法律運作的受監管醫用大麻行為者。在……裏面美國對麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，這一條款禁止司法部使用相關撥款法案中的資金來起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，第九巡迴法院的意見--僅適用於阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷和愛達荷州--也認為，不嚴格遵守有關分發、擁有和種植醫用大麻的所有州法律和法規的人從事未經授權的行為，在這種情況下，美國司法部可以起訴這些人。此外，雖然我們的目標是收購醫用大麻設施，但我們的租約並不禁止成人使用的大麻種植--這是我們設施所在的州和當地法律允許的。因此，我們目前的某些租户(以及未來可能會有更多的租户)在這些州和地方法律允許的醫療用大麻設施中種植成人用大麻，這反過來可能會使租户、我們和我們的財產面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，與僅為醫療用途種植大麻的設施相比，包括不提供上述國會支出法案條款下的保護。

此外，涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在司法部撤銷科爾備忘錄之前，奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導意見指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。在這一補充指導之後，2014年2月14日發佈了FinCEN備忘錄，概述了金融機構根據聯邦執法重點將國家批准的大麻企業存入銀行的途徑。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就其客户的所有與大麻有關的銀行活動提交一份搜救報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--大麻有限、大麻優先和大麻終止--分別基於金融機構認為所涉業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止的情況。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。雖然科爾備忘錄已被撤銷，但FinCEN備忘錄在技術上保持不變；然而，目前尚不清楚本屆政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄。美國司法部繼續擁有起訴銀行和金融機構所犯罪行的權利和權力，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何國家，包括以某種形式使大麻銷售合法化的國家。此外，由於各種原因，司法部執法優先事項的執行方式可能會發生變化。司法部優先事項的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構之前沒有起訴的罪行。

聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證我們購買房產的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻行動的聯邦法律。聯邦政府在州許可的大麻業務方面的任何執法姿態的任何變化，包括個別聯邦檢察官在我們購買房產的司法區的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在美國大麻設施的投資可能會遭受重大損失，這將對我們的交易價格產生不利影響

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證券。此外，在聯邦政府的執法立場發生任何此類變化後，我們可能會受到刑事起訴，這可能會導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。

我們的某些租户除了從事醫用大麻行業的業務外，還從事成人用大麻行業的業務，或代替醫用大麻行業的業務，這些租户、我們和我們的財產可能面臨與此類成人用大麻業務相關的額外風險。

我們現有的物業租約沒有，我們預計我們與我們收購的其他物業的未來租户簽訂的租約將不會禁止成人使用大麻業務，這是我們設施所在的州和當地法律允許的，並且我們的某些租户目前從事成人用大麻行業的業務，這可能會使我們的租户、我們和我們的物業面臨不同和更大的風險，包括更大的起訴風險，包括協助和教唆違反CSA和管理洗錢的聯邦法律。例如，目前的綜合支出法案中禁止司法部使用國會撥款來阻止各州實施醫用大麻法律的禁令，並不延伸到成人使用大麻法律。此外，雖然我們可以在購買時只允許醫用大麻的州購買房產，但這些州未來可能會通過州立法或全民投票授權成人使用大麻合法化，從而允許我們的租户在我們的房產從事成人用大麻業務。例如，許多州允許獲得許可的成人用大麻業務，我們與這些州的租户簽訂的租約允許在符合州和當地法律的情況下在物業內進行成人用大麻業務。

我們需要更多的能力我們的業務增長取決於與大麻行業相關的州法律。

大麻產業的持續發展有賴於國家一級對大麻的持續立法授權。受管制的大麻產業的現狀或進展並不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然可能有充分的公眾支持允許大麻經營的立法行動，但許多因素影響着立法進程。例如，許多投票贊成醫用和/或成人用大麻合法化的州在起草和執行行業條例和發放許可證方面出現了重大拖延。此外，州一級繁瑣的監管可能會減緩或阻止大麻行業的進一步發展，例如限制醫生可推薦用於治療的醫用大麻的醫療條件，沒有嚴格執行對無照大麻經營者的監管，限制醫用大麻的消費形式，對醫生和患者實施重大註冊要求，或對大麻的生長、加工和/或零售徵收重税，這可能會抑制大麻行業的增長，並使大麻企業，包括我們的租户，難以在這些州盈利經營。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止對大麻的額外立法授權，這可能會損害我們的商業前景。

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例如，我們認為，加州在地方和州政府一級對受管制的大麻徵税，以及針對非法大麻銷售的執法政策不力，大大限制了該州經營者的增長和盈利能力。根據Global Go Analytics的數據，非法大麻市場在該州總銷售額中所佔比例仍然要大得多，州和地方當局對受監管的大麻產品徵收了大量税款，這兩項税收的影響都極大地限制了該州受監管的大麻市場經營者的增長和盈利能力。

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最近，許多州的受管制大麻產品的單位價格也出現了大幅下降，其中某些州的降幅比其他州更明顯。因此，一些受監管的大麻運營商宣佈，他們正在整合業務或關閉某些業務，以降低成本，如果持續下去，可能會對運營商對受監管的大麻設施的需求產生實質性的負面影響，包括我們現有的租户。

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可能會頒佈對我們的租户的業務不利的新法律，目前與大麻經營有關的有利的國家、州或地方法律或執法指南可能會在未來修改或廢除。

我們已經收購了，而且目標是收購由國家許可的大麻運營商擁有的財產。相關的州或地方法律可能會被修改或廢除，或者未來可能會制定新的法律來消除現有的

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允許大麻經營的法律。如果我們的租户被迫關閉業務，我們將需要用不從事大麻行業的租户取代這些租户，他們支付的租金很可能要低得多。此外，州或地方法律的任何變化，如果減少或消除進行大麻行動的能力，都可能導致我們尋求收購的各類物業的空置率很高，這將壓低我們的租賃率和物業價值。此外，我們將認識到，對大麻行業特有的財產進行的任何和所有改進都將造成經濟損失。

例如，在疾病控制和預防中心確定與蒸氣有關的肺損傷病例方面，某些州和地方政府已經制定了臨時禁令。除了與蒸發相關的肺損傷相關的訴訟和聲譽風險外，禁令或更嚴格的法規可能會對我們的租户在實施此類禁令或其他限制性法規的州和地區的運營產生重大不利影響。

FDA對大麻的監管以及可能對種植大麻的設施進行登記，可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

如果聯邦政府將大麻合法化，FDA可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化粧品法》或《公共衞生服務法》對其進行監管。此外，FDA可以發佈與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的規則、條例或指南，包括經過認證的良好生產實踐。如果作為一種藥物受到FDA的監管，可能需要進行臨牀試驗來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的法規。如果部分或全部這些條例或執法行動被強制執行，我們不知道這將對大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們或我們的租户不能遵守FDA規定的法規或註冊，我們和/或我們的租户可能無法繼續以目前的形式或根本不能經營他們和我們的業務。

我們和我們的租户可能難以獲得銀行和其他金融機構的服務，這可能會使我們難以簽約滿足房地產需求。

涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。FinCEN以前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。然而，本指南並不針對美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動提供任何安全港或法律辯護。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎對向與大麻有關的企業提供銀行服務或依賴這一可由行政部門隨時修訂或撤銷的指導意見感到不安。除上述情況外，銀行可拒絕處理借記卡付款，信用卡公司一般拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡付款。在美國司法部於2018年1月宣佈廢除科爾備忘錄和相關備忘錄之前，司法部的補充指導指示聯邦檢察官在確定是否以與大麻相關的活動為基礎對機構或個人提出上述任何金融犯罪指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。目前尚不清楚撤銷科爾備忘錄將產生什麼影響，但聯邦檢察官可能會增加對進行與大麻活動有關的金融交易的機構或個人的執法活動。與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加，也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。

因此，那些參與受管制的大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難，這種關係可能會隨着時間的推移而增加。我們無法維持目前的銀行賬户，這將使我們難以運營業務，增加運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並可能導致我們無法實施業務計劃。

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我們的租約條款要求我們的租户通過支票或電匯支付租金。目前，美國只有一小部分金融機構向有執照的大麻經營者提供銀行服務。我們現有的和潛在的租户無法開立賬户並繼續使用銀行的服務，這將限制他們與我們達成三重淨值租賃安排的能力，或者可能導致他們根據我們的租賃協議違約，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和我們證券的交易價格造成實質性損害。

此外，對於我們的租户是上市公司，證券結算公司可能拒絕接受這些租户的證券存款，這可能會對該等租户的交易和估值產生負面影響，並對我們的租户通過資本市場為其運營和增長融資的能力產生重大不利影響。

此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》法規不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。雖然美國眾議院通過了《安全銀行法》，允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院仍在審議該法案，如果國會未能通過《安全銀行法》，公司無法開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡付款的能力受到限制，可能會使公司難以按計劃運營和開展業務，或高效運營。

聯邦和州銀行業監管機構於2023年3月關閉了兩家美國銀行，並於2023年5月關閉了另一家美國銀行，我們與這兩家銀行沒有銀行、融資或其他業務關係，這引發了金融業和資本市場的動盪，其核心是對其他銀行和金融機構的穩定性和償付能力以及隨之而來的風險的擔憂，這些銀行和金融機構可能會被關閉和/或被政府機構強制接管或出售。如果其他銀行和金融機構倒閉，如果我們或我們的租户已將現金和現金等值存款存入該等銀行或金融機構或與該等銀行有借貸關係，則可能對我們或我們的租户的流動資金或綜合財務報表產生重大不利影響。

距離我們物業很近的物業的所有者可能會就將物業用作受監管的大麻種植、加工或分發設施向我們提出索賠，如果成功，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

距離我們物業很近的物業的所有者可以就將我們的物業用於受監管的大麻種植、加工或分發向我們提出索賠，包括聲稱使用該物業構成了妨害，從而削弱了該所有者附近物業的市場價值。這些財產所有者還可以嘗試根據《詐騙影響和腐敗組織法》在聯邦法院將此類索賠作為民事案件進行辯護。如果物業業主對我們提出此類索賠，我們可能需要投入大量資源和成本來為自己辯護，而如果物業業主在此類索賠中勝訴，我們的租户可能無法繼續在物業以目前的形式經營業務，這可能對租户的業務和我們物業的價值、我們的業務和財務業績以及我們證券的交易價格造成重大不利影響。

影響受管制的大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律和法規的範圍很廣，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們產生與遵守或改變我們的商業計劃相關的大量成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。未來也有可能頒佈直接適用於我們業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。

2023年8月，衞生和公眾服務部向DEA建議，根據CSA，大麻從第一類藥物重新歸類為第三類藥物。衞生與公眾服務部根據FDA對大麻分類的審查提出了這一建議

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總裁·拜登於2022年10月發佈的行政命令。重新分類的過程將需要DEA的批准，可能還需要複雜的行政規則制定程序，目前尚不清楚這一過程將需要多長時間，以及任何最終決定或規則的範圍。此外，這種決定或規則如果頒佈，對現有的州監管大麻計劃的影響仍然不清楚，包括但不限於FDA和其他聯邦監管機構的參與，這種決定對潛在的聯邦立法改革的影響，如取消大麻時間表和為州監管的大麻運營商提供更多進入資本市場的提議，以及任何重新安排時間表可能導致資本充足的大型公司進入大麻市場。

出租給大麻企業的資產可能會被沒收給聯邦政府。

與違反聯邦法律一起使用的任何資產都可能被聯邦沒收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，被稱為“公平分享計劃”。根據這一新的政策指令，聯邦當局可以受理州和地方沒收案件，並在聯邦一級起訴它們，允許州和地方機構保留高達任何沒收收入的80%。這一政策指令代表了美國司法部在奧巴馬政府時期的政策逆轉，並允許進行不符合各州特定沒收法施加的限制的沒收。這一新的政策指令可能會導致地方、州和聯邦執法機構更多地使用資產沒收。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序，例如我們已經獲得並打算獲得的大麻設施，我們在這些財產上的投資可能會損失。

我們可能很難進入破產法庭。

如上所述，根據聯邦法律，大麻是非法的。因此，有一個令人信服的論點，即聯邦破產法院不能為從事大麻或大麻相關業務的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的業務或我們獲得信貸的能力產生重大影響。

我們收購的物業受到廣泛的監管，這可能會導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的物業以及我們預期收購的其他物業將受到各種法律和監管要求的約束。例如，當地的物業法規，包括限制性的記錄契約，可能會限制我們收購的物業的使用，並可能要求我們就我們預期收購的物業獲得地方當局的批准，包括在收購物業之前或在開發或進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及大麻的種植、加工或分配、水的使用和廢水排放、火災和安全、地震條件、石棉清理或有害物質的減少要求。如果我們未能獲得此類監管批准，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證，與大麻經營中使用的財產有關的監管要求和法定禁令不會對我們或未來任何收購、開發或翻新的時間或成本產生實質性和不利影響，也不能保證不會通過額外的法規來增加此類延誤或導致額外的禁令或成本。

遵守環境法可能會大幅增加我們的運營費用。

可能存在與我們收購的物業相關的環境條件，而我們對此並不知情。如果我們收購的物業存在環境污染，我們可能會對污染承擔責任。物業上存在的有害物質可能會對我們出售物業的能力產生實質性的不利影響，我們可能會招致鉅額補救費用。此外，儘管我們可能在租約中要求租户遵守所有適用的法律，並賠償我們因租户在物業上的活動而產生的任何環境責任，但我們仍可能因我們的所有權權益而承擔責任，而我們不能

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確保我們的租户會履行他們對我們的賠償義務。與我們收購的物業相關的此類環境責任敞口可能會損害我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果。

與我們的業務融資相關的風險

我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金可能不會以有利的條件獲得，或者根本不會。此外，銀行、金融機構和其他資本市場參與者可能不願與我們進行貸款和其他融資交易，因為我們購買了用於種植和生產大麻的財產。如果我們無法獲得這些資金來源中的一個或多個，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計將收購更多房地產資產，我們打算主要通過新發行的股權或債券進行融資。如果我們由於全球或地區經濟不確定性、與大麻行業相關的州或聯邦監管環境的變化、由於我們的承租人在受監管的大麻行業的運營而可能不得不擁有我們的股權或債務的限制、受監管的大麻行業的市場狀況變化、我們自己的經營或財務表現或其他原因而無法及時進入資本市場，或根本無法進入資本市場，我們可能無法利用有吸引力的投資機會實現增長。此外，美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則應按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。由於我們打算髮展我們的業務，這一限制可能要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外的股本或產生債務。

我們能否獲得資本將取決於我們很少或無法控制的一些因素，包括一般市場狀況、由於我們的租户在受監管的大麻行業中的運營而對潛在投資者和其他資本市場參與者施加的限制，以及市場對我們當前和潛在未來收益的看法。如果普遍的經濟不穩定或衰退導致無法以有吸引力的利率或根本不能借款，我們獲得資金購買房地產資產的能力可能會受到負面影響。此外，銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易，特別是擔保貸款，因為我們打算購買用於種植、生產或分發大麻的財產。如果我們無法獲得這種資金來源，我們的增長可能會受到限制，我們購買的物業的槓桿回報可能會更低。

如果我們不能以我們認為可以接受的條款和條件獲得資本，我們可能不得不減少我們可以購買的物業數量。此外，我們對未來可能產生的所有或任何債務進行再融資的能力，按可接受的條款或根本不受上述所有因素的影響，也將受到我們未來的財務狀況、經營業績和現金流的影響，這些額外因素也受到重大不確定性的影響，因此，我們可能無法對未來可能產生的任何債務進行再融資，因為它到期了，按可接受的條款或根本無法再融資。所有這些事件都將對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，證券結算公司可能拒絕接受我們的證券存款，這可能會對我們的證券交易產生負面影響，並對我們獲得資本的能力產生重大不利影響。

近幾個月來，總體金融狀況顯著惡化，這也大大減少了我們獲得資金的機會。如果持續下去，這將對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響運營，包括我們繼續收購新物業的能力，以及為現有物業未來改善提供資金的能力。

我們2026年到期的票據和未來的任何債務都會減少我們可供分配的現金，並可能使我們面臨違約風險。

截至2024年2月27日，我們的債券本金總額為3.00億美元，2026年到期。支付2026年到期票據的本金和利息，以及我們未來可能產生的借款，包括根據循環信貸安排，可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業或

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支付當前預期或必要的分配，以滿足REIT資格要求。我們的債務水平和這些債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的實質性和不利後果，包括：

如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們向股東分配資金的能力都可能受到實質性的不利影響。

A 降級在我們的投資級，信用評級可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

那裏能不能保證我們將能夠維持目前的信用評級。評級機構在評級或展望方面的任何下調都可能對我們的成本和資本可用性產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響，並對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

這個條款管理我們2026年到期的票據和循環信貸安排包括與我們的運營相關的限制性契約，這可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況的能力，以及我們向股東進行分配的能力。

管理企業的契約2026年到期的票據和管理循環信貸安排的貸款協議均包含財務和運營契約，其中限制了我們採取特定行動的能力，即使我們認為這些行動符合我們的最佳利益，包括對我們以下能力的限制：(1)完成我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售，以及(2)產生額外的有擔保和無擔保債務。

關於我們國家的公約2026年到期的票據和循環信貸安排可能會對我們的靈活性和實現運營計劃的能力產生不利影響。我們有能力遵守這些契約和其他與我們的契約有關的條款，2026年到期的票據而管理循環信貸安排的貸款協議可能會受到本公司經營及財務表現的變化、一般業務及經濟狀況的變化、不利的監管發展或對吾等造成不利影響的其他事件的影響。違反這些公約中的任何一項都可能導致我們的債務違約，這可能導致這些債務和其他債務到期並支付。如果我們的任何債務加速，我們可能無法償還，無法執行我們的商業計劃，也無法向我們的股東進行分配。

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目錄表

與我們的組織和結構有關的風險

我們的高級管理團隊管理我們的投資組合，遵循非常廣泛的投資指導方針。

我們的高級管理團隊對我們的投資擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會評估與我們的投資有關的交易條款或其他經濟或財務數據，這些數據在提交給美國證券交易委員會的定期文件中沒有描述。我們依賴高級管理團隊的能力，在董事會的監督和批准下，執行大麻設施的收購和處置。我們的高級管理團隊被授權根據非常廣泛的投資指導方針進行房地產投資的收購和處置，但須得到我們董事會的批准。

我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資目標和戰略。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以不經股東投票而修改或修改這些政策和其他政策。根據我們的章程和馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)，我們的股東通常只對以下事項有投票權：

所有其他事項由我們的董事會自行決定。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。

根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與“利益相關股東”或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類權益證券)在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。有利害關係的股東的定義是：(A)實益擁有該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，曾是該公司當時已發行的股票的10%或以上投票權的實益擁有人的該公司的關聯公司或聯營公司。

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目錄表

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守董事會在感興趣的股東成為利益股東之前確定的任何條款和條件。

此後，任何此類企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。然而，《馬裏蘭州公司章程》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。

《控制股份條例》規定，除某些例外情況外，馬裏蘭州公司“控制股份”的持有人(定義為與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計的股份)，於“控制股份收購”(定義為直接或間接取得已發行及已發行的“控制股份”的所有權或控制權)中取得的股份(定義為直接或間接取得已發行及已發行的“控制股份”的所有權或控制權)，對該等股份並無投票權，除非獲吾等股東以所有有權就此事投下的至少三分之二的贊成票批准，但不包括控制權股份收購人、吾等的高級職員及身兼董事的吾等人員有權投下的投票權。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證我們的董事會在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。

《管理層收購條例》第3章、第8章或第8章的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前規定了什麼，都可以實施某些收購防禦措施，其中一些(例如，機密董事會)我們還沒有。我們的章程規定，董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內填補。通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款，我們已經(I)要求股東投贊成票，只有在有理由的情況下，才有權在董事選舉中投不少於所有有權投下的不少於三分之二的贊成票，以將任何董事從董事會除名，(Ii)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(Iii)除非董事會主席要求，否則要求我們的首席執行官或董事會，有權在該會議上投出不少於多數票的股東的書面請求，以召開我們的股東特別會議。

這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在可能為普通股持有人提供機會實現高於當時市場價格的溢價的情況下，推遲、推遲或阻止對我們的控制權變更。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們控制權的變化。

我們的章程允許我們的董事會授權我們發行我們授權但未發行的普通股或優先股的額外股份。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下修改我們的章程以

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目錄表

增加我們的股票總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的股份的條款。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

與我們高管的遣散費協議可能代價高昂，並阻止我們控制權的改變。

我們與我們的高管簽訂的遣散費協議規定，如果他們在某些情況下(包括在我們的控制權發生變化時)終止與我們的僱傭關係，我們可能需要向他們支付鉅額遣散費，包括加速授予股權獎勵，從而使終止他們的僱傭關係付出高昂的代價。此外，這些條款可能會延遲或阻止可能涉及為我們的普通股支付溢價或符合我們股東最佳利益的交易或我們控制權的變化。

由於我們的控股公司結構，我們依賴我們的經營合夥企業及其子公司的現金流，我們將在結構上從屬於該經營子公司及其子公司的義務的付款權利。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營。我們唯一的重要資產是，也將是我們運營夥伴關係中的普通和有限合夥利益。我們通過我們的運營夥伴關係進行，並打算繼續通過我們的運營夥伴關係進行所有業務運營。因此，我們支付債務的唯一現金來源是我們經營合夥企業及其子公司的淨收益和現金流的分配。我們不能向我們的股東保證，我們的運營合夥企業或其子公司將能夠或被允許向我們進行分配，使我們能夠從運營現金流中向我們的股東進行分配。我們經營合夥公司的每一家子公司都是或將成為不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從此類實體獲得現金的能力。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上將從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務。因此，在我們的破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足您作為股東的索賠要求。此外，美國破產法院通常拒絕向大麻企業提供破產保護。

我們的經營合夥公司可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行額外的有限合夥權益，這將減少我們在經營合夥公司中的所有權和百分比，並將稀釋我們經營合夥公司向我們提供的分派金額，從而稀釋我們可以向我們的股東提供的分派金額。

我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有我們經營合夥企業100%的未償還合夥權益。我們可能會在收購物業時或在其他情況下，促使我們的營運合夥企業向第三方發行額外的有限合夥權益。此類發行將減少我們在我們運營合夥企業中的持股比例，並影響我們運營合夥企業向我們進行的分派金額，從而影響我們可以向我們的股東進行的分派金額。由於我們的股東不會直接擁有我們的營運合夥公司的任何權益，我們的股東將不會對我們的營運合夥公司的任何此類發行或其他合夥企業層面的活動擁有任何投票權。

如果我們在我們的經營合夥企業中發行有限合夥權益以換取財產，則該合夥權益的價值可能無法準確反映其市場價值，這可能會稀釋您對我們的權益。

若吾等於經營合夥企業發行有限合夥權益以換取財產，則可歸屬於該等權益的每單位價值將根據與物業賣方的談判而釐定，因此，若該等有限合夥權益的公開市場為該等有限合夥權益的公開市場，則該等有限合夥權益的公平市價可能不會反映出來。

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目錄表

曾經存在過。如果該有限合夥權益的價值大於相關財產的價值，您在本公司的權益可能會被稀釋。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

我們已經與我們的每一位執行董事和官員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員以及我們的股東對金錢損害的責任，但下列責任除外：

我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭法律不時生效的最大限度內有義務賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。

我們的章程規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，董事只有在有權在董事選舉中投下一般有權投票的至少三分之二的股東的贊成票的情況下才能被除名。空缺只能由其餘在任董事的多數投票填補，即使不足法定人數也是如此。這些要求使通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的改變。

所有權限制可能會限制控制權的變化或業務合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會獲得溢價。

為了使我們有資格根據守則成為REIT，我們的股票必須在12個月的應納税年度(已選擇成為REIT的第一個年度除外)的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內由100人或以上的人擁有。此外，在應納税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一個年度除外)，我們股票流通股價值的不超過50%可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。為了使我們有資格成為守則下的房地產投資信託基金，本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總數的9.8%(價值或股份數量，以限制性較高者為準)或超過9.8%(價值或股份數量，以較具限制性者為準)的已發行普通股或任何類別或系列的已發行優先股。包括我們9.00%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)。這些所有權限制和其他限制可能會產生阻礙收購或其他交易的效果，

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目錄表

我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市價的溢價，或者持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

我們計劃繼續經營我們的業務，這樣我們就不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

我們主要從事房地產投資業務，我們沒有也不打算根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們的主要業務發生變化，要求我們根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們將必須遵守《投資公司法》下的重大法規，該法規可能會限制我們運營和融資業務的方式，並可能對我們的業務運營和業績產生實質性和不利的影響。

與我們的證券相關的風險

我們普通股和A系列優先股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動。

我們普通股和A系列優先股的市場價格一直並可能繼續波動。此外，我們的普通股和A系列優先股的交易量已經波動，並可能繼續波動，導致價格大幅波動。

一些可能對我們的普通股和優先股的股價或交易量產生負面影響或導致價格或交易量波動的因素包括：

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與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股和優先股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的普通股或A系列優先股時可能考慮的因素之一是我們的分配率，即我們的股價相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率或尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，資本市場的利率波動和條件可能會影響我們普通股或A系列優先股的市場價值。

符合未來出售條件的普通股和優先股可能會對我們的股價產生重大不利影響。

根據適用法律，我們的董事會可在未經股東批准的情況下，授權我們發行額外的普通股，或通過發行優先股（包括可轉換為優先股的股權或債務證券）、期權、認股權證和其他權利籌集資本，其條款和考慮由我們的董事會自行決定。任何此類發行都可能導致我們股東的權益被稀釋。在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程還授權我們的董事會，無需股東批准，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股（包括可轉換為優先股的股本或債務證券），並設定或更改投票權、轉換權或其他權利、優先權、限制，有關股息或其他分派的限制，以及贖回如此發行的每類股份的資格或條款或條件。如果公開發行任何優先股，該優先股（包括可轉換為優先股的任何股本或債務證券）的條款和條件將在登記該優先股或可轉換為優先股的股本或債務證券發行的登記聲明中列出。因為我們的董事會有權確定每一類或每系列優先股的優先權和權利，所以它可以向任何系列或任何類別優先股的持有人提供優先於普通股或其他優先股持有人的優先權、權力和權利。如果我們創造併發行額外的優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券，其分配優先於普通股或優先股，則支付新發行的優先股的任何分配優先權將減少可用於支付普通股和次級優先股分配的資金金額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前進行清算、解散或清盤，優先股股東通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在這種情況下獲得的金額。此外，在某些情況下，發行額外的優先股可能會延遲、阻止、增加困難或傾向於阻止合併、要約收購或代理權爭奪，或阻止我們大量證券的持有人取得控制權，或阻止現任管理層離職。

此外，我們提交了一份自動貨架登記聲明，這可能允許我們不時在必要或適當的範圍內提供和出售普通股、優先股、認股權證和其他證券，以滿足我們的流動性需求。

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此外，我們還可能不時發行與財產收購有關的普通股或經營合夥企業的經營合夥單位。我們可能授予與這些發行相關的額外需求或附帶登記權。出售大量我們的普通股或我們的經營合夥企業的經營合夥單位，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

截至2024年2月27日，我們的普通股已發行在外28，205，423股，我們已根據2016年綜合激勵計劃（“2016年計劃”）為未來發行預留了額外的683，342股普通股。此外，截至2024年2月27日，我們有約4.9億美元的普通股可用於ATM計劃下的未來發行。運營合夥單位、A系列優先股股份、根據2016年計劃預留髮行的普通股股份以及根據ATM計劃可供未來發行的股份的存在可能會對我們通過出售股本證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

我們不能向您保證我們將來進行分銷的能力。我們可能無法支付或維持現金股息，如果我們無法從經營現金流中進行分配，我們可能會借錢、出售資產或使用發行所得向股東進行分配。

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，不考慮所支付股息的扣除並不包括淨資本收益(這不等於按照美國公認會計原則(GAAP)計算的淨收益)，並且如果每年分配的應納税所得額少於其應納税所得額的100%，則應按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。我們可能不會繼續目前向股東分配的水平。我們的董事會將根據一系列因素決定未來的分配，包括可用於分配的現金、經濟狀況、經營業績、我們的財務狀況，特別是與我們預期的未來資本需求有關的財務狀況，然後是當前的擴張計劃、REITs的分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，如果我們無法從運營現金流中進行分配，我們可能會借錢、出售資產或使用發行所得向我們的股東進行分配。

我們的章程允許我們從任何來源支付分配，因此，任何時候支付的分配金額可能不反映我們的財產表現或作為運營的現金流。

我們的組織文件允許我們從任何來源進行分發。如果我們可用於分配的現金不足以支付我們的分配，我們預計將使用手頭的現金、未來發行證券的收益、借款或其他來源的收益來支付分配。宣佈的任何分配都可能從我們手頭的現金或未來發行的普通股或優先股中支付，這將構成向我們的股東返還資本。如果我們通過借款、出售物業、未來發行證券或手頭現金來為分配提供資金，我們可用於購買更多物業的資金將會減少，從而可能導致投資減少，我們投資組合的多樣化程度降低，我們股東的整體回報也會降低。此外，我們的普通股和優先股的價值可能會被稀釋，因為原本可以用於投資的資金將被轉移到基金分配上。

我們的普通股和A系列優先股的市場價格可能會受到我們的現金分配水平的實質性和不利影響。

我們普通股和A系列優先股的市值主要基於市場對我們增長潛力以及我們當前和潛在的未來現金分配的看法，無論是來自運營、銷售還是再融資，其次是我們標的資產的房地產市場價值。出於這個原因，我們的股票可能會以高於或低於每股資產淨值的價格交易。只要我們為投資、營運資本儲備或其他目的保留營運現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們股票的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生實質性的不利影響。

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目錄表

與我們作為REIT的税收相關的風險

如果我們不符合或保持REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量，並對我們的普通股和現有優先股的市場價格產生重大不利影響。

我們已選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的組織和運作方式，使我們有資格在該課税年度及其後所有課税年度作為房地產投資信託基金按守則課税，並打算在未來繼續以這種方式運作。我們沒有也不打算要求美國國税局(“國税局”)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，本報告中的陳述對國税局或任何法院都沒有約束力。作為房地產投資信託基金的資格涉及美國財政部根據其頒佈的高度技術性和複雜的守則條款和法規(“財政部條例”)的應用，而對這些條款和法規的司法和行政解釋有限。因此，我們不能保證我們將有資格或仍然有資格成為REIT。

要符合REIT的資格，我們必須持續通過關於我們資產和收入的性質和多樣化、我們已發行股票的所有權以及我們向股東分配的金額的各種測試。我們滿足這些資產測試的能力取決於我們資產的特性和公平市場價值，其中一些不受準確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們持續成功管理收入和資產構成的能力。此外，新的立法、法院裁決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。因此，雖然我們打算以符合REIT資格的方式運營，但鑑於管理REITs的規則高度複雜，事實確定的持續重要性，以及我們情況未來變化的可能性，我們不能保證我們在任何特定年份都有資格。這些考慮也可能限制我們可以變現的收入類型，或者我們未來可以獲得的資產。

如果我們在任何應税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將被要求支付美國聯邦所得税，包括任何適用的替代最低税(從2017年12月31日之前的應税年度開始)，按正常的公司税率計算，並可能增加州和地方税。在我們不符合資格的任何年度，我們將不能扣除向我們股東的分配，也不會被要求向我們的股東進行分配。在這種情況下，我們可能需要借錢，出售資產，或者減少甚至停止分配，以支付我們的税款。我們繳納所得税將大大減少可供分配給我們股東的現金數量。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，所有對股東的分派，在當前和累積的收益和利潤的範圍內，將作為股息收入(可能按優惠税率徵税)向股東徵税，如果公司分派符合準則的相關規定，則有資格獲得股息扣除。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不再被要求將基本上所有的應納税所得淨額分配給我們的股東。此外，除非我們有資格獲得某些法定寬免條款，否則我們不能重新選擇符合資格，直到我們未能符合資格的年度後的第五個歷年。我們可能不是在任何情況下都有權獲得本段所述的法定救濟。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，要求我們在不利的市場條件下借入資金，或者讓我們繳納税款，這將減少可用於分配給我們股東的現金。

要符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本收益。此外，如果我們分配的應納税所得額少於應納税所得額的100%(包括淨資本利得)，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，並對我們在任何日曆年度的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額的金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算將淨收入分配給我們的股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。然而，我們可以

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不能保證我們將有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些要求。由於對可用資金的競爭需求或納税報告和現金收據之間的時間差異，可能會出現滿足分配要求的困難。此外，如果服務機構不允許我們的某些扣除，如員工工資、折舊或利息支出，聲稱我們，通過我們的國家許可的醫用大麻租户的租賃協議，根據守則第280E條或其他規定，對“販運”附表I物質(大麻)負有主要或替代責任，我們將無法滿足分銷要求，也將無法符合REIT的資格。同樣，如果任何政府實體因我們的業務涉及國家許可的大麻而對我們處以罰款，此類罰款將不可扣除，而且無法扣除此類罰款也可能導致我們無法滿足分銷要求。

在特定的一年中，我們產生的現金流也可能少於應税收入。在這種情況下，我們可能被要求以我們認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算資產，或者在可能的情況下，對我們的股票進行應税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並在該年度避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正未能滿足一年的分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能能夠避免因分配不足股息而被徵税；然而，我們將被要求根據為不足股息所扣除的金額支付罰款和利息。如果我們沒有足夠的現金來分配，我們可能會招致美國聯邦所得税、美國聯邦消費税和/或我們的REIT地位可能會受到威脅。

如果我們因為租户的業務活動而被視為受守則第280E節的約束，由此產生的税收減免可能會導致我們招致美國聯邦所得税，並危及我們的REIT地位。

該法典第280E節規定，對於任何納税人來説，在一個應納税年度內，“如果該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(在CSA附表一和附表二的含義內)，而這是被聯邦法律或進行該貿易或業務的任何州的法律所禁止的，則不得對該納税人在應課税年度內發生的費用予以扣除或抵免。”由於大麻是CSA下的附表一管制物質，因此第280E節的條款適用於大麻產品的購買和銷售。雖然我們不會從事大麻產品的購買、銷售、種植、種植、收穫或加工，但我們將把我們的物業出租給從事此類活動的租户，因此我們的租户可能會受到第280E條的約束。如果服務局的立場是，通過我們與州許可的大麻租户的租賃協議，根據聯邦法律，我們對根據守則第280E條“販運”附表1物質(大麻)或任何其他違反CSA的行為負有主要或替代責任，服務局可能會尋求將第280E條的規定適用於我們的公司，並禁止某些税收減免，包括員工工資、折舊或利息支出。如果不允許這樣的税收減免，我們將無法滿足守則中適用於REITs的分配要求，這可能導致我們招致美國聯邦所得税，從而無法獲得REIT的資格。由於我們不從事購買和/或銷售受控物質，我們不認為我們會受到第280E節的免税條款的約束，我們和我們的税務顧問都不知道有任何税務法庭案件或服務局的指導，其中沒有從事受控物質購買或銷售的納税人被禁止根據第280E節扣除。然而，不能保證該處目前或將來都不會採取這種立場。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的商業機會或清算其他有吸引力的投資。

要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須確保我們每年都能通過房地產投資信託基金的總收入測試。此外，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的總資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和符合條件的房地產投資信託基金資產組成，包括某些抵押貸款、某些類型的抵押貸款支持證券和其他房地產投資信託基金髮行的某些證券。我們對證券(政府證券、被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)的公司證券以及合資格房地產投資信託基金房地產資產除外)的剩餘投資一般不能包括超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%或超過任何一個發行人的未償還證券總值的10%。

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此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)可以由任何一家發行人的證券組成，不超過我們總證券價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們持有的非房地產擔保的公共REITs發行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些資產要求，我們通常必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。

為了滿足這些考驗，我們可能被要求採取或放棄採取我們原本認為有利的行動。例如，為了滿足守則適用於房地產投資信託基金的毛收入或資產測試，我們可能被要求放棄我們原本會進行的投資。此外，我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。此外，我們可能會被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們的投資業績。

對被禁止的交易徵税可能會限制我們從事某些交易的能力，或者使我們受到100%的懲罰性税收的影響。

我們從被禁止的交易中獲得的任何收入都要繳納100%的税。“禁止交易”一般包括出售或以其他方式處置房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中直接或間接透過某些直通附屬公司持有或主要供出售予客户的財產(根據守則被視為止贖財產除外)。儘管我們不打算在正常業務過程中持有大量資產作為庫存或主要用於出售給客户，但將資產出售定性為被禁止的交易取決於特定事實和情況。該守則提供了一個安全港，如果得到滿足，房地產投資信託基金就可以避免被視為從事被禁止的交易。根據事實和情況分析，如果我們相信交易不會是被禁止的交易，我們很可能會出售某些不符合此類避風港要求的物業。如果服務局成功地辯稱此類銷售實際上是被禁止的交易，我們將對此類銷售徵收100%的懲罰性税。