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僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月11日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司Warehouse Goods LLC（以下簡稱 “公司”）與芭芭拉·謝爾（“員工”）簽訂。（此處有時將公司和員工單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”）。

鑑於，公司和員工希望簽訂僱傭協議，規定員工從生效之日起與公司的僱用條款和條件。

因此，現在，考慮到作為本文一部分的上述敍述、其中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的收到和充分性，雙方特此商定如下：

1. 僱用期限。除非根據本協議第 4 節提前解僱，否則員工根據本協議在公司工作的初始任期應為一年

(1) 自生效之日起至生效日期（“初始期限”）一（1）週年結束的年份。此後，除非任何一方向另一方發出書面通知，否則本協議應自動續訂一年，自生效之日起連續一年期限（每一年為 “續訂期限”，如果僱員在初始期限到期前或一方根據本協議的規定終止僱員的聘用，則為 “僱傭期限”）結束前不少於六十 (60) 天該方選擇不續訂本協議的初始期限或續訂期限（視情況而定）（“不續訂通知”）。

2. 職位和職責；專職工作；主要地點；無衝突。

(a) 職位和職責。在僱傭期內，員工應擔任公司的首席運營官，直接向公司首席執行官（“首席執行官”）報告，並應承擔首席執行官不時分配和確定的職責、權力和責任，包括公司及其當前和未來任何母公司、子公司和關聯公司的職責和責任，包括但不限於Greenlane Holdings, Inc.（“Greenlane”）和Greenlane Holdings, Inc.（“Greenlane”）和Greenlane Holdings, Inc. Lane Holdings, LLC，（該公司及其當前和任何未來的母公司，子公司和關聯公司在本協議中統稱為 “公司集團”），除本協議中規定的薪酬或福利外，沒有其他薪酬或福利。

(b) 獨家就業。除非本節允許，否則員工同意將員工的全部工作時間和精力專門用於履行員工在本協議下的職責和促進公司集團的業務。員工應 (i) 根據公司集團的政策和適用法律，盡其所能，誠實、真誠地履行員工在本協議下的職責和責任，

(ii) 促進公司集團的成功，(iii) 不做任何意在違背員工對公司集團的職責、違背公司集團最大利益或構成利益衝突的行為，或允許他們按照員工的指示做任何事情，以及 (iv) 不得成為或成為除公司集團以外的任何業務的高級職員、董事、經理、員工、顧問或顧問

公司集團，除非員工事先獲得首席執行官的書面批准以及公司集團書面政策所要求的任何其他批准。在員工受僱於公司期間，員工不得以任何方式直接或間接參與任何從事與公司集團基本相似業務的公司的合夥人、高級職員、董事、股東、成員、經理、顧問、投資者、債權人或員工；但是，員工可以使用員工的個人資金投資從事類似業務的上市公司，但擁有的股份不得超過兩個 (2%)）其股票的百分比。儘管有上述規定，員工仍可參與公民和非營利活動，前提是此類活動不幹擾員工履行對公司集團的職責或員工在本第 2 (b) 節中做出的承諾。

(c) 主要地點；旅行。在僱傭期內，員工應在公司集團位於佛羅裏達州傑克遜維爾的辦事處或 Greenlane 董事會（“董事會”）全權酌情決定的其他地點履行本協議規定的職責和責任，並且必須前往其他地點，包括國際地點，以履行員工在本協議下的職責和責任。

(d) 無衝突。員工向公司陳述並保證，員工有能力簽訂本協議，員工執行、交付和履行本協議不會違反員工作為當事方或受其他約束力的任何協議、承諾或契約，包括與任何其他個人或實體的不競爭、不招攬或專有或機密信息有關的任何義務。

3. 薪酬；福利。

(a) 基本工資。在僱傭期內，公司應向員工支付三十萬零零零美元/100美元（合300,000.00美元）（“基本工資”）的年化基本工資，該工資應追溯到員工2023年11月14日被任命為首席運營官的日期，並根據公司慣常的薪資慣例和程序定期分期支付，但頻率不得低於每月，並在任何部分年度按比例分期支付工作了。從2024年3月22日起，追溯工資將按等額分期支付。在整個僱傭期內，基本工資每年都要由董事會和董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）進行審查，董事會的酌處權可能會增加。

(b) 激勵性薪酬。

(i) 年度獎金。

(A) 金額。在僱傭期內的每個完整財政年度，員工都有資格獲得基於績效的年度獎金（“年度獎金”），其依據是給定財年實現的公司績效指標和/或員工實現確定的個人績效目標，所有獎金均由薪酬決定


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委員會在僱傭期內在該適用財政年度的第一季度內提出。自生效之日起，員工的年度目標獎金機會應等於基本工資的百分之六十（60％）。年度獎金的條款、金額和獎勵由薪酬委員會全權酌情決定，並須經其批准。

(B) 付款時間。年度獎金應在下一個財政年度支付給與年度獎金相關的財政年度，同時向公司其他高管支付獎金，但無論如何不得遲於年度獎金所涉財政年度結束後的十（10）周。

(C) 付款方式。薪酬委員會可完全自行決定，（I）以現金支付年度獎金，（II）通過根據Greenlane Holdings, Inc.2019年股權激勵計劃（或其任何後續計劃）（“計劃”）（“計劃”）發放獎勵，或（III）（II）的任意組合。

(D) 付款條件。為了有資格獲得此類年度獎金，員工必須（I）在年度獎金所涉財政年度的最後一天繼續在公司（或公司集團的任何成員）工作，並且（II）自那時起在公司（以及公司同一控制集團中的所有成員）保持良好的信譽（即不接受任何類型的績效改善計劃、紀律停職、最終警告等）與年度獎金相關的財政年度的最後一天。除非本協議中另有規定，否則如果員工在與年度獎金相關的財政年度的最後一天之前解僱，則員工無權獲得該財政年度的任何年度獎金。

(ii) 股權獎勵。

(A) 年度股權獎勵金額。員工可能有資格獲得長期股權激勵薪酬獎勵，該獎勵由薪酬委員會根據Greenlane Holdings, Inc. 2019年股權激勵計劃（或其任何後續計劃）（“計劃”）在僱傭期內每個財年全權酌情決定（“年度股權獎勵”）。根據公司的意見，年度股權獎勵將根據薪酬委員會制定的股權補助政策確定，同時考慮當前的市場慣例、負擔能力、業績以及薪酬委員會確定的其他相關因素，並應受本計劃的基本條款和條件的約束。儘管如此，任何獎勵協議（定義見本計劃第11（f）節）均應規定，如果控制權發生變化（定義見本計劃第11（h）節），授予員工的任何年度股權獎勵和/或激勵性股權獎勵的百分之百（100％）應完全歸屬，如果適用，可在收盤前立即完全行使。

(B) 補助金。每項年度股權獎勵應在每年4月1日之前發放，但是，在薪酬委員會對此類補助金採取正式行動之前，此類補助金才能生效。公司將採取商業上合理的努力與薪酬委員會進行協調，在4月1日之前，在行政上可行的情況下儘快為每項年度股權獎勵採取補助行動。

(iii) 回扣條款。儘管此處包含任何相反的規定，但不限制公司或Greenlane的任何其他權利和補救措施（包括可能的權利和補救措施）


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法律要求），如果員工從事欺詐或其他故意不當行為，導致公司或Greenlane（或公司集團的任何成員）的任何財務重報或重大損失，則公司（與年度獎勵有關）或Greenlane（與年度股權獎勵有關）應在公司或Greenlane（或公司集團的任何成員）之前的3年內追回，視情況而定，需要準備賬户重報表，即任何激勵措施的金額通過以下一種或多種方法，向員工支付的薪酬超過了在重報的財務業績或物質損失生效後應支付給員工的較低金額：

(A) 要求員工償還先前支付給員工的任何年度獎金（扣除員工為此類款項繳納的任何税款），

(B) 取消任何已賺取但未支付的年度獎金或未發放的年度獎金

股權獎勵，

(D) 導致員工目前持有的本計劃下所有未償還的未歸屬和未行使的股權終止並失效，或

(E) 調整員工的未來薪酬以收回金額。

此外，員工的年度獎金和年度股權獎勵應受公司、Greenlane或本計劃不時生效的任何其他回扣或補償政策的約束，包括對導致公司財務重報或重大損失的欺詐或其他故意不當行為，或適用法律可能要求的任何回扣或補償。

(c) 福利計劃。在員工在公司工作期間，員工有資格參與由公司維持、出資或參與的福利計劃、實踐、政策和計劃（包括醫療、牙科、殘疾、員工生活、團體人壽和意外死亡保險計劃和計劃，如果適用），但每次都要遵守此類計劃、慣例、政策和計劃的基本條款和條件（包括計劃資格條款）。

(d) 開支。根據下文第24條，在員工在公司工作期間，根據公司不時生效的適用於公司員工的政策、慣例和程序，員工有權報銷員工產生的所有有據可查的合理業務費用。

(e) 附帶福利。在僱傭期內，根據公司的政策、慣例和程序，員工有資格獲得公司自行決定不時向其員工提供的附帶福利和津貼。

(f) 帶薪休假。在僱傭期內，根據公司的計劃、政策、計劃和慣例，員工有權根據需要享受帶薪休假


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適用於其高管，在每種情況下，都必須事先徵得首席執行官或首席執行官的指定人員的同意。

(g) 預扣税。根據任何適用的法律或法規，公司或公司集團向員工支付或應付的所有形式的薪酬，無論是根據本協議還是其他協議，均可減少，以反映適用的預扣税和工資税。

4. 終止。可以根據以下任何條款終止本協議和員工在公司的工作。

(a) 僱用期限到期。在任何一方根據本協議第 1 節向另一方發出不續約通知後，本協議和員工在公司的僱傭期限到期時終止。公司向員工發出的任何不續約通知均構成公司無故終止本協議。員工向公司發出的任何不續約通知均構成員工的辭職。

(b) 公司無故解僱。通過向員工提供書面解僱通知，公司可以隨時無故終止本協議和員工在公司的工作（定義見第 4 (d) 節）。

(c) 員工非正當理由辭職。員工可以通過在終止生效日期（“通知期”）前至少九十（90）天向公司提供書面通知，以任何理由終止本協議和員工在公司的工作。在通知期內，員工應繼續履行員工職位的職責，公司應繼續按照此處的規定向員工提供補償。儘管如此，如果員工根據本第4（c）條向公司提供解僱通知，則公司可以選擇要求員工立即撤出公司辦公場所並停止履行本協議規定的員工職責。如果公司選擇此選項，則公司將有義務在通知期內向員工提供本協議規定的薪酬和福利。

(d) 公司因故解僱。公司可以出於正當理由立即終止本協議和員工在公司的工作，該協議自公司向員工發出書面解僱通知後生效，但須遵守此處要求的任何補救期。就本協議而言，對員工而言，“原因” 是指以下一項或多項：(i) 員工被判犯有重罪或其他涉及精神敗壞的罪行（包括認罪或不對此類罪行提出異議），無論此類重罪或其他罪行是否與公司集團的業務有關；

(ii) 在員工履行本協議項下的職責和責任時犯下任何涉及故意不當行為、道德敗壞、挪用、貪污、不誠實或欺詐的行為或不作為；(iii) 在酒精或非法藥物影響下舉報工作，或其他導致公司集團公眾恥辱或名譽的行為，無論這些行為與員工代表公司集團履行職責有關或以其他方式；

(iv) 故意未能或拒絕按照首席執行官或董事會的合理指示履行實質性職責和責任；(v) 故意幫助或教唆公司集團競爭對手的任何行為或不作為，使公司集團處於不利地位或不利；(vi) 違反任何適用的信託義務


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公司集團；或 (vii) 任何其他嚴重違反本協議的行為。公司無權根據本第 4 (d) 節第 (iii)、(iv) 或 (vii) 小節因原因解僱，除非公司向員工提供包含解僱原因詳細原因的書面通知，並且至少有十五 (15) 天的時間在生效終止日期之前根據此類小節糾正構成原因的任何作為或不作為，但前提是該行為或不作為實際上是可以治癒的。在任何情況下，對於構成原因的相同或相似的行為或不作為的再次發生，員工都不得有超過一次的補救機會。

(e) 因員工死亡或殘疾而解僱。本協議和員工在公司的僱傭應在員工死亡之日自動終止，恕不另行通知任何一方。本協議和員工在公司的僱傭應在公司提前三十 (30) 天書面通知員工，告知本公司已真誠地認定該員工患有法律要求無法容納的殘疾，即終止本協議和員工在公司的工作。就本協議而言，“殘疾” 是指經公司接受的醫生書面確認，無論是由於事故、疾病還是其他原因，即使有合理的便利，員工在僱用的任何十二 (12) 個月的任一十二 (12) 個月期間總共在一百八十 (180) 天內仍無法或無法履行本協議項下員工職位的基本職能但是，如果公司暫時更換，則公司提供員工，或因員工因喪失工作能力而無法履行此類職責而將員工的職責或責任轉移給其他個人，則公司不應將員工的僱用視為終止，員工也不能因此而有正當理由辭職（為避免疑問，員工在暫時喪失工作能力後應根據本協議恢復工作）履行此類職責或體檢喪失行為能力（不構成殘疾）。應公司的書面要求，員工應在可行的情況下儘快向公司提供醫療文件和其他信息，以使公司能夠確定員工是否患有殘疾。

(f) 員工有正當理由解僱。員工可以隨時出於正當理由終止本協議，前提是公司應在終止生效日期之前從該終止通知之日起十 (10) 天內根據下文 (i) 至 (iv) 小節糾正任何構成正當理由的作為或不作為（如果可以治癒）。就本協議而言，“正當理由” 是指：


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本協議的責任；提供服務；

(i)

員工基本薪酬的實質性減少；

(ii) 員工的職稱、權限、職責的實質性削減或

(iii) 員工必須在地理位置發生重大變化

(iv) 構成公司重大違規行為的任何作為或不作為


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(v) 公司在任何一年中均未將員工基本工資的百分比提高至至少與美國社會保障局發佈的生活費用調整一樣大的百分比；或

(v) 針對員工的騷擾、歧視或其他根據適用法律合理地導致推定解僱的行為。

5.公司終止時的義務。

(a) 公司無故解僱或員工出於正當理由解僱。如果員工在僱用期內因公司無故終止僱用而遭到公司 “離職”（根據《守則》和《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條第 409A (a) (2) (a) (i) 條的定義）（“離職”），則公司應提供 (x) 應計債務（定義見下文）；以及：

(i) 公司應在解僱生效之日起三十 (30) 天內或根據適用法律的要求在更早的日期之前向員工付款，(A) 員工當時實際賺取但未支付的基本工資總額，(B) 截至解僱之日發生但未報銷的合理可報銷業務費用，以及 (C) 根據適用法律應付的任何其他款項，在每種情況下截至解僱之日賺取和應付的款項（“應計債務”）。

(ii) 除應計債務外，公司還應向員工支付在員工終止公司僱用之日之前的財政年度已獲得但尚未支付的任何年度獎金的金額，此類款項應根據本協議第 3 (b) 條（“所得獎金”）向員工支付，以及 (ii) 按百分之五十 (50%) 向員工支付年度獎金金額) 最大資格，根據僱員受僱的日曆年度的天數按比例分配與獎金相關的那個日曆年，該金額應在釋放（定義見第 5 (a) (iii) 節）生效後的十五 (15) 天內支付。

(iii) 除應計債務外，在遵守下文 (A) 第 5 (c) 節的前提下，

(B) 員工及時簽署、交付但不撤銷（如果適用）解除協議（定義見本第 5 (a) (iii) 條），以及 (C) 員工遵守本協議第 6、8、9、10 和 11 節規定的離職後義務的情況。在員工終止與公司的僱傭關係後，公司應向員工支付：(a) 相當於九 (9) 個月的遣散費解僱之日有效的基本工資，應根據公司的常規薪資慣例等額分期支付；以及須遵守所有慣例的預扣和扣除額；以及 (b) 向員工支付一筆現金補助金，金額等於適用的COBRA保費（由管理員在員工解僱時合理確定），員工將支付該保費，以繼續為員工在解僱時為參與者和任何受撫養人提供的醫療、牙科和/或視力保險，為期四（4）個月；（上述福利統稱為 “遣散費”）。


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儘管如此，員工以公司規定的形式執行並向公司交付有效的全面索賠解除協議是員工獲得遣散費的權利的一個條件。除慣例條款和條件外，該表格應包括員工在員工終止與公司的僱傭關係後在本協議第6、8、9、10和11節中履行的離職後義務（“解除聲明”）在二十一點之內繼續履行本協議第6、8、9、10和11節規定的解僱後義務（“解除聲明”）

(21) 天（或在法律要求的範圍內，自員工終止在公司的僱用之日起四十五（45）天），並且員工在任何適用的撤銷期（合併審查期和撤銷期以下稱為 “考慮期”）內不得撤銷此類解除協議。在遵守下文第5（c）條的前提下，在員工及時執行、交付和未撤銷解僱協議後，遣散費的分期付款應從第一個正常工資發放日開始，即（I）員工向公司交付員工簽署的免責聲明之日或（II）任何適用的撤銷期結束（除非法律要求更長的期限）之後的較晚者。儘管如此，如果根據前一句話確定的最早付款日期在員工的一個應納税年度，而最遲可能的付款日期是員工的第二個應納税年度，則第一期遣散費應在對價期最後日期之後的第一個正常工資發放日支付。

(b) 員工出於非正當理由的任何原因解僱；公司因故解僱；因員工死亡或殘疾而解僱。如果員工出於除正當理由以外的任何原因終止僱員的僱傭和本協議，公司有原因或由於員工的死亡或殘疾而終止僱員的僱傭和本協議，則公司在所有方面向員工提供補償的義務應自解僱之日起終止，但公司應在三十週內向員工（或員工死亡時的遺產）（i）應計債務 (30) 天后終止生效之日（或在此之前的日期，如果根據適用法律的要求），以及 (ii) 根據本協議第 3 (b) 節發放的上一年度的賺取獎金（如果有）。

(c) 延遲六個月。在《守則》第409A條允許的最大範圍內，第5（a）（iii）條規定的遣散費旨在遵守Treas下的 “離職費例外情況”。法規 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)。如果根據第 5 (a) (iii) 條支付的全部遣散費不符合 “離職費例外情況” 的條件，則儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司決定在員工終止與公司的僱傭關係後的六 (6) 個月內向員工支付任何薪酬或福利，包括但不限於本協議第 5 (a) (iii) 條規定的任何遣散費本協議中規定的時間或時間將禁止分發經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“該法第409A條”）第（a）（2）（B）（i）段。如果任何此類款項由於前一句話而延遲支付，則在這六（6）個月期限結束後的第一個工作日（或根據該法第409A條可以支付該款項而不導致禁止分配，包括由於員工死亡而導致的更早日期），公司應一次性向員工支付一筆金額，金額等於本應支付的累計金額在此延遲期內向員工發放信息（不計利息）。

(d) 專屬優惠。儘管此處有任何相反的規定，除非本第 5 節明確規定，否則員工無權在員工終止與公司的僱傭關係時或與之相關的任何額外付款或福利。


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6. 不披露機密信息。

(a) 機密信息。員工承認，在員工在公司集團工作的過程中，員工以前曾獲得、訪問、訪問和使用公司集團的機密信息（定義見此處）。員工進一步承認，在員工繼續在公司工作的過程中，員工將使用、訪問和開發公司集團的機密信息（定義見此處）。就本協議而言，“機密信息” 是指幷包括與公司集團或公司集團的業務或運營有關的所有私人、祕密、專有或保密性質的書面或口頭、有形或無形（任何形式或格式）的信息，包括但不限於：任何商業祕密或其他在行業中不為人知或不為人知的機密或專有信息；當前任何人的身份、背景和偏好、前客户或潛在客户，供應商、供應商、推薦來源和業務關聯公司；定價和財務信息；當前和潛在客户、供應商或供應商清單和線索；與潛在客户、供應商、供應商或業務關聯公司的提案；與客户、供應商、供應商或業務關聯公司的合同；營銷計劃；品牌標準指南；專有計算機軟件和系統；營銷材料和信息；有關企業機會的信息；運營和業務計劃和戰略；研發；政策和手冊；與公司集團員工、顧問、代理人或代表薪酬有關的任何信息；銷售和財務報告及預測；與公司集團採用但其當前或潛在客户、供應商、供應商或競爭對手不為人所知或公司集團正在開發或正在測試的任何產品、技術或程序有關的任何信息；本協議第9節涵蓋的任何發明、創新或改進；和有關計劃或待進行的收購或剝離的信息。儘管有上述規定，“機密信息” 一詞不應包括（A）員工從公司集團以外的來源獲得的信息，或從公司集團不受保密義務約束的第三方獲得的信息，或（B）由於員工披露信息以外在行業中廣為人知或廣為人知的信息。

(i) 在員工在公司工作期間，員工同意盡最大努力維護機密信息的機密性，包括採用和實施公司集團規定的所有合理程序，以防止未經授權使用機密信息或向任何未經授權的人員披露機密信息。

(ii) 員工同意，在員工在公司工作期間和之後，所有機密信息均為公司集團的專有財產。員工同意，員工不會從公司集團場所移除機密信息的任何硬拷貝，不會將機密信息的副本下載、上傳或以其他方式傳輸到任何外部存儲媒體、雲存儲、員工的個人電子郵件地址或不屬於公司集團的電子郵件地址（員工履行公司集團職責和為公司集團的唯一利益所必需的除外），也不會打印該員工的任何機密信息的硬拷貝訪問以電子方式從遠程位置進行傳輸（除非員工履行公司集團的職責和為公司集團的唯一利益所必需）。


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(iii) 除下文第 6 (a) (iv) 節所規定的情況外，如果員工有法律義務向公司集團以外的任何人披露任何機密信息，則員工應立即向公司提供書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施，員工將與公司合作並協助公司獲得此類保護令或其他補救措施。如果未獲得此類保護令，或者公司放棄遵守本第 6 (a) (iii) 節的規定以允許特定披露，則員工將僅提供法律要求員工披露的那部分機密信息。

(iv) 本協議或與公司簽訂的任何其他包含保密條款的協議中的任何內容均不得解釋為禁止員工：向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或負責執行任何法律、規則或法規的任何其他聯邦、州或地方政府機構（“政府機構”）提出指控、參與任何調查或程序，或與其合作；向任何政府機構舉報可能違反任何法律、規則或法規的行為；作出受任何法律、法規或法規舉報人條款保護的其他披露；或因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵。員工承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應對以下商業祕密承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或僅為舉報或調查涉嫌違法行為而披露；或 (B) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露商業祕密，前提是此類文件是密封提交的。員工進一步承認，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人：

(1) 密封存檔任何包含商業祕密的文件；以及 (2) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(b) 對使用和披露機密信息的限制。員工在公司工作期間以及員工在公司任職後的任何時候，無論解僱原因如何，員工都同意：(i) 不以任何方式使用、允許使用、討論、披露、轉移或傳播任何機密信息，除非為履行員工為公司集團的職責和為公司集團的唯一利益所必需；

(ii) 不得製作或安排製作機密信息的副本（以任何形式或格式），除非員工履行公司集團的職責和公司集團的唯一利益；(iii) 將員工所知的與實際或威脅未經授權使用機密信息或向任何未經授權的人員披露機密信息有關的所有事實立即全面告知公司。本第 6 (b) 節中包含的限制還適用於員工在公司工作期間開發的與公司集團或公司集團的繼任者或受讓人有關的機密信息，因為此類信息是為公司集團的利益和所有權而開發的，此類信息或衍生作品的所有權利和特權，包括但不限於商標、專利和版權，仍歸公司集團所有。


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各方（“第三方信息”）。在僱傭期內及以後，員工同意：（i）嚴格保密第三方信息，採取一切合理的預防措施防止無意中向任何未經授權的人披露第三方信息，並遵守公司有關保護第三方信息的所有政策；（ii）除履行職責所必需外，不以任何方式使用、允許使用、討論、披露、轉移或傳播任何第三方信息員工對公司集團的職責；(iii) 不得制定，或安排製作第三方信息的副本（以任何形式或格式），除非員工履行公司集團的職責所必要；以及（iv）將員工所知的有關未經授權實際使用或威脅未經授權使用第三方信息或向任何未經授權的人員披露第三方信息的所有事實立即全面告知公司。

(d) 歸還機密信息和財產。員工在公司終止僱傭關係後，無論解僱的原因或原因如何，應公司的書面要求，員工應在任何其他時間以任何形式或格式（無論是紙質、電子或其他存儲介質）將保密信息和第三方信息的所有原件、副本或副本返還給公司，以及任何和所有其他文件、計算機光盤、計算機數據、設備和財產公司集團（包括但不限於手機、信用卡、以及筆記本電腦（如果已提供給員工），以任何方式與公司集團的業務有關，或以任何方式由員工在公司工作期間獲得的。員工進一步同意，在員工終止與公司的僱傭關係後，員工不得以任何形式或格式（無論是紙質、電子或其他存儲媒體）保留保密信息、第三方信息或屬於公司集團的其他文件或財產的任何副本、註釋或摘要。

7.[故意省略]

8. 非貶低。員工和公司同意，在僱傭期限內和之後，員工和公司集團的任何成員均不得從事任何損害員工或公司集團聲譽或利益的行為，包括但不限於通過任何媒體或溝通方式對員工、公司集團、任何股東、成員、董事發表貶低性言論（或誘使或鼓勵他人發表貶低性言論），公司集團或公司集團的高級職員、員工或代理人運營、財務狀況、前景、產品或服務。但是，本協議中的任何內容均不禁止任何一方：行使《國家勞動關係法》第 7 條規定的受保護權利；向任何政府機構提出指控、參與任何調查或訴訟或與其合作；在任何論壇或任何政府機構如實作證；向任何政府機構舉報可能違反任何法律、規則或法規的行為；接受法律要求或受舉報人保護的其他披露任何法律的規定，規則或法規。

9. 知識產權。

(a) 公司擁有的工作產品。員工同意，公司或公司集團的適用成員（均為 “受讓方”）是並將是所有創意、發明、發現、改進、設計、計劃、方法、著作作品、交付成果、著作、小冊子、手冊、專有技術、開展業務方法的唯一和獨家所有者，


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政策、程序、產品、流程、軟件或任何增強措施或文檔，或員工在員工過去、當前和將來為受託方工作或使用受讓方的時間、材料或設施的過程中，以任何形式或媒體制作、工作、構思或簡化為實踐而製作、工作、構思或簡化為實踐的相同或任何其他工作成果，以及任何與當前或預期的業務、產品或服務有關或相關的方式受讓方的，無論是在正常工作時間還是個人時間生產（統稱為 “工作產品”）。

(b) 知識產權。“知識產權” 指任何和所有 (i) 與作者作品相關的版權和其他權利，(ii) 商業祕密和其他機密信息，(iii) 專利、專利披露和發明（不論是否可獲得專利）中的所有權利，(iv) 商標、商品名稱、互聯網域名及其註冊申請以及與之相關的所有商譽，(v) 所有其他知識和工業產權世界各地各種類型和性質的財產權，無論如何指定，是否因法律、合同、許可證或其他方面的實施而產生，以及 (vi) 所有現在或以後生效的註冊、申請、續期、延期、分割或補發。

(c) 分配。員工承認，員工為受讓方提供的工作和服務及其所有結果和收益，包括工作成果，均在公司集團的指導和控制下完成，由公司集團特別訂購或委託。如果工作產品是受版權保護的主體，則根據經修訂的1976年《版權法》，它們應構成公司集團的 “供出租的作品”，並且應是受讓方的專有財產。如果有司法管轄權的法院認定任何工作成果不是 “供出租的作品”，並且為了獲得任何其他權利，員工特此在適用法律允許的最大範圍內，向受讓方轉讓和轉讓工作產品的所有權利、所有權和權益，包括但不限於與之相關的所有知識產權，以及基於、衍生或包含此類工作產品的所有作品，以及其中和與現在或將來到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款以及所有訴訟理由，無論是法律上的還是衡平法上的，針對過去、現在或未來的侵權行為。員工特此放棄並進一步同意不維護員工在各個司法管轄區被稱為精神權利的權利，並授予公司集團在公司集團認為必要時對工作成果進行修改的權利。

(d) 未轉讓的知識產權許可。儘管如此，如果員工被視為擁有或擁有在工作產品中使用、體現或反映的任何知識產權，則員工特此授予公司集團、其繼任者和受讓人非排他性、不可撤銷、永久、全球性、全額付費和免版税的許可，有權通過多級分許可進行再許可，使用、複製、出版、創作衍生作品、營銷、廣告、銷售，以目前已知或以後的所有手段公開展示、公開展示和以其他方式利用開發了工作產品和知識產權。

(e) 維護；披露；執行；事實上的律師。員工將根據受讓方的要求和費用，簽署、執行、訂立和執行受讓方及其正式授權代理人可能合理要求的全部契約、文件、行為和事情，僅以受讓方的名義（除非受讓方另有指示）專利、版權或其他類似保護信函，以及在獲得或授予續期和恢復這些保護書時可以合理要求的所有契約、文件、行為和事情。如果受讓方經過合理的努力無法確保員工在與工作產品相關的任何專利、版權或其他類似保護信函上簽名，無論是由於員工的身體或精神上無行為能力還是出於任何其他原因，員工特此不可撤銷地指定和任命受讓方及其正式授權的官員和代理人為員工的代理人和事實上的律師（這種指定和任命應 (i) 被視為僱員加上利息和 (ii) 不可撤銷，並且應繼續有效僱員死亡或喪失行為能力），代表員工行事，代替執行和提交任何此類申請，並採取所有其他合法允許的行為以促進


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起訴和簽發有關專利、版權或其他類似保護的信函，其法律效力和效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力均

(f) 員工對工作產品的陳述。員工聲明並保證，員工在履行員工在本協議項下的職責過程中單獨或與他人共同製作、開發、構思或減少用於實踐的所有工作產品均為 (i) 原創工作產品或對受讓方先前工作產品的改進，(ii) 不包含、複製、使用或侵犯第三方的任何知識產權。

10. 合作。員工同意，在員工在公司任職期間以及其後的任何時候（包括員工因任何原因終止僱傭關係之後），員工都將配合公司集團就涉及公司集團的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）提出的所有合理援助請求，包括在任何此類行動、訴訟或訴訟中親自提供真實證詞，以及提供信息然後開會和根據合理要求諮詢董事會或其代表或法律顧問，或公司集團的代表或法律顧問；但是，前述規定不適用於本協議或任何其他協議引起的涉及員工與公司集團之間爭議的任何訴訟、訴訟或程序。員工應按照公司集團的要求根據本節提供合作所花費的時間獲得補償，工資等於員工的基本工資除以2,080美元。

11. 賠償。在僱傭期限內和之後，員工有權根據Greenlane和公司的章程、公司註冊證書和任何董事和高級管理人員保險單、Greenlane與員工之間簽訂的任何賠償協議，或員工根據各自的條款，通過Greenlane、公司和/或其任何各自的子公司和關聯公司可能有權獲得的所有賠償權利。

12. 可分割性；獨立契約。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款或條款因任何原因不合法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款應保持可執行性，無效、非法或不可執行的條款應進行修改，使其有效和可執行，並應在修改後予以執行。此外，如果出於任何原因，本協議的任何部分在時間、期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則雙方的意圖是通過限制或縮減本協議進行司法修改，使其在符合適用法律的範圍內具有可執行性。員工對公司集團（或其任何成員、股東、董事、高級管理人員或員工）提出的任何索賠或訴訟理由，不構成對以下情況的辯護：（i）公司集團執行本協議中規定的任何限制性契約；或（ii）公司集團根據本協議獲得任何補救的權利。員工在本協議下的義務獨立於公司集團對員工的任何義務。

13. 違規補救措施。員工承認並同意，很難衡量員工違反或威脅違反本協議（包括但不限於本協議第6、8和9節）給公司集團造成的損失；任何此類違規行為對公司集團造成的損害是無法彌補的；因此，金錢賠償不足以補救任何此類違約行為。因此，員工同意，如果員工違反或威脅違反本協議中包含的任何承諾，公司集團除可能擁有的所有其他補救措施（包括金錢補救措施）外，有權在不證明或證明公司集團遭受任何實際損害的情況下尋求臨時或永久的禁令和/或公平救濟，以限制任何此類違規行為或威脅違約行為。本文中的任何內容均不得解釋為放棄公司集團可能擁有或此後獲得的任何權利，即針對此類違規或威脅的違規行為尋求任何其他補救措施，包括向員工追回損害賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，但在員工嚴重違反本協議第 6 或第 8 節規定的任何員工義務的任何期間，員工無權根據本協議獲得任何離職後付款。


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14. 轉讓；第三方受益人。未經員工同意，公司可將本協議下的公司權利轉讓給 (i) 任何個人、公司、公司或其他商業實體，這些實體隨時通過收購、合併或其他方式直接或間接擁有公司控股權（> 50% 的投票權），或公司的全部或基本全部股票或資產，或 (ii) 公司的任何關聯公司或未來關聯公司，以及公司根據本第 14 節進行的此類轉讓應自動進行，無需採取任何進一步行動各方，免除轉讓人公司（並解除和免除轉讓人公司）在本協議項下或與之相關的所有義務和責任（所有此類義務和/或由受讓人公司自動承擔的責任）。本協議對公司的任何繼任者或受讓人具有約束力，並使其受益。未經公司書面同意，員工不得轉讓本協議。員工同意，公司集團的每位成員都是本協議的明確第三方受益人，本協議，包括第 6、8、9 和 10 節中規定的其他義務，適用於每位此類成員的利益。員工明確同意並同意公司集團的任何成員以及公司集團的未來關聯公司、繼承人和/或受讓人執行本協議，包括但不限於本協議第 6、8、9 和 10 節中的其他義務。

15. 律師費和成本。在為執行或以其他方式解釋本協議的任何條款而提起的任何訴訟中，勝訴方有權通過和解、判決和/或上訴等方式，向訴訟或訴訟的非勝訴方收回合理的律師費和費用。

16. 適用法律；仲裁。

(a) 適用法律。本協議受佛羅裏達州法律管轄，不考慮其法律選擇原則，除非適用聯邦法律。

(b) 仲裁。雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，應提交由JAMS, Inc.（“JAMS”）根據當時有效的《聯邦仲裁法》和《JAMS就業仲裁規則和程序》（“規則”）進行的最終和具有約束力的仲裁，並由根據以下條件選定的中立仲裁員在佛羅裏達州博卡拉頓進行規則。這些規則可以在www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/上找到。在仲裁中，當事方有權由法律顧問代理；仲裁員應允許進行充分的披露以使當事方能夠證明其主張是正確的，並且不得限制當事方獲得合理發現的權利；當事方有權傳喚證人以強迫他們出席聽證會和盤問證人；當事方有權提出處置性動議，包括即決判決或裁決的動議，而無需進行即決判決或裁決仲裁員的事先批准；以及仲裁員的決定應為書面形式, 並應載有裁決所依據的基本事實調查結果和法律結論.在適用法律允許的範圍內，仲裁員有權解決所有爭議並裁定任何類型的法律或衡平救濟。員工將負責支付任何初始案件管理費，但所有其他仲裁費用將由公司承擔。雙方同意，根據JAMS就業規則31（b）的規定，所有費用存款將在發票開具後的30天內支付，除非雙方同意延長支付發票的時間，或者仲裁員基於有正當理由下令延長截止日期。在確認或執行仲裁裁決的訴訟中，任何具有管轄權的法院均可將仲裁員的任何裁決作為判決提交。除非確認或執行裁決是必要的，否則雙方同意對所有仲裁程序完全保密。儘管有上述規定，任何一方均可向具有司法管轄權的法院尋求初步禁令和/或其他公平救濟，以支持在仲裁中起訴的索賠。如果發現由本協議引起或與之相關的爭議、爭議或索賠不屬於本第 16 (b) 條的仲裁條款的範圍，則雙方同意接受佛羅裏達州棕櫚灘縣州和聯邦法院的專屬管轄權和審理地來解決此類爭議、爭議或索賠。


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17.法院訴訟中相互放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地放棄因本協議或雙方關係引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、索賠、權利、訴訟、訴訟或反訴要求陪審團審判的所有權利。該豁免適用於任何來源要求陪審團審判的所有權利, 包括但不限於《美國憲法》、任何州憲法、普通法或任何適用的法規或法規。各方特此承認, 它有意和自願地放棄了要求陪審團審判的權利。

18. 豁免。除非放棄方以書面形式確認豁免，否則對本協議項下任何違約或其他權利的放棄均不應被視為放棄。任何放棄都不應被視為對任何後續違規行為或權利的放棄。根據本協議，所有權利均為累積權利。公司在任何時候或任何時候未以任何方式（除非此處另有明確規定）要求履行或延遲行使與本協議的任何條款或規定或員工行為或僱傭的任何其他方面有關的任何權力、權利或補救措施，則將影響公司日後執行任何此類條款或規定的權利。

19. 生存。無論解僱原因如何，員工的解僱後義務和公司集團根據本協議第 6 條至第 19 條享有的解僱後權利在本協議終止和員工終止在公司的僱傭關係後繼續有效；應繼續按照其條款完全有效；並將繼續對雙方具有約束力。

20. 獨立建議。員工承認，公司為員工提供了獲得有關本協議的獨立法律諮詢的合理機會，並且：(a) 員工在執行本協議之前已獲得此類獨立法律諮詢；或 (b) 員工自願選擇不獲得此類建議並在未獲得此類建議的情況下執行本協議。

21.完整協議。本協議構成雙方關於本協議主題的全部諒解，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾，以及所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。為避免疑問，本協議不會取代、取消或以其他方式影響在生效日期之前向員工發放的任何留存獎金或股權補助。

22.修正案。除非由尋求執行此類修正、補充或修改的一方或多方簽署書面文書，否則不得對本協議進行全部或部分修改、補充或修改。

23. 通知。本協議要求或允許提供的任何通知、請求或其他文件均應為書面形式，並應被視為已送達：（a）如果是手工送達，則應視為已送達；（b）在郵件存款之日起三（3）天，如果通過美國認證郵件郵寄則預付郵費；或（c）如果通過電子郵件或預付隔夜快遞服務發送，則在下一個工作日被視為已送達。如果不是親自親自送達，則應使用下述地址和/或電子郵件地址或任何一方通過書面通知向另一方指定的其他地址發送通知：


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如果寄給員工：在公司記錄中員工的最新地址。如果是給公司，那就給：

倉庫商品有限責任公司注意：人力資源

1095 Broken Sound Parkway NW，100 套房，佛羅裏達州博卡拉頓 33487 hrservice@greenlane.com

和

倉庫商品有限責任公司注意：法律

1095 Broken Sound Parkway NW，100 套房，佛羅裏達州博卡拉頓 33487

Legal@greenlane.com

24.Code 第 409A 條合規性。本協議旨在免除或遵守《守則》第 409A 條的條款和條件，在《守則》第 409A 條的要求適用於該條款的範圍內，本協議的所有條款應按照《守則》第 409A 條的避税或罰款要求進行解釋。儘管有上述規定，對於任何不遵守本守則第409A條的行為，公司概不承擔任何責任。如果根據本協議，一筆款項應分兩次或多次支付，則根據《守則》第409A條，每筆分期付款應視為單獨付款。儘管本協議中有任何相反或其他規定，但根據本協議提供的任何費用、報銷或實物福利不構成《守則》第 409A 條及其相關法規和其他指導方針所指的 “延期補償” 除外：(i) 在任何日曆年內有資格獲得報銷或實物福利的費用金額均不影響有資格獲得報銷或實物福利的費用金額任何其他日曆年度的員工；(ii)) 員工有權獲得報銷的費用的報銷應在發生適用費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前支付；(iii) 本協議項下的支付或報銷權或實物福利不得被清算或交換為任何其他福利。

25. 對應物；電子傳輸；標題。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，包括電子副本或傳真，但所有對應方共同構成同一份文書。此處使用的標題僅供參考，不得定義或限制本文的規定。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名緊隨其後。]


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為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

公司

倉庫商品有限責任公司

作者：姓名：Craig Synder

職位：首席執行官

員工

來自：

芭芭拉·謝爾


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