EX-3.2

附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

蘋果公司

（截至 2021 年 11 月 9 日）

蘋果公司

修訂和重述的章程

第一條

公司辦公室

1.1 主要辦公室

董事會應將蘋果公司（以下簡稱 “公司”）的主要執行辦公室設在加利福尼亞州內外的任何地點。如果主要執行辦公室位於加州以外，並且公司在加州有一個或多個業務辦事處，則董事會應在加州設立並指定一個主要營業辦事處。

1.2 其他辦公室

董事會可以隨時在任何地點設立分支機構或下屬辦事處。

第二條

導演們

2.1 權力

在遵守《加利福尼亞通用公司法》（以下簡稱《守則》）、重述的公司章程（以下簡稱 “公司章程”）和這些經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）中與股東或已發行股份批准的行動相關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使董事會。董事會可以委託管理日常向管理公司或其他人員經營公司的業務，前提是公司的業務和事務應由管理並且所有公司權力均應在董事會的最終指導下行使。

2.2 數字

公司的董事人數不得少於五（5）或多於九（9）。的確切董事人數應為九（9），直到根據董事會或股東正式通過的修訂本第2.2節的章程在上述規定的限額內發生變化。通過正式通過的《公司章程》修正案或經大多數有權投票的已發行股份的持有人正式表決或書面同意正式通過的本章程修正案，可以更改無限數量的董事人數，或未規定無限人數的固定數目；但是，將固定數量或最低董事人數減少到少於五 (5) 的修正案不能少於五 (5) 如果在股東會議上投票反對通過該決議或股份，則予以通過如果是經書面同意採取行動，則不同意等於有權投票的已發行股的百分之十六和三分之二（16-2/ 3%）。任何修正案都不得將規定的最大授權董事人數更改為大於規定的最低董事人數減去一（1）的兩（2）倍。

2.3 補償

董事和委員會成員可獲得服務報酬（如果有），並可按董事會決議確定的固定或決定的費用報銷。不得將本第2.3節解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因這些服務獲得報酬。

2.4 選舉和任期

每位董事的任期應直至下一個財政年度舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。儘管如此，任何在無爭議選舉（該任期定義見下文）中未經《守則》第153條所定義的股東批准選出且此前沒有辭職的現任董事的任期將在以下日期結束：(a) 根據第 707 條確定投票結果之日起九十 (90) 天；或 (b) 董事會根據規定的程序選擇人員填補該董事職位的日期在第 2.5 節中排名第四。就本章程而言，無競爭選舉是指董事選舉，在根據 (i) 關於提前通知的第 5.14 節和 (ii) 關於代理准入的第 5.15 節規定的董事候選人提名時間到期時，候選人人數不超過股東在該次選舉中選出的董事人數。

2.5 空缺和辭職

(a) 董事會空缺或空缺應被視為存在 (i) 任何董事去世、辭職或免職，(ii) 增加授權董事人數，(iii) 如果股東未能在選舉任何董事或董事的任何股東大會上選出在該會議上選出的全部授權數量的董事，(iv) 如果董事會宣佈法院命令宣佈心智不健全或被判犯有重罪的董事職位空缺，或 (v) 在未能按照第 2.4 節的規定經股東批准當選的現任董事的任期結束。

(b) 除根據第 2.7 節的規定因董事免職而造成的空缺外，空缺可以通過董事會批准來填補，或者如果當時在任的董事人數少於法定人數，則需通過 (i) 當時在職董事的一致書面同意，(ii) 當時在職的多數董事在根據通知或豁免舉行的會議上投贊成票來填補符合《守則》第 307 條的通知，或 (iii) 唯一剩餘的名董事。因董事被罷免而產生的空缺只能通過股東的批准或所有有權投票的股份的一致書面同意來填補。

(c) 股東可以隨時選舉董事來填補董事未填補的一個或多個空缺，但是，除填補因罷免而產生的空缺外，任何此類經書面同意的選擇均需獲得有權就此進行投票的多數已發行股份的同意。除非所有有權投票選舉董事的股份一致同意，否則不得通過書面同意選舉董事來填補因罷免而產生的空缺。

(d) 任何董事均可在向公司總法律顧問兼祕書發出書面通知後辭職，除非通知中規定此類辭職將在以後生效。如果董事的辭職在未來某個時候生效，則董事會可以在辭職生效後選出繼任者上任。減少董事的授權人數不得在董事任期屆滿之前將任何董事免職。

2.6 董事會主席和首席董事

公司可由董事會、董事會主席和/或一名或多名領導董事自行決定。董事會主席（如果有）或首席董事，應有權主持董事會的所有會議，並應擁有其他權力，並應履行董事會可能不時規定的或本章程可能規定的其他職責。如果有多位首席董事，董事會可能會為每位首席董事規定不同的職責。

2.7 刪除

可以無故罷免整個董事會或任何個人董事，以有權投票的已發行股份的多數贊成票免職；前提是，除非整個董事會被免職，否則在投票反對罷免或不以書面形式同意罷免足以選出該董事時，如果累計投票，則不得罷免任何董事（不考慮是否此類股份可在總票數相同的選舉中累積投票，或者，如果是行動是通過書面同意採取的，所有有權投票的股份都經過了投票，然後選出了在最近一次年度股東大會上當選的董事人數，如果更多，則選出尋求罷免的董事人數。如果有任何或所有董事被免職，則可以在同一次會議或隨後的會議上選出新的名董事。如果某一類別或一系列股份在任何時候有權根據公司章程的授權選舉一名或多名董事，則本第 2.7 節的規定應適用於該類別或系列的投票，而不適用於所有已發行股份的投票。

第三條

軍官們

3.1 軍官

公司的高級管理人員應為首席執行官、祕書和首席財務官。就本守則而言，首席執行官應被視為公司總裁。公司還可以由董事會酌情任命一名董事會主席、一名或多名副總裁、一名財務主管、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管以及可能根據第3.3節的規定任命的高級管理人員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

3.2 任命官員

除根據第 3.3 節的規定可能任命的高級管理人員外，公司的高級管理人員應由董事會選出，並按董事會的意願任職，但受任何僱傭合同中高管的權利（如果有）的約束。

3.3 下屬官員

董事會可以任命或授權董事會主席或首席執行官任命公司業務可能需要的其他高管，每位官員的任期應相同，擁有本章程中規定的權力和履行職責，或者董事會或受託人可能不時決定。

3.4 任期和薪酬

上述每位高管的任期和工資以及支付此類工資的方式和時間應由董事會固定和確定，董事會可以根據自己的意願不時進行修改，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

3.5 免職或辭職

(a) 在遵守任何僱傭合同的高級管理人員的權利（如果有）的前提下，所有高級管理人員均按董事會的意願任職，董事會在董事會的任何例會或特別會議上，可以有無理由地將任何高級職員免職，或者，除非董事會選定的高級職員，任何高級管理人員有權免職可以由董事會授予。

(b) 任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職，但不影響公司根據該高管所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效，除非為使之生效而另有必要，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。

3.6 空缺

因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺應按照本章程規定的定期任命該職位的方式填補。

3.7 首席執行官

首席執行官的權力和職責是：

(a) 擔任公司的總經理兼首席執行官，在董事會的指導下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制。

(b) 主持股東的所有會議，如果董事會主席和首席董事缺席，或者如果沒有董事會主席或首席董事，則主持董事會的所有會議。

(d) 在董事會授權或首席執行官認為應代表公司簽訂的所有契約、轉讓書、抵押貸款、租賃、債券、證書和其他票據和文書上籤上公司的簽名；簽署公司的股票證書；並遵循董事會的指示董事會，一般負責公司的財產，監督和控制所有高級職員、代理人和公司的員工。

3.8 臨時總統

如果董事會主席、任何首席董事、首席執行官或任何副總裁均未出席董事會的任何會議，則董事會可以選擇臨時總裁主持該會議並採取行動。如果首席執行官或任何副總裁均未出席任何股東大會，則可以選擇臨時總裁主持該會議。

3.9 副總統

副總裁或副總裁的頭銜、權力和職責應由董事會規定。如果首席執行官缺席、殘疾或死亡，副總裁或其中一位副總裁應行使其所有權力並履行其所有職責。如果有不止一位副總裁，中副總裁繼承首席執行官權力和職責的順序應由董事會確定。

3.10 祕書

祕書的權力和職責是：

(a) 在公司主要執行辦公室或董事會可能下令的其他地點保存其所有董事和股東會議的會議記錄，包括舉行時間和地點，無論是定期會議還是特別會議，如果是特別會議，則以何種授權方式發出的通知、出席董事會議的人的姓名、出席或派代表出席股東大會的股數量及其議事情況。

(b) 保留公司的印章，並在所有可能需要的文書上蓋上印章。

(c) 在公司主要執行辦公室或過户代理人辦公室保存或安排保存公司股東的記錄，包括所有股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、發行的任何股票證書的數量和日期、有關已發行的無憑證股票的適當記錄、每份股票的註銷數量和日期已交還以供取消的證書以及每份補發證書的編號和日期或為交出、丟失、被盜或銷燬的證書而發行的無證股票的相應記錄。

(d) 保存公司股票證書，填寫和簽署所有已簽發的證書，或為無憑證股票編制初始交易聲明或書面陳述，並妥善記錄每一次此類發行；前提是，只要公司有一名或多名正式任命和代理公司股份或任何類別或系列股份的過户代理人，就與此類股份相關的義務股份應由這樣的過户代理人或過户代理行使。

(e) 根據公司股票賬簿或根據第7.4 (b) 節規定的直接註冊計劃轉讓公司的任何及所有股份；前提是隻要公司有一名或多名正式任命和代理公司股份或任何類別或系列股份的過户代理人，與此類股份有關的此類職責應由該轉讓代理人或過户代理人履行，以及每股股份的轉讓方法應遵守合理的轉讓規定向其提交股份轉讓的代理人，如果公司隨後有一名或多名正式任命的代理登記員，則應遵守向其提交新證書或新發行的股進行註冊的註冊登記機構的合理規定；此外，除非已簽署或認證，否則不得發行、記錄或交付任何股票，或者如果發行、記錄或交付，則在簽署或認證之前沒有任何效力，因為適用，採用第 7.4 節中規定的方式。

(f) 在沒有任何人的命令或指示的情況下送達和發佈所有可能必要或適當的通知，。如果祕書缺席、致殘、拒絕送達或發佈任何通知，則此類通知可由首席執行官、助理祕書、副總裁或經他們或董事會或公司大部分已發行股份的持有人授權的任何人送達和/或發佈。

(g) 一般而言，履行和履行與該職位有關的所有職責，以及董事會或本章程可能要求的職責。

3.11 首席財務官

首席財務官的權力和職責是：

(a) 監督和控制公司財產和商業交易的充足和正確賬户的保存和維護，包括其資產、負債、收款、支出、收益、虧損、資本、盈餘和股份賬户。賬簿應在所有合理的時間內開放供任何董事查閲。

(b) 保管公司的所有資金、證券、負債證據和其他有價值的文件，並由他或她自行決定將其中任何或全部存入公司賬户，存入董事會可能不時指定的存管機構。

(d) 根據首席執行官官或董事會的指示，使用適當的付款憑證，支付或促使支付公司的所有資金。

(e) 在任何一方要求的情況下，向首席執行官或董事會提供作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。

(f) 一般而言，履行和履行與該職位有關的所有職責，以及董事會或本章程可能要求的職責。

除非董事會選出單獨的財務主管，否則就提交任何報告或執行任何證書或文件而言，首席財務官應被視為公司的財務主管。

3.12 分部及首席執行官任命的其他官員

(a) 公司首席執行官有權行使酌處權任命更多人員擔任公司分部副總裁或公司分部總裁等職位和頭銜，或公司業務可能要求的類似頭銜，但須遵守本第 3.12 節 (b) 段的規定，並受董事會任命權的限制董事會可以決定。應在董事會會議上告知董事會任何此類任命，並應在會議記錄中註明該任命。會議記錄應明確説明這些人員是根據本第 3.12 節任命的非公司高管。

(b) 每位此類被任命者應具有首席執行官決定的頭銜，應以的身份任職，並應擁有首席執行官決定的權力和職責。被任命者可以擔任公司內部某個部門或其他集團的總裁，或公司內部某個部門或其他集團的副總裁等職位。但是，如果沒有董事會明確選舉為當選的公司高管，(i) 任何此類被任命者均不應被視為董事會根據本第三條選出的高管，也不得擁有根據本第三條當選的公司高管的執行權力或權限，(ii) 不應被視為 (1) 就頒佈的規則3b-2而言，公司的高管經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）或 {公司的執行官br} 根據《交易法》頒佈的第 3b-7 條的目的，同樣不得被視為根據《交易法》頒佈的 16a-1 (f) 條所指的公司高管，也不得被視為交易法第 14 條所述的公司執行官，或 (2) 就該守則第 312 條而言，不得被視為公司高管，除非法律另有要求，以及 (iii) 應有權以分部或集團副總裁或其他職務向第三方代表自己本款 (b) 僅在適用情況下允許，並且只有經首席執行官授權或董事會決議，才有權執行文件、約束公司或以其他方式代表公司行事。

第四條

委員會

4.1 董事會委員會

董事會可通過經授權的董事人數過半數通過的決議，指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由兩 (2) 名或更多董事組成，按照董事會的意願任職。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補名成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席的成員。委員會成員或候補成員的任命需要授權董事人數的過半數投票。任何此類委員會均有權按照董事會決議規定的方式和範圍採取行動，並可能擁有董事會的所有權力，但以下情況除外：

(a) 批准任何根據該守則還需要股東批准或批准已發行股份的行動；

(b) 填補董事會或任何委員會的空缺；

(d) 本章程的修訂或廢除或新章程的通過；

(e) 修訂或廢除董事會根據其明確條款不可修改或廢除的任何決議；

(f) 定期向公司股東進行分配，利率除外，或在公司章程中規定的規定或董事會確定的價格區間內；以及

(g) 董事會或其成員的任何其他委員會的任命或指定。

第五條

股東大會

5.1 會議地點

(a) 公司股東會議（無論是定期、特別會議還是續會）應在公司業務交易的主要執行官辦公室舉行，也應在州內外的任何地方舉行，經所有有權投票的股東書面同意後指定，或者董事會的決議可以指定。任何會議在任何地點舉行，只要得到所有有權參加表決的股東的書面同意，在會議之前或之後作出，並向祕書提交，則任何會議均有效。

(b) 在以下情況下，股東大會可以全部或部分舉行，可以通過公司進行電子傳輸，也可以通過電子視頻屏幕通信進行：

(i) 公司採取合理措施，為股東（親自或通過代理人）提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決；以及

(ii) 公司保留投票或行動記錄，任何股東投票或其他股東行動均在會議上通過向公司電子傳輸或電子視頻屏幕通信的方式進行。

公司根據《守則》第 20 (b) 條向股東提出的同意通過電子傳輸舉行股東大會的任何請求都必須包括一項通知，即未經股東同意，會議將在實際地點舉行。

5.2 年度會議

每年應在董事會指定的日期和時間舉行年度股東大會。舉行年度會議的目的是選舉董事和報告公司事務。正式提交會議的任何其他業務都可以在年度股東大會上進行交易。

5.3 特別會議

董事會任何兩（2）名或更多成員、董事會主席、首席執行官或一名或多名有權在根據第 5.9 節確定的記錄日期投不少於百分之十（10%）選票的股份持有人可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議。應任何有權召集股東特別會議的人以掛號信向首席執行官、副總裁或祕書發送書面請求，或親自遞交給任何此類高管（此類請求如果由股東或股東發出，則要求提供第 5.14 節所要求的信息），該高級管理人員有責任要求向其發出通知，但隨後的判決除外股東有權投票決定召集會議的人要求開會會議，會議日期應由該官員確定，會議日期不少於三十五 (35) 天，也不超過提出請求後的六十 (60) 天，或在適用的情況下，根據緊接下來的判決確定該請求的有效性。在收到公司股東或股東的此類書面請求後的七（7）天內，董事會應確定截至根據第 5.9 節為此類請求確定的記錄日期擁有不少於百分之十（10%）股份的股東是否支持召開特別會議，並將其調查結果通知請求方。本第 5.3 節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

5.4 會議通知

任何股東大會的通知均應在會議召開日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天以書面形式發給有權在會議上進行表決的每位股東，如果沒有此類高級管理人員或個人，或者如果他或她疏忽或拒絕，則應由任何董事或股東發出。通知應説明會議的地點、日期和時間，以及 (a) 如果是特別會議，應説明要交易的業務的一般性質，不得處理任何其他業務，或者 (b) 就年會而言，董事會在寄出通知時打算提請股東採取行動的事項，但可以提出任何適當事項在會議上採取此類行動，除非《守則》第 601 (f) 條另有規定。選舉董事的任何會議的通知均應包括通知時擬由董事會提請選舉的被提名人姓名。如果會議要全部或部分通過電子傳輸舉行，則通知應説明股東可以通過公司進行和向公司進行電子傳輸或電子視頻屏幕通信的方式（如果有）。

5.5 發出通知的方式；通知宣誓書

公司應向任何股東發出書面通知，可以是（a）親自或（b）通過郵件或其他方式的書面通信（包括公司的電子傳輸），費用預付，通過公司賬簿上顯示的實際或電子地址發給該股東，或由該股東為通知目的向公司發出。如果股東未提供地址或公司賬簿上沒有此類地址，則如果通過郵件或其他書面通信方式發送到公司主要執行辦公室所在地，或者在該辦公室所在縣的普遍發行報紙上至少發表過一次通知，則應視為已發出通知。該通知應被視為在親自送達或存入美國郵件、預付郵資或通過其他書面通信方式發送時發出的，地址如前所述。根據本第 5.5 節的規定，由祕書、任何助理祕書或任何轉讓代理人簽發的任何通知的遞送或郵寄宣誓書，或以其他經授權的發送方式，應作為發出通知的初步證據。如果美國郵政總局將以公司賬簿上該股東的地址發給股東的任何通知退還給公司，標明美國郵政服務無法在該地址向股東交付通知，則未來所有通知均應視為已按時發出，無需進一步郵寄即可，前提是股東在主要執行辦公室提出書面要求後向股東發出了同樣的通知公司期限為一 (1)自向所有其他股東發出通知之日起一年。在出現以下任一情況後，公司不得通過電子傳輸發出通知：（i）公司無法通過這種方式連續向股東發送兩（2）份通知，或（ii）祕書、任何助理祕書、過户代理人或任何其他負責發出通知的人知道無法向股東發送此類通知。

5.6 同意股東大會

任何股東大會的交易，無論以何種方式召集和注意到，無論在何處舉行，都與在定期會議和通知後正式舉行的會議上的交易一樣有效，前提是當面或通過代理人出席了法定人數，並且在會議之前或之後，每位有權投票的股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，均提供豁免通知或同意舉行此類會議，或批准其會議記錄。所有此類豁免、同意或批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人在會議開始時因會議未合法召集或召集而反對任何業務交易，而且除非出席會議不是放棄對法律要求在通知中包括但未列入的事項的審議的權利，前提是此類異議是在通知中明確提出的會議。除非《公司章程》中另有規定，除非《公司章程》中另有規定，否則無需在任何書面豁免通知、同意舉行會議或批准會議紀要中具體説明待交易的業務和任何例行或特別股東會議的目的。

5.7 法定人數

有權參加任何股東大會的多數股份的持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。如果禁止在會議上對此類股份進行表決，或者由於任何原因無法在會議上合法投票，則不得將股份計算為構成會議法定人數。如果採取的任何行動（除休會之外的）獲得構成法定人數所需的至少多數股份的批准，或者，如果守則有更多數量的投票或投票，即使有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，出席正式召開或舉行的會議的股東仍可繼續進行業務交易，直至休會。課堂。

5.8 休會會議

任何股東大會，無論是否有法定人數，均可不時由大部分股的投票休會，這些股東要麼親自出席，要麼由代理人代表，但是，除非第 5.7 節另有規定，否則在沒有法定人數的情況下，此類會議上不得處理任何其他業務。當任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，延期到其他時間或地點時，如果休會會議的時間和地點（或股東可以參與的公司電子傳輸方式或電子視頻屏幕通信，如果有），則無需通知休會。當會議休會超過四十五 (45) 天時，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會時間和地點的通知。在任何續會上，股東可以交易任何可能在最初的會議上妥善處理的業務。

5.9 股東通知、投票、給予同意的記錄日期

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何會議通知或投票的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得超過該會議召開日期的六十 (60) 天或少於該會議日期的十 (10) 天，也不得超過任何其他行動前的六十 (60) 天。除非《公司章程》或《守則》中另有規定，除非公司章程或《守則》中另有規定，否則只有在記錄日期營業結束時記錄在案的的股東才有權獲得股東大會的通知和投票，即使在記錄日期之後公司賬簿上的任何股份轉讓。如果《公司章程》或任何與董事選舉或其他特定事項有關的適用法規中沒有任何相反的規定，則每個此類人都有權對每股進行一（1）票。

(b) 除非董事會為休會確定了新的記錄日期，否則關於有權通知股東大會並在該會議上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會，但是如果會議從原定會議設定之日起延期超過四十五 (45) 天，則董事會應確定新的記錄日期。

(i) 確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為在發出通知之日的下一個工作日營業結束時，或如果免除通知，則為會議舉行之日的下一個工作日營業結束時；以及

(ii) 確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期 (1) 董事會事先未採取任何行動時，應為首次給予書面同意之日，或 (2) 董事會事先已採取行動時，應為董事會通過該協議之日營業結束之日與此有關的決議, 或此類其他行動採取之日的前第六十 (60) 天, 以較晚者為準.

5.10 經書面同意的行動

(a) 在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在不事先通知的情況下采取，前提是流通股的持有人以書面形式表示同意，説明所採取的行動，其票數不少於在的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，而所有有權投票的股份均出席並投票。

(b) 如果未以書面形式徵得所有有權投票的股東的同意，則祕書應立即將股東未經會議以未經一致書面同意的方式批准的任何公司行動通知那些有權投票但未經書面同意的股東。此類通知應按照第 5.5 節和適用法律規定的方式發出。

(d) 任何給予書面同意的股東，或股東的代理持有人，或股份的受讓人或股東的個人代表或其各自的代理持有人，都可以在向祕書提交批准擬議行動所需的股份數量的書面同意之前，通過書面形式撤銷公司收到的書面同意，但此後不得這樣做。這種撤銷在祕書收到後即生效。

(e) 儘管有任何相反的規定，除非所有有權投票選舉董事的股一致書面同意，否則不得通過書面同意選出董事；前提是股東可以選出一名董事來填補董事會未填補的空缺，除非有資格投票的已發行股票的多數書面同意，但因罷免而產生的空缺除外。

5.11 選舉董事

在任何無爭議的董事選舉中選出董事都需要股東的批准。在股東的任何其他董事選舉中，在有權被投票的股份中獲得最高贊成票的候選人當選，直至此類股份選出的董事人數；對董事的反對票和在董事選舉中保留的選票不具有法律效力。除非股東在會議上和投票開始之前提出要求，否則不必通過投票選舉董事。

5.12 代理

(a) 每個有權投票或執行同意的人都有權親自或由一個或多個經書面代理人授權的代理人進行表決或執行同意，該代理人由該人或這些人正式授權的代理人簽署並向祕書提交。任何委託書（i）在撤銷後均無效，除非委託書明確規定為不可撤銷且符合本第 5.12 節和適用法律，或 (ii) 自委託書之日起十一 (11) 個月到期後，除非執行委託書的人在其中指明該代理的有效期限繼續有效。撤銷可以通過向祕書提交書面説明委託書已被撤銷，或由執行委託書的人隨後的代理人簽署，或者由執行委託人出席會議並親自投票，予以撤銷。代理不會因製造商死亡或喪失行為能力而被撤銷，除非在計票之前，公司收到有關此類死亡或喪失行為能力的書面通知。

(b) 聲明不可撤銷的委託書由以下任何一方或以下任何一方的被提名人持有，則在委託書規定的期限內不可撤銷：(i) 質押人；(ii) 已購買或同意購買或持有購買股票期權的人或已將此類人員在公司的一部分股份出售給製造商的人代理人，（iii）公司的債權人或債權人或以代理人為代價向公司或股東提供或繼續信貸的股東代理人指出，委託人是以此類信貸延期或延續的對價以及發放或繼續信貸的人的姓名，(iv) 簽約以公司僱員身份提供服務的人，如果僱傭合同要求委託人，如果代理人表示代理是出於對這種僱傭合同的考慮，則説明僱員的姓名和合同的僱用期限，(v) 由親密公司股東協議或有表決權的信託指定或根據該協議指定的人員協議，或（vi）信託持有股份的信託受益人。此外，如果委託書是為了擔保義務的履行或保護所有權（無論是合法的還是公平的），則可以將其視為不可撤銷，直到根據其條款解除其所擔保的義務的事件發生為止。

(c) 儘管規定了不可撤銷期限，但當質押被兑換、購買期權或協議終止、賣方不再擁有公司任何股份或死亡、公司或股東債務得到償付、僱傭合同中規定的僱用期終止或接近的公司股東協議、有表決權的信託協議終止或該人終止時，代理即變成可撤銷成為信託的受益人。此外，儘管條款規定代理不可撤銷，但股份受讓人可以在不知道該條款存在的情況下撤銷該代理的存在，除非代理人的存在及其不可撤銷性出現在代表此類股份的證書上，或者如果是股票，則出現在初始交易聲明和書面陳述上。

(d) 每種形式的委託書或書面同意，均應包含標有 “棄權” 的適當空格，股東可以據此表示希望對提案投棄權票棄權。對於股東標記為棄權的代理人，不得對該提案投贊成票或反對票。在任何董事選舉中，任何形式的委託書，如果其中的董事被提名為候選人，並標有股東拒發或以其他方式標明拒絕行使選舉董事的投票權，則不得投票贊成或反對選舉董事。

5.13 選舉檢查員

在任何股東大會之前，董事會可以任命除被提名人之外的任何人擔任會議或休會期間的選舉的檢查員。如果沒有這樣任命選舉監察員，則會議主席可根據任何股東或股東代理人的要求任命會議選舉監察員。的檢查員人數應為一 (1) 或三 (3)。如果監察員是應一位或多位股東或代理人的要求在會議上任命的，則出席會議的多數股份持有人或其代理人應決定是任命一（1）還是三（3）名檢查員。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以應任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。這些檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份、法定人數的存在以及代理人的真實性、有效性和效力；

(b) 獲得選票、選票或同意；

(d) 計算所有選票或同意並將其列為表格；

(e) 決定投票何時結束；

(f) 確定結果；以及

(g) 採取任何其他適當行動，以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票。

5.14 股東業務和提名事先通知

(a) 年度股東大會。

(i) 只能在年度股東大會上提名董事會選舉人選和提出供股東考慮的事項提名提名 (1) 根據公司會議通知（或其任何補充文件），(2) 由董事會或其任何正式授權的委員會提名或按其指示，(3) 任何曾是登記股東的公司股東提出公司在向祕書交付本第 5.14 節規定的通知時，祕書有權在會議上投票，以及誰遵守本第 5.14 節規定的通知程序，或者 (4) 根據第 5.15 節由一位或多位合格股東（定義見下文）提交的通知程序。

(ii) 要使股東在年度股東大會上妥善提名（根據第 5.15 節提名董事除外）或其他事項，股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出通知，任何此類擬議業務都必須構成《守則》規定的股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不早於前一年年會一週年前一百二十（120日）天營業結束之日送達公司主要執行辦公室祕書，也不遲於該週年紀念日第九十（90）天營業結束之日（但是，在事件中，年會日期超過三十）(30) 週年紀念日之前或之後的六十 (60) 天以上，或者如果沒有年會在前一年舉行時，股東的通知必須送達，不得早於該年會前一百二十（120）天營業結束之日，也不遲於該年會前第九十（90）天營業結束或公司首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天（第 10 天，以較晚者為準）。在任何情況下，年度股東大會休會或延期的公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。為了採用正確的書面形式，給祕書的股東通知（無論是根據本第 5.14 (a) (ii) 條還是第 5.14 (b) 節）都必須規定：

(1) 對於股東提議提名參選董事的每一個人（如果有）（A）根據和《交易法》第14A條的規定在競選中請求代理人選舉董事時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，以及（B）這些人書面同意被點名作為被提名人和當選後擔任董事的委託書；

(2) 如果通知涉及股東提議在會議之前提交的任何業務（提名董事候選人除外），(A) 簡要描述希望在會議上提出的業務，(B) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本），如果此類業務包含修改公司章程的提案，則擬議修正案的措辭），（C）在會議上進行此類事務的理由，以及（D）任何該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的重大利益；以及

(3) 關於發出通知的股東和代表誰提出提名或提案的受益所有人（如果有）（A）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，（B）由該股東和該受益人直接或間接擁有和記錄在案的公司股本的類別或系列和數量所有者，(C) 與公司持有或實益持有的股本相關的任何衍生頭寸由該股東或代表該股東以及由該受益所有人或其代表就公司股份進行的任何套期保值或其他交易或一系列交易或一系列交易，在多大程度上由該股東或代表該受益所有人訂立，以及在多大程度上達成的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是減少該股東和該受益所有人對股票的投票權公司的股本，(D) 一份陳述，表明股東是公司股票的記錄持有者，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名；(E) 代表股東或受益所有人（如果有）打算或是否屬於某一集團，打算 (aa) 向持有人提交委託書和/或委託書批准或通過該提案所需的公司已發行股本的至少百分比或者選出被提名人或 (bb) 以其他方式徵求名股東的代理人以支持該提案或提名。

公司可要求任何擬議被提名人提供合理要求的其他信息，以確定 (x) 該擬議被提名人擔任公司董事的資格，以及 (y) 根據適用法律、股票所在的美國主要交易所規則，該被提名人是否有資格成為董事會或其任何委員會的成員公司已上市，或任何公開披露的公司治理結構公司的指導方針或委員會章程。

(iii) 儘管本第 5.14 節 (a) (ii) 段的第二句有任何相反的規定，但如果在年會上選出公司董事會成員的人數增加，且公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模至少為一百 (100) 在前一年的年度會議一週年前幾天，本第 5.14 節要求的股東通知如果不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束後，在公司主要執行辦公室將其提交給祕書，則也應視為及時，但僅適用於因此類增調而產生的任何新職位的被提名人。

(b) 股東特別會議。

只有根據公司會議通知在特別股東大會上提出的業務才能在特別股東大會上進行。董事會選舉的人員可以在特別股東大會上提名，該特別股東大會將根據公司的會議通知 (i) 由董事會或其任何正式授權的委員會或按其正式授權的委員會或其指示選出董事，或 (ii) 前提是董事會或其任何正式授權的委員會已決定，董事應由公司任何股東在這種會議上選出在本第 5 節規定的通知發出時是登記在冊的股東。14 已送交祕書，祕書有權在會議和此類選舉中投票，並遵守本第 5.14 節規定的通知程序。如果公司召開特別股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一名或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東通知的形式與本第 (a) (ii) 段的要求相同第 5.14 節應不早於公司主要執行辦公室送交祕書在該特別會議前一百二十（120）天結束營業，不遲於該特別會議前第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的提名人選的第二天（第 10 天）晚些時候的營業結束。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(i) 只有根據本第 5.14 節（對於年度會議或特別會議，在中）或第 5.15 節（僅限年會）規定的程序獲得提名的人員才有資格在公司的年度或特別股東大會上當選為董事，並且只有在股東大會上提出的業務才能在股東大會上進行按照本第 5.14 節中規定的程序。除非法律或本章程中的另有規定，否則會議主席有權力和責任 (1) 根據本第 5.14 節規定的程序，決定是否根據本第 5.14 節規定的程序提出或提議提名或提議，(2) 如果任何提議的提名或業務不是根據本第 5.14 節提出或提議的，聲明此類提名不予考慮，或不得交易此類擬議業務。儘管本第 5.14 節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東大會以提交提名或擬議業務，則應無視此類提名，也不得考慮此類擬議業務，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。就本第 5.14 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，以代表該股東在股東大會上擔任股東的代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料或可靠的書面或電子傳輸副本。

(ii) 就本第 5.14 節和第 5.15 節而言，公告應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞服務機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會 (SEC) 公開提交的文件中的披露。

(iii) 本第 5.14 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》頒佈的第 14a-8 條（或其任何後續條款）要求將提案納入公司委託書的任何權利（以及根據該規則在公司委託聲明中包含的任何提案均不受本第 5.14 節中任何事先通知要求的約束）。

(iv) 就本第 5.14 節而言，如果個人根據《交易法》及第 13D 和 13G 條第 13 (d) 條直接或間接實益擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是不是書面形式）擁有或股份，則該人應將股份視為實益所有權：(A) 收購此類股份的權利（無論是此類權利）可立即行使，或僅在時間流逝或條件滿足後行使（或兩者兼而有之），（B）單獨行使此類股票的投票權或與其他人一致，和/或 (C) 此類股份的投資權，包括處置或指示處置此類股份的權力。

5.15 董事提名的代理訪問權限

(a) 根據本章程的條款和條件，公司應在其股東年會的代理材料中包括根據本第 5.15 節提名在該年度股東大會上當選或連任董事會的任何股東候選人的姓名和其他所需信息。本第 5.15 節中使用的大寫術語應具有本第 5.15 節中所示的含義。本第 5.15 節是股東要求公司在公司代理材料中包括董事候選人的專有方法。

(b) 定義。

(i) 股東被提名人是指符合本第 5.15 節中資格要求且在及時、適當的股東通知中確認的董事會選舉或連任的任何被提名人。

(ii) 股東通知是指 (1) 符合本第 5.15 和 (2) 節要求的通知，由合格股東或代表合格股東發出。

(iii) 合格股東是指公司股票的一位或多位股東或受益所有人，他們 (1) 在根據本第 5.15 節向交付股東通知時明確選擇在公司的代理材料中包括一名或多名股東候選人，(2) 自發布之日起至少三 (3) 年持續擁有和擁有（定義見下文第 5.15 (c) 節）股東通知，佔已發行股份的至少百分之三（3％）的公司股份自股東通知（所需股份）發佈之日起有權投票，且 (3) 滿足本章程（包括下文第 5.15 (d) 節）中規定的額外要求。根據本第 5.15 節，任何股份均不得歸屬於構成合格股東的多個 (1) 個羣體（且任何股東或受益所有人單獨或與其任何關聯公司一起不得成為構成合格股東的多個 (1) 個集團的成員）。

(iv) 必填信息指 (1) 股東通知中附表14N中規定的有關每位股東被提名人和合格股東的信息，公司認為根據《交易法》及其規則和條例的適用要求必須在公司的代理材料中披露這些信息，以及 (2) 如果合格股東這樣選擇，則合格股東的書面陳述（以下簡稱 “聲明”），該聲明不得超過 500 個字，其中可能不包括圖表、圖表或支持每位股東提名人的其他非語言圖片，這些圖像必須與股東通知同時提供，才能包含在公司股東年會的代理材料中。

(i) 股東或受益所有人應被視為僅擁有與相關的公司已發行股份，該人既擁有 (1) 與股份相關的全部表決權和投資權，以及 (2) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (1) 和 (2) 條計算的股數量不包括任何股份 (A) 該人或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中出售，包括任何賣空，(B) 由該人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議是以股票還是以現金結算關於已發行股票的名義金額或價值，在任何此類情況下，票據或協議已經或打算這樣做具有（如果行使的話）的目的或效果是（aa）以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少此類人員或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票，和/或（bb）在任何程度上對衝、抵消或在任何程度上改變該人或其關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。在本第 5.15 節中，當涉及股東或受益所有人時，“擁有”、“擁有”、“所有權” 和 “自有” 一詞的其他變體等術語應具有相關的含義。

(ii) 股東或受益所有人應被視為擁有以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是該人保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在個人根據第 5.12 節通過委託書、書面同意書或其他文書或安排委託任何投票權的任何期限內，該人的股份所有權應被視為繼續。

(iii) 股東或受益所有人的股份所有權應被視為在該人借出此類股票的任何時期內繼續；前提是該人有權在不超過五 (5) 個工作日內收回此類借出的股份。

(d) 合格股東。

為了確定合格股東的資格：

(i) 可以彙總截至股東通知發佈之日每位股東和/或受益所有人至少三 (3) 年持有的一位或多位股東和受益所有人擁有的已發行股份；前提是為此目的彙總股份所有權的股東和受益所有人的數量不得超過二十 (20)，並且本第 5.15 節中規定的對合格股東的任何和所有要求和義務均為每位此類股東和受益所有人均滿意（除非在聚合方面另有説明）或本第 5.15 節中另有規定；以及

(ii) 兩 (2) 個或更多的 (1) 由共同管理和投資控制的基金，(2) 由共同管理並主要由同一僱主提供資金的基金，或 (3) 一組投資公司，如經修訂的 1940 年《投資公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 條所定義，應被視為一名股東或受益所有人。

(e) 股東通知要求。

股東通知應包括：

(i) 每位股東被提名人的書面同意在公司的代理材料中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任的董事；

(ii) 根據《交易法》第14a-18條已經或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(iii) 在過去三 (3) 年內存在的任何關係的詳細信息，如果這種關係在附表 14N 提交之日存在，則本應根據附表 14N 第 6 (e) 項進行描述；以及

(iv) 合格股東（就集團而言，為構成合格股東的每位股東或受益所有人，其股份合計即構成合格股東）向公司簽訂的書面協議，其中規定了以下內容：

(1) 自股東通知發佈之日起，其擁有和持續擁有的至少三 (3) 年的股數量，並同意通過年度股東大會繼續擁有此類股份；

(2) 合格股東協議在記錄日期和公司首次公開發布記錄日期之日後的十 (10) 個工作日或之前提供第 5.14 (a) (ii) 節規定的信息，以及 (B) 第 5.15 (g) 條要求記錄持有人和中介機構根據第 5.15 (g) 條的要求提供書面陳述，以核實合格股東對所需股東的持續所有權股票，每種情況均為截至記錄日期；

(3) 合格股東的陳述和保證，合格股東 (A) 在正常業務過程中收購了中的所需股份，無意改變或影響公司的控制權，目前沒有任何此類意圖，(B) 沒有提名也不會在年度股東大會上提名根據本協議提名的股東提名人以外的任何人蔘選董事會第 5.15 節 (C) 過去和將來都沒有參與，過去和將來都沒有在《交易法》第14a-1 (l) 條所指的招標活動中，不得參與支持除股東提名人或董事會提名人之外的任何個人當選為股東年會的董事（如《交易法》附表14A第4項中定義的），而且（D）除股東提名人外，不會分發任何形式的年度股東大會委託書公司分發的表格；

(4) 合格股東協議 (A) 承擔因公司及其每位董事、高級管理人員和僱員單獨承擔與、任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任、損失、損害賠償、費用或其他費用（包括律師費），賠償和使其免受損害（如果是集團成員，則與所有其他集團成員共同，無論是合法的，針對公司或其任何董事、高級職員或僱員的行政或調查對於因合格股東的行動或與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為，(B) 遵守適用於與年度股東大會有關的任何招標的所有法律、法規、規章和清單標準，(C) 無論如何均向美國證券交易委員會提交下文第 5.15 (g) (i) (3) 節所述的所有材料，《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申報，或者是否有任何此類申報根據《交易法》第14A條，此類材料可免於申報，並且（D）在年度股東大會之前向公司提供公司必要或合理要求的額外信息；

(5) 如果由一組股東或受益所有人提名，但共同為合格股東，則由集團所有成員指定一名有權代表所有此類成員就提名及其相關事宜行事的集團成員，包括撤回提名；以及

(6) 合格股東協議，如果合格股東在適用的年度股東大會召開之日之前停止擁有任何所需股份，則立即通知公司。

(f) 股東通知的交付。

為了及時根據本第 5.15 節，股東通知必須由股東在公司主要執行辦公室的祕書在營業結束前一百五十（150）天送達公司主要執行辦公室的祕書（如公司代理材料中所述），最終委託書是首次向股東發送與前一年年度股東大會相關的股東的，但不遲於營業結束在此之前的一百二十（120）天週年紀念日；但是，如果年會日期在前一年年會一週年之前或之後超過三十（30）天，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東通知必須在不早於前一百五十（150）天營業結束之前送達年會，且不遲於該年度會議前一百二十（120）天營業結束（以較晚者為準）會議或公司首次公開宣佈此類年會日期之後的第十（10）天。在任何情況下，年度股東大會休會或延期的公告都不得開始發出股東通知的新期限（或延長任何時間段）。

(g) 合格股東的協議。

(i) 合格股東應：

(1) 在股東通知發佈之日起十 (10) 個工作日內，提供 (A) 第 5.14 (a) (ii) 節中規定的截至股東通知之日的信息，以及 (B) 所需股份的記錄持有人以及持有或曾經持有所需股份的每個中介機構在必要的三年持有期間提交的一份或多份書面陳述期限，根據本第 5.15 節，具體説明合格股東擁有和持續擁有的股份數量；

(2) 在向美國證券交易委員會提交的附表14N中加入一份聲明，證明符合條件的股東擁有並擁有本第5.15節規定的所需股份；

(3) 向美國證券交易委員會提交與公司年度股東大會、公司的一位或多位董事或董事提名人或任何股東提名人有關的任何招標或其他通信，不管《交易法》第14A條是否要求提交此類申報，或者根據《交易法》第14A條是否可以豁免此類招標或其他通信；以及

(4) 對於任何為構成合格股東而進行股份合計的基金，在股東通知發佈之日起十 (10) 個工作日內，提供令公司合理滿意的文件，證明這些資金符合第 5.15 (d) (ii) 條。

(ii) 就本第 5.15 節而言，根據本第 5.15 (g) 節提供的信息應被視為股東通知的一部分。

(h) 股東提名人協議。

(i) 在第 5.15 (f) 節規定的股東通知交付期限內，符合條件的股東還必須向祕書提交由每位股東提名人和代表並同意該股東提名人簽署的書面陳述和協議（就本第 5.15 節而言，該陳述和協議應視為股東通知的一部分）：

(1) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該股東被提名人如果當選為董事，將如何就任何問題或問題採取行動或進行投票，此類協議、安排或理解尚未向公司披露；

(2) 現在和將來都不會成為與任何人簽訂任何未向公司披露的與作為股東提名人的服務或行動有關的直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方，如果當選為董事，則與董事的服務或行動有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或賠償；以及

(3) 如果當選為董事，將遵守所有公司的公司治理、商業行為、利益衝突、保密性、內幕交易和持股及交易政策與準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。

(ii) 應公司的要求，股東被提名人必須立即（無論如何，在提出此類請求後的十（10）個工作日內提交公司董事要求的所有已填寫和簽署的問卷，並向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許公司確定每位股東提名人是否符合本第 5.15 節。

(i) 股東候選人。

(i) 根據本第 5.15 節，公司代理材料中可包含的最大股東被提名人人數不得超過截至根據本第 5.15 節向年度股東大會發出股東通知的最後一天在職董事人數的百分之二十（20%），或者如果此類計算得出的結果不是整數，則最接近的整數低於百分之二十（20%）)；但是，前提是該最大人數應減去 (1) 名股東的人數根據本第 5.15 節提交姓名以供納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的被提名人，以及 (2) 公司應根據第 5.14 節收到一份或多份有效股東提名通知（無論隨後是否撤回）的董事候選人。

(ii) 如果在第 5.15 (f) 節提交股東通知的最後期限之後，但在年度股東大會和董事會決定縮減與之相關的董事會規模之前，由於任何原因出現一個或多個空缺，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。

(iii) 如果符合條件的股東根據本第 5.15 節提交的名股東人數超過上述規定的最大數目，則公司應根據以下規定確定哪些股東候選人應包含在公司的代理材料中：每位合格股東（或就集團而言，每個組成合格股東的羣體）將選擇一名股東提名人納入公司代理材料，直到最大數量為達到，按每位合格股東在提交給公司的相應股東通知中披露為擁有的公司股份數量（從最大到最小）順序排列。如果在每位合格股東（或者如果是羣體，則每個組成合格股東的羣體）選擇了一名股東被提名人後未達到最大人數，則該選擇過程將根據需要持續多次次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數為止。

(iv) 在確定公司代理材料中應包括哪些股東候選人之後，如果符合本第 5.15 節資格要求的任何股東被提名人隨後由董事會提名，則此後未包含在公司的代理材料中，或者此後出於任何原因（包括合格股東或股東被提名人未能遵守本第 5.15 節）未提交董事選舉，不得包括其他被提名人或被提名人該公司的代理材料或以其他方式提交董事選舉作為替代材料。

(v) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但出於任何原因（包括未能遵守本章程的任何規定）退出年度股東大會或失去資格或無法在年度股東大會上當選的任何股東被提名人，根據本第 5.15 節在接下來的兩 (2) 次年度股東大會上均沒有資格成為股東被提名人；前提是在任何情況下任何此類撤回、取消資格或不可用是否會從新的時間開始發出股東通知的期限（或延長任何期限）。

(vi) 儘管本第 5.15 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何股東被提名人，儘管公司可能已收到與此類選票相關的代理人，但此類提名將被忽視，也不會對該股東被提名人進行投票：

(1) (A) 合格股東（或任何合格股東集團中的任何成員）或股東被提名人違反了股東通知中規定的任何相應協議、陳述或擔保（或根據本第 5.15 節以其他方式提交的協議、陳述或擔保），(B) 股東通知中的任何信息（或根據本第 5.15 節以其他方式提交的信息）均未提供、真實、正確和完整，或 (C) 本第 5.15 節的要求未得到滿足；

(2) 根據適用法律、公司股票上市的美國主要交易所規則，或任何公開披露的公司公司治理準則或委員會章程，（B）不符合非僱員董事資格的《交易法》第16b條，股東被提名人 (A) 就董事會或其任何委員會成員資格而言，股東被提名人 (A) 不是獨立董事 3，或者就美國國税法（或任何後續條款）第 162 (m) 條（或任何後續條款）而言，擔任外部董事，(C) 在過去三 (3) 年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見經修訂的 1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 條，(D) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微違法行為）的指定對象，或者在過去十 (10) 年內在刑事訴訟中被定罪，或 (E) 是受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何命令的約束；或

(3) 股東提名人當選董事會將導致公司違反公司章程、本章程或任何適用的州或聯邦法律、規則、法規或上市標準。

(j) 附加條款。

(i) 董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權力和責任確定提名是否符合本第 5.15 節規定的程序和其他要求，如果任何擬議的提名不符合本第 5.15 節，則宣佈在每種情況下都應本着誠意行事，無視此類提名；前提是，如果必須在年度股東大會上做出任何決定，則會議主席應有除非董事會另有決定，本着誠意行事做出此類決定的權力和義務。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）或會議主席（視情況而定）真誠通過的任何決定均對所有人具有約束力，包括公司及其股東（包括任何受益所有人）。

(ii) 儘管本第 5.15 節有上述規定，除非法律或董事會另有決定另有規定，否則 (1) 合格股東或 (2) 合格股東的合格代表未出席公司年度股東大會介紹其股東提名人或股東候選人，則此類提名或股東提名將被忽視，不得對此類股東提名人或股東提名人進行投票儘管此類投票有代理，但仍會發生可能已被公司收到。就本第 5.15 節而言，要被視為合格股東的合格代表，必須通過該合格股東簽訂的書面文件或該合格股東交付的電子信件的授權，代表該合格股東在年度股東大會上作為代理人，並且該人必須在年度股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。

(iii) 如果合格股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真實、正確和完整（包括遺漏了根據發表聲明的情況，沒有誤導性陳述所必需的重大事實），則每位合格股東或股東被提名人（視情況而定），則每位合格股東或股東被提名人視情況而定 be，應立即通知祕書並提供以下信息必須使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司根據本第 5.15 節在其代理材料中省略股東提名人的權利。

(iv) 儘管本第 5.15 節中有有任何相反的規定，但公司仍可以在其代理材料中省略其真誠地認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明（或其中的一部分）。本第 5.15 節中的任何內容均不限制公司向任何股東提名人徵求代理人或在其代理材料中包含自己的陳述或與任何合格股東或股東提名人有關的任何其他附加信息的能力。

第六條

董事會議

6.1 會議地點

根據第 1.1 節的規定，董事會會議（無論是定期、特別會議還是休會）應在公司主要辦公地點舉行，用於的業務交易，或在董事會決議不時指定的州內外的任何其他地點舉行，或會議通知中指定的。任何會議（無論是定期會議、特別會議還是休會）均可通過會議電話、電子視頻屏幕通信或公司之間的電子通信舉行。根據本第 6.1 節通過使用會議電話或電子視頻屏幕通信參加會議即構成親自出席該會議，只要所有參與會議的成員都能彼此聽見。如果以下兩種情況都適用，則根據本第 6.1 節，通過公司通過電子傳輸（會議電話和電子視頻屏幕通信除外）參加會議，即構成親自出席該會議：

(a) 參加會議的每位成員可以同時與所有其他成員通信；以及

(b) 向每位成員提供參與董事會面前的所有事項的手段，包括對公司將要採取的具體行動提出或提出異議的能力。

6.2 定期年會；定期會議

每次股東年會休會後，董事會應舉行定期會議（定期的董事會議應指定為定期年會），除非定期年會不在第 1.1 節規定的主要執行辦公室舉行，否則無需通知定期年會。如果董事會確定定期會議的時間和地點，則董事會可以在不另行通知的情況下舉行此類會議。

6.3 特別會議

董事會主席（如果有）、主管董事（如果有）、首席執行官、任何副總裁、祕書或任何兩（2）名或更多董事可以隨時召開董事會特別會議。

6.4 特別會議通知

董事會特別會議應在不少於四 (4) 天的郵件通知或四十八 (48) 小時的通知後舉行，通知將親自或電話發送給每位董事，包括語音留言系統或通過公司的電子傳輸。

6.5 法定人數

授權董事人數的大多數應構成業務交易的法定人數，除非根據第 6.6 節的規定休會。出席正式舉行的達到法定人數的會議的多數董事所作或作出的每一項行為或決定均為董事會的行為，但須遵守《守則》第310節（關於董事擁有直接或間接重大財務利益的合同或交易的批准）、《守則》第311條（關於委員會的任命）第317（e）條的規定) 守則（關於董事的賠償）、公司章程或其他適用法律。如果採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初出席會議法定人數的會議仍可繼續進行業務交易。

6.6 休會

出席會議的大多數董事，無論是否達到法定人數，都可以將任何會議延期到其他時間和地點。如果會議休會超過二十四 (24) 小時，則應在休會之前向休會時未出席的董事發出任何延期至其他時間和地點的通知。

6.7 豁免和同意通知

不必將會議通知發給免除通知或同意舉行會議的董事，或者在會議之前或會議開始時未抗議未向該董事發出通知而出席會議的董事。所有此類豁免、同意和批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

6.8 不開會就採取行動

如果董事會的所有成員都應單獨或集體書面同意採取任何法律要求或允許的行動，則無需開會即可採取此類行動。此類書面同意書應與董事會會議記錄一起提交。經書面同意的此類行動應與此類董事的一致表決具有相同的效力和效力。

6.9 委員會

本第六條的規定也適用於董事會各委員會以及這些委員會的行動，比照適用。

第七條

一般事項

7.1 為通知和投票以外的其他目的記錄日期

為了確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權就任何其他合法行動（股東大會的通知或表決或股東未經會議書面同意採取的行動）行使任何權利，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過六十 (60) 天任何這樣的行動。除非《公司章程》或《守則》中另有規定，除非公司章程或《守則》中另有規定，否則只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有資格獲得股息、分配或配股或權利，或行使權利（視情況而定），即使在記錄日期之後公司賬簿上的任何股份均有任何轉讓。

7.2 書寫工具

公司的所有支票、匯票、其他款項支付令、票據或其他證明公司債務的證據，以及公司的所有書面合同，均應由董事會不時指定的高級職員、代理人或代理人簽署。除非本章程或董事會授權，否則公司的任何高級職員、代理人或員工都無權通過合同或其他方式約束公司。

7.3 公司持有的股份

以公司名義持有的其他公司的股份可以進行投票或代理，所有與之相關的權利均可由董事會決議授權的任何公司高管代表公司行使。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由經代理人授權的任何其他人行使，也可以由擁有該權限的人正式簽署的委託書行使。

7.4 認證和非認證股票

(a) 公司股票證書只能在適用法律要求的範圍內或祕書或任何助理祕書另行授權的範圍內發行，如果發行，則應採用符合公司章程和適用法律的形式。任何此類證書均應由首席執行官以及祕書或任何助理祕書籤署，或以公司的名義簽署，以證明股東擁有的股份數量和股份類別或系列。證書上的任何或所有簽名均可傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上籤署或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

(b) 除非適用法律另有要求或經祕書或任何助理祕書授權，否則根據根據《交易法》第17A條註冊的清算機構運營的直接註冊計劃，公司的股份只能以無證賬面記賬形式發行、記錄和轉讓。由2010年11月17日之前發行的證書所代表的公司的股票將繼續作為公司的認證證券，直到向公司交出證書為止。

7.5 丟失的證書

除非本7.5節另有規定，否則不得發行新股以取代先前發行的證書，除非該證書交給公司或其過户代理人或註冊機構並同時取消。當公司任何股票證書的所有者聲稱證書已丟失、被盜或銷燬時，如果所有者 (a) 在公司通知原始證書已被善意購買者獲得之前提出要求，則應根據上文第7.4 (b) 節簽發無憑證股票以代替原始證書，(b) 向公司提交此類賠償保證金形式和金額足以保護公司免受可能對其提出的任何索賠，包括任何費用或責任，以涉嫌證書丟失、被盜或銷燬或發行替換股為由，以及 (c) 滿足公司規定的任何其他合理要求。董事會可酌情采取其他與適用法律不一致的規定和限制，以免與適用法律相牴觸。

7.6 章程的認證和檢查

公司應將本章程經修訂或迄今修改過的的原件或副本保存在其主要行政人員或業務辦公室，這些章程應在辦公時間的所有合理時間供股東查閲。

7.7 解釋

本章程中提及的《守則》的任何條款均應視為包括其所有修正案。

7.8 施工

除非上下文另有要求，否則本守則中的一般規定、結構規則和定義應管轄本章程的解釋。在不限制該條款的普遍性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

第八條

參照法律規定構建章程

8.1 章程條款對法律條款的補充和補充

本章程的所有限制、限制、要求和其他規定應儘可能解釋為的補充，也是適用於其主題的所有法律規定的補充，除上述法律規定外，還應得到充分遵守，除非此類合規行為違法。

8.2 章程條款與法律規定相牴觸或不一致

本章程的任何條款、部分、小節、細分、句子、條款或短語，如果按第 8.1 節中規定的方式進行解釋，即違反或不符合任何適用的法律規定，只要上述法律規定仍然有效，就不適用，但此類結果不應影響本章程任何其他部分的有效性或適用性，特此宣佈本章程，其中的每條、節、小節、分節、句子、條款或短語都將獲得通過無論任何一條或多篇文章、章節、小節、小節、句子、條款或短語是非法或是非法的。

8.3 定義

除非上下文另有要求或本章程中另有定義，否則，一般規定、結構規則以及《守則》和《加利福尼亞公司法》第 1-21 條中的定義管轄這些章程的構建。在不限制該條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“包含” 一詞不是時效期限，董事會批准的任期具有《守則》第151條規定的含義，已發行股份的批准和經股東批准（或批准）這兩個術語分別具有《守則》第152條和第153條規定的含義，以及公司的電子傳輸和向公司進行電子傳輸這兩個術語有分別在《加州公司法》第 20 條和第 21 條中規定的含義。

第九條

通過、修訂或廢除章程

9.1 按股東劃分

這些章程可以通過大多數有權投票的已發行股份的持有人的投票或書面同意來通過、修改或廢除。任何規定或更改固定董事人數或最大或最小人數的章程或從固定董事會改為可變董事會或反之亦然的章程只能由股東通過；但是，如果在會議上投票反對通過章程或公司章程修正案，將董事人數或最低董事人數減少到少於五（5）人，則不能通過章程或修正案經書面同意的項行動等於百分之十六和三分之二以上 (16-2/ 3%)有權投票的已發行股份。

9.2 由董事會決定

董事會可以通過、修訂或廢除這些章程，除非章程或修訂章程中規定或更改固定數量的董事人數或最大或最小人數，或從固定董事會改為可變董事會，反之亦然，否則股東有權採納、修改或廢除這些章程。股東通過的章程可能限制或取消董事會通過、修改或廢除這些章程的權力。

第 X 條

賠償

10.1 對董事和高級管理人員的賠償

公司應在法允許的最大範圍內，以守則允許的方式，賠償其每位董事和高級管理人員因該人過去或過去而產生的與任何訴訟（定義見《守則》第 317 (a) 條）相關的費用（定義見《守則》第 317 (a) 條）、判決、罰款、和解以及其他實際和合理的金額公司的代理人（定義見《守則》第 317 (a) 條）。就本第十條而言，公司的董事或高級管理人員包括 (a) 現在或曾經是公司董事或高級管理人員的任何人，(b) 應公司要求擔任或曾經擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或 (c) 曾擔任董事或應前身公司的前身公司或其他企業的前身公司的高級管理人員應該前身公司的要求。

10.2 對他人的賠償

在《守則》允許的範圍和方式內，公司有權向其每位員工和代理人（董事和高級管理人員除外）進行補償（定義見本法典第317（a）條）、判決、罰款、和解以及與任何訴訟（定義見《守則》第 317 (a) 條）相關的實際和合理的金額該人是或曾經是公司的代理人（定義見《守則》第317（a）條）的原因。就本第X條而言，公司的員工或代理人（董事或高級管理人員除外）包括以下任何人：(a) 現在或曾經是公司的僱員或代理人，(b) 應公司的要求作為另一外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人任職，或 (c) 曾經是應公司的前身公司或另一家企業的前身公司的僱員或代理人前身公司。

10.3 提前支付費用

對於根據第 10.1 條要求賠償的任何訴訟或且經董事會批准後根據第 10.2 條允許賠償的訴訟進行辯護所產生的費用，公司在收到由受賠方或代表受償方承諾償還該款項後，可在訴訟最終處置之前預支該款項，前提是最終確定賠償金額根據本第十條的授權，被保險人無權獲得賠償。

10.4 賠償不是排他性的

根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式，本第十條對以公司董事或高級管理人員身份行事但不涉及違反對公司及其股東的義務的行為、不作為或交易的行為、不作為或交易規定的賠償不應被視為排斥尋求賠償者的任何其他權利公司章程中授權的額外賠償權的範圍。

10.5 保險賠償

無論公司是否有權根據本條 X的規定向代理人賠償該責任，公司都有權代表公司的任何代理人購買和維持保險，以應對該代理人以該身份主張或承擔的任何責任 } 或因該代理人身份而產生的任何責任。

10.6 衝突

在符合《守則》第 317 條要求的前提下，除非本法典第 317 (d) 條或第 317 (e) (4) 條另有規定，否則不得根據本第 X 條進行賠償或預付款，在出現以下情況的任何情況下：

(a) 它與《公司章程》、本章程、股東決議或在支付費用或其他款項的訴訟中聲稱的訴訟原因累積之時有效的協議的規定不一致，這些條款禁止或以其他方式限制賠償；或

(b) 這將與法院在批准和解時明確規定的任何條件不一致。

收養證書

修訂和重述的章程

的

蘋果公司

下面簽名的特此證明，他們是加州公司（以下簡稱 “公司”）蘋果公司正式選舉產生、合格和代理的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，並且自 2021 年 11 月 9 日起，上述經修訂和重申的章程已被公司董事會採納為公司章程。

自 2021 年 11 月 9 日起，下方簽名的已執行此證書。

/s/ 凱瑟琳亞當斯

凱瑟琳亞當

Senior Vice President, General Counsel and Secretary