BIT ORIGIN 有限公司

佛羅裏達州公園大道 375 號 1502

紐約州紐約 10152

2023年2月6日

通過 Edgar 信函

索尼亞·貝德納羅夫斯基女士

公司財務部

加密資產辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區，20549

它可能與誰有關，

這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年1月20日 給 Bit Origin Ltd.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。為便於參考，我們在本答覆中引用了委員會的 評論，並對它們進行了相應的編號。F-1 表格的修訂註冊聲明（“註冊聲明 第 2 號修正案”）將作為本信函的附帶提交。

2023 年 1 月 5 日提交的 F-3 表格註冊聲明第 1 號修正案

礦工，第 5 頁

1。請參閲您對評論 10 的回覆。請 修改您的披露內容，以描述您的礦工保險單的條款和條款。如果您 沒有為您的加密資產礦工提供保險，請修改以增加風險因素披露。

迴應：我們注意到工作人員的評論 ，並在迴應此時恭敬地告知工作人員，礦工不在我們作為受益人的任何保險的承保範圍內。 我們修訂了第 6 頁的披露內容，並在第 2 號註冊 聲明修正案第 22 頁添加了 “採礦設備可能遭受損害” 的風險因素。

2。請參閲您對評論 13 的回覆。請 修改以澄清第 5 頁最後一段中確定的兩個盈虧平衡點之間的區別。此外，披露財務報表所涵蓋期間比特幣價值的 區間，幷包括在確定價值時做出的假設。 還要進行修改，以解決您持有開採的比特幣的政策的影響，“以便享受比特幣價格上漲 的潛在好處”。

迴應：我們注意到工作人員的評論 ，並謹此告知工作人員，我們在註冊聲明第2號修正案的第6頁進行了修訂，披露了 ，根據原始託管協議和服務協議，根據託管 價格的加權平均值約為0.08美元/千瓦時，盈虧平衡價格為17,599美元/比特幣開採。

2022年12月，託管費 調整為等於（i）採礦活動的電力成本和（ii）SoniChash 美國從 印第安納州網站產生的利潤的50％的總和，即從印第安納州基地開採的比特幣的市場價格與電力成本的差額。根據 調整後的利潤分享模型，託管費用約為0.065美元/千瓦時，因此，盈虧平衡價格為14,299美元。

從2022年5月1日到2022年6月30日，比特幣 的價格區間在19,018美元至39,698美元之間。從2022年7月1日到2022年11月30日，比特幣的價格區間在15,787美元至24,424美元之間。 我們的收入確認基於Coinmarketcap.com上提供的每日比特幣獎勵和每日比特幣收盤價。

我們還修訂了註冊聲明 第 2 號修正案第 5 頁中關於比特幣價格波動的披露。它最近有所下降，如果 數字資產市場的流動性繼續受到一些知名加密資產市場參與者 的破產以及圍繞數字資產的負面宣傳的負面影響，則可能會繼續下降。如果比特幣價格下跌，我們的經營業績將受到負面影響。 我們還增加了對標題為 “加密資產市場最新發展的影響” 和 “風險 因素——與加密資產市場和政府監管相關的風險” 的章節的交叉引用。

招股説明書摘要

業務概覽，第 5 頁

3.請參閲您對評論 9 的回覆 。請修改以披露您是否使用第三方託管人來存儲您的比特幣。如果是，請確定第三方 託管人並描述協議的實質性條款，包括對託管人保險的描述以及 託管人的保單在多大程度上為您的加密資產損失提供保障，以及保險提供商是否擁有與存儲中的加密資產相關的檢查權 。

迴應：我們注意到工作人員的評論 ，並謹此告知工作人員，我們修訂了註冊聲明修正案 第 2 號第 6 頁的披露，即我們沒有使用第三方託管人來存儲我們的比特幣。

懷俄明州夏安，第 6 頁

4。請參閲您對評論 19 的回覆 。請進行修改，以澄清您在第 6 頁上披露的 “8.8235% 的分享百分比” 是什麼意思。

迴應：我們注意到員工的評論， ，並在此迴應中恭敬地告知員工，8.8235％的股份百分比是指公司對MineOne雲計算投資I L.P的合夥企業 所有權。我們修訂了註冊聲明第9頁的披露信息。 2。

採礦設施

印第安納州馬裏恩，第 6 頁

5。請參閲您對評論 14 的回覆 。請將您在第7頁披露的與Your Choice Four CA, Inc.的協議與您在第10頁上披露的 “託管費調整為（i）電力成本和SoniChash US從印第安納州網站產生的利潤的50％的總和，即從印第安納州基地開採的比特幣的市場價格與電力成本的差額。”

迴應：我們注意到工作人員的評論 ，並謹此告知員工，我們在註冊聲明修正案 第 2 號第 8 頁增加了調整後的託管費。

6。請參閲您對評論15的回覆。請 進行修改，披露您與 Your Choice Four CA, Inc. 的協議是否包括託管 礦機的停電或損壞保險。

迴應：我們注意到工作人員的評論 ，並謹此告知員工，根據託管協議，除非維護、礦機故障、維修和不可抗力，否則房東應在任何 30 天內保持至少 90% 的正常運行時間 的最低服務水平。 房東還應負責、修復或補償由於主機 的故意行為、故意的不當行為、重大過失或疏忽而給礦工造成的任何表面損壞或操作缺陷。我們在第 2 號註冊聲明修正案 第 8 頁添加了披露內容。

近期發展對加密資產市場的影響，第 10 頁

7。請披露根據2022年12月與Your Choice Four CA, Inc.簽訂的協議，從印第安納州礦場開採的比特幣的 “市場價格” 是如何計算的。

迴應：我們注意到工作人員的評論， 謹此告知工作人員，市場價格是指截至我們收到電費賬單前一天 天在Coinmarketcap.com上可用的每日比特幣收盤價。我們在第2號註冊聲明修正案的第6、8、12和17頁添加了披露內容。

8。請參閲您對評論 22 的回覆。請 修改您在第 10 頁的披露內容，以確定任何待通過加密立法或監管的重大內容，並描述 此類立法可能對您的業務、財務狀況和經營業績產生的實質性影響。

迴應：我們注意到工作人員的評論 ，並謹此告知工作人員，我們修訂了第 2 號註冊聲明修正案 第 12 頁和第 13 頁的披露內容。

9。請修改您在第 10 頁和 “風險因素” 部分的披露內容，以應對您的普通股價格可能影響您在2023年6月12日之前重新遵守《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 的能力的風險。

迴應：我們注意到工作人員的評論， ，並謹此告知工作人員，我們修改了第14頁的披露內容，並增加了風險因素：“如果我們未能在2023年6月12日之前恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），我們的普通 股票將被上市。我們 普通股的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響，甚至使 它一文不值”（見第 2 號註冊聲明修正案第 23 頁）。

風險因素，第 13 頁

10。請修改您的風險因素和稀釋 部分，討論和量化轉換票據和行使認股權證可能對現有股東產生的影響。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並謹此告知員工，我們在註冊聲明 第2號修正案第23頁中增加了風險因素 “轉換股份和認股權證的發行 將稀釋現有股東”。我們還修訂了註冊聲明 第 2 號修正案第 27 頁 “稀釋” 部分下的披露。

我們的管理委員會有風險管理經驗，第 18 頁

11。請參閲您對評論25的回覆。請 擴展此風險因素，描述根據當前加密資產市場狀況制定的風險管理政策。

迴應：我們注意到工作人員的評論， ，並在此迴應時恭敬地告知工作人員，鑑於當前的加密資產市場狀況，為了減輕比特幣價格波動的影響，我們的風險管理政策側重於尋找具有成本效益的託管網站，以低融資 成本籌集資金，並與現有網站託管商重新談判以降低成本。我們修訂了註冊聲明修正案 第 2 頁第 22 頁的披露內容。

2022年十月的私募配售

私募股權，第 19 頁

12。請參閲您對評論 2 的回覆。請 披露與2022年10月私募相關的作為抵押品質押的加密資產金額，並在註冊聲明的相應的 部分中披露您向使用加密資產 作為抵押品的第三方貸款的實質性條款。

迴應：我們注意到工作人員的評論， 謹此告知工作人員，我們修訂後在第 2 號註冊聲明修正案第 24 頁披露，與2022年10月私募相關的抵押品 均為個人財產和資產，無論現在擁有還是之後收購， 包括所有加密資產。我們還在註冊聲明 第 2 號修正案第 13 頁添加了第三方貸款的實質條款。

我們希望這一回復能夠解決 工作人員對評論信的所有擔憂。如果您對此處包含的信息還有其他疑問， 請通過 wsr@orllp.legal 或 jye@orllp.legal 聯繫我們的外部證券法律顧問威廉·羅森斯塔特律師或奧託利·羅森斯塔特 LLP 的 Mengyi “Jason” Ye Esq.