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我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，法定名稱為PagSeguro Digital Ltd。我們的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111-開曼羣島，我們的主要辦公室電話號碼是+55(11)3914-9524。我們的公司事務受我們的組織備忘錄和章程以及開曼羣島的法律管轄。

以下是我們股本的主要條款和規定的摘要。本説明並不完整，僅參考我們的組織章程大綱和章程細則(在我們的年度報告表格20-F中作為附件1.01提交)和開曼羣島的法律。為方便起見，我們還提供了對錶格20-F的引用。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PAGS”。我們的A類普通股是以登記形式上市的，沒有證書。A類普通股於2018年1月24日在紐約證券交易所開始交易。截至2022年12月31日，A類普通股佔我們股份的61.45%，佔我們目前全球公眾流通股的100%。

截至2022年12月31日，我們的法定股本為50,000美元，分為2,000,000,000股，每股面值0.000025美元。我們所有的已發行股本都已全額支付。我們的A類普通股是以簿記形式登記的，登記在每一位股東或其被提名人的名下。授權但未發行的股份目前未指定，可由董事會作為任何類別的普通股發行，或作為具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股份發行。

我們的公司章程和章程授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股。任何持有B類普通股的人士均可按股換股的方式，隨時將其持有的A類普通股轉換為A類普通股。這兩類普通股的權利在其他方面是相同的，但在下文和我們的公司章程中描述的除外。

我們於首次公開發售(“首次公開發售”)中發售及出售的股份，已根據我們於2018年1月19日由美國證券交易委員會宣佈生效的F-1表格註冊聲明(註冊號：333-222292)，根據經修訂的1933年證券法註冊。2018年1月26日，我們完成了IPO，據此我們發行和出售了50,925,642股A類普通股，UOL出售了70,267,746股A類普通股。121,193,388股註冊A類普通股以每股21.5美元的價格向公眾出售，總價為2,265,789,433美元。

PagSeguro Digital的公司宗旨不受組織章程大綱和章程細則的限制，根據《公司法》第7(4)節的規定，PagSeguro Digital有權執行任何不受任何法律禁止的宗旨。

投票權

A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但以下情況除外：(I)B類普通股的持有人每股有權享有十(10)票，而A類普通股的持有人有權每股有一(1)票；(Ii)B類普通股的持有人有一定的換股權利；以及(Iii)如果增發A類普通股，B類普通股的持有人有權保持一定比例的所有權權益。有關詳細信息，請參閲“-優先購買權或類似權利”和“-轉換”。除下文另有規定及法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人在本公司股東大會上提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上，作為一個類別一起投票。

·我們A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得我們董事會不時建議和宣佈的股息和其他分配，從合法可用於該目的的資金(如果有的話)中提取；以及

組織章程大綱及章程細則規定，於任何時間當有A類普通股已發行時，B類普通股只可在下列情況下發行：(A)股份分拆、拆細或類似交易或組織章程細則所述；(B)涉及發行B類普通股作為全部或部分代價的業務合併；或(C)發行A類普通股，據此B類普通股持有人有權獲發B類普通股，令B類普通股持有人可維持其於本公司的比例所有權權益。根據組織章程大綱及章程細則的定義，業務合併包括法定合併、安排或其他重組。

《公司法》和《公司章程大綱》允許PagSeguro Digital購買自己的股份，但受某些限制。董事會只能代表PagSeguro Digital行使這一權力，但須遵守公司法、組織章程大綱和章程細則以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所或我們證券上市的任何公認證券交易所不時提出的任何適用要求。

2018年10月30日，PagSeguro Digital宣佈採用其股份回購計劃，總金額高達2.5億美元的已發行A類普通股在紐約證券交易所交易。PagSeguro Digital的股票回購計劃於2018年第四季度生效，沒有固定的到期日。該程序可以按照《交易法》下的規則10b-18執行。

PagSeguro Digital沒有就未來的任何股息支付採取股息政策。在《公司法》的約束下，PagSeguro Digital的股東可通過有權在股東大會上投票的簡單多數通過的決議，宣佈向股東支付股息(包括中期股息)，但為免生疑問，宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。董事會也可以宣佈分紅。股息可以宣佈，並從PagSeguro Digital合法可用的資金中支付。除非股票所附權利和PagSeguro Digital公司章程另有規定，否則所有股息應按股東在宣佈股息之日(或可能設定為記錄日期的其他日期)持有的A類普通股或B類普通股的數量按比例支付，但以下情況除外：(I)如果任何股票的發行條款規定該股票從特定日期起應享有股息，則該股票應相應地享有股息；及(Ii)如我們有未繳足股款的已發行股份(按面值計算)，我們可按每股已繳股款按比例派發股息。

A類普通股和B類普通股的持有者有權在可能不時宣佈的關於PagSeguro Digital普通股的任何股息中平等分享。如果以A類普通股或B類普通股的形式支付股息，或者以獲得A類普通股或B類普通股的權利的形式支付股息：(1)A類普通股的持有人將獲得A類普通股，或根據情況獲得A類普通股的權利；(2)B類普通股的持有人將獲得B類普通股，或視情況獲得B類普通股的權利。

在增發A類普通股的情況下，B類普通股有權保持一定比例的所有權權益。因此，除某些例外情況外，如果PagSeguro Digital發行A類普通股，它必須首先向B類普通股的每位持有人提出要約，按相同的經濟條件向該持有人發行B類普通股，以確保該持有人可以保持對PagSeguro Digital的比例所有權權益。這項維持比例所有權權益的權利，可由持有B類普通股的多數股東放棄。

已發行的B類普通股可隨時兑換如下：(I)在持有人的選擇下，一股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股；或(Ii)經當時已發行的B類普通股的多數持有人選舉後，所有已發行的B類普通股可轉換為同等數量的A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但組織章程中描述的某些轉讓除外，包括轉讓給聯屬公司、僅為股東或其關聯公司的利益而設立的信託、股東或其關聯公司獨有的合夥企業、公司、公司和其他實體，以及向根據修訂後的1986年《國税法》第501(C)(3)節免税的組織進行的某些轉讓。此外，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，如果在任何時間，已發行的B類普通股的投票權低於當時已發行的A類普通股和B類普通股的總投票權的10%，則不會發行B類普通股。

為確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或投票的股東，或有權收取股息或其他分派款項的股東，或為任何其他目的對股東作出決定，PagSeguro Digital董事會可設定一個不超過作出決定日期前四十(40)整天的記錄日期。

作為進入股東大會的一項條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為PagSeguro Digital的股東，並且為了投票，必須支付該股東就其持有的股份向PagSeguro Digital支付的所有催繳股款或分期付款。

在任何股份當時附帶的關於投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司或公司，則其正式授權代表並非有權投票的股東)出席的股東，每A類普通股有一(1)票及每B類普通股有十(10)票。

作為開曼羣島的豁免公司，PagSeguro Digital根據《公司法》沒有義務召開年度股東大會；然而，組織章程細則規定，公司每年將在董事會決定的時間舉行年度股東大會。股東周年大會的議程將包括提交年度賬目和董事報告等。此外，年度股東大會的議程將只包括董事會已列入的事項。

此外，PagSeguro Digital可能但不需要(除非開曼羣島法律要求)在年內舉行其他特別股東大會。股東大會通常預計將在巴西S聖保羅舉行，但如果董事決定，也可能在其他地方舉行。

《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但沒有賦予股東在沒有公司組織章程的情況下向股東大會提出任何建議的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。PagSeguro Digital的組織章程細則規定，當一名或多名股東要求代表不少於三分之一有權在股東大會上表決的投票權時，董事會將召開特別股東大會，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。公司章程並無其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。

在監管規定的規限下，股東周年大會及任何特別股東大會必須於相關股東大會前不少於十(10)整天通知召開，並由下文討論的通知召開。或者，經所有有權收到有關股東周年大會的通知的持有人及有權出席股東特別大會並於會上表決的95%股份面值持有人事先同意，該大會可以較短的通知及該等持有人認為適當的方式召開。

PagSeguro Digital將在其網站上發佈每次股東大會的通知，並以其可能需要遵循的任何其他方式發出通知，以遵守開曼羣島法律、紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求。登記股份持有人可向股東名冊上登記的股東地址發出函件通知股東大會，或在符合若干法定要求的情況下，以電子方式通知股東大會。

以DTC或其代名人的名義登記股份的持有人，目前所有A類普通股持有人都是如此，將不是公司的股東或成員，必須依賴DTC關於股東大會通知和A類普通股持有人行使權利的程序。

股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或委派代表不少於所有已發行股份總投票權的三分之一，並有權就將予處理的事務投票。

在股東大會上付諸表決的決議應以投票方式決定。股東在股東大會上通過的普通決議，需要有權投票、親自出席或委託代表出席會議並投票的股東或其代表投下簡單多數的贊成票。特別決議要求以不少於有權投票的股東親自或委派代表出席股東大會所投投票數的三分之二的投票方式投贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和PagSeguro Digital的組織章程允許的情況下，由我們公司的所有股東簽署一致書面決議通過。

根據PagSeguro Digital的組織章程，股東大會將由我們董事會的主席或副主席(如果他不在)主持。如本公司董事會主席或副董事長(如有)在指定的召開會議時間後十五分鐘內缺席或不出席，出席會議的董事應委任其中一人擔任股東大會主席。如主席、副董事長(如有)或另一名董事於指定舉行大會時間後十五分鐘內並無出席股東大會，則親身或委派代表出席並有權投票的股東可推選任何一名股東為董事長。每次會議的議事次序應由會議主席決定，主席有權及有權制定會議正常進行所需或適宜的所有規則、規例及程序，以及作出一切必要或適宜的作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就本公司事務提出問題或評論的時間限制、在會議開始指定時間後進入會議的限制，以及投票的開始及結束。

在符合組織章程細則規定的任何適用限制的情況下，PagSeguro Digital的任何股東均可通過通常或普通形式或紐約證券交易所規定的形式或公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

然而，PagSeguro Digital的董事會可以根據其絕對酌情權，拒絕登記任何普通股的轉讓，如果轉讓的普通股沒有全額支付給它不批准的人，或者是根據任何針對員工的股票激勵計劃發行的，而轉讓限制仍然適用於該普通股。董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

PagSeguro Digital的組織章程大綱和章程細則對非居民股東或外國股東持有或行使PagSeguro Digital股份投票權的權利沒有任何限制。此外，組織章程大綱及章程細則並無條文規定股東必須披露的持股量門檻。

PagSeguro Digital由其董事會管理。公司章程規定，除非股東特別決議另有決定，否則董事會將由四(4)至十一(11)名董事組成，人數由在任董事的多數決定。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。章程還規定，雖然PagSeguro Digital的股票可以在紐約證券交易所交易，但董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留和公民身份要求。

公司章程細則規定，董事應由我們股東的普通決議案選出，這需要親自或委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。每名董事的委任及選舉任期由委任他或她的決議案決定，或直至其去世、辭職或被免職為止。

除因股東大會通過決議案罷免董事而出現的任何董事會空缺外，董事會的任何空缺均可由其餘董事填補(儘管該等空缺可能不足法定人數)。任何該等委任將為臨時董事，以填補該空缺，直至下一屆股東周年大會為止。

董事可以通過普通決議刪除，也可以不加理由地刪除。股東大會通知必須包含移除董事意向的聲明，並必須在會議前不少於十(10)個日曆日送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。

董事的職位將自動空缺，如果他或她(I)被法律禁止成為董事人，(Ii)破產或與債權人達成協議或和解，(Iii)去世或被其所有聯席董事認為因精神障礙而無法履行董事的職責，(Iv)經通知我方辭職，或(V)未經董事允許缺席在此期間舉行的董事會會議超過六(6)個月，剩下的董事決定騰出他或她的職位。

章程規定，PagSeguro Digital的業務將由董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數應為當時在任董事的簡單多數(前提是至少有兩(2)名董事出席)，任何會議的事務均應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投決定票。

在符合公司章程規定的情況下，董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事會會議應至少每一個日曆季度召開一次，並應在巴西聖保羅或董事決定的其他地點舉行。

在組織章程大綱及章程細則的規限下，在股東普通決議案及紐約證券交易所上市規則的任何指示下，董事會可不時酌情行使PagSeguro Digital的所有權力，包括在公司法的規限下，發行公司的債券、債券及其他證券的權力，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬保證。

根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital股票的持有者將沒有查看或獲取公司股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，董事會可不時決定PagSeguro Digital的會計記錄和賬簿是否以及在多大程度上應開放給非董事會成員的股東檢查。儘管有上述規定，公司章程規定股東有權在股東周年大會日期前至少十(10)天收到年度財務報表。獲得年度財務報告的權利可以通過在公司網站上發佈年度財務報告或提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。

·股東的名稱和地址、每一成員所持股份的類別和數量説明，按其編號(如果該股份有編號)區分每一股，這些股份是否具有投票權，以及每一成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額；

根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital的股東登記冊是其中所載事項的表面證據(即股東登記冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東登記冊上登記的股東被視為在開曼羣島法律下對股份擁有相對於其在股東登記冊上的姓名的表面法定所有權。登記在股東名冊上的股東應被視為對與其名稱相對應的股份具有法定所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在股東名冊內，或如因任何人已不再是PagSeguro Digital的股東而在登記冊上出現任何失責或不必要的延誤，則感到受屈的人士或成員(或PagSeguro Digital的任何股東，或PagSeguro Digital本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可下令更正股東登記冊。

PagSeguro Digital是一家根據公司法獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

PagSeguro Digital必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本年度報告另有披露外，PagSeguro Digital遵守紐約證券交易所的規則，而不是遵循本國的做法。

組織章程大綱和章程細則的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的PagSeguro Digital或管理層的控制權變更。特別是，PagSeguro Digital的資本結構將投票權的所有權集中在UOL手中。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得PagSeguro Digital控制權的人首先與董事會談判。然而，這些條款也可能起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止PagSeguro Digital的管理層發生變化。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

PagSeguro Digital的B類普通股每股有十(10)票，而A類普通股每股有一(1)票。由於擁有PagSeguro Digital的所有B類普通股，UOL目前有能力選舉所有董事，並決定提交股東投票的大多數事項的結果。這種集中的投票權控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為有益的控制權變更交易。

只要UOL有能力決定提交股東投票表決的大多數事項的結果，以及PagSeguro Digital的整體管理和方向，第三方就可能被阻止主動提出合併、收購或其他控制權變更提議，或參與董事選舉的代理權競爭。因此，PagSeguro Digital擁有兩類普通股的事實可能會剝奪您作為A類普通股持有人以高於當前市場價格的溢價出售您的A類普通股的機會，並使更換PagSeguro Digital的董事和管理層變得更加困難。

PagSeguro Digital的董事會被賦予廣泛的權力，可以發行一類或多類優先股。例如，這種優惠可包括股息權、轉換權、贖回權、增強的投票權和清算優惠。

儘管有上述反收購條款，但根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital的董事會只能出於他們真誠地認為符合PagSeguro Digital的最佳利益而行使根據組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

·將其現有股份或其中任何股份再分成數額較小的股份，但在分拆中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，應與減持股份所得股份的比例相同；或

PagSeguro Digital的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院就本公司要求確認該項削減的命令申請作出確認。

如PagSeguro Digital自願清盤，清盤人在考慮並執行優先債權人和有擔保債權人的權利以及PagSeguro Digital與任何債權人之間達成的任何協議後，即該等債權人的債權應從屬於或以其他方式順從於任何其他債權人的債權，以及PagSeguro Digital與任何人之間的債權抵銷或淨額結算的任何合同權利(包括但不限於公司與任何個人之間的任何雙邊或多邊抵銷或淨額結算安排)，並受PagSeguro Digital與任何人之間放棄或限制該等債權的任何協議的規限。應運用PagSeguro Digital的財產，以償還其同等權益的債務，並在符合條件的情況下，根據股東在PagSeguro Digital的權利和利益在股東之間分配財產。

開曼羣島大法院可應持有PagSeguro Digital已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任一名審查員審查本公司的事務，並按大法院指示的方式就此作出報告。

儘管美國有適用於PagSeguro Digital的證券法律和法規，但作為一般規則，其股東對PagSeguro Digital的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或PagSeguro Digital的組織備忘錄和章程所確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常應遵循英國判例法的先例，這些先例允許少數股東對PagSeguro Digital提起代表訴訟，或以PagSeguro Digital的名義提起衍生訴訟，以質疑：（一）越權或非法行為；（二）構成對少數人的欺詐行為，不法行為者本身控制PagSeguro Digital的行為；及（iii）在通過決議時有不符合規定的（或特別）多數票。


每節課的題目：	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.000025美元	pags	紐約證券交易所