附件4.2

根據1934年《證券交易法》第12條登記的每個註冊人的證券説明

西蒙地產集團有限公司。

截至2023年12月31日，Simon Property Group，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了以下兩類證券：(I)我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和(Ii)我們的J系列8⅜%累積可贖回優先股，每股面值0.0001美元(“J系列優先股”)。

以下描述僅為摘要，並不意味着完整。該等描述受我們重述的公司註冊證書(“章程”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及J系列優先股的指定證書(“指定證書”)以及特拉華州一般公司法的若干條文作為參考納入我們的10-K年度報告(本附件為其中一部分)。

在標題為“Simon Property Group，Inc.”的討論中引用。對於“Simon”來説，“我們”、“我們”和“我們”以及類似的提法指的是Simon Property Group，Inc.，除非文意另有所指或另有明文規定，否則不包括其子公司。

股本説明

法定股本

我們有權發行8.5億股股本，每股面值0.0001美元，包括以下內容：

·購買了511，99萬股普通股，

·購買1萬股B類普通股，

·購買了1億股優先股，以及

·發行了2.38億股超額普通股，或超額股票。

普通股和B類普通股

普通股條款

截至2023年12月31日，已發行普通股有342,895,886股，其中不包括下文所述的B類普通股流通股和國庫持有的普通股。普通股持有者：

·股東在所有由股東投票表決的事項上有權每股一票，但不包括選舉四名董事，這些董事完全由B類普通股持有人選舉產生；

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·股東無權在董事選舉中進行累積投票；

·債權人有權從合法可用的資產中獲得董事會可能酌情宣佈的股息，但優先股持有人的優先權利除外；

·投資者無權享有優先購買權、認購權或轉換權；以及

·這些人不會受到進一步的電話或評估。

目前已發行的普通股是有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

B類普通股條款

截至2023年12月31日，我們有8000股B類普通股流通股。B類普通股持有者：

·股東有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票，但不包括選舉四名董事，這些董事完全由B類普通股持有人選舉產生；

·股東無權在董事選舉中進行累積投票；以及

·股東有權從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的股息，但優先股持有人的優先權利除外。

如果我們被清算，普通股和B類普通股的每股流通股，包括超額股票，將有權按比例參與支付我們所有已知債務和負債後的剩餘資產，或為我們的所有已知債務和負債提供足夠的準備金，但優先股持有人有權獲得優先分配，優先股包括該系列股票已轉換為的任何超額優先股。

所有B類普通股的流通股均受表決權信託的約束，赫伯特和David·西蒙是該信託的表決權受託人。B類普通股的持有者有權選舉四名董事。然而，如果西蒙家族在我們公司的總所有權權益，包括西蒙地產集團有限公司的普通股、B類普通股和有限合夥企業權益單位，在轉換後的基礎上減少到1996年8月9日他們總所有權權益的50%以下，B類董事的數量將會減少。

B類普通股可以根據持有者的選擇轉換為同等數量的普通股。當B類普通股出售或轉讓給與西蒙家族無關的人時，或者如果西蒙家族的總所有權權益下降到特定水平，B類普通股也會自動轉換為同等數量的普通股。

普通股和B類普通股的持有者沒有償債基金權利、贖回權或優先購買權來認購我們的任何證券。

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在優先股持有人任何獨立權利的規限下，或在下文所述的規限下，因董事的身故、傷殘、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而導致的任何董事會空缺，應由當時的股東或在任董事的過半數投票填補，但由B類普通股選出的任何與董事有關的空缺須由B類普通股的持有人填補。

章程規定，在單獨有權選舉一名或多名董事的任何類別或系列持有人的權利的規限下，如果任何此類權利已被授予，則在持有所有當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股的至少多數投票權的持有人投贊成票後，可在有理由或無理由的情況下罷免董事，作為一個單一類別一起投票。

傳輸代理

北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理。

特拉華州法律和某些憲章和附例條款

我們的章程和章程以及特拉華州公司法的某些條款可能具有反收購效力。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖。這包括一種可能導致溢價的嘗試，即股東持有的股票的市價。這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約。預計他們還將鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止收購提議的潛在缺點，因為除其他外，收購提議的談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法。我們是特拉華州的一家公司，遵守特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司與“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東後的三年內進行“業務合併”，除非：

·在此之前，董事會批准了股東成為利益股東的企業合併或交易；或

·在成為有利害關係的股東後，股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但由兼任高級管理人員的董事和某些員工福利計劃持有的股份除外；或

·根據協議，業務合併由董事會和持有公司至少66%的已發行有表決權股票的持有人在一次會議上批准，而不是通過書面同意，不包括感興趣的股東擁有的股份。

就這些目的而言，“企業合併”一詞包括與“有利害關係的股東”的合併、資產出售和其他類似交易。“有利害關係的股東”是指與其關聯公司和聯營公司一起擁有或在某些情況下在過去三年內擁有15%或更多已發行有表決權股票的人。雖然第203條允許一家公司選擇不受其條款的約束，但我們沒有做出這一選擇。

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股東提名和股東提案的預告規定。我們的章程規定了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會。本程序規定

·因此，唯一有資格當選為董事的人是由董事會或在董事會的指示下提名的人，或由下列股東提名的人：(I)已遵守預先通知程序，在選舉董事的會議之前及時向祕書發出包含特定信息的書面通知，或(Ii)已遵守下文“-代理訪問”項下描述的代理訪問規定；以及

·在年度會議上，唯一可以在年會上進行的業務是由董事會或在董事會的指示下，或由股東及時向祕書發出書面通知，説明其打算將業務提交會議的業務。

一般來説，根據本公司章程的預先通知規定，我們必須在不少於上一年年度會議日期一週年的120天前收到關於在年度會議上作出股東提名或提出業務的書面通知，以便通知及時。通知必須載有關於擬提名的一人或多人或將提交會議的事項以及關於提交提案的股東的資料。

要求股東就提名和其他業務事先通知我們的目的包括：

·允許為董事會提供一個有意義的機會，以考慮擬議被提名人的資格或其他擬議企業的可取性；

·在董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東並就此類資格或業務提出建議；以及

·中國希望為召開股東會議提供更有序的程序。

我們的章程沒有賦予我們的董事會任何權力來反對股東提名的董事選舉或行動建議。然而，如果不遵循適當的程序，它們可能會產生排除董事選舉或考慮股東提案的競爭的效果。我們的章程也可能阻止或阻止第三方徵集委託書來選舉自己的董事名單或批准自己的提議，而不考慮對被提名人或提議的考慮是否對我們和我們的股東有害或有利。

代理訪問。我們的章程還允許連續持有至少3%已發行普通股(不包括B類普通股)的股東或不超過20人的股東團體提名我們的年度股東大會的代表材料，並將其包括在我們的股東年度會議的代表材料中，這些被提名人構成我們董事會中兩名被提名人中人數最多的兩名，或董事會董事人數的20%，這些人是普通股股東當時有權選舉的。

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上述代理訪問權受我們的章程中規定的額外資格、程序和披露要求的約束。

一般而言，吾等必須在本公司首次郵寄上一年度股東周年大會委託書的日期前150天至120天內，收到根據本公司附例的代理查閲條款作出提名的書面通知，以便通知及時。通知必須包含我們的附例中規定的某些信息。

董事行動。我們的章程和章程以及特拉華州一般公司法一般要求，必須有過半數的法定人數才能批准任何提交董事會審議的事項。某些事項，包括財產出售、與西蒙家族成員和相關人士及某些附屬公司的交易，以及某些其他事項，也將需要獲得董事會中多數獨立董事的批准。

董事的責任限制和賠償。我們的章程規定，董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。然而，這不會消除或限制董事對以下事項的責任：

·我們否認有任何違反董事對我們和我們股東忠誠義務的行為；

·違反不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·禁止任何董事從中獲得不正當個人利益的交易；或

·我們沒有透露根據特拉華州公司法第174條，董事需要承擔責任的任何事項。

這些規定可能會阻礙股東對董事的行動。董事因違反聯邦證券法而承擔的個人責任不受限制或受到其他影響。此外，這些規定不影響股東就涉及董事重大過失的交易從法院獲得強制令或其他衡平法救濟的能力。

我們的憲章規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或被威脅成為一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查，因為他或她

·他現在是或曾經是我們的董事或官員，或

·我現在或過去是應我們的要求，作為董事的高管或受託人，或以其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何其他身份提供服務。

就該等人士而言，如符合下列標準，我們將賠償該等人士的開支，包括律師費、判決書、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項：

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·它表明該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，以及，

·任何人，無論是任何刑事訴訟或訴訟程序，都沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

特拉華州一般公司法規定，如果董事或高管在賠償法規涵蓋的任何訴訟中勝訴或以其他方式勝訴，則必須進行賠償。

特拉華州一般公司法一般允許賠償因公司或根據公司權利進行的第三方訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的費用，以及第三方訴訟中的判決，但須作出以下決定：

·法院表示，尋求賠償的人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；以及

·在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

決定必須由不是訴訟當事人的董事作出，或者如果由該等董事指示，則由獨立法律顧問或股東法定人數的多數票作出。然而，未經法院批准，不得對該人被判定負有責任的由該公司提起或根據該公司的權利提起的任何訴訟作出賠償。

根據特拉華州法律，法規規定的賠償不應被視為排除任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方面的任何權利。此外，根據特拉華州的法律，官員的責任可能不會被取消或限制。

本憲章賦予的賠償權利，包括獲得預付費用的權利，並不排斥任何尋求賠償的人在其他方面可能享有的任何其他權利。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程對個人股東可以擁有的股本股份數量有一定的限制。我們必須滿足某些要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，包括：

·在除第一年以外的納税年度的後半部分，我們的未償還股本價值不超過50%可由五個或更少的個人直接或間接擁有，如經修訂的1986年《國税法》或《國税法》所定義的，包括某些實體；以及

·此外，我們的股本還必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分期間由100人或更多人實益擁有。

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部分由於我們目前認為維持我們作為房地產投資信託基金的地位是必要的，我們章程中關於超額庫存的條款包含了對收購我們的股本的限制，旨在確保遵守這些要求。

我們的章程規定，除某些特定的例外情況外，任何股東不得擁有或被視為擁有超過所有權限制的所有權。所有權限額等於任何類別股本的8%，或西蒙家族成員和相關人士的18%。如果董事會收到美國國税局的裁決或税務律師的意見，認為所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，董事會可以免除某人的所有權限制。

任何人收購超過所有權限制的股份，都將失去對股份處置權的控制，將無法獲得宣佈的股息，也將無法投票表決股份。如果發生據稱的轉讓或其他事件，如果有效，將導致股票所有權違反所有權限制，對於受讓人擁有的超過所有權限制的股份數量，轉讓或其他事件將被視為無效。超額股份的意向受讓人將不會獲得該等股份的權利。根據章程規定的規則，這些股票將自動轉換為超額股票。

在據稱的轉讓或其他導致超額股票的事件發生時，超額股票將被視為已轉讓給受託人，受託人以信託形式為我們指定的符合資格的慈善組織的獨家利益而持有。超額股票將被髮行和流通股，它將有權獲得相當於任何股息的股息，股息是從它轉換的股票宣佈和支付的。在我們發現股票已被轉換為過剩股票之前支付的任何股息或分配應按要求償還。紅利的接受者將對信託承擔個人責任。任何已宣派但尚未支付的股息或分派將被撤銷，對於股票股份而言，將被視為無效，並將自動被視為已就股份轉換成的超額股票股份宣佈和支付。超額股票還將有權享有投票權，其投票權歸因於其轉換所依據的股票。在我們發現股票被轉換為超額股票之前行使的任何投票權都將被撤銷，並由受託人決定重新分配。

當超額股票以信託形式持有時，信託中的權益可以由所謂的受讓人或其他關於超額股票的據稱持有人轉讓給其股票所有權不違反所有權限制的人。在轉讓時，超額股票將自動交換為與最初交換超額股票的股票相同類型和類別的相同數量的股票。

我們的章程包含的條款旨在確保超額股票的據稱受讓人或其他據稱持有人不能從此類轉讓中獲得反映在超額股票流通期內交換了超額股票的股票的任何增值的金額。據稱的受讓人或其他據稱的持有人收到的任何款項，如超過允許收取的數額，必須付給信託公司。如果上述限制因任何法律決定、法規、規則或條例而被確定為無效或無效，則根據我們的選擇，任何超額股票的預期受讓人或持有人可能被視為代表信託代理收購或持有超額股票，並代表信託持有超額股票。

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我們的章程還規定，在受託人以信託方式持有超額股票期間，我們可以在90天內從原始受讓人股東手中購買全部或任何部分超額股票，以下列較少者為準：

·支付所謂受讓人為股票支付的價格，或在沒有發出購買價格通知的情況下，價格由董事會自行決定，但不低於我們行使購買選擇權日期之前任何時候該股票的最低市場價格，以及

·在我們行使購買選擇權的那一天，我們看到了股票的收盤價。

如果原受讓方股東向我們發出轉讓通知，則90天的期限從違規轉讓或其他事件發生之日開始，如果沒有通知，則從董事會確定違規轉讓或其他事件發生之日開始。

我們的章程進一步規定，如果聲稱的發行或轉讓有效，將導致我們由少於100人實益擁有，則此類發行或轉讓將被視為無效，預期受讓人將不會獲得股票的任何權利。

代表我們任何類別股票的所有證書都帶有提及上述限制的圖例。

所有直接或根據《國內税收法》歸屬規則擁有超過5%或《國內税收法》或根據其頒佈的法規可能要求的其他百分比的流通股的人，必須在每年1月30日之前向我們提交一份宣誓書，其中包含章程中規定的信息。此外，應要求每位股東以書面形式向我們披露董事會認為必要的有關直接、間接和推定股份所有權的信息，以遵守適用於REITs的章程或《國內税收法》的規定。

即使《國內税收法》中的REITs條款發生變化，不再包含任何所有權集中限制，或者所有權集中限制增加，超額股票條款也不會自動刪除。除了保持我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制可能會阻止未經董事會批准收購我們的控制權。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“SPG”。

優先股

職級

J系列優先股，就清盤、解散或清盤Simon的事務時的股息權和權利而言，其排名(I)低於Simon的所有其他股本股份，根據其條款，其優先於J系列優先股，(Ii)與所有其他Simon優先股的股份平價，後者按其條款並不低於J系列優先股，以及(Iii)優先於普通股和B類普通股以及所有其他股本股份

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西蒙的股票，按照他們的説法，它的排名低於J系列優先股。J系列優先股應與任何其他類別或系列的西蒙資本股票平價，這些類別或系列的股票在其條款上不低於J系列優先股。

分紅

J系列優先股的持有者有權在西蒙董事會授權的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得按每年清算優先股8.375%的比率(相當於每股每年4.1875美元)的累積現金股息。此類股息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付拖欠股息，如果不是營業日，則在下一個營業日支付。J系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。在適用的記錄日期，即適用的股息支付日的日曆月的第15天，或西蒙董事會指定的不超過該股息支付日之前30天或不少於10天的其他股息支付日期，應支付給記錄持有人在適用記錄日期的交易結束時出現在西蒙股票記錄中的股息。

在Simon的任何協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款和條款禁止授權、支付或留出用於支付，或規定此類授權、支付或留出用於支付時，Simon董事會不得授權、支付或留出供Simon支付的J系列優先股的股息，或者如果此類授權或支付應受到法律的限制或禁止。

儘管如此，J系列優先股的股息將累積，無論Simon是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，以及此類股息是否得到授權。J系列優先股的累計但未支付的股息將不計入利息，J系列優先股的持有者不得獲得超過上述全部累計股息的任何股息。

除非已宣派或同時宣派或預留一筆足以支付J系列優先股過去所有股息期間及當前股息期間J系列優先股的股息，否則不會宣派、支付或預留任何期間與J系列優先股相同或低於J系列優先股的股息，或就股息排名與J系列優先股相同或低於J系列優先股的任何股本預留股息。當J系列優先股及與J系列優先股股息等值的任何其他系列優先股的股份沒有全額支付股息(或沒有如此預留足夠支付該等全額股息的款項)時，在J系列優先股及與J系列優先股股息相等的任何其他系列優先股上宣佈的所有股息，應按比例宣佈，以便J系列優先股和該其他優先股系列的每股宣佈股息數額在所有情況下都應與J系列優先股和該其他優先股系列的每股累計股息的比率相同。

除上一段所規定者外，除非J系列優先股的全部累積股息已被宣派或同時宣派，且已撥出一筆足以支付J系列優先股過去所有股息期及當時當前股息期的股息的款項，否則不派發任何股息(股份除外

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任何普通股或其他股本(在股息及清盤時排名低於J系列優先股)，不得宣佈或作出任何其他分派，亦不得宣佈或作出任何其他分配予西蒙，或在股息或清算時與J系列優先股持平；任何普通股、B類普通股或任何其他西蒙股本，在股息或清盤時與J系列優先股持平，亦不得贖回。西蒙以任何代價購買或以其他方式收購(或支付或提供用於贖回該等股份的償債基金的任何款項)(通過轉換為或交換西蒙在股息和清算時排名低於J系列優先股的其他股本除外)。

就J系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票有關的最早累計但未支付的股息中，該股息仍應支付。

清算優先權

如果西蒙公司的事務發生任何清算、解散或清盤(本文統稱為“清算”)，J系列優先股的持有者將有權從西蒙公司合法可供分配給其股東的資產中獲得支付，在向普通股持有人進行任何資產分配之前，以西蒙公司董事會確定的公允市場價值清算現金或財產分配，金額為每股50.00美元，外加相當於截至該清算、解散或清盤之日為止的任何累積和未支付股息的金額。B類普通股或在清算權方面低於J系列優先股的任何其他股本。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，J系列優先股的持有者將沒有權利或要求西蒙公司的任何剩餘資產。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或結束西蒙的事務時，西蒙的合法可用資產不足以支付J系列優先股的清算分配金額以及西蒙在清算資產分配方面與J系列優先股平價的任何其他系列優先股的股份的相應應付金額，則在清算時在資產分配方面與J系列優先股平價的J系列優先股和Simon的任何其他系列優先股的持有者應按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

西蒙與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓西蒙的全部或幾乎所有財產或業務，不得被視為構成西蒙事務的清算、解散或清盤。

轉換

J系列優先股不能轉換為Simon的任何其他財產或證券，也不能與Simon的任何其他財產或證券交換。

可選的贖回

J系列優先股在2027年10月15日之前不可贖回。在2027年10月15日及之後，西蒙可在不少於30天但不超過60天的書面通知下選擇贖回

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J系列優先股，全部或部分在任何時間或不時以現金形式，贖回價格為每股50.00美元，加上到(但不包括)指定贖回日期(以下規定的除外)的累計和未支付股息(如果有)，只要Simon將有合法可用於此的資金。J系列優先股的贖回價格(由累積和未支付的股息組成的任何部分除外)應僅從西蒙公司其他股本的出售收益中支付，而不能從任何其他來源支付。前款所稱股本，係指任何普通股、優先股、存托股份、權益、參股或其他所有權權益(不論如何指定)，以及購買上述任何一項的任何權利(可轉換為或可交換為股權證券的債務證券除外)或期權。將被贖回的J系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出該J系列優先股，並有權在交出時獲得贖回價格。如果任何J系列優先股的贖回通知已經發出，如果贖回J系列優先股所需的資金已由Simon以信託形式不可撤銷地撥備，用於任何被稱為贖回的J系列優先股的持有人的利益，那麼從贖回日期起及之後，該J系列優先股的股息將停止累積，該等股票將不再被視為未償還，J系列優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。如果要贖回的J系列優先股少於全部，則應按比例選擇要贖回的J系列優先股(儘可能接近實際情況，不設立零碎的J系列優先股)，或通過西蒙決定的任何其他公平方法。

儘管有上述規定，除非J系列優先股的全部累計股息已經或同時宣佈和支付或宣佈，並且為J系列優先股的所有過去股息期和當時的股息期預留了足夠的支付款項，除非同時贖回所有已發行的J系列優先股，否則不得贖回J系列優先股;但是，上述規定不應阻止購買或收購J系列優先股以保持Simon的REIT地位，或根據以相同條款向所有已發行J系列優先股持有人提出的購買或交換要約。此外，除非J系列優先股的全部累計股息已經或同時宣佈和支付或宣佈，並且為所有過去的股息期和當時的股息期的J系列優先股的支付預留了足夠的款項，否則Simon不得直接或間接購買或以其他方式收購任何J系列優先股;但是，上述規定不應阻止購買或收購J系列優先股以保持Simon的REIT地位，或根據以相同條款向所有已發行J系列優先股持有人提出的購買或交換要約。

贖回通知將以在紐約市普遍發行的報紙上刊登的方式發出，該公告將於贖回日期前不少於30天但不超過60天開始，每週一次，連續兩週。Simon提供的類似通知將由登記處在贖回日期前不少於30天或不超過60天，以郵資預付的方式郵寄給將被贖回的J系列優先股的記錄持有人，地址與登記處的股份轉讓記錄上的地址相同。未發出該等通知或該等通知有任何缺陷或在郵寄該等通知時有任何缺陷，均不影響贖回任何J系列優先股的程序的有效性，但通知有缺陷或未發出的持有人除外。每份通知應説明：（i）贖回日期;（ii）贖回價;（iii）將予贖回的J系列優先股的股份數目;（iv）為支付贖回價而交出J系列優先股的地點;及（v）股息

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將被贖回的J系列優先股將在該贖回日期停止累積。如果任何持有人持有的J系列優先股的股份少於全部股份，則郵寄給該持有人的通知還應指明從該持有人處贖回的J系列優先股的股份數量。

J系列優先股的持有人在股息記錄日營業時間結束時將有權在相應的股息支付日收到J系列優先股的應付股息，儘管在該股息記錄日和相應的股息支付日之間贖回了J系列優先股或Simon未能支付到期股息。除上述規定外，西蒙將不支付或津貼未付股息，無論是否拖欠，對J系列優先股贖回。

J系列優先股沒有規定到期日，也不受任何償債基金或強制贖回條款的約束。

投票權

除下文所述或適用法律不時要求的情況外，J系列優先股的持有人沒有投票權。

對於J系列優先股有權投票的任何事項（如本協議明確規定或法律可能要求），包括書面同意的任何行動，J系列優先股的每股股份均有權投一票。對於J系列優先股的每股，其持有人可以指定一名代理人，每名代理人有權代表該持有人投票。

如果J系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度，無論這些季度是否連續，J系列優先股持有人（與所有其他系列Simon優先股（已獲賦予類似投票權並可行使）作為一個類別分開投票）將有權投票選舉另外兩名董事在西蒙董事會任職，特別會議由至少10%的J系列優先股記錄持有人召開（除非該請求是在下一次年度股東大會或特別股東大會確定日期前90天內收到的）或在下一次年度股東大會上，及其後各次年度會議，直至J系列優先股於過往股息期及當時股息期累積的所有股息已悉數支付或宣派為止，足以支付其所撥出的款項。在這種情況下，整個西蒙董事會將增加兩名董事。

只要任何J系列優先股仍未發行，西蒙將不會(I)授權、設立或增加J系列優先股優先股的任何類別或系列的授權或發行金額，(I)授權、設立或增加J系列優先股優先股的任何類別或系列在西蒙清盤、解散或結束事務時的股息或資產分配方面的股息或資產分配，或將西蒙的任何授權股本重新分類為該等股本。或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股本的債務或證券；或(Ii)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除章程的條文(包括J系列優先股的指定證書)，以對J系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述任何事件的發生而言，只要

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考慮到上文第(Ii)款所述事件發生時，西蒙可能不是尚存實體，J系列優先股仍未結清，其條款基本不變，任何此類事件的發生不應被視為對J系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；此外，(X)任何西蒙優先股額度的增加或任何其他西蒙系列優先股的設立或發行，或(Y)J系列核準優先股額度的任何增加，在支付股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面，J系列優先股的額度均與J系列優先股相當或低於J系列優先股，不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。

上述表決條款將不適用於以下情況：在有關投票或同意的行為生效時或之前，所有未贖回的J系列優先股均已贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該贖回。

對轉讓的限制

J系列優先股的持有者為了保持Simon作為房地產投資信託基金的地位，對其可能擁有的J系列優先股的股票數量受到一定的限制。見上文“普通股説明-所有權和轉讓的限制”。J系列優先股的每個持有者應被要求以書面形式向西蒙披露西蒙善意要求的信息，以確定西蒙作為房地產投資信託基金的地位。

上市

我們的J系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“SPGJ”。