目錄表

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：。001-14469
(西蒙地產集團有限公司)
委託文檔號：001-36110
(Simon Property Group，L.P.)​

Simon Property Group，Inc.

西蒙地產集團，L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西華盛頓大街225號
印第安納波利斯, 印第安納州46204(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(317) 636-1600(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12-b條所界定)。

Simon Property Group，Inc.非關聯公司持有的普通股總市值約為$37,467基於2023年6月30日該股票在紐約證券交易所的收盤價。

截至2024年1月31日，Simon Property Group，Inc.325,891,010和8,000分別發行普通股和流通股B類普通股。

截至2023年6月30日，Simon Property Group，L.P.沒有公開交易的有投票權的股權。在Simon Property Group，L.P.沒有流通股。

引用成立為法團的文件

西蒙地產集團有限公司S關於其2024年股東周年大會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

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目錄表

解釋性説明

本報告綜合了特拉華州公司Simon Property Group，Inc.和特拉華州有限合夥企業Simon Property Group，L.P.截至2023年12月31日的年度報告。除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“Simon Property Group”指Simon Property Group，Inc.以及提及的“Operating Partnership”指Simon Property Group，L.P.所指的“我們”、“Us”及“Our”，統稱為Simon、該營運合夥企業及由Simon和/或營運合夥企業擁有或控制的實體/附屬公司。

Simon是一家房地產投資信託基金，或稱REIT，根據1986年修訂的美國國税法或國税法。我們的結構是傘式合夥房地產投資信託基金，在這種結構下，我們幾乎所有的業務都通過西蒙擁有多數股權的合夥子公司運營合夥進行，西蒙是該子公司的普通合夥人。截至2023年12月31日，西蒙擁有經營合夥公司約87.0%的所有權權益，其餘13.0%的所有權權益由有限合夥人擁有。作為營運合夥公司的唯一普通合夥人，西蒙獨家控制營運合夥公司的日常管理。

我們將西蒙和運營夥伴關係作為一項業務進行運營。西蒙的管理層與經營合夥企業的管理層由相同的成員組成。作為控制經營合夥公司的普通合夥人，Simon合併經營合夥公司以進行財務報告，除了在經營合夥公司的投資外，Simon沒有其他重大資產或負債。因此，西蒙和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。

我們認為，將西蒙和業務夥伴關係表格10-K的年度報告合併到這一單一報告中可提供以下好處：

我們認為，在我們作為一家合併公司如何運營的背景下，瞭解Simon和運營合夥公司之間的少數差異對投資者來説是重要的。主要的不同之處在於，Simon本身並不經營業務，只是擔任經營合夥企業的普通合夥人，並不時發行股權或股權相關工具。此外，Simon本身不會產生任何債務，因為所有債務都是由運營合夥企業或由運營合夥企業擁有或控制的實體/子公司承擔的。

經營合夥企業直接或間接持有我們幾乎所有的資產，包括我們在合資企業中的所有權權益。運營合夥經營我們幾乎所有的業務，其結構是沒有公開交易股權的合夥企業。除Simon發行股票的淨收益貢獻給營運合夥企業的資本外，在Simon發行普通股的情況下，以換取營運合夥企業的普通合夥企業權益單位，或在Simon發行優先股的情況下，換取營運合夥企業的優先合夥企業權益單位或優先股，營運合夥企業直接或間接地通過其業務產生我們的業務所需的資本、債務的產生、從處置某些財產和合資企業以及向第三方發行單位或優先單位所獲得的收益。

股東權益、合夥人權益和非控制性權益的列報是西蒙公司的合併財務報表與經營合夥公司合併財務報表的主要不同之處。股東權益和合夥人權益之間的差異是由於在西蒙和經營合夥企業一級發行的股權存在差異。有限合夥人在經營合夥企業中持有的單位在經營合夥企業的財務報表中作為合夥人權益入賬，在西蒙公司的財務報表中作為非控制性權益入賬。經營合夥企業財務報表中的非控股權益包括非關聯合夥人在各種合併合夥企業中的權益。西蒙公司財務報表中的非控制性權益包括經營合夥企業層面的相同非控制性權益，以及如前所述由經營合夥企業的有限合夥人持有的單位。儘管分類不同，西蒙和經營合夥公司的總股本是相同的。

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目錄表

為了幫助投資者瞭解Simon和運營夥伴關係之間的區別，本報告提供了：

本報告還包括單獨的第二部分，項目9A。控制和程序部分以及單獨的證物，分別為西蒙和經營合夥企業頒發了31和32份證書，以確定已經進行了必要的認證，並且西蒙和經營合夥企業均符合1934年證券交易法規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條和《美國法典》第18編第1350節。本報告中關於Simon和運營夥伴關係的單獨討論應相互結合閲讀，以瞭解我們在綜合基礎上的結果以及管理層如何運營我們的業務。

為了突出西蒙和經營夥伴關係之間的區別，本報告中關於西蒙和經營夥伴關係的單獨章節專門提到西蒙和經營夥伴關係。在結合披露西蒙和經營合夥公司的部分中，本報告將西蒙和經營合夥公司的行動或持股稱為“我們的”行動或持股。雖然營運合夥一般是直接或間接訂立合約及合資、持有資產及產生債務的實體，但我們相信在此情況下提及“我們”、“我們”或“我們”是恰當的，因為有關業務是一家企業，而我們實質上所有業務均透過營運合夥經營。

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目錄表

Simon Property Group，Inc.

西蒙地產集團，L.P.

表格10-K的年報

2023年12月31日

目錄

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目錄表

第I部分

Simon Property Group，Inc.是一家特拉華州的公司，根據修訂後的1986年國税法或國税法，以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金或REIT的形式運營。只要房地產投資信託基金分配的應税收入不低於其應納税所得額的100%，它們通常就不需要繳納美國聯邦企業所得税。Simon Property Group，L.P.是我們特拉華州合夥企業的多數股權子公司，擁有我們所有的房地產和其他資產。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Simon Property Group，Inc.”即指Simon Property Group，Inc.，所指的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group，L.P.所指的“We”、“Us”及“Our”，統稱為Simon、該等營運合夥企業及由Simon和/或該營運合夥企業擁有或控制的那些實體/附屬公司。根據運營合夥公司的合夥協議，運營合夥公司必須支付西蒙的所有費用。

我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地，主要包括購物中心、高級奧特萊斯^®，和磨坊^®。截至2023年12月31日，我們在美國擁有或持有195處創收物業的權益，其中包括93個購物中心、69個Premium Outlet、14個Mills、6個生活方式中心以及37個州和波多黎各的13個其他零售物業。我們還擁有Taubman Realty Group，LLC或TRG 84%的非控股權益，TRG在美國和亞洲的24個地區性、超地區性和奧特萊斯購物中心擁有權益。在國際上，截至2023年12月31日，我們擁有主要位於亞洲、歐洲和加拿大的35家高端奧特萊斯和設計師奧特萊斯物業的所有權權益。截至2023年12月31日，我們還持有KléPierre SA或KléPierre 22.4%的股權，KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，擁有或擁有位於歐洲14個國家的購物中心。我們還擁有零售業務(J.C.Penney和SPARC Group)、知識產權和許可企業(Authentic Brands Group，LLC或ABG)、電子商務企業(Rue Gilt Groupe，或RGG)和詹姆斯敦(Jamestown，一家全球房地產投資和管理公司)的投資，這些都是我們的其他平臺投資。

關於我們在2023年的經營戰略和業務發展的説明，請參閲本表格的第7項，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

其他政策

以下是對我們的投資政策、融資政策、利益衝突政策和與某些其他活動有關的政策的討論。這些政策中的一項或多項可在不經股東投票的情況下不時修改或撤銷。

投資政策

雖然我們強調股權房地產投資，但我們也可能向從事房地產活動的其他實體或符合Simon REIT資格的其他發行人的證券提供擔保融資或投資於其股權或債務證券。然而，這些投資中的任何一項都將受到REIT資格所需的百分比所有權限制和總收入測試的限制。這些REIT的限制意味着，Simon不能進行會導致其房地產資產低於總資產75%的投資。Simon還必須直接或間接地從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款中獲得至少75%的總收入，包括“房地產租金”、來自其他REITs的股息，以及在某些情況下來自某些類型臨時投資的利息。此外，Simon還必須至少有95%的總收入來自此類房地產投資，以及來自出售或處置股票或證券或上述各項的其他組合的股息、利息和收益。

在符合Simon的REIT限制的情況下，我們可以投資於與收購房地產間接權益相關的其他發行人的證券。這種投資通常以擁有一處或多處財產的特殊目的合夥企業和有限責任公司的普通或有限合夥企業或會員權益的形式進行。未來，我們可能會收購其他房地產投資信託基金、管理公司或類似實體的全部或幾乎所有證券或資產，如果此類投資符合我們的投資政策的話。此外，我們已經並可能在未來主要通過一家應税REIT子公司投資於從事非房地產活動的實體，類似於我們目前在某些零售業務中持有的投資。

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融資政策

由於Simon的REIT資格要求我們分配至少90%的REIT應税收入，我們定期進入債務市場籌集必要的資金，為收購、開發和再開發物業以及為即將到期的債務進行再融資。我們必須遵守我們的融資協議中包含的契約，這些契約限制了我們的債務與總資產或市場價值的比率，正如定義的那樣。例如，經營合夥公司的信貸額度和經營合夥公司債務證券的契約包含契約，將經營合夥公司的債務總額限制在相關協議定義的總資產的65%，或相對於某些債務的60%，並將擔保債務限制在總資產的50%。此外，這些協議還包含其他要求遵守財務比率的公約。此外，由於我們希望維持運營夥伴關係債務證券的可接受評級，我們可能招致的債務數額在實際問題上受到限制。出於各種商業原因，我們努力始終保持投資級評級，包括它們對我們獲得有吸引力資本的能力的影響，但我們不能向您保證，我們未來將能夠做到這一點。

如果西蒙董事會決定尋求額外資本，我們可能會通過發行股權或產生債務、創建具有現有物業所有權權益的合資企業、為新開發項目達成合資安排、保留現金流或這些方法的組合來籌集此類資本。如果西蒙董事會決定籌集股權資本，它可以在沒有股東批准的情況下，增發普通股或其他股本。西蒙董事會可以發行一定數量的股份，最高可達我們的法定資本數額，也可以按其認為適當的任何方式、條款和代價發行單位。我們也可以通過發行在經營合夥企業中的普通合夥權益單位或單位來籌集額外資本。這類證券還可能包括其他類別的西蒙公司在經營合夥企業中擁有的優先股或合夥權益的優先股，或優先股，這些優先股或優先股可以轉換為普通股或單位，視情況而定。現有股東和單位持有人沒有優先購買權，在我們隨後發行的任何證券中購買股份或單位。任何股權發行都可能稀釋股東對西蒙的投資或有限合夥人對經營合夥企業的投資。

我們預計，未來的大部分借款將通過運營合夥企業或其子公司進行。然而，我們可能會通過其他實體發生借款，這些借款將再借給運營夥伴關係。借款的形式可以是銀行借款、公開和私人發行的債務工具或對房產賣家的購房款義務。任何這類債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的。任何這種債務也可能對借款人有全部或有限的追索權，或與其他債務交叉擔保，或可能由經營合夥企業全部或部分擔保。我們通過營運夥伴關係發行無抵押債務證券，但我們可能會發行其他可轉換為普通股或優先股的債務證券，或附帶購買普通股或優先股的認股權證。我們也可以出售或證券化我們的租賃應收賬款。儘管我們可能會借錢支付股息，但我們目前並不指望我們會定期這樣做。

經營合夥企業擁有50億美元的無擔保循環信貸安排(或信貸安排)和35億美元的補充無擔保循環信貸安排(或補充信貸安排)。信貸安排可以以追加承諾的形式增加，總額不超過10億美元，總規模為60億美元，但須獲得額外的貸款人承諾，並滿足某些慣例的先決條件。該信貸安排的初始到期日為2027年6月30日。信貸安排可根據我們的唯一選擇再延長兩個六個月至2028年6月30日，但須滿足某些慣例條件。

在我們的選擇下，信貸工具下的借款按(I)(X)(對於定期基準貸款、調整後的期限SOFR利率、適用的本地利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率)計息，(Y)對於RFR貸款，如果以英鎊、索尼亞加基準調整，如果以美元計價，則每日簡單SOFR加基準調整，或(Z)對於每日SOFR貸款，調整後的隔夜每日SOFR利率，在上文(X)至(Z)條的每種情況下，加上由我們的企業信用評級0.650%至1.400%確定的保證金，或(Ii)僅以美元計價的貸款的保證金，基本利率(該利率等於最優惠利率中最大的一個，聯邦基金有效利率加0.500%或一個月的調整後期限SOFR利率加1.000%)(“基本利率”)，加上由我們的企業信用評級0.000%至0.400%確定的保證金。信貸安排包括信貸安排項下循環承擔總額的0.100%至0.300%的公司信貸評級釐定的貸款手續費。*根據我們目前的信用評級，信貸安排的利率為SOFR加72.5個基點，外加利差調整，以應對從LIBOR到SOFR的過渡。

補充貸款最初的借款能力為35億美元，在其任期內可能增加到45億美元。補充貸款的初始到期日為2026年1月31日，並可根據我們的唯一選擇再延長一年至2027年1月31日，前提是我們繼續遵守其中的條款。

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在我們的選擇下，補充貸款項下的借款按(I)(X)(對於定期基準貸款、調整後的期限SOFR利率、適用的本地利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率)計息，(Y)對於RFR貸款，如果以英鎊、索尼亞加基準調整，如果以美元計價，則每日簡單SOFR加基準調整，或(Z)對於每日SOFR貸款，調整後的隔夜浮動每日SOFR利率，在上述(X)至(Z)條款的每一種情況下，加上由我們的企業信用評級0.650%至1.400%確定的保證金，或(Ii)僅以美元計價的貸款的保證金，基本利率(該利率等於最優惠利率中最大的一個，聯邦基金有效利率加0.500%或一個月的調整後期限SOFR利率加1.000%)(“基本利率”)，加上由我們的企業信用評級0.000%至0.400%確定的保證金。補充貸款包括由本行就補充貸款項下循環承擔總額釐定的0.100%至0.300%的企業信貸評級釐定的貸款手續費。*根據我們目前的信用評級，補充貸款的利率為SOFR加72.5個基點，外加利差調整，以應對從LIBOR過渡到SOFR的情況。

運營夥伴關係還提供了一項全球無擔保商業票據計劃，或商業票據計劃，規模為20億美元，或相當於非美元。經營合夥企業可以發行以美元、歐元和其他貨幣計價的無擔保商業票據。以非美國貨幣發行的票據可由營運合夥公司的一間或多間附屬公司發行，並由營運合夥公司擔保。紙幣在美國和歐洲的商業票據市場按慣例出售，並按順序排列(由它們自己或由於上述擔保的結果)平價通行證經營合夥企業的其他無擔保優先債務。商業票據計劃由信用證融資支持，如有必要或適當，我們可以在信貸融資下一次或多次提取，以支付商業票據計劃不時未償還的金額。

我們還可以通過以下方式為我們的業務融資：

經營合夥企業還可以向財產或其他合夥企業權益的出資人發放單位，這可能允許出資人推遲根據《國內税法》確認税收收益。

我們並沒有政策限制任何特定物業的按揭數目或金額。

然而，抵押貸款融資工具通常會限制此類房產的額外債務。此外，信貸安排、我們的無抵押票據契約和其他合同可能會限制我們的借款能力，並限制我們可能產生的抵押債務限制，以及我們必須維護的某些金融契約。

通常，我們投資或成立特殊目的實體，以幫助我們以有吸引力的條款獲得有擔保的永久融資。永久融資的結構可以是單個物業的抵押貸款，也可以是一組物業的抵押貸款，通常要求我們為機構第三方提供一個或多個物業的抵押留置權，作為與第三方的合資企業，或證券化融資。對於證券化融資，我們創建特殊目的實體來擁有物業。這些特殊目的實體在房地產行業中很常見，它們的結構是不會在涉及母公司的破產程序中合併的。我們根據我們當時可用的最佳條款以及擬議的融資是否與我們的其他業務目標一致來決定融資結構。出於會計目的，我們將擁有綜合資產的特殊目的實體的未償還證券化債務計入我們的綜合負債。

利益衝突政策

我們維持政策，並簽訂了旨在減少或消除潛在利益衝突的協議。Simon通過了關於其子公司、Simon董事會和公司的職能、行為、選擇、方向和職責的治理原則，以及每個常設機構的書面章程

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目錄表

西蒙董事會的委員會。此外，西蒙公司董事會還制定了商業行為和道德準則，該準則適用於其所有高級管理人員、董事和員工以及其子公司的員工。根據紐約證券交易所(NYSE)的上市標準，西蒙公司董事會中至少有大多數成員必須且確實有資格成為獨立股東，並且不能與西蒙家族有關聯，西蒙家族是西蒙公司的重要股東和/或經營合夥公司的單位持有人。此外，西蒙公司董事會的審計、薪酬和人力資本委員會完全由符合紐約證券交易所要求的額外獨立性和財務專家要求的獨立成員組成。

經營合夥公司出售其擁有的任何財產，可能會對西蒙家族或經營合夥公司的其他有限合夥人產生不利的税務影響。我們與西蒙家族之間的任何交易，包括物業收購、服務和物業管理協議以及零售空間租賃，都必須得到公司審計委員會的批准。

為了避免任何利益衝突，西蒙憲章要求西蒙至少四分之三的獨立董事必須授權並要求運營合夥企業出售其擁有的任何財產。任何此類出售均受制於與第三方達成的適用協議。西蒙榮譽董事長赫伯特·西蒙簽署的競業禁止協議，以及西蒙董事長、首席執行官David·西蒙和總裁簽署的競業禁止協議，儘管David·西蒙的僱傭協議於2019年到期，但該協議仍然有效，其中包含限制他們參與某些購物中心活動的契約。

與某些其他活動有關的政策

我們打算進行符合西蒙作為房地產投資信託基金資格的投資，除非西蒙董事會決定不再符合西蒙作為房地產投資信託基金的資格。西蒙董事會可能會因情況變化或REIT要求的變化而做出這樣的決定。Simon有權發行其股本或其他證券的股份，以換取財產。我們還有權回購或以其他方式重新收購西蒙的股份、運營合夥公司的單位或任何其他證券。2022年5月9日，西蒙公司董事會批准了一項從2022年5月16日開始的普通股回購計劃，即回購計劃。根據該計劃，在截至2024年5月16日的兩年期間，公司可以在公開市場或私下協商的交易中購買最多20億美元的普通股，價格為公司認為合適的價格，並受市場條件、適用法律和公司唯一酌情決定的其他相關因素的影響。2024年2月8日，西蒙公司董事會批准了一項新的普通股回購計劃，立即取代現有的回購計劃。公司可以在未來24個月內購買最多20億美元的普通股。隨着西蒙根據這些計劃回購股票，運營夥伴關係從西蒙手中回購同等數量的單位。Simon還可以在未來時期向單位持有人發行普通股股票，或根據其選擇權支付現金，一旦根據經營合夥企業的合夥協議行使了此類持有人的權利。我們的政策禁止我們出於任何目的向Simon的董事或高管提供任何貸款。我們可以向我們參與的合資企業提供貸款。此外，我們可以在他人擁有的房地產擔保的貸款中賺取或購買權益，或者投資於擁有房地產資產的公司。

競爭

零售房地產行業充滿活力，競爭激烈。我們與眾多商品分銷渠道競爭，包括商場、直銷中心、社區/生活方式中心以及美國和國外的其他購物中心。我們還與互聯網零售網站和目錄競爭，包括我們的租户，它們為零售商提供了現有實體零售物業以外的分銷選擇。新冠肺炎的影響加速了競爭性替代方案的存在，這可能會對我們租賃空間的能力和我們可以獲得的租金水平產生實質性的不利影響。這導致了租户對我們開發和管理的物業的佔有以及對黃金地塊(包括用於開發和運營物業的土地)的爭奪。我們相信，有許多因素使我們的物業非常受零售商歡迎，包括：

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某些活動

在過去三年，我們已：

人力資本

截至2023年12月31日，我們及其附屬公司在全美各地的各種物業和辦公室僱用了約3,000人，其中約500人是兼職人員。這些員工中約有1,000人位於我們位於印第安納州印第安納波利斯的公司總部。

我們相信我們的員工是我們成功的動力。*為了確保我們繼續吸引、培養和留住整個組織內最優秀的人才，我們對員工進行投資，並提供平等的機會。我們提供各種持續的人才計劃，以促進持續發展、高績效和整體組織效率，包括一系列領導力發展計劃。我們對公司和外地組織內選定的業務職能進行年度人才評估，包括個人員工職業發展和長期領導繼任計劃，並對所有正式員工進行年度績效評估。

我們的重點是為任何受保護階層提供不受任何形式歧視或騷擾的工作環境，並遵守包容原則。我們實施了可持續的多樣性和包容性戰略，包括內部政策、針對員工的有針對性的解決方案以及由我們的人力資源部領導的年度評估、行動和評估程序。

我們的薪酬計劃旨在通過一系列具有競爭力的工資、獎金、基於股權的獎勵和其他福利來吸引、留住和激勵有才華和經驗的個人。

影響我們物業的政府法規

我們受到聯邦、州和地方環境法規的約束，這些法規一般適用於房地產的所有權和對房地產進行的操作。截至2023年12月31日，我們不知道任何環境條件或遵守環境或其他法規的材料成本會對我們的整體業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，我們可能沒有意識到，或可能會因遵守可能是實質性的政府法規而承擔潛在的環境責任或材料成本。見項目1A中的進一步討論。風險因素。

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公司總部

我們的公司總部位於印第安納46204，印第安納波利斯西華盛頓大街225號，我們的電話號碼是(317)636-1600。

可用信息

西蒙是一個大型加速申請者(根據1934年證券交易法修訂後的規則第12B-2條或交易法)，根據S-K法規第101項，他必須提供有關我們網站的某些信息，以及向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的某些文件的可用性。我們的互聯網網址是www.simon.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對該等報告的修正，在我們以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快可通過我們互聯網網站的“關於西蒙/投資者關係”部分免費獲取或免費獲取。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不會、也不打算納入本10-K表格年度報告。

以下公司治理文件也可通過我們互聯網網站的“關於西蒙/投資者關係/治理”部分獲得，或應我們的投資者關係部的要求以印刷形式獲得：治理原則、商業行為和道德準則、審計委員會憲章、薪酬和人力資本委員會憲章以及治理和提名委員會憲章。

此外，我們打算在我們的互聯網網站上披露根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則要求公開披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2024年2月22日關於西蒙公司高管的某些信息。

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西蒙公司的高級管理人員在西蒙公司董事會的領導下工作。

西蒙先生自2007年起擔任西蒙董事會主席，自1995年起擔任西蒙或其前身首席執行官，並於2019年出任總裁一職。自1993年成立以來，西蒙先生也一直是西蒙或其前身的董事的成員。1993年至1996年，西蒙先生是西蒙前任的總裁。他是赫伯特·西蒙的侄子。

魯利先生擔任西蒙的首席行政官。Rulli先生於1988年加入Melvin Simon&Associates，Inc.或MSA，此後在MSA和Simon擔任過多個職位。王魯立先生於2007年出任首席行政官，2011年晉升為高級執行副總裁總裁。

費維爾先生擔任西蒙的總法律顧問和祕書。在2011年重新加入西蒙擔任助理總法律顧問和助理祕書之前，菲維爾先生曾擔任亮點公司執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書。菲維爾先生曾於1988年至1993年受僱於MSA，然後於1993年至1996年受僱於西蒙。*費維爾先生於2017年晉升為總法律顧問兼祕書。

麥達德先生擔任西蒙執行副總裁總裁兼首席財務官。麥達德先生於2007年加入西蒙，擔任資本市場部董事，2013年晉升為資本市場部高級副總裁，2014年晉升為司庫。2018年，他晉升為常務副總裁兼首席財務官。

魯伊爾先生曾擔任西蒙的高級副總裁和首席會計官，在此之前擔任西蒙的副總裁和公司總監。魯伊爾先生於2009年加入西蒙，2018年晉升為高級副總裁兼首席會計官。

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弗雷先生是西蒙律師事務所的財務主管和執行副總裁總裁。弗雷先生於2010年加入西蒙律師事務所，最近擔任的職務是西蒙律師事務所的助理財務主管和高級副總裁，之後他於2022年晉升到現在的職位。

凱利先生是Simon的助理總法律顧問和助理國務卿。Kelly先生於2015年加入Simon，擔任高級財務法律顧問，2020年晉升為高級助理總法律顧問，之後於2022年晉升為高級助理總法律顧問。在加入Simon之前，Kelly先生是盛德律師事務所和Fry，Frank，Harris，Shliver&Jacobson律師事務所的律師。

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項目1A.三個風險因素

除其他因素外，以下因素可能會導致我們的實際結果與本年度報告中以Form 10-K格式做出的以及我們管理層不時在其他地方陳述的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或FFO和前景產生重大不利影響，我們在此將其稱為對我們的重大不利影響或對我們的重大不利影響，您應仔細考慮這些影響。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的實際結果。我們可能會在未來的定期報告中更新這些因素。

風險因素摘要

下面總結了我們的重大風險因素。然而，本摘要並不是公司確定的所有風險因素的全面和完整的列表。有關這些彙總風險因素和公司確定的其他其他風險因素的詳細信息，請參閲本節的以下幾頁。

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與我們酒店的租户運營相關的風險

對整體零售環境造成不利影響的情況可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的主要收入來源來自零售租户，這意味着我們可能會受到對零售環境產生重大負面影響的情況的重大不利影響，包括但不限於：

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只要上述任何或部分情況發生，可能會影響零售業、我們的零售租户、新租户的出現、我們對某些零售商和品牌的投資、對零售空間的需求、市場租金和租金增長、我們物業的空置水平、我們物業的價值，這些可能直接或間接對我們的財務狀況、經營業績和整體資產價值產生重大或不利影響。

此外，我們的租賃收入的一部分來自基於銷售超過規定的基本金額的超額租金，直接取決於我們零售租户的銷售額。因此，租户銷售業績的下降可能會減少我們物業的收入。隨着時間的推移，租户銷售業績的下降也會對我們以理想租金簽署新租約和續簽租約的能力產生負面影響。

我們的一些物業依賴主播商店或其他國家認可的大型租户來吸引購物者，失去一個或多個這樣的主播或租户可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的物業通常以百貨公司和其他國家認可的大型租户為基礎。我們的某些錨點和其他租户已經停止運營，縮小了他們的實體存在規模，或者沒有履行他們對我們和其他人的合同義務。

對百貨商店和其他全國性零售商業績的持續不利壓力，可能會對我們自己的業績產生類似的持續不利影響。某些百貨公司和其他全國性零售商已經並可能在可預見的未來(考慮到當前和未來宏觀經濟條件和消費者信心水平的不確定性)，其零售商店的客流量大幅下降，來自其他零售選擇的競爭加劇，如通過互聯網獲得的選擇，以及對其商業模式的其他形式的壓力。隨着這些百貨商店和其他全國性零售商面臨的壓力增加，他們維持門店、履行對我們和他們的外部貸款人和供應商的義務、抵禦收購企圖或避免破產和/或清算的能力可能會受到損害，並導致他們的門店關閉或尋求與我們修改租約。任何租約修改都可能對作為出租人的我們不利，並可能減少

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當前或未來的有效租金或費用回收費用。某些其他租户有權修改經濟條款或其他條款，或在此類關閉的情況下終止與我們的現有租約。此外，百貨公司和其他全國性零售商之間的公司合併或整合活動通常會導致重複或地理重疊的商店位置關閉。

如果一家百貨公司或全國公認的大型租户關閉我們酒店的門店，我們可能會遇到困難和延誤，並在重新租用空間以及以有吸引力的價格租賃空置商店附近區域的空間時產生鉅額費用。此外，百貨商店或租户關閉可能會導致客户流量減少，這可能會導致我們酒店的銷售額下降。如果在我們物業經營的門店的銷售額因主營店或其他全國性零售商的關閉、不利的經濟狀況或其他原因而大幅下降，租户可能無法支付他們的最低租金或費用回收費用。如果租户違約，我們可能無法完全追回，和/或在執行我們作為業主追回的權利時，可能會遇到延誤和成本，這是根據我們與此等各方簽訂的租約條款應支付給我們的。

我們面臨租户破產的潛在不利影響。

在我們的運營過程中，零售商的破產申請可能會定期發生。雖然在過去數年，租户破產個案並沒有增加，但在前幾年，零售業的一些公司，包括我們的某些租户，已宣佈破產。如果租户申請破產，租户可能有權拒絕和終止與我們的一份或多份租約，我們不能確定它是否會確認一份或多份租約，並繼續及時向我們支付租金。我們的一個租户申請破產或與之相關的破產申請通常會禁止我們驅逐該租户，並禁止我們從該租户或其財產中收回破產前債務的所有努力，除非我們從破產法院收到允許我們這樣做的命令。此外，我們不能僅僅因為租户破產就將其驅逐。如果租賃是由破產的承租人承擔的，根據租賃到期的所有破產前餘額必須全額支付給我們。如果租約被拒絕，我們對破產租户持有的無擔保債權可能只會在資金可用的範圍內得到支付，而且支付比例只能與支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比相同，而且破產法有限制，如果租約被拒絕，我們可以提出的債權金額受到限制。因此，我們收回的資金很可能遠遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會在破產前或破產後對某些陷入嚴重財務困境的租户進行契約修訂，以使他們繼續經營下去。此外，我們可能需要在重新租用以前租給破產租户的空間時招致鉅額費用。我們不斷尋求重新租賃因租户終止而產生的空置空間。承租人的破產，特別是主要承租人或擁有多個地點的國家承租人的破產，可能需要對其空間進行實質性的重新開發，而這種重新開發的成功無法得到保證，並可能使其空間的重新租賃變得困難和昂貴。任何這類破產也使租賃受影響物業的剩餘空間變得更加困難。未來的租户破產可能會使我們的資源緊張，影響我們成功執行再租賃戰略的能力，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們物業的空置空間可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們的一些物業已經為未來的租户提供了空置的空間，這些物業未來可能會繼續出現這種供過於求的情況，其他物業也可能會開始出現這種情況。除其他原因外，(1)近年來，錨店和其他國家零售商的破產以及商店關閉的數量有所增加，(2)由於某些零售商更多地使用電子商務網站來分銷其商品，零售租户對空間的需求減少。由於信譽良好的零售租户的議價能力增強，我們的租金和入住率面臨下行壓力，這種增加的議價能力也可能導致我們不得不增加在改善租户方面的支出，並可能進行其他契約修訂，以吸引或留住租户，任何這些加在一起，都可能對我們產生重大和不利的影響。

我們可能無法將新開發的物業出租給現有物業，或續訂租約，並以適當的租户組合或所需的租金(如果有的話)重新出租現有物業的空間。

我們可能無法將新物業出租給適當的租户組合，從而產生最佳的客户流量。此外，當我們現有物業的租約到期時，物業可能不會轉租，或轉租條款，包括向租户提供津貼和優惠的成本，可能較現時的租賃條款優惠。租户對物業的偏好也可能會隨着時間的推移而變化，就像最近的趨勢是調整投資組合的大小、重新定位空間和位置以及追求新的商店概念，而我們的物業可能不再與這些偏好保持一致。如果我們不能在我們新開發的和現有的物業中識別和確保正確的租户組合，這些物業提供多樣化的類別和用途，如零售、特色娛樂、餐廳和健康與健康，並跟上不斷變化的客户偏好，我們的物業可能對它們所服務的社區沒有吸引力。如果我們選擇追求“混合用途”

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當我們重新開發物業時，我們會承受與每項非零售用途(例如寫字樓、住宅、酒店及娛樂)有關的風險，而該等物業的零售租户的表現可能會因延遲開業及/或該等非零售用途的表現而受到負面影響。此外，我們物業所在貿易區的空間供應過剩，可能會降低市場租金，對我們租賃物業的條款產生負面影響。如果我們的租賃目標沒有實現，我們可能會受到實質性的不利影響。

暴力行為、內亂或犯罪活動、實際或威脅的恐怖襲擊以及消費者在我們酒店的不適當和不可接受的行為可能會對我們的業務運營產生不利影響。

由於我們的物業對公眾開放，它們暴露在與暴力行為、內亂和犯罪活動以及實際或威脅的恐怖襲擊有關的風險中，這些襲擊可能超出我們的控制或預防能力，最近有組織零售犯罪和人身暴力的風險增加，其嚴重程度和頻率因市場和地點而異。如果這些事件中的任何一個發生，相關財產可能會面臨物質和聲譽上的損害，這些財產產生的收入可能會受到負面影響。由於某些市場的犯罪增加和媒體的負面關注，消費者可能還會感覺到這些風險的威脅加劇。對安全風險的擔憂可能會影響消費者、租户和租户員工在我們酒店購物和/或工作的意願，這可能會導致消費者客流量減少，我們酒店的銷售額下降，直接和間接影響我們的收入和整體資產價值。

我們面臨着廣泛的競爭，這些競爭可能會影響我們盈利運營的能力，包括電子商務，以及消費者偏好和購買習慣的演變。

我們的物業與其他形式的零售競爭，例如純在線零售網站以及其他類型的零售物業，例如單用户獨立折扣店(Costco、Walmart和Target)。此外，我們的許多租户都是全渠道零售商，他們也通過在線銷售來分銷他們的產品，併為消費者提供在線提貨、在線發貨到商店或在線退貨到商店等選擇。我們的業務目前主要依賴於消費者對實體店購物的需求，如果我們不能成功地使我們的業務適應不斷變化的消費者購買習慣，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。數字和移動技術的日益普及加速了一定比例的市場份額從實體店購物向網絡購物的轉變，而新冠肺炎大流行和旨在防止其傳播的限制措施大大提高了電子商務的利用率，特別是在某些細分市場，可能會加速純在線零售的長期滲透。雖然實體店的存在可能會對零售商的在線銷售產生積極影響，但純在線購物的利用率增加可能會導致零售商關閉表現不佳的商店，這可能會影響我們的入住率水平和租户願意為租賃我們的空間支付的費率。此外，網上購物的增加可能會導致某些租户少報我們物業的銷售額，這可能會對我們收取的超額租金產生實質性的不利影響。例如，零售商和餐館沒有報告路邊提貨銷售或通過商店庫存實現的在線銷售，以及租户通過在商店處理在線退貨來減少商店銷售額

流行病、流行病或其他公共衞生危機，以及政府對此的反應，可能會對我們和我們的租户的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性以及我們進入資本市場、履行償債義務和向我們的股東進行分配的能力產生重大負面影響。

流行病、流行病或其他健康危機可能會對世界各地的經濟和市場狀況產生實質性的負面影響，並對零售房地產的經濟活動產生不利影響，就像在新冠肺炎疫情最嚴重的時候發生的那樣。各國政府和其他當局可以通過實施或重新實施旨在控制疾病傳播的措施來應對流行病、流行病或其他健康危機，包括限制行動自由、團體集會和商業活動，如旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、隔離、待在家裏、居所命令、密度限制和社會疏遠措施。儘管我們無法確定未來任何此類措施的嚴重性，這取決於政府對未來命令和相關政府迴應對當地社區和基礎設施造成的負面影響的認識，但任何限制都可能對我們、我們的租户和消費者行為產生負面影響。

對零售空間的需求和我們物業的盈利能力部分取決於租户簽訂和履行租約義務的能力和意願，以及客户參觀我們物業的意願。即使沒有像新冠肺炎大流行期間那樣的嚴格政府限制，也可能會降低消費者訪問我們酒店的意願，並基於許多因素，包括當地疾病傳播率、現有和新疫苗的開發、可獲得性、分銷、有效性和接受度、治療或治療的有效性和可得性，以及對與疾病傳播相關的風險的總體敏感性。此外，我們的一些酒店位於附近或附近。

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由於臨近旅遊目的地，這些物業和租户的業務可能會受到旅行禁令或限制導致的旅行和旅遊減少以及對旅行風險的普遍擔憂的嚴重不利影響，就像新冠肺炎疫情期間的情況一樣。

此外，流行病、流行病或其他公共衞生危機以及政府對此的反應對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性以及履行我們的償債義務和向我們的股東進行分配的能力的影響可能取決於其他因素，包括：

如果這些風險和不確定性中的任何一種以上述或其他方式對我們產生不利影響，它們也可能具有增加本文所述的許多其他風險的效果。

與房地產控股和運營相關的風險

我們的一些財產受到潛在的自然災害或其他災難的影響。

我們所佔NOI的很大一部分來自佛羅裏達州、加利福尼亞州、得克薩斯州和紐約州，這些州位於龍捲風、洪水、暴風雪、颶風、熱浪、火災、乾旱、地震或海嘯等自然災害風險較高的地區。*本公司任何物業如發生自然災害，可能會因氣候變化而更頻繁、強度增加及波動更大，可能會對本公司物業的營運及發展/重建項目造成不利影響，增加維修或更換受損物業的投資成本，增加未來的財產保險成本，並對我們的租户及租户對租賃空間的需求造成負面影響。如果我們無法獲得保險或不能以可接受的條款獲得保險，或者我們的

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保險不足以彌補這些事件造成的損失，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，公司總部或衞星辦事處發生自然災害可能會影響我們履行對我們的財務和運營能力至關重要的業務職能的能力。

我們面臨着與氣候變化相關的風險。

由於氣候變化導致天氣模式的變化，我們在某些市場的物業，包括佛羅裏達州、加利福尼亞州、德克薩斯州和紐約，我們在這些地區獲得的大量NOI可能會經歷風暴強度和風暴頻率的增加，並受到海平面上升的影響。*隨着時間的推移，氣候變化可能會導致人口遷移或對我們某些物業的零售空間的需求波動或減少，或者在極端情況下，我們根本無法運營這些物業。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了優惠條件下的保險成本(或使其無法獲得)，或者根本就是增加了我們物業的能源成本，或者要求我們花費資金來維修和保護我們的物業免受此類風險的影響。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。

我們向第三方承運人提供保險，這些承運人為特定層次的潛在損失提供部分保險，包括商業一般責任、火災、洪水、擴大保險範圍和我們在美國的所有物業的租金損失保險，以及網絡保險。非第三方承運人提供的保單免賠額的初始部分，通過我們全資擁有的專屬自保保險公司或由我們控制的其他財務安排進行保險。第三方承運人又同意在必要時根據承運人保單的條款和條件提供承保這一層損失的證據。一份類似的保單，無論是通過我們的專屬自保保險公司或由我們控制的其他財務安排，也為位於沿海風暴地點的物業提供財產保險和某些風暴風險的初始保險。

有一些類型的損失，包括租賃和其他合同索賠，通常不投保或受到大額免賠額的影響。此外，保險成本和可獲得性在未來可能會受到我們無法控制的因素的影響，比如通脹壓力或網絡安全事件。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在物業上投資的全部或部分資本，以及它可能產生的預期未來收入，但可能仍有義務支付與該物業相關的任何抵押債務或其他財務義務。

我們目前為我們在美國的所有財產投保的“一切險”保險金額最高可達10億美元。儘管存在這種保險範圍，但我們運營的任何威脅或實際的恐怖襲擊都可能對我們的財產價值、收入、消費者流量和租户銷售產生實質性和不利的影響。

作為房地產的所有者，我們可能面臨環境污染的責任，我們識別環境責任的努力可能不會成功。

我們的許多物業含有或一度含有石棉材料或地下儲罐(主要與汽車維修中心設施或緊急發電設備有關)，因此，我們可能會受到與危險或有毒物質相關的美國聯邦、州和地方法律法規的監管行動。我們還可能要求第三方對與任何此類物質有關的各方造成的人身傷害或財產損失承擔責任。調查、清除或補救危險或有毒物質的費用以及相關責任可能是巨大的，並可能對我們產生實質性和不利影響。危險或有毒物質的存在，或未能補救相關的污染，也可能對我們出售、租賃或重新開發房產或以房產為抵押品借錢的能力產生不利影響。

儘管我們相信我們的產品組合基本上符合美國聯邦、州和地方有關危險或有毒物質的環境法律和法規，但這一信念是基於有限的測試。我們幾乎所有的美國物業都經過了第一階段或類似的環境審計。這些環境審計沒有披露，我們也沒有意識到，我們認為有可能對我們產生重大不利影響的任何環境責任。然而，我們不能向您保證：

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我們面臨着與收購、開發、重新開發和擴建物業相關的風險。

我們定期收購和開發新物業，以及重新開發和擴建現有物業，這些活動面臨各種風險。項目的收購或建設成本可能高於預期，有可能使項目變得不可行或無利可圖，而開發、重新開發或擴建所需的時間可能比預期的要長得多，從而推遲物業的開工和收入數額。此類活動的數量和複雜性，以及通脹壓力、利率上升、供應鏈中斷和勞動力短缺，可能會加劇這些風險及其潛在影響。我們在尋求收購、開發或重新開發/擴建機會方面可能不會成功。此外，新收購、開發或重建/擴建物業的表現可能不及預期，影響我們的預期投資回報。我們還面臨與任何收購、開發和再開發/擴建活動相關的其他風險，包括：

如果一個發展或重建/擴建項目不成功，要麼是因為它在運營時沒有達到我們的預期，要麼是因為它沒有按照項目規劃完成，我們可能會失去對該項目的投資。此外，如果我們為物業的融資提供擔保，我們的損失可能會超過我們在該項目上的投資。

如果這些風險同時在多個物業實現，我們可能會受到實質性和不利的影響。

房地產投資的流動性相對較差。

我們的物業佔我們總合並資產的很大一部分。這些投資的流動性相對較差。因此，我們出售一處或多處房產或房地產投資以應對經濟、行業或其他條件的任何變化的能力可能會受到限制。房地產市場受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性和條款、利率和其他因素，包括空間供求，這些因素都是我們無法控制的。如果我們想要出售物業，我們不能向您保證我們將能夠在所需的時間段內處置它，或者根本不能保證物業的銷售價格在相關時間具有吸引力或超過我們投資的賬面價值。此外，如果房產被抵押，我們可能無法在沒有支付相關債務和/或鉅額預付款罰款的情況下解除對該房產的留置權，這可能會限制我們處置該房產的能力，即使在其他情況下出售可能是可取的。

與所得税和REIT規則相關的風險

西蒙和運營合夥公司的某些子公司已選擇在美國作為REITs徵税。未能保持Simon或附屬REITs作為REITs的資格，或適用的税收法律或法規發生變化，可能會導致不利的税收後果。

在美國，Simon和運營合夥公司的某些子公司已選擇根據國內税法第856至860節作為REITs徵税。我們相信，Simon和這些子公司或子公司REITs的組織和運營方式使其有資格根據國內收入法獲得REITs的税收資格。我們打算繼續以這種方式運作。然而，作為REITs的資格和税收取決於Simon及其附屬REITs滿足幾項要求的能力(其中一些要求不在我們的控制範圍內)，包括與我們的年度經營業績、資產多元化、分配水平和股權多樣性相關的測試。《國税法》要求的各種REIT資格測試具有很高的技術性和複雜性。因此，不能保證Simon或任何附屬REITs已按照這些要求運營，或將繼續以符合或保持REIT資格的方式運營。

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如果Simon或任何附屬REITs未能遵守這些規定，Simon或任何此類附屬REIT可能會受到罰款或最終可能被取消REITs的資格。如果發生此類事件，並且如果可用救濟條款不適用：

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少可用於我們的運營和向股東分配的現金數量。此外，如果Simon沒有資格成為REIT，它將不被要求向我們的股東進行分配。此外，任何附屬REIT的倒閉也可能導致Simon不符合REIT的資格，同樣的不利後果也將適用於該附屬REIT及其股東。如果Simon或任何附屬REITs未能符合REIT的資格，也可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，我們還必須繳納某些基於收入的國內和國際税，以及其他税，包括州税和地方税、特許經營税以及我們某些國際投資的股息預扣税。我們目前遵循國內和國際各個司法管轄區的當地税收法律和法規。如果這些法律或法規發生變化，我們繳納的税款可能會相應增加。

如果經營合夥企業不符合聯邦所得税的合夥資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並遭受其他不利後果。

我們認為，出於聯邦所得税的目的，經營合夥企業被視為合夥企業。作為一家合夥企業，經營合夥企業的收入不繳納聯邦所得税。相反，它的每個合夥人，包括我們，都被分配了，並可能被要求就該合夥人在其收入中的份額繳税。我們不能向您保證，美國國税局或美國國税局不會質疑經營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業或有限責任公司作為聯邦所得税目的被忽視的實體或合夥企業的地位，也不能保證法院不會支持此類挑戰。如果美國國税局成功地將經營合夥企業或任何其他子公司視為公司，以繳納聯邦所得税，我們將無法滿足適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，經營合夥企業或任何附屬合夥企業或有限責任公司未能符合適用所得税的豁免實體或合夥企業資格，可能導致其繳納聯邦和州企業所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給其合作伙伴或成員(包括我們)的現金金額。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的收購機會，或者清算其他有吸引力的投資。

為了符合美國聯邦所得税的REITs徵税資格，Simon及其子公司REITs必須確保，在每個日曆季度末，其各自資產價值的至少75%包括現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(根據美國國税法的定義)，包括某些抵押貸款和證券。他們各自投資的其餘部分(政府證券、合格房地產資產和應税房地產投資信託基金子公司發行的證券除外)通常不能包括超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或超過任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。

此外，一般來説，Simon‘s和附屬REITs的總資產(政府證券、合格房地產資產和TRS發行的證券除外)的價值不超過5%可以由任何一個發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券可以代表其各自總資產價值的不超過20%。如果Simon或任何附屬REITs在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，Simon或任何該等附屬REIT必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去其REIT資格和遭受不利的税收後果。作為一個

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因此，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股權持有人的金額。此外，如果Simon或子公司REITs被迫清算其投資以滿足任何資產、收入或分配測試，或償還對貸款人的債務，則Simon或該等子公司可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或可能對任何由此產生的收益徵收100%的税(如果此類銷售構成被禁止的交易)。

除了上述資產測試外，為了有資格作為REITs徵税，Simon和附屬REITs必須不斷滿足有關其各自收入來源、分配給股權持有人的金額以及各自股份所有權等方面的測試。我們可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合REITs資格的收入來源或資產多樣化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力。

我們對TRS的所有權受到某些限制，如果我們與TRS的交易不是以獨立條款進行的，我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

我們擁有TRS中的證券，並可能在未來收購其他TRS中的證券。TRS是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除與住宿及醫療設施有關的活動外，租户名冊一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。TRS像普通的C公司一樣要繳納聯邦所得税。此外，TRS與其母公司REIT之間的某些交易將被徵收100%的消費税，而這些交易不是以公平的方式進行的。

房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。除可納入75%資產審查的證券外，Simon‘s或任何附屬REIT的總資產價值不得超過25%由證券(包括TRS的證券)代表，而本公司總資產或任何附屬REIT的資產價值不超過20%可由TRS的證券代表。我們預計，Simon或每一家此類子公司REIT擁有的任何TRS和其他非合格資產的股票和證券總價值將低於Simon或此類子公司總資產價值的25%(如果是TRS的證券，則為20%)，我們將監控這些投資的價值，以確保符合適用的所有權限制。此外，我們打算與我們擁有的任何TRS建立交易結構，以確保它們是以公平條款進行的，以避免產生上文所述的100%消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守上述限制或避免適用上文討論的100%消費税。

REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率，這可能會對我們的股票價值產生負面影響。

支付給個人、信託和遺產的美國股東的“合格股息”的收入通常要按優惠税率徵税，目前最高聯邦税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合適用於合格股息收入的優惠税率。作為個人、信託基金和遺產的美國股東通常可以在2026年1月1日之前的納税年度扣除從REIT收到的普通股息(例如，未指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。雖然這項扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東適用37%的最高税率，一般為29.6%)，但該税率仍高於構成合格股息收入的公司股息的適用税率。因此，作為個人、信託基金和房地產的投資者可能認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生重大和不利影響，包括我們普通股的每股交易價。

對從事“禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。儘管我們不打算持有任何在我們正常業務過程中被描述為持有以供出售給客户的物業，但此類定性是事實決定(除非出售或處置符合某些法定避風港的資格)，並且不能保證美國國税局同意我們對我們物業的定性，或我們將始終能夠利用可用的避風港。

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房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們的流動性和我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

為了使Simon和附屬REITs有資格作為REITs納税，並假設某些其他要求也得到滿足，每個REITs通常必須每年將其REIT應税收入的至少90%分配給各自的股權持有人，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。如果Simon或任何這樣的子公司REIT滿足分配要求，並有資格作為REIT納税，但分配的REIT應納税所得額少於100%，則Simon或此類子公司的未分配應納税淨收入將繳納美國聯邦企業所得税，如果在一個日曆年度分配給股權持有人的實際金額低於要求的最低分配金額，則可能需要繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算向Simon及附屬REITs的權益持有人作出分派，以符合國內收入法對REIT的要求。

由於確認應税收入和實際收到現金的時間不同，或由於不可扣除的資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響，Simon及其附屬REITs不時產生的應税收入可能超過其各自的現金流。如果適用的REIT在這些情況下沒有其他資金可用，它可能被要求以不利的條款獲得資本(無法保證收到)，以不利的價格出售資產，分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或對股本或債務證券進行應税分配，以使其能夠支付足夠的REIT應税收入，以滿足REIT的分配要求，並在特定年度避免企業所得税和4%的消費税。這些替代方案可能會增加成本或減少我們的股本。此外，分配的金額將無法為我們的業務增長提供資金。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會對我們的流動性和我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

合夥企業税務審計規則可能會對我們產生實質性的不利影響。

根據適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則，除某些例外情況外，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、損失、扣除或信用項目的任何審計調整都是確定的，並可在合夥企業層面評估和收取由此產生的税收、利息或罰款。如果沒有可用的選擇，我們直接或間接投資的合夥企業可能會因為審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使Simon和子公司REITs作為REITs，如果他們直接擁有該合夥企業的資產，可能不會被要求支付額外的公司級税款。合夥企業税務審計規則適用於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的經營合夥企業及其子公司。不能保證這些規則不會對我們產生實質性的不利影響。

影響REITs的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局採取的立場，可能會對我們和我們的投資者產生實質性的不利影響。

與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法或國税局和財政部對税法的解釋的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者和我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對Simon及其子公司REITs有資格作為REITs徵税的能力產生重大和負面影響，和/或美國聯邦所得税對我們和具有這種資格的投資者的後果。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。

西蒙的章程和章程以及運營合夥企業的合夥協議中的條款可能會阻止控制權的變更。

西蒙的章程包含了對超過其股本8%的股份積累的一般限制。該憲章允許西蒙家族成員和相關人士擁有西蒙最多18%的股本。為此目的，所有權根據流通股數量、投票權或受控價值(以限制性最大者為準)確定。Simon董事會可在確定Simon作為REIT的資格不會受到損害的情況下，以多數票的方式允許例外情況。這些對所有權的限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，否則可能符合Simon的股東或運營合夥公司的單位持有人或優先單位持有人的最佳利益。其他

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西蒙章程和章程的規定可能具有推遲或防止控制權變更的效果，即使西蒙的一些股東或經營合夥企業的單位持有人或優先單位持有人認為這樣的變更符合他們的最佳利益。這些條款包括防止西蒙公司普通股持有者通過書面同意行事的條款，以及要求B類普通股持有者總共最多可以選出四名董事。此外，經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能具有推遲或防止控制權變更的效果。其中包括一項條款，要求獲得大多數單位的同意，才能使Simon作為經營合夥企業的普通合夥人，除其他事項外，進行合併交易或出售其全部或幾乎所有資產。

與負債和金融市場相關的風險

我們揹負着沉重的債務負擔，這可能會影響我們未來的運營。

截至2023年12月31日，我們的綜合抵押貸款和無擔保債務(不包括相關的溢價、貼現和債務發行成本)總計262億美元。由於這一債務，我們必須將相當大一部分現金流用於償還債務，包括按預定期限償還部分債務，這限制了我們使用這些現金流為業務增長提供資金的能力。我們還面臨通常與債務融資相關的風險，包括我們的運營現金流不足以滿足所需的償債要求，或我們將能夠以可接受的條件為此類債務進行再融資，或根本不能。如果適用物業的發展，例如新競爭對手的加入或主要租户的流失，導致物業收入減少，我們的償債成本一般不會減少。我們的負債還可能對我們產生其他不利後果，包括減少我們獲得資本的機會，或增加我們在普遍不利的經濟、工業和市場狀況下的脆弱性。此外，如果一項財產被抵押以確保償還債務，而該財產的收入不足以償還該債務，則該財產可能被抵押權人取消抵押品贖回權，導致收入損失和我們的總資產價值下降。如果發生上述任何一種情況，我們可能會受到實質性的不利影響。

管理我們債務的協議包含各種對我們施加限制的公約，這些限制可能會影響我們自由運作的能力。

我們有各種無擔保債務，包括信貸安排、優先無擔保票據和商業票據，以及有擔保的財產級債務。管理我們債務的某些協議包含契約，其中包括對我們產生有擔保和無擔保債務、出售我們所有或幾乎所有資產以及進行合併和某些收購的能力的限制。此外，管理我們債務的某些協議包含金融契約，要求我們保持某些財務比率，包括某些覆蓋比率。這些公約可能會限制我們進行某些商業倡議或某些交易的能力，否則這些交易可能對我們有利。此外，我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。未能遵守我們的任何融資契約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會加速相關的債務以及我們的其他債務，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

資本和信貸市場的混亂可能會增加資本成本，並可能對我們獲得外部融資以滿足我們的增長和持續償債要求的能力產生不利影響。

我們依賴外部融資，主要是債務融資，為我們的業務增長提供資金，執行我們的業務模式，並確保我們能夠滿足我們未償債務的持續到期日。我們能否獲得融資取決於我們的信用評級、貸款機構和其他債務投資者向我們提供信貸的意願以及資本市場的總體狀況，這既可能影響我們的資本成本，也可能在較小程度上影響我們獲得資本的能力。經濟衰退可能會導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。我們依賴信貸設施作為許多交易的資金來源。我們能否獲得這些資金取決於每個參與者使用信貸安排的能力，以履行他們對我們的資金承諾。當市場波動時，進入資本和信貸市場的渠道可能會在很長一段時間內中斷，一個或多個金融機構可能沒有可用資本來履行它們之前對我們的承諾。如果信貸安排的一名或多名參與者未能履行其對我們的資金承諾，可能會對我們產生重大不利影響，包括使我們難以獲得未來增長和/或滿足我們的償債要求所需的融資。此外，我們目前正在經歷的高利率環境可能會阻止我們以有吸引力的利率獲得資本，這可能會對我們在到期時對現有債務進行再融資的能力以及我們為開發和/或機會性收購活動提供資金的能力造成不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠獲得我們未來業務增長、執行我們的業務模式或滿足我們的償債要求所需的融資，或者我們將以優惠的條款獲得足夠的融資，或者根本不能。

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信用評級的不利變化可能會影響我們的借款能力和借款條件。

經營合夥公司的未償還優先無擔保票據、信貸安排、商業票據計劃和西蒙的優先股由國家公認的信用評級機構定期評級。信貸評級基於我們的經營表現、流動資金和槓桿率、財務狀況和前景，以及信用評級機構認為與我們和我們的行業以及整體經濟前景相關的其他因素。我們的信用評級可能會影響我們可以獲得的資本數量，以及我們獲得的任何融資的條款。由於我們主要依賴債務融資來為業務增長提供資金，我們的信用評級發生不利變化，包括實際變化和前景變化，甚至啟動可能導致不利變化的信用評級審查，可能會對我們產生重大不利影響。

利率上升將增加我們的可變利率債務的利息成本，並可能對我們以有吸引力的條款為現有債務進行再融資的能力產生不利影響；我們的對衝利率保護安排可能無法有效限制我們的利率風險。

截至2023年12月31日，我們有大約3.28億美元的未償還合併債務，按浮動利率計息，我們未來可能會產生更多浮動利率債務。當利率上升時，我們未對衝的可變利率債務的利息成本也會上升，這可能會對我們的現金流、我們支付債務本金和利息的能力以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，利率上升可能會限制我們在現有債務到期時對其進行再融資的能力，或者顯著增加我們未來的利息支出。

我們通過一系列利率保護協議的組合來有選擇地管理我們的利率風險敞口，以有效地固定或限制我們的全部或部分浮動利率債務。此外，在我們認為利率和其他條款合適的時候，我們會為固定利率債務進行再融資。我們管理這些風險敞口的努力可能不會成功。

我們使用利率對衝安排來管理與利率波動相關的風險可能會使我們面臨額外的風險，包括對衝安排的交易對手可能無法履行其義務或我們可能被要求以相對較大的金額或在短時間內為此類安排下的合同付款義務提供資金的風險。制定有效的利率風險策略是複雜的，沒有任何策略可以完全使我們免受利率波動相關風險的影響。我們不能保證我們的對衝活動將對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生預期的有利影響。終止這些套期保值協議通常涉及交易費用或違約成本等成本。

與合資企業有關的風險

我們對部分由第三方擁有或管理的物業的控制權有限，這可能會對我們出售或再融資的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們與其他各方擁有100處創收物業的權益。其中，19處物業包括在我們的合併財務報表中。我們將權益會計方法應用於其他81個物業(合資物業)和我們在KléPierre(一家上市的巴黎房地產公司)、Taubman Realty Group，LLC或TRG和Jamestown的投資，以及我們對某些涉及零售業務的實體的投資，如J.C.Penney和SPARC Group；知識產權和許可企業，如Authentic Brands Group、LLC或ABG；以及電子商務企業Rue Gilt Groupe或RGG(統稱為我們的其他平臺投資)。我們擔任這81個合資物業中51個的普通合夥人或物業經理；然而，某些重大決定，如批准運營預算和出售、再融資和重新開發物業，需要徵得其他業主的同意。在我們不擔任普通合夥人或物業管理人的合資物業中，有24個屬於我們的國際合資企業。這些國際物業在當地由合資企業管理，在合資企業中，我們與合作伙伴分享對物業的控制權。其他業主擁有我們認為實質性的參與權，以確定對合資物業資產的控制權。其餘的合資物業，KléPierre，TRG，Jamestown，以及我們與ABG，J.C.Penney，RGG和SPARC Group的合資物業由第三方管理。

這些投資以及未來的其他類似投資可能涉及如果第三方不參與就不會存在的風險，包括合夥人或其他所有者可能破產、信用狀況惡化或無法為其所需出資份額提供資金。如果我們在這些投資中的合作伙伴或其他所有者之一破產，我們可能被禁止在未經法院事先批准的情況下對我們的投資採取某些行動，這至少可能會推遲我們願意或可能想要採取的行動。此外，合作伙伴或其他所有者可能具有與我們自己的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。

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這些投資，以及未來的其他類似投資，也有可能在銷售、融資或開發等決策上陷入僵局，因為我們、我們的合作伙伴或其他所有者都不能完全控制合夥企業或合資企業。我們與合作伙伴或其他所有者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，並阻止Simon的高級管理人員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或其他所有人採取行動或與其發生糾紛，可能會使合夥企業或合資企業擁有的財產承受額外風險。此外，我們有可能對我們的合作伙伴或其他所有者的行為負責。

經營合夥企業為許多合資物業提供債務擔保或其他支持。

合資企業債務是合資企業的債務，通常以合資企業財產的抵押擔保，這對我們來説是沒有追索權的。然而，合資企業未能履行其債務義務可能會導致我們在其中的投資損失。截至2023年12月31日，經營合夥企業擔保的合資企業相關抵押貸款債務為1.392億美元。如果一家合資企業在其債務義務下違約，我們將面臨擔保責任。我們可以選擇通過股權出資(通常根據我們的所有權權益比例)、墊款或合作伙伴貸款為合資企業的現金需求提供資金，儘管此類資金通常不是合同或其他方面所要求的。

一般風險因素

更多地關注與環境、社會和治理(ESG)因素相關的指標和報告，可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

投資者和其他利益相關者越來越關注於瞭解公司如何應對各種ESG因素。在評估投資決策時，許多投資者不僅會考慮公司披露的信息，還會考慮第三方開發的ESG評級系統，這些系統允許在公司之間進行ESG比較。雖然我們參與了許多這樣的評級系統，但我們並不參與所有這些系統。這些評級系統中使用的標準可能會經常發生衝突和變化，我們無法預測這些第三方將如何對我們進行評分，也不能保證他們對我們或其他公司的評分準確，或者其他公司向他們提供了準確的數據。我們通過公佈ESG活動的披露來補充我們對評級系統的參與，但一些投資者可能希望進行我們沒有提供的其他披露。此外，美國證券交易委員會目前正在評估可能制定的規則，這些規則可能要求我們披露更多ESG信息，並對我們施加其他要求。此外，我們運營所在的一些國內和國外司法管轄區可能會要求我們披露額外的ESG信息，並對我們提出額外的要求。例如，2023年10月，加利福尼亞州通過了兩項法案，要求在加州開展業務的某些公司從2026年開始披露其温室氣體排放和與氣候相關的金融風險。未能參與某些第三方評級系統、未能在這些評級系統中獲得良好分數、未能提供某些ESG披露或在這些領域與其他公司進行不利比較可能會在員工、投資者、合作伙伴和租户做出就業、投資和業務選擇時導致聲譽損害，並可能導致某些投資者不願投資於我們的股票，這可能對我們的股價產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵、留住和培養有才華的員工的能力，如果我們做不到這一點，包括失去任何一名關鍵人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們的執行管理團隊和關鍵員工的領導力和表現，包括我們的首席執行官，他們在沒有僱傭協議的情況下運營。我們的許多高級管理人員在房地產行業擁有豐富的經驗和良好的聲譽，這有助於我們尋找機會和與租户談判。我們吸引、激勵和留住有才華的員工以及在內部開發人才的能力，可能會對我們未來的業績產生重大影響。對這些人的競爭非常激烈，我們不能向您保證，我們將保留我們的執行管理團隊和其他關鍵員工，或者我們將能夠在未來吸引、激勵、留住和/或培養其他高素質的人員擔任這些職位。此外，我們可能需要提供的薪酬和福利方案才能保持這些人的競爭力，這可能會增加更換和留住員工的成本。失去其中任何一人或多人可能會對我們的業務產生不利影響，擾亂我們的短期運營業績，減少我們的機會，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及其他人的關係，這可能對我們產生重大不利影響。

我們面臨着通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式破壞安全的風險，以及對我們的計算機系統、硬件、技術基礎設施、在線網站和相關係統的其他重大破壞。

我們依賴計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施和在線站點來運營我們的業務，以及我們執行日常運營的能力(統稱為IT系統)，在某些情況下，還包括我們的IT

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系統可能對我們某些租户的運營至關重要。我們擁有和管理其中的一些IT系統，但也依賴第三方提供一系列IT系統和相關產品和服務。我們收集、維護和處理有關投資者、租户、合作伙伴、企業、我們的員工和其他人的機密、敏感和專有信息，包括個人身份信息，以及屬於我們業務的機密、敏感和專有信息，如商業祕密(統稱為“機密信息”)。我們面臨着眾多不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到我們的IT系統和機密信息的保密性、完整性和可用性。隨着包括計算機黑客、外國政府、信息服務中斷和網絡恐怖分子、機會主義黑客和黑客活動家在內的全球範圍內企圖攻擊的次數、強度和複雜性的增加，以及通過各種攻擊媒介，如社會工程/網絡釣魚、惡意軟件(包括勒索軟件)、內部人員瀆職、人為或技術錯誤，以及由於軟件或硬件中的錯誤、錯誤配置或被利用的漏洞，發生網絡事件的風險普遍增加。網絡事件中使用的技術經常演變，可能來自世界上監管較少的偏遠地區，很難被發現，可能直到對目標發動攻擊才能被識別。因此，我們可能無法預見這些技術，也無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們不可能完全降低這一風險。例如，無論是在公司內部還是外部，未經授權的各方都可能通過人為錯誤、不當行為、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙，包括闖入、使用偷來的憑證、社會工程、網絡釣魚、計算機病毒或其他惡意代碼，以及類似的未經授權和破壞性篡改的手段，擾亂或訪問我們、我們的租户或與我們有業務往來的其他第三方的IT系統。

安全漏洞或重大破壞的風險普遍增加，原因是我們對技術的依賴增加，全球未遂攻擊的數量、強度和複雜性增加，以及遠程工作的永久性，因為商務旅行已經恢復，人們現在經常在正常工作時間以外遠程工作。我們的系統(包括我們的主要網站)的運行出現漏洞或嚴重的長期中斷，可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去客户、租户和收入，產生第三方索賠，導致運營中斷，導致意外和/或未經授權的公開披露或機密信息被挪用，並要求我們產生鉅額費用來解決和補救或以其他方式解決此類問題。我們可能無法向我們的服務提供者或責任方，或他們或我們的保險公司追回全部或部分費用。

此外，針對我們租户的網絡攻擊，包括未經授權訪問客户的信用卡數據和其他機密信息，可能會降低消費者對我們租户的信心和支出，或對消費者在我們酒店購物的看法產生負面影響，所有這些都可能對我們產生實質性和負面影響。

與許多公司一樣，我們和我們的第三方供應商過去曾受到安全事件的影響，並可能繼續經歷不同程度的安全事件。雖然到目前為止，我們不認為這些事件產生了實質性影響，但隨着我們對技術的依賴增加，發生安全事件的風險也在增加。任何前述風險的發生都可能對我們造成重大不利影響。

此外，我們對保密信息的處理，包括個人身份信息，要求我們遵守有關個人信息的收集、使用、存儲、共享、傳輸和其他處理的各種聯邦、州和地方法律、法規和行業標準。圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻，經常實施新的和不斷變化的要求，這些要求受到不同的解釋。我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策或監管指導，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的投資者失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。

我們的國際活動可能使我們面臨不同於或大於與我們國內業務相關的風險。

截至2023年12月31日，我們持有在奧地利、加拿大、法國、意大利、德國、日本、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、韓國、西班牙、泰國和英國運營的合併和合資物業的權益。我們還持有歐洲上市房地產公司KléPierre的股權，該公司在歐洲14個國家開展業務，以及TRG，後者在美國和亞洲的地區性、超地區性和奧特萊斯購物中心擁有權益。因此，我們的經營業績和國際業務的價值可能會受到這些業務進行交易的任何未對衝的外幣變動以及我們對這些國際業務的淨投資的影響。雖然我們偶爾會簽訂對衝協議，以管理我們對匯率變化的敞口，但這些協議可能不會完全消除外匯風險。

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我們可能會在美國以外尋求更多的投資、所有權、開發和再開發/擴張機會。這種國際活動帶來的風險與我們在國內資產和業務方面面臨的風險不同。這些風險包括但不限於：

在截至2023年12月31日的一年中，我們的國際業務約佔綜合淨收入的6.4%，佔淨營業收入(NOI)的9.4%。如果我們擴大我們的國際活動，上述風險的重要性可能會增加，進而可能對我們產生實質性的不利影響。

項目1B。*未解決的員工評論

沒有。

項目1C。*網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們執行基於風險的方法來識別和評估可能影響我們的業務和信息系統的網絡安全威脅。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件響應計劃和專門的網絡安全事件響應團隊(CSIRT)。我們沒有實際或合同訪問我們的租户維護的系統或信息，他們維護着自己的網絡安全風險管理計劃，以保護他們的運營免受網絡安全威脅的各種風險。

我們使用國家標準與技術研究院網絡安全框架和獨聯體關鍵安全控制作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求。

我們的網絡安全風險管理計劃與我們的整體企業風險管理計劃相結合，共享適用於其他法律、合規、戰略、運營、公共關係和金融風險領域的企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程。

我們的網絡安全風險管理計劃包括以下關鍵要素：

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我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見項目1A中的進一步討論。風險因素。

網絡安全治理

我們的董事會認為網絡安全風險對企業至關重要，並將網絡安全風險監督職能委託給審計委員會。審計委員會監督並定期更新管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的設計、實施和執行情況。審計委員會由具有不同專業知識的董事會成員組成，包括風險管理、技術和金融，使他們有能力監督網絡安全風險。

我們的首席財務官定期向審計委員會提交報告，並與我們的首席技術官和董事網絡安全部門一起領導公司的整體網絡安全職能。審計委員會定期收到關於我們的網絡安全風險的報告，包括關於我們的網絡風險管理計劃和網絡安全事件的簡報。審計委員會成員還定期收到關於網絡安全、信息技術和數據保護主題的報告。

我們的首席財務官負責監管CSIRT，其成員在網絡安全和認證方面擁有多年的經驗，包括CISSP(認證信息系統安全專業人員)、CCSP(認證雲安全專業人員)、CGRC(企業IT治理認證)、GIAC(全球信息保障認證)和GCED(GIAC認證企業辯護人)。我們的CSIRT通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括外部網絡安全服務提供商)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

CSIRT負責評估和管理我們的網絡安全威脅重大風險。 他們主要負責領導我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和外部網絡安全服務提供商。

項目2. 性能

美國房產

我們在美國的物業主要包括購物中心、Premium Outlets、The Mills、生活方式中心和其他零售物業。該等物業的總出租面積合共約為171，800，000平方呎。

購物中心通常包含至少一個百貨商店錨點或錨點和大型零售商的組合，以及連接錨點的各種小型商店。額外的商店通常位於停車場的周邊。我們的93個購物中心通常是封閉式的中心，面積從大約27萬平方英尺到270萬平方英尺不等。

Premium Outlets通常包含各種各樣的設計師和製造商商店，位於露天中心。我們的69個Premium Outlets面積從約150，000平方英尺到920，000平方英尺不等。Premium Outlets通常位於主要大都市區和/或旅遊目的地附近。

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The Mills的14處房產面積一般在120萬至240萬平方英尺的GLA範圍內，位於主要的大都市地區。他們有一個傳統的購物中心，直銷中心，大盒子零售商和娛樂用途的組合。

我們還擁有6個生活方式中心和13個其他零售物業的權益。生活方式中心的面積從170，000平方英尺到950，000平方英尺不等。其他零售物業的總樓面面積約為20萬至120萬平方呎，被視為我們業務模式的非核心項目。

截至2023年12月31日，商場及名品折扣店約95. 8%的自有GLA已出租，而The Mills約97. 8%的自有GLA已出租。

我們全資擁有130項物業，實際控制11項我們擁有合營企業權益的物業，並透過未綜合合營企業權益持有其餘54項物業。我們是美國188家物業的管理或共同管理普通合夥人或成員。我們的若干合營企業物業受各種優先購買權、買賣條款、認沽權及認購權或房地產合夥協議及行業中常見的合作伙伴的其他銷售或營銷權利所規限。我們和我們在這些合資企業中的合作伙伴可以啟動這些條款（受任何適用的鎖定或類似限制的限制），這可能導致我們出售權益或使用可用現金或借款，或使用運營合夥企業單位，從我們的合作伙伴那裏收購合資企業權益。

我們擁有TRG 84%的非控股權益，TRG在美國擁有20個區域，超級區域和直銷購物中心的權益，通過我們對TRG的投資，我們對這些物業的實際所有權範圍從40.7%到84%不等。

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西蒙房地產集團

西蒙地產集團有限公司

屬性表

美國房產

下表彙總了截至2023年12月31日，我們位於美國（包括波多黎各）的購物中心、Premium Outlets、The Mills、生活方式中心和其他零售物業的某些數據。