2023年12月14日

致：Irdium Communications Inc.(以下簡稱“董事會”)董事會

Re：針對非僱員董事的薪酬計劃

通過2024年非僱員董事薪酬計劃

董事會被要求通過針對非僱員成員的2024年補償計劃，該計劃將於2024年1月1日起生效。該計劃的條款載於《非僱員董事薪酬計劃》(以下簡稱《計劃》)，並簡要概述如下。

年度董事會聘任(金額和默認支付機制)：該計劃規定，每位非員工董事將獲得金額為250,000美元的年度董事會聘任，這筆金額是應支付的：(I)50,000美元現金(除非董事及時選擇以限制性股票單位(RSU)的形式或現金和RSU的任何組合接收年度董事會聘任的全部或部分現金部分，符合下文所述的限制)；以及(Ii)200,000美元的RSU。現金將在發生服務的每個日曆季度的最後一天或在切實可行的情況下儘快按季度支付欠款。

董事會主席和委員會主席的年度聘用費(金額和默認付款機制)：董事會主席將額外獲得70,000美元的年度預聘金，審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席將分別額外獲得40,000美元、15,000美元和10,000美元的年度預聘金，所有金額都將在提供服務的每個日曆季度的最後一天或在可行的情況下儘快以現金季度拖欠(除非董事及時選擇以RSU的形式或現金和RSU的任何組合接收全部或部分此類預聘金，但受下文所述限制的限制)。

年度委員會成員聘用金(金額和默認支付機制)：非委員會主席的審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員將分別額外獲得20,000美元、7,500美元和5,000美元的年度預聘金，所有這些金額都將在提供服務的每個日曆季度的最後一天或之後在切實可行的情況下按季度以現金拖欠支付(除非董事及時選擇以RSU的形式或現金和RSU的任意組合接收全部或部分此類預聘金，但受下文所述限制的限制)。

年度政府諮詢委員會預聘費(金額和支付機制)：2024年期間在政府諮詢委員會任職的非僱員董事將以RSU的形式獲得額外的15,000美元的年度預聘費，受歸屬和下文關於RSU贈款的限制的限制。非僱員董事在

政府諮詢委員會不得選擇以任何其他形式接受年度政府諮詢委員會的聘任。

薪酬選舉：必須每年舉行選舉。請填寫“2024年選舉表格”。本選舉表格必須在2023年12月29日前提交，2024年有效。一旦選舉表格遞交一年，該年所作的選舉將不可撤銷。

年度董事會聘任選舉：非僱員董事可選擇以現金或RSU的形式獲得50,000美元年度董事會聘任的全部或部分(接受現金或RSU的選擇必須以5%的增量進行)。年度董事會聘用金的其餘200,000美元以RSU的形式支付，不得就該金額進行選擇。

年度董事會主席、委員會主席和委員會成員聘任人選舉：非僱員董事可以選擇接受全部或部分董事會年度主席、年度委員會主席聘用人和/或年度委員會成員聘用人(如果有)以現金或RSU(現金或RSU必須以25%的增量進行選擇)。

RSU：所有RSU均受我們修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“計劃”)和適用的非員工董事限制性股票單位協議管轄，並將於1月的第三個工作日獲批。

延期選舉：非僱員董事可以選擇(A)按照Iridium過去的做法，將在歸屬RSU結算時發行的股票推遲到較晚的日期交付，或(B)在RSU歸屬時接收該等股份。必須針對根據本計劃授予的所有RSU或不授予任何RSU(即，不能僅針對根據本計劃授予的RSU的一部分進行選擇)進行這種“延期選擇”。根據我們過去的慣例，任何經過延期選舉的已授予RSU將以下列較早的日期作為董事(“脱離服務”)進行結算：(I)“脱離服務”(如財務條例第1.409A-1(H)節的定義，不考慮其下的替代定義)後六個月零一天的日期和(Ii)計劃中定義的控制變更，這也構成了“控制權變更事件”(根據“財務條例”第1.409A-3(I)(5)節的規定)(“控制權變更”)。RSU於股份發行時按一般所得税率按發行時股份的公平市價(“FMV”)課税。

歸屬：所有被授予為董事年度聘用人、董事會年度主席、年度委員會主席聘用人、年度委員會委員聘用人和年度政府諮詢委員會聘用人的RSU將於授予之日的一週年日授予，但非員工RSU在授予日之前將繼續作為RSU提供服務。

根據本計劃授予的、截至終止之日仍未歸屬為董事的任何RSU在終止時將被沒收；但是，前提是：

(I)除非終止是因(如《董事協議》所界定的)或由於董事的死亡或殘疾所致，否則終止後將獲得以下數目的紅油單位：受裁決的紅油單位總數的25%乘以部分及完整歷季的總數

在發生此類終止的日曆年度內以董事形式完成的服務；以及

(Ii)如果終止是由於董事的死亡或殘疾，則任何未歸屬的RSU將在終止後完全歸屬。

Irdium通信公司。
非僱員董事薪酬計劃

生效日期：2024年1月1日

一般情況：每一位Irdium Communications Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)成員，如果不是僱員(見Irdium Communications Inc.修訂和重啟的2015年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”))(每位非僱員董事)，將有資格獲得Irdium Communications Inc.非僱員董事薪酬計劃(本“計劃”)中規定的基於現金和股權的薪酬。未在本計劃中明確定義但在股權激勵計劃中定義的資本化術語將具有與股權激勵計劃中相同的定義。

年薪：

·董事會年度聘任人：董事每個日曆年度的非員工薪酬為250,000美元，具體如下：

·50,000美元現金(“年度現金聘用金”)，除非非僱員董事及時選擇以限制性股票單位(“RSU”)的形式接收全部或部分年度現金聘用金(受下文所述限制的限制)；以及

·以RSU(“年度庫存定額”)的形式支付200,000美元。

·年度委員會主席聘用費：以下數額將在每個歷年以現金形式支付給董事會下列委員會(每個“委員會”)的每名主席，除非非僱員董事及時選擇以RSU形式收取全部或部分年度委員會主席聘用費(受下文所述限制的限制)：

·審計--40000美元；

·賠償--15,000美元；以及

·提名和公司治理--1萬美元。

·年度委員會委員聘用費：以下數額將在每個歷年以現金形式支付給下列委員會的每一位不擔任委員會主席的成員，除非非僱員董事及時選擇以RSU的形式收取全部或部分年度委員會委員聘用費(但須遵守下文所述的限制)：

·審計--20000美元；

·補償--7,500美元；

·提名和公司治理--5000美元。

·董事會年度聘任：每個歷年將以現金形式向董事會主席支付70,000美元，除非非僱員董事及時選擇以RSU的形式接收全部或部分董事會年度董事長聘任(受下文所述限制的限制)。

·政府諮詢委員會年度聘用費：每個日曆年將以RSU的形式向在公司政府諮詢委員會任職的每名董事非僱員支付15,000美元(受下文所述限制的限制)。在政府諮詢委員會任職的非僱員董事不得選擇以任何其他形式接受年度政府諮詢委員會的聘任。

·部分服務年限：儘管前述規定或本計劃有任何相反規定，如果非僱員董事作為非僱員董事(就任何年度現金聘用人或年度股票聘用人而言)或作為委員會主席(就任何年度委員會主席聘用人而言)或作為委員會成員(就任何年度委員會成員聘用人而言)或作為董事會主席(就任何董事會年度主席聘用人而言)或作為政府諮詢委員會成員(就年度政府諮詢委員會聘用人而言)在一個歷年開始後開始或終止，則非僱員董事將僅有資格以適用的形式，就該日曆年度內完成的此類服務的每個部分或全部日曆季度，獲得適用預約金(如上所述)全額的25%。儘管如上所述，一旦終止董事服務，以RSU形式支付的任何預約金的任何部分將被沒收，但根據本計劃的條款(包括下面的“基於股權的獎勵條款”)，在終止服務之日或因終止服務而未歸屬的部分將被沒收。

選舉的時間；付款的時間和形式(年度政府諮詢委員會聘用人除外)：

·現任非僱員董事：

年度現金聘用費、年度委員會主席聘用費、年度委員會成員聘用費及董事會年度聘用費：如果非僱員董事的非僱員董事服務在某個日曆年度開始之前開始服務，則非僱員董事必須在該日曆年度開始前就以下事項作出選擇：(I)他或她在該日曆年度的年度現金聘用金及(Ii)任何就該日曆年須支付或可能應付的年度委員會主席聘用金、年度委員會成員聘用費或董事會年度主席聘用費。每名年度現金聘用費、年度委員會主席聘用費、年度委員會委員聘用費和董事會年度主席聘用費將支付或授予如下：

·現金：每個年度現金預聘費、年度委員會主席預聘費、年度委員會委員預聘費和董事會年度主席預聘費中以現金形式支付的部分(如果有)將根據這種選擇確定。這部分現金將在該日曆年內適用的若干個日曆季度內以等額分期付款的形式支付，在可行的情況下，在適用日曆季度的最後一天或之後儘快支付，在任何情況下，最遲不遲於賺取該部分的日曆年後一個日曆年的3月15日支付。

·股票：每個年度現金聘用費、年度委員會主席聘用費、年度委員會委員聘用費和董事會年度聘用費中以RSU形式授予的部分(如果有)將根據這種選擇確定。這部分將在該日曆年1月的第三個工作日以RSU的形式發放。任何此類獎勵將在獎勵授予日期的一週年時全額授予，前提是非員工董事在該授予日期作為董事提供服務。

儘管有上述規定，如果非僱員董事在該歷年1月的第三個工作日之後成為委員會主席、委員會成員或董事會主席，則將以響應股的形式授予其年度委員會主席、年度委員會成員或董事會年度主席的部分(如有)將於該非僱員董事成為委員會主席、委員會成員或董事會主席(視何者適用而定)的日期後的第三個工作日授予。任何此類獎勵將在獎勵授予日期的一週年時全額授予，前提是非員工董事在該授予日期作為董事提供服務。

年度股票定額：非員工董事不得就其年度股票定額的支付方式做出選擇；年度股票定額以RSU的形式支付。如果非員工董事作為非員工董事的服務在日曆年開始之前開始，則RSU將在該日曆年1月份的第三個工作日獲得批准。如果非僱員董事在授予日的一週年時作為董事提供服務，RSU將在授予日的第一週年時全額歸屬。

·新的非僱員董事：

年度現金聘用人、年度委員會主席聘用人、年度委員會成員聘用人及董事會年度聘用人：如果非僱員董事作為非僱員董事的服務在某一歷年開始或之後開始，則非僱員董事必須在該服務開始後30天內就以下事項作出選擇：(I)他或她在該歷年的年度現金聘用金；及(Ii)為該日曆年支付的任何年度委員會主席聘用人、年度委員會成員聘用人或董事會年度主席聘用人；但條件是：(A)這種選擇將僅適用於

(B)在該日曆年度的最後一個日曆季度開始提供服務時，不得就任何日曆季度支付適用的年度現金聘用費、年度委員會主席聘用費、年度委員會委員聘用費或董事會年度聘用費。每項年度現金聘用費、年度委員會主席聘用費、年度委員會委員聘用費和董事會年度主席聘用費將支付或授予如下：

·現金：以上“年度薪酬”中規定的年度現金聘用費(以及年度委員會主席聘用費、年度委員會委員聘用費和董事會年度聘用費，如適用)全額的25%將以現金形式支付：(I)非員工董事作為非員工董事、委員會主席、委員會成員或董事會主席(視情況而定)開始的日曆季度，以及(Ii)做出此類選擇的日曆季度，在可適用的日曆季度的最後一天或之後，在切實可行的範圍內儘快付款，但在所有情況下，最遲不遲於其收入的日曆年度後的日曆年度的3月15日。

就上述選舉日期後開始的日曆年度內的任何日曆季度而言，年度現金聘用費、年度委員會主席聘用費、年度委員會委員聘用費或董事會年度主席聘用費中以現金形式支付的部分(如有)將根據此類選擇確定。這部分現金將在該日曆年內適用的若干個日曆季度內以等額分期付款的形式支付，在可行的情況下，在適用日曆季度的最後一天或之後儘快支付，在任何情況下，最遲不遲於賺取該部分的日曆年後一個日曆年的3月15日支付。

·股票：就選舉之日後開始的日曆年度內的任何日曆季度而言，年度現金預聘費、年度委員會主席預聘費、年度委員會委員預聘費或董事會年度主席預聘費的部分(如果有)將根據這種選擇來確定。這一部分將在選舉之日後開始的第一個日曆季度的第一個營業日以RSU的形式發放。任何此類獎勵將在獎勵授予日期的一週年時全額授予，前提是非員工董事在該授予日期作為董事提供服務。

儘管如上所述，如果非僱員董事在該選舉日期後開始的第一個日曆季度的第一個工作日之後成為委員會主席、委員會成員或董事會主席，則其年度委員會主席、年度委員會成員或董事會年度主席職位(如適用)將於該非僱員董事成為委員會主席、委員會成員或董事會主席(視何者適用而定)的日期後的第三個工作日授予。任何此類獎勵都將全數授予

獎勵授予之日的一週年，前提是非僱員董事在該授予日期作為董事提供服務。

年度股票定額：非員工董事不得就其年度股票定額的支付方式做出選擇；年度股票定額以RSU的形式支付。如果非僱員董事的非僱員董事服務在一個日曆年度開始或之後開始，則在該非僱員董事開始服務後的第一個日曆季度的第一個工作日，將以RSU的形式獲得按比例計算的部分服務年的年度股票聘用金，如上文“年度補償”項下所述；但是，如果該服務在該日曆年度的最後一個日曆季度開始，則該獎勵將在該日曆年度的最後一天授予。年度股票聘用金將根據非僱員董事將在董事會任職的日曆季度數按比例分配。任何此類獎勵將在獎勵授予日期的一週年時全額授予，前提是非員工董事在該授予日期作為董事提供服務。

選舉條款：

·一旦為某一日曆年提交了選舉，該日曆年的選舉將不可撤銷。

·非員工董事必須為每個歷年提交一次新的選舉。

·選舉必須按如下倍數分配：

·年度現金定額的分配必須在現金和RSU之間以5%的倍數進行。

·年度委員會主席聘用費、年度委員會成員聘用費和/或董事會年度主席聘用費必須在現金和RSU之間按25%的倍數進行分配。

·選擇推遲交付將在既有RSU結算時發行的股票，必須與此類股份的0%或100%有關。

年度政府諮詢委員會聘任的時間安排

·目前在政府諮詢委員會任職的非僱員董事：如果非僱員董事在政府諮詢委員會的服務是在一個歷年開始之前開始的，那麼以RSU形式支付的非僱員董事年度政府諮詢委員會聘用金將於該日曆年1月份的第三個工作日授予，並將在授予之日的一週年時授予，前提是非僱員董事在該歸屬日期作為董事提供服務。

·非僱員董事開始在政府諮詢委員會服務：如果一名非僱員董事在一個歷年開始或之後開始在政府諮詢委員會服務，則上文“年度薪酬”中所述以RSU形式支付的非僱員董事年度政府諮詢委員會聘用金將根據該非僱員董事將在政府諮詢委員會服務的年度內的日曆季度數按比例計算，並將於該非僱員董事開始在政府諮詢委員會服務之日後的第一個日曆季度的第一個工作日獲得按比例分配；但如該項服務是在該歷年的最後一個公曆季度開始的，則該項獎勵將於該歷年的最後一個營業日給予。如果非僱員董事在授予日的一週年時作為董事提供服務，RSU將在授予日的第一週年時全額歸屬。

基於股權的獎勵條款：

·本計劃中描述的任何RSU將根據股權激勵計劃授予，並將遵守(I)本計劃、(Ii)股權激勵計劃和(Iii)董事會批准的RSU授予通知和協議的條款和條件，以便向非僱員董事授予此類獎勵。

·除本計劃另有規定的單位數量外，根據本計劃授予的任何RSU的實際單位數量將通過分配給此類獎勵的美元金額除以授予RSU當日公司普通股的公平市場價值(單位數四捨五入為最接近的整數單位)來確定。

·如果非員工董事及時選擇推遲交付在既有RSU結算時將發行的股票(或此類非員工董事沒有及時選擇此類股票的交付時間)，根據本計劃授予的任何既得RSU將在以下較早的時間以公司普通股的形式結算：(I)非員工董事因任何原因作為董事(“脱離服務”)(“脱離服務”)“脱離服務”(該術語在“財務條例”第1.409A-1(H)節中定義，而不考慮其下的任何替代定義)六個月零一天；或(Ii)也構成“控制權變更事件”(根據財務條例第1.409A-3(I)節確定)的控制權變更。(5)(“管制的改變”)。

·如果非員工董事沒有選擇推遲交付將在歸屬的RSU交割時發行的股票，而是及時選擇在歸屬時發行此類股票，則根據本計劃授予的任何RSU將在適用的歸屬日期(或之後儘快)以公司普通股的股票進行結算，符合董事會批准的適用格式的RSU授予通知和協議的條款和條件；然而，該等股份的交付日期不得遲於該等股份不再受“財務條例”第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”影響的下一年第三個歷月的第15天。

·根據本計劃授予的、截至終止之日尚未歸屬為董事的任何RSU，在終止時將被沒收；但前提是：

·除非終止是基於原因(如《董事協議》所定義)或由於董事的死亡或殘疾，否則終止後，將獲得以下數目的董事：受裁決限制的RSU總數的25%乘以發生此種終止的日曆年內作為RSU完成的部分和全部日曆季度服務的總數；以及

·如果終止是由於董事的死亡或殘疾，任何未歸屬的RSU將在此類終止後完全歸屬。

費用：每位非僱員董事將有資格就非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的所有合理自付費用向公司報銷。就向非員工董事提供的任何應税報銷而言，它們將根據守則第409A節和任何適用的類似效力的州法律提供，包括但不限於以下規定：(I)在非員工董事的納税年度內有資格報銷的任何此類費用的金額不得影響其他任何納税年度有資格報銷的費用；(Ii)符合條件的費用的報銷必須不遲於緊接該費用發生的納税年度之後的非員工董事納税年度的最後一天；以及(3)獲得任何補償的權利不得被清算或換取另一種利益。

第409A節：儘管本程序中有任何相反規定，但如果董事在該董事與本準則第409A(A)(2)(B)(I)節的目的“脱離服務”(該術語在財務條例第1.409A-1(H)節中定義，而不考慮其下的任何替代定義)被公司視為“指定員工”，並且如果本準則第409a(A)(2)(B)(I)節所述的因該脱離服務而支付的任何款項被視為“遞延補償，“則在為避免守則第409A(A)(2)(B)(I)條下的禁止分配以及守則第409A條下的相關不利税而需要延遲開始支付此類款項的範圍內，此類付款不得在(I)董事離職之日後六個月零一天，(Ii)董事死亡之日，或(Iii)守則第409A條允許的較早日期之前提供給董事，而不徵收不利税。在該適用守則第409A(A)(2)(B)(I)款期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給董事，其餘任何到期付款應按本協議或適用協議的另一規定支付。