Document

本內幕交易政策(“政策”)就Mondee Holdings，Inc.(“本公司”)的證券交易以及處理有關本公司及與本公司有業務往來的公司的機密信息提供指導。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已採納本政策，以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止瞭解某公司重大非公開信息的某些人士：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能根據該信息進行交易的人提供重大非公開信息。監管機構已經採用了先進的監控技術來識別內幕交易，對該公司來説，避免甚至是表面上的不當行為都是很重要的。

本政策適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工。本公司還可決定其他人應受本政策的約束，如承包商或顧問，他們有權獲得重要的非公開信息。本政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。

本政策適用於本公司證券(在本保單中統稱為“公司證券”)的交易，包括本公司普通股、購買普通股的期權或本公司可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及非本公司發行的衍生證券，如與公司證券有關的交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期。

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與公司證券交易。每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，公司、總法律顧問或任何其他員工或董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。您可能會因本政策或適用的證券法禁止的任何行為而受到公司的嚴厲法律處罰和紀律處分，如下文“違規後果”中更詳細地描述的那樣。

3.將重要的非公開信息披露給公司內部工作不需要他們擁有該信息的人，或披露給公司以外的其他人，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，除非任何此類披露是按照公司關於保護或授權外部披露有關公司的信息的政策進行的；或

4.協助從事上述活動的任何人。此外，本公司的政策是，董事、本公司的高級管理人員或其他員工(或被指定為受本政策約束的任何其他人)在為本公司工作的過程中，如果獲悉與本公司有業務往來的公司(包括本公司的客户或供應商)的重大非公開信息，則在該信息公開或不再具有重大意義之前，不得交易該公司的證券。

本政策沒有例外，除非在此特別註明。出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策範圍內。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

重要信息：如果理性的投資者認為信息對購買、持有或出售證券的決策很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能會影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應該被視為重要信息。評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，往往是由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

如果您不確定信息是否重要，您應諮詢總法律顧問，然後再決定披露該信息(需要知道該信息的人除外)，或交易或推薦與該信息相關的證券，或假設該信息是重要的。

當信息被認為是公開的：未向公眾披露的信息通常被視為非公開信息。為了確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息是通過道瓊斯“寬泛的磁帶”、新聞通訊社服務、廣為人知的廣播或電視節目、廣泛使用的報紙、雜誌或新聞網站發佈的，或者通過美國證券交易委員會網站上提供的提交給美國證券交易委員會的公開披露文件披露的，一般情況下，它將被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅向公司員工提供，或僅向選定的分析師、經紀人和機構投資者提供，則可能不會被視為廣泛傳播。

一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。作為一般規則，在信息發佈後的第一個工作日之後，市場不應認為信息被完全吸收。例如，如果公司在週一宣佈，你不應該在週三之前交易公司證券。根據具體情況，公司可決定發佈特定重大非公開信息時適用較長或較短的期限。

本政策適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的孩子、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何住在您家裏的其他人，以及任何不住在您家裏的家庭成員

但其公司證券交易受您的指示或受您的影響或控制，例如父母或子女在交易公司證券前諮詢您的意見(統稱為“家庭成員”)。您對這些其他人的交易負有責任，因此您應該讓他們意識到在交易公司證券之前需要與您協商，並且您應該根據本政策和適用的證券法律的目的對待所有此類交易，就好像這些交易是為您自己的賬户一樣。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的。

本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體”)，就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應視為您自己的賬户。

1.行使股票期權：本政策不適用於根據公司計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於某人根據該權利選擇在滿足預扣税款要求的期權的約束下扣繳公司股票的行為。然而，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

2.限制性股票獎勵：本政策不適用於限制性股票的歸屬，也不適用於您選擇讓公司在任何限制性股票歸屬時扣留股票以滿足預扣税款要求的預扣税權的行使。然而，該政策確實適用於任何限制性股票的市場銷售。

3.401(K)計劃：本政策不適用於購買公司401(K)計劃中的公司證券，該購買是由於您根據您的工資扣除選擇定期向該計劃提供資金而產生的。然而，本政策確實適用於您根據401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括：(A)選擇增加或減少您將分配給公司股票基金的定期供款的百分比；(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金；(C)選擇從您的401(K)計劃賬户借錢，如果貸款將導致您的公司股票基金餘額的部分或全部清算；以及(D)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

4.員工股票購買計劃：本政策不適用於員工股票購買計劃中因您根據您在參加計劃時所做的選擇定期或一次性向計劃供款而購買的公司證券。但是，本政策不適用於您最初參加計劃的選擇、在任何投保期內選擇參加計劃的更改以及您根據計劃購買的公司證券的銷售。

5.股息再投資計劃：本政策不適用於因您對公司證券支付的股息進行再投資而根據公司的股息再投資計劃購買公司證券的情況。然而，本政策不適用於自願購買公司

由於您選擇對股息再投資計劃作出額外貢獻而產生的證券，以及您選擇參與該計劃或提高您對該計劃的參與程度。本政策也適用於您根據本計劃購買的任何公司證券的銷售。

真誠贈予不受本政策約束，除非贈與者有理由相信接受者有意在高級管理人員、員工或董事知道重大非公開信息時出售公司證券，或者贈與者受下文“預清倉和封殺”標題下指定的交易限制的約束，並且公司證券接受者的銷售發生在封閉期內。

本公司已確定，如果受本政策約束的人員參與某些類型的交易，則存在較高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，本公司的政策是，本政策所涵蓋的任何人不得參與以下任何交易，或應考慮本公司的偏好如下所述：

短期交易：公司證券的短期交易可能會分散個人的注意力，並可能不適當地將人們的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。因此，任何董事、公司高管或其他員工在公開市場上購買公司證券，在購買後六個月內不得出售任何同類公司證券(反之亦然)。

賣空：賣空公司證券(即賣家不擁有的證券的出售)可能證明賣家預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出賣家對公司前景缺乏信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止賣空公司證券。此外，《交易所法案》第16(C)條禁止高管和董事從事賣空活動。(某些類型的套期保值交易產生的賣空交易受下文標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

公開交易期權：鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成董事、高管或員工基於重大非公開信息進行交易的印象，並將董事、高管或其他員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸由下一段管轄。)

套期保值交易：套期保值或貨幣化交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類對衝交易可能允許董事、高管或員工繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事的高管或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本公司強烈建議您不要參與此類交易。任何希望達成這種安排的人必須首先將擬議的交易提交總法律顧問批准。

任何對套期保值或類似安排進行預先審批的請求，必須在擬議簽署證明擬議交易的文件之前至少兩週提交總法律顧問，並必須提出擬議交易的理由。

保證金賬户和質押證券：如果客户未能滿足追加保證金要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中的證券可由經紀商出售，而無需客户同意。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的時候，因此禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券，或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。(由某些類型的套期保值交易產生的公司證券質押受上文標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

常備命令和限制命令：常備命令和限制命令(根據批准的規則10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外，如下所述)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。根據對經紀人的長期指令，無法控制購買或出售的時間，因此，當董事、高管或其他員工掌握重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券下達常備訂單或限價訂單。如果受本政策約束的人員確定他們必須使用常規命令或限制命令，則該命令應限制為短期命令，否則應遵守以下標題“預清障和停電”下概述的限制和程序。

本公司已制定額外程序，以協助本公司管理本政策，促進遵守法律禁止內幕交易，同時擁有重大非公開信息，並避免任何不當行為的出現。這些附加程序僅適用於下述人員。

結算前程序：董事、高級管理人員、職稱為總裁副局長或以上職稱的會計僱員、協助發佈收益的投資者關係僱員、協助準備美國證券交易委員會申報文件的法律部僱員、公司披露委員會的任何僱員、以及總法律顧問指定為須遵守這些程序的任何人士，以及該等人士的家庭成員和受控實體(下稱“備考高級人員”)，在未事先獲得總法律顧問的交易預先結算之前，不得在公司證券從事任何交易。預先批准的請求應至少在擬議的交易前兩個工作日提交給總法律顧問。總法律顧問沒有義務批准提交預審的交易，並可決定不允許交易。如果一個人尋求預先審批，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她應該避免發起任何公司證券交易，也不應該將這一限制通知任何其他人。

當提出預先批准的請求時，請求人應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重大非公開信息，並應向總法律顧問詳細描述這些情況。請求人還應説明他或她在過去6個月內是否進行了任何非豁免的“反向”交易，並應準備好在適當的表格4或表格5中報告擬進行的交易。如有必要，請求人還應準備在進行任何交易時遵守美國證券交易委員會規則第144條和提交表格144。

如果某人尋求預先清關並獲得從事交易的許可，則除非獲得例外，否則此類交易必須在收到預先清關後五個工作日內完成。該人必須在交易完成後立即通知總法律顧問。一個

季度封閉期：除本政策規定外，承保高級人員不得在每個會計季度結束前14個日曆日起至公司公佈該季度收益結果後第二個完整交易日收盤後的“封閉期”內進行任何涉及公司證券的交易(本政策規定的除外)。換言之，此等人士只可在“窗口期”內進行公司證券交易，該“窗口期”由本公司公佈季度盈利後第二個完整交易日收市後至下一財政季度結束前14天止。

特定於事件的封鎖期：有時，可能會發生對公司具有重大意義且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道的事件，例如網絡安全事件。只要事件仍然是重大的和非公開的，總法律顧問指定的人就不能交易公司證券。此外，根據總法律顧問的判斷，公司在特定財政季度的財務業績可能非常重要，以至於指定的人甚至應該在上述典型的禁售期之前禁止交易公司證券。在這種情況下，總法律顧問可以通知這些人，他們不應該交易公司的證券，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或封閉期的延長不會作為一個整體向公司宣佈，也不應向任何其他人傳達。即使總法律顧問沒有將您指定為因特定事件限制而不應交易的人，您也不應在知道重大非公開信息的情況下進行交易。

例外。季度交易限制和事件驅動型交易限制不適用於本政策不適用的交易，如上文“公司計劃下的交易”和“不涉及購買或出售的交易”標題所述。此外，預先結算、季度交易限制和事件驅動交易限制的要求不適用於按照“規則10b5-1計劃”標題下所述的規則10b5-1計劃進行的交易。

《交易法》下的10b5-1規則提供了10b-5規則下的內幕交易責任抗辯。為了有資格依賴這一辯護，受本政策約束的人必須為公司證券交易訂立規則10b5-1計劃，該計劃滿足規則中指定的某些條件(規則10b5-1計劃)。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券。要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到總法律顧問的批准，並符合規則10b5-1的要求。一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人不知道重要的非公開信息的時候輸入。一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

終止時，該個人不得買賣公司證券，直到該信息公開或不再重要。然而，上文「預清關及禁售」標題下所列明的預清關程序，將於任何禁售期或終止服務時適用的其他公司施加的交易限制屆滿後，不再適用於公司證券交易。

聯邦和州法律禁止在瞭解重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或將重大非公開信息披露給隨後交易公司證券的其他人。證券交易委員會、美國檢察官和州執法機構以及外國司法管轄區的法律都在大力追查內幕交易違規行為。

對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中力量打擊進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能會承擔責任。

此外，個人不遵守本政策可能會受到公司施加的處罰，包括解僱，無論員工不遵守本政策是否導致違法。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

任何人如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有疑問，可從總法律顧問處獲得額外指導，總法律顧問可通過電話（737）301—8525或電子郵件mwaters@mondee.com聯繫。


內幕交易政策蒙迪控股公司