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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告
對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。
委員會文件編號：001-39943
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 88-3292448 |
國家或其他司法管轄權 成立公司或組織 | | (税務局僱主 身分證號碼) |
10800山核桃園大道
Suite 400
奧斯汀, 德克薩斯州78750
(主要執行辦公室地址)
(650) 646-3320
（發行人電話號碼）
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的 |
A類普通股，$0.0001每股面值 | | 蒙德 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐ 不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐ 是☒*否
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$422,318,559.僅出於本披露的目的，註冊人的執行官和董事截至該日期持有的有表決權和無表決權普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。就任何其他目的而言，行政人員和董事作為聯屬機構的這種確定不一定是決定性的。
截至2024年3月18日， 83,551,705A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。
| | | | | |
| 引用成立為法團的文件： | 成立為法團的零件 |
註冊人關於其2024年股東年會的最終委託書的部分通過引用納入本年度報告的第三部分，表格10—K（如有説明）。 | 第三部分 |
MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司
表格10-K
目錄
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| | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 11 |
第1A項。 | 風險因素 | 21 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 53 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 54 |
第二項。 | 屬性 | 54 |
第三項。 | 法律訴訟 | 55 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 55 |
| | |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 56 |
第六項。 | [已保留] | 58 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 59 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 76 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 76 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 76 |
第9A項。 | 控制和程序 | 76 |
項目9B。 | 其他信息 | 78 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 78 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 79 |
第11項。 | 高管薪酬 | 79 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 79 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 79 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 79 |
| | |
第IV部 | | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 80 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 85 |
| | |
簽名 | | 86 |
某些已定義的術語
在截至2023年12月31日的本財政年度表格10—K年度報告中，除非上下文另有要求，請參閲：
•“修訂和重新簽署的認股權證協議"是大陸集團與本公司之間於2022年7月18日簽署的經修訂和重述的認股權證協議，並不時修訂；
•“董事會" 是我們的董事會;
•“業務合併"指歸屬、合併和業務合併協議中預期的其他交易，統稱為PIPE融資；
•“企業合併協議"是由WAX、WAX Merger Sub I，LLC、WAX Merger Sub II，LLC和Mondee於2021年12月20日簽訂的某項業務合併協議，並可能不時修訂、補充或以其他方式修改；
•“附例"是本公司於第一次生效時間生效的章程，並於2023年7月13日修訂和重述；
•“康託爾" 是康託菲茨傑拉德公司公司首次公開發行股票的幾家承銷商的代表；
•“公司註冊證書“是為了 o本公司於2022年7月18日修訂並重述於企業合併結束時生效的公司註冊證書；
•“A類普通股“是指ITHAX的A類普通股，每股票面價值0.001美元，在ITHAX首次公開發行中作為單位的一部分以每單位10美元的價格出售，這些股份在一對一的基礎上自動轉換為與歸化相關的我們普通股的股份；
•“B類普通股“是指在ITHAX首次公開發行前以非公開發行方式向保薦人首次發行的6,037,500股B類普通股，每股面值0.001美元，其中10,000股於2020年10月轉讓給ITHAX的每名獨立董事，並在歸化過程中，轉換為本公司一股B類普通股，每股面值0.001美元，並在第一次生效時，將B類普通股的每股已發行和流通股轉換為一股我們的普通股；
•“B類普通股“是指在歸化後但在首次生效時間之前已發行的本公司B類普通股，每股面值0.001美元；
•“結業“是指交易的結束；
•“截止日期“截止日期為2022年7月18日，即關閉的實際發生日期；
•“普通股“是給我們A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
•“徵求同意“於2022年9月16日開始徵求本公司尚未完成的認股權證持有人的同意，以修訂經修訂及重訂的認股權證協議；
•“大陸航空公司“是給大陸股份轉讓信託公司，我們的轉讓代理、權證代理和信託賬户的受託人；
•“新冠肺炎“是冠狀病毒和相關的大流行；
•“馴化“是以延續和註銷方式將ITHAX從開曼羣島轉移，並將ITHAX作為在特拉華州註冊成立的公司繼續和本地化，於2022年7月18日生效；
•“盈利協議是對ITHAX、Mondee和某些簽字人之間於2021年12月20日達成的特定賺取協議，根據該協議，我們可以在實現某些里程碑時發行最多9,000,000股我們的普通股；
•“賺得股“根據盈利協議，將發行9,000,000股與業務合併相關的普通股。7,400,000股已發行，1,533,000股已分配發行，但仍未發行，截至本報告日期，66,667股未分配；
•“《交易所法案》“是指經修訂的1934年《證券交易法》；
•“首次生效時間E“是指第一次合併生效的時間；
•“第一次合併“是指第一家合併子公司與蒙迪合併並併入蒙迪的時間，蒙迪是合併中尚存的實體；
•“第一個合併子是對特拉華州的一家有限責任公司ITHAX合併子公司I，LLC；
•“公認會計原則是指在美國普遍接受的會計原則，即在一致的基礎上適用；
•“GDS“是面向全球分銷系統；
•“首次公開募股是對ITHAX於2021年2月1日完成的首次公開募股；
•“ITHAX“在完成業務合併之前，向開曼羣島豁免公司ITHAX Acquisition Corp.；
•“傳統的蒙迪“是給Mondee Holdings II，Inc.，這是一家特拉華州的公司，隨着業務合併的消費被ITHAX收購；
•“蒙迪傳統股東是給蒙迪控股有限公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是蒙迪在完成業務合併之前的唯一股本持有人；
•“合併“根據業務合併協議將第一合併子公司與蒙迪合併並併入遺產蒙迪，蒙迪為第一次合併中尚存的公司，蒙迪與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，第二合併附屬公司為第二次合併中的尚存實體；
•“蒙迪是給特拉華州的蒙迪控股公司及其合併後的子公司。在業務合併完成後，它從ITHAX更名為Mondee Holdings，Inc.
•“納斯達克“就是要走向納斯達克全球市場；
•“報價購買“適用於本公司於2022年9月16日開始至2022年10月17日到期的要約，即本公司向我們的私募認股權證及公開認股權證持有人發出的每一份未清償認股權證收取0.65美元現金，不計利息；
•“未清償認股權證“是對我們優先的融資權證和私募認股權證；
•“管道融資“適用於認購協議所擬進行的交易，根據認購協議，管道投資者合共認購7,000,000股本公司普通股，總收購價為70,000,000美元，在緊接首次生效前完成；
•“管道投資者“是給某些”合格機構買家“(根據《證券法》第144A條規則的定義)和參與管道融資的認可投資者；
•“管道股份“是指根據PIPE融資以每股10.00美元的價格發行的7,000,000股我們的普通股；
•“優先融資交易是向私人配售A系列優先股和優先融資權證，以購買我們普通股的股份；
•“優先融資權證協議“適用於本公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂並於2023年12月14日修訂的、日期為2022年9月29日的特定認股權證協議；
•“優先融資權證是購買我們發行的與優先融資交易相關的普通股的1,444,500份可贖回認股權證；
•“優先股”是對於我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。
•“首選訂户“是給某些”合格機構買家“(根據《證券法》第144A條規則的定義)和作為優先融資交易當事人的認可投資者；
•“首選訂閲協議“是指蒙迪與每一投資者就優先融資交易訂立的認購協議；
•“私募認股權證“是指ITHAX在首次公開發售中作為單位的一部分發行的232,500股未發行的私募認股權證，相當於購買A類普通股的權利，這些認股權證自動轉換為有權購買一股我們的普通股，行使價為11.50美元，與歸化相關；
•“私募機構是指與ITHAX的首次公開發行同時以每單位10.00美元的價格私募向保薦人和康託爾發行的675,000個單位(保薦人購買465,000個，康託爾購買210,000個)，這兩個單位在歸化之前被註銷和交換，使其持有人有權獲得一股我們的普通股和一份公共認股權證的一半；
•“公開認股權證“是指ITHAX在首次公開發行時發行的12,075,000股可贖回認股權證，代表購買A類普通股的權利，作為單位的一部分，這些認股權證自動轉換為有權在歸化過程中以11.50美元的行使價購買一股我們的普通股，隨後由我們公司根據購買要約購買；
•“Rocketri“是給我們公司的全資子公司特拉華州的Rockettrp，Inc.；
•“美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的；
•“第二次合併“指蒙迪與第二合併子公司合併併成為第二合併子公司的時間，第二合併子公司在合併後仍作為本公司的全資子公司；
•“第二次合併子公司是對特拉華州的一家有限責任公司ITHAX Merge Sub II，LLC；
•“證券法“適用於經修訂的1933年《證券交易法》；
•“出售證券持有人“指美國證券交易委員會於2022年10月12日宣佈生效的《S-1表格登記聲明》(第333-266277號文件)和2022年12月9日美國證券交易委員會宣佈生效的《S-1表格登記聲明》(第333-268198號文件)中點名的賣出證券持有人；
•“A系列優先股是指作為優先融資交易的一部分以每股1,000美元出售的本公司96,300股優先股，指定為A-2和A-3系列優先股，每股票面價值0.0001美元；
•“贊助商是對ITHAX收購贊助商LLC，一家於2022年9月13日解散的特拉華州有限責任公司；
•“贊助商支持協議“是指贊助商、ITHAX和Mondee之間簽署的日期為2021年12月20日的特定贊助商協議，該協議經不時修訂和修改；
•“認購協議“是指ITHAX與PIPE投資者就PIPE融資訂立的認購協議；
•“交易記錄是指企業合併協議所考慮的第二次合併、第一次合併和其他交易；
•“定期貸款“是與TCW Asset Management Company LLC(”TCW“)和不時簽訂協議的貸款人(”貸款人“)簽訂的經不時修訂的融資協議，包括總計1.65億美元的多次提取定期貸款；
• “信託帳户是在ITHAX首次公開募股完成時設立的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的收益，由大陸航空作為受託人維持；
•“單位“是指ITHAX的單位，每個單位相當於一股A類普通股和一份用於收購一股A類普通股的公共認股權證的一半，該等單位是ITHAX在其首次公開發行中以每股10.00美元的價格提供和出售的，以及在其同時私募配售單位時出售的；以及
•“你”是給我們普通股的持有者。
介紹性説明
於2022年7月18日(“完成日期”)，特拉華州的Mondee Holdings II，Inc.(“Legacy Mondee”)、開曼羣島的豁免公司ITHAX收購公司(“ITHAX”)、特拉華州的有限責任公司及ITHAX的全資附屬公司Ithax Merge Sub I，LLC(“第一合併附屬公司”)及ITHAX的全資附屬公司及特拉華州的有限責任公司Ithax Merge Sub II(“第二合併附屬公司”)完成於2021年12月20日的業務合併協議所擬進行的交易的完成。經2022年7月15日舉行的ITHAX股東特別大會批准後，第二次合併Sub和Mondee(“業務合併協議”)。
根據業務合併協議的條款，Legacy Mondee與ITHAX的業務合併是由第一合併Sub與Legacy Mondee合併併合併為Legacy Mondee(“首次合併”)，Legacy Mondee作為ITHAX的全資附屬公司而繼續存在，而ITHAX已轉變為“Mondee Holdings，Inc.”、特拉華州的一家公司(“Mondee”或我們的“公司”)。緊隨第一次合併後，Mondee與Second Merge Sub合併為Second Merge Sub，而Second Merge Sub在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“第二次合併”及連同業務合併協議預期進行的其他交易，稱為“業務合併”)。
關於前瞻性陳述的警示説明
除非上下文另有説明，否則在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(本“Form 10-K年度報告”)中，凡提及“我們的公司”、“我們”、“我們”和類似術語時，指的是位於特拉華州的Mondee Holdings，Inc.及其合併子公司。“ITHAX”是指企業合併完成前的前身公司。
這份Form 10-K年度報告包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所指的“前瞻性陳述”。請投資者注意，非嚴格意義上的歷史性事實陳述屬於前瞻性陳述，包括但不限於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等標題下的陳述，並以“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“預期”或“可能”等詞語以及類似的表述來識別。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•
•國內外商業、市場、金融、政治、監管和法律條件的變化；
•我們執行業務戰略的能力，包括產品貨幣化；
•我們有能力實施我們的戰略舉措，並繼續創新我們現有的服務；
•我們預測的財務信息、增長率和市場機會；
•維持我們的普通股在納斯達克全球市場上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易；
•認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭、我們的增長能力、盈利增長管理和留住我們關鍵員工的能力的影響；
•適用法律或法規的變更；
•通脹壓力上升和利率波動；
•我們在業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；
•我們與客户和供應商保持關係的能力；
•我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們的財務業績；
•我們擴大或維持現有客户基礎的能力；
•我們有能力彌補任何重大弱點，並維持有效的財務報告內部控制制度；
•可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；
•我們行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件，包括金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎)、政治動盪、自然災害、戰爭(如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)和恐怖襲擊；以及
•在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同的重要因素包括本年度報告10-K表中其他部分討論的因素，以及我們未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表季報或其他報告中討論的那些因素。
我們在本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。所指的財政年度是指我們截至指定財政年度12月31日的財政年度。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響：
•我們在有限的時間內經歷了大幅增長，這使得我們很難預測未來的運營結果。
•如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
•我們在我們的技術解決方案上投入了大量的財力和人力資源，以留住和擴大我們在現有和新興市場的客户基礎。我們預計，維護和增強我們的技術解決方案的成本將繼續增加，考慮到圍繞正在進行的旅遊業復甦的經濟不確定性和不可預測性，我們做出的投資於我們的技術解決方案的決定可能不如預期的有效和昂貴。
•我們過去的經營活動產生了負現金流和重大虧損，如果我們既不能從經營活動中產生正現金流，也不能在需要時以合理的條件籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
•與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢是基於初步數據和假設的，因此可能會發生變化，可能與我們的預期大不相同。
•根據我們現有的債務協議，我們已經質押了我們公司的幾乎所有資產。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
•旅行社一般市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康擔憂、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將繼續投入大量時間致力於合規倡議和公司治理實踐。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
•我們已識別財務報告內部監控的重大弱點，如不糾正，可能影響綜合財務報表的可靠性併產生其他不利後果。
•我們的業務依賴於我們與航空公司和GDS供應商、旅行社、旅行管理公司以及其他旅行企業和第三方的關係，如果我們不能與這些第三方保持或建立新的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
•如果我們的一個或多個主要旅遊供應商的財務狀況惡化或重組其業務，或由於旅遊業的整合而損失預訂量和收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
•旅行供應商使用替代分銷模式，例如直接分銷模式，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理和運營人員的能力，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到負面影響。
•我們的成功有賴於隨着時間的推移開發新的產品和服務。
•我們就未來潛在收購進行的任何盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
•如果我們既不能開發新的創新技術，也不能加強我們現有的技術，並擴大我們的系統和基礎設施，以應對不斷變化的客户需求和快速的技術變化，我們的業務可能會受到影響。
•網絡安全攻擊或安全漏洞可能對我們的運營能力產生不利影響，可能導致PI和我們的專有信息丟失、被盜、無法訪問、不適當地披露或被挪用，或者可能導致我們承擔責任或受到監管處罰和制裁以及訴訟(包括集體訴訟)，每一項都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。隱私法義務以及遵守這些義務的成本在全球範圍內都在增加，如果我們不遵守這些義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們與本行業競爭對手進行有效競爭的能力產生負面影響。
•IT系統中任何與IT系統有關的重大故障、中斷或安全漏洞，或任何未被發現的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲、隱私風險和客户、供應商或市場商人的損失，並減少商業活動。
•便利消費者支付存在各種風險，包括與欺詐、遵守不斷變化的規則和條例以及依賴第三方有關的風險。
•我們可能無法在我們的業務中防止非法或欺詐活動，並且我們可能對此類欺詐或非法活動負責。
•制定實施國內或國際商業活動税制變化的立法，採用其他公司税改革政策，或税收法規或政策的變化，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
•匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。
•我們正在並可能不時地捲入法律訴訟，可能會遇到不利的結果，這可能會影響我們的業務和運營結果。
•我們不再是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”。然而，在適用的分階段期間，我們可能繼續依賴於某些公司治理要求的豁免，這可能會限制獨立董事在我們的董事會或董事會委員會中的存在。
•我們可能無法成功整合被收購的業務或合併內部業務，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
•如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。
•我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能導致我們普通股的交易價格低於業務合併所隱含的價格，並使出售我們普通股的股票變得困難。
•如果我們的投票權繼續高度集中，可能會阻止少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。
•A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不會由我們普通股持有人持有，而且將優先於我們普通股持有人的權利，這可能對我們公司的流動性和財務狀況產生不利影響，並可能導致A系列優先股持有人的利益不同於我們普通股持有人的利益。
•如果我們根據期權、認股權證、股票獎勵或其他安排發行股票，您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
•我們可能隨後被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
•我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
第I部分
第2項：業務
一般信息
Mondee Holdings，Inc.(“Mondee”或“公司”)是一家領先的旅遊技術公司，其特色是一個支持人工智能(“AI”)的交易平臺，為其個性化旅遊體驗的Marketplace提供支持。這個市場已經實現了近30億美元的年度總預訂量，主要是在源自北美和國際目的地的休閒旅遊市場部分。除了其技術平臺和市場，蒙迪的競爭護城河還包括：一個由航空公司、酒店、郵輪公司和其他供應商談判定價內容的全球內容中心；一個由65,000名旅遊專家和中介組成的不斷增長的分銷網絡；行業領先的人工智能旅行助手用户體驗和流程管理應用程序Abhi；一套盈利的輔助和金融科技解決方案；以及內部的多語言全天候支持和服務交付中心。Mondee成功收購了19家內容、分銷和/或技術互補的旅遊公司，並將其整合到公司的技術生態系統中，這進一步證明瞭Mondee具有競爭力的基石和持續增長的歷史。
Mondee的主要業務驅動因素包括：
1.人工智能交易平臺：一個最先進的交易平臺，支持每天5000多萬次搜索，提供個性化的旅行體驗。這個高效的操作系統無縫地促進了旅行者的參與，從前端的AI應用程序Abhi，到由專家和策展人組成的客户網絡，再到幾乎所有可用的旅遊內容和體驗。完全集成的人工智能引擎、大型語言模型(“LLM”)和專有的概率學習模型(“PLM”)確保了“活在當下”的個性化和消費者體驗的交付。該公司的技術解決方案為市場利益相關者(供應商、旅遊專家、有影響力的人等)提供功能豐富的工具和服務，用於消費者參與、交易處理和業務發展的方方面面。Mondee技術功能的特點包括支持人工智能在移動設備、電子郵件、短消息服務(“短信”)和聊天之間的無縫連接，將對話商務擴展到消費者選擇的門户網站，如Facebook Messenger、WhatsApp和Slack。與此同時，它還提供獎勵錢包、可持續發展選項和旅行者安全功能。
2.Abhi 1.0：Mondee於2023年底發佈的第一代AI旅行助手用户體驗和流程管理應用程序，為旅行體驗提供了行業領先的精選和個性化能力。在整個旅行體驗創建過程中，這款直觀且引人入勝的應用程序為旅行者提供了與家人、朋友、同事和旅行專家實時的全方位聯繫，讓他們想象、視覺體驗、計劃、購物、評估和選擇自己獨特的旅行體驗。這一過程的最終結果是創建一個完全可配置和定製的行程，旅行者或他們的旅遊專家可以選擇併發送以進行最終處理和購買。
3.蒙迪市場：蒙迪提供了一個全球公認的高效市場，每年產生500多萬筆航空交易，以及越來越多的酒店、地面運輸、郵輪、活動和包裹交易。市場上的供應商可以利用Abhi支持的消費者參與，有針對性地連接和銷售他們未售出和空置的航空公司座位、酒店房間、郵輪機艙和其他旅行體驗，通過不與他們自己的銷售努力競爭的封閉團體，與Mondee分銷網絡協同並通過Mondee分銷網絡進行銷售。該公司的Traveler Engaging AI技術解決方案使Mondee、旅遊產品供應商和Travelers能夠將各自的觸角延伸到旅遊市場的新興增長細分市場。
4.全球內容中心：Mondee在全球範圍內就費率和私人內容進行了談判。這一獨特的內容與所有其他可用的旅遊內容相結合，創建了一個領先的全球內容中心。該公司廣泛的私人票價內容是專門為其技術解決方案維護的，並通過針對封閉用户和訂户用户羣體的基於規則的系統有效地部署到特定細分市場。這一不斷擴大的旅遊供應商全球內容和廣泛的談判內容現在擴展到航空、酒店、地面運輸、郵輪、活動和活動，以及套餐和旅遊。Mondee目前談判的內容安排包括500多家航空公司(代表幾乎所有全球航空公司)、100多萬家酒店、幾乎所有汽車租賃公司和20多家郵輪公司，以及領先的主題公園、活動和活動聚合器。Mondee還提供一套全面的輔助產品，如座位分配、價格鎖定保證、託運行李和旅行保險，以補充其旅行預訂。此外，Mondee的內容中心還提供越來越多的用户生成的內容和體驗。
5.分銷網絡：Mondee的企業對企業(B2B2C)模式由65,000名旅遊專家和其他中介機構組成的不斷擴大的網絡組成，為超過1.25億名旅行者提供服務。這包括越來越多的社交媒體影響者、成員組織和中小型企業。Mondee在旅遊分銷鏈的每個階段都與利益攸關方保持着牢固的合作伙伴關係。該公司的人工智能技術平臺為其向旅行者提供多渠道營銷能力，通過完全集成的營銷活動和CRM工具支持市場參與者的增長和業務發展。最終結果是為旅行者、旅遊專家、社交媒體影響者和其他渠道合作伙伴提供更全面、更具成本效益的交易流程，旨在提高他們的生產力和競爭力。他們對蒙迪解決方案的日益依賴，為該公司的旅遊市場創造了一條經濟護城河。
6.金融科技解決方案：Mondee的平臺整合了一套在線金融科技解決方案，包括獎勵錢包、廣泛的支付選項、電子錢包集成、保險和欺詐保護選項。這些產品和服務直接內置在預訂路徑中，便於選擇和處理，從而提高了Mondee對個人交易的接受率和盈利能力。
7.全天候支持和服務交付中心：除了其平臺的自助服務功能外，Mondee還通過其全球業務網絡為客户和旅行者提供與多語言支持服務中心的全天候連接。由於旅行安排經常需要因天氣事件和個人情況等原因而發生變化，該公司在旅行前和旅行期間為旅行者、旅行專家和其他中介機構提供個人支持，如果他們需要的話。這些服務包括過境支持和其他旅行交易服務，如行程更改、不定期運營協助、取消、重新預訂和獎勵申請。這些服務可以通過大多數連接渠道獲得，如在線聊天、消息傳遞和語音。
8.併購重組：Mondee在收購和整合旅遊業務方面有很強的歷史，自成立以來已經收購了19家公司。通過Mondee交易平臺快速連接成為Mondee Marketplace的一部分，促進了內容和分銷渠道的增長和交叉利用，以及其他營銷和成本協同效應，成功地實現了這些增值整合。該公司快速整合的能力得到了高效操作系統的支持，這些操作系統使休閒旅遊提供商參與消費者並快速訪問、搜索、銷售和分發特定細分市場內容的流程現代化。Mondee根據與內容增長、分銷足跡和地理擴張的戰略保持一致，瞄準收購對象。
9.久經考驗的管理團隊。Mondee管理團隊在旅遊行業擁有超過125年的經驗，公司創始人兼首席執行官Prasad Gundumogula是一位經驗豐富的連續企業家，在旅遊和技術的交匯點上為公司增加了價值。在他和我們深度團隊的領導下，蒙迪迅速發展，無論是有機地還是通過幾次成功的整合收購。我們還增加了一名新的首席財務官，他在國際商業和上市公司方面擁有豐富的經驗。
總之，Mondee提供了一個最先進的人工智能平臺、技術、應用程序、操作系統和服務，無縫地促進了旅行交易，並創造了個性化的體驗，通過旅遊專家和眾多其他新興渠道更好地為旅行者服務。其人工智能技術解決方案提供必要的現代旅行者參與服務，如協作對話商務、無縫連接和全天候協助，以及具有現代金融技術、保險和營銷技術服務的操作系統。這些技術解決方案獲取高度易腐爛的全球旅遊內容和廣泛的協商旅遊內容，與我們的分銷網絡相結合，創造了一個引人注目的旅遊市場。Mondee越來越專注於迅速擴大該公司在全球旅遊市場的影響力，並滲透到更廣泛的旅遊市場。
我們的商業和歷史
Mondee成立於2011年，旨在顛覆北美批發機票市場，該市場的運營通常採用陳舊的技術，流程非常低效。該公司最初收購了七項業務，其中包括美國和加拿大最大的機票整合公司，主要服務於北美和南美、歐洲、中東和非洲和亞洲市場。2015年，在這些實體之間開發和部署了現代航空集裝箱商交易平臺後，Mondee在2019年實現了約40%的淨收入複合年增長率，為其平臺增加了近5萬家旅行社，並創建了Mondee Marketplace的初始版本。
儘管Mondee最初是一個談判機票和私人內容的市場，但從2019年開始，該公司迅速轉型為各種旅遊供應商內容的一站式商店，幾乎可以實時訪問幾乎所有全球可用的內容。為了加強其服務，Mondee開發了其私人票價技術解決方案，使談判價格和所有其他基於價值的供應商內容能夠通過其全球內容中心有效地提供給目標市場。到2020年初，隨着其
快速增長的蒙迪公司成為佔主導地位的北美機票合併公司，在這個價值700億美元的市場中佔據了大約5%的份額，大大超過了緊隨其後的兩個競爭對手的總和。
2020年初，當新冠肺炎疫情重創全球旅遊業時，蒙迪走上了一條更廣闊的戰略道路，完成了另外七筆收購，以新的內容、分銷和市場對公司進行擴張和重新定位。Mondee開始在航空以外的內容中心實現多元化，與更多的旅遊供應商建立合作關係，包括網絡航空公司、低成本航空公司、酒店聚合器、住宿物業、汽車租賃和郵輪公司。此外，該公司還使其分銷網絡多樣化，不僅限於旅行社，還包括其他封閉的用户羣體，如會員組織和能夠接觸到數百萬消費者的中小型企業。
Mondee開始重組其平臺，為未來的工作和旅行提供動力。這一次的迭代迎合了蓬勃發展的遠程工作和零工經濟，以及由社交媒體影響力推動的社交商務浪潮。在最初對協作旅行體驗的人工智能投資的基礎上，Mondee創建了用户友好的Abhi界面和無縫的AI支持流程。該平臺於2023年推出，使新興的旅遊參與者-零工和旅行者-能夠為眼光敏鋭、有價值意識的旅行者策劃個性化體驗。
隨着擴張戰略的紮實實施，2022年7月，蒙迪開始為下一階段的快速增長和市場滲透提供有機和無機的資金，它開始在納斯達克上交易，代碼為MOND。
蒙迪認為，該公司以人工智能技術為主導的商業模式和具有競爭力的護城河使其成為不斷增長的零工經濟和全球旅遊市場中領先的旅遊市場，通過提供現代操作系統來創建個性化的旅遊體驗，並提供針對細分市場的旅遊搜索、支持人工智能的管理、預訂和服務支持。該公司利用其在傳統旅遊分銷生態系統中的技術優勢和地位，創建了一個市場，提供大量深度和廣度的內容、交易平臺和創新技術，以最大限度地為旅行者、旅遊專家、其他中介和供應商創造價值。蒙迪相信，其業務的三大支柱 - 技術、內容和分銷 - 創造了強大的競爭優勢，將保護該公司的市場領導地位，並推動其未來的增長，進入不斷髮展的旅行者市場細分市場。
行業和市場概述
旅遊業歷來是全球最大、增長最快的經濟部門之一。根據Statista和世界旅遊理事會的估計，到2023年，全球旅遊和旅遊業佔全球GDP的比例將達到9%至10%。根據《國際旅行與健康保險雜誌》的數據，截至2023年底，國際旅行總量已恢復到約90%至95%的新冠肺炎之前的水平，其中亞太地區和中東地區預計將引領復甦進入2024年。
旅行預訂部分可細分為自助式消費旅行和輔助及附屬消費旅行。
自助式消費者旅遊包括航空公司和酒店公司直接向旅行者銷售的旅遊內容，以及在線旅行社和元搜索公司。蒙迪並不專注於這一細分市場。
另一方面，輔助和附屬消費者旅行包括通過多種渠道(如旅行社、旅行專家和社交媒體影響者、旅行管理公司、公司、協會和其他會員組織)策劃和銷售給旅行者的內容。通過這些分銷商和中介，旅行者可以獲得機票和酒店預訂、汽車預訂、郵輪旅行、其他住宿和與旅行相關的活動，這些都是為特定的旅行或體驗要求和最划算的價格而配置的。Mondee專注於旅遊預訂和個性化體驗市場的這一部分，該市場正在迅速增長，選擇和複雜性都在增加。
許多提供輔助和附屬消費者旅遊的傳統旅遊利益相關者仍然在很大程度上依賴於傳統的分銷網絡和過時的操作系統，這些依賴於傳統的預訂方法，無法與現代消費者的預訂偏好保持一致。這些利益相關者往往無法使用具有當前消費者參與技術和交易服務的交易平臺和操作系統，從而無法為新興的旅行者羣體提供服務。蒙迪認為，這些利益相關者通常無法觸及或滿足快速崛起的零工經濟和在家工作旅行市場的重要細分市場、社交媒體影響力者以及中小型企業和大多數成員組織，從而創造了重大的市場機會。正是在這一輔助和附屬消費者旅遊領域，蒙迪為休閒和商務旅行者提供了全面的人工智能技術解決方案和現代市場。
我們面向未來增長的業務戰略
蒙迪將繼續利用其顛覆性的人工智能技術、廣泛的旅遊供應內容和大型、可擴展的分銷網絡，以有機和收購的方式推動我們未來的增長。該公司認為，這一多管齊下的戰略使蒙迪處於最佳地位，能夠利用社交媒體推動的消費者偏好和需求的變化，以及整體旅遊市場的持續增長。
技術
我們的技術解決方案為這個在很大程度上仍然依賴傳統分銷和交易系統運行的行業帶來了必要的創新。我們計劃繼續創新，通過優先採取以下以增長為導向的行動，進一步顛覆旅遊市場：
•擴展我們領先的人工智能旅遊平臺以實現更廣泛的分銷。該公司優先實施和持續擴展Mondee的人工智能技術工具套件，專注於不斷髮展的消費者對人工智能支持的專家輔助的個性化體驗管理的偏好，以及社交社區參與和無縫交易處理。Mondee將為旅行專家、零工和其他中介機構配備我們的全套業務工具，併為他們提供對我們的旅行供應內容的用户友好訪問權限。
•擴展我們的人工智能平臺以服務於成員組織和中小型企業(SME)。Mondee已經確定了旅行者、旅行專家和其他中介機構(如成員組織和小企業)中不斷增長的細分市場，這些市場可以從該公司的技術能力和旅行體驗產品中以多種方式受益。根據Statista的數據，2022年全球有超過3億家中小企業，我們估計其中數百萬家在網上預訂，而且沒有得到特殊待遇。該公司基於訂閲的服務預計將幫助這些小企業節省旅行預訂，同時在使用Mondee的應用程序進行個人旅行時還提供會員或員工福利。蒙迪於2021年底向中小企業、會員組織和其他親和力團體推出訂閲服務，目前有超過1.25億名會員和員工能夠訪問我們的平臺。
•從新功能中獲利。Mondee可以通過在其平臺上實施進一步的附加和輔助預訂功能來提高利潤。例如，通過我們的旅遊平臺解決方案預訂的旅行者可能會在預訂航班、酒店或其他旅遊產品時選擇額外費用的輔助服務，如高級座位選擇、旅行保險或欺詐保護。添加更多這些有利可圖的功能是其技術解決方案的持續擴張。
內容
Mondee已經為所有旅遊細分市場提供了廣泛的高價值旅遊供應內容，以下舉措有助於進一步擴大該公司的旅遊內容和精心策劃的體驗產品：
•擴展全球航班內容。沒有一家航空公司在所有航線和航班上100%滿載。大多數航空公司將通過關閉的渠道談判幾條航線的費率並降低價格，以將易腐爛的內容損失降至最低。Mondee的技術支持航空公司內容界面選擇，不斷提高的管理和包裝能力，以及其不斷擴大的全球足跡和封閉的用户羣體分銷網絡，有助於繼續增強該公司強大的談判費率內容。一個 2024年其供應商管理團隊的首要任務是實施公司的擴張戰略。
•加強酒店和其他非航班內容。旅行套餐、酒店、汽車租賃、郵輪和活動預訂現在是Mondee技術解決方案和產品不可或缺的一部分。這類內容佔該公司預訂量的20%以上。隨着酒店供應管理團隊的增加和最近於2023年完成的收購，以及公司不斷擴大的包裝和旅遊能力，蒙迪繼續與更多的酒店、其他替代住宿供應商和地面服務供應商建立相互吸引的關係。
•添加新的內容類別。Mondee的新消費者和社會影響力採用人工智能旅行技術，促進了該公司日益增長的客户羣對個性化旅行和體驗的策劃和消費。隨着協作社交商務的加入，再加上人工智能啟用的解析和精選體驗的資格認證，有吸引力的新用户生成內容不斷被創建並添加到Mondee內容中心。2024年，該公司預計將為其客户提供不斷擴大的動態創建、本地化和可配置的體驗集。
分佈
雖然Mondee已經擁有一個龐大的分銷網絡，其中包括6.5萬多家旅遊附屬公司和代理商，但該公司認為，休閒和商務旅行領域都有很大的增長空間。預計以下行動將繼續加強其全球旅行分銷網絡：
•提高國際市場佔有率。Mondee計劃繼續擴大其在全球的業務，包括有機和非有機的，以成為全球旅行體驗和住宿的領先操作系統。該公司的戰略計劃專注於在拉丁美洲和中國繼續進行國際擴張，以及滲透到包括印度次大陸、中東和歐洲在內的關鍵新市場。
•促進零工旅遊經濟的發展。Mondee將繼續部署其社交媒體友好的AI旅行技術和平臺Abhi，旨在使旅行專家、有影響力的人、零工和我們的附屬網絡成為更具競爭力的旅行體驗策展人和提供商。這一戰略預計將在不久的將來成倍增加旅遊提供商市場和輔助消費者的參與度。重要的是，這些旅遊專家、有影響力的人、分支機構和零工將依賴蒙迪的技術解決方案來開展這項業務，從而加強我們相對於傳統供應商的競爭優勢。這些新興渠道預計還將鼓勵旅遊供應商在蒙迪市場上適當地定位他們的旅遊內容，進一步加強該公司的內容和分銷網絡。
•擴大中小企業旅遊市場份額。傳統上，只有大型企業才能獲得價值定價、更好的服務和報告，但蒙迪的技術解決方案為中小企業、非營利組織和其他成員組織有效地提供了這些功能。Mondee的AI技術平臺已經帶來了一系列深刻的旅行好處，並計劃通過瞄準更多小企業和非商業組織來發展這項業務，同時進一步擴大服務範圍，為員工和企業成員提供新的休閒旅行好處。
戰略性和增值性併購
蒙迪歷來通過併購交易建立規模和能力。該公司已證明有能力進行增值和協同收購，以及整合和從根本上改進被收購的業務。該公司希望繼續尋求戰略機會，以加強我們的技術解決方案，擴大我們內容的廣度和深度，並擴大我們在全球的分銷網絡。
特別是，在許多新興的增長選擇中，蒙迪已經確定了潛在的機會，以擴大我們的酒店和住宿、郵輪和旅遊產品的內容。通過提供更多的內容，該公司計劃通過收購擁有這一專業知識的候選人來擴大其旅行和體驗包裝能力。此外，還發現了通過收購北美和拉丁美洲以外的分銷商、聚合器和平臺來擴大其國際足跡的機會。
競爭
旅遊服務業競爭激烈。旅遊供應商、旅遊分銷商和批發商、在線旅行社、旅行社和企業旅遊服務提供商都在爭奪整個旅遊市場的份額，蒙迪也在跨多個細分市場爭奪其份額。然而，以下內容與輔助和附屬客户旅行細分市場最為相關：
•較大的旅行社和受管理的旅行社。這一細分市場主要由一些傳統的集裝商、區域批發商和一些較大的國際旅行社組成，如Flight Centre Travel Group、Internovas‘Travel Leaders Group和企業旅行管理公司。這些公司通常利用傳統分銷系統的版本向旅行社提供私人票價內容，我們認為這些系統無法與我們的現代人工智能技術解決方案進行有利競爭。這些競爭對手大多以北美市場以外的地區為基地，擁有特定的地理重點領域，而蒙迪擁有全面的全球內容和供應商合作伙伴關係。
•企業旅行社。有許多旅遊服務提供商向大公司提供折扣票價和客户服務，如Navan(前身為TripActions)和Egencia，它們可能會在某些細分市場與Mondee的服務直接競爭，因為我們更關注休閒而不是商務旅行，目前這些細分市場只佔Mondee收入的一小部分。然而，這些企業或其他管理的旅遊公司在歷史上既沒有向中小企業、非營利組織、協會和會員提供服務
也沒有提供具有競爭力的訂閲式服務。Mondee以這些企業和中小企業客户羣體為目標，提供通常只向大型企業提供的相同水平的福利和服務。
該公司的旅遊供應內容主要通過以下三個類別分發給最終旅行者：
•旅遊專家、居家代理商、旅行社、零工經濟工作者和社交媒體影響者. Mondee目前為全球超過6.5萬名旅遊專家和代理商提供技術、交易平臺、協商的旅行供應內容和其他旅遊供應內容，該公司正在創建一個由零工旅遊工作者、居家代理商和社交媒體影響力人士組成的網絡，為最終旅行者提供精心策劃的旅行體驗。所有旅遊專家和有影響力的人都能夠與蒙迪合作，開發、增長他們現有的或新收購的旅行者網絡，並將其貨幣化。他們可以獲得最新的人工智能技術旅遊平臺、服務支持、金融技術解決方案和超值定價的內容，以推動顯著增長。新的旅行服務中介機構的其他例子包括：旅行策劃人，他們創建和發佈旅行和個性化體驗，供旅行者使用；社交媒體有影響力的人，通過將他們的旅行經驗社會化，並希望通過幫助他們的關注者以不同的方式體驗世界，從內容擴展到商業；旅行專家，他們是獨立旅行組織，利用我們的技術解決方案和全球旅行內容，以具有競爭力的價格提供一些最廣泛的定製旅行體驗；以及內容作家，發佈旅行博客和有影響力的內容，可以轉換為度假和個性化體驗套餐。
•中小企業和其他組織。公司和其他組織構成了該公司旅遊供應內容的另一個目標羣體。Rocketlip與大型企業客户合作，以分享獎勵激勵員工，通過做出更具價值意識的旅行選擇來節省商務旅行成本。另一方面，我們的人工智能應用程序為中小企業、非營利組織和其他會員組織的員工和成員提供全面的旅行預訂服務，通常是在訂閲的基礎上。Mondee能夠為超過1.25億旅行者和旅遊專家提供旅遊供應內容。
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•旅人。個人旅行者通常屬於附屬類別，即旅行者通過與上述兩個類別之一的附屬關係訪問Mondee系統和平臺。
知識產權
蒙迪的知識產權是其業務的重要組成部分。該公司依靠域名、商標、版權、技術訣竅和商業祕密以及合同條款和限制來保護我們的知識產權。其中包括專有技術解決方案、軟件、客户列表、附屬網絡列表和其他創新。截至2023年12月31日，該公司沒有有效的專利或專利申請，但蒙迪打算尋求專利保護，直到它認為這將是有益的和具有成本效益的程度。
截至2023年12月31日，Mondee在美國擁有9個註冊或待批商標，以及在其他7個司法管轄區的註冊或待批商標。我們還擁有多個域名，包括“mondee.com”、“trippro.com”、“rocketrip.com”和“tripplanet.com”。
蒙迪依靠商業祕密和機密信息來發展和保持我們的競爭優勢。Mondee尋求通過各種方法保護公司的商業祕密和機密信息，包括與員工、第三方和其他可能訪問我們專有信息的人簽訂保密協議。Mondee還要求關鍵員工就其受僱過程中產生的發明簽署發明轉讓協議，並限制未經授權訪問我們的專有技術。此外，Mondee還開發了專有的人工智能（“AI”）驅動軟件，並通過版權和商業祕密的組合保護。
研究與開發
蒙迪擁有一種研發文化，能夠迅速、始終如一地為我們的技術解決方案的功能、可用性和性能提供高質量的增強。截至2023年12月31日，公司已組建了一支由130多名高技能工程師、人工智能專家、設計師、產品經理和數據科學家組成的團隊，他們的專業知識橫跨廣泛的技術領域。我們擁抱“DevOps”文化，並將我們的技術部門構建為跨職能、敏捷的交付團隊，該團隊集成了產品管理、工程、數據科學、設計和系統運營。我們利用微服務架構，使我們的團隊能夠快速獨立地發佈更新。我們專注於創造豐富的客户體驗，同時也為大規模構建架構。我們相信，該公司的移動和基於網絡的產品具有響應性，並且與操作系統無關。
合規性
Mondee的整體業務方法和戰略包括嚴格遵守法規，因為我們的業務在各種司法管轄區的以下主要領域受到法規的約束。
旅行許可證和法規
我們在我們開展業務所需的司法管轄區保持旅行許可證或註冊。我們被要求續簽我們的許可證，通常是每年一次，而且這樣做必須滿足每個司法管轄區的許可證持有人續簽要求。未能滿足我們的許可實體受到的任何要求可能會導致各種監管行動，從罰款、要求補救行動的指令、吊銷許可證，甚至最終吊銷許可證。
在美國，我們的業務受美國運輸部《美國運輸法規》的監管，州旅行社受州旅遊法的監管，在安大略省，我們必須遵守作為旅行社提供、提供、銷售和安排旅遊產品和服務的各種規章制度，對於交通部來説，我們必須遵守作為票務代理的航空運輸的各種規則和規定。不遵守這些規則和規定還可能導致各種監管行動，包括調查、罰款或要求採取補救行動的指令。
此外，我們的業務亦須遵守由航空公司設立的組織所施加的發牌規定，包括美國航空公司報告公司(“ARC”)及其他國家的國際航空運輸協會(“IATA”)對代理商的認可要求。根據這些認證，我們的企業被授權代表不同的航空公司銷售和發行機票，但要遵守ARC和IATA制定的代理規則。如果我們不遵守這些規則，可能會導致我們代表一家或多家航空公司銷售和發行機票的權力被暫停或吊銷。
隨着我們不斷將我們的技術解決方案擴展到其他地區，我們越來越多地受到適用於這些地區的旅行顧問或旅遊運營商的法律法規的約束，包括在一些國家/地區的定價展示要求、許可和註冊要求、強制性擔保和旅行賠償基金繳款、特定行業的增值税制度以及監管提供旅遊套餐的法律。
私隱及數據保護規例
在通過我們的平臺處理旅行交易和旅行者預訂旅行預訂的信息時，我們接收和存儲了大量的個人信息(PI)，這些信息可以直接或間接地識別個人身份，在某些司法管轄區還包括家庭數據。PI的收集、存儲、處理、傳輸、使用、披露和保護越來越受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約，例如歐洲聯盟的一般數據保護條例(GDPR)和該法規在歐盟成員國的變體和實施，以及美國各州和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律和法規，例如加州消費者隱私法(CCPA)(經加州隱私權法案(CPRA)修訂)、弗吉尼亞州消費者數據保護法、加拿大PI保護和電子文件法案(“PIPEDA”)，以及英國的一般數據保護條例和英國數據保護法。在世界其他地區，包括亞洲、印度和南美洲和中美洲，法律也已經存在並正在進一步發展。
我們將各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議整合到我們的技術解決方案中來保護數據，包括與客户和員工相關的PI，我們正在進行評估和考慮其他步驟，以保持對CCPA、GDPR、PIPEDA、英國一般數據保護法規和英國數據保護法的遵從性。
就業
我們還受制於管理我們與員工關係的法律，包括管理工資和工時、福利、移民以及工作場所安全和健康的法律。
其他法規
我們的業務受到各種其他法律和法規的約束，涉及的事項包括所得税和其他税收、消費者保護、在線通訊、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他有關賄賂和其他腐敗商業活動的法律，以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人進行商業活動的法規。隨着我們向更多市場擴張，我們將受到更多法律法規的約束。
遵從規定的效力
我們相信，我們的運營基本上符合所有適用的法律和法規，但法律和政府法規可能會發生變化和解釋。
我們遵守各種法規，包括聯邦、州和地方環境法的成本並不是很大。此外，與前一時期相比，遵守這些法律、規則和法規並沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。
每個市場的監管環境往往是複雜的、不斷變化的，可能會發生重大變化。一些相關法律法規不一致、模稜兩可，監管機構和法院可能會以對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。此外，某些法律法規在歷史上並未適用於像我們公司這樣的創新型酒店服務提供商，這往往使其在我們業務中的應用存在不確定性。有關影響我們業務的法律和法規的其他信息，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分。
員工與人力資本資源
蒙迪採用了一種高性能的文化。通過忠於這些價值觀，我們創建了一家企業，在這裏，有才華的人可以做偉大的工作，獲得有競爭力的回報，併為所有利益相關者創造價值。這些價值觀指導公司在個人日常任務中制定高水平的戰略規劃，並培養對話、合作、認可、成就和家庭意識的文化，這有助於我們的長期成功。截至2023年12月31日，我們總共有1226名員工，幾乎都是全職員工。
多樣性、公平和包容性。在我們的員工隊伍中，De&I是必不可少的。我們致力於通過招聘實踐和員工培訓實現多元化。
學習與發展。我們通過持續的職業發展、學習和發展機會吸引和支持我們的團隊，培養一種成長的心態和文化，讓所有聲音都能被聽到，團隊成員可以為未來的業務挑戰打造強大的領導者隊伍。持續的增長和成功將取決於我們現在和未來員工的表現，包括我們的管理團隊。招聘和留住這些人員對於發展業務和實現我們業務計劃的目標至關重要。我們信奉這樣的原則，即所有團隊成員都能全身心地投入工作並茁壯成長。
文化。我們的價值觀及其所激發的文化延伸到我們與每一位客户和企業合作伙伴的關係中。我們與每個人建立了長期的、個人的融洽關係，這不僅提高了客户的滿意度，也履行了改變旅行者體驗世界的方式的使命。經過10多年的發展，我們相信我們的文化是真實的、有價值的、根深蒂固的，並在一定程度上得益於穩健和可擴展的培訓，這些培訓有助於創造始終如一的積極客户互動和體驗。
環境、社會和治理。我們正在計劃制定、實施和擴大一項戰略，以影響積極的變化。
可用信息
我們的網站地址是：Www.mondee.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他
有關我們在以下時間提交的文件的信息：Www.sec.gov。我們網站上的信息不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告中。
項目1A.風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所有風險和不確定因素，以及本10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果發生以下任何風險，或者如果出現我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的特別説明，請參閲本年度報告的Form 10-K。
與我們的財務狀況和早期公司狀況相關的風險
我們在有限的時間內經歷了大幅增長，這使得我們很難預測未來的運營結果。
自2015年以來，由於有機活動以及一系列收購，我們的淨收入大幅增長。2015年至2019年期間，期初來自業務活動的淨收入產生了約40%的複合年增長率，如果計入在此期間收購的業務的貢獻，複合年增長率約為60%。鑑於有限時間內的大幅增長，我們的歷史業績不應被視為我們未來業績的指示性指標。此外，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力，以及我們開發新產品和服務的能力。在未來一段時期，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術規模、市場增長放緩，或者我們因任何原因未能繼續利用增長機會。
我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。為了發展我們的業務，我們將需要繼續發展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：
•吸引新客户並擴大我們的客户羣；
•保持和提高現有客户使用我們平臺的費率，向通過我們的技術解決方案預訂旅行的旅行者銷售額外的產品和服務，並減少旅行者的流失；
•投資於我們的平臺和產品；
•有效管理組織變革；
•加快或調整研究和開發活動的重點；
•加大銷售和營銷力度；
•擴大旅客支持和服務能力；
•保持或提高運營效率;
•實施適當的業務和財務制度；以及
•保持有效的財務披露、控制和程序。
此外，我們的經營業績和增長率可能會出現大幅波動。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的成功將取決於我們成功擴展我們的解決方案和服務、留住客户、引入新客户和留住關鍵人才的能力。
如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們的營銷效率和我們營銷努力的總體效果。
我們的成功有賴於向企業實體、旅行社、旅行管理公司、其他旅行分銷中介機構和終端消費者有效地營銷我們的公司。我們的企業對企業營銷旨在推動活動並吸引企業訪問我們的技術解決方案和網站，我們的B2B2C營銷旨在推動與使用我們產品的企業和旅行者的互動。
我們可能會成功地以公司、旅行社、旅行管理公司或實體的形式吸引新的消費者或會員。然而，他們的最終用户不會以我們將看到的顯著收入增長的速度參與或使用我們的產品，這是有風險的，因為我們依賴他們與我們的企業合作伙伴、旅行社和旅行管理公司的關係來幫助推動這種接觸。
我們在我們的技術解決方案上投入了大量的財力和人力資源，以留住和擴大我們在現有和新興市場的消費者基礎。我們預計，維護和增強我們的技術解決方案的成本將繼續增加，考慮到圍繞正在進行的旅遊業復甦的經濟不確定性和不可預測性，我們做出的投資技術解決方案的決定可能沒有預期的那麼有效，成本也更高。
我們依賴我們的技術解決方案的價值，維護和增強我們的技術解決方案的成本正在增加。近年來，某些在線旅遊公司和元搜索網站在全球範圍內擴大了線下和數字廣告活動，競爭日益激烈，我們預計這一活動將在未來繼續下去。我們也在尋求，並預計將繼續尋求長期增長機會，特別是在新興市場，這些機會已經並可能繼續對我們的整體營銷效率產生負面影響。
我們努力保持和提高消費者對我們的技術解決方案的認識可能不會成功，即使我們在品牌推廣方面取得成功，這種努力也可能不像歷史上那樣具有成本效益或效率，從而導致直接流量減少和客户獲取成本增加。此外，針對我們投資組合中的一些品牌所做的品牌化努力在過去和未來都可能導致營銷效率低下，並可能對我們投資組合中其他品牌的增長率產生負面影響。此外，我們對資源分配的決定，以及選擇投資於我們投資組合中的某些品牌的品牌努力，而不投資或減少對我們投資組合中的其他品牌的投資，可能會產生總體的負面財務影響。如果我們不能保持或提高客户對我們的技術解決方案的認識，並以具有成本效益的方式創造需求，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
與我們的商業和工業相關的風險
我們過去的經營活動產生了負現金流和重大虧損，如果我們既不能從經營活動中產生正現金流，也不能在需要時以合理的條件籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們過去的運營活動產生了負現金流，運營出現了重大虧損，這反映在我們截至2023年12月31日的累計赤字341.1美元。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們最近收購的最佳規模、旅遊業的整合、旅遊服務總體市場狀況的變化，以及未來的業務合併。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能會不時尋求通過股權和債務籌集更多資金。如果我們既不能從經營活動中產生正的現金流，也不能在需要時以我們可以接受的條件籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
旅行社一般市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康擔憂、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的收入來自全球旅遊業，並將受到旅行活動下降或中斷的重大影響，特別是航空旅行。我們無法控制的全球因素可能會影響我們客户的旅行意願，並根據範圍和持續時間的不同導致旅行量大幅下降，其中包括：
•廣泛的健康問題、流行病或大流行病，如COVID-19大流行病、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他嚴重傳染病;
•恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為防範此類襲擊而採取的預防措施（包括提高威脅警告或有選擇地取消或改變旅行方向）引起的全球安全問題;
•成本增加，包括通貨膨脹，以及經濟狀況下降帶來的壓力，包括潛在的經濟衰退；
•網絡恐怖主義、政治動亂、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化；
•自然災害或惡劣天氣條件，如颶風、洪水和地震;
•與氣候變化有關的對旅遊目的地的影響，如極端天氣、自然災害和中斷，以及政府、企業和供應商夥伴為應對氣候變化而採取的行動；
•發生與旅行有關的事故或出於安全考慮停飛飛機；
•簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序；以及
•消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務和財務業績受到宏觀經濟狀況的影響。旅行支出對個人和商業相關的可自由支配支出水平非常敏感，在經濟低迷期間往往會下降或增長更慢，包括經濟增長緩慢、放緩或負增長、失業率或通貨膨脹率上升、貨幣貶值以及對政府應對措施的擔憂，如提高税收或關税、提高利率和減少政府支出。對政府應對不斷下滑的經濟狀況的擔憂，如增税和減少政府支出，可能會削弱消費者和企業支出，並對旅行需求產生不利影響。此外，相對於整體經濟，我們對某些行業的相對敞口可能會緩解或加劇宏觀經濟狀況的影響。全球旅遊業在經濟擴張期間的增長速度歷來高於全球國內生產總值的增長速度，但過去在經濟衰退或不確定時期經歷過週期性的低迷。未來在就業水平、商業狀況、利率、税率、環境影響、燃料和能源成本等方面的不利經濟發展可能會減少可自由支配的支出，並導致旅遊業收縮。宏觀經濟因素的不確定性及其對客户行為的影響可能因地區而異，這使得預測行業和客户趨勢及其對我們市場和業務的影響的時間和程度變得更加困難，這反過來可能對我們有效管理業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的國際業務使我們面臨與在外國做生意相關的地緣政治和經濟風險。我們在美國、巴西、加拿大、墨西哥、印度、泰國和全球其他幾個國家都有業務，我們通過我們的合作伙伴和附屬公司間接為世界各地的旅行者提供服務。我們的國際業務可能會帶來複雜的管理、合規、外匯、法律、税收、勞工、數據隱私和經濟風險，我們可能無法充分應對這些風險，包括國際旅行者優先事項和預算的變化，以及地緣政治不確定性，這些不確定性可能是由威脅環境的變化和可能不穩定的全球經濟狀況、各種地區和當地經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國外交政策推動的。我們的國際業務還面臨其他一些風險，包括：
•一些司法管轄區缺乏有效的法律來保護我們的知識產權；
•多部税法，可能有重疊和衝突；
•關税、税收或政府特許權使用費，包括對我們的非美國子公司的活動徵收或增加預扣税和其他税，以及匯款和其他付款；
•對現金流動的限制；
•遵守各種國家和地方法律的負擔；
•政治不穩定；
•貨幣波動；
•付款週期較長；
•價格管制或外幣兑換限制；
•貿易壁壘；以及
•潛在的旅行限制。
這些風險中的任何一個的存在都可能損害我們的國際業務，從而損害我們的經營業績。此外，在國際市場上經營需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或淨收入水平。
與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢是基於初步數據和假設的，因此可能會發生變化，可能與我們的預期大不相同。
我們在這份Form 10-K年度報告中介紹了與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢，這些結果和趨勢是基於對當時可用的或初步數據的分析，結果、相關發現或結論可能會發生變化。我們不能保證這些結果和趨勢，或者我們對我們的業務或旅遊業的預期是否準確。新冠肺炎疫情最終復甦的不確定性、俄羅斯入侵烏克蘭、宏觀經濟狀況以及這些和其他類似事件對旅遊業和我們業務的影響，都加劇了這些風險。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，並以實質性方式改變圍繞我們業務和旅遊業的前景。因此，我們與我們的業務和旅遊業相關的某些預期可能不會像預期的那樣發生，而且呈現的實際結果或趨勢可能與我們的預期大不相同。
我們的流動資金和持續獲得資金的渠道可能會受到金融和證券市場波動加劇的重大負面影響。
我們能否持續獲得流動資金來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、是否有足夠數量的融資，以及我們的經營業績。金融和證券市場的波動性增加，利率和通貨膨脹率上升，這通常使獲得資本變得不那麼確定，增加了獲得新資本的成本。我們利用業務合併所得的一部分償還了我們目前未償債務的4000萬美元。此外，我們通過出售A系列優先股籌集了9630萬美元的收益，以幫助為增長和運營提供資金。然而，我們未來可能需要獲得股權、股權掛鈎或債務融資來為我們的運營提供資金，而且不能保證未來會有這樣的債務融資，也不能保證它會以商業上合理的條款提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。此外，我們現有和任何未來債務協議的條款可能包括限制性契約，這可能會限制我們的業務運營。
根據我們現有的債務協議，我們已經質押了我們公司的幾乎所有資產。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
在……上面2019年12月23日，吾等與TCW Asset Management Company LLC(“TCW”)及不時訂立協議的貸款人(“貸款人”)訂立融資協議，包括總計1.5億美元的多支取定期貸款，其中第一次支取的本金為9,500萬美元(“定期貸款”)。2020年2月6日，我們對定期貸款進行了第一次修訂，並與TCW進行了增量合併，本金總額為5500萬美元。2023年1月11日，我們對本金總額為1,500萬美元的定期貸款進行了第九次修訂，並規定我們可以請求額外借款2,000萬美元，貸款人可以接受或拒絕這一請求。2024年3月11日，我們對定期貸款進行了第十三次修訂，規定推遲支付某些未來的本金和利息，並將到期日延長至2025年3月31日。這些設施由我們公司擔保，並由我們幾乎所有的資產擔保。到目前為止，我們已經對定期貸款進行了多項修訂，包括更改還款條款的修訂。然而，如果由於任何原因，我們無法在到期時按計劃付款，或在計劃到期日之前償還這些債務，我們將尋求貸款人的進一步同意來修改這些條款。雖然我們的
貸款人此前已同意對定期貸款進行13次事先修改，並免除過去的付款違約，但不能保證貸款人未來會同意任何此類修改，然後可能宣佈違約。在定期貸款發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈其下所有未償還的金額立即到期和應付。我們已在定期貸款項下質押了我們公司的幾乎所有資產。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產根據定期貸款條款償還貸款人，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
旅遊業的整合可能會導致預訂減少，收入減少。
旅行社之間的整合，包括航空公司的合併和聯盟，可能會增加來自與這些旅行社相關的分銷渠道的競爭，並使這些旅行社擁有更多的談判籌碼，試圖進一步降低預訂費用和降低佣金。這種日益激烈的競爭可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
例如，美聯航和大陸航空合併，美國航空和全美航空合併，西南航空收購AirTran Airways，英國航空和伊比利亞航空合併，隨後收購愛爾蘭航空和威靈航空，阿拉斯加航空集團收購維珍美國航空。此外，在One World、SkyTeam和Star Alliance內部的合作也有所增加。旅行社所有權的變化也可能導致他們減少對我們的業務。如果我們無法有效競爭，我們的供應商可能會限制我們訪問他們的內容，包括獨家內容，以及優惠的票價、費率和其他激勵措施，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。合併和收購航空公司也可能導致航班總數和整體載客量減少，票價上漲，這可能會對我們業務的創收能力產生不利影響。
旅行社之間的整合和客户競爭也可能對我們的經營結果產生不利影響，因為我們競爭吸引和留住客户。此外，航空公司對旅行管理公司和旅行社代表的渠道收取附加費的決定，例如，通過增加通過旅行管理公司和旅行社預訂的票價或將費用轉嫁給旅行管理公司和旅行社，或對通過GDS服務提供商預訂的票價引入此類附加費，可能會對我們的業務產生不利影響，特別是在GDS服務提供商是選擇徵收此類附加費的航空公司預訂的重要來源的地區。
為了有效競爭，我們可能需要增加激勵措施、預付激勵措施、打折或免除產品或服務費，或者增加營銷或產品開發支出。此外，隨着旅行社之間的整合增加，任何特定的重要旅行社(如航空公司)決定退出或減少參與我們的服務的潛在不利影響也會增加。新冠肺炎疫情增加了與我們合作的第三方可能自願或非自願宣佈破產或以其他方式停止或限制其運營的風險，這可能會損害我們的業務和運營結果。特別是，如果航空公司等規模較大的合作伙伴破產或關閉，對我們的業務和運營結果的潛在損害就會更大。
旅客的投訴或對我們服務的負面宣傳可能會降低客户的信心，並對我們的業務產生不利影響。
旅行者對我們的服務或運營的投訴或負面口碑或宣傳可能會嚴重削弱對我們服務的信心和使用。為了保持良好的關係，我們必須確保我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司提供及時、準確和差異化的服務。有效的服務需要大量的人員支出和開發計劃和技術基礎設施的投資，以幫助我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司履行其職能。這些費用如果管理不當，可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果不能妥善管理我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司，可能會影響我們有效處理旅客投訴的能力。如果我們不有效地處理旅客投訴，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，我們可能會失去旅客的信心，這可能會減少收入和盈利能力。
我們的債務和未償還的A系列優先股可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
我們有定期貸款項下的現有債務和未償還的A系列優先股，我們可能會不時產生額外的債務或發行額外的優先股，為營運資本、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。儘管定期貸款包含對產生額外債務和留置權的限制，但這些限制受到幾個重要的限制和例外情況的限制，在某些情況下，我們可能因遵守這些限制而產生的債務金額可能是巨大的。如果我們真的承擔了額外的債務，與我們的高債務水平相關的風險可能會增加。
具體地説，我們的高債務水平和我們未償還的A系列優先股的條款可能會產生重要的後果，包括以下幾點：
•我們可能很難履行我們的義務，包括定期貸款或其他債務協議下的償債要求，或我們未償還的A系列優先股或我們未來可能發行的優先股條款下的償債要求；
•我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；
•我們將被要求將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出、未來商機和其他目的提供資金的能力；
•我們可能更容易受到經濟或商業衰退、不利的行業狀況和其他影響我們運營的因素的影響，我們為業務或行業的變化制定計劃或做出反應的靈活性可能更加有限；
•與我們的競爭對手相比，我們利用商機和應對市場壓力的能力可能會因為我們的高債務水平、我們未償還的A系列優先股的條款、定期貸款中的限制性契約、未來的債務協議或我們未來可能發行的優先股的條款而受到影響；
•我們從子公司獲得分配以及支付税款、費用和股息的能力可能會受到債務或優先股條款的不利影響；
•利率上升將增加我們償債的成本；以及
•我們借入額外資金、未來發行優先股或為債務再融資的能力可能有限。
此外，在定期貸款違約的情況下，貸款人可選擇宣佈該等債務到期及應付，或選擇行使其他權利，其中任何一項均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
電話會議和虛擬會議技術的廣泛採用可能會減少面對面商務會議的數量以及對旅行和我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的業務和增長戰略在一定程度上依賴於我們的客户對面對面會議的持續需求。電話會議和虛擬會議技術已明顯變得更加流行，許多企業已經用這些技術取代了部分或全部面對面會議和會議。我們無法預測企業是否會繼續選擇用這些技術來取代部分或全部面對面的會議，也無法預測僱主和員工對商務旅行的態度是否會發生持久的變化。如果企業選擇繼續用這些技術取代部分或全部面對面會議，而我們客户的偏好從面對面會議和會議轉移，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在競爭日益激烈的全球環境中運營，如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們可能無法獲得或失去市場份額。
旅遊業和商務旅行服務業競爭激烈，如果我們不能有效地與旅行相關服務的銷售商的數量和類型競爭，我們的銷售額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的財務業績和業績造成不利影響。我們目前並將繼續與各種旅行和旅行相關公司競爭，包括其他企業旅行管理服務提供商、消費者旅行社以及新興和老牌在線旅行社。我們還與航空公司和酒店等旅遊供應商展開競爭，這些供應商通過旅行者直接用於預訂和完成旅行的平臺來營銷其產品和服務，包括向通過B2C渠道直接從此類旅遊供應商購買的旅行者提供更優惠的價格、獨家產品/服務和忠誠度積分。B2C可能包括在公司贊助和管理的渠道之外購買旅行的商務旅行者，或者其公司沒有這樣的渠道。在較小程度上，我們的競爭對手包括信用卡忠誠度計劃、在線旅遊搜索和比價服務、替代住宿服務的服務商，如短期房屋或公寓租賃、社交媒體和電子商務網站。
我們的一些競爭對手可能會獲得更多的財務資源、更高的知名度和目標客户羣中穩固的客户基礎、差異化的商業模式、技術和其他能力或差異化的地理覆蓋範圍，這可能會使我們難以留住或吸引新客户。
我們不能向您保證，我們將能夠成功地與任何當前、新興和未來的競爭對手競爭，也不能向我們的旅行者羣提供足夠差異化的產品和服務。來自現有和新興競爭對手的日益激烈的競爭、我們的競爭對手的整合、新技術的引入和現有技術的持續擴展可能會迫使我們改變我們的商業模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地與旅遊相關服務的銷售商的數量和類型競爭，我們可能會失去我們的競爭對手的銷售額，這可能會對我們的財務業績和業績產生不利影響。
我們未能迅速識別和適應不斷變化的行業條件、趨勢或技術發展，可能會對我們產生實質性的不利影響。
與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢是基於初步數據和假設的，因此可能會發生變化，可能與我們的預期大不相同。我們在這份Form 10-K年度報告中展示了與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢，這些結果和趨勢是基於對當時可獲得的或初步數據的分析，我們的結果、相關發現或結論可能會發生變化。不能保證這些結果和趨勢，也不能保證我們對我們的業務或旅遊業的預期是準確的。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，並以實質性方式改變圍繞我們業務和旅遊業的前景。因此，我們與我們的業務和旅遊業相關的某些預期可能不會像預期的那樣發生，而且呈現的實際結果或趨勢可能與我們的預期大不相同。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將繼續投入大量時間致力於合規倡議和公司治理實踐。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所隨後實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了我們的成本，並使某些活動更加耗時。這些要求中的許多要求要求我們進行以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，請參閲下面標題為我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。“)，我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題，這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。此外，由於這些風險，獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也可能更高。
與我們上市公司地位相關的風險也可能使吸引和留住合格人員加入我們的董事會或擔任我們的高管變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了，並可能繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。此外，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本年度報告中披露了Form 10-K和上市公司要求的文件中的信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。
此外，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大的監管監督和報告義務。我們的管理團隊在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。
此外，我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。
實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
我們未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會損害我們的利益。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據PCAOB制定的標準，當控制的設計或操作不允許管理人員或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制就存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以值得負責監督註冊人財務報告的人注意。如項目9A所述。根據財務控制和程序，我們得出結論，由於發現重大弱點，截至2023年12月31日，財務報告的內部控制無效。本公司沒有為執行COSO框架中為控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監控組件制定的標準而維持控制，這導致了控制缺陷，構成了COSO框架每個組件的重大缺陷，無論是單獨的還是總體的。我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制，可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致投資者對我們的財務報表失去信心，這可能導致我們普通股價格下跌，我們可能無法保持遵守納斯達克上市標準。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們的流動性和進入資本市場的機會可能會受到不利影響，我們可能會受到監管機構的調查和處罰。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們的業務依賴於我們與旅行社、旅行管理公司以及其他旅行企業和第三方的關係，如果我們不能與這些第三方保持或建立新的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法維持現有的，並與旅行供應商建立新的安排，或者如果我們的旅行供應商和合作夥伴減少或取消他們支付給我們的佣金和其他補償，我們的業務和運營結果將受到負面影響。我們的業務取決於我們與現有旅行供應商(如航空公司、酒店、汽車租賃供應商、酒店集裝商、目的地服務公司和GDS服務提供商)保持關係和安排的能力，以及我們與新的旅行供應商建立和維持關係的能力。與我們的旅行供應商的關鍵協議的不利變化，包括任何主要的旅行供應商無法及時履行其對我們的付款義務，不斷增加的行業整合，旅行供應商關於團體預訂做法的變化，或者我們無法以有利的條款與這些各方簽訂或續簽協議，如果有的話，可能會減少我們能夠提供的旅行服務和產品的數量、質量、定價和廣度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，雖然我們不知道有任何相關的監管動態，但如果IATA或對我們或我們的業務合作伙伴(包括航空公司和其他旅行供應商)具有管轄權的其他監管機構對私人票價(包括向我們提供的票價)制定法規或啟動監督，此類事態發展可能會對我們現有的安排以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自旅行供應商，特別是航空公司供應商和GDS服務提供商的佣金和獎勵付款。如果由於航空公司將運量從GDS服務提供商轉移到IATA的新分銷能力而導致運量減少，或任何其他原因，旅行供應商或GDS服務提供商減少或取消他們向我們支付的佣金、獎勵付款或其他補償，我們的收入可能會下降，除非我們能夠通過提高向旅行者收取的服務費或以可持續的方式增加我們的交易額來充分緩解這種減少。然而，服務費的增加也可能導致潛在旅行者的流失。此外，在我們所經營的行業的正常業務過程中，我們也有商業承諾。根據這類合同的條款，我們會收到數年內實現生產目標的預付現金。如果不能履行或終止適用的合同，我們可能有義務償還尚未賺取的金額。
我們與我們的旅行供應商保持着正式的合同關係。根據與我們的旅行供應商的主合同框架，合同期限可以在方便的時候終止，價格條款經常會被修改或修改。我們的定價條款，特別是特定獎勵期和特定旅行的佣金和獎勵率
通過我們的旅遊平臺處理的基礎旅遊產品的部分可能會隨着時間的推移由旅遊供應商修改，並需要重新談判。如果重新協商的價格對我們的競爭力降低，我們的旅行交易收入，包括加價費用、佣金和獎勵可能會受到負面影響。與某些其他旅遊產品公司(例如本地旅遊服務供應商)的合約期可能會意外終止，或如與該等旅遊供應商就協議條款出現分歧，可能會對我們的財務業績或營運造成負面影響。我們不能向您保證，我們與我們的旅行供應商或旅行相關服務提供商的協議或安排將繼續，或者我們的旅行供應商或旅行相關服務提供商不會減少佣金、終止合同、使我們無法獲得他們的產品或服務、或對他們的付款或與我們的其他義務發生違約或爭議，任何這些都可能減少我們的收入和利潤率，或可能要求我們提起法律或仲裁程序以執行合同付款義務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
如果我們的一個或多個主要旅遊供應商的財務狀況惡化或重組其業務，或由於旅遊業的整合而損失預訂量和收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們很大一部分收入受到我們的旅行供應商(包括航空公司、GDS服務提供商、酒店、目的地服務提供商和汽車租賃供應商)的價格以及我們的旅行供應商提供的產品數量的影響。因此，如果我們的一個或多個主要供應商的財務狀況惡化或重組其業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
特別是，由於我們很大一部分收入依賴於航空公司航班的銷售，我們可能會受到航空業變化的不利影響，包括合併或破產和清算，在許多情況下，我們無法控制這些變化。旅行供應商之間的整合，包括航空公司的合併和聯盟，可能會增加來自與這些旅行供應商相關的直接分銷渠道的競爭，並讓這些旅行供應商在談判中擁有更多籌碼，試圖降低預訂費用和佣金。旅遊供應商所有權的變化也可能導致他們減少對我們的業務。如果我們無法有效競爭，我們的供應商可能會限制我們訪問他們的內容，包括獨家內容，以及優惠的票價、費率和其他激勵措施，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。航空公司的合併和收購也可能導致航線調整、航班總數和整體載客量減少以及票價變化，這可能會對我們的業務創造收入的能力產生不利影響。
旅行供應商使用替代分銷模式，例如直接分銷模式，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的一些旅行供應商，包括我們一些最大的航空公司客户，已經尋求增加直接分銷渠道的使用。例如，這些旅遊供應商正試圖將更多的客户流量轉移到他們的自有網站上。這種直接分銷趨勢使他們能夠向中介機構施加定價壓力，並就對中介機構不太有利的旅行分銷安排進行談判。隨着旅行供應商在過去十年中採用某些技術解決方案，航空旅行供應商增加了直接預訂相對於間接預訂的比例。未來，航空公司可能會增加對直接分銷的使用，這可能會導致他們對我們服務的使用大幅減少。旅遊供應商還可能通過他們的網站為旅行者提供優惠，如特惠票價和額外里程數，這可能使他們的產品比我們提供的產品更具吸引力。
此外，對於附屬產品，旅行供應商可能選擇不遵守允許通過中介立即分銷附屬產品的技術標準，從而導致這些產品通過我們獲得之前相對於通過直接分銷獲得的延遲。此外，如果有足夠多的旅行供應商選擇在技術標準方面不以標準化的方式開發輔助產品，我們在調整各種系統以銷售輔助產品方面的投資可能不會成功。
與終端消費者關係密切的公司，如Facebook，以及將新模式引入旅遊業的新進入者，如谷歌等元搜索引擎，可能會通過轉移中介和旅行社的客户流量來推廣替代分銷渠道，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理和運營人員的能力，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到負面影響。
我們識別、聘用和留住高級管理人員和其他合格人員的能力對我們的運營結果和未來的增長至關重要。我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務、可用性和表現
和其他合格的人員，特別是我們在旅遊業有經驗的專業人員。這些人中的任何一個都可以隨時選擇終止他們在我們公司的僱傭關係。失去這些人中的任何一個都可能損害我們的業務和聲譽，特別是如果我們一直未能成功制定適當的繼任計劃的話。我們的業務還依賴於我們留住、聘用和激勵組織各級有才華的高技能人員的能力。我們可能會遇到更高的薪酬成本，以留住高級管理人員和合格的人員，這可能無法被生產率的提高或銷售的增加所抵消。如果我們不能繼續成功地吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。
隨着我們的持續增長，包括通過整合之前或未來收購所獲得的員工和業務，我們可能會發現很難招聘、整合、培訓、留住和激勵對我們未來成功至關重要的人員。
我們可能無法準確預測我們未來的資本需求，我們可能無法獲得額外的融資，以之前獲得的條款和方式為我們的運營提供資金。
我們未來可能需要籌集更多資金。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資金，投資者的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生利息支出。更高的利率可能會增加我們目前的可變利率債務和A系列優先股以及我們隨後產生的任何債務或我們發行的優先股的償債要求，並可能減少可用於運營、未來商業機會或其他目的的資金。如果我們需要在利率上升期間償還債務，我們可能被要求以不利的條款為當時存在的債務進行再融資，或在可能無法實現此類資產的最大回報並可能導致虧損的情況下清算我們的一項或多項資產以償還此類債務。這兩個事件中的一個或兩個的發生可能會對我們的盈利能力、現金流和經營結果產生重大不利影響。如果在需要時無法獲得額外融資，或無法以可接受的條件獲得額外融資，我們可能不得不縮減業務，我們可能無法擴大業務、利用商機或應對競爭壓力，這可能會對我們的收入和我們服務的競爭力造成負面影響。
我們的成功有賴於隨着時間的推移開發新的產品和服務。
我們的增長是通過有機和併購實現的。儘管我們通過增加新功能和改進現有技術來開發內部產品，但我們嚴重依賴合併和收購來擴大我們的最終用户旅行者基礎。
我們通過戰略交易、投資或合作伙伴關係獲得互補的業務、解決方案或技術，從而尋求增長機會。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理團隊成員對日常運營的注意力。如果此類戰略交易需要我們尋求額外的債務或股權融資，我們可能無法以對我們公司有利的條款或根本無法獲得此類融資，而此類交易可能會對我們的流動性和資本結構產生不利影響。此外，任何戰略性交易可能不會像我們預期的那樣加強我們的競爭地位，可能會比我們預期的更大地增加風險，並可能被我們的供應商、合作伙伴或投資者視為負面。
即使我們成功地完成了一項戰略交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。我們可能承受我們在戰略交易期間產生的意外成本、索賠或債務，或者我們從被收購公司承擔的成本、索賠或債務，或者我們可能在收購後發現我們沒有追索權或有限追索權的不利條件。
如果被收購，我們可能無法成功完成潛在的收購，也無法成功整合這些目標業務的運營，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
收購一直是、預計將繼續是我們增長戰略的一部分。旅遊服務行業競爭激烈，我們面臨着許多其他實體對收購機會的競爭，包括金融投資者，其中一些比我們規模大得多，擁有比我們更多的資源，比我們擁有更低的資本成本，比我們更成熟，在識別和完成收購方面比我們更有經驗。這個競爭激烈的市場只有少量的商業機會，這可能會使我們更具挑戰性地發現併成功利用符合我們投資目標的收購機會。尋找合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法成功完成我們未來的目標收購。我們的業務受到美國和我們所在的其他司法管轄區的監管，任何不遵守此類法規或此類法規的任何變化都可能對我們造成不利影響。如果我們不能以優惠的價格尋找和購買足夠數量的盈利業務，或者如果我們不能以商業上有利的條件為收購機會融資，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
收購活動給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一定的風險，我們可能無法實現交易時預期的財務和戰略目標。我們成功實施收購戰略的能力將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。
併購本身就有風險，我們完成的任何併購都可能不會成功。將被收購公司的業務整合到我們的運營中並投資於新技術的過程是具有挑戰性的，可能會導致預期或意外的運營或合規挑戰，這可能需要大量支出和我們管理層的大量注意力，否則這些注意力將集中在我們業務的持續運營上。整合被收購公司的業務的潛在困難或風險包括以下等，當一項或多項整合同時發生或在一小段時間內發生時，這些風險可能被放大：
•收購對我們財務和戰略地位以及我們聲譽的影響；
•我們無法從收購中獲得預期收益的風險，包括協同效應、規模經濟、收入和現金流；
•與主要客户、服務提供商和旅行顧問有關的留住風險，以及在留住、吸收和培訓新員工方面的挑戰；
•人力資源支出和相關費用可能增加；
•被收購公司主要高管和人員的留任風險；
•對我們正在進行的業務的潛在幹擾；
•尤其是對具有未經證實的記錄和技術的不成熟企業的投資風險很高，我們可能會損失我們全部投資的價值或產生額外的意外負債；
•進入新司法管轄區並受制於以前不適用於我們的外國法律和法規的風險；
•可能將現金轉用於收購、持續經營或整合活動，從而限制現金的其他潛在用途，包括信息技術、基礎設施、營銷和其他投資；
•承擔被收購公司的已知和未知債務及其他債務和義務；
•與收購目標相關的潛在整合風險，這些收購目標沒有按照上市公司的要求維持財務報告方面的內部控制和政策和程序，這可能會放大我們維持適當內部控制和程序的能力方面的風險和責任；
•被收購公司的披露控制和程序和/或環境、健康和安全、反腐敗、人力資源或其他政策和做法不充分或無效；
•在協調會計問題方面的挑戰，特別是如果被收購公司使用與我們使用的會計原則不同的會計原則；以及
•在遵守新適用的法律和法規方面面臨的挑戰，包括獲得或保留所需的批准、執照和許可。
我們還面臨着這樣的風險，即我們收購的業務的賣家可能無法按照協議對我們進行賠償。
我們預計，作為我們業務戰略的一部分，我們未來可能進行的任何收購都可能通過額外的債務、股權或與股權掛鈎的證券來部分融資。如果在目前的債務水平上增加新的債務，或者如果我們產生與收購相關的其他負債，包括或有負債，這些債務或負債可能會對我們的業務和運營施加額外的限制和要求，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果我們無法獲得這種必要的融資，可能會對我們完成大規模收購和執行我們的增長戰略的能力產生影響。此外，任何與合併或收購相關而發行的股權或股權掛鈎證券都可能導致我們現有股東的股權被稀釋。
我們就未來潛在收購進行的任何盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
吾等擬根據適用的事實及情況，於吾等認為合理可行及適當的情況下，就任何潛在收購進行盡職調查。我們盡職調查過程的目標將是確定可能影響我們決定繼續進行任何一個特定收購目標或收購的應付對價的重大問題。我們還打算利用盡職調查過程中披露的信息，為任何目標公司或業務制定我們的業務和運營規劃、我們的估值和整合規劃。在進行盡職調查和評估潛在收購時，我們可能會依賴相關目標公司提供的公開可獲得的信息(如果有)，只要該目標公司願意或能夠提供此類信息，在某些情況下，還可以依賴第三方調查。我們不能向您保證，我們對任何潛在收購所進行的盡職調查將揭示評估此類收購或制定業務戰略所需的所有相關事實。此外，在盡職調查過程中提供的信息可能不完整、不充分或不準確。作為盡職調查過程的一部分，我們還將對潛在目標的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷。如果盡職調查未能正確識別目標公司或業務可能存在的重大問題和責任，或者如果我們認為該等重大風險相對於機會而言在商業上是可以接受的，而我們繼續進行收購，我們隨後可能會產生重大減值費用或其他損失。
與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險
如果我們既不能開發新的創新技術，也不能加強我們現有的技術，並擴大我們的系統和基礎設施，以應對不斷變化的客户需求和快速的技術變化，我們的業務可能會受到影響。
旅遊業受到與旅行和旅行相關服務有關的客户偏好和需求不斷變化的影響，包括對持續和快速的技術變化的反應。隨着旅遊提供商尋求滿足客户的需求和偏好，這些特徵正在以更快的速度發生變化。如果我們無法開發或增強技術，以應對競爭對手提供或開發的此類變化、產品或技術，我們的旅行者可能會發現我們的服務吸引力下降。
我們向旅客提供一流服務的能力取決於複雜的信息技術和系統的使用，包括用於預訂系統、通信、採購和管理系統的技術和系統。隨着我們業務的規模和範圍不斷擴大，我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以便為越來越多的旅行者和旅行提供商提供和支持增強的產品、服務、特性和功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們可能無法有效地擴展和發展我們的系統和基礎設施，以適應這些不斷增長的需求。此外，我們的系統和基礎設施可能沒有充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害或可能包含錯誤、錯誤或漏洞的性能延遲或停機。
我們未來的成功還取決於我們理解、適應和應對旅遊業中快速變化的技術的能力，這些技術將使我們能夠滿足不斷髮展的行業標準，並提高我們服務的廣度、多樣性和可靠性。例如，正在開發包括使用人工智能分析已知旅行者數據和偏好以制定定製旅行計劃的技術解決方案。由於它們還處於早期階段，我們必須瞭解並應對這種技術的潛在影響。在開發這種技術方面，我們可能不成功，或者可能不如我們現有的或新的競爭對手成功，這將對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果我們不能像競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護現有系統、獲得新技術和系統、或更換或引入新技術和系統，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期的好處，也可能無法在未來將財政資源投入到新技術和系統中。
網絡安全攻擊或安全漏洞可能對我們的運營能力產生不利影響，可能導致PI和我們的專有信息丟失、被盜、無法訪問、不適當地披露或被挪用，或者可能導致我們承擔責任或受到監管處罰和制裁以及訴訟(包括集體訴訟)，每一項都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。隱私法義務以及遵守這些義務的成本在全球範圍內都在增加，如果我們不遵守這些義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們以及我們的旅行供應商和第三方服務提供商代表我們收集、使用和傳輸大量PI，這對可能尋求對我們或我們的供應商或第三方服務提供商進行網絡攻擊(或其他形式的獲取PI)的惡意行為者來説是一個誘人的目標。在互聯網上安全地傳輸客户信息，作為與靜止和運輸中的PI有關的加密和其他控制，對於維持旅行供應商和旅行者的信心至關重要。重大或持續的數據安全漏洞或網絡攻擊，無論是在我們的系統或其他基於互聯網的系統上內部或外部煽動的，都可能導致：(I)面臨重大的丟失、被盜、無法訪問、不當披露或挪用PI的風險，導致監管行動、訴訟(包括集體訴訟)和潛在的責任、損害、監管罰款和處罰以及其他相關成本(包括與我們的調查、通知和補救工作相關的費用)；(Ii)對我們的IT基礎設施的嚴重破壞，包括可能削弱我們提供服務的能力的損害；(Iii)負面宣傳；(Iv)對我們的聲譽或品牌造成損害；(V)對我們的聲譽或品牌造成損害；(Vi)我們管理層的時間和注意力從日常運營中轉移；(Vii)監管處罰和制裁，這可能導致進一步加強監管；(Viii)旅行者和潛在的旅行供應商對我們的網絡安全失去信心，並選擇使用我們競爭對手的服務，任何此類情況都可能對我們的技術解決方案、市場份額、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的一些第三方服務提供商、旅遊供應商和其他第三方可能會接收或存儲信息，包括我們提供的客户信息。例如，我們的旅行供應商目前要求大多數旅行者用信用卡支付交易費用，特別是在美國，這些供應商收到我們客户的PI來處理交易，我們可以承擔與我們使用的供應商有關的一些責任，並確保他們有適當的技術和組織安全程序來保護PI。日益複雜的技術能力構成了更大的網絡安全威脅，並可能導致網絡攻擊，或者我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或被破壞。在網絡安全之外，PI在其他形式的數據泄露方面仍然存在類似的風險，包括通過社會工程或人為錯誤。
我們為防範網絡攻擊和安全漏洞及其後果而產生了大量費用，我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高未來系統的安全性。然而，儘管做出了這些努力，我們的安全措施可能無法阻止網絡攻擊或數據安全漏洞的發生，我們最終可能無法檢測或準確評估網絡攻擊或其他形式的安全漏洞的嚴重性，或者反應不夠迅速。此外，在我們經歷網絡攻擊或安全漏洞的程度上，我們可能無法成功實施補救計劃來解決暴露和未來的危害。計算機規避能力、新的發現或進步或其他發展經常發生變化，而且往往在針對目標發起攻擊之前不被認識到，即使我們採取了一切合理的預防措施，包括在法律要求的範圍內，也可能導致客户數據受到損害或被破壞。隨着我們擴大產品範圍、拓展國際業務、整合我們的產品和服務，以及存儲和處理更多數據，包括PI和其他敏感數據，這些風險可能會增加。此外，如果我們與我們共享客户數據的任何第三方服務提供商、旅遊供應商或其他第三方未能實施足夠的數據安全實踐或遵守我們的條款和政策，或以其他方式遭受網絡或其他安全漏洞，我們客户的信息可能被不正當地訪問、使用或披露。我們維護全面的保單組合，以履行我們的法律義務，並涵蓋我們業務中的已知風險，包括與網絡安全相關的風險。我們相信，我們的保險範圍和這些保單下的免賠額足以應對我們面臨的風險。
如果一方(無論是內部、外部、附屬公司或無關的第三方)能夠繞過我們的數據安全系統或與我們共享客户信息的第三方的數據安全系統，或參與網絡攻擊，則此類數據泄露或網絡攻擊可能會導致此類不良行為者獲取我們的專有信息，導致我們的客户數據丟失、被盜或無法訪問、未經授權訪問、或不當使用或披露，或導致我們的運營嚴重中斷。我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不會有效，特別是如果我們的大量人員所在的地方發生災難性事件，或同時影響到我們在世界各地的多個地點的人員。如果這些中斷阻礙了我們有效地為客户服務，我們的運營結果可能會受到嚴重的不利影響。
隱私法在不斷演變，與之相關的新的法律義務和責任正在世界各地出現，每一項都需要增加合規資源，包括人員和資金資源。
與營銷和Cookie及相關廣告技術的使用有關的隱私規則方面的現有和不斷演變的合規義務也可能對業務產生影響，例如通過減少數據庫和廣告技術在
為了進行營銷活動。這一領域的合規失誤可能導致刪除或停止使用營銷數據庫、罰款、處罰和個人索賠的潛在裁決。
第三方可能會聲稱我們的業務運營侵犯了他們的知識產權。這些索賠的辯護成本可能很高，導致禁令和重大損害賠償，並限制我們在未來使用關鍵技術的能力(或要求我們實施變通辦法)，這可能會導致我們產生重大成本，阻止我們將產品和服務商業化，或以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。
近年來，在我們經營的市場中，有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密等知識產權開發活動，以及基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產，以便提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。我們可能會被指控在我們的業務運營中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們競爭對手或其他第三方的知識產權，包括使用我們的第三方知識產權或我們內部開發或獲得的知識產權、技術和內容。我們不能保證我們沒有、沒有或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。如果我們發現我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的知識產權，我們可能需要獲得許可證或實施可能代價高昂的變通辦法。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法，或者無法成功實施解決辦法。此外，如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，並且此類索賠被成功地針對我們提出，我們可能被要求支付大量損害賠償或持續的版税付款或賠償我們的被許可人，或者我們可能被禁止提供我們的產品或服務或使用某些技術或以其他方式受到其他不利情況的影響。因此，我們對此類索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們普通股的市場價格可能會下降。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠(無論其是非曲直)以及解決這些索賠所需的時間和資源，可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們與本行業競爭對手進行有效競爭的能力產生負面影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權，包括我們的技術解決方案和數據庫。在美國和其他司法管轄區，我們依靠版權、商標、專利和商業祕密法律以及許可和保密協議以及內部政策和程序來保護我們的知識產權。然而，即使採取了這些預防措施，另一方也有可能在沒有我們的授權的情況下侵犯、複製或以其他方式獲得和使用我們擁有的或許可的知識產權，或者獨立開發類似的知識產權，特別是在那些可能無法獲得有效商標、域名、版權、專利和商業祕密保護的國家/地區。即使在有有效保護的地方，監管未經授權使用我們的知識產權也是困難和昂貴的。如果我們有必要提起訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，可能會導致反訴，挑戰我們對知識產權的所有權、其有效性或可執行性，或者指控我們侵權，我們可能無法勝訴。我們不能確定我們已經採取或未來將採取的步驟是否會防止我們的業務中使用的知識產權被挪用或侵犯。未經授權使用和濫用我們的知識產權或我們本來有權使用的知識產權可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，可能導致我們失去銷售或現有或潛在客户，或以其他方式損害我們的業務，對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，我們不能向您保證，法律補救措施將足以補償我們因未經授權使用而造成的損害。
IT系統中任何與IT系統有關的重大故障、中斷或安全漏洞，或任何未被發現的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲、隱私風險和客户、供應商或市場商人的損失，並減少商業活動。
我們依靠IT系統為我們的客户提供服務，並使我們的技術解決方案能夠處理交易。
如果我們無法維護或改進我們的IT系統和基礎設施，我們可能會遇到系統中斷、缺陷和速度減慢的情況。如果系統中斷或送貨時間緩慢、長時間或頻繁的服務中斷或容量不足，阻礙我們有效地向旅行者提供服務，我們可能會損失旅行者和收入，或招致負債。此外，我們的IT系統中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制可能會給我們的
這些因素包括：我們無法保護我們客户的數據，我們以符合我們的條款、合同或政策的方式提供服務的能力受損，產品推出或增強延遲，我們保護用户、其他客户、員工和業務合作伙伴的數據或我們的知識產權或其他數據的能力受損，或者我們提供部分或全部服務的能力下降。我們的IT系統容易受到來自各種來源的損壞、中斷或欺詐活動的影響，其中任何來源都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括：
•停電、互聯網和電信或數據網絡故障、計算機系統缺陷或故障以及其他類似事件；
•錯誤、錯誤或漏洞、計算機病毒和其他污染物、數據丟失和損壞以及類似事件；
•操作員錯誤、試圖擾亂運營的不良行為者的滲透、挪用信息或進行欺詐性活動以及其他物理或電子安全漏洞；
•我們賴以維持運營的第三方軟件、系統或服務出現故障；
•缺乏雲計算能力和其他技術限制；以及
•自然災害、火災、流行病、戰爭和恐怖主義行為。
此外，在我們的業務運營中，我們依賴第三方提供或管理的軟件、設備和服務。我們目前依賴各種第三方系統、服務提供商和軟件公司，包括GDS服務提供商和航空公司使用的其他電子中央預訂系統，其他旅行供應商使用的各種渠道管理系統和預訂系統，以及支付網關提供商使用的其他技術。特別是，我們依賴第三方來：
•託管我們的網站；
•託管我們的旅遊供應商的網站，我們可以依賴這些網站；
•為我們的技術平臺提供一定的軟件基礎；
•出具交通票和旅遊輔助產品、確認和送貨；
•協助搜索機票價格和處理機票預訂；
•處理未與我們的管理系統連接的酒店預訂；
•處理信用卡、借記卡和淨銀行支付；
•提供對我們的業務至關重要的計算機基礎設施；
•提供盤後差旅管理服務；以及
•提供客户關係管理服務。
這些第三方提供或管理的軟件、設備和服務的任何中斷或故障，或錯誤、錯誤或漏洞，都可能導致性能延遲、中斷或安全漏洞，這可能對我們的業務有害。一般來説，我們的第三方IT服務提供商都有與他們向我們提供的服務相關的災難恢復和業務連續性計劃。但是，如果某些IT系統發生故障，我們可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。
如果由第三方提供或管理的此類軟件、設備或服務的性能下降，或者我們與這些第三方中的任何第三方就提供或管理軟件、設備或服務達成的協議終止，我們可能無法以商業合理的條款及時找到替代服務、設備或軟件，或者根本無法找到替代服務、設備或軟件。即使我們能夠找到替代服務、設備或軟件，我們也可能無法在不產生重大成本或業務中斷的情況下做到這一點，我們與旅行者的關係可能會受到不利影響。我們未能與此類第三方達成協議，或此類第三方未能履行此類協議，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍或保險限額來補償重大中斷造成的損失，補救可能成本高昂，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的技術或系統的任何長期中斷或降級都可能極大地削弱我們開展業務和創造收入的能力。我們相信，我們的保險範圍和網絡安全保單下的免賠額足以應對我們面臨的風險。
便利消費者支付存在各種風險，包括與欺詐、遵守不斷變化的規則和條例以及依賴第三方有關的風險。
我們的業績一直並可能繼續受到以下因素的負面影響：消費者使用欺詐性信用卡進行的購買，聲稱消費者沒有授權購買，或者消費者關閉了銀行賬户或銀行賬户中沒有足夠的資金來支付款項。我們可能因在我們的技術解決方案上接受欺詐性信用卡或與我們的技術解決方案上的其他欺詐性交易有關而被追究責任，以及與消費者的其他支付糾紛。因此，我們計算並記錄了由此產生的按存儲容量使用計費的津貼。我們還必須不斷實施和發展措施，以發現和減少欺詐風險，特別是因為這些方法變得越來越複雜。如果我們不能成功地打擊在我們的技術解決方案中使用欺詐性信用卡，我們的業務、利潤率、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們相信，我們未來成功的一個重要組成部分將是我們有能力在我們所有的技術解決方案上以最高效的方式為消費者提供他們首選的支付方式，因此，我們正在以商家為基礎處理更多交易，我們通過使用信用卡和其他支付方式(如貝寶、支付寶、Paytm和微信支付等)為旅行者的支付提供便利。雖然在商户基礎上處理交易使我們能夠處理不接受信用卡的物業的交易，並提高我們向消費者提供各種支付方式和靈活交易條件的能力，但我們會產生額外的支付處理成本(對於外幣交易通常更高)和與這些交易相關的其他成本，如與欺詐性付款和交易以及欺詐檢測相關的成本。隨着我們向消費者和業務合作伙伴擴展我們的支付服務，除了來自這些交易的收入外，我們可能會經歷這些成本的大幅增加，我們的運營結果和利潤率可能會受到重大不利影響，特別是如果我們遇到與欺詐性支付和交易相關的非可變成本大幅增加的情況。
由於我們更大比例的交易涉及我們處理支付，我們的全球系統和流程必須進行更大規模的管理，這增加了複雜性、行政負擔和成本，並增加了對我們系統和控制的要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，隨着我們的支付處理活動繼續發展，我們預計將受到包括金融服務法規在內的額外法規的約束，我們預計這將導致合規成本和複雜性增加，包括與實施新的或先進的內部控制相關的法規。例如，歐洲聯盟(EU)的支付服務指令2進一步複雜化了接受信用卡的認證過程。由於這一指令，歐洲經濟區消費者在我們的技術解決方案上支付的款項必須經過嚴格的客户身份驗證，這要求消費者參與額外的步驟來驗證他們的交易。這一新要求可能會導致消費者交易需要更長的時間來處理，或者給消費者帶來不便，這可能導致消費者選擇不經常或根本不使用我們的技術解決方案。這一進程的實施已經導致，並可能繼續導致我們的合規成本和行政負擔增加。
隨着我們支付活動的發展，可能適用於我們的其他新的或擴展的法規包括與資金傳輸許可證、反洗錢、信用卡計劃協會、制裁、銀行、隱私和我們流程的安全等相關的法規。遵守這種不斷變化的監管環境會產生顯著的額外合規成本和負擔，這可能會導致我們修改業務計劃或運營，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和利潤率產生負面影響。
根據我們與支付卡計劃和我們的支付卡處理商簽訂的合同，我們還必須遵守支付卡關聯規則和義務，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。在.之下 如果信息被泄露，我們可能會向支付卡發行商承擔相關費用和處罰，在某些情況下，我們接受支付卡的能力可能會受到限制。在某些情況下，在我們與支付卡計劃的協議中以及與PCI-DSS有關的情況下，我們還需要接受定期審計、自我評估和其他評估，以評估我們是否遵守支付卡協會和PCI-DSS的規則和義務，這可能會導致額外的費用和行政負擔。此外，如果我們不遵守支付卡行業安全標準，即使沒有消費者信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或支付卡交易成本大幅增加。此外，遵守PCI-DSS可能無法防止所有安全事件。如果我們被罰款或被要求支付額外的手續費，或者如果我們因未能遵守這些支付卡行業規則而以任何方式限制我們接受支付卡的能力，或者其他情況，這可能會對我們的業務、運營結果和利潤率產生不利影響。
我們依賴銀行、信用卡計劃和其他支付處理商來執行支付流程的某些組成部分。我們通常向這些第三方支付交換費和其他處理和關口費用，以幫助促進消費者向旅遊服務提供商付款。因此，如果我們無法以有利的條件維持與這些第三方的關係，或者如果這些費用因任何原因而增加，我們的利潤率、業務和運營結果可能會受到損害。另外，如果這些第三方
如果發生服務中斷或停止運營，消費者和旅遊服務提供商可能難以支付或接收付款，這可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。
此外，如果我們的一家主要旅行服務提供商自願或非自願地宣佈破產或以其他方式停止或限制業務，我們可能會遇到旅行者通過我們向該旅行服務提供商預訂旅行預訂而導致的退款增加，如果我們無法收回預付款，我們可能會因向該旅行服務提供商支付某些預付款而蒙受經濟損失。因此，如果我們的一家主要旅遊服務提供商宣佈破產、停止或限制運營，或者如果許多旅遊服務提供商宣佈破產、停止或限制運營，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們保護我們的專有軟件的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在軟件開發中使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時會面臨挑戰開源軟件使用或要求遵守開源許可條款的索賠。我們可能會受到要求擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟，或者聲稱不遵守開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求分發包含、鏈接到開源軟件或從開源軟件派生的軟件的被許可人將此類分發軟件的源代碼(在某些情況下可能是有價值的專有代碼)公開提供，或者可能要求我們免費許可我們的軟件或允許其他人基於此類軟件製作衍生作品。雖然我們已經實施了政策，以確保不會以要求我們披露我們的專有源代碼、免費許可我們的軟件或允許他人基於其製作衍生作品的方式使用開放源碼軟件，但不能保證此類使用不會無意中發生。任何披露我們專有源代碼的要求、免費許可或用於製作衍生作品的許可，以及任何因違約和/或侵犯知識產權而支付損害賠償金的要求，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。
我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露，包括旅行者和我們的員工，使我們面臨可能未能遵守政府法律和法規以及其他法律義務的風險。
在我們處理旅行交易的過程中，我們或我們的旅行供應商和第三方服務提供商收集、使用、分析和傳輸大量PI。有許多法律對我們在隱私、網絡安全以及PI和消費者數據的存儲、共享、使用、分析、處理、傳輸、披露和保護方面的運營產生了重大影響，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在一個國家內或國家之間不一致。例如，歐盟的GDPR於2018年5月25日生效，並繼續給在歐盟擁有用户和業務的公司帶來明顯更大的合規負擔和成本。GDPR對個人數據的處理器和控制者施加了許多技術和操作義務，併為歐洲經濟區(“EEA”)的個人提供了許多保護，包括但不限於數據泄露的通知要求、訪問PI的權利和刪除PI的權利。GDPR賦予數據保護機構執法權力，包括有權限制處理活動，並處以最高2000萬歐元或侵權者全球年營業額4%的罰款，以金額較大者為準。此外，GDPR對將個人數據從EFTA轉移到包括美國在內的“第三國”實施了嚴格的規則。這些義務的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。
在英國退出歐盟後，英國數據保護法包含了關於GDPR在英國如何適用的條款，包括它自己的克減。英國《數據保護法》與英國GDPR一起頒佈。從2021年初(英國脱歐後的過渡期結束時)起，我們被要求繼續遵守GDPR以及英國數據保護法和英國GDPR，根據這些規定，我們適用的實體可能會因不遵守GDPR而被處以與GDPR規定相同的罰款。目前，歐盟委員會已向英國發布了“充分性”決定，歐洲經濟區和英國允許互惠分享，這意味着有可能在歐洲經濟區和英國之間自由轉移PI。英國GDPR目前正在英國接受審查，未來幾年可能會對其進行進一步的修改，這可能會導致進一步的合規義務。一些人擔心，這種充分性決定可能存在風險，這取決於英國做出的變化的性質。
數據傳輸仍然是世界各地數據保護監管機構相當關注的領域，我們受到不斷變化的法律和法規的約束，這些法律和法規規定了我們是否可以、如何以及在什麼情況下可以傳輸、處理或接收個人數據。例如，2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，這是一個將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的框架。此後，歐盟和英國通過了新的標準合同條款，我們被要求在適當的情況下使用這些新的合同條款，並執行
額外的轉讓影響評估。鑑於這是監管機構關注的合規領域，將私募股權轉讓給一些司法管轄區可能被視為非法的風險仍然存在。
在美國，CCPA於2020年1月1日生效，並限制了我們收集和使用PI的方式，包括要求處理與加州居民相關的信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，為消費者提供瞭解和刪除PI的權利，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還擴大了PI的定義，對從未成年人那裏收集消費者數據強加了特殊規則，並規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並在遵守和潛在的連接工作中產生巨大的成本和開支。此外，2023年1月1日生效的CPRA為加州居民創造了某些額外的權利。例如，CPRA創建了新的“敏感PI”類別，涵蓋了精確的地理位置信息、生物特徵信息、種族和民族以及有關性生活或性取向的信息等數據類型。CPRA還為加州居民創造了新的權利，可以指示企業將此類信息的使用和披露限制在執行消費者合理預期的服務所需的範圍內，並要求公司糾正我們保留的不準確的PI。弗吉尼亞州消費者數據保護法於2023年1月1日生效，賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權，並對消費者數據的控制器和處理器施加了類似於CCPA和CPRA的額外義務。此外，其他州已經簽署成為法律(包括科羅拉多州和康涅狄格州，法律將於2023年7月1日生效，猶他州，法律將於2023年12月31日生效)或正在考慮立法管理個人數據的處理，這表明美國有更嚴格的隱私立法的趨勢。除了現有的數據隱私法律和法規框架外，美國國會、州立法機構以及美國以外的許多州和國家正在考慮適用於我們業務的新的隱私和安全要求。遵守當前或未來的隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、賬户訪問以及信息和網絡安全法律需要對系統、政策和人員進行持續投資，並將通過增加我們的法律、運營和合規成本繼續影響我們未來的業務，並可能顯著減少我們對PI的收集、使用、分析、共享、保留和保護，並限制我們充分利用我們的閉環能力、部署數據分析或人工智能技術或提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的負面影響。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。
我們面臨着與支付相關的風險。
作為一家處理和接受信用卡支付的商家，我們已經根據PCI-DSS對卡數據的使用、存儲和安全進行了內部控制。我們定期評估我們對PCIDSS規則的遵守情況，並對我們的內部控制進行必要的改進。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會承擔髮卡銀行的費用，並可能被罰款和更高的交易費用，並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付的能力，或促進其他類型的在線支付，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。對於我們向我們的企業客户和旅行供應商提供的現有和未來支付方案，我們可能需要遵守額外的法規和合規要求，包括實施增強的身份驗證流程的義務，這可能會給我們和我們的旅行供應商帶來巨大成本，並降低我們支付方案的易用性。
雖然我們已採取措施遵守隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、帳户訪問和信息及網絡安全法律和PCI-DSS，但我們、我們的第三方服務提供商、我們的獨立旅行顧問或我們的合作伙伴或附屬公司未能或認為未能遵守隱私政策、與隱私或網絡安全相關的對旅行者或其他第三方的義務、或與隱私或網絡安全相關的法律義務可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁、金錢處罰和損害、持續的監管監控和更嚴格的監管審查、客户流失、轉移我們管理層的時間和注意力。信用卡的使用率或接受度下降，我們的聲譽和品牌受損，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。近年來，在美國、歐盟和我們開展業務的其他國家，在隱私、數據保護以及信息和網絡安全領域的監管執法和訴訟活動不斷增加。
與政府監管、税收和訴訟事項相關的風險
我們可能無法在我們的業務中防止非法或欺詐活動，並且我們可能對此類欺詐或非法活動負責。
我們目前正在加強內部控制。作為一家新上市的公司，我們對欺詐或非法活動的內部控制可能並不完全充分。我們可能會收購可能發生欺詐的公司，這可能會使我們對此類活動承擔責任。請參閲標題為“”的風險因素“我們就未來潛在收購所進行的任何盡職調查可能不會揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。瞭解更多信息。
利率上升將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力，限制我們可用於為增長戰略提供資金的現金。
定期貸款，以及我們隨後可能產生的任何額外債務，都有可變利率。更高的利率可能會增加我們目前的浮動利率債務(即使借款金額保持不變)以及我們隨後產生的任何債務的償債要求，並可能減少可用於運營、未來商業機會或其他目的的資金。如果我們需要在利率上升期間償還債務，我們可能會被要求以不利的條款為當時存在的債務(包括定期貸款)進行再融資，或者在可能無法實現此類資產的最大回報並可能導致虧損的情況下清算我們的一項或多項資產以償還此類債務。這兩個事件中的一個或兩個的發生可能會對我們的盈利能力、現金流和經營結果產生重大不利影響。
此外，不再以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)作為釐定適用利率的基準，可能會影響我們在定期貸款項下的償債成本。英國金融市場行為監管局(FCA)(監管LIBOR的機構)宣佈，計劃在2023年6月30日之前逐步淘汰LIBOR。美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)亦已建議銀行停止簽訂以美元倫敦銀行同業拆息作為參考利率的新合約。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲召集的一個包括主要市場參與者的委員會，該委員會已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。
2022年10月24日，我們和TCW簽訂了定期貸款第八修正案。在其他變化中，第八修正案(I)實施了從基於libor的利率向基於SOFR的利率的過渡，以及(Ii)規定在SOFR不再可用的情況下過渡到未來的基準利率。
目前，無法預測在未來幾年預期將放棄LIBOR基準後，市場將如何對SOFR或其他替代參考利率做出反應。因此，這些改革的結果是不確定的，確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。這些事態發展和逐步取消LIBOR的後果無法完全預測，但可能包括定期貸款項下借款成本的上升。
此外，我們可以使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝某些利率風險。截至2023年12月31日止年度內，我們並無從事利率對衝活動。儘管對衝工具可用於有選擇地管理風險，但此類工具可能不能完全緩解我們的利率風險，可能被證明是不利的，或者可能會產生額外的風險，包括與逐步取消LIBOR相關的風險。
我們在全球許多司法管轄區都要納税。 新的或修訂的税收法律法規可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們在全球許多司法管轄區都要繳納各種税，包括美國、印度、泰國、巴西、墨西哥和加拿大。我們在美國的聯邦、州和地方各級以及許多其他國家也要繳納所得税和非所得税。在確定其在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。
我們在許多國家開展業務，在這些國家，我們的納税申報單受到當地税務機關的審計和調整。由於我們在全球開展業務，不確定税收狀況的性質往往非常複雜，可能會發生變化，爭議的金額可能會很大。由於我們必須確定各種可能結果的概率，因此估計這樣的數額具有內在的難度和主觀性。我們每季度重新評估不確定的税收狀況。這項評估基於各種因素，包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、審計中的問題得到有效解決以及新的審計活動。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計的最終決定可能與我們的
歷史税項撥備和應計項目。我們的有效税率可能會根據不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入的組合、這些司法管轄區的税法、國家之間的税收條約、我們根據這些税收條約獲得利益的資格以及遞延税收資產和負債的估計價值的變化而每年變化。這些變化可能會導致適用於我們全部或部分收入的實際税率提高，這將降低我們的盈利能力。
我們根據適用的會計原則，並根據所有事實和情況，為我們在美國和非美國納税(包括銷售税、佔有税和增值税)的潛在責任建立準備金。這些準備金代表了我們對或有税務負債的最佳估計。對税法的解釋和根據這些法律確定任何潛在的責任是複雜的，我們的責任金額可能超過我們的既定儲備。
新的税收法律、法規、規章或條例可以隨時制定，而現有的税收法律、法規、規章和條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們為過去被視為到期的金額支付費用、罰款或利息。新的、更改的、修改的或新解釋或適用的法律也可能增加其合規、運營和其他成本，以及我們產品和服務的成本。例如，2022年8月16日，美國頒佈了2022年《減少通貨膨脹法案》，其中包含對美國税法的重大修改，包括但不限於，對調整後財務報表收入超過10億美元的納税人徵收15%的公司賬面最低税，以及對2023年12月31日之後進行的某些股票回購徵收1%的消費税。拜登政府可能會進一步修改美國税法，提高公司税率，取消或修改減税和就業法案中頒佈的一些條款，或者其他可能對我們的運營、現金流和運營結果產生不利影響並導致整體市場波動的變化。
現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。
國內和國際所得税和非所得税法律、規則和法規對我們的歷史和新產品和服務的適用取決於相關税務機關的解釋。鑑於重點是創收，税務當局在執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，導致審計活動增加，審計評估和立法，包括對我們的技術平臺和數字服務徵收新税。因此，潛在的税務責任可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們修改其業務做法併產生額外的成本來遵守，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
制定實施國內或國際商業活動税制變化的立法，採用其他公司税改革政策，或税收法規或政策的變化，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
許多徵收税收和其他義務的成文法、規則和法規是在數字經濟增長之前制定的。某些司法管轄區已經頒佈了新的税收法律、規則和法規，旨在對數字經濟和跨國企業徵税。如果現有的税收法律、規則或法規通過修正案或新立法發生變化，涉及入住税、銷售税、增值税、商品和服務税、數字服務税、預扣税、基於收入的税收、無人認領的財產或其他適用於數字經濟或跨國企業的税法，這些變化的結果可能會增加我們的税收負擔。潛在的結果包括，前瞻性或追溯性地，徵收和匯出間接税的額外責任，包括代表旅行供應商，徵收利息和罰款，多個税級，以及遵守要求我們在我們的技術平臺上提供關於旅行供應商、客户和交易的信息報告法律或法規的義務。這些變化的結果可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。如果我們將此類成本轉嫁給消費者，對我們產品和服務的需求可能會減少；納税申報和合規義務可能會導致更新或擴大我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效地限制我們的業務活動範圍。
税務機關將立法工作的重點放在税制改革、透明度和防止税基侵蝕上。因此，不同司法管轄區有關企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，幾個司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。一般來説，税法的變化可能會影響我們的有效税率，增加我們的納税義務，並影響遞延税收餘額的價值。2021年10月，經濟合作與發展組織(OECD)宣佈，其成員國已就雙支柱方法達成一致，以應對數字經濟帶來的企業税收挑戰。《第一支柱》側重於紐帶和利潤分配，《第二支柱》側重於全球最低税額。2022年12月15日，歐盟理事會確認通過15%的支柱税全球最低税率，自2023年12月31日起，大多數歐盟成員國已將該指令制定為國內法。其他國家也在採取類似行動，並提出了對公司徵收新的數字服務税的措施。如果制定並適用於我們公司，這些税收可能是我們歷史上發生的税收的增量，並可能導致在多個國家/地區對相同收入徵税。已制定和擬議的措施可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。
我們未來的税務負債也可能受到經營結構變化、法定税率不同國家收入和收益組合的變化、遞延税項餘額估值的變化或某些司法管轄區終止有利税收安排的不利影響。我們繼續酌情與相關政府當局和立法者合作，澄清我們在現有、新的和新出現的税收法律、規則和法規下的義務。然而，由於法律改革的步伐越來越快，我們的業務活動規模越來越大，税收政策、執法活動或立法措施的任何重大變化都可能對我們的業務、我們需要繳納的税款、我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們的業務受到美國和我們所在的其他司法管轄區的監管，任何不遵守此類法規或此類法規的任何變化都可能對我們造成不利影響。
我們受到美國和我們運營所在的國際司法管轄區的各種法規的約束。此外，我們在需要旅行許可證或註冊的司法管轄區保留旅行許可證或註冊。我們被要求更新我們的許可證，通常是每年一次，要做到這一點，我們必須滿足每個司法管轄區的許可證持有人續簽要求。未能滿足我們的許可實體受到的任何要求可能會導致各種監管行動，從罰款、要求補救行動的指令、吊銷許可證，甚至最終吊銷許可證。
我們在反賄賂和反腐敗法、財務報告的內部控制、美國運輸部對航空運輸提供的監管、數據隱私和保護、税收、環境保護、反壟斷、工資和工時標準、裁員以及僱傭和勞資關係等方面受到其他法律和法規的約束。此外，我們的某些客户與政府簽訂了合同，要求他們和我們遵守政府的報告要求。
監管工作和現行法律法規的執行影響了我們現有業務活動的範圍和盈利能力，限制了我們追求某些商業機會和採用新技術的能力，損害了我們的競爭地位，並影響了我們與合作伙伴、商家、供應商和其他第三方的關係。此外，監管部門擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和吊銷許可證和批准，並實施法規。因此，如果我們的做法被發現不符合當時的監管或許可要求或監管機構對此類要求的任何解釋，這些監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。新的法律或法規可能同樣會影響我們的業務、增加我們的業務成本、要求我們改變某些業務做法、或投入大量的管理注意力和資源，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能滿足監管要求，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們採取某些行動(如宣佈股息或回購流通股)或從事某些業務活動或收購的能力可能會受到限制，這可能會損害我們的競爭地位。
我們的國際業務還受到當地政府法律、法規以及採購政策和做法的約束，這些可能與美國政府的法規不同。例如，在歐洲，計算機化的預訂系統條例或條例的解釋可以：
•增加我們的經營成本或減少我們的收入；
•限制我們銷售營銷數據的能力；
•影響與旅行社、航空公司、鐵路公司或其他人的關係，損害與旅行社和我們系統其他用户的現有協議的可執行性；
•禁止或限制我們提供服務或產品；或
•限制我們設立或更改費用的能力。
我們的業務和財務表現可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，這些法律、規則和法規包括與旅行、提供旅遊套餐、互聯網和在線商務、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、與提供旅遊保險和相關產品有關的許可和法規、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税務、銀行、數據安全、提供支付服務和隱私。例如，與互聯網和在線商務有關的法律法規越來越多，而且很可能會繼續存在。
這可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和用户生成的內容、用户隱私、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任以及產品和服務的質量。此外，某些外國司法管轄區正在考慮制定旨在解決“過度旅遊”問題的法規，包括限制進入市中心或熱門旅遊目的地，或限制周邊地區的住宿供應，例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。此類法規可能會對前往此類市場的旅行或我們在這些市場提供住宿的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、增長和運營結果產生負面影響。此外，遵守歐洲經濟共同體(“EEC”)理事會關於包價旅遊、包價度假和包價旅遊的指令可能代價高昂且複雜，並可能對我們未來在歐洲經濟共同體提供某些套餐的能力產生不利影響。
同樣，在我們收購之前，我們收購的公司可能不受美國法律的約束。在我們能夠將我們的合規流程完全整合到這些被收購公司的運營中之前，我們面臨被收購公司未能遵守美國法律、規則和法規的風險。如果我們和我們的子公司未能遵守這些法律，我們可能會受到政府調查、民事和刑事處罰以及聲譽損害，這可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們依賴於我們無法控制的第三方，包括旅行供應商、戰略合作伙伴、第三方服務提供商和附屬公司。如果這些第三方不符合我們的要求或標準或適用法律或政府法規的要求或標準，可能會損害我們的聲譽，使我們難以經營我們業務的某些方面，或者使我們為他們的行為承擔責任，這些行為可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們可能會在與涉嫌違反證券法律法規的訴訟、監管調查和其他法律事務有關的訴訟、監管調查和其他法律事務中產生鉅額費用和不良後果。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到與公司或其關聯公司違反或被視為違反適用證券法律和法規的未決或未來訴訟、監管調查和其他法律事項中的不利結果的重大不利影響。有關更多信息，請參見下文的第I部分-第3項-法律訴訟以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件。
無法預測此類訴訟、監管調查和其他法律事項的最終解決方案，這些訴訟、監管調查和其他法律事項中提出的索賠可能會導致進一步的法律問題或針對我們的行動，包括但不限於政府執法行動或額外的私人訴訟。我們無法預測任何未決或未來的訴訟、監管調查或其他法律問題的結果，也無法預測任何此類訴訟、監管調查或其他法律問題是否會得到有利的解決，或最終導致對我們或我們的高級管理層成員的指控或物質損害、罰款或其他處罰、執法行動或民事或刑事訴訟。
訴訟事項和監管調查，無論其是非曲直或最終結果，都是代價高昂的，轉移了管理層對業務的注意力，並可能對我們的聲譽和對我們產品和服務的需求產生實質性的不利影響。我們不能肯定地預測任何未決或未來的訴訟、監管調查或其他法律問題的最終結果。不利的結果可能導致我們對重大損失負責。訴訟、監管調查和其他法律問題產生的任何這些負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到反腐敗、反洗錢和經濟制裁的法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理和執行的法規。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
對違反《反洗錢法》、反洗錢法律法規、外國資產管制處管理和執行的法規以及類似法律法規的行為，可處以民事和刑事處罰。儘管我們已經制定了遵守《反海外腐敗法》和類似法律、反洗錢法和經濟制裁法律法規的政策，但我們不能向您保證我們的董事、高級管理人員、員工和代理人將遵守這些法律和我們的政策，我們可能要為任何此類不遵守行為負責。如果我們或我們的董事或高級管理人員違反了此類法律或管理我們業務行為的其他類似法律(包括當地法律)，我們或我們的董事可能會受到刑事和民事處罰或其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對任何實際或涉嫌違反此類法律的行為的任何調查都可能損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。美國證券交易委員會、美國司法部和外國資產管制處以及外國監管機構繼續加大對各行業的經濟制裁和貿易法規、反洗錢和反腐敗法律的執行力度。隨着法規的不斷髮展和監管監督的不斷加強，我們不能保證我們的計劃和政策將被所有適用的監管機構視為合規。
經濟制裁和禁運法律和條例，例如由外國資產管制處管理和執行的制裁和禁運法律和條例，在適用範圍上各不相同，因為它們並不都適用於相同的所涉人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，這種制裁和禁運法律和條例可能會被修改或加強。我們不能向您保證我們將遵守這些法律，特別是某些法律的範圍可能不明確，可能會受到變化的解釋。
我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介及其員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反其政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
未來，我們可能會收購在美國以外有業務運營的公司，其中一些公司以前可能不受某些美國法律和法規的約束，包括FCPA、OFAC或其他適用於我們的反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律。我們可能要為被收購公司在收購之前或收購之後但在我們能夠建立合規程序之前發生的任何違反此類法律的行為承擔責任。將被收購公司的業務整合到我們的業務中的過程是具有挑戰性的，我們可能難以實施新適用的反腐敗和經濟制裁法律的合規程序。
匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元，因此，我們的合併財務報表以美元報告。我們已經並可能在未來收購以美元以外的貨幣計價其財務信息的企業，或者以美元以外的貨幣開展業務或進行銷售的企業。在合併使用美元以外的本位幣的業務時，我們將被要求將此類業務的資產負債表和經營業績換算為美元。由於上述原因，美元與其他貨幣之間的匯率變化可能會導致我們報告的財務業績在不同時期發生重大變化。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、不同貨幣的類似資產的相對價值差異、投資和資本升值的長期機會以及政治或監管事態發展。我們目前並不從事外匯對衝活動，儘管我們可能會設法管理我們的外匯風險敞口，包括積極使用對衝和衍生工具，但我們不能向您保證，當我們希望使用此類安排時，我們將隨時進行或提供此類安排，或這些安排將足以彌補風險。
我們正在並可能不時地捲入法律訴訟，可能會遇到不利的結果，這可能會影響我們的業務和運營結果。
我們現在和將來可能會在我們的業務過程中面臨重大法律訴訟，包括但不限於與合同糾紛、商業慣例、知識產權和其他商業和税務事宜有關的訴訟。此類法律程序可能涉及對大量資金或其他救濟的索賠，或者可能需要改變我們的業務或運營，而為此類訴訟辯護可能既耗時又昂貴。此外，如果任何此類訴訟程序
導致不利的結果，可能會導致聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們報告的經營結果可能會受到美國公認的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。雖然吾等並不知悉任何最近頒佈且尚未生效或尚未生效的會計準則可能會影響吾等，但此等原則或詮釋的改變可能會對本公司報告的經營業績產生重大影響，甚至可能影響對在公佈或生效之前已完成的交易的報告。見本公司合併財務報表附註2或者是那些年告一段落 2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日包括在本10-K年度報告第二部分第8項中的最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本10-K年度報告日期尚未採用的會計聲明。
在美國的投資可能受到外國投資審查法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制。
許多司法管轄區繼續加強其外國直接投資(“FDI”)審查制度，如果投資和交易被認為牽涉到國家安全政策優先事項，則可能受到外國直接投資監管機構的審查。外國直接投資監管機構對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變。外國直接投資監管機構可能要求剝離我們的部分或全部業務，對我們業務的管理、控制和行為提出要求，或者對某些投資者的投資施加限制或限制或禁止。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和違規風險。
我們將受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
與我們的組織和結構有關的風險
我們不再是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”。然而，在適用的分階段期間，我們可能繼續依賴於某些公司治理要求的豁免，這可能會限制獨立董事在我們的董事會或董事會委員會中的存在。
此前，Legacy Mondee股東實益擁有，合計超過本公司董事會選舉總投票權的50%以上。然而，2023年3月10日，Legacy Mondee股東根據修訂並重述的Legacy Mondee股東有限責任公司協議(“按比例分配”)將其持有的60,800,000股普通股按比例分配給其股權持有人。在按比例分配完成後，傳統蒙迪股東不再控制我們已發行有表決權股票的多數投票權，因此，我們不再是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。因此，我們必須遵守額外的公司治理要求，包括以下要求：
•我們董事會的大多數成員是獨立董事；
•我們的提名和企業管治委員會必須有正式的書面章程，並完全由獨立董事組成；以及
•我們的薪酬委員會必須有正式的書面章程，並由完全獨立的董事組成。
納斯達克的規則為這些要求規定了分階段實施的期限(包括每個此類委員會在不再是“受控公司”之日起90天內由多數獨立董事組成)，但我們必須在我們不再是“受控公司”之日起一年內完全遵守這些要求。
截至本年度報告Form 10-K的日期，我們董事會的大多數董事都是獨立的，在我們的審計、提名以及公司治理和薪酬委員會任職的每一名董事都是獨立的。在業務合併結束時，我們還為我們的審計、提名和公司治理以及我們的薪酬委員會制定了正式的書面章程。雖然截至本年度報告10-K表格之日，我們遵守了上述額外的納斯達克公司治理要求，但我們可能無法保留在過渡期內遵守此類規則所需的獨立董事人數。此外，在我們完全遵守這些要求之前，我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
對新業務戰略和收購的投資可能會擾亂我們正在進行的業務，並帶來我們最初沒有考慮到的風險。
我們的戰略包括評估和潛在地進入互補業務。我們已經投資於，未來也可能投資於新的業務戰略和收購。例如，我們在2020年收購了RocketTrip，以通過一個減少企業差旅支出的激勵平臺來增加我們接觸大型企業客户的機會，並於2023年收購了Orintert，以將我們的地理市場擴展到巴西。我們還收購了，未來可能會收購與我們已經運營的業務類似的業務，以努力擴大我們的地理市場，獲取技術或產品，或以其他方式改善或發展我們的業務。此類努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括轉移管理層對當前業務的注意力、超出預期的負債和支出、資本回報不足、我們不熟悉的新風險、以前不適用於我們的法律合規義務、整合風險和困難以及在我們對這些戰略和收購的調查和評估中未發現的不明問題。因此，進入新業務涉及風險和成本，如果實現，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、利潤率、現金流或財務狀況以及我們實現任何此類投資或收購的預期收益的能力產生不利影響。
我們可以決定進行少數投資，包括通過我們有限或沒有管理或運營控制權的合資企業進行投資。在這種情況下，控制人的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致，而我們投資的實體或企業的決定可能會損害我們的聲譽或業務，或對我們的投資價值產生不利影響。我們很大一部分商譽和無形資產是通過收購獲得的。如果我們確定我們的任何商譽和無形資產，或在未來交易中獲得的任何商譽或無形資產經歷了價值下降，我們可能需要記錄可能對我們的經營業績產生重大不利影響的減值。此外，我們可能會在這些交易中發行我們的普通股，這可能會導致我們的股東被稀釋。
我們可能無法成功整合被收購的業務或合併內部業務，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
整合被收購的業務需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這些流程。。這些集成可能程度不同，取決於業務兼容性、戰略目標或地理位置等許多因素。集成是複雜的，通常涉及額外或意外的成本，併產生各種問題和風險，包括：
•對所涉企業造成幹擾或損害的；
•對我們其他業務的幹擾，包括由於管理層需要在整合上花費時間和注意力；
•難以將不同的公司文化、制度、報告結構、頭銜、職務説明和薪酬方案結合起來；
•留住關鍵人員的問題，特別是在被收購或合併的公司；
•失去被收購企業的旅行服務提供商或合作伙伴；以及
•難以實施和維持有效的控制、程序和政策。
我們可能不成功地整合公司或實現收購或整合的戰略、財務或運營目標，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或我們收購的價值產生不利影響。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使我們的股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事進入我們的董事會，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，公司註冊證書及附例包括以下條文：
•我們的董事會有能力發行我們的優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•取消我們的股東以書面同意代替會議採取行動的能力；
•要求股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召開，這可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取行動的能力，包括罷免我們的董事會成員；
•控制董事會和股東會議的召開和安排的程序；
•本公司董事會修訂本公司章程的能力，這可能允許本公司董事會採取額外行動以防止主動收購，並抑制收購方修改本公司章程以促進主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，或任何協助或教唆此類指控違規的索賠；(Iii)根據公司註冊證書或附例的任何條文而引起的任何訴訟，或解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；(Iv)任何聲稱針對吾等或任何現任或前任董事、高級人員、僱員、代理人或股東而提出申索的訴訟，不論該等訴訟是否根據公司註冊證書、公司註冊證書或附例引起，或根據公司註冊證書賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟；或(V)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或受內部事務原則管轄的股東提出索賠的任何訴訟。上述規定將不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠，該一方由該法院以外的法院或法院的專屬管轄權管轄(包括根據證券交易法產生的索賠)，或該法院不具有標的物管轄權的任何索賠，或根據證券法產生的任何索賠，並且，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。
證券法第22條為聯邦法院和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則或法規所產生的任何義務或責任而提起的。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理《證券法》中的此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是解決根據美國證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家法院。對於法院是否會執行關於聯邦證券法下的索賠的法院規定，存在不確定性。
在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
與我們證券所有權相關的風險
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。
如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱我們的股東在他們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力。倘若發生退市事件，吾等不能保證吾等為恢復遵守上市規定而採取的任何行動會令本公司普通股重新上市、穩定我們普通股的市價或提高其流動資金，或防止未來不遵守納斯達克持續上市的要求。
我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能導致我們普通股的交易價格低於業務合併所隱含的價格，並使出售我們普通股的股票變得困難。
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“MOND”。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力或您可能獲得的我們普通股的價格。我們無法預測我們普通股的交易價格。
某些現有股東以低於其交易史上此類證券的最高交易價的價格購買了我們的證券，並可能獲得正的回報率。我們證券的未來投資者可能不會經歷類似的回報率。
在業務合併之前，Legacy Mondee股東以每股約3.99美元至9.91美元的收購價認購了60,800,000股我們的普通股。此外，在業務合併完成後，根據業務合併協議的條款，緊接業務合併前發行和發行的每股A類普通股和B類普通股將自動註銷，並轉換為我們普通股中的新發行股份。2023年3月10日，遺產蒙迪股東按比例分配。
保薦人為6,037,500股B類普通股支付了總計25,000美元，保薦人隨後將其中某些股份轉讓給了ITHAX的董事和保薦人的某些關聯公司。關於業務合併，這些B類普通股中的每一股按一對一的基礎轉換為我們的普通股，保薦人沒收了603,750股我們的普通股，導致保薦人持有5,197,200股我們的普通股。贊助商和康託總共支付了6,750,000美元，購買了總計675,000個私募單位。關於業務合併，私募單位相關的337,500份私募認股權證以每股11.50美元的行使價交換本公司的337,500份認股權證。2022年9月13日，保薦人解散其持有的普通股股份，並按比例向保薦人成員分配其持有的232,500份私募認股權證。關於PIPE融資，PIPE投資者支付了70,000,000美元購買了總計7,000,000股我們的普通股
每股10.00美元。有關上述交易的更多詳細信息，請參閲“某些關係和關聯人交易”。如果我們的未償還認股權證的行權價超過我們普通股的市場價格，我們的未償還認股權證的持有人就不太可能行使他們各自的未償還認股權證。不能保證未償還認股權證在到期前已在現金中，因此，未償還認股權證到期時可能一文不值。因此，我們可能收到的與行使普通股以外的未償還認股權證有關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。
鑑於我們的一些股東購買我們普通股的價格相對較低，這些股東，其中一些是我們的銷售證券持有人，在某些情況下將從他們的投資中獲得正回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東選擇出售其普通股股份時我們普通股的市場價格。投資者在納斯達克上購買我們普通股的股票，由於購買價格和當前交易價格的差異，可能不會體驗到與他們購買的我們普通股股票類似的回報率。
如果我們的投票權繼續高度集中，可能會阻止少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。
截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的高管和董事(不包括擔任我們的首席執行官的Prasad Gundumogula)及其各自的關聯公司總共實益擁有約5%的已發行普通股。Gundumogula先生實益擁有超過30%的已發行普通股，包括(I)他直接擁有的股份，(Ii)他在企業合併完成時獲得的6,000,000股收益股份，以及(Iii)他被視為通過(A)他控制的特拉華州有限責任公司Mondee Group LLC(“Mondee Group”)和(B)通過他的配偶Madhuri Pasam(“Pasam”)實益擁有的股份。
此外，Legacy Mondee股東及其聯營公司的營業前合併股權持有人(“Legacy Mondee股東”)控制了我們的大部分投票權，這是因為他們在按比例分配完成後擁有我們的普通股。即使蒙迪遺產股東不再持有代表多數投票權的我們普通股的股份，只要蒙迪遺產股東(包括Gundumogula先生)繼續持有我們普通股的相當大比例，傳統Mondee股東仍將能夠通過他們的聯合投票權對我們董事會的組成和需要我們股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，傳統蒙迪股東，縱容Gundumogula先生，通過他們的投票權，對我們的管理、重大運營和戰略決策、業務計劃和政策具有重大影響力。此外，Legacy Mondee股東通過其合併投票權，可能能夠導致或阻止本公司控制權的變更或本公司董事會組成的變更，並可能阻止對我們的任何主動收購。
這種顯著的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為，在所有權集中在少數股東手中的公司持有股票是不利的。此外，投票權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能對普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致您的投資價值下降。
我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•旅遊業股票的交易價格和交易量波動；
•其他旅遊公司的一般經營業績和股票市場估值的變化，特別是我們行業的公司；
•股東或本公司出售本公司普通股；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測;
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或平臺功能公告;
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們管理層的任何重大變化；
•整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及
•本“風險因素”部分中描述的其他因素。
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們普通股的價格下跌。
我們的未償還認股權證可用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的普通股的數量，並導致對我們股東的稀釋。
於業務合併完成時，我們擁有12,075,000份已發行認股權證以購買合共12,075,000股普通股，以及337,500份已發行私募認股權證以購買337,500股普通股。
然而，由於完成收購要約及徵求同意書，以及隨後贖回未於要約購買中提出的公共認股權證，因此並無未償還的公共認股權證，但我們有232,500份未償還的私募認股權證，可根據經修訂及重訂的認股權證協議的條款行使，以購買合共232,500股普通股。這些私募認股權證可在2027年7月18日之前的任何時間行使(即、企業合併完成五週年)，但須受某些限制和例外情況所規限。
此外，作為2022年9月、2023年10月及2023年12月的優先融資交易的結果，我們擁有1,444,500股未償還優先融資權證，可根據優先融資權證協議的條款購買合共1,444,500股普通股。這些優先融資權證可在2027年9月29日之前的任何時間行使(即優先融資交易完成五週年)，但須受某些限制和例外。
我們的私募認股權證和優先融資權證(“未償還認股權證”)的行使價分別為每股普通股11.50美元和7.50美元。我們的未清償認股權證持有人行使其未清償認股權證的可能性，以及我們因行使該等認股權證而獲得的任何現金收益的數額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股7.50美元，我們相信我們的未償還認股權證的持有者不太可能行使他們的未償還認股權證。
在行使我們的未償還認股權證的情況下，我們將發行額外的普通股，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加我們普通股有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類未償還認股權證，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證我們的未償還認股權證將在其各自到期之前以現金形式存在，因此，它們可能到期時一文不值。
若當時未發行的私募認股權證或優先融資權證(視何者適用而定)中至少50%的持有人同意有關修訂，我們的未償還認股權證的條款可按不利我們的未償還認股權證持有人的方式作出修訂。
私募認股權證及優先融資權證分別根據經修訂及重訂認股權證協議及優先融資權證協議(該等協議統稱為“未償還認股權證協議”)以登記形式發行。
未償還認股權證協議規定，可在未獲適用未償還認股權證持有人同意的情況下修訂適用未償還認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，並根據適用未償還認股權證協議第4.4節規定提供替代發行(定義見第4.4節)，但在其他情況下，須經當時未償還認股權證持有人批准(視何者適用)才可作出任何其他修訂。
A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不會由我們普通股持有人持有，而且將優先於我們普通股持有人的權利，這可能對我們公司的流動性和財務狀況產生不利影響，並可能導致A系列優先股持有人的利益不同於我們普通股持有人的利益。
作為優先融資交易的一部分，我們於2022年9月、2023年10月和2023年12月以每股1,000美元的價格出售了96,300股A系列優先股，在清算優先權方面優先於我們的普通股。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們A系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得相當於每股1,000美元的分配，外加所有應計和未支付的股息，然後才能對我們的普通股進行任何分配。
此外，我們A系列優先股的持有者將有權獲得相當於SOFR加8.50%的年利率的股息(從優先融資交易完成兩週年起，股息率增加到SOFR加12.00%)。
上述優先權利可能導致我們A系列優先股的持有者和我們普通股的持有者之間的利益分歧。
如果我們根據期權、認股權證、股票獎勵或其他安排發行股票，您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，包括與合併和收購相關的股票。我們可以低於我們普通股當前市場價格的每股價格在任何其他發行中出售我們的普通股或其他證券，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。出售我們普通股的額外股份或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券將稀釋我們所有股東的權益，如果此類出售可轉換為或可交換為我們普通股的證券的視為發行價低於我們未償還認股權證的當前行使價，則該等未償還認股權證的行權價將根據未償還認股權證協議所載的價格調整保障向下調整至當作發行價。
我們可能隨後被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們不能向您保證，與業務合併相關的盡職調查已確定與我們的公司、我們的業務或我們競爭的行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，我們可能會產生額外的成本和支出，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使盡職調查發現某些風險，仍可能出現意想不到的風險，而先前已知的風險可能會以與業務合併前完成的風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們的證券或我們公司的負面看法。因此，我們的任何股東都可能遭受他們所持普通股價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們現任或前任高級人員或董事違反對他們的受託責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，即與企業合併有關的註冊聲明或招股説明書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。
我們的未償還私募認股權證被計入負債，該等認股權證的價值變化可能會影響我們的財務業績。
我們將我們的私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。因此，在這份10-K表格年度報告中，我們的綜合資產負債表包括與我們的私募認股權證所包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，儘管我們預計此類收益或虧損的金額不會是
材料。此外，公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，儘管我們預計這種影響不會很大。截至2023年12月31日，未償還的私募認股權證有232,500份。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，同時適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，如“創業啟動法案”(“JOBS法案”)所定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；不要求審計師遵守上市公司會計監督委員會審計準則3101、審計師關於財務報表的審計報告(當審計師發表無保留意見時)的要求，以在審計師報告中傳達關鍵審計事項；減少關於高管薪酬的披露義務；以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他一些上市公司提供的信息不同。在這份10-K表格的年度報告中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們普通股的吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們普通股的股票吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表包括在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中，可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天(A)ITHAX首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着，除其他外，截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
我們也是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
該公司的風險管理計劃包括通過董事會進行治理和管理層定期向董事會報告。我們的首席技術官的任務是將任何網絡安全風險考慮納入整體風險管理戰略。風險管理包括定期進行風險評估，以確定內部和外部風險，並評估這些風險可能造成的損害程度。此外，風險管理可以利用第三方服務提供商，作為公司整體業務戰略的補充和補充。最後，風險管理包括針對不斷變化的網絡安全威脅進行培訓和教育。
我們聘請外部各方，包括顧問、獨立隱私評估員、計算機安全公司以及風險管理和治理專家，以加強我們的網絡安全監督。例如，我們聘請了一家在該領域擁有專業知識的外部諮詢公司來幫助我們評估我們的系統、監控風險和實施最佳實踐，並支持我們的網絡安全計劃的內部審計，我們還定期與行業團體就新興行業趨勢進行諮詢。此外，作為我們整體風險緩解戰略的一部分，我們還維持網絡保險覆蓋範圍。我們的網絡安全政策、標準和程序包括網絡和數據泄露應對計劃，並根據國家標準和技術研究所的網絡安全框架定期進行評估。
網絡安全威脅的實質性影響
儘管網絡安全風險有可能影響業務、財務狀況和運營結果，但本公司不認為攻擊風險，包括之前任何網絡安全事件或威脅的結果，對本公司的戰略、運營或財務狀況產生重大影響，或合理地可能對其產生重大影響。然而，無論控制或設計得多麼好，或網絡安全風險管理程序實施得多麼好，都不能完全保證，因為可能對業務造成實質性損害的事件的風險仍然存在。請參閲“IT系統中任何與IT系統相關的重大故障、中斷或安全漏洞，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲、隱私風險和客户、供應商或市場商家的損失，並減少商業活動“在第1A項中，本年度報告表格10-K中的風險因素。
治理和管理
審計委員會將評估網絡安全風險管理作為其監督職能的一部分。我們的首席技術官每季度設計、實施和評估網絡安全風險管理流程。我們的首席技術官在網絡安全和信息技術方面擁有20多年的經驗，並基於他的職業生涯，對我們的信息技術和業務需求有着深刻的理解。我們的首席技術官每季度向審計委員會報告新出現的風險和整體網絡安全環境，並在網絡安全事件發生時立即報告。我們的首席技術官密切監控網絡安全風險，包括我們針對網絡安全環境的做法和程序，包括我們的事件應對計劃的運作。
我們的網絡安全計劃旨在確保數據和系統的機密性、完整性和可用性，並確保及時識別和響應任何事件。此設計旨在支持我們的業務目標以及我們尊貴的客户、員工和其他利益相關者的需求。我們堅信，網絡安全是一項延伸到每個員工的集體責任，我們將其作為一項持續的目標放在首位。為了提高員工對網絡威脅的認識，我們通過安全意識培訓計劃提供教育並分享最佳實踐。這包括接受季度演習、網絡事件模擬、培訓計劃和我們的技術可接受使用政策的年度證明。
項目2.財產
我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀。 我們的其他國內業務位於加利福尼亞州、密歇根州、紐約和美國其他地方。我們還在巴西、墨西哥、加拿大、印度和泰國設有國際辦事處，並在世界各地的其他幾個地點設有遠程工作的員工。
我們相信我們的設施是足夠的，適合當前的業務需求，我們預計未來將繼續減少對固定辦公空間的依賴。
項目3.法律程序
有關我們待決法律程序的材料的説明，請參閲我們合併財務報表附註14--承付款和或有事項f或者是那些年告一段落 2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日包括在本年度報告表格10-K的第II部分第8項中。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股於2022年7月18日在納斯達克全球市場開始交易，代碼為MOND。我們的私募認股權證或A系列優先股的股票沒有公開市場。
在業務合併之前，我們的單位、A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ITHXU”、“ITHAX”和“ITHXW”。我們的單位於2021年1月28日開始交易，我們的A類普通股和公募認股權證於2021年3月19日開始單獨公開交易。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市。在2021年1月28日之前，我們的任何證券都沒有公開市場。
紀錄持有人
截至2024年3月18日，共有173名我們普通股的登記持有人。實際持有人的數量遠遠超過這個數字，因為實際數量包括作為實益所有者但其股份由經紀商、金融機構和其他被提名人持有的持有人。
分紅
我們目前不支付普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。未來支付現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括本公司的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和本公司董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關我們的股權薪酬計劃的信息通過引用納入本年度報告第三部分第12項的10-K表格。
最近出售的未註冊證券
Orintera收購
於2023年1月31日(“奧因特成交日期”)，本公司及其全資附屬公司、特拉華州一家有限責任公司Mondee巴西有限責任公司(“買方”)與巴西有限責任公司OTT Holding LTDA(“賣方”)及巴西公司(“奧因特”)及其其他訂約方(“介入方”)訂立該日期為2023年1月31日的股份買賣協議(“買賣協議”)。根據購買協議，賣方向買方出售Orinter股權的全部已發行及流通股，買方向賣方購買，以換取總代價4,020萬美元(“代價”)(該等交易由購買協議預期進行，即“OrinterAcquisition”)。對價包括：(1)相當於2,110萬美元的現金部分；(2)相當於1,600萬美元的股票部分，即1,726,405股普通股(“代管股”)。股份的發行情況如下：(A)於Orinter日起計12個月後的903,202股，及(B)於Orinter日起計24個月後的823,203股；及(Iii)1,000萬美元(分3年等額支付)，視Orinter截至2024年、2025年及2026年12月31日止年度分別達致若干EBITDA目標而定。
InterEP收購
於二零二三年五月十二日(“Interep成交日期”)，吾等簽署股份買賣協議(“Interep購買協議”)，以購買Interep Presaçóes Viagens E Turismo S.A.(“Interep”)的全部已發行股份(該等交易由Interep購買協議“Interep收購”預期)。Interep是一家巴西旅行社，專門從事國內和國際陸路旅行，專門針對旅行社提供服務。通過此次收購，我們公司繼續擴大其在巴西國內和出境旅遊市場的地理足跡。
與收購有關，吾等同意於Interep完成日期支付總代價(I)400萬美元，並對營運資金作出調整，(Ii)延期支付70萬美元，分36期支付，(Iii)411,000股A類普通股，(Iv)50,000美元的旅行信貸，及(V)根據Interep在2025財年結束前達到某些調整後EBITDA目標，最高可達300萬美元的盈利部分。
整合收購
於2023年5月12日(“Consolid成交日期”)，吾等簽署股份買賣協議(“Consolid收購協議”)，以收購Consolid墨西哥控股公司S.A.P.I.de C.V.(“Consolid”)的所有未償還股權(“Consolid收購協議”所預期的該等交易)。Consolid是一家墨西哥公司，是旅遊市場的領導者，主要目標是通過一流的技術工具和滿足旅行者的產品和服務，為墨西哥和世界各地的旅行社創造更高的收入。通過此次收購，該公司擴大了在墨西哥國內和出境旅遊市場以及拉丁美洲其他地區的地理足跡。關於此次收購，我們同意支付(I)合併成交日的400萬美元的總對價，並對營運資本進行調整，以及(Ii)根據合併完成截至2024年5月12日的往後12個月和截至2024年12月31日的年度的某些調整後EBITDA目標，支付高達100萬美元和40萬股A類普通股的收益部分。
收購SkyPass
於2023年8月12日(“Skypass完成日期”)，我們簽署股份購買協議，收購Skypass Travel Inc.、Skypass Travel de墨西哥Sde CV、Skypass Travel Private Limited及Skypass Holidays，LLC(統稱為“Skypass”)的全部流通股(該等交易稱為“Skypass收購”)。SkyPass是一家國際旅遊運營商，主要為旅行者和與國際公司有關聯的員工提供國內和國際航空旅行和酒店預訂。Skypass收購使公司能夠擴大其在郵輪和度假套餐旅遊領域的觸角。
就收購事項，吾等同意支付(I)Skypass完成日300萬美元(經營運資金調整後)、(Ii)Skypass完成日900,000股公司A類普通股、(Iii)Skypass完成日一、二及三週年後60天內100,000股公司A類普通股及(Iv)在Skypass達成若干經調整EBITDA增長目標的四年期間最多1,800,000股A類普通股的盈利部分。如果超過EBITDA目標，公司需要支付超過EBITDA目標的2.5%的額外股份。
紫色網格採集
在2023年11月13日(“Purple Grids截止日期”)，我們簽署了一項股票購買協議，購買了Purple Grids，Inc.(“Purple Grids”)的所有流通股。Purple Grids將開放的人工智能與商業智能和機器人過程自動化(RPA)相結合，以自動化客户體驗。就收購事項，吾等同意支付總代價約1,900,000股，並按營運資金淨額調整，包括約i)700,000股於成交時無禁售期；ii)200,000股於成交後禁售期六個月；及(Iii)1,000,000股於成交後禁售期一年。還有高達1,000,000股A類普通股的盈利部分，可在實現某些收入目標後的兩年內賺取。此外，賣家可能會收到最多1,542,857股，這取決於公司股票在紫色電網關閉日期一週年時的價格。
優先股融資
2023年第四季度，公司完成了A-3系列優先股的定向增發，發行了11,300股，總收益為1,130萬美元。在優先股融資的同時，公司向參與投資者發行了認股權證，購買1,444,500股公司A類普通股。
發行購買股票證券
2023年，董事會批准了一項股份回購計劃，以購買至多4,000萬美元的公司A類普通股流通股。回購的金額和時間由公司酌情決定，取決於市場和商業狀況，以及當時的股票價格和其他因素，並須得到貸款人的持續同意。回購的時間和金額將取決於各種因素，董事會或貸款人可能會將回購的金額增加或限制到低於當前董事會授權的水平，並隨時修改、暫停或終止，而無需事先
注意。公開市場回購的結構將根據適用的聯邦證券法進行，包括內幕交易法。該計劃不受公司自行設定的任何交易限制或封閉期的限制，也沒有到期日。
在截至2023年12月31日的年度內，公司回購了2,389,954股A類普通股，總回購金額為1,000萬美元。如果不包括佣金，此次回購的加權平均價為每股4.16美元，並計入公司綜合資產負債表中的庫存股。截至2023年12月31日，根據股票回購計劃，仍有3,000萬美元可用。
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| (千美元，每股價格數據除外) | 購入的股份數量 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
股票回購1 | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的季度 | | | | | | | |
| 10月1日至10月31日 | 1,650,961 | | $4.42 | | 1,650,961 | | $31,929 |
| 11月1日至11月30日 | 523,643 | | $3.63 | | 523,643 | | $30,030 |
| 12月1日至12月31日 | — | | $— | | — | | $30,030 |
| 截至十二月三十一日止的三個月 | 2,174,604 | | $4.23 | | 2,174,604 | | $30,030 |
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淨結算額留存的股票2 | | | | | | | |
| 10月1日至10月31日 | 29,131 | | | | | | | |
| 11月1日至11月30日 | 8,529 | | | | | | | |
| 12月1日至12月31日 | 6,386 | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的三個月 | 44,046 | | | | | | | |
1 2023年9月21日，董事會批准並隨後批准了一項擴大規模的股份回購計劃，以購買至多4,000萬美元的公司A類普通股(“股份回購計劃”)。股票回購計劃沒有到期日。
2 該公司的股票計劃允許淨結算與股權獎勵有關的股票發行，以清償受贈人的預扣税款義務。淨結算中保留的股票為相應限制性股票單位的既得價格。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們經審計的綜合財務報表和隨附的附註或者是那些年告一段落 2023年12月31日和2022年12月31日包括在本年度報告Form 10-K中。本討論和分析包含前瞻性陳述，包括有關我們的意圖、計劃、反對意見和對我們業務的期望的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和我們未來財務表現的信念、計劃和預期，受風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述包括有關我們對業務的意圖、計劃、反對意見和期望的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和我們未來財務表現的信念、計劃和預期，受風險、不確定性和假設的影響。由於各種因素，包括本年度報告10-K表格“風險因素”部分所述的因素，我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同。另請參閲本年度報告的Form 10-K中的“關於前瞻性陳述的特別説明”部分。
概述
我們是一家領先的旅遊技術公司和市場，在休閒、零售和商務旅行領域擁有全球公認的技術解決方案組合。
我們提供最先進的技術、操作系統和技術支持的服務，無縫促進旅遊市場交易，通過旅遊附屬公司和眾多其他新興渠道更好地為旅行者服務。這些能夠獲取全球旅遊內容和廣泛協商的旅遊內容的技術解決方案，與我們的分銷網絡相結合，創造了一個現代旅遊市場。我們的現代市場為日益挑剔的旅行者提供了高效、消費者友好的分銷平臺上的增強選擇，同時支持我們的旅遊供應商合作伙伴利用極易腐爛的旅遊內容。
除了我們的現代旅遊市場的快速發展和增強外，我們越來越專注於擴大我們對旅遊市場的“零工經濟”部分的滲透。我們相信我們的技術解決方案非常適合為尋求更靈活、多樣化的內容和旅遊服務的零工工作人員服務。
從成立之初，我們公司就通過收購和部署我們的技術平臺，開始打造一家領先的國際旅遊批發業務。我們通過有機和無機的舉措和交易相結合，繼續提高我們的技術，擴大我們的市場覆蓋範圍，並增加我們的旅遊市場滲透率。最近，我們收購了擁有訂閲產品的公司，擴大了酒店和零售消費者服務，並增加了更多的全球內容。
我們相信，有機和無機相結合的收購業務戰略的成功實施，提升了我們的現代旅遊市場，並使我們能夠更好地把握新興的旅遊業務機會。
我們的收入主要來自與旅行相關的活動，在我們合併財務報表的附註11-收入中的分類收入披露中作為旅行市場部門收入列報。旅遊市場部分包括從以下方面賺取的收入：
•佣金收入，包括機票銷售的加價費和佣金，其次是旅館住宿和租車以及其他旅行服務的佣金；
•從GDS服務提供商和航空公司獲得的機票預訂獎勵收入，以及根據我們處理的總預訂金額從金融科技支付計劃獲得的獎勵收入；以及
•其他旅遊產品和服務。
我們其餘的收入來自使用我們的旅行管理軟件即服務(“SaaS”)平臺的訂閲合同。我們的SaaS平臺收入在合同期限內確認。
最新發展動態
與Orinter收購有關的股份質押協議
於2023年1月31日，本公司及其全資附屬公司Mondee巴西(“Mondee巴西”)與OTT Holding(“OTT”)及OrinterViagens E Turismo S.A.(一家根據巴西法律成立的公司(“Orinters”)及其他訂約方)訂立股份買賣協議(“Orintere購買協議”)。根據Orinter購協議，OTT向本公司及Mondee巴西公司出售Orinter股權的全部已發行及流通股，以換取總代價4,020萬美元(Orinter收購協議“Orinter收購”預期進行的交易)。
2023年4月14日，與Orinter收購有關，Mondee巴西公司和Mondee，Inc.，特拉華州公司(“Mondee，Inc.”，連同本公司的子公司Mondee巴西公司，均為本公司的子公司)，特拉華州有限責任公司TCW資產管理公司(“行政代理”)，不時的貸款人(“貸款人”)方定期貸款本公司、行政代理及其他各方根據日期為2023年1月31日的定期貸款第10號修訂(“第10項修訂”)，簽署於2023年3月28日生效的該等股份質押協議(“股份質押協議”)。
股份質押協議規定如下條款：(I)Mondee巴西的唯一股權擁有人及Orintere的少數股權擁有人Mondee，Inc.根據第十修正案，質押Orintere的多數股權擁有人Mondee巴西的100%股權；及(Ii)根據第十修正案，質押人質押Orinter100%的股權。股權質押協議於定期貸款終止之日終止。
TCW債務修訂
在……上面一月2023年11月11日，本公司簽署了《中華人民共和國憲法修正案》第九條 定期貸款，其中Wingspire成為定期貸款的一方，以及其他變化。Wingspire還為未償還的定期貸款額外提供了1500萬美元。
2023年1月31日，公司執行《定期貸款第十修正案》。第十修正案(1)載列本公司可根據Orintere購買協議收購Orinters的條款；(2)載列本公司可根據Orintert購買協議向OTT Holdings及OTT Holdings的若干主要行政人員支付預期支付的收益款項的條款；(3)要求Mondee巴西公司作為定期貸款及擔保協議的訂約方加入；(4)要求Mondee，Inc.質押Mondee巴西公司100%的股權；及(5)要求Mondee巴西公司及Mondee Inc.質押Orintere的100%股權。
2023年10月13日，本公司簽署了第十一次修正案定期貸款(《第十一修正案》)。第十一修正案(1)規定同意公司收購Interep、Conid和Skypass；(2)要求公司質押Interep、Conid和Skypass以及某些其他子公司的100%股權；(3)規定某些槓桿率、最低未調整EBITDA和固定費用覆蓋率契約不得通過定期貸款；(4)規定某些有條件的現金要求；(5)將公司未能達到某些再融資里程碑列為違約事件；(6)規定循環信貸承諾應為未承諾和酌情性質；及(7)規定支付某些費用。2023年11月2日，本公司與TCW資產管理公司和Wingspire Capital LLC就定期貸款達成豁免，免除了本公司的某些強制性提前還款義務。
2024年1月17日，本公司簽署了對定期貸款的第十二次修訂(“第十二次修訂”)。第十二修正案(1)同意本公司收購紫電網；(2)要求本公司質押紫電網100%的股權；(3)將2023年12月到期的本金和利息的一部分推遲到定期貸款終止時支付；(4)推遲某些再融資里程碑並修改某些流動性要求；(5)將某些行政費用的支付改為按季度支付，而不是每年；以及(7)規定支付某些費用。
2024年3月11日，本公司簽署了對貸款條款的第十三次修訂(“第十三次修訂”)。第十三修正案(1)規定將定期貸款的到期日延長至2025年3月31日，同時公司正在努力敲定一項長期貸款；(2)沒有任何再融資里程碑的違約事件；(3)延長了 再融資費用可能應支付至2024年4月30日；(Iv)將於2024年3月到期的本金攤銷部分推遲至信貸安排再融資日期或2024年6月30日，並將於2024年3月到期的部分利息資本化；(V)免除在修訂之前可能發生的任何違約事件；及(Vi)規定在定期貸款的未償還本金中增加40萬美元的“實物支付”費用。
蒙迪集團票據的按比例分配與結算
關於開曼羣島豁免公司ITHAX Acquisition Corp.與特拉華州Mondee Holdings II，Inc.之間的業務合併(“業務合併”)，特拉華州有限責任公司Mondee Holdings，LLC(“Mondee股東”)收到了60,800,000股A類普通股。Mondee Holdings，LLC將按比例將我們A類普通股的60,800,000股分配給Mondee Holdings LLC的成員(“按比例分配”)。
於按比例分配完成後，Mondee Holdings LLC不再持有我們A類普通股的任何股份，但Mondee Group轉讓給Mondee Holdings LLC的2,033,578股除外，以結算Mondee Group與Mondee，Inc.於2016年3月25日訂立的1,930萬美元票據(“Mondee Group Note”)。
優先股融資
2023年第四季度，公司完成了A-3系列優先股的定向增發，發行了11,300股，總收益為1,130萬美元。在優先股融資的同時，公司向參與投資者發行了認股權證，購買1,444,500股公司A類普通股。
LBF美國資產剝離
於2023年7月，本公司與關聯方買家訂立意向書，出售LBF Travel Inc.、LBF Travel Holdings LLC、Avia Travel and Tour Inc及Star Advantage Limited(統稱“LBF US”)，淨收益為200,000我們A類普通股的股票從買方那裏退回。LBF US的資產剝離於2023年9月完成。與出售有關，該公司確認了以下收益130萬美元，扣除在其他收入(費用)中記錄的交易成本，淨額。此外，本公司同意提供若干短期過渡服務，以支持剝離的業務至2023年10月，其後經修訂延長至2024年1月。過渡服務的成本1040萬美元記入其他收入(費用)，淨額。截至出售之日的剝離業務和出售後向LBF美國提供的過渡服務的結果反映在旅遊市場部分。LBF US一直在積累虧損，因為它嚴重依賴勞動力成本，不再與Mondee的高科技市場方式保持一致。
收購
我們不時地根據我們的運營和增長戰略進行收購或類似的交易。在截至2023年12月31日的一年中，我們完成了四項業務收購和一項根據GAAP定義的資產收購。
Orintera收購
於2023年1月31日(“奧因特成交日期”)，本公司及其全資附屬公司、特拉華州一家有限責任公司Mondee巴西有限責任公司(“買方”)與巴西有限責任公司OTT Holding LTDA(“賣方”)及巴西公司(“奧因特”)及其其他訂約方(“介入方”)訂立該日期為2023年1月31日的股份買賣協議(“買賣協議”)。根據購買協議，賣方向買方出售Orinter股權的全部已發行及流通股，並由買方向賣方購買，以換取總代價4,020萬美元(“代價”)(購買協議預期進行的該等交易，即“OrinterAcquisition”)。對價包括：(1)相當於2,110萬美元的現金部分；(2)相當於1,600萬美元的股票部分，即1,726,405股我們的普通股(“代管股份”)。股份的發行情況如下：(A)於Orinter日起計12個月後發行903,202股，及(B)於Orinter日起計24個月後發行823,203股；及(Iii)1,000,000美元(分三年等額支付)，視乎Orinter於未來三年達致若干EBITDA目標而定。
InterEP收購
於二零二三年五月十二日(“Interep成交日期”)，吾等簽署股份買賣協議(“Interep購買協議”)，以購買Interep Presaçóes Viagens E Turismo S.A.(“Interep”)的全部已發行股份(該等交易由Interep購買協議“Interep收購”預期)。Interep是一家巴西旅行社，專門從事國內和國際陸路旅行，專門針對旅行社提供服務。通過此次收購，我們公司繼續擴大其在巴西國內和出境旅遊市場的地理足跡。
就收購事項，吾等同意於Interep完成日期支付總代價(I)4,000,000美元，經營運資金調整後，(Ii)遞延支付7,000,000美元，分36期支付，(Iii)411,000股A類普通股，(Iv)50,000美元的旅行信貸，及(V)根據Interep達到若干經調整的EBITDA目標，最高達3,000,000美元的盈利部分。
整合收購
於2023年5月12日(“Consolid成交日期”)，吾等簽署股份買賣協議(“Consolid收購協議”)，以收購Consolid墨西哥控股公司S.A.P.I.de C.V.(“Consolid”)的所有未償還股權(“Consolid收購協議”所預期的該等交易)。Consolid是一家墨西哥公司，是旅遊市場的領導者，主要目標是通過一流的技術工具和滿足旅行者的產品和服務，為墨西哥和世界各地的旅行社創造更高的收入。通過此次收購，該公司擴大了在墨西哥國內和出境旅遊市場以及拉丁美洲其他地區的地理足跡。
關於此次收購，我們同意支付(I)合併成交日400萬美元的總對價，並對營運資本進行調整，以及(Ii)根據合併完成某些調整後的EBITDA目標，支付高達100萬美元的A類普通股和400,000股普通股的收益部分。
收購SkyPass
於2023年8月12日(“Skypass完成日期”)，我們簽署股份購買協議，收購Skypass Travel Inc.、Skypass Travel de墨西哥Sde CV、Skypass Travel Private Limited及Skypass Holidays，LLC(統稱為“Skypass”)的全部流通股(該等交易稱為“Skypass收購”)。SkyPass是一家國際旅遊運營商，主要為旅行者和與國際公司有關聯的員工提供國內和國際航空旅行和酒店預訂。Skypass收購使公司能夠擴大其在郵輪和度假套餐旅遊領域的觸角。
就收購事項，吾等同意支付(I)Skypass完成日300萬美元(經營運資金調整後)、(Ii)Skypass完成日900,000股公司A類普通股、(Iii)Skypass完成日一、二及三週年後60天內100,000股公司A類普通股及(Iv)在Skypass達成若干經調整EBITDA增長目標的四年期間最多1,800,000股A類普通股的盈利部分。如果超過EBITDA目標，公司需要支付超過EBITDA目標的2.5%的額外股份。
紫色網格採集
2023年11月13日(紫色網格成交日期)，我們簽署了一項股票購買協議，購買了紫色網格公司的所有流通股。紫色網格將開放的人工智能與商業智能和RPA(機器人過程自動化)相結合，以自動化客户體驗。就收購事項，吾等同意支付總代價約1,900,000股，並按營運資金淨額調整，包括約i)700,000股於成交時無禁售期；ii)200,000股於成交後禁售期六個月；及(Iii)1,000,000股於成交後禁售期一年。還有高達1,000,000股A類普通股的盈利部分，可在實現某些收入目標後的兩年內賺取。此外，賣家可能會收到最多1,542,857股，這取決於公司股票在紫色電網關閉日期一週年時的價格。收購Purple Grids被計入資產收購。
影響我們業績的因素
旅行社一般市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康擔憂、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們的收入來自全球旅遊業，並將受到旅行活動下降或中斷的重大影響，特別是航空旅行。我們無法控制的全球因素可能會影響我們客户的旅行意願，並根據範圍和持續時間的不同導致旅行量大幅下降，其中包括：
•廣泛的健康問題、流行病或流行病；
•恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為防範此類襲擊而採取的預防措施（包括提高威脅警告或有選擇地取消或改變旅行方向）引起的全球安全問題;
•網絡恐怖主義、政治動亂、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化；
•自然災害或惡劣天氣條件，如颶風、洪水和地震;
•氣候變化對旅遊目的地的影響，如極端天氣、自然災害和中斷，以及政府、企業和供應商合作伙伴為應對氣候變化而採取的行動;
•發生與旅行有關的事故或出於安全考慮停飛飛機；
•簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序；以及
•消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的經營業績受到我們管理成本和支出的能力的影響，同時在進行適當投資以增加收入和提高盈利能力之間取得平衡。
成本和費用管理將直接影響我們的財務業績。我們可能希望通過在營銷、技術和收購方面的投資來推動收入增長，以增加我們的淨收入、產品供應、每筆交易的收入，並最終增加市場份額。這些投資將需要與創建一個更具成本效益的業務進行權衡，以降低運營費用佔收入的比例。
運營指標
我們的財務業績是由某些運營指標推動的，這些指標涵蓋了我們與旅行相關的服務產生的業務活動。交易量代表在此期間在Mondee平臺上處理的旅行預訂數量。總預訂量被定義為通過我們的平臺在第三方賣家或服務提供商之間的所有旅行預訂與旅行者在我們平臺上的預訂之間的總美元價值，通常包括税費。由於在我們平臺上預訂的旅行者數量增加，或者由於該平臺上提供的更高價值服務的服務費增加，收入將會增加。Take Rate的定義是收入佔總預訂量的百分比。
管理層認為這些經營指標與我們確認的佣金收入和激勵收入有相關性，因此是投資者有用的衡量單位。管理層還使用這些運營指標作為對公司運營業績的整體評估的一部分，並用於編制運營預算和預測。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度交易、總預訂量和預訂率分別如下(總預訂量以千為單位披露)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| |
| 交易記錄 | | 2,912,029 | | | 2,137,530 | |
| 總預訂量 | | $ | 2,577,194 | | | $ | 2,148,801 | |
| 收費率 | | 8.7 | % | | | 7.2 | % | |
陳述的基礎
我們目前通過兩個運營部門開展我們的業務，即我們的旅遊市場，這是我們直接或通過旅遊附屬公司為旅行者提供的交易性業務，以及我們的軟件即服務(“SaaS“)平臺。見所附c的註釋2和18合併財務報表f或者是那些年告一段落 2023年12月31日及 2022 包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中分別根據列報和業務部門瞭解更多信息。
經營成果的構成要素
收入，淨額
我們通過提供在線旅行預訂服務產生佣金收入，主要是機票銷售，其次是酒店住宿預訂、汽車租賃和其他旅遊服務。我們還從(1)航空公司和GDS服務提供商實現運量目標以及(2)金融科技與銀行和金融機構持有的項目的交易金額方面獲得激勵，我們在我們的支付處理和結算平臺中利用這些激勵措施。我們的金融科技計劃包括廣泛的支付選擇，如信用卡、錢包、替代支付方式和下一代防欺詐工具。我們主要為旅行預訂提供便利，並在交易中充當代理，因為旅行供應商負責提供旅行服務，而我們不控制向旅行者提供的旅行服務。在提供旅行預訂服務和履行公司的單一履約義務的時間點，公司根據累計預訂量做出可變對價估計，這是根據適用的定價級別計算的。此外，當處理相同的旅行預訂時，公司對進行旅行的旅行者做出可變對價的估計，在一定程度上存在重大逆轉的風險，限制了可變對價，直到旅行進行，因為旅行的發生受到外部因素的影響，如旅行者的行為和天氣條件。我們還通過提供基於訂閲的平臺訪問來創造收入，使企業和消費者能夠直接在平臺上購買旅遊服務。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用的性質通常是不同的，主要包括：(1)與商家交易相關的信用卡和其他支付處理費用；(2)廣告和聯盟營銷成本；(3)向提供呼叫中心、網站內容翻譯、防欺詐服務和其他服務的第三方支付的費用；(4)客户關係成本；以及(5)客户退款條款。
我們依靠營銷渠道為我們的網站創造了大量的流量。營銷費用主要包括(1)廣告成本，包括數字和實體廣告以及(2)附屬營銷計劃的成本。我們打算繼續在營銷方面進行重大投資，以增加收入，增加市場份額，並擴大我們的全球客户基礎。因此，我們預計我們的營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們預計將投資於發展和培訓我們的銷售隊伍，並擴大我們的品牌知名度。
一般和行政
一般和行政費用主要包括：(1)佔用和辦公費用；(2)外部專業人員的費用，包括法律和會計服務費用；(3)審計和税費；(4)其他雜項費用，包括收購溢價的公允價值變動。我們預期作為上市公司營運所產生的額外一般及行政開支，包括與遵守美國證券交易委員會規則及規例及聯交所上市標準有關的開支、額外保險開支(包括董事及高級職員保險)、投資者關係活動及其他行政及專業服務的開支。我們還希望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。然而，我們預計，從長遠來看，一般和行政費用佔收入的比例將會下降。
人員費用
人員支出包括對員工的薪酬，包括工資、獎金、工資税、員工健康和其他福利，以及基於股票的薪酬支出。我們預計作為上市公司運營會產生額外的人事支出，包括通過有機增長擴大員工人數，以及通過合併和收購增加員工人數。然而，我們預計，從長遠來看，人員支出佔收入的比例將會下降。
it費用
IT費用主要包括：(1)軟件許可證和系統維護費；(2)外包數據中心和網絡託管成本；(3)向承包商支付的費用；以及(4)與運營我們的服務相關的數據通信和其他費用。我們預計作為上市公司運營會產生額外的IT費用，包括通過增長我們的在線預訂平臺和託管費來擴大我們的業務。我們還預計IT費用的增加將支持我們的業務增長。然而，我們預計，從長遠來看，IT支出佔收入的比例將會下降。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括：(1)使用年限可確定的無形資產的攤銷；(2)計算機設備的折舊；(3)內部開發和購買的軟件的攤銷；(4)傢俱和辦公設備的折舊。作為一家上市公司，我們預計會產生額外的折舊和攤銷費用，包括通過資本支出和購買長期資產來擴大我們的業務，以及我們持續的併購戰略的潛在影響。然而，我們預計折舊和攤銷費用佔收入的比例將在長期內下降。
其他收入(費用)
其他收入（開支）主要包括：（1）利息收入；（2）利息開支；（3）其他收入及開支，（4）我們私人認股權證負債的公允價值變動及（5）LBF美國剝離及LBF美國過渡服務產生的淨開支。利息支出涉及貸款利息、債務發行成本攤銷以及Orinter和Interep與融資機構合作前期收取其他應收款的業務相關利息。於完成業務合併時結算的關聯方貸款的蒙迪集團票據記錄利息收入。其他費用包括外幣兑換的已實現損益。
所得税受益(撥備)
我們在美國繳納聯邦和州所得税，在其他司法管轄區繳納其他形式的所得税。因此，我們根據使用資產負債法產生的納税義務來確定我們的所得税綜合撥備。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異計算的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。當根據現有證據的權重，我們認為部分或全部已記錄的遞延税項資產很有可能在未來期間無法變現時，遞延税項資產將計入減值準備後的淨額。
我們評估不確定的税收頭寸，以確定這些税收頭寸是否更有可能在審查後保持下去。當這種不確定性未能達到更有可能達到的門檻時，我們會記錄一項負債。
美國股東對其控制的外國公司(“CFCs”)的“全球無形低税收入”(“GILTI”)徵收現行税。我們根據GILTI條款納税，並在CFCs賺取收入期間將CFCs的收入計入我們的美國所得税條款中。
經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
我們從經審計的綜合財務報表中得出這些數據。或者是那些年告一段落 2023年12月31日及 2022包括在本年度報告的表格10-K的第II部分第8項中，本資料應與之一併閲讀。歷史時期的結果並不一定表明我們在未來任何時期的行動結果。下表列出了我們經審計的綜合經營報表以及管理層認為對我們有意義的其他財務數據。2023和2022:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至的年度
十二月三十一日， | | | | |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | (千美元) |
| 收入，淨額 | | | | | | | | | $ | 223,325 | | | $ | 159,484 | | | $ | 63,841 | | | 40 | % |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷費用 | | | | | | | | | 153,708 | | | 114,111 | | | 39,597 | | | 35 | % |
| 人員費用 | | | | | | | | | 43,280 | | | 82,057 | | | (38,777) | | | (47) | % |
| 一般和行政費用 | | | | | | | | | 23,191 | | | 9,662 | | | 13,529 | | | 140 | % |
| 資訊科技開支 | | | | | | | | | 4,820 | | | 5,333 | | | (513) | | | (10) | % |
| 信貸損失準備，淨額 | | | | | | | | | 393 | | | 312 | | | 81 | | | 26 | % |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | 16,068 | | | 11,770 | | | 4,298 | | | 37 | % |
| 重組費用淨額 | | | | | | | | | 2,371 | | | 2,542 | | | (171) | | | (7) | % |
| 總運營費用 | | | | | | | | | 243,831 | | | 225,787 | | | 18,044 | | | 8 | % |
| 運營虧損 | | | | | | | | | (20,506) | | | (66,303) | | | 45,797 | | | (69) | % |
| 其他收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | | | | | 1,053 | | | 637 | | | 416 | | | 65 | % |
| 利息支出 | | | | | | | | | (35,374) | | | (26,654) | | | (8,720) | | | 33 | % |
| 取消購買力平價貸款的收益 | | | | | | | | | — | | | 2,009 | | | (2,009) | | | (100) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | | | 1,156 | | | (108) | | | 1,264 | | | (1170) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | | | (9,677) | | | 308 | | | (9,985) | | | (3242) | % |
| 其他費用合計(淨額) | | | | | | | | | (42,842) | | | (23,808) | | | (19,034) | | | 80 | % |
| 所得税前虧損 | | | | | | | | | (63,348) | | | (90,111) | | | 26,763 | | | (30) | % |
| 所得税受益(撥備) | | | | | | | | | 2,531 | | | (127) | | | 2,658 | | | (2093) | % |
| 淨虧損 | | | | | | | | | $ | (60,817) | | | $ | (90,238) | | | $ | 29,421 | | | (33) | % |
收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | (千美元) |
| 來自旅遊市場的收入 | | | | | | | | | $ | 222,075 | | | $ | 157,473 | | | 64,602 | | | 41 | % |
| 來自SaaS平臺的收入 | | | | | | | | | 1,250 | | | 2,011 | | | (761) | | | (38) | % |
| 收入，淨額 | | | | | | | | | 223,325 | | | 159,484 | | | 63,841 | | | 40 | % |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度淨收入增加了6380萬美元，增幅為40%。這一增長主要是由於2023年在公司的綜合技術平臺上收購了Orinters、Interep、Consolid和Skypass帶來的額外收入。本公司將業務收購的客户和供應商關係合併為綜合業務，因此，在未來期間將收入專門從這些收購實體中分離出來是不切實際的。
收入的淨增長主要來自我們的旅遊市場部門。截至2023年12月31日的一年，我們旅遊市場部門的收入比2022年同期增加了6460萬美元，增幅為41%。具體地説，在截至2023年12月31日的一年中，我們從機票銷售、酒店住宿、汽車租賃和其他旅遊服務中賺取的佣金收入增加了6090萬美元，增幅為55%。在截至2023年12月31日的一年中，我們從GDS服務提供商和航空公司供應商那裏獲得的激勵收入增加了280萬美元，增幅為8%。在截至2023年12月31日的一年中，我們從金融科技計劃合作伙伴那裏獲得的獎勵收入增加了90萬美元，即7%，這是基於我們平臺上處理的支付結算。
2023年我們旅遊市場部門的收入增長主要是由於截至2023年12月31日的一年中，與2022年相比，我們的旅遊市場的總預訂量增長了20%，處理的交易數量增加了36%。有關更多詳細信息，請參閲我們的運營指標。
銷售和營銷費用
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了3960萬美元，增幅為35%。增長主要是由於聯屬機構營銷增加4,650萬美元、與商户交易相關的信用卡手續費增加340萬美元和一般營銷費用2,000,000美元，較上一季度合計增長58%，與淨收入增長保持一致。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，網絡廣告支出減少了1310萬美元，部分抵消了這些增長。
人員費用
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度人員支出減少了3880萬美元，降幅為47%。減少的主要原因是基於股票的薪酬淨減少4820萬美元，以及由於2023年員工人數增加1020萬美元以及業務合併而增加的工資支出。基於股票的薪酬淨減少是由於2022年業務合併所發行的盈利股份和限制性股票單位6020萬美元，部分被2023年發行的股權獎勵所抵消。
一般和行政費用
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用增加了1350萬美元，增幅為140%。按年增長乃由於透過收購擴大業務所致，其中包括新收購公司的新增成本470萬美元、與收購相關的法律費用增加190萬美元、其他收購相關成本增加120萬美元、上市公司進行該等交易時產生的交易備案費用及相關開支100萬美元，以及與收購相關的收益的公允價值變動所產生的270萬美元。盈利的支付取決於新收購公司的經營財務業績，其中對支出的評估是按季度重新衡量的。
it費用
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度IT支出減少了50萬美元，降幅為10%。減少的主要原因是網絡託管和軟件費用和支出減少。
信貸損失準備
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度信貸損失撥備增加了10萬美元，增幅為26%，這與收入的增長方向一致。
折舊及攤銷
截至2023年12月31日止年度的折舊及攤銷費用較2022年同期增加430萬美元或37%。這一增長主要是由於該公司在2023年的收購為客户關係和商號帶來了額外的無形資產。
重組費用淨額
截至2023年12月31日的年度，重組費用淨額比2022年同期減少20萬美元，降幅為7%。2022年，在海外辦公地點進行了重組活動，以減少勞動力規模，以優化效率和降低成本。2023年，根據業務戰略對適當規模的員工人數進行了其他更改。
利息收入
截至2023年12月31日的年度利息收入較2022年同期增加40萬美元，或65%。這一增加是因為對產生利息的未償還餘額支付更高的利率。
利息支出
截至2023年12月31日的一年，利息支出比2022年同期增加了870萬美元，增幅為33%。這一增長主要是由於我們的未償還定期貸款餘額增加了540萬美元，以及SOFR基準的市場增長(這影響了我們對定期貸款的聲明利息)，以及與Orinter和Interep與巴西融資機構合作預先收取其他應收賬款的業務相關的340萬美元利息。
取消購買力平價貸款的收益
與去年相比有所下降，因為2022年關於購買力平價貸款的決議是一次性的。
權證責任的公允價值變動
截至2023年12月31日的年度，權證負債的公允價值變化導致與2022年同期相比增加了130萬美元，或1170%。增加主要是由於本公司股票價格下跌導致本公司於截至2023年12月31日止年度的私募認股權證公平值減少所致。
其他(收入)支出
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他收入減少了1,000萬美元，降幅為3242%。減少的主要原因是LBF美國過渡服務產生的淨費用。
所得税
截至2023年12月31日止年度的所得税撥備較截至2022年12月31日止年度的所得税撥備減少270萬美元或2,093%，主要是由於收購產生了可被視為未來應税收入來源的遞延税項負債而導致估值免税額的釋放。此外，該公司在巴西的臨時所得税免税期為零，這適用於Orinter和Interep的收購。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的財務結果外，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的經營業績時也是有用的。我們使用術語“調整後的EBITDA”、“調整後的淨虧損”和“調整後的每股淨虧損”來評估我們正在進行的業務以及用於內部規劃和預測。我們認為，當這些非GAAP財務指標與相應的美國GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。我們認為調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股淨虧損是重要的非公認會計準則財務指標，因為它們在更一致的基礎上説明瞭我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信，使用調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股淨虧損有助於我們的投資者評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績。
此外，我們認為以下非公認會計準則的衡量標準“自由現金流”有助於評估我們的流動性。我們使用自由現金流來衡量內部產生的現金，這些現金可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金，並相信這一衡量標準提供了有關我們流動性的有意義的補充信息。我們認為自由現金流是一項重要的非公認會計準則財務指標，因為它説明瞭我們業務的潛在趨勢，並有助於我們的投資者評估我們的流動性。
非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文提供了非GAAP財務指標與根據美國GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的美國GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
非GAAP的財務指標不應被視為營業收入、經營活動的現金流量或根據美國GAAP衍生的任何其他業績指標的替代，作為經營業績的指標，或現金流量作為流動性的指標。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，或作為根據美國公認會計原則報告的我們結果分析的替代品。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標，為投資者、分析師和評級機構提供有用的信息。通過報告調整後的EBITDA，我們通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，為比較當前、過去和未來期間的業務運營提供了基礎。
由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。我們將調整後的EBITDA定義為以下各項之前的淨虧損：(1)折舊和攤銷；(2)所得税準備；(3)利息支出，淨額；(4)其他收入(支出)，淨額；(5)基於股票的薪酬和相關的工資税支出；(6)重組和相關成本；(7)與收購相關的成本(包括銀行費用、盡職調查費用等)；(8)與收購有關的法律成本，以及其他非正常和非我們業務過程中的申報；(9)可歸因於收益和認股權證負債的公允價值變動以及(10)其他非經常性費用和交易。在本報告所列期間，非經常性交易包括購買力平價貸款終止的收益。
上述項目被排除在我們的調整後EBITDA衡量標準之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，不是由運營的核心結果驅動的，這使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。
經調整EBITDA的部分侷限如下：(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾；及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但相關資產可能需要更換，而經調整EBITDA並未反映該等資本開支。在評估調整後的EBITDA時，我們的投資者應該意識到，我們未來可能不會產生與本報告中的調整類似的費用。最後，調整後的EBITDA可以混淆發生在正常業務過程之外的事件的一次性影響。
下表分別對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | | (千美元) |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (60,817) | | | $ | (90,238) | | | $ | 29,421 | | | (33) | % |
| 利息支出，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | 34,321 | | | 26,017 | | | 8,304 | | | 32 | % |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | | | | | | | | 13,787 | | | 62,042 | | | (48,255) | | | (78) | % |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | | | | | | | 16,068 | | | 11,770 | | | 4,298 | | | 37 | % |
| 所得税撥備 | | | | | | | | | | | | | | | | (2,531) | | | 127 | | | (2,658) | | | (2093) | % |
| LBF美國資產剝離和過渡服務費用 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,100 | | | — | | | 9,100 | | | — | % |
| 收益負債公允價值變動 | | | | | | | | | | | | | | | | 2,707 | | | — | | | 2,707 | | | — | % |
| 與收購有關的法律費用 | | | | | | | | | | | | | | | | 952 | | | 744 | | | 208 | | | 28 | % |
| 採購成本 | | | | | | | | | | | | | | | | 1,238 | | | — | | | 1,238 | | | — | % |
| 交易備案費及相關費用 | | | | | | | | | | | | | | | | 2,687 | | | — | | | 2,687 | | | — | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | | | | | | | | | | (1,156) | | | 108 | | | (1,264) | | | (1170) | % |
| 重組費用淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | 2,371 | | | 2,542 | | | (171) | | | (7) | % |
| 其他費用(收入)，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | 577 | | | (308) | | | 885 | | | (287) | % |
| 與股票薪酬相關的工資税支出 | | | | | | | | | | | | | | | | 214 | | | — | | | 214 | | | — | % |
| 取消PPP貸款 | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | (2,009) | | | 2,009 | | | (100) | % |
| 認股權證交易費用 | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | 326 | | | (326) | | | (100) | % |
| 銷售出口獎勵措施 | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | 760 | | | (760) | | | (100) | % |
| 調整後的EBITDA | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 19,518 | | | $ | 11,881 | | | $ | 7,637 | | | 64 | % |
調整後淨虧損和調整後每股淨虧損
經調整淨虧損及經調整每股淨虧損乃管理層用以評估營運表現之關鍵績效指標，為投資者、分析師及評級機構提供有用資訊。通過報告經調整淨虧損和經調整每股淨虧損，我們提供了比較我們當前、過去和未來期間業務運營的基礎，
我們將調整後淨虧損定義為扣除以下各項前的淨虧損：（1）股票補償費用；（2）無形資產攤銷；（3）所得税準備；（4）某些其他運營費用。
下表分別為截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之淨虧損與經調整淨虧損對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) |
| 淨虧損 | $ | (60,817) | | | $ | (90,238) | | | $ | 29,421 | | | (32.6) | % |
| 基於股票的薪酬費用 | 13,787 | | | 62,042 | | | (48,255) | | | (77.8) | % |
| 無形資產攤銷 | 9,539 | | | 6,338 | | | 3,201 | | | 50.5 | % |
| 所得税撥備 | (2,531) | | | 127 | | | (2,658) | | | (2092.9) | % |
若干其他營運開支1 | 17,899 | | | 1,651 | | | 16,248 | | | 984.1 | % |
| 調整後淨虧損 | $ | (22,123) | | | $ | (20,080) | | | $ | (2,043) | | | 10.2 | % |
1包括LBF美國資產剝離和過渡服務費用，收益負債的公允價值變化、與收購有關的法律費用、重組費用、收購成本、交易備案費用和相關費用，以及權證負債的公允價值變化，這些都不是我們業務過程中常見的。
我們將經調整每股淨虧損定義為基於本公司應佔普通股股東的經調整淨虧損的每股收益，其中包括優先股股東在各自呈列期間應計的股息。下表分別對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度每股淨虧損與調整後每股淨虧損進行了核對：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| ($以千為單位，每股價值除外) |
| 淨虧損 | $ | (60,817) | | | $ | (90,238) | |
| 分配給優先股股東的累計股息 | (11,557) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (72,374) | | | $ | (90,238) | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 77,213,602 | | | 67,368,620 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.94) | | | $ | (1.34) | |
| 調整後淨虧損 | $ | (22,123) | | | $ | (20,080) | |
| 分配給優先股股東的累計股息 | (11,557) | | | — | |
| 調整後的普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (33,680) | | | $ | (20,080) | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 77,213,602 | | | 67,368,620 | |
| 調整後每股淨虧損 | $ | (0.44) | | | $ | (0.30) | |
自由現金流
自由現金流是與投資者相關的一項關鍵指標，因為它提供了一種衡量內部產生的現金的指標，可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金，並向投資者提供有關我們流動性的有用信息。通過報告自由現金流，我們為比較當前、過去和未來期間內部產生的現金提供了基礎。自由現金流量與調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股淨虧損具有相同的侷限性，因為它沒有考慮我們公司的資本結構。
自由現金流是一種非公認會計準則的流動性指標，其定義為由經營活動提供或用於經營活動的現金減去資本支出。
我們相信，自由現金流的列報對投資者來説是相關和有用的，因為它衡量了支付資本支出後運營產生的現金，我們可以用這些現金投資於我們的業務，滿足我們目前和未來的融資需求。
下表將經營活動中使用的淨現金分別與截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的自由現金流量進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
用於經營活動的現金淨額(1)(2) | | | | | | | | | $ | (21,879) | | | $ | (10,612) | | | $ | (11,267) | | | 106 | % |
| 資本支出 | | | | | | | | | $ | (11,747) | | | $ | (7,267) | | | $ | (4,480) | | | 62 | % |
| 自由現金流 | | | | | | | | | $ | (33,626) | | | $ | (17,879) | | | $ | (15,747) | | | 88 | % |
(1)包括為本公司定期貸款或短期貸款的利息支出而支付的現金，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1720萬美元和1080萬美元。
(2)包括截至2023年12月31日的一年為LBF美國過渡服務支付的現金770萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，沒有為LBF美國過渡服務支付現金。
流動性與資本資源
流動資金來源
到目前為止，我們的主要流動資金來源是從我們的收入安排以及與銀行和金融機構的融資安排中獲得的付款。截至2023年12月31日，我們擁有3,600萬美元現金、現金等價物、受限現金和為營運資本目的持有的短期投資，以及可供提取的1,500萬美元的TCW LOC。我們的現金餘額中有1390萬美元由我們在美國以外的外國子公司持有。截至2023年12月31日，該公司遵守了其定期貸款的債務契約。
在2023年第四季度，我們從Orintert分配了大約600萬美元。然而，這一分配不需要繳納巴西預扣税或遞增的美國所得税。如果我們從海外子公司匯回更多資金，我們可能需要應計和支付應支付給各國的額外預扣税。截至2023年12月31日，我們的
目的是將這些積累的資金再投資到美國以外的地方，除非這些資金可以匯回國內，而不會產生實質性的税收後果。
因此，沒有為預扣税、美國州所得税或從這些外國子公司匯回大約2190萬美元的未分配收益而產生的其他税收撥備遞延税金，因為這些收益和超過這些外國子公司納税基礎的任何財務報告都將無限期地再投資。由於基本計算的複雜性，如果這些收入匯回美國，估計可能產生的所得税負債是不可行的。由於2017年的美國税收和就業法案，大部分未分配的收入將在之前繳納美國聯邦所得税。雖然我們不打算在可預見的未來將我們海外子公司的未分配收益匯回國內，但如果在美國的業務需要此類資金，在適用和實質性的範圍內，我們將修改未來的申報文件，以解決潛在的税務影響。
儘管我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內發生了淨虧損、累計赤字和運營現金淨流出，但在我們看來，我們的流動性狀況為我們提供了足夠的資本資源來滿足我們可預見的現金需求。然而，不能保證未來借款的成本或可獲得性，包括再融資活動，將以我們可以接受的條款提供。
此外，我們在美國證券交易委員會備案了一份貨架登記聲明。有關發行條款和所發行證券的具體信息將在適用的發售時提供。任何未來發行的收益預計將用於公司目的或其他目的，將在發行時披露。
財務狀況
截至2023年12月31日，我們被要求償還債務，包括利息和本金，在接下來的12個月裏總計194.7美元。自.起2023年12月31日，我們有過2,800萬美元無限制現金和現金等價物，800萬美元限制性現金和短期投資，以及1 500萬美元在未使用的TCW LOC中。在之後2023年12月31日，關於定期貸款的第十三修正案於2024年3月11日執行，並規定將到期日延長至2025年3月31日。經修訂的定期貸款和Orinters短期貸款用於償還自綜合財務報表發佈之日起12個月內到期的2,600萬美元至3,400萬美元的債務。債務支付包括本金、利息和債務修改費。我們有權在到期前對我們的定期貸款進行再融資，如果在2024年4月之前沒有對定期貸款進行再融資，我們將按2024年4月開始的未償還本金餘額的0.50%支付定期貸款的再融資費用，此後每個月都要支付。
截至我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的日期，我們相信手頭的現金、經營活動產生的現金以及從我們與TCW的LOC項下獲得的資金將至少滿足我們隨後12個月的營運資本和資本需求。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度現金流量摘要
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (21,879) | | | $ | (10,612) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (34,045) | | | (7,422) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 5,369 | | | 81,734 | |
匯率變動對現金、現金等價物、限制性現金和短期投資的影響 | 17 | | | (365) | |
現金、現金等價物和限制性現金及短期投資淨額(減少)/增加 | $ | (50,538) | | | $ | 63,335 | |
用於經營活動的現金
在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為2190萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們總計6,080萬美元的淨虧損，被4,580萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括1,380萬美元的股票薪酬，940萬美元的PIK利息支出，
貸款發放費用880萬美元，折舊和攤銷1610萬美元，非現金租賃費用和減值費用100萬美元，以及c變動收益對價和認股權證的估計公允價值160萬美元，這部分被340萬美元的遞延税款所抵消。我們的運營資產和負債的變化所使用的現金為690萬美元主要原因是應收賬款增加了2 430萬美元，合同資產增加了700萬美元，但這些增加被應付賬款增加2 470萬美元部分抵銷。這些淨營運資本賬户的增加主要是因為我們在2023年進行了收購。我們應付帳款的增加也是由於一次過的LBF2023年與LBF剝離交易一起支付的過渡服務費用。
在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為1,060萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損9020萬美元，被我們8680萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括900萬美元的PIK利息支出，1180萬美元的折舊和攤銷，以及6200萬美元的基於股票的薪酬支出。這一可歸因於非現金費用的減少被我們的購買力平價貸款免除200萬美元所抵消。我們的營業資產和負債變化使用的現金為720萬美元，這主要是由於應收賬款增加了1190萬美元，預付費用和其他流動資產增加了210萬美元，合同資產增加了190萬美元，但部分被應付賬款增加1060萬美元所抵消。
用於投資活動的現金
在.期間截至二零二三年十二月三十一日止年度投資活動所用現金， 3400萬美元這主要是由於為收購Orinterp、Interep、Consolid和Skypass以及購買房地產、設備和軟件而支付的現金。
截至年底止年度2022年12月31日投資活動所用現金， 740萬美元主要由於購買物業、設備及軟件。
融資活動提供的現金
截至年底止年度2023年12月31日2009年，融資活動提供的現金為540萬美元，主要是由於額外借款1 760萬美元和首選一輪融資1 130萬美元所得。融資活動提供的現金部分被1000萬美元股票回購、償還定期貸款本金660萬美元以及支付發行成本450萬美元所抵銷。
截至年底止年度2022年12月31日融資活動提供的現金為8，170萬美元，主要來自完成業務合併及優先輪融資所得款項。
截至2011年， 2023年12月31日包括以下內容：
•定期貸款- 本金和利息支付與我們未償還的定期貸款有關。截至 2023年12月31日，我們的賬面價值為1.615億美元。請參閲我們的註釋10。 本年報第II部第8項所載綜合財務報表表格10—K以供進一步參考. 在之後2023年12月31日，關於定期貸款的第十三修正案於2024年3月11日執行，並規定將到期日延長至2025年3月31日。
•經營租賃義務-與我們的經營租賃相關的固定租賃付款。自.起截至2023年12月31日，我們有370萬美元的未償還經營租賃義務，其中160萬美元應在12個月內支付。請參閲我們的本年報第II部第8項所載綜合財務報表表格10—K以供進一步參考.
•商業承諾-該公司有在其經營的行業的正常業務過程中產生的商業承諾。根據這類合同的條款，該公司在幾年內為實現生產目標預收現金。如果合同履行不佳或終止，公司可能有義務償還尚未賺取的款項。截至2023年12月31日，該公司在此類合同上的未賺取餘額總計為1560萬美元。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表及相關披露時，我們需要作出影響綜合財務報表及附註所報告金額的估計及假設。我們使用我們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設，並在持續的基礎上評估我們的估計。估計是基於歷史經驗、現有合同條款、我們對旅遊業趨勢的觀察，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能
在不同的假設或條件下，與這些估計不同。我們的關鍵會計估計補充(但不是重複)財務報表附註中對會計政策或其他披露的描述。涉及管理層重大估計和判斷的事項包括：
收入確認
我們在收入確認過程中做出了幾項估計，這些估計會影響我們綜合經營報表上顯示的淨收入。
我們的大部分收入來自提供在線旅遊預訂服務的旅遊交易收入，主要是允許旅行者通過我們的技術解決方案向旅遊供應商預訂旅遊預訂。此外，我們還產生金融科技計劃收入，這是銀行和金融機構根據與我們平臺合作的金融科技計劃處理的旅行預訂支出產生的佣金收入。在提供旅行預訂服務和履行公司的單一履約義務的時間點，公司根據累計預訂做出可變對價估計，這是根據適用的定價級別計算的。此外，當處理相同的旅行預訂時，公司對進行旅行的旅行者做出可變對價的估計，在一定程度上存在重大逆轉的風險，限制了可變對價，直到旅行進行，因為旅行的發生受到外部因素的影響，如旅行者的行為和天氣條件。
我們從航空公司那裏獲得了基於機票預訂量的獎勵。我們還根據我們通過GDS系統調解的細分市場預訂量從我們的GDS服務提供商那裏獲得獎勵。合同目標所依據的期限從幾個月到幾年不等。本公司從航空公司和GDS服務提供商或旅行供應商獲得獎勵的比率可能會有波動，因為在任何給定日期賺取的獎勵金額取決於合同項下的累積先前業績。此外，一些旅行供應商合同實行分級定價，其中適用的獎勵費率取決於合同中規定的幾個業績目標。在每個報告期結束時，本公司估計在考慮累計預訂量後，公司最有可能根據定價等級獲得的獎勵。與航空公司和GDS服務提供商的獎勵措施有關的收入將在可能不會出現任何增加收入的顯着逆轉的情況下進行估計。
商譽、定期無形資產和無限定期無形資產的價值評估
採用購置法核算企業合併，需要使用重大估計和假設來確定購入的資產和承擔的負債的公允價值。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設。當我們認為合適時，我們會利用第三方評估公司的協助。轉讓的對價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。轉移的對價減去分配給所取得的可識別資產和承擔的負債的數額後超出的部分確認為商譽。
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查長期無形資產。對可能減值的評估是基於從相關資產組的估計未貼現未來未貼現現金流量(息税前)收回資產賬面價值的能力。
在截至2023年12月31日的年度內，由於收購了Orinterp、Interep、Consolid和Skypass，商譽有所增加，但被LBF US的剝離部分抵消。有關收購的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。
我們每年測試商譽減值，如果發生事件或情況變化，很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們會在年度測試之間測試商譽減值。我們有兩個報告單位，並分別測試每個報告單位的商譽。在前幾年，我們的年度商譽減值測試是在12月31日進行的。2023年第三季度，公司自願將年度商譽減值測試日期從12月31日改為10月1日，因為新的評估日期更符合公司的長期業務規劃流程。這一變化對公司的綜合財務報表並不重要，因為它沒有推遲、加速或避免任何潛在的商譽減值費用。
我們兩個報告單位的估計公允價值是採用收益法估值技術，通過對公司未來現金流量的貼現來確定的，並得到了市場法的進一步證實。收益法中的貼現率是根據報告單位的估計加權平均資本成本確定的，並進行了調整，以反映其現金流中固有的風險，這需要做出重大判斷。截至2023年10月1日，我們進行了年度商譽減值測試，結果是
大幅超出賬面價值的各個報告單位的公允價值的計算。因此，該公司得出結論，商譽沒有減值。
我們報告單位的公允價值估計反映了許多受各種風險和不確定性影響的假設，包括關於每個報告單位的預期增長率、營業利潤率和競爭環境的關鍵假設，以及與我們無法控制的事項有關的其他關鍵假設，如貼現率。公允價值的估計需要作出重大判斷和估計，實際結果可能與所使用的判斷和估計大相徑庭。在此期間，由於利率上升和宏觀經濟環境的不利變化，貼現率受到了影響。未來事件和不斷變化的市場狀況，包括通脹、利率上升和潛在衰退風險等經濟不確定性，可能會導致我們重新評估用於估計我們報告單位公允價值的假設，這可能導致需要確認可能對我們的運營業績產生重大不利影響的額外商譽減值費用。
賺取負債
有關公司公允價值計量的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註5。當市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值使用不可觀察的投入(“第3級投入”)計量。我們使用3級投入計量的負債主要包括從收購中獲得的收益負債。利用蒙特卡羅模擬法對賺取負債的公允價值進行估計。在確定公允價值時，考慮了以下因素：被收購實體的預期未來財務業績、收益支付所依據的基本財務指標、歷史財務業績以及本公司的信用風險。
股權分類增值股
作為2022年7月18日結束的反向資本重組的一部分，公司發行了盈利股票，這些盈利股票是根據公司普通股的交易價格授予的。收益被確定為股權分類，公司估計獎勵的公允價值在股票分配給持有者之日。本公司獲得第三方估值以確定公允價值。蒙特卡羅方法被用來通過模擬我們的普通股價格從分配日期到歸屬期間結束來確定要歸屬的收益股票的預期價值。採用收益法確定分配日授標的公允價值，其中包括估計授標所有人在授標的經濟壽命內將收到的未來現金流量，並使用適當的貼現率將現金流量轉換為等值現值，該貼現率考慮到無法實現年度現金流量和貨幣的時間價值的相對風險。
近期會計公告
見本公司合併財務報表附註2--重要會計政策摘要f或者是那些年告一段落 2023年12月31日及 2022包含在本10-K表格年度報告第二部分第8項中，介紹最近採用的會計公告和截至本10-K表格年度報告日期尚未採用的最近發佈的會計公告。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所需的這一信息以F-1頁開始的表格10-K在本年度報告的末尾提供，並通過引用併入本文。作為本年度報告10-K表的一部分提交的財務報表索引在F-1頁。
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
正如之前在2023年7月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述，我們的董事會批准聘請德勤律師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，審計公司的綜合財務報表。或者是那些年告一段落 2023年12月31日，包含在本年度報告表格10-K的第二部分第8項中。因此，KNAV P.A.擔任本公司截至2023年3月31日的中期、截至2022年12月31日的財政年度、截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。Mondee Holdings II，Inc.及其子公司於2023年7月6日接到解散通知。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))定義的披露控制和程序是無效的，原因是我們對下文所述的財務報告的內部控制存在重大弱點。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本公司管理層負責就財務報告建立及維持適當的內部控制，以提供合理保證，確保本公司財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制對外財務報表。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》(“COSO框架”)中確立的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有生效。
確定的材料缺陷
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。本公司沒有為執行COSO框架中為控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監控組件制定的標準而維持控制，這導致了控制缺陷，構成了COSO框架每個組件的重大缺陷，無論是單獨的還是總體的。COSO框架的這些部分存在重大缺陷，原因是公司會計職能內缺乏足夠的合格人員：
控制環境
公司沒有根據COSO框架中確立的標準設計和實施有效的控制環境。本公司在會計及內部控制事宜方面沒有維持足夠數量的人員，他們具備與本公司業務的性質、增長及複雜程度相稱的適當知識、經驗及培訓。由於缺乏足夠的熟練和訓練有素的人員，我們未能：(1)設計和實施某些減少風險的內部控制措施；(2)始終如一地運作我們的內部控制措施。
控制環境的重大缺陷導致了我們的財務報告內部控制系統在以下COSO框架組成部分中的其他重大缺陷：
風險評估
本公司沒有根據COSO框架中確立的標準設計和實施有效的風險評估。控制缺陷構成重大弱點，無論是個別的還是總體的，主要涉及：(I)識別和分析風險以實現其目標；(Ii)在評估風險時考慮舞弊的可能性；以及(Iii)識別和評估業務中可能影響我們的內部控制系統的變化。
控制活動
在某些流程中，公司沒有根據COSO框架中確立的標準設計和實施有效的控制活動。控制缺陷構成重大弱點，無論是個別的還是總體的，主要與以下方面有關：
1.缺乏與公司總賬系統內創建、批准和過帳日記帳分錄的能力相關的職責分工。
2.缺乏有效設計和實施的控制措施，無法以適當的精確度審查和批准賬户對賬，並提供適當的證明文件。
3.缺乏有效設計和實施的控制措施，以評估和審查重大事件、重大會計政策和重大會計估計的會計處理，包括為及時傳播信息建立適當的溝通渠道。
4.缺乏有效設計和實施的控制措施，以審查和核準管理層第三方顧問在計量某些文書以及與所得税有關的結餘方面所開展的工作。
5.信息系統控制的設計、實施和維護不足，包括出入安全和變更管理控制使公司能夠生成和使用相關的質量信息，以支持正常運作的控制環境。
6.未能及時確認與收入相關的重大交易，包括根據公司合同條款對收入確認進行適當評估，並由管理層進行適當審查，包括審查內部和外部信息。
7.對新收購子公司的賬户餘額和交易缺乏有效的設計和實施控制。
信息和通信
該公司沒有根據COSO框架中確立的標準設計和實施有效的信息和通信活動。該公司沒有始終如一地為生成和使用相關質量信息實施控制，也沒有制定通信協議來支持內部控制的運作。
監控
該公司沒有根據COSO框架中確立的標準設計和實施有效的監測活動。監督活動的重大弱點是由於本公司缺乏有效的持續評估以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用，因此無法將所有相關的內部控制缺陷及時傳達給負責採取糾正行動的各方。
如果不及時補救，上述重大弱點有可能在幾乎所有財務報表、賬户餘額和披露中造成重大會計錯誤。
補救計劃和狀態
我們正在設計和實施有效的措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並補救重大弱點，我們正在並將重點放在這一過程中。我們正在進行補救工作，以解決已查明的重大弱點。我們的努力包括幾項行動：
·聘請並繼續聘用具有適當經驗和培訓水平的合格會計和內部控制專業人員，以設計、維護和改進我們的會計政策、程序和控制，以防止和發現與綜合財務報表的列報和披露以及對第三方顧問的審查有關的重大錯報。2023年，我們
聘請了我們董事內部控制與合規高級經理，美國證券交易委員會報告與技術會計總裁副經理，美國證券交易委員會報告與技術會計高級經理。
·2023年，我們完成了幾次風險評估，幫助公司確定存在風險的地方。我們將繼續擴大和加強這些評估，並繼續應對這些風險。
·聘請並繼續聘用合格的員工和外部資源，以分離我們財務和信息技術流程中的關鍵職能，支持我們對財務報告的內部控制。
·編制並繼續編制內部控制文件，包括全面的會計政策和程序，以審查賬户核對情況。我們將繼續設計和實施控制活動，以降低已確定的風險，並測試此類控制的運作有效性。
·設計和實施額外的控制活動，以審查我們會計和財務部門內的重大事件、重大會計政策和重大會計估計的會計處理，包括由第三方顧問編制的會計估計。
·設計和實施適當的信息系統控制，包括訪問安全和變更管理控制。
·設計和實施與審查材料收入交易和公司與收入有關的合同有關的額外控制活動。
·設計和實施有效的信息和通信活動，以支持內部控制的運作。
·設計和實施有效的監測活動，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。
我們不能向你保證，我們迄今已經採取並正在繼續執行的措施將足以彌補我們已查明的重大弱點或避免未來可能出現的重大弱點。雖然我們相信迄今採取的步驟和未來計劃實施的步驟將改善我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們尚未完成所有補救努力。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效地運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。因此，我們將繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。
獨立註冊會計師事務所認證報告
這份10-K表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，這是因為美國就業法案為“新興成長型公司”設立了豁免。
財務報告內部控制的變化
除了上述重大弱點補救努力外，在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《金融交易法》規則第13a-15(D)條和第15d-15(D)條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息將包括在我們的最終委託書中(“2024年委託書“)在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，與我們2024年年度股東大會的委託書徵集有關，包括在”董事、高管和公司治理“的標題下，並通過引用併入本文。
道德守則
我們的董事會已經通過了一項道德準則，適用於我們所有的員工、高管和董事。《道德準則》可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為https://investors.mondee.com/corporate-governance/governance-overview.本網站所載或可透過本網站取得的資料並不屬於本10-K表格年度報告的一部分，而本10-K表格年度報告所載的網站地址僅為非正式文本參考。對《道德守則》的任何修改或對其要求的任何豁免，預計都將按照美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求進行披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本Form 10-K年度報告的一部分。
第11項.高管薪酬
本項目所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，包括在“高管薪酬”和“董事、高管和公司治理”的標題下，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本條款所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，包括在“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下，並通過引用併入本文。
項目13.若干關係及相關交易及董事獨立性
本項目所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，包括在“董事、高管和公司治理”和“某些關係和關聯方交易”的標題下，並通過引用併入本文。
項目14.總會計師費用和服務
本項目所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，包括在“批准獨立註冊會計師事務所的批准”的標題下，並通過引用併入本文。
第IV部
項目15.表和財務報表明細表
(A)本年報的表格10-K包括下列文件：
1.見第二部分第8項--財務報表和補充數據。
2.所有財務附表都被省略，因為所需資料要麼在合併財務報表或其附註中列報，要麼不適用或不需要。
3.展品如下：
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品
不是的。 | | 展品説明 | | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1 | | 業務合併協議，日期為2021年12月20日，由ITHAX Acquisition Corp.、ITHAX Merge Sub I，LLC、ITHAX Merge Sub II，LLC和Mondee Holdings II，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-39943 | | 2.1 | | 2021年12月20日 |
2.2† | | Mondee巴西有限責任公司、Mondee Holdings，Inc.、OTT Holding Ltd.、OrinterTour&Travel，S.A.和其他各方之間的股份買賣協議，日期為2023年1月32日。 | | 8-K | | 001-39943 | | 2.1 | | 2023年2月1日 |
| 2.3† | | Mondee巴西有限責任公司、Mondee Holdings，Inc.、Consolid墨西哥控股公司、S.A.P.I.de C.V.、何塞·路易斯·卡斯特羅·戈麥斯、亞伯拉罕·沙博特·切倫、朱迪思·蓋拉·阿吉約薩和其他各方之間的股票購買協議，日期為2023年5月12日。 | | 8-K | | 001-39943 | | 2.1 | | 2023年5月16日 |
| 2.4† | | 股份買賣協議由Mondee巴西公司、LLC、Mondee Holdings，Inc.、Diana Krepinsky Rodrigues、Cynthia Sherry Ann Krepinsky Rodrigues和Interep Presentaçóes Viagens E Turismo S.A.日期：2023年5月12日 | | 8-K | | 001-39943 | | 2.1 | | 2023年5月16日 |
| 2.5† | | LBF旅行管理公司和Mondee，Inc.之間的股票購買協議，日期為2023年9月29日 | | 10-Q | | 001-39943 | | 2.5 | | 2023年11月14日 |
| 2.6† | | Mondee Holdings，Inc.、Mondee，Inc.、Purple Grids，Inc.、Joseph Vijay Raj John和其他賣家之間的股票購買協議，日期為2023年11月13日。 | | 8-K | | 001-39943 | | 2.1 | | 2023年11月17日 |
| 3.1 | | 修訂和重新簽發的公司註冊證書 | | 8-K | | 001-39943 | | 3.1 | | 2022年7月20日 |
| 3.2 | | A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書 | | 8-K | | 001-39943 | | 3.1 | | 2022年9月30日 |
| 3.3 | | 修訂及重訂公司附例 | | 8-K | | 001-39943 | | 3.2 | | 2023年7月13日 |
| 3.4 | | A-1系列、A-2系列和A-3系列優先股的優先股、權利和限制指定證書的修訂和重訂 | | 8-K | | 001-39943 | | 3.1 | | 2023年10月23日 |
| 3.5 | | A-1系列、A-2系列和A-3系列優先股的第二次修訂和重新指定的優先股、權利和限制證書 | | 8-K | | 001-39943 | | 3.1 | | 2023年12月20日 |
| 4.1 | | 單位證書樣本 | | S-4 | | 333-263727 | | 4.1 | | 2022年3月21日 |
| 4.2 | | A類普通股證書樣本 | | 8-K | | 001-39943 | | 4.1 | | 2022年7月20日 |
| 4.3 | | 授權書樣本 | | 8-K | | 001-39943 | | 4.2 | | 2022年7月20日 |
| 4.4 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | 10-K/A | | 001-39943 | | 4.4 | | 2023年4月19日 |
| 4.5 | | 大陸股份轉讓和信託公司與蒙迪控股公司之間的經修訂和重申的認股權證協議。 | | 8-K | | 001-39943 | | 4.3 | | 2022年7月20日 |
| 4.6 | | Mondee Holdings，Inc.於2022年10月18日對經修訂和重述的認股權證協議的修訂案1。大陸股票轉讓和信託公司 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.1 | | 2022年10月21日 |
| 4.7 | | 2022年9月29日，本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.3 | | 2022年9月30日 |
| 4.7 | | 2023年10月17日，公司與大陸股票轉讓信託公司簽署的認股權證協議 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.3 | | 2023年10月23日 |
| 4.9 | | 經修訂和重申的認股權證協議，日期為2023年12月14日，由公司和大陸股票轉讓和信託公司 | | 8-K | | 001-39943 | | 4.1 | | 2023年12月20日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品
不是的。 | | 展品説明 | | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.1 | | PIPE認購協議格式 | | S-4 | | 333-263727 | | 附件F | | 2022年3月21日 |
| 10.2 | | 股東支持協議，日期為2021年12月20日，Mondee Holdings，LLC | | S-4 | | 333-263727 | | 10.2 | | 2022年3月21日 |
| 10.3 | | 申辦者支持協議，日期為2021年12月20日，Mondee Holdings II，Inc.，公司名稱：EMAAX Acquisition Sponder LLC | | S-4 | | 333-263727 | | 10.3 | | 2022年3月21日 |
| 10.4+ | | 蒙迪控股公司2022年股權激勵計劃 | | S-4 | | 333-263727 | | 附件D | | 2022年3月21日 |
| 10.5+ | | 蒙迪控股公司2022年員工股票購買計劃。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.8 | | 2022年7月20日 |
| 10.6+ | | 根據Mondee Holdings，Inc.2022股權激勵計劃的非限制性股票期權協議的格式 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.6 | | 2022年3月21日 |
| 10.7+ | | 根據Mondee Holdings，Inc.2022股權激勵計劃的限制性股票單位協議格式 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.7 | | 2022年3月21日 |
| 10.8 | | 註冊權協議，日期為2022年7月18日，由Mondee Holdings，Inc.、ITHAX收購贊助商LLC、Mondee Holdings，LLC和其他持有方之間簽署 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.3 | | 2022年7月20日 |
| 10.9+ | | ITHAX Acquisition Corp.和某些其他當事人之間於2021年12月20日簽署的盈利協議 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.5 | | 2021年12月20日 |
| 10.10 | | 由ITHAX收購公司、ITHAX收購保薦人有限責任公司和ITHAX收購公司S高管和董事簽署的、日期為2021年1月27日的信函協議。 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.11 | | 2022年3月21日 |
| 10.11 | | 修訂和重新簽署的證券持有人協議，由Mondee Holdings，LLC，Mondee Group，LLC，Vajid Jafri，Prasad Gundumogula，Ramesh Punwami，Timothy Turner，Jeffrey Snetiker，Surjit Babra和公司或其子公司的任何其他執行員工簽署，該等員工隨時收購公司和每個其他證券持有人的證券，日期為2020年5月1日 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.17 | | 2022年3月21日 |
10.12† | | 《融資協議補充協議》日期為2019年12月23日，由Mondee Holdings、LLC和TCW Asset Management Company LLC共同簽署，日期為2020年9月4日 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.23 | | 2022年3月21日 |
| 10.13 | | 由Mondee Holdings，LLC和“訂閲者”簽署的認購和聯合協議，日期為2020年5月5日。 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.28 | | 2022年3月21日 |
| 10.14 | | Mondee Holdings，LLC和“買方”之間簽訂的單位購買協議，日期為2020年5月1日 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.29 | | 2022年3月21日 |
| 10.15 | | Mondee Holdings，Inc.賠償協議格式 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.4 | | 2022年7月20日 |
| 10.16+ | | 董事會服務協議的格式 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.13 | | 2022年7月20日 |
| 10.17+ | | Prasad Gundumogula僱傭協議 | | S—4—A | | 333-263727 | | 10.44 | | 2022年5月20日 |
| 10.18+ | | Jim Dullum的僱傭協議 | | S—4—A | | 333-263727 | | 10.45 | | 2022年5月20日 |
| 10.20+ | | Venkat Pasupuleti僱傭協議。 | | S—4—A | | 333-263727 | | 10.47 | | 2022年5月20日 |
| 10.21+ | | Orestes Fintiklis僱傭協議。 | | S—1—A | | 333-266277 | | 10.21 | | 2022年9月7日 |
| 10.22 | | 本公司與認購人訂立日期為2022年9月29日的登記權協議。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2022年9月30日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品
不是的。 | | 展品説明 | | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.23 | | Mondee Holdings，LLC，TCW Asset Management Company LLC和其他各方之間的同意和修正案，日期為2022年7月8日。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.14 | | 2022年7月20日 |
| 10.24 | | Mondee Holdings、LLC及其貸款人之間於2022年7月17日簽署的同意書修正案和融資協議修正案第7號 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.16 | | 2022年7月20日 |
| 10.25 | | Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方於2022年10月24日簽署的融資協議的棄權、同意和第8號修正案 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2022年10月25日 |
10.26† | | Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方於2023年1月11日簽署的融資協議第9號修正案 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年1月18日 |
10.27† | | Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方於2023年1月31日簽署的融資協議第10號修正案 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年2月3日 |
| 10.28 | | 認購協議格式，日期為2022年9月29日，由本公司和每位認購人簽署。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.1 | | 2022年9月30日 |
| 10.29 | | 修訂和重新簽署的單位發行協議，日期為2022年7月8日，由Mondee Holdings，LLC及其貸款人之間簽署。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.15 | | 2022年7月20日 |
10.30† | | Mondee Holdings，LLC和“借款人”、“擔保人”、“貸款人”和TCW Asset Management Company LLC之間的融資協議，日期為2019年12月23日，經修訂 | | S—4—A | | 333-263727 | | 10.43 | | 2022年6月13日 |
10.31† | | Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方於2023年1月11日簽署的融資協議第9號修正案 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年1月18日 |
10.32† | | Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方之間的融資協議第10號修正案，日期為2023年1月31日 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年2月3日 |
10.33† | | 由Mondee巴西有限責任公司和Mondee，Inc.、貸款人OrinterViagens E Turismo S.A.和TCW資產管理公司簽署的股票質押協議，於2023年4月14日簽署，2023年3月28日生效。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.3 | | 2023年4月19日 |
10.34+† | | 僱用協議，日期為2023年4月18日，由Mondee Holdings，Inc.和Jesse Portillo簽署。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.1 | | 2023年4月20日 |
10.35+† | | Mondee Holdings，Inc.和Meredith Waters之間的僱傭邀請函，日期為2023年3月24日。 | | 10-Q | | 001-39943 | | 10.6 | | 2023年5月15日 |
| 10.36† | | Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方之間的融資協議修正案，日期為2023年10月13日 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年10月17日 |
| 10.37† | | 公司和認購人之間的認購協議和重組計劃，日期為2023年10月17日 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.1 | | 2023年10月23日 |
| 10.38† | | 本公司與原始認購人之間於2023年10月17日修訂並重新簽署的註冊權協議 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年10月23日 |
| 10.39† | | 公司與認購人之間的承付票，日期為2023年10月17日 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年10月23日 |
| 10.40 | | 公司與其中所列股東之間的投票協議，日期為2023年10月17日 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.4 | | 2023年10月23日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品
不是的。 | | 展品説明 | | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.41† | | 本公司與MS Investor簽訂的協議書，日期為2023年10月17日 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.5 | | 2023年10月23日 |
| 10.42 | | 蒙迪控股公司（Mondee Holdings，Inc.），TCW Asset Management Company LLC及其其他各方 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年11月8日 |
| 10.43+† | | 日期為2023年9月14日的Mondee Holdings，Inc. Prasad Gundumogula | | 10-Q | | 001-39943 | | 10.1 | | 2023年11月14日 |
| 10.44+† | | 受限制股票單位協議，日期為2023年9月14日，由Mondee Holdings，Inc. Prasad Gundumogula | | 10-Q | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年11月14日 |
| 10.45† | | 2023年12月14日，公司與MS訂户簽署的認購協議和重組計劃 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.1 | | 2023年12月20日 |
| 10.46† | | 第二次修訂和重申的註冊權協議，日期為2023年12月14日，由公司和原始認購人 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年12月20日 |
| 10.47+ | | 增發股份獎勵協議格式。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.1 | | 2024年1月8日 |
| 10.48† | | Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方之間的融資協議第12號修正案，日期為2023年1月17日 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2024年1月19日 |
| 10.49† | | Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方之間的融資協議修正案，日期為2024年3月11日 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2024年3月12日 |
| 16.1 | | Marcum LLP就認證會計師變更致美國證券交易委員會的信，日期為2022年7月18日。 | | 8-K | | 001-39943 | | 16.1 | | 2022年7月20日 |
| 16.2 | | KNAV P.A.就變更認證會計師一事致美國證券交易委員會的信，日期為2023年7月7日 | | 8-K | | 001-39943 | | 16.2 | | 2023年7月7日 |
| 19* | | 內幕交易政策 | | | | | | | | |
| 21* | | 附屬公司名單 | | | | | | | | |
| 23.1* | | 德勤律師事務所同意 | | | | | | | | |
| 23.2* | | KNAV CPA LLP(前KNAV P.A.)同意 | | | | | | | | |
| 24* | | 授權書 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18節第1350節對首席財務官的證明。 | | | | | | | | |
| 97* | | 高管薪酬追回政策 | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構 |
| 101.CAL | | XBRL分類計算鏈接庫 |
| 101.LAB | | XBRL分類標籤鏈接庫 |
| 101.PRE | | XBRL定義鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL定義鏈接庫文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
† 某些機密信息（用括號和引號表示）已從本附件中被省略，因為它既不是（i）重要的，又（ii）註冊人認為是私人或機密的信息類型。
項目16.表10—K總結
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024年3月29日
| | | | | | | | |
| | |
| 蒙迪控股公司 |
| | |
| 發信人： | /S/普拉薩德·貢杜莫古拉 |
| | 姓名：普拉薩德·貢杜莫古拉 |
| | 頭銜：首席執行官 |
蒙迪控股公司
財務報表索引
| | | | | |
| |
| 描述 | 頁 |
獨立註冊會計師事務所（Deloitte & Touche LLP；Austin，TX；PCAOB ID號： 34) | F-2 |
獨立註冊會計師事務所（KNAV P.A.）的報告；亞特蘭大，佐治亞州；PCAOB ID No. 2983) | F-3 |
| 財務報表： | |
| 合併資產負債表 | F-4 |
| 合併業務報表 | F-6 |
| 合併全面損失表 | F-7 |
| 夾層股權及股東虧絀合併變動表 | F-8 |
| 合併現金流量表 | F-10 |
| 合併財務報表附註 | F-12 |
獨立註冊會計師事務所報告
致蒙迪控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Mondee Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營表、全面虧損、夾層股權和股東赤字及現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查證據。
關於財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
德克薩斯州奧斯汀
2024年3月29日
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東蒙迪控股公司及其子公司
關於合併財務報表的幾點意見
我們審計了Mondee Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、夾層股權和股東赤字變化、現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ KNAV P.A.
佐治亞州亞特蘭大
2023年4月10日
PCAOB ID-2983
| | | | | | | | | | | |
MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司 |
合併資產負債表 (以千計，除份額和每股數據外) |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 27,994 | | | $ | 78,841 | |
| 受限現金和短期投資 | 7,993 | | | 8,639 | |
應收賬款，扣除預期信貸損失備抵額5,185、和$4,861分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | 116,632 | | | 21,733 | |
合同資產，扣除預期信貸損失撥備7及$750分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | 13,228 | | | 5,794 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 7,250 | | | 4,673 | |
| 流動資產總額 | $ | 173,097 | | | $ | 119,680 | |
| 財產和設備，淨額 | 17,311 | | | 11,332 | |
| 商譽 | 88,056 | | | 66,420 | |
| 無形資產，淨額 | 102,029 | | | 57,370 | |
| 應收關聯方款項 | 43 | | | — | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3,232 | | | 1,384 | |
| 遞延所得税 | 752 | | | 237 | |
| 其他非流動資產 | 7,871 | | | 1,674 | |
| 總資產 | $ | 392,391 | | | $ | 258,097 | |
| 負債、可贖回優先股與股東虧損 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | 114,989 | | | 33,749 | |
| 遞延承銷費 | — | | | 500 | |
| 應付關聯方款項 | 42 | | | 13 | |
| 政府貸款，流動部分 | 66 | | | 72 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 25,115 | | | 9,319 | |
| 盈餘負債，淨額，流動部分 | 4,843 | | | — | |
| 遞延收入，本期部分 | 5,686 | | | 5,828 | |
| 長期債務，流動部分 | 10,828 | | | 7,514 | |
| 流動負債總額 | $ | 161,569 | | | $ | 56,995 | |
| 遞延所得税 | 12,334 | | | 307 | |
| 應付關聯方票據 | 201 | | | 197 | |
| 政府貸款，不包括流動部分 | 142 | | | 159 | |
| 盈餘負債，淨額，不包括流動部分 | 4,322 | | | — | |
| 認股權證法律責任 | 137 | | | 1,293 | |
| 長期債務，不包括本期債務 | 150,679 | | | 126,882 | |
| 遞延收入，不包括流動部分 | 11,797 | | | 14,656 | |
| 經營租賃負債，不包括當期部分 | 2,561 | | | 1,620 | |
| 其他長期負債 | 8,073 | | | 2,713 | |
| 總負債 | $ | 351,815 | | | $ | 204,822 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| | | |
| 可贖回優先股 | | | |
A系列優先股- 250,000,000授權，$0.0001面值，96,300和85,000截至2023年12月31日及2022年12月31日已發行及發行在外的股份（清盤優先權美元110,180及$87,323截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日) | 105,804 | | | 82,597 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司 |
合併資產負債表 (以千計，除份額和每股數據外) |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 股東赤字： | | | |
普通股— 500,000,000A類和250,000,000核準的C類股份，美元0.0001面值，83,252,040和82,266,160分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行在外的A類股份， | 8 | | | 7 | |
國庫股-4,623,532和0截至2023年12月31日和2022年12月31日， | (32,088) | | | — | |
| 股東應收賬款 | — | | | (20,336) | |
| 額外實收資本 | 306,326 | | | 271,883 | |
| 累計其他綜合損失 | 1,598 | | | (621) | |
| 累計赤字 | (341,072) | | | (280,255) | |
| 股東總虧損額 | $ | (65,228) | | | $ | (29,322) | |
| 負債總額、可贖回股票及股東虧損 | $ | 392,391 | | | $ | 258,097 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司
合併業務報表
(以千計，除份額和每股數據外) | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入，淨額 | | $ | 223,325 | | | $ | 159,484 | |
| 運營費用 | | | | |
| 銷售和市場營銷費用 | | 153,708 | | | 114,111 | |
人事費，包括股票報酬，美元12,438及$61,690，分別 | | 43,280 | | | 82,057 | |
一般和行政費用，包括非僱員股票報酬，美元1,349及$352，分別 | | 23,191 | | | 9,662 | |
| 信息技術費用 | | 4,820 | | | 5,333 | |
| 信貸損失準備，淨額 | | 393 | | | 312 | |
| 折舊及攤銷 | | 16,068 | | | 11,770 | |
| 重組費用淨額 | | 2,371 | | | 2,542 | |
| 總運營費用 | | 243,831 | | | 225,787 | |
| 運營虧損 | | (20,506) | | | (66,303) | |
| 其他收入(費用) | | | | |
| 利息收入 | | 1,053 | | | 637 | |
| 利息支出 | | (35,374) | | | (26,654) | |
| 取消購買力平價貸款的收益 | | — | | | 2,009 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | 1,156 | | | (108) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | (9,677) | | | 308 | |
| 其他費用合計(淨額) | | (42,842) | | | (23,808) | |
| 所得税前虧損 | | (63,348) | | | (90,111) | |
| 所得税優惠(撥備) | | 2,531 | | | (127) | |
| 淨虧損 | | $ | (60,817) | | | $ | (90,238) | |
| 分配給優先股股東的累計股息 | | (11,557) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (72,374) | | | $ | (90,238) | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | $ | (0.94) | | | $ | (1.34) | |
| 用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股數 | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | 77,213,602 | | | 67,368,620 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司
合併全面損失表
(以千計)
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | | $ | (60,817) | | | $ | (90,238) | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | | | | |
| 貨幣換算調整收益（損失） | | 2,219 | | | (348) | |
| 綜合損失 | | $ | (58,598) | | | $ | (90,586) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司 |
夾層股權及股東虧絀合併變動表 (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夾層股權 | | | 股東虧損額 |
| 贖回優先股 | | | A類普通股 | | 庫存股 | | 股東 | | 其他內容
實繳-
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
赤字 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 應收賬款 | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 1 | | $ | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 163,465 | | | $ | (273) | | | $ | (190,017) | | | $ | (26,825) | |
| 資本重組的追溯應用 | — | | | — | | | | 60,799,999 | | 6 | | | — | | | — | | | $ | — | | | (6) | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 60,800,000 | | | $ | 6 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 163,459 | | | $ | (273) | | | $ | (190,017) | | | $ | (26,825) | |
| A類普通股在反向資本重組時的發行，包括PIPE融資，扣除交易成本 | — | | | — | | | | 13,947,218 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 48,465 | | | — | | | — | | | 48,466 | |
| 於債務預付後發行Mondee Holdings LLC G類單位 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,750 | | | — | | | — | | | 9,750 | |
| 合併所得股份（見附註20） | — | | | — | | | | 7,400,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 關聯方貸款結算 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,336) | | | — | | | — | | | — | | | (20,336) | |
| 公共控制獲取 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,000) | | | — | | | — | | | (2,000) | |
| 代表Mondee Holdings LLC付款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,241) | | | — | | | — | | | (5,241) | |
| 因行使普通股認股權證而發行的股份 | — | | | — | | | | 118,942 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,368 | | | — | | | — | | | 1,368 | |
| 私募權證轉公募權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 536 | | | — | | | — | | | 536 | |
| 發行可贖回系列A優先股，扣除發行成本 | 85,000 | | | 79,691 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行普通股認股權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,891 | | | — | | | — | | | 3,891 | |
| 應計股息及可贖回系列A可贖回優先股 | — | | | 2,906 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,906) | | | — | | | — | | | (2,906) | |
| 購回公眾認股權證（見附註4） | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,481) | | | — | | | — | | | (7,481) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,042 | | | — | | | — | | | 62,042 | |
| 貨幣換算調整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (348) | | | — | | | (348) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (90,238) | | | (90,238) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 85,000 | | $ | 82,597 | | | | 82,266,160 | | $ | 7 | | | — | | | $ | — | | | $ | (20,336) | | | $ | 271,883 | | | $ | (621) | | | $ | (280,255) | | | $ | (29,322) | |
| 通過員工股票計劃發行普通股 | — | | | — | | | | 737,955 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款 | — | | | — | | | | (230,253) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,945) | | | — | | | — | | | (1,945) | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | | (2,389,954) | | | — | | | 2,389,954 | | | (9,970) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,970) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,787 | | | — | | | — | | | 13,787 | |
| 貨幣換算調整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,219 | | | — | | | 2,219 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (60,817) | | | (60,817) | |
| 員工購股計劃 | — | | | — | | | | 30,727 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 96 | | | — | | | — | | | 96 | |
| 股東應收款的結算 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,033,578 | | | (20,336) | | | 20,336 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司 |
夾層股權及股東虧絀合併變動表 (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夾層股權 | | | 股東虧損額 |
| 收購Orinter、Interep、Skyass和Purple Grid | — | | | — | | | | 3,037,405 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 34,668 | | | — | | | — | | | 34,669 | |
| 發行可贖回系列A優先股，扣除發行成本 | 11,300 | | | 8,887 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,157 | | | — | | | — | | | 2,157 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 剝離LBF | — | | | — | | | | (200,000) | | | — | | | 200,000 | | | (1,782) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,782) | |
| 應計股息和可贖回系列A優先股的增加 | — | | | 14,320 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,320) | | | — | | | — | | | (14,320) | |
| 2023年12月31日的餘額 | 96,300 | | $ | 105,804 | | | | $ | 83,252,040 | | | $ | 8 | | | 4,623,532 | | | $ | (32,088) | | | $ | — | | | $ | 306,326 | | | $ | 1,598 | | | $ | (341,072) | | | $ | (65,228) | |
優先股股東應計股息為美元120.01及$27.33截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之每股收益。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | |
MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司 |
合併現金流量表 |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
(iN千) | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (60,817) | | | $ | (90,238) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | |
| 折舊及攤銷 | 16,068 | | | 11,770 | |
| LBF美國剝離非現金收益淨額 | (1,415) | | | — | |
| 遞延税金 | (3,368) | | | (437) | |
| 信貸損失準備，淨額 | 393 | | | 312 | |
| 基於股票的薪酬 | 13,787 | | | 62,042 | |
| 非現金租賃費用和租賃減值費用 | 1,037 | | | — | |
| 攤銷貸款發放費 | 8,846 | | | 6,563 | |
| 實物支付利息支出 | 9,363 | | | 9,036 | |
| 獲得PPP貸款的寬免權 | — | | | (2,009) | |
| 租約終止時的收益 | (337) | | | — | |
| 外匯衍生工具未實現收益 | (127) | | | — | |
| 賺回代價及認股權證之估計公平值變動 | 1,551 | | | (489) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 應收賬款 | (24,345) | | | (11,867) | |
| 關聯方應收賬款 | (43) | | | — | |
| 合同資產 | (7,020) | | | (1,859) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,804 | | | (2,085) | |
| 經營性租賃使用權資產 | — | | | 1,846 | |
| 其他非流動資產 | (52) | | | (373) | |
| 應付關聯方款項 | (18) | | | (689) | |
| 應付帳款 | 24,657 | | | 10,554 | |
| 應計費用和其他負債 | 2,070 | | | (742) | |
| 遞延收入 | (2,644) | | | (254) | |
| 經營租賃負債 | (1,269) | | | (1,693) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (21,879) | | | (10,612) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 資本支出 | (11,747) | | | (7,267) | |
| 購買受限制的短期投資 | — | | | (417) | |
| 出售限制性短期投資 | — | | | 262 | |
| 購買短期投資 | (1,303) | | | — | |
| 短期投資到期日 | 2,281 | | | — | |
| 為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | (23,276) | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (34,045) | | | (7,422) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 償還債務 | (6,583) | | | (45,338) | |
| 貸款發放費 | (2,302) | | | — | |
| 發行優先股所得款項 | 11,300 | | | 85,000 | |
| 優先股發行成本的支付 | — | | | (1,418) | |
| 行使普通股認股權證所得款項 | — | | | 1,368 | |
| 業務合併及發行PIPE股份所得款項 | — | | | 78,548 | |
| 支付企業合併的發行成本 | (4,462) | | | (23,704) | |
| 代表Mondee Holdings LLC付款 | — | | | (5,241) | |
| 購回公共認股權證 | — | | | (7,481) | |
| 借款收益 | 17,568 | | | — | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司 |
合併現金流量表 |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
(iN千) | 2023 | | 2022 |
| 股票回購 | (9,970) | | | — | |
| 已歸屬限制性股票單位的税款支付 | (278) | | | — | |
| 發行普通股所得款項 | 96 | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 5,369 | | | 81,734 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的影響 | 17 | | | (365) | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (50,538) | | | 63,335 | |
| 年初現金及現金等價物和限制性現金 | 78,841 | | | 15,506 | |
| 限制性短期投資重新分類為限制性現金 | 6,363 | | | — | |
| 年終現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 34,666 | | | $ | 78,841 | |
| | | |
| 補充現金流信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 17,190 | | | $ | 10,820 | |
| 繳納所得税的現金 | 263 | | | 677 | |
| 為LBF美國過渡服務支付的現金 | 7,697 | | | — | |
| 非現金投融資活動 | | | |
| | | |
| Legacy Mondee股份轉換為Mondee Holdings Inc. | — | | | 6 | |
| 企業合併中淨負債的承擔 | — | | | 15,002 | |
| 業務合併未支付的發行成本 | 365 | | | 4,656 | |
| 發行普通股認股權證 | 2,157 | | | 3,891 | |
| 權證分類轉換 | — | | | 536 | |
| 關聯方貸款結算 | — | | | (20,336) | |
| 股東應收款的結算 | (20,336) | | | — | |
| 公共控制獲取 | — | | | (2,000) | |
| 債務修改後發行Mondee Holdings LLC G類單位 | — | | | 9,750 | |
| 應付賬款中包括的財產和設備 | 94 | | | — | |
| 與收購有關發行的A類普通股的公允價值 | 34,668 | | | — | |
| 與收購相關的收益負債的公允價值 | 7,014 | | | — | |
| 限售股歸屬時預扣税款的股份 | 1,667 | | | — | |
| 與收購有關的遞延對價 | 2,311 | | | — | |
| 應計系列優先股股息 | 11,557 | | | 2,906 | |
| 用於軟件開發的利息資本化 | 180 | | | — | |
| LBF資產剝離收到的非現金購買對價 | 1,282 | | | — | |
| 未支付的優先股發行成本 | 256 | | | — | |
| | | |
| 無償LBF美國過渡服務 | 2,709 | | | — | |
| 被收購企業的賣方應付的淨營運資本調整 | 1,027 | | | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司
合併財務報表附註
1. 業務性質
蒙迪控股公司是特拉華州的一家公司。在這些合併財務報表中，我們將蒙迪控股公司及其子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”。Mondee是一家領先的旅遊技術公司，由一個擁有休閒、零售和商務旅遊領域全球知名品牌組合的市場組成。
業務合併
於二零二二年七月十八日(“完成日期”)，吾等根據日期為二零二一年十二月二十日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成業務合併(“業務合併”)，業務合併由ITHAX收購公司(“ITHAX”)、ITHAX合併附屬公司(“第一合併附屬公司”)、特拉華州有限責任公司及ITHAX全資附屬公司(“第二合併附屬公司”)及Mondee Holdings II，Inc.(“蒙迪”)完成。
於完成日期，於歸化後，第一合併附屬公司與蒙迪合併並併入蒙迪，而蒙迪則以本公司全資附屬公司的身份繼續合併(“第一合併”及第一合併生效時間，即“第一生效時間”)，而緊隨第一合併後，蒙迪與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司則以本公司全資附屬公司的身份繼續合併(“第二合併”連同第一合併、“合併”及第二合併生效時間稱為“第二生效時間”)。
截止日期，註冊人將其名稱從ITHAX Acquisition Corp.更名為Mondee Holdings，Inc.。有關更多詳細信息，請參閲注3-反向資本重組。
與企業合併的結束有關
•在緊接第一生效時間之前發行的所有蒙迪A類普通股股票均被註銷，並自動轉換為獲得合計60,800,000A類普通股，面值$0.0001每股，公司(“公司A類普通股”)。
•在緊接第一生效時間之前，第一合併子公司的每個已發行和尚未發行的單位被轉換為和交換一第一家尚存公司的A類普通股(“第一家尚存公司A類普通股”)的有效發行、繳足股款和不可評估的股份。
•所有未解決的問題12,075,000公共認股權證及337,500代表購買一股A類普通股的ITHAX的私募認股權證進行了調整，以代表購買一股公司A類普通股的權利。
•某些投資者獲得或有權利，在實現BCA規定的某些里程碑時獲得A類普通股的部分額外股份，形式為9,000,000賺取的股份。在關閉時，6,500,000發行了賺得股票。
•在企業合併完成後，通過交付接受公司A類普通股股份的權利，立即結算應收關聯方貸款。
•所有已發行的ITHAX A類普通股(贖回後)和B類普通股均被註銷，並轉換為公司A類普通股。
•Mondee Holdings LLC(“Mondee股東”)的未歸屬激勵股單位與完成業務合併有關而完全歸屬。
•與Metminds Technologies Pvt.Ltd.(“Metminds”)(共同控制下的實體)達成的資產購買協議，收購價格為#美元2.0100萬美元收購Metminds的幾乎所有資產。
•對TCW貸款修正案7的修正反映了債務修改，導致發行3,000,000Mondee股東的G類單位，並預付本金和費用$41.2百萬美元。
•於截止日期，若干投資者(“管道投資者”)向本公司購入合共7,000,000A類普通股的股份(“管道股”)，價格為$10.00每股，總計$70.0根據實質上與業務合併結束同時完成的獨立認購協議，以私募方式配售1,000,000,000,000,000歐元(“管道融資”)。
公司A類普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“MOND”。
2. 重要會計政策摘要
財務報表列報和合並的依據
隨附的綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)“會計準則彙編”所載的公認會計原則及“美國證券交易委員會”的規則及規定，包括對S-X規定的指示而編制。所有公司間交易和餘額在合併中被沖銷。
本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所界定的新興成長型公司的資格，因此，本公司可使用特定減少的報告要求，並免除其他一般適用於其他上市公司的其他重大要求。
預算的使用
根據公認會計原則編制綜合財務報表及相關披露，要求我們作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素作出估計，這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。受該等估計及假設影響的重大項目包括但不限於購入資產及為業務合併承擔的負債的公允價值；物業及設備的使用年限；收入確認；用於經營租賃負債的遞增借款利率的釐定；呆賬準備；金融工具的估值(包括基於股票的獎勵、認股權證負債、與收購有關的盈利的公允價值)、所得税、商譽減值及無限期終身無形資產減值、軟件開發成本的資本化及其他或有事項。
重新分類
該公司對上期財務報表進行了重新分類，以符合本期列報。
現金、現金等價物、限制性現金和短期投資
本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金的高流動性投資和各種存款賬户。
該公司限制了與信用證有關的現金和短期投資，這些投資旨在確保在正常業務過程中為可能購買的機票支付款項。根據這些安排，我們已把短期存款證及投資於貨幣市場基金的款項，以金融機構作為抵押品，因此，這些結餘以有限制現金及短期投資方式列示，金額為#元。8.01000萬美元和300萬美元8.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表上分別為2.5億美元。
下表提供了現金和現金等價物的對賬，並將現金限制在合併資產負債表內報告的金額(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 27,994 | | | $ | 78,841 | |
| 以限制性現金和短期投資的形式列報的限制性現金 | 6,672 | | | — | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 34,666 | | | $ | 78,841 | |
應收賬款、合同資產和壞賬準備
截至2023年12月31日，綜合資產負債表列報的應收賬款包括#美元5.1數以百萬計的應收賬款來自我們的客户，包括旅遊產品供應商、我們的全球分銷系統服務提供商和銀行與我們的金融科技計劃和我們的S軟件即服務(SaaS)平臺用户，$82.61百萬美元來自融資機構的其他應收款參與應收賬款程序(見下文進一步討論)，以及#美元29.0關聯旅行社和旅行者的其他應收賬款。
應收賬款，包括來自客户、金融機構、旅行社和旅行社的應收賬款，按扣除壞賬準備後的原始發票金額入賬。我們通過考慮一系列因素，包括應收賬款逾期的時間長短、以前不斷更新的新收款數據的損失歷史、我們的客户、金融機構、機構和旅行者的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響我們分別從客户、金融機構、機構和旅行者那裏收取的能力的其他因素，來估計我們的備用金的預期信用損失。應收賬款估計信貸損失準備金計入綜合經營報表淨額的信貸損失準備金。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司確定的信貸損失估計為美元。5.2百萬美元和美元4.9分別記入應收賬款，扣除我們綜合資產負債表上的備付金淨額。信貸損失估計數主要是由於旅行社和旅行者的其他應收款，但#美元除外。0.2來自客户的應收賬款。
在巴西，該公司與融資機構合作，允許旅行者通過此類融資機構制定、提供和管理的融資計劃購買他們選擇的旅遊產品。參與的融資機構承擔通過附屬旅行社預訂的旅行者的欺詐、拖欠或違約的全部風險。當旅行社的旅行者選擇為他們的購物提供資金時，無論旅行者何時支付預定的付款，我們都會收到融資機構的分期付款。在大多數情況下，我們在旅行之前或旅行期間收到付款，預訂完成到收到預定付款之間的時間不到一年。本公司使用實際權宜之計，當支付和收入確認之間的差額少於一年時，不確認重大融資組成部分。
在與融資機構合作時，公司有權收取報酬預付或在到期時分期付款。支付給融資機構的分期付款費用記入銷售和營銷費用，因為這些費用與收取旅行者和旅行社應收的其他應收款有關。與預付款相關的融資費用計入利息支出，因為與預定分期付款的收取相比，公司向融資機構支付了額外的費用。於截至2023年12月31日止年度內，本公司產生預付款收取費用$3.4百萬美元，代表着8其他費用總額的%，扣除合併業務報表。本公司於截至2022年12月31日止年度並無產生預付款收取費用。
合同資產是指我們的客户根據合同開始時確定的合同目標的實現情況而產生的未開單和應計激勵收入。合同資產估計信貸損失準備計入合併經營報表淨額的信貸損失準備。截至2023年12月31日，我們與客户的合同資產中確定的預期信貸損失並不重大。截至2022年12月31日，我們與客户的合同資產中確定的預期信貸損失為$0.8百萬美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得虧損$0.4應計提信貸損失準備金，淨額，原因是撥備計入收益#1.2600萬美元，被應收賬款和合同資產預期信貸損失估計數訂正為#美元所抵銷0.8百萬美元。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是根據相關資產的估計使用年限按月中慣例按直線計算的。維修和維護費用在發生時計入。
我們的財產和設備具有以下使用壽命：
| | | | | |
| 有用的壽命 |
| 計算機設備 | 3-7年份 |
| 傢俱和辦公設備 | 5-7年份 |
| 大寫和購買的軟件 | 3年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限和剩餘租賃期之間的較短時間 |
網站和內部使用軟件開發成本
與網站和內部使用軟件相關的採購成本和某些直接開發成本被資本化，包括服務的外部直接成本和主要與平臺開發有關的軟件項目員工的工資成本，包括支持系統、軟件編碼、設計系統接口以及軟件的安裝和測試。這些成本被記錄為資本化軟件中的財產和設備，通常從資產基本可以使用時開始攤銷。預期將產生額外特性或功能的增強所產生的成本被資本化並在增強的估計使用壽命內攤銷，該估計使用壽命被認為是三年。我們每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時測試減值。在初步項目階段發生的費用以及維護和培訓費用在發生時計入費用。
商譽和無限期無形資產的可恢復性
商譽不需攤銷，當事件和情況表明可能發生減值時，每年或更頻繁地進行商譽測試。在評估商譽的減值準備時，我們通常會在進行量化分析之前進行定性評估，以確定商譽的公允價值是否更有可能減值。如作出量化評估，我們會將報告單位的公允價值與賬面值進行比較，並(如適用)根據報告單位的賬面金額超過其公允價值的差額記錄減值費用。
我們一般根據預期未來現金流的現值來計量報告單位的公允價值。貼現現金流模型使用基於現金流的感知不確定性的收益率，將報告單位的預期未來現金流減少到現值。我們在貼現現金流模型中的重要估計包括：增長率、盈利能力、資本支出和營運資本要求，以及我們的加權平均資本成本。市值法用於確認收益法，並考慮公司的股票價格、流通股和債務。市場法中的重要估計包括：考慮到某個時間點的交易歷史、交易量和所有權集中度，公開交易的股票價格代表公允價值的程度，以及根據公認會計原則報告的債務賬面價值在多大程度上代表了該時間點的公允價值。
在評估我們的無限期無形資產時，我們通常首先進行定性評估，然後進行量化分析，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能減值。如有需要，無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值時，計入減值費用。我們使用特許權使用費救濟法來計量我們的無限期無形資產的公允價值，這些無形資產包括商標名。這種方法假定該商號具有價值，只要其所有人免除了為從其獲得的利益支付版税的義務。
無形資產
由於無形資產的消費模式不明顯，無形資產在估計收益期間採用直線法進行攤銷。無形資產並無重大剩餘價值估計。
| | | | | |
| 有用的壽命 |
| 具有一定生命力的商號 | 15 – 20年份 |
| |
| 客户關係 | 5 – 15年份 |
| 供應商關係 | 15年份 |
| 發達的技術 | 5 – 10年份 |
| 集結的勞動力 | 3年份 |
業務合併
收購的總購買對價按收購日轉讓的資產、已發行的股權工具和承擔的負債的公允價值計量。可直接歸屬於收購的成本作為已發生的費用計入綜合經營報表中的一般和行政費用。可確認資產(包括無形資產)和承擔的負債(包括或有負債)最初按購置日的公允價值計量。如果全部購買對價的公允價值超過收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值淨值，我們確認商譽。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要我們使用重大判斷和估計，包括估值方法、資本成本、未來現金流和貼現率的選擇。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，吾等可對收購資產及承擔的負債作出調整，並與商譽作出相應的抵銷。我們自收購日起將被收購業務的經營結果計入合併財務報表。
我們的業務組合包括收益對價，作為購買價格的一部分，這些價格是按負債分類的。收益對價的公允價值是根據吾等的估計及假設(包括採用慣常估值程序及技術的估值)於收購日期估計。公允價值計量包括第三級計量的投入(市場數據很少或沒有市場數據的不可觀察的投入)。如果實際結果與我們分析中使用的假設相比有所增加或減少，收益對價債務的公允價值將視情況而定增加或減少。收益對價的公允價值變動計入營業費用。
資產收購
當收購資產的公允價值基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產時，該交易被計入資產收購。本公司根據成本累計和分配法對資產收購進行會計處理。根據這一方法，資產收購的成本，包括交易成本，按相對公允價值基礎分配給收購的可確認資產和承擔的負債。商譽不在資產收購中確認，轉讓代價與收購淨資產的公允價值之間的任何差額按相對公允價值分配給按相對公允價值收購的可識別資產。
具有一定年限的無形資產和其他長期資產的可回收性
具有一定壽命的無形資產和其他長期資產按成本列賬，並按直線攤銷，其估計使用壽命最長可達二十年。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產或資產組(包括財產和設備)的賬面價值，以便在運營中使用。需要進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、或資產可見市值的顯著下降等。如該等事實顯示潛在減值，我們將通過確定資產組的賬面價值是否超過資產組中主要資產在剩餘經濟壽命內使用和最終處置資產而預期產生的預計未貼現現金流量的總和，來評估資產組的可回收性。如果回收測試顯示資產組的賬面價值不可收回，我們將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值，該方法通常包括對貼現現金流的估計。任何減值將按資產組賬面值與其估計公允價值之間的差額計量。
租契
本公司在簽訂合同時將合同識別為租賃或包含租賃，並將其歸類為經營性或融資性租賃。租賃資產和負債在租賃開始時入賬。該公司主要擁有辦公空間的運營租賃。
經營租賃作為使用權(“ROU”)資產列示，相應的租賃負債計入公司綜合資產負債表中的“應計費用及其他流動負債”和“經營租賃負債，不包括流動部分”。本公司目前並無維持任何融資租賃安排。ROU資產代表公司使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，以換取在租賃期內使用資產的能力。本公司不將期限為12個月或以下的短期租賃確認為淨資產或租賃負債。該公司的短期租賃不是實質性的，也不會對其淨資產或租賃負債產生實質性影響。淨收益資產和租賃負債在開始之日確認，並使用本
在租賃期限內未來最低租賃付款的價值。淨收益資產包括租賃開始前收到的預付租賃付款和獎勵。
由於租賃中隱含的利率不能確定，因此增量借款利率被用作折現率來計算租賃付款的現值並確定租賃資產和負債。遞增借款利率是指本公司在類似期限內借入抵押貸款所需支付的估計利率，相當於在類似經濟環境下的租賃付款。租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
如認為合理確定將行使租約，則包括有續期選擇權的租約。本公司有權酌情決定是否續訂寫字樓。
收入確認
旅遊市場的收入
我們的大部分收入來自提供在線旅遊預訂服務的旅遊交易收入，主要是允許旅行者通過我們的技術解決方案向旅遊供應商預訂旅遊預訂。此外，我們還產生金融科技計劃收入，這是銀行和金融機構根據與我們平臺合作的金融科技計劃處理的旅行預訂支出產生的佣金收入。
我們已經確定我們承諾的性質是安排旅行服務由旅行供應商提供，因此我們是交易中的代理，因此我們將我們從旅行預訂服務中獲得的淨佣金記錄為收入。在這些交易中，旅遊供應商被確定為我們的客户。旅遊供應商主要由GDS服務提供商、航空公司、酒店公司、旅遊服務提供商和汽車租賃公司組成。我們的收入是通過加價費用、佣金和獎勵賺取的，並在扣除估計的取消和退款後計入淨額。
我們在售票時賺取加價費和一定的佣金，因為我們的履行義務是在向旅行者發放機票或預訂細節時履行的。當基礎旅行由旅行者進行時，我們還可以在每次預訂中賺取一定的佣金和獎勵。我們的旅行交易收入都是以預訂為基礎定價的，佣金和獎勵費率可以是統一費用或分級固定百分比，並在動態的市場中經常發生變化。如果取消預訂，公司會不時向旅行者發放積分或退款。
在提供旅行預訂服務和履行公司的單一履約義務的時間點，公司根據累計預訂做出可變對價估計，這是根據適用的定價級別計算的。此外，當處理相同的旅行預訂時，公司對進行旅行的旅行者做出可變對價的估計，在一定程度上存在重大逆轉的風險，限制了可變對價，直到旅行進行，因為旅行的發生受到外部因素的影響，如旅行者的行為和天氣條件。
在我們的旅遊交易收入中，我們客户應支付的款項從每月到每年不等，原因是：a)在提供預訂服務時收到加價費和某些佣金；b)每次預訂賺取的某些佣金和獎勵，或基於與我們客户的特定賬單條款應支付的累計預訂業績。我們與客户的大多數協議在旅遊業內都有類似的條款和條件，通常在一年內實現的賬單和收款有短期變化。
我們在旅行者預訂的旅行付款通過與公司合作的金融科技計劃結算時確認金融科技計劃的收入。
S的收入軟件即服務(SaaS)平臺
在較小程度上，我們還通過簽訂訂閲合同來獲得我們的旅行管理服務，從而獲得收入。這些收入反映在我們的SaaS平臺部門中。根據這些合同，當客户註冊使用該平臺時，將預先收取費用。訂閲收入在協議期限內採用基於時間的進度衡量以直線方式確認，因為公司對客户承諾的性質是隨時準備提供平臺訪問。該公司以預訂費的形式賺取不同的對價，每個旅行者在
站臺。本公司應用系列指導可變對價估計例外，在完成旅行預訂時確認可變費用，因為這是我們履行義務時的情況。
請參閲附註11-收入按細分市場、包括基本旅遊產品和服務類別及按銷售渠道劃分的收入分類。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用的性質通常是不同的，主要包括：(1)與商家交易相關的信用卡和其他支付處理費用；(2)廣告和聯盟營銷成本；(3)向提供呼叫中心、網站內容翻譯、防欺詐服務和其他服務的第三方支付的費用；(4)客户關係成本；以及(5)客户退款條款。
廣告費用在發生時計入費用。這些成本主要包括來自搜索引擎和互聯網門户網站的直接成本、電視、廣播和印刷支出、私人品牌、公關和其他成本。該公司產生的廣告費用約為#美元5.9百萬美元和美元18.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
該公司利用關聯營銷來促進機票銷售，並通過其網站和平臺產生預訂量。該平臺為附屬公司提供技術，並提供廣泛的產品和服務。本公司根據本公司不時實施的有針對性的促銷和促銷策略，向第三方關聯公司支付佣金，以便通過本公司的網站和平臺進行預訂。
人員費用
人員支出包括對公司人員的薪酬，包括工資、基於股票的薪酬、獎金、工資税以及員工健康和其他福利。
資訊科技
信息技術費用主要包括：(1)軟件許可費和系統維護費；(2)外包數據中心和網絡託管費用；(3)向承包商支付的費用；以及(4)與運營公司服務相關的數據通信和其他費用。
銷售税和間接税
本公司在某些司法管轄區須繳納某些間接税，包括但不限於銷售税、增值税、消費税和我們在進行創收活動的同時徵收的其他税項，這些税項不包括在我們確認的淨收入中。
債務發行成本和債務貼現
債務發行成本包括與發行債務有關的成本，該等成本於綜合資產負債表中直接從相關債務負債的賬面金額中扣除，並於債務期限內攤銷為利息開支。發債成本採用實際利息法攤銷。與發行債務相關產生的債務貼現已報告為直接扣除債務的賬面價值，並正在使用實際利息法攤銷至利息支出。計入利息支出的債務發行成本和債務貼現攤銷為#美元。8.82000萬美元，和美元6.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為2.5億美元。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718股票薪酬對股票獎勵進行會計處理。與限制性股票單位(“RSU”)及股票激勵單位(“D類獎勵單位”)有關的基於股票的薪酬支出按授予日期的公允價值以直線方式在各自所需服務期間確認。罰沒在發生時會被計算在內。RSU和D類獎勵單位的必要服務年限通常為一至三年和四年，分別為。
具有市場條件的RSU在派生服務期內歸屬，並受分級歸屬的約束。這些獎勵的基於股票的補償記錄在派生的服務期內，無論是否滿足市場條件，除非服務條件不滿足。這些獎勵的市場條件將得到滿足，如果公司的A類普通股價格達到或超過成交量加權平均價格#美元，則將獲得三分之一的RSU。12.50, $15.00及$18.00對於任何20任何天數內
30天數交易期。對於有市場條件的獎勵，在使用蒙特卡洛模擬方法確定授予日的公允價值時，會考慮市場條件的影響。
對於沒有歸屬條件的RSU，這些獎勵的基於股票的補償將在授予日預先記錄。這些RSU的公允價值將代表A類普通股在被授予時的市場價格。僅對於有使用條件的RSU，公司將以直線方式確認在必要的服務期限內的基於庫存的補償費用。
更多細節見附註20--基於股票的薪酬。
員工福利
固定繳款計劃的繳款在受保僱員提供服務期間的綜合業務報表中計入。固定福利計劃的當前服務成本在相關期間確認。
固定收益計劃的負債由本公司每年使用預測單位貸記法計算。該公司根據各種精算和其他假設，包括貼現率、死亡率、未來薪酬增長和流失率等計算，記錄與其固定福利計劃有關的年度金額。該公司每年審查其假設，並在適當時根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。對這些假設的修改的影響被確認為定期淨成本的一個組成部分。本公司相信，根據其經驗和市場情況，在記錄其計劃下的債務時所採用的假設是合理的。這些假設可能不在本公司的控制範圍之內，因此，這些假設有可能在未來期間發生變化。公司在合併經營報表中報告人事費用項下的定期費用淨額。
本公司確認其補償缺勤的責任，取決於義務是否可歸因於已經提供的員工服務，補償缺勤的權利是否歸屬或累積，以及付款是否可能和可估量。
所得税
本公司在美國需繳納聯邦和州所得税，在其他司法管轄區需繳納其他形式的所得税。因此，本公司根據使用資產負債法產生的納税義務確定其所得税綜合撥備。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異來計算的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。當根據現有證據的份量，本公司認為部分或全部已記錄的遞延税項資產很可能不會在未來期間變現時，遞延税項資產計入減值準備後的淨額。
本公司評估不確定的税務狀況，以確定是否更有可能在審查後維持這些狀況。當這種不確定性不能達到更有可能達到的門檻時，公司會記錄一項負債。
美國股東對其控制的外國公司(“CFCs”)的“全球無形低税收入”(“GILTI”)徵收現行税。本公司須根據GILTI條款繳税，並在CFCs賺取收入期間，將其CFCs收入計入其美國所得税撥備。
外幣折算和交易損益
功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按期末匯率折算。綜合經營報表項目按期間適用的季度平均匯率折算。由此產生的換算調整記為累計其他全面虧損的組成部分，並計入夾層權益和股東虧損綜合變動表。
以外幣進行的交易按交易當日的匯率換算成職能貨幣。以外幣計價的貨幣項目在報告所述期間結束時仍未結算，按報告所述期間的結賬匯率折算。因結算或重新計量匯兑差額而產生的損益(如有)在綜合經營報表中確認。外幣交易損益將計入其他收入(費用)，淨額計入公司的綜合經營報表。
綜合損失
綜合損失包括淨損失和其他綜合損失。其他綜合損失包括外幣換算損益。
細分市場報告
在以下情況下，我們將業務視為經營部門：i)業務從事可能產生收入和支出的業務活動；ii)首席運營決策者(即我們的首席執行官)定期審查其經營業績，以就分配給該部門的資源作出決定並評估其業績；以及iii)其擁有可用的離散財務信息。CODM審查運營部門一級的財務信息，以分配資源，並評估每個運營部門的運營結果和財務業績。如果經營分部被確定為具有相似的經濟特徵，並且如果經營分部在以下方面相似：i)產品和服務的性質；ii)生產流程的性質；iii)其產品和服務的客户類型或類別；iv)分銷產品或提供服務的方法；以及v)監管環境的性質(如適用)，則將經營分部彙總為一個可報告的分部。
該公司擁有二根據所提供的服務及其運營性質確定的運營細分市場：旅遊市場和SaaS平臺。旅遊市場部分(直接或通過旅遊附屬公司為最終旅行者服務的交易性業務)主要包括通過我們的專有平臺銷售機票。SaaS平臺細分市場通過自己的技術平臺提供企業差旅成本節約解決方案。我們的運營部門也是我們的可報告部門。有關分段信息，請參閲附註18。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術應最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與對這些資產或負債進行估值的投入的主觀性直接相關的層級如下：
•1級-在計量日期，投入是相同資產或負債的未經調整的活躍市場報價。
•2級-直接或間接可觀察到的輸入。此類價格可能基於活躍市場中相同或可比證券的報價，或未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入。
•3級-無法觀察到的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，並反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。
某些風險和集中度
我們的業務受到某些風險和集中度的影響，包括依賴與旅遊供應商(主要是航空公司)的關係，依賴第三方技術提供商，暴露於與在線商務安全和支付相關欺詐相關的風險。我們還依賴GDS服務提供商和第三方服務提供商提供某些履行服務。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、短期投資和應收賬款。重要當事人是指佔公司應收賬款和合同資產總額10%以上的當事人。截至2023年12月31日，其他應收賬款餘額佔比超過3家金融機構10佔應收賬款和合同資產總額的百分比。截至2022年12月31日，雙方佔比23佔應收賬款和合同資產總額的百分比。
公司的現金和現金等價物、受限現金和短期投資存放在主要金融機構，這些存款可能超過保險限額。本公司認為，持有本公司現金及現金等價物、受限現金和短期投資餘額的金融機構財務狀況良好，因此，這些餘額的信用風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。
該公司對其客户、金融機構、旅行社和旅行者進行信用評估，一般不需要抵押品進行賒銷。公司應付客户的應收賬款主要包括作為我們的旅行供應商的航空公司和與我們的金融科技計劃合作的銀行的應收賬款；其他應收賬款主要來自在巴西提供定期分期付款的金融機構，所有這些都是公司認為具有高質量的成熟機構。截至2023年12月31日，上述應收餘額尚無估計的信貸損失。本公司審核與旅行社和旅行社的其他應收賬款餘額，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回，並將任何被確定為無法收回的金額計入壞賬準備。
或有負債
或有損失來自個人、政府或其他實體可能對公司提出的索賠和評估以及未決或威脅的訴訟。根據本公司於每個綜合資產負債表日對或有虧損的評估，如某項資產可能已減值，或已產生負債，並可合理估計虧損金額，則在綜合財務報表中計入虧損。如果金額無法合理估計，我們將在合併財務報表中披露有關或有事項的信息。我們也在合併財務報表中披露有關合理可能的或有損失的信息。
本公司將審查可能影響先前記錄的撥備金額的或有事態發展，以及所披露的事項和相關合理可能的損失。該公司將相應地調整其披露的條款和變化，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。要確定損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。這些估計是基於我們對每個合併資產負債表日期的事實和情況的評估，並可能根據新的信息和未來事件而發生變化。
訴訟和其他糾紛的結果本質上是不確定的。因此，如果其中一個或多個問題因超出管理層預期的金額而對本公司不利，綜合經營業績和財務狀況，包括任何此類結果可能變得可能和可評估的特定報告期，可能會受到重大不利影響。
衍生品
本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480中區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司的A類普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求現金淨額結算，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在授權證簽發時和在授權證尚未結清的每個報告日期進行。
本公司承受外幣波動風險，並訂立外幣兑換衍生金融工具，以減少若干預期未來現金流量之變動風險。本公司使用期限最長為九個月的外匯遠期合約對衝部分預期風險。該等合約並無指定為對衝工具，而公平值變動乃於綜合經營報表之其他收入（開支）淨額入賬。結算衍生資產及負債之已變現收益及虧損於綜合現金流量表分類為經營活動。外幣匯兑衍生工具於綜合資產負債表按公平值於應計費用及其他流動負債內確認。本公司並無持有或發行衍生工具作買賣用途。
可贖回優先股
我們的A-2和A-3系列優先股(統稱為“A系列優先股”)可在2022年9月首次發行四週年時由持有人選擇贖回，並可隨時由本公司贖回。A系列優先股的股票被歸類為臨時股本，因為公司無法控制的事件會觸發此類股票變得可贖回。與發行可贖回優先股相關的成本按公允價值折讓列示
可贖回優先股，並在優先股期限內使用實際利息法攤銷。請參閲附註13-可贖回優先股以作進一步討論。
政府援助
公司在合併經營報表中其他收入(費用)項下記錄了來自政府機構的援助。政府援助涉及根據印度政府推出的服務出口計劃(“SEIS”)獲得的出口獎勵，該計劃旨在激勵從印度出口特定服務。與政府援助有關的金額在根據該計劃的條款就所作出口確定獲得信貸的權利以及有關出口收益的最終收取沒有重大不確定性時記錄在綜合業務報表中。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認SEIS收入為$0及$0.8分別為2.5億美元和2.5億美元。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨虧損是通過根據稀釋證券的潛在影響調整普通股股東應佔淨虧損以重新分配未分配收益而得出的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，其中包括假設普通股等價物稀釋影響的潛在稀釋性普通股。來自股票期權、未授予的限制性股票單位、溢價獎勵和普通股認股權證的普通股潛在股份採用庫存股方法計算。或有可發行股份只有在不存在不會發行該等股份的情況下才計入每股基本淨虧損。
由於合併被記為反向資本重組，合併後實體的合併財務報表反映了Mondee財務報表的延續。因此，Mondee的股本已追溯調整至呈報的最早期間，以反映合法收購人ITHAX的法定資本。因此，每股淨虧損也對合並前的期間進行了追溯調整。有關資本重組的詳情，請參閲附註3-反向資本重組；有關每股淨虧損追溯調整的討論，請參閲附註21-每股淨虧損。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，或ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”。ASU編號2016-13中的修訂引入了一種基於預期損失對某些類型金融工具的估計信用損失的方法，修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的金融資產自產生以來出現信用惡化提供了簡化的會計模型。新準則要求以攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎上扣除的信貸損失準備，按預期收取的淨額列報。截至2023年1月1日，公司採用了ASU 2016-13，對其合併財務報表沒有實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了有關確認和計量與企業合併中獲得的客户合同的合同資產和合同負債的新指導意見。新的指導方針將要求收購實體應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，而不是目前的美國公認會計準則，即收購方通常在收購日以公允價值確認此類項目。新的指導方針在2022年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。本公司自2023年1月1日起採用這一指導方針，並應用主題606確認和計量2023財年執行的收購的合同資產和合同負債。
近期尚未採用的會計公告
2023年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2023-06，披露改進：編撰修正案，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，其中修訂了美國公認會計準則，包括美國證券交易委員會法規S-X或法規S-K目前要求的14項披露要求。每一修正案自美國證券交易委員會從美國證券交易委員會S-X條例或S-K條例取消相關披露要求之日起生效。由於這些要求此前已納入《美國證券交易委員會條例》，因此預計該等要求不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，修改了與分部報告相關的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露，並要求在年度和中期基礎上披露分部信息。本準則適用於截至2024年12月31日的年度合併財務報表和2025年開始的中期財務報表。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進，要求實體每年(1)在税率調節中披露特定類別，(2)為達到量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入(虧損)乘以適用的法定所得税税率計算的金額的5%)。本準則適用於公共實體在2024年12月31日之後的年度合併財務報表。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
3. 反向資本重組
2022年7月18日，本公司根據《企業合併協議》完成了一項業務合併。為了財務會計和報告的目的，業務合併被計入反向資本重組。因此，Mondee被視為會計取得人(和合法取得人)，ITHAX被視為會計取得人(和合法取得人)。在這種會計方法下，反向資本重組被視為相當於蒙迪為ITHAX的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。蒙迪根據對下列事實和情況的評估，確定為會計收購人：
•蒙迪合併前股東在合併後公司中擁有多數投票權；
•蒙迪公司的股東有能力任命公司董事會的多數成員；
•蒙迪的管理團隊被認為是後業務合併公司的管理團隊；
•蒙迪之前的業務包括業務後合併公司的持續業務；
•蒙迪是基於歷史收入和業務運營的較大實體；以及
•商業合併後的公司已經採用了蒙迪的經營名稱。
ITHAX的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的綜合資產、負債和經營結果是蒙迪公司的資產、負債和經營結果。在企業合併前，普通股股東可動用的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重列。
在完成業務合併和管道融資後，公司收到現金淨收益#美元。62.2百萬美元。下表將業務合併的要素與合併現金流量表和合並現金流量表進行了核對 截至2022年12月31日的年度夾層股本和股東赤字變化(以千為單位)：
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| 資本重組 |
| ITHAX的現金收益，扣除贖回 | $ | 8,548 | |
| 管道融資的現金收益 | 70,000 | |
| 減去：現金支付ITHAX交易成本和承銷費 | (7,357) | |
| 減去：支付遺產蒙迪交易費用和諮詢費的現金 | (9,000) | |
| 企業合併和PIPE融資完成時的現金淨收益 | 62,191 | |
| 減去：業務合併結束後ITHAX和Legacy Mondee交易成本的現金支付 | (7,347) | |
| 截至2022年12月31日的現金淨收益 | 54,844 | |
| 減去：ITHAX承擔的非現金淨負債 | (3,105) | |
| 減去：截至2022年12月31日蒙迪已發生和未支付的遺留交易成本 | (3,274) | |
| 截至2022年12月31日的業務合併和PIPE融資的淨貢獻 | $ | 48,465 | |
在業務合併完成後，公司立即74,747,218公司已發行和已發行的A類普通股。下表列出了在業務合併完成後緊接着發行的公司A類普通股的數量：
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| ITHAX A類普通股，企業合併前已發行 | 24,825,000 | |
| ITHAX B類普通股，企業合併前已發行 | 5,433,750 | |
| 減：贖回ITHAX A類普通股 | (23,311,532) | |
| 通過管道融資發行的股票 | 7,000,000 | |
| 企業合併和PIPE融資所得股份總數 | 13,947,218 | |
遺留的蒙迪股份1 | 60,800,000 | |
| 緊接企業合併後的A類普通股總股份(A類普通股)* | 74,747,218 | |
*總股份不包括以下收益股份7,400,000.
__________
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| 1 | Monacy Mondee股票的數量是從緊接業務合併結束前發行的1 Mondee Holdings II，Inc.A類普通股中確定的，按以下兑換比率換算60,800,000 |
就業務合併而言，本公司產生直接及增量成本約為美元。28.4與法律、會計和其他專業費用相關的100萬美元，這些費用被公司額外的實收資本抵消。在美元中28.4百萬，$14.8百萬美元由蒙迪產生，$13.6ITHAX產生了100萬美元的損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司支付的現金總額為4.51000萬美元和300萬美元23.7分別為Mondee和ITHAX產生的交易成本。截至2023年12月31日，美元0.31百萬美元的交易成本可歸因於發行被確定為負債的私募認股權證，並因此計入綜合經營報表內的其他費用。
共同控制下的資產收購
於2022年7月18日，本公司與Metamin ds Technologies Pvt.Ltd.(“Metamin ds Technologies”)、Prasad Gundumogula and Madhuri Pasam及Mondee Group，LLC(“Mondee Group”)訂立資產購買協議，其中本公司以購買代價#美元收購Metamin ds Technologies的資產及負債。2.0百萬美元。Gundumogula擁有Mondee Group的所有股權，而Gundumogula和Pasam兩人都擁有Metminds Technologies。Metminds的收入來自專門向Mondee提供IT解決方案和服務。
Gundumogula和Madhuri共同擁有Metminds Technologies的所有已發行和流通股，而Gundumogula是Mondee Group的唯一股權所有者。Gundumogula也是該公司的首席執行官，在交易時擁有約83蒙迪已發行A類普通股的百分比。因此，Metminds Technologies和Mondee是處於共同控制之下的實體。
此外，與蒙迪集團的應收關聯方貸款在業務合併完成後通過獲得公司A類普通股的權利得到清償，總金額為$20.3百萬美元，並同意對Metminds Technologies的總資產進行對價2.0百萬美元。與SAB主題4E一致，公司將獲得公司A類普通股的權利記錄為減少股東赤字。商定的對價被反映為股東虧損內的被視為股息。
資產購買被視為資產收購，因為根據ASC 805的指導，Metminds Technologies不被視為企業，企業合併。資產購買不包括投入、流程，也不會產生符合ASC 805要求的產出，因此被計入資產收購。雖然這筆交易被認為是資產購置，但沒有記錄資產或負債，因為它不是實質性的。購買對價被確定為$2.0百萬美元，並被視為反映在額外實收資本中的被視為股息。
4. 認股權證
截至2023年12月31日，該公司有以下普通股已發行認股權證：
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| | 認股權證 | | 行權價格 | | 發行日期 | | 期滿 |
| 私募 | | 232,500 | | | $ | 11.50 | | | 7/18/2022 | | 7/18/2027 |
| 優先股 | | 1,275,000 | | | $ | 7.50 | | | 10/17/2023 | | 9/29/2027 |
| 優先股 | | 169,500 | | | $ | 7.50 | | | 12/14/2023 | | 9/29/2027 |
| 總計 | | 1,677,000 | | | | | | | |
公共和私人認股權證
論企業合併的完善12,075,000公共認股權證及337,500ITHAX普通股的私募認股權證轉換為蒙迪A類普通股的公開和私募認股權證。這些認股權證的行權價為每股1美元。11.50。仍未行使的公共和私人配售認股權證將於2027年7月18日到期，或在贖回或清算時更早到期。
當公司最後報告的A類普通股的銷售價格超過$時，可以贖回全部而不是部分的公共認股權證18.00以每股計算20在一個交易日內30於本公司向公眾認股權證持有人發出贖回通知日期(“參考值”)前第三個交易日結束。如果參考值超過$18.00每股公開認股權證可按美元贖回0.01每份手令不少於30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回。
私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。然而，只要該等私募認股權證由ITHAX收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回該等認股權證。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由Mondee在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
於2022年7月18日業務合併結束時，本公司確定公開認股權證並被視為與本公司股票掛鈎，並符合ASC 480和ASC 815對股權分類的要求。只要公開認股權證繼續被歸類為權益，公允價值的後續變動就不會被確認。私募認股權證於2022年7月18日業務合併結束時被指定為負債，並於2023年12月31日繼續分類為負債。私人配售認股權證被視為負債分類工具，因為其結算金額因持有人身份而異，因此認股權證不會被視為與本公司股本掛鈎。
在2022年9月，私募認股權證持有人轉換105,000私募認股權證為公開認股權證。
本公司採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型，按經常性基準估計私募認股權證在各自日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權估值模型的依據是公司A類普通股標的股票在計量日期的估計公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息以及公司A類普通股標的股票價格的預期波動。這些估計，特別是預期的波動率，具有很高的判斷力，未來可能會有很大差異。該公司確認了一項#美元的收益1.2百萬美元，虧損1美元0.1於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，與私募認股權證公允價值變動有關的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣於綜合經營報表內記作認股權證負債公允價值變動。有關用於對私募認股權證進行公允估值的投入的進一步詳情，請參閲附註5--公允價值計量。
截至2022年12月31日的年度，118,942行使了公共認股權證，產生了#美元的收益1.4百萬美元。
要約收購
2022年9月16日，該公司宣佈對其所有未償還的公共和私人配售認股權證提出要約收購要約，報價為$0.65每一張搜查證都是現金。該報價於2022年10月17日到期，10,741,390正在招標的公共認股權證。剩下的1,319,653公共認股權證以現金贖回，贖回利率為#美元。0.01根據搜查令。支付的現金總額約為$7.5百萬美元，包括增加的直接成本$0.53億美元，以獲得公開認股權證。該公司將這筆款項記錄為減少到
夾層權益和股東虧損綜合變動表中的額外實收資本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是未完成的公共認股權證。
與A系列優先股相關發行的普通股認股權證
2022年9月29日，與出售85,000A系列優先股，公司發行認股權證購買公司A類普通股。該公司發行了五年制購買的認股權證總數為1,275,000公司A類普通股，面值$0.0001每股，行權價為$11.50每股。認股權證可於2027年9月29日較早時行使，或於公司清盤時行使。沒有在到期日或之前行使的每一份未到期認股權證將無效。認股權證不受轉讓限制，每個持股權證持有人均可轉讓權證。認股權證可以在無現金的基礎上由持有人選擇行使。認股權證於授出日的公允價值為#美元。3.07在發行時，並完全歸屬於。下表提供了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定權證截至2022年9月29日的公允價值的投入的量化信息：
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| 2022年9月29日 |
| A類普通股公允價值 | $ | 9.13 |
| 選定的波動率 | 40.00 | % |
| 無風險利率 | 3.98 | % |
| 合同條款(年) | 5.00 |
該公司將認股權證記錄為股本組成部分，因為它們與公司A類普通股的股票掛鈎。作為2023年10月17日和12月14日優先融資的結果，這些權證將用於1,275,000公司A類普通股的股份被交出，以換取下文討論的認股權證。
2023年10月17日和12月14日，與出售11,300A-3系列優先股，公司發行認股權證購買公司A類普通股。該公司發行了認股權證，以購買總計1,444,500公司A類普通股，面值$0.0001每股，行權價為$7.50每股。認股權證可於2027年9月29日或本公司清盤時行使。沒有在到期日或之前行使的每一份未到期認股權證將無效。認股權證不受轉讓限制，每個持股權證持有人均可轉讓權證。認股權證可以在無現金的基礎上由持有人選擇行使。權證的加權平均授出日公允價值為#美元。2.38在發行時，並完全歸屬於。這些認股權證是用來取代已交出的1,275,000上述認股權證，因此只有與新發行的認股權證有關的增量價值#美元。1.49在每股基礎上確認為發行成本。
下表提供有關柏力克—舒爾斯期權定價模式所用輸入數據以釐定認股權證於各發行日期之公平值之量化資料：
| | | | | |
| 2023年10月17日和12月14日 |
| A類普通股公允價值 | $1.02 - $2.56 |
| 選定的波動率 | 73.00 | % |
| 無風險利率 | 4.00% - 4.94% |
| 合同條款(年) | 3.79 - 3.95 |
本公司將認股權證記錄為權益的一部分，因為它們與本公司的A類普通股股份掛鈎。
5. 公允價值計量
本公司定期評估須按公平值計量之資產及負債，以釐定於各報告期間將其分類之適當級別。 下表載列本公司按經常性基準按公允價值計量的金融負債（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| 負債 | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
外幣兑換衍生品(1) | $ | — | | | $ | 300 | | | $ | — | | | $ | 300 | |
私募權證責任(2) | — | | | — | | | 137 | | | 137 | |
Orintern盈利考慮(3) | — | | | — | | | 6,540 | | | 6,540 | |
綜合收益考慮(4) | — | | | — | | | 780 | | | 780 | |
Interep收益考慮因素(5) | — | | | — | | | 2,240 | | | 2,240 | |
SkyPass贏利考慮事項(6) | — | | | — | | | 161 | | | 161 | |
| | | | | | | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | 300 | | | $ | 9,858 | | | $ | 10,158 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 負債 | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | | | | | | |
私募權證責任(2) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,293 | | | $ | 1,293 | |
______________________________
| | | | | |
| (1) | 該公司使用期限長達9個月的外幣遠期合約來對衝部分預期風險。外匯衍生工具在綜合資產負債表中按公允價值於應計費用及其他流動負債內確認。 |
| (2) | 2021年2月1日，隨着首次公開募股的結束，ITHAX完成了675,000定向增發單位，包括承銷商行使超額配售選擇權。截至2023年12月31日，公司擁有232,500私募認股權證尚未發行。 |
| (3) | Orintere賺取對價是指向Orintert的前所有者支付款項的安排，Orintert於2023年被本公司收購。根據這項安排，未貼現的最高付款金額為$10在2023至2025財年結束時，總計為100萬美元。截至2023年12月31日，尚未支付任何款項。收益對價計入收益負債淨額、本期部分和收益負債淨額，不包括本公司綜合資產負債表上的本期部分。 |
| (4) | Consolid收益對價是對Consolid前所有者的付款安排，Consolid於2023年被本公司收購。公司可能被要求支付總計不超過$的賺取款項1.0百萬美元和400,000普通股的股票取決於Consolid達到截至2024年5月12日的往後12個月和截至2024年12月31日的年度的某些調整後的EBITDA目標。截至2023年12月31日，尚未支付任何款項。收益對價計入收益負債淨額、本期部分和收益負債淨額，不包括本公司綜合資產負債表上的本期部分。 |
| (5) | Interep收益對價代表向Interep的前所有者和主要高管支付報酬的安排，Interep於2023年被公司收購。公司可能被要求支付高達$的賺取款項3.0百萬美元取決於Interep在2025財年結束前達到指定的EBITDA目標。截至2023年12月31日，尚未支付任何款項。收益對價計入收益負債淨額、本期部分和收益負債淨額，不包括本公司綜合資產負債表上的本期部分。 |
| (6) | Skypass收益對價代表向Skypass前所有者支付費用的安排，Skypass於2023年被本公司收購。公司可能被要求支付最高總額為1,800,000普通股的股票取決於Skypass達到某些調整後的EBITDA目標。如果超過EBITDA目標，公司需要支付2.5超過EBITDA目標的任何百分比，以股票結算。應付股數將根據公司A類普通股在結算日的市值計算。截至2023年12月31日，尚未支付任何款項。收益對價計入收益負債淨額、本期部分和收益負債淨額，不包括本公司綜合資產負債表上的本期部分。 |
短期金融資產和負債
由於短期性質，公司的短期金融資產和負債(包括現金、現金等價物、受限現金和短期投資、應收賬款、應付賬款、遞延承銷費和應計費用)的賬面價值與截至2022年12月31日、2023年和2022年的公允價值接近。該公司的限制性現金和短期投資包括銀行持有的現金和存單。該公司的所有未償債務均按攤銷成本入賬。
外幣兑換衍生工具
截至2023年12月31日未償還的外幣兑換衍生品名義金額為美元9.6百萬美元。外幣遠期合同的名義金額是要交換的外幣合同金額，不記錄在資產負債表中。外幣兑換衍生工具的公允價值變動計入其他收入
(費用)，在合併經營報表中的淨額。截至2023年12月31日止年度，公司錄得虧損$0.1百萬，在其他收入(費用)中，淨額。
第3級經常性公允價值計量的前滾
下表彙總了使用重大不可觀察投入(第三級)計量的負債的公允價值調整(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | $ | — | | | $ | 597 | |
| 收購Orintert後的額外收益對價 | 3,060 | | | — | |
| 收購Interep帶來的額外收益對價 | 1,700 | | | — | |
| 收購Consolid後的額外收益對價 | 1,820 | | | — | |
| 收購Skypass的額外收益對價 | 434 | | | — | |
| 收益對價的估計公允價值變動 | 2,707 | | | (597) | |
| 年終餘額 | $ | 9,721 | | | $ | — | |
收益對價代表與公司收購相關的或有對價的公允價值。有關詳細信息，請參閲注7-收購和資產剝離。盈利考慮因素採用蒙特卡羅方法進行公允估值，屬於3級衡量標準，因為本公司利用各種潛在支付情景對盈利期間的預測進行了估計。蒙特卡洛模擬方法重複一個過程數千次，試圖預測所有可能的未來結果。在模擬結束時，幾個隨機試驗產生一個結果分佈，然後進行分析，以確定盈利負債的平均現值。估值模型利用以下投入對截至2023年12月31日的收益負債進行估值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 奧因特 | | Interep | | 統一的 | | SkyPass | | |
| 權益成本 | 28.0% | | 32.0% | | 28.0% | | 25.5% | | |
| EBITDA波動率 | 66.0% | | 66.0% | | 74.0% | | 59.0% | | |
| 股票波動性 | 87.0% | | 87.0% | | 97.0% | | 78.0% | | |
| 要求的指標風險溢價 | 21.0% | | 24.5% | | 21.5% | | 19.5% | | |
| 風險中性調整係數 | 0.75 - 1.00 | | 0.72 - 1.00 | | 0.91 - 0.97 | | 0.69 - 0.98 | | |
收益對價計入收益負債淨額、本期部分和收益負債淨額，不包括本公司綜合資產負債表上的本期部分。不可觀察到的投入的變化不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。該公司確認了#美元的損失。2.7百萬美元，並獲得$0.6百萬美元
2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的收益負債重新計量，分別記為綜合業務報表中的一般費用和行政費用。
私募 認股權證法律責任
權證負債的公允價值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | 1,293 | | | — | |
| 在反向資本重組完成時確認的私募股權權證 | — | | | 1,721 | |
| 私募權證轉公募權證 | — | | | (536) | |
| 私募權證估計公允價值變動 | (1,156) | | | 108 | |
| 年終餘額 | $ | 137 | | | $ | 1,293 | |
私募認股權證負債採用柏力克—斯科爾斯期權定價模式進行公平估值。 下表提供有關柏力克—舒爾斯期權定價模式所用輸入數據以釐定私募權證於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的公平值的定量資料：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票價格 | $2.76 | | $10.88 |
| 預期期限(以年為單位) | 3.6 | | 4.6 |
| 預期波動率 | 73.0% | | 60% |
| 無風險利率 | 4.0% | | 4.1% |
| 股息率 | —% | | —% |
不可觀察輸入數據的變動對本公司的綜合財務報表並無重大影響。本公司確認收益1.2百萬美元，虧損1美元0.1於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，認股權證負債之公平值變動分別錄得百萬美元，並於綜合經營報表內入賬。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，金融工具第一級、第二級或第三級公平值層級類別之間並無轉移。
按公允價值非經常性基礎計量的資產
我們的非金融資產（如商譽、無形資產及物業及設備）毋須按經常性基準按公平值計量。然而，倘發生若干觸發事件，以致非金融資產須進行減值評估，並因該等觸發事件而記錄減值以將非金融工具的賬面值減至公平值，則非金融資產於該等觸發事件發生時按公平值計量。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無就非金融資產錄得任何減值支出。
6. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 大寫和購買的軟件 | $ | 44,078 | | | $ | 32,283 | |
| 計算機設備 | 1,079 | | | 912 | |
| 傢俱和辦公設備 | 288 | | | 332 | |
| 租賃權改進 | 194 | | | 14 | |
| 資本化的軟件開發過程 | 4,148 | | | 4,107 | |
| 總資產和設備 | 49,787 | | | 37,648 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (32,476) | | | (26,316) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 17,311 | | | $ | 11,332 | |
折舊和攤銷費用為#美元6.51000萬美元和300萬美元5.4 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2023年和2022年12月31日止年度的資本化軟件開發成本為美元，11.91000萬美元和300萬美元7.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，與出售有關的活動並不重大。
7. 收購和資產剝離
Orintera收購
於2023年1月31日(“Orinter成交日期”)，本公司向OTT Holding Ltd(“OrinterSellers”)收購OrinterTour&Travel，S.A.(“OrinterSellers”)的全部未償還股權(該等交易稱為“Orinter收購”)。奧特是一家高增長和領先的旅遊提供商，目前為多家旅遊公司提供服務，在巴西和拉丁美洲擁有強大的業務。通過此次收購，該公司擴大了其地理足跡，將巴西的國內和出境旅遊市場包括在內。此外，奧因特與拉美酒店的直接關係將為該公司提供寶貴的交叉銷售機會。
收購日期Orintert轉讓的公允對價價值如下(以千為單位)：
| | | | | |
現金對價 (i) | $ | 21,085 | |
發行A類普通股(Ii) | 16,037 | |
收益對價的公允價值(Iii) | 3,060 | |
| 購買總價對價 | $ | 40,182 | |
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(1)現金對價#美元20.0已支付百萬美元和美元1.5在需要償還、付款和/或Orintert履行從客户信用和客户預付款中獲得的義務的情況下，將百萬預扣對價轉移到託管賬户作為擔保。本公司擬收回營運資金調整淨額$0.5作為預留對價，並將這筆追回金額計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
(Ii)發行1,726,405普通股應存入托管賬户。股份發行情況如下：(A)903,202在經歷了一段時間12自結束之日起數月，以及(B)823,203一段時間後的股票24從奧特成交之日起數月。
(3)購買代價包括賺取債務#美元10.0百萬美元（分期支付， 3年），惟Orinter分別達到截至2024年、2025年及2026年12月31日止年度的若干EBITDA目標。
下表彙總了在購置日取得的資產和承擔的負債的公允價值(單位：千)：
| | | | | |
| 收購的資產： | 估計公允價值 |
| 現金 | $ | 624 | |
| 應收賬款 | 39,960 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,447 | |
| 財產和設備 | 336 | |
| 商譽 | 14,524 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 172 | |
| 賠款資產 | 2,651 | |
| 無形資產 | 29,650 | |
| 購入資產的公允價值 | 89,364 | |
| 承擔的負債： | |
| 應付帳款 | 31,243 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 6,437 | |
| 經營租賃負債 | 103 | |
| 賠償責任 | 2,651 | |
| 遞延税項負債 | 8,748 | |
| 承擔負債的公允價值 | 49,182 | |
| 購買總對價 | $ | 40,182 | |
商譽
購買價格對價超過分配給所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的部分記為商譽。由此產生的商譽主要歸因於將Orinters的技術與Mondee的平臺和技術整合後預期的收購後協同效應。與收購有關的商譽已分配給旅遊市場部門，不應為所得税目的攤銷。收購所產生的商譽被記錄為非流動資產，並未攤銷，但須進行年度減值審查。
可確認無形資產
下表列出了購置的可識別無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命(公允價值以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 使用年限(年) | | 公允價值 |
| 客户關係 | 11 | | $ | 22,000 | |
| 商號 | 15 | | 7,650 | |
| 已獲得的無形資產總額 | | | $ | 29,650 | |
自收購以來，奧因特被納入該公司的旅遊市場部門。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得0.4與Orinters收購相關的一般收購成本和綜合經營報表的行政費用。截至2023年12月31日，公司合併經營報表中包含的Orinters的收入和税前淨收入為$63.71000萬美元和300萬美元11.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
賠償資產和負債
該公司記錄了一項賠償資產和相應負債#美元。2.7OrinterSellers對OrinterSellers收購前活動產生的與僱傭相關的税收責任和其他税收的意外後果賠償100萬美元。
InterEP收購
於2023年5月12日(“Interep成交日期”)，本公司收購Interep Presentaçóes Viagens E Turismo S.A.(“Interep”，該等交易稱為“Interep收購”)的全部已發行股票。Interep是一家巴西旅遊運營商，專注於高端旅遊市場。鑑於Interep專注於奢侈品市場，此次收購進一步擴大了該公司在拉丁美洲的地理足跡，增強了其產品供應，並提供了與Orintert互補的分銷網絡。
為Interep轉讓的收購日期公允對價價值如下(以千為單位)：
| | | | | |
現金對價(I)(Ii) | $ | 4,633 | |
發行A類普通股(Iii) | 3,097 | |
其他考慮事項--旅行積分(Iv) | 50 | |
收益對價的公允價值 (v) | 1,700 | |
| 購買總對價 | $ | 9,480 | |
就收購事項而言，本公司同意支付(I)美元的總代價。4.0在Interep結算日，(2)延期付款#0.7百萬美元超額支付36分期付款，(Iii)411,000公司A類普通股，(Iv)$0.1旅行抵免100萬美元；(5)最高可達#美元的賺取部分3.0百萬取決於Interep在2025財年結束前達到某些調整後的EBITDA目標。
該公司根據現有信息估計了截至Interep收購生效時間的收購資產和負債的初步公允價值，並在完善市場參與者整合業務的假設後繼續調整這些估計。本公司正在繼續獲取信息，以確定收購的資產和負債，包括客户存款負債餘額、納税負債等屬性。隨着公司最終確定收購的資產和承擔的負債的公允價值，在計量期內可能會記錄額外的收購價格調整，但不遲於自Interep結算日起一年。本公司將在確認調整的期間反映對收購資產和承擔的負債的計算法期間調整(如果有)，並與商譽進行相應的抵消。對公允價值的最終確定可能導致對下表所列價值的進一步調整。
下表彙總了在購置日取得的資產和承擔的負債的公允價值(單位：千)：
| | | | | |
| 收購的資產： | 估計公允價值 |
| 現金 | $ | 2,925 | |
| 應收賬款 | 21,989 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 683 | |
| 財產和設備 | 61 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 63 | |
| 其他非流動資產 | 9 | |
| |
| 商譽 | 2,403 | |
| 賠款資產 | 1,844 | |
| 無形資產 | 7,570 | |
| 購入資產的公允價值 | 37,547 | |
| 承擔的負債： | |
| 應付帳款 | 22,962 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,112 | |
| 經營租賃負債 | 63 | |
| 其他長期負債 | 14 | |
| 賠償責任 | 1,844 | |
| 遞延税項負債 | 2,072 | |
| 承擔負債的公允價值 | 28,067 | |
| 購買總對價 | $ | 9,480 | |
該公司記錄了$5.2100萬美元用於客户關係，預計使用壽命為7.5年，和美元2.3為預計使用壽命為15好幾年了。由此產生的商譽主要歸因於集結的勞動力和收購Interep所帶來的更大的市場機會。與收購有關的商譽已分配給旅遊市場部門，不應為所得税目的攤銷。該公司記錄了一項賠償資產和相應負債#美元。1.8對於與Interep的收購前活動相關的僱傭和其他税收的意外納税義務的結果，我們由Interep賣家進行賠償。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得0.1在綜合經營報表中，與Interep收購有關的一般收購成本和行政費用為1000萬美元。
自Interep結算日至2023年12月31日，Interep在公司綜合經營報表中計入的收入和税前淨收入為$18.3百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。
整合收購
於2023年5月12日(“Consolid收購日”)，本公司收購了Consolid墨西哥控股公司(“Consolid”)的全部已發行股票(該交易稱為“Consolid收購”)。Consolid是一家總部位於墨西哥的高增長、領先的旅遊提供商，主要目標是通過一流的技術工具和產品和服務為墨西哥和世界各地的旅行社創造更高的收入。通過此次收購，該公司擴大了在墨西哥國內和出境旅遊市場以及拉丁美洲其他地區的地理足跡。
Consolid的收購日期轉讓對價的公允價值如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 金額 |
| 現金對價 | $ | 3,406 | |
| 收益對價的公允價值 | 1,820 | |
| 購買總對價 | $ | 5,226 | |
關於Consolid收購，公司同意支付現金對價#美元。3.4百萬美元，以及總計不超過#美元的盈利部分1.01000萬美元現金和400,000該公司A類普通股的股份，取決於Consolid在截至2024年5月12日的過去12個月和截至2024年12月31日的年度內達到某些調整後的EBITDA目標。本公司擬收回營運資金淨額調整，0.61000萬美元用於支付未來的收入，因此，0.6由於該等金額有權抵銷，故於綜合資產負債表內，以淨額入賬。
下表彙總了在購置日取得的資產和承擔的負債的公允價值(單位：千)：
| | | | | |
| 收購的資產： | 估計公允價值 |
| 現金 | $ | 4,050 | |
| 應收賬款 | 3,569 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,236 | |
| 遞延所得税資產 | 690 | |
| 財產和設備 | 90 | |
| 商譽 | 1,662 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 143 | |
| 無形資產 | 1,174 | |
| 其他非流動資產 | 41 | |
| 購入資產的公允價值 | 12,655 | |
| 承擔的負債： | |
| 應付帳款 | 5,441 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,534 | |
| 經營租賃負債 | 143 | |
| |
| 其他長期負債 | 311 | |
| 承擔負債的公允價值 | 7,429 | |
| 購買總對價 | $ | 5,226 | |
收購的無形資產包括公允價值為#美元的客户關係。0.7100萬美元，預計使用壽命為8.5年份，以及公允價值為#美元的商號0.5100萬美元，預計使用壽命為15好幾年了。由此產生的商譽主要歸因於通過Consolid收購獲得的聚集的勞動力和擴大的市場機會。與收購有關的商譽已分配給旅遊市場部門，不得為所得税目的扣除。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得0.3合併經營報表中與Consolid收購有關的一般購置費和行政費用佔總購置費的1000萬美元。
從合併結算日至2023年12月31日，公司合併經營報表中包含的合併營業收入和税前淨收入為$5.7百萬美元和美元1.2分別為百萬美元。
收購SkyPass
於2023年8月12日(“Skypass成交日期”)，本公司簽署股份購買協議，以購買Skypass Travel Inc.、Skypass Travel de墨西哥Sa de CV、Skypass Travel Private Limited及Skypass Holidays，LLC(統稱為“Skypass”)的全部流通股(該等交易稱為“Skypass收購”)。SkyPass是一家國際旅行運營商，主要為旅行者和與跨國公司有關聯的員工提供國內和國際航空旅行和酒店預訂服務。對Skypass的收購使該公司能夠擴大其在郵輪和度假套餐旅遊領域的影響力。
Skypass的收購日期轉讓對價的公允價值如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 金額 |
現金對價(i) | $ | 3,214 | |
收盤時發行A類普通股(Ii) | 5,320 | |
遞延股票對價(Iii) | 1,584 | |
收益對價的公允價值(Iv) | 434 | |
| 購買總價對價 | $ | 10,552 | |
就收購事項而言，本公司同意支付(I)美元的總代價。3.0在Skypass關閉日為1000萬美元，並對營運資金進行了調整，(2)900,000公司A類普通股在Skypass截止日期的股份，(Iii)100,000公司內部A類普通股股份60在Skypass關閉日期第一、第二和第三週年紀念日之後的幾天，以及(4)最高可達1,800,000A類公司普通股四年期間取決於Skypass達到某些調整後的EBITDA增長目標。如果超過EBITDA目標，公司需要支付額外的股份2.5超過EBITDA目標的百分比。應付股數將根據公司A類普通股在結算日的市值計算。
本公司根據現有資料估計於Skypass收購生效時所收購資產及負債的初步公允價值，並在市場參與者對整合業務的假設作出修訂後繼續調整該等估計。本公司正在繼續獲取信息，以最終確定收購的資產和負債，包括應收賬款餘額、納税負債和其他屬性。隨着公司最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值，可能會在計量期間記錄額外的收購價格調整，但不遲於Skypass關閉日期起計一年。本公司將在確認調整的期間反映對收購資產和承擔的負債的計算法期間調整(如果有)，並與商譽進行相應的抵消。對公允價值的最終確定可能導致對下表所列價值的進一步調整。
下表彙總了在購置日取得的資產和承擔的負債的公允價值(單位：千)：
| | | | | |
| 收購的資產： | 估計公允價值 |
| 現金 | $ | 1,746 | |
| 應收賬款 | 2,797 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 25 | |
| |
| |
| 商譽 | 4,009 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,006 | |
| 無形資產 | 4,135 | |
| |
| 購入資產的公允價值 | 13,718 | |
| 承擔的負債： | |
| 應付帳款 | 668 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 684 | |
| 經營租賃負債 | 714 | |
| |
| 遞延所得税 | 1,100 | |
| |
| 承擔負債的公允價值 | 3,166 | |
| 購買總對價 | $ | 10,552 | |
收購的無形資產包括公允價值為#美元的客户關係。3.4估計使用壽命為 8.4年份，以及公允價值為#美元的商號0.8估計使用壽命為 15年所產生之商譽主要歸因於已集結的員工隊伍及透過Skypass收購事項獲得的擴大市場機會。就收購事項記錄之商譽已分配至旅遊市場分部，且不可就所得税用途扣減。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得$0.2 與Skyass收購事項有關的一般收購成本，以及綜合經營報表中的行政開支。
本公司已將Skypass於Skypass截止日期至二零二三年十二月三十一日之財務業績納入其綜合財務報表，迄今為止該等財務業績並不重大。由於收購事項對綜合經營報表並無重大影響，故並無呈列備考經營業績。
紫色網格採集
2023年11月13日(“紫網關閉日”)，《公司》完成了對Purple Grids，Inc.的收購，這是一家專注於將開放式人工智能與商業智能和機器人流程自動化(RPA)相結合的公司，以自動化客户體驗(這類交易稱為“紫柵收購”)。這筆收購被計入資產收購。購買紫色網格公司的費用是$8.7百萬美元，其中主要包括$5.5百萬股公司A類普通股，收益部分為$3.2百萬美元取決於某些收入和股價目標的實現情況。這個收益對價是按照ASC 815對權益進行分類的，因為它被認定為與公司股票掛鈎。收益對價的公允價值是根據我們的估計和假設，利用蒙特卡洛模擬方法，在收購日期估計的。
作為資產收購的一部分，公司記錄了#美元。10.9百萬美元用於開發技術和$0.5百萬適用於估計可用壽命為七年了和三年，並假設$3.1百萬 在遞延税項負債中。
LBF美國資產剝離
於2023年7月，本公司與一名前僱員訂立意向書，出售LBF Travel Inc.、LBF Travel Holdings LLC、Avia Travel and Tour Inc及Star Advantage Limited(統稱“LBF US”)，以換取200,000公司A類普通股的股份，價值為$1.8百萬美元，截至出售日期。該公司分配了$0.5出售後向LBF US提供的售後支持的股份價值的100萬美元，並確認剩餘的美元1.3百萬作為購買對價。LBF US的資產剝離於2023年9月完成。LBF US最初於2019年12月20日被公司收購(“2019年收購”)，並在旅遊市場細分市場內運營。買家是LBF旅遊公司的前所有者，隨後在2019年的收購中成為Mondee的員工，直到Mondee剝離LBF US。
與出售有關，該公司確認淨收益為#美元。1.3100萬美元，記入其他收入(支出)。此外，本公司同意提供若干短期過渡服務，以支持剝離的業務至2023年第三季度，其後經修訂延長至2024年1月。該公司產生了$10.4截至2023年12月31日的年度過渡服務費用為1.3億美元，計入其他收入(費用)，淨額。截至2023年12月31日，
公司已經支付了$7.7100萬美元用於LBF美國過渡服務，剩餘金額為$2.7百萬未付工資。截至出售之日的剝離業務和出售後向LBF US提供的過渡服務的結果反映在旅遊市場部分。
未經審核的備考經營業績
以下未經審核的備考綜合財務資料按如下情況列述經營結果：(I)與Orinterp、Interep、Consolid的業務合併及(Ii)LBF US的剝離於2022年1月1日(可比上一報告期開始)完成，包括直接歸因於Orinterp、Interep及Consolid收購的某些備考調整，包括收購資產公允價值的額外攤銷調整。這些未經審計的預計結果並未反映收購日期後經營效率帶來的任何協同效應。因此，這些未經審計的備考結果僅供參考，並不一定表明如果收購發生在所述期間開始時合併後公司的實際經營結果，也不代表未來的經營結果。未經審核的備考財務資料不包括Skypass收購的影響，因為該收購對本公司的綜合經營業績影響不大。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | | | |
| 收入，淨額 | $232,983 | | $191,885 | | | | |
| 淨虧損 | (43,715) | | (75,193) | | | | |
8. 商譽和無形資產淨額
商譽和無形資產淨額包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 商譽 | $ | 88,056 | | | $ | 66,420 | |
| 壽命不定的無形資產 | 10,653 | | | 12,028 | |
| 有確定壽命的無形資產，淨額 | 91,376 | | | 45,342 | |
減損評估。吾等每年評估商譽及無限期無形資產的可能減值，倘有事件及情況顯示可能已發生減值，則會更頻繁地評估商譽及無限期無形資產的可能減值。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度， 不是商譽或無形資產的減值。
善意。 下表呈列按可呈報單位劃分之商譽變動（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 旅遊市場 | | saas平臺 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 58,999 | | | $ | 7,421 | | | $ | 66,420 | |
| 加法 | — | | | — | | | — | |
| 減值費用 | — | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 58,999 | | | 7,421 | | | 66,420 | |
| 增加（附註7—收購及出售） | 22,598 | | | — | | | 22,598 | |
| 出售LBF US（附註7—收購及出售） | (1,678) | | | — | | | (1,678) | |
| 外幣換算的影響 | 716 | | | — | | | 716 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 80,635 | | | $ | 7,421 | | | $ | 88,056 | |
無限生存的無形資產。我們的無限期無形資產與截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度在多項收購中收購的商號有關。
於2023年12月31日，無形資產淨額包括以下各項（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均剩餘使用壽命（年） | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 客户關係 | 8.12 | | $ | 93,139 | | | (36,454) | | | 56,685 | |
| 商號 | 12.62 | | 21,265 | | | (6,408) | | | 14,857 | |
| | | | | | | |
| 供應商關係 | 10.98 | | 5,767 | | | (1,538) | | | 4,229 | |
| 發達的技術 | 6.57 | | 18,402 | | | (3,276) | | | 15,126 | |
| | | | | | | |
| 集結的勞動力 | 2.87 | | 501 | | | (22) | | | 479 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | | $ | 139,074 | | | (47,698) | | | 91,376 | |
於2022年12月31日，固定年期無形資產淨額包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均剩餘使用壽命（年） | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 客户關係 | 6.74 | | $ | 60,778 | | | (29,288) | | | 31,490 | |
| 商號 | 8.95 | | 9,580 | | | (5,295) | | | 4,285 | |
| | | | | | | |
| 供應商關係 | 12.00 | | 5,767 | | | (1,153) | | | 4,614 | |
| 發達的技術 | 6.19 | | 7,220 | | | (2,267) | | | 4,953 | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | $ | 83,345 | | | (38,003) | | | 45,342 | |
無形資產攤銷費用為#美元。9.5百萬美元和美元6.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
有關具固定年期之無形資產之估計未來攤銷開支如下（千）：
| | | | | |
| 截至12月31日止年度， | |
| 2024 | $ | 11,986 | |
| 2025 | 11,812 | |
| 2026 | 11,442 | |
| 2027 | 11,297 | |
| 2028 | 11,297 | |
| 此後 | 33,542 | |
| $ | 91,376 | |
9. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | |
| 2023 | | 2022 | |
| 應計費用 | $ | 8,149 | | | $ | 3,314 | | |
| 退款準備金 | 148 | | | 377 | | |
| 應計薪酬和福利 | 7,209 | | | 1,374 | | |
| 累積旅行社獎勵 | 3,942 | | | 3,458 | | |
| 客户存款 | 4,127 | | | — | | |
| | | | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 1,133 | | | 796 | | |
| 其他流動負債 | 407 | | | — | | |
| | | | |
| $ | 25,115 | | | $ | 9,319 | | |
10. 債務
薪資保障計劃貸款(“PPP貸款”)
2021年，該公司收到的資金總額為3.6基於合格支出、季度收入減少和其他因素，根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得的貸款為100萬美元。該公司於#年獲得完全寬恕。1.62021年11月購買力平價貸款的100萬美元，剩餘的美元2.02022年5月的餘額為100萬美元，分別記為當年的貸款減免收益。
定期貸款
在……上面2019年12月23日，該公司與TCW簽訂了一項融資協議，金額為#美元。150.0百萬定期貸款(“定期貸款”)，到期日為2024年12月23日。此外，公司於同日訂立循環信貸安排(“TCW LOC”)，本金總額不超過$15.0百萬美元。信貸額度將於2024年12月23日終止，循環信貸安排下的未支取餘額須支付以下承諾費1%。這些設施由本公司擔保，並以本公司幾乎所有資產作抵押。不是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，循環信貸安排的金額已被動用。
定期貸款的規定利率為SOFR外加特定保費(“適用保證金”)，保費範圍為7.00%至10.50%根據融資協議。截至2023年12月31日止年度，TCW定期貸款項下的聲明利率為SOFR+8.50於截至二零二二年十二月三十一日止年度，所述利率以SOFR為基準，適用保證金由8.50%至10.50%.
2021年6月22日，公司對定期貸款進行了第四次修訂，其中規定，如果公司不能獲得美元25.0在2022年6月30日之前，蒙迪股東必須發行3,600,000G級單位到TCW。與第四修正案有關並因此而產生的修正費為#美元。1.8這筆錢是以實物(“PIK”)支付的，並加到了未償還本金餘額中。
2021年12月31日，本公司對定期貸款進行了第五次修訂，將適用保證金提高了1並將2021年10月1日至2022年3月31日期間的利息資本化。PIK速率增加到12.25從2021年10月1日開始。此外，償還貸款的季度分期付款被推遲到2022年6月30日。這項修改只在2022年6月30日之前有效，屆時適用的利潤率將恢復到原來的百分比。
2022年7月8日，本公司對定期貸款進行了第七次修訂，其中包括將2022年6月30日的季度償還利息和季度償還本金分別延長至2022年9月30日和截止日期。
此外，修正案還修改了業務合併完成之日之後期間的適用保證金。相關的適用保證金應根據上一財政季度未償還定期貸款債務的平均每日餘額，按每個財政季度的相應水平確定。然而，自業務合併完成18個月週年(該日，“18個月週年日”)後首個財政季度的第一天起及之後，(A)任何參考利率貸款或其任何部分及(B)任何倫敦銀行同業拆息貸款或其任何部分的利率的適用保證金，應設定為該18個月週年日所屬財政季度的最後一天生效的適用保證金水平。
最後，修正案規定發佈3,000,000Mondee股東對TCW的G類單位和SPAC預付款費用為3針對SPAC預付款金額申請的%。SPAC預付款應在業務合併完成後支付。
於2022年7月17日，本公司對定期貸款的第七項修正案作出修訂，據此，除其他事項外，TCW同意將成交時須預付的貸款額減至#美元。40.0百萬美元(“SPAC預付款”)。2022年7月18日，企業合併完成，結果如下：
A)太平洋空間活動中心預付#美元40.0百萬
B)SPAC預付費#美元1.2百萬
c) 3,000,000Mondee股東發行的G類單位，每股價格為$3.25
2022年10月24日，本公司簽署了對定期貸款的第八項修正案，根據該修正案，除其他事項外，修正案同意支付部分6月份的利息，年利率最高可達2.5(Ii)豁免拖欠款項；(Iii)修訂融資協議的若干條款及條件；(Ii)豁免拖欠款項；及(Iii)修訂融資協議的若干條款及條件。
2023年1月11日，本公司簽署了關於定期貸款的第九次修訂(“第九協議”)，其中Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)成為定期貸款的訂約方。該修正案導致重新指定#美元。15.0根據其他貸款人向Wingspire提供的定期貸款(“TCW定期貸款”)。與此同時，Wingspire又資助了1美元15.0在已經未償還的定期貸款(“Wingspire定期貸款”)的基礎上再增加100萬美元，總額為#美元。30.0Wingspire作為這項修正案的一部分貢獻了100萬美元。此外，根據第九修正案，Wingspire同意以不超過#美元的本金收購TCW LOC。15.01000萬美元。TCW定期貸款和Wingspire定期貸款在本文中均稱為定期貸款。
在2024年1月11日之前，公司可以選擇將定期貸款增加$20.0在兩個條件下：(I)公司必須有至少$12個月的往績EBITDA25.0百萬;和(Ii)公司必須以至少$的增量提取5.01000萬美元。本公司並無行使增加Wingspire定期貸款的選擇權。
2023年1月31日，公司對定期貸款進行了第十次修訂。第十修正案(1)列出了根據Orintert購買協議，我們可以收購Orintert的條款，其中包括我們、特拉華州有限責任公司Mondee巴西有限責任公司(“Mondee巴西”)、OTT控股有限公司。OTT Holdings(“OTT Holdings”)、Orintert和其他被點名的當事人;(2)闡明瞭我們可以向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付預期支付的收益款項的條款;(3)要求Mondee巴西公司作為TCW協議和擔保協議(定義見TCW協議)的訂約方加入;(4)要求Mondee，Inc.質押Mondee巴西;公司100%的股權，(5)要求Mondee巴西公司和Mondee Inc.質押Orintere 100%的股權。
2023年10月13日，本公司對定期貸款執行了第十一次修正案(“第十一次修正案”)。第十一修正案(1)同意公司收購Interep、Consolid和Skypass;(2)要求公司質押Interep、Consolid和Skypass以及某些其他子公司的100%股權;(3)規定某些槓桿率，未經調整的最低EBITDA和固定費用覆蓋率不得通過TCW協議的條款進行衡量;(4)提出某些合格現金要求;(5)將公司未能達到某些再融資里程碑作為違約事件;(6)規定循環信貸承諾應為未承諾和酌情性質的;和(7)規定支付某些費用。2023年11月2日，本公司與TCW Asset Management Company，Wingspire Capital LLC就定期貸款達成豁免，免除了本公司的某些強制性提前還款義務。
截至2023年12月31日止年度，TCW定期貸款項下的聲明利率為SOFR+8.50於截至二零二二年十二月三十一日止年度，所述利率為SOFR，適用息率介乎8.50%至10.50%。除用以計算利息支付的定期貸款的既定利率外，定期貸款的債務發行成本及債務折扣於借款安排的期限內攤銷，作為額外名義利息開支，並計入TCW定期貸款的實際利率計算。包括此類額外名義計算在內，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度定期貸款的實際利率為23.0%和22.9%。截至2023年12月31日止年度的Wingspire定期貸款的實際利息為17.1%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的利息支出組成部分見本附註末尾的表格。
截至2023年12月31日，公司的TCW定期貸款的估計公允價值為$149.0100萬美元，Wingspire定期貸款為$13.9百萬美元。截至2022年12月31日，公司定期貸款的估計公允價值為$143.7百萬美元。債務的公允價值是根據第三級投入估算的。
貸款一詞包括關於違約習慣性事件的準備金，包括不償付債務、不遵守契諾和義務、其他重大債務違約、破產或資不抵債事件、重大判決、控制權變更以及與抵押品或擔保有關的某些習慣性違約事件。一旦發生任何違約事件，根據定期貸款的條款，包括其中規定的任何補救期限，貸款人可根據定期貸款對本公司行使慣常補救措施。截至2023年12月31日，該公司遵守了定期貸款下的所有財務契約。
隨後，2023年12月31日，公司執行了對定期貸款的第十二次和第十三次修訂，將定期貸款的到期日延長至2025年3月31日。有關修正案的進一步信息，請參閲附註24--後續活動。
奧特短期貸款
與巴西的合作融資機構合作，公司可以選擇向旅行者和旅行社收取費用預付或通過預定的分期付款方式收到付款。該公司還能夠將未償還的應收賬款餘額抵押給這些金融機構，以便通過融資協議獲得銀行預付款。作為其常規現金管理流程的一部分，該公司根據銀行手續費條款選擇期權。
2023年12月，奧因特簽訂了一項歐元貸款協議(“奧因特短期貸款”)2.22000萬美元，到期日為2024年10月。奧特短期貸款項下的所有借款均按年利率計息6.7489%。Orinters欠金融機構的應收賬款構成未償還餘額，作為貸款的抵押品。在截至2023年12月31日的一年中，Orinters短期貸款的利息支出並不重要。截至2023年12月31日，該公司遵守了Orinter短期貸款項下的所有財務契約。
下表彙總了該公司的未償還借款安排，不包括購買力平價和其他政府貸款(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 定期貸款 | $ | 114,708 | | | $ | 106,250 | |
| | | |
支付定期貸款的實物利息1 | 56,063 | | 46,518 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 2,578 | | 14 |
| | | |
| 未償還本金餘額合計 | 173,349 | | 152,782 |
| 減去：未攤銷債務發行成本和貼現 | (11,842) | | (18,386) |
| 債務總額 | 161,507 | | 134,396 |
| 減去：長期債務的當前部分 | (10,828) | | (7,514) |
| 長期債務，扣除當期部分 | $ | 150,679 | | | $ | 126,882 | |
1包括已支付的實物修改費#美元1.81000萬美元。
下表列出了與上述應付給貸款人的貸款和其他付款義務有關的已確認利息支出總額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 現金利息支出 | $ | 13,637 | | | $ | 10,903 | |
支付實物利息，淨額1 | 9,363 | | | 9,036 | |
| LoC承諾費 | 152 | | | 152 | |
| 債務發行成本攤銷 | 8,846 | | | 6,563 | |
| $ | 31,998 | | | $ | 26,654 | |
1代表公司未償還定期貸款的實物利息支付，扣除與資本化軟件開發有關的利息支出重新分類後的淨額為#美元0.21000萬美元和300萬美元0.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為3.8億美元和2.8億美元。
該公司產生了額外的$3.4與Orinters和Interep的業務相關的利息支出數百萬美元，用於與融資機構合作預收其他應收賬款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以現金支付的利息支出為$17.21000萬美元和300萬美元10.81000萬美元。
根據合同條款，我們的定期貸款、短期貸款和政府貸款在未來五年每年的總本金到期日如下表所示(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 借款安排 | | 政府貸款 |
| 2024 | $ | 10,828 | | | $ | 51 | |
| 2025 | 162,521 | | | 21 | |
| 2026 | — | | | 21 | |
| 2027 | — | | | 21 | |
| 2028 | — | | | 21 | |
| 此後 | — | | | 58 | |
| $ | 173,349 | | | $ | 193 | |
11. 收入
收入的分解
本公司認為，基於可報告分部的分解最能説明我們收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他因素的影響。按可呈報分部劃分的收益亦最能反映按流量、合約類型及客户類型劃分的收益。如上文附註2—重大會計政策概要所述，本公司已 二可報告細分市場、旅遊市場和SaaS平臺。
按分部、基礎旅遊產品和銷售渠道劃分的收入
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止財政年度按分部、相關旅遊產品及銷售渠道劃分的收益（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 旅行市場收入 | | $ | 222,075 | | | | $ | 157,473 | | |
| 差旅交易收入 | | 208,842 | | | | 145,154 | | |
| 空氣 | | $ | 125,982 | | | | $ | 144,459 | | |
| 旅行套餐 | | 46,434 | | | | 57 | | |
| 酒店 | | 26,805 | | | | 222 | | |
| 其他 | | 9,621 | | | | 416 | | |
| Fintech計劃收入 | | 13,233 | | | | 12,319 | | |
| | | | | | |
| SaaS平臺收入 | | $ | 1,250 | | | | $ | 2,011 | | |
| 訂閲服務收入 | | 1,250 | | | | 2,011 | | |
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| 收入，淨額 | | $ | 223,325 | | | | $ | 159,484 | | |
在我們的旅遊市場細分市場中，該公司作為一家代理商，為旅行者供應商銷售基礎旅遊產品提供便利，併為旅行者提供預訂服務。我們根據基礎旅遊產品的預訂額從預訂服務中產生與旅遊交易相關的收入。此外，我們還根據金融科技與我們平臺合作的項目處理的旅行預訂支出，從銀行和金融機構獲得佣金收入。我們在旅遊市場細分市場的客户包括旅遊供應商和金融科技合作伙伴。
如附註2--重要會計政策摘要所述，所有旅遊市場部門的收入本質上都是交易性的，並基於每次預訂的統一費用和基於累積總預訂價值和/或基於一段時間內的預訂量的分級固定獎勵率。所有旅遊市場部門的收入都在我們的單一履約義務履行時確認。我們根據累積預訂量和旅行者最終在每個報告期結束時使用期望值方法進行旅行的可變考慮因素進行估計。
我們賺取航空交易收入，包括從預訂的機票中獲得的加價費用、佣金和獎勵，以及相關的輔助服務，如高級座位選擇費用、行李費用和旅行保險費用。同樣，《旅行》
與旅行相關的套餐、酒店和其他子類別的交易收入來自旅行套餐預訂、酒店預訂和其他預訂以及旅行者購買的額外輔助服務。提供旅遊套餐的收入來自旅行者對多個基本旅遊產品的單一預訂，如通過一次預訂預訂的機票和酒店服務。其他子類別包括租車、郵輪和其他預訂的交易收入。
在我們的SaaS平臺部門中，我們從SaaS平臺的用户那裏獲得訂閲收入，並在協議期限內使用基於時間的進度衡量標準確認，因為公司對客户承諾的性質是隨時準備提供平臺訪問。
按可報告部門分類的收入也代表了我們按流量、合同類型、收入確認時間和客户類型劃分的收入。
按銷售渠道劃分的收入
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，旅遊市場按銷售渠道劃分的細分市場(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 通過附屬公司和與客户進行的交易 | | $ | 213,892 | | | | $ | 123,746 | | |
| 旅行者直接預訂的交易 | | 8,183 | | | | 33,727 | | |
| 旅行市場收入 | | $ | 222,075 | | | | $ | 157,473 | | |
我們從旅行者通過我們的平臺直接預訂的預訂中賺取加價費用和某些佣金。通過附屬公司與客户進行的交易包括我們通過旅行社預訂產生的加價費用和佣金產生的收入。金融科技計劃的收入不按銷售渠道進行區分。隨着2023年7月LBF資產剝離，2023年旅行者直接預訂的交易量與2022年相比下降幅度較小。
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致在合併資產負債表上確認應收賬款、合同資產和合同負債。
合同資產包括根據合同開始時確定的可計量業績目標估計和應計收入並履行相關履約義務的合同產生的未開賬單金額。
下文討論的合同負債在合併資產負債表和披露中稱為“遞延收入”。收到的現金視履行義務的履行情況而定，作為遞延收入入賬。遞延收入主要涉及從GDS服務提供商收到的預付款，用於未來預訂機票。
應收賬款、合同資產和遞延收入的期初和期初餘額如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應收帳款 | | 合同
*資產 | | 延期
收入 |
| 截至2021年12月31日的期末餘額 | $ | 10,178 | | | $ | 3,935 | | | $ | 20,738 | |
| 增加/(減少)，淨額 | 11,555 | | | 1,859 | | | (254) | |
| 截至2022年12月31日的期末餘額 | 21,733 | | | 5,794 | | | 20,484 | |
| 增加/（減少）淨額 | 93,796 | | | 7,434 | | | (3,001) | |
| 截至2023年12月31日的期末餘額 | $ | 115,529 | | | $ | 13,228 | | | $ | 17,483 | |
截至2023年12月31日止年度，本公司確認收入為美元，2.6 截至2022年12月31日的遞延收入餘額中，截至2022年12月31日止年度，本公司確認收入為美元，4.0 截至2021年12月31日的遞延收益餘額中，
於二零二二年，本公司修訂其與選定GDS服務供應商的協議。根據這項修改，2.7 1000萬元被確認為遞延收入。
12. 所得税
除所得税前虧損的組成部分包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | (76,838) | | | $ | (90,611) | |
| 國際 | 13,490 | | | 500 | |
| $ | (63,348) | | | $ | (90,111) | |
所得税備抵（受益）包括以下各項（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 當期税費： | | | |
| 聯邦制 | $ | (235) | | | $ | — | |
| 狀態 | 889 | | | 109 | |
| 國際 | 183 | | | 455 | |
| 837 | | | 564 | |
| 延期 | | | |
| 聯邦制 | (2,978) | | | (11) | |
| 狀態 | (469) | | | (195) | |
| 國際 | 79 | | | (231) | |
| (3,368) | | | (437) | |
| 所得税撥備總額(受益) | $ | (2,531) | | | $ | 127 | |
本公司遞延所得税資產及負債的組成部分如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 27,423 | | | $ | 29,822 | | | | | |
| 利息支出限額 | 28,134 | | | 19,068 | | | | | |
| 遞延收入 | 4,318 | | | 4,787 | | | | | |
| 應計項目和準備金 | 4,170 | | | 2,033 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 1,671 | | | 1,251 | | | | | |
| 固定資產 | — | | | 274 | | | | | |
| 資本化的研發成本 | 4,199 | | | 4,380 | | | | | |
| 資本損失 | 1,580 | | | — | | | | | |
| 租賃責任 | 1,004 | | | 627 | | | | | |
| 其他 | 363 | | | 194 | | | | | |
| 72,862 | | | 62,436 | | | | | |
| 估值免税額 | (52,240) | | | (47,827) | | | | | |
| 遞延税項資產總額 | 20,622 | | | 14,609 | | | | | |
| | | | | | | |
| 無形資產 | (29,387) | | | (14,314) | | | | | |
| 固定資產 | (1,940) | | | — | | | | | |
| 使用權租賃資產 | (877) | | | (365) | | | | | |
| | | | | | | |
| 遞延税項負債總額 | (32,204) | | | (14,679) | | | | | |
| 遞延税項負債淨額共計 | $ | (11,582) | | | $ | (70) | | | | | |
由於截至2023年12月31日止年度的多項收購，本公司錄得約$15.0 百萬元遞延税項負債及美元0.7 1000萬遞延所得税資產。
所得税（受益）的準備金不同於將美國聯邦所得税税率應用於所得税前所得（損失）計算的金額，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 按法定税率徵收的聯邦税 | 21.00 | % | | 21.06 | % |
| 州，扣除聯邦福利的淨額 | (0.65) | % | | 5.77 | % |
| 基於股票的薪酬 | (3.01) | % | | (1.24) | % |
| 永久性差異 | 0.33 | % | | 0.86 | % |
| 美國海外收入的税收影響 | (5.81) | % | | — | % |
| | | |
| 交易成本 | (1.24) | % | | 3.69 | % |
| PPP貸款豁免 | — | % | | 0.60 | % |
| 外幣利差 | 3.85 | % | | (0.08) | % |
| 更改估值免税額 | (3.38) | % | | (13.56) | % |
| 業務剝離的影響 | (5.26) | % | | — | % |
| | | |
IRC第162(M)條高管薪酬限制 | (1.33) | % | | (16.73) | % |
| | | |
| 其他項目 | (0.50) | % | | (0.51) | % |
| 實際税率 | 4.00 | % | | (0.14) | % |
| | | |
截至2023年12月31日，公司為聯邦和州目的結轉淨營業虧損約為美元。105.1百萬美元和美元117.1分別為100萬美元。聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期，州淨營業虧損將於2027年開始到期，如果不加以利用的話。出於聯邦税收的目的，2017年12月31日之後產生的淨營業虧損可能會無限期結轉。因此，美元62.8數以百萬計的聯邦淨營業虧損不會到期。
由於1986年修訂的《國税法》(IRC)和類似的國家規定的所有權變更限制，結轉營業虧損淨額的使用可能受到相當大的年度限制。由於本公司於2016至2019年間的所有權變更及收購多家附屬公司，構成IRC第382條所界定的所有權變更，本公司的若干税務屬性須受年度限制。分析的結果是，聯邦淨運營虧損為1美元。16.6百萬美元和州淨運營虧損16.6100萬美元已永久損失，相關遞延税項資產已減記。
公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，公司應接受聯邦、州和地方税務機關以及外國税務機關的審查。由於本公司有淨營業虧損結轉，因此有開放的限制法規，允許税務機關審查本公司自2011年至本期間所有納税年度的納税申報單。
公司遞延税項淨資產未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。根據現有證據的權重，該公司得出的結論是，其遞延税項淨資產很有可能在未來無法完全變現。因此，計價津貼為#美元。52.2百萬美元和美元47.8分別針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產建立了100萬歐元。淨估值津貼增加#美元。4.4百萬美元和美元12.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。管理層在每個報告期重新評估積極和消極因素。
FASB的會計準則編纂主題740《所得税》為税務狀況的不確定性提供了會計指導，並要求公司只有在根據税務狀況的技術價值在審計後更有可能維持該税務狀況的情況下，才在其合併財務報表中確認來自該税務狀況的收益。對於符合確認門檻的税務頭寸，本公司記錄了在與税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大金額的利益。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司擁有0.4百萬美元和美元0預計未確認税項優惠餘額在未來12個月內不會發生任何重大變化。
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 未確認的税收優惠，財政年度開始 | — | | | — | |
| | | |
| 與前期税收頭寸有關的增加 | 351 | | | — | |
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| | | |
| 未確認的税收優惠，財政年度末 | $ | 351 | | | $ | — | |
本公司對所得税支出中與不確定税位相關的利息和罰款進行分類，如果適用的話。截至2023年12月31日，公司沒有為來自非美國業務的未分配收益撥備美國所得税或外國預扣税，因為公司打算將這些收益無限期地再投資於美國以外，除非這些收益可以匯回國內，而不會產生實質性的所得税後果。
13. 可贖回優先股
於2022年9月29日(“優先股結算日”)，本公司發行及出售合計85,000其A系列優先股的價格為1美元。1,000每股連同可行使的認股權證1,275,000A類普通股的價格為$11.50每股(“原始認股權證”)，所得毛收入為#美元85.0百萬美元。
於2023年10月17日及12月14日，本公司完成以下私募11,300公司新指定的A-3系列優先股的股份，連同可行使的認股權證1,444,500A類普通股的價格為$7.50每股(“增額認股權證”)，總收益為#美元11.3(“2023年融資交易”)。增發認股權證是以交出原有認股權證為交換條件的。有關普通股認股權證的進一步詳情，請參閲附註4-認股權證。
關於2023年融資交易，本公司提交了經修訂和重新確定的A-1系列、A-2系列和A-3系列優先股指定優先股證書，並將於優先股成交日發行的A系列優先股轉換為A-1系列優先股。1：1個基數。隨後，當2023年融資交易完成時，這些A-1系列優先股同時轉換為A-2系列優先股1：1個基數。截至2023年12月31日，公司擁有85,000A-2系列股票和11,300A-3股流通股優先股。
A-2和A-3系列優先股的股票有以下關鍵條款：
•所述價值為$1,000每股；
•持有者有權按SOFR加年率獲得累積股息。8.50%。在優先股成交日期兩週年後，持有者有權按SOFR加年率收取累積股息。12.00%;
•持有者有權贖回A-2和A-3系列優先股的股票，以規定的價值換取現金，外加自優先股結束日期(2026年9月29日或之後)起四年後的任何未付股息。優先股只能以現金贖回，A-2和A-3系列優先股在贖回之日的每股價格等於所述每股價格加自最近一次股息支付日期以來的應計股息加上應計和未支付股息。如果公司沒有達到2025年EBITDA的特定目標，持有人可以加速在2026年3月31日或之後回售優先股的權利；
•A-2和A-3系列優先股的股份沒有投票權；
•A-2、A-3系列優先股不能轉換為公司A類普通股；
•A-2及A-3系列優先股的股份優先於本公司A類普通股股份，以及就分配權及清算、解散或清盤時的權利而言，明確指定為A系列優先股股份較A系列優先股為次的任何類別或系列股本(“初級股”)。就分配權及清算、解散或清盤時的權利而言，A系列優先股的股份與明確指定為與A系列優先股股份平價排名的任何類別或系列的本公司股本(“平價股”)持平。
•本公司可於任何時間回購A-2系列優先股的已發行股份，回購金額相等於A-2系列優先股的每股公佈價格，加上自適用贖回日期的最近一次股息支付日期以來的應計股息加應計及未支付股息，或如有，在優先股結束日期兩週年前，乘數為1.225乘以A-2系列優先股股票的聲明價值，從優先股成交日兩週年起及之後，乘以等於1.325乘以A-2系列優先股的規定價值。公司可以在任何時候回購A-3系列優先股的流通股，回購的金額等於規定的每股價格加上自最近的股息支付日期以來的應計股息加上應計和未支付的股息。
A系列優先股的股份根據ASC 480在臨時權益中作為可贖回優先股在隨附的綜合資產負債表中入賬。A系列優先股的股份將使用增值法增持至贖回。收益在按相對公允價值發行的優先股和普通股認股權證的股份之間分配。增發認股權證，本公司招致發行成本$0.3用於2023年優先融資的100萬美元和1.42022年優先融資分別為3.8億美元。本公司使用實際利率法計算優先股股份到贖回的增加額，並報告為視為股息。截至2023年和2022年12月31日止年度的實際利率為17.74%和13.99%。
該公司記錄了$11.61000萬美元和300萬美元2000萬截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的應計股息。優先股的應計股息在公司的綜合資產負債表中以可贖回優先股的形式列報。不是自這些A系列優先股發行以來，已經支付了股息。
14. 承付款和或有事項
法律事務
有時，公司可能會成為訴訟的一方，並可能受到業務附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法準確預測，但本公司目前認為，這些事項的最終結果不會對其運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。截至2023年12月31日，公司有以下未解決的法律索賠可能會產生實質性影響。
與收購LBF有關的訴訟。將LBF旅遊控股公司出售給Mondee的實體LBF Travel Management Corp.(f/k/a LBF Travel，Inc.)的股東託馬斯·德羅薩起訴LBF旅遊管理公司及其首席執行官，要求收回將LBF Travel Holdings LLC出售給Mondee的一部分收益。Mondee後來通過第三方投訴被添加為這起訴訟的一方，該訴訟指控Mondee協助和教唆LBF旅行管理公司的董事和高級管理人員違反他們與收購有關的受託責任。此案仍在聯邦法院懸而未決。還有一項單獨的州法院訴訟被擱置。雖然本公司相信根據其情況將會成功，但本公司仍有可能被要求支付任何評估金額以就評估提出異議或提出訴訟，而無法估計任何該等付款的合理可能損失範圍。
與限制性傳説有關的訴訟。2023年12月8日，原告Raja Venkatesh(“Venkatesh”)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，控告本公司、其首席執行官兼董事長Prasad Gundumogula(“Gundumogula”，與本公司一起稱為“Mondee被告”)以及本公司的轉讓代理--大陸股票轉讓信託公司(“CST”)。起訴書標題為Raja Venkatesh訴Mondee Holdings，Inc.，Prasad Gundumogula和Continental Stock Transfer&Trust Company，案件編號：1：23-cv-10734-vec(S.D.N.Y.)(“Venkatesh行動”)，主張十個訴訟理由：(1)違反《證券交易法》第10(B)條和針對Mondee被告的規則10b-5；(2)違反8 Del。C.第158條對Mondee和CST的指控；(3)違反8 Del.C.§8-401和8-407針對Mondee和CST；(4)違反Mondee被告的受託責任；(5)針對Mondee和CST的疏忽；(6)針對Mondee和CST的轉正；(7)針對所有被告的民事陰謀；(8)違反針對Mondee的合同；(9)違反針對Mondee的誠信和公平交易默示契約；以及(10)針對公司和CST的禁令。Venkatesh訴訟中聲稱的所有索賠均涉及原告的指控，即公司不當放置和維護其在本公司的普通股股份的某些限制性圖例，據稱違反了登記權利協議的條款，而原告和本公司是該協議的當事方。訴狀中尋求的救濟包括要求取消限制性傳説的永久禁令、據稱Venkatesh因被告的行為而遭受的損失的補償性損害賠償、懲罰性賠償以及與Venkatesh行動有關的費用和開支。2024年2月12日，蒙迪被告提出動議，要求駁回申訴，理由是缺乏標的物管轄權和沒有提出索賠。此外，Gundumogula以缺乏個人管轄權為由駁回了這一申訴。同樣在2024年2月12日，CST提出了駁回申訴的動議。蒙迪被告和CST提出的駁回動議的答覆截止日期為2024年4月12日。原定於2024年2月9日舉行的預審會議現已休會，等待
等待駁回的動議。該公司打算大力為文卡特什行動中聲稱的索賠辯護。目前，公司無法合理估計與這些索賠有關的可能損失範圍(如果有的話)。
與Ingenico相關的訴訟。2021年10月13日，Mondee收到Global Collect Services B.V.的傳票，要求就一項#美元的索賠在阿姆斯特丹地區法院出庭。0.5過去的會費和未付的發票，費用，加上利息和收款費用，100萬美元。該公司目前正在討論解決這起訴訟，但無法估計任何此類付款的合理可能金額。
信用證
該公司有$7.91000萬美元和300萬美元7.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別有1.8億份未償還擔保信用證。這主要是為了確保在正常業務過程中可能購買機票的付款，並以定期存款為抵押，定期存款的合同義務不到一年。
商業承諾
該公司在其經營的行業的正常業務過程中產生了商業承諾。根據這類合同的條款，該公司在幾年內為實現生產目標預收現金。如果合同履行不佳或終止，公司可能有義務償還尚未賺取的款項。截至2023年12月31日，該公司沒有達到其中一份合同的規定目標，其中未賺取餘額為#美元9.2並確認為綜合資產負債表中當期及非當期遞延收入餘額的一部分。本公司和交易對手都打算繼續履行合同條款。
15. 經營租約
該公司根據不可撤銷的經營租約租賃各種辦公場所和設施，這些租約將在不同的日期到期，直至2031年1月。該公司的一些租約包含一個或多個延長或終止的選項。本公司在決定租期時會考慮延長或終止租約的選擇。
截至2023年12月31日的年度經營租賃費用為1.61000萬美元，其中0.41.6億美元是可變租賃費用。截至2022年12月31日的年度，營業租賃費用為1.31000萬美元，可變租賃費用不是很大。本公司在合併經營報表中將經營租賃費用計入一般費用和行政費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有融資租賃。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，經營性租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租期 | 3.75 | | 4.56 |
| 加權平均貼現率 | 15.97 | % | | 12.86 | % |
截至2023年12月31日、2023年和2022年與經營租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 營運現金流內支付的現金 | $ | 1,311 | | | $ | 1,178 | |
| 經營租賃確認的使用權資產，以換取新的經營租賃義務 | 1,474 | | | 3,313 | |
截至2023年12月31日，不可撤銷經營租賃的未來最低租賃支付如下(單位：千)：
| | | | | |
| 截至12月31日止年度， | |
| 2024 | $ | 1,589 | |
| 2025 | 1,223 | |
| 2026 | 811 | |
| 2027 | 498 | |
| 2028 | 494 | |
| 此後 | 158 | |
| 經營租賃支付總額 | 4,773 | |
| 減去：推定利息 | (1,079) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 3,694 | |
16. 員工福利計劃
該公司發起了一項401(K)固定繳款計劃，涵蓋其在美利堅合眾國的員工。參與者可以向401(K)計劃繳納一部分薪酬，但受《國税法》的限制。該公司與其401(K)計劃的繳費不匹配。
本公司在印度的酬金計劃(“印度計劃”)規定在退休或終止僱傭時向既得僱員支付一筆總付款項，金額以有關僱員的薪金及受僱於本公司的年資為基礎。與印度計劃有關的負債由採用預測單位貸記法的精算估值確定。這些計劃的當前服務費用在其所涉年度累計。因修訂計劃而產生的精算損益或以前的服務費用，如有的話，在合併業務報表中作為人事費用予以確認和報告。
福利義務已於2023年12月31日和2022年12月31日進行了衡量。下表列出了酬金計劃的活動和資金狀況以及在公司的合併財務報表在相關期間結束時(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 年初債務現值 | $ | 562 | | | $ | 444 | |
| 利息成本 | 29 | | | 30 | |
| 過去的服務成本 | 28 | | | — | |
| 當前服務成本 | 114 | | | 169 | |
| 已支付的福利 | (234) | | | (142) | |
| 當年確認的精算（收益）/損失淨額 | (214) | | | 113 | |
| 匯率變動的影響 | 30 | | | (52) | |
| 截至年底的債務現值 | $ | 315 | | | $ | 562 | |
下表載列於綜合資產負債表確認之金額（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 截至年底的債務現值 | $ | 315 | | | $ | 562 | |
| 於年末的計劃資產公允價值 | — | | | — | |
| 資金到位/（無資金到位） | (315) | | | (562) | |
| 實際超出估計數 | — | | | — | |
| 未確認的精算（收益）/損失 | — | | | — | |
| 合併資產負債表確認的淨資產/（負債） | $ | (315) | | | $ | (562) | |
| 當前部分 | $ | 14 | | | $ | 10 | |
| 非流動部分 | $ | 301 | | | $ | 552 | |
超過計劃資產的累計福利責任如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 累積利益義務 | $ | 91 | | | $ | 146 | |
定期養卹金費用淨額的組成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 當期服務成本 | $ | 114 | | | $ | 169 | |
| 過去的服務成本 | 28 | | | — | |
| 利息成本 | 29 | | | 30 | |
| 當年確認的精算（收益）/損失淨額 | (214) | | | 113 | |
| 在綜合業務報表中確認的福利 | $ | (43) | | | $ | 312 | |
退休福利精算（收益）/虧損的組成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 財務投入變動產生的精算收益/（損失） | $ | 214 | | | $ | (162) | |
| 經驗調整產生的精算收益/（損失） | — | | | 49 | |
| 債務精算收益/（損失）共計 | $ | 214 | | | $ | (113) | |
用以釐定福利責任及酬金成本淨額之加權平均精算輸入數據如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 貼現率 | 7.35 | % | | 7.45 | % |
| 補償增值率 | 9.59 | % | | 10.00 | % |
17. 關聯方交易
應付及應收關連人士結餘及與關連人士之交易概要如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 期末餘額 | | 2023 | | 2022 |
應付關聯方金額(1) | | $ | 42 | | | $ | 13 | |
應收關聯方款項(2) | | 43 | | | 38 | |
應收關聯方貸款(3) | | 83 | | | — | |
應付關聯方票據(4) | | 201 | | | 197 | |
應向關聯方和與這些關聯方相關聯的附屬公司以及員工支付的租金(5) | | 1,284 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 與關聯方的交易 | | 2023 | | 2022 |
離岸IT和軟件開發服務、銷售支持和其他服務(6) | | $ | — | | | $ | 660 | |
利息收入(7) | | — | | | 282 | |
代表Mondee Holdings LLC付款(8) | | — | | | 5,241 | |
服務費(2) | | — | | | 2,379 | |
應收關聯方貸款(3) | | 83 | | | — | |
租賃費(5) | | 381 | | | 169 | |
_________________________
| | | | | |
| (1) | 截至2022年12月31日，Mondee Tech Pvt Ltd.有一筆應付Metminds Software的款項，在截至2023年3月31日的三個月內結算。截至2023年12月31日，Interep欠董事會成員Asi Ginio一筆旅行信貸，以換取Ginio先生就收購Interep向Interep前所有者提供的一般諮詢服務。 |
| (2) | 根據2021年5月11日的UATP服務協議，Mondee使用Mondee Group LLC安排的預付UATP信用卡銷售某些機票，以換取服務費用相當於10銷售此類機票所得收入的%。蒙迪集團由公司首席執行官Prasad Gundumogula所有，並不是公司的全資子公司。蒙迪集團牽頭籌集資金，並安排了用於從某航空公司以低於票面價值的價格購買預付UATP信用卡的資金。 |
| (3) | 2023年7月，公司提供了#美元的融資0.1作為其搬遷方案的一部分，該公司將向其首席財務官(“CFO”)支付100萬美元。本票的年利率為3.3年息%，並於2026年4月較早時或首席財務官終止受僱於本公司時到期。所有未償還本金，包括任何應計和未付利息，將在票據到期時結算。本公司有權選擇以三分之一的增量免除義務，這取決於CFO沒有違反對本公司的任何義務及其繼續服務。 |
| (4) | 公司有一張應付給首席執行官的票據，金額為$0.2百萬美元和美元0.2分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。這筆貸款有抵押品，利率為2.0年利率。本金和利息按需到期。 |
| (5) | 該公司目前從Metminds Software租賃辦公空間。該項目的租賃開始日期為2022年4月1日。該租約的原始租期為11每個月的最低基本租金已經續訂，每月最低基本租金無關緊要。從2023年8月開始，公司開始向某些員工和與這些員工有關聯的實體租賃辦公空間。這些租約在Skypass截止日期確認，租期為3年。每月的最低基本租金無關緊要。 |
| (6) | 根據印度法律組建的股份有限公司Metminds Technologies Pvt.Ltd.和Metamin ds Software Solutions Ltd，以及Metamin ds Global Solutions Inc.(以下簡稱“Metamin ds”)，在軟件開發、實施和其他支持領域為Mondee及其子公司提供一定的諮詢服務。這位首席執行官與他的妻子共同擁有Metminds。首席執行官是蒙迪公司的主要股東，首席執行官和他的妻子都是蒙迪公司及其某些子公司的董事會成員。在收購Metamin ds Technologies Pvt Ltd(“Metamin ds Technologies”)的某些資產和負債之前，Mondee於2022年4月聘用了Metamin ds Technologies和Metamin ds Software Solutions Ltd(“Metamin ds Software”)的所有員工。截至2023年12月31日止年度，Metamin ds Technologies及Metamin ds Software並無為離岸資訊科技、離岸軟件開發或銷售支持提供服務。 |
| (7) | 該公司從蒙迪集團收到一張有擔保的本票，利率為2.3年複利百分比，其中10-年期限，並由14,708Mondee Holdings，LLC的A級單位。票據在與ITHAX發生反向資本重組時結算，部分原因是有權獲得公司的A類普通股，金額為#美元。20.3100萬美元，部分來自收購Metminds Technologies(定義見下文)的資產。2023年3月10日，公司收到A類股 普通股，價值為$20.3百萬美元。由於截至2023年12月31日，這些股票尚未註銷，因此這些股票在合併資產負債表上反映為庫存股。 |
| (8) | 相當於公司代表Mondee Holdings LLC向Rocketlip看跌期權持有人支付的款項。 |
18. 細分市場信息
該公司有以下可報告的細分市場：旅遊市場和SaaS平臺。這些可報告的細分市場提供不同的產品和服務，並分別進行管理，因為產品和服務的性質以及用於分發服務的方法不同。Mondee的主要部門衡量標準是調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)。資產、負債、一次性法律費用、所得税開支及其他收入(開支)淨額由首席經營決策者(“CODM”)在整個實體的基礎上審核，因此不分配給這些應報告的分部。分部收入由CODM每月報告和審查。
這些金額在我們的分部對賬中詳細説明如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 旅遊市場 | | SaaS平臺 | | | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收入 | $ | 222,075 | | | 1,250 | | | | | 223,325 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 23,461 | | | (3,943) | | | | | 19,518 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | (16,068) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | (13,787) | |
| 與股票薪酬相關的工資税支出 | | | | | | | (214) | |
| 重組（支出）收入淨額 | | | | | | | (2,371) | |
| 採購成本 | | | | | | | (1,238) | |
與收購有關的法律費用 | | | | | | | (952) | |
| 交易備案費及相關費用 | | | | | | | (2,687) | |
| 收益負債公允價值變動 | | | | | | | (2,707) | |
| 營業虧損 | | | | | | | (20,506) | |
| 其他費用合計(淨額) | | | | | | | (42,842) | |
| 所得税前虧損 | | | | | | | (63,348) | |
| 所得税撥備 | | | | | | | 2,531 | |
| 淨虧損 | | | | | | | (60,817) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 旅遊市場 | | SaaS平臺 | | | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收入 | $ | 157,473 | | | 2,011 | | | | | 159,484 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 12,451 | | | (570) | | | | | 11,881 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | (11,770) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | (62,042) | |
| 重組及相關費用 | | | | | | | (2,542) | |
| 銷售出口獎勵措施 | | | | | | | (760) | |
| 律師費 | | | | | | | (744) | |
| 認股權證交易費用 | | | | | | | (326) | |
| 營業虧損 | | | | | | | (66,303) | |
| 其他費用，淨額 | | | | | | | (23,808) | |
| 所得税前虧損 | | | | | | | (90,111) | |
| 所得税撥備 | | | | | | | (127) | |
| 淨虧損 | | | | | | | (90,238) | |
地理信息
下表按本公司附屬公司的地理位置按地理區域劃分的收入（單位：千）。截至2023年12月31日止年度，由於收購對整個公司的影響，地域分層有所改變。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 124,323 | | | $ | 149,782 | |
| 巴西 | 81,696 | | | — | |
| 美洲其他地區 | 17,149 | | | 9,702 | |
| 亞太地區 | 157 | | | — | |
| $ | 223,325 | | | $ | 159,484 | |
下表按地理區域列出公司的長期資產（不包括資本化軟件）和經營租賃資產（單位：千）。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 2,432 | | | $ | 1,016 | |
| 印度 | 979 | | | 625 | |
| 美洲其他地區 | 710 | | | 17 | |
| | | |
| $ | 4,128 | | | $ | 1,658 | |
19. A類普通股
2022年7月18日，公司的A類普通股和權證分別在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼分別為“MOND”和“MONDW”。如上文附註4-認股權證所述，由於所有公開認股權證均已投標或贖回，因此公開認股權證已退市。
A類普通股
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司共授權500,000,000發行公司A類普通股的股份。截至2023年12月31日，83,252,040該公司的A類普通股已發行並已發行。未反映在截至2023年12月31日的已發行和已發行股票中，約為53,071涉及2023年歸屬但尚未結算髮行的限制性股票單位。截至2022年12月31日，公司已82,266,160已發行和已發行的公司A類普通股。未反映在已發行和已發行股份中的大約331,600與2022年歸屬但尚未結算和發行的RSU相關的股票。
投票權
公司A類普通股的每位持有人有權就其所持有的公司A類普通股的每股股份就公司股東表決的所有事項投一票，但除非日期為2022年9月29日的經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂的“公司註冊證書”)或適用法律另有要求，否則公司A類普通股的持有者無權就更改或改變公司註冊證書的權力、優先權、根據公司註冊證書(包括與本公司優先股任何系列有關的任何指定證書)或根據特拉華州公司法，受影響系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他該系列的持有人就本公司優先股的一個或多個已發行系列的權利或其他條款投票。
股息權
在本公司優先股持有人的權利及公司註冊證書的任何其他條文的規限下，本公司A類普通股的持有人將有權在董事會酌情不時從本公司可合法動用的資產或資金中收取該等股息及本公司現金、股票或財產的其他分派。
清算權
在優先股持有人的權利的規限下，如公司事務發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在償付公司債務及法律規定的任何其他付款後，以及在解散、清盤或清盤(如有的話)時優先股優先股股份的應付款額，在解散、清盤或清盤時，公司剩餘淨資產將按每股平均分配給公司A類普通股的持有者以及與公司A類普通股平等的任何其他類別或系列股本的持有者。
轉讓權
在適用法律及本公司於2022年7月18日通過的《公司章程》第七條所載轉讓限制的規限下，本公司A類普通股及其相關權利和義務可完全轉讓給任何受讓人。
其他權利
沒有適用於公司A類普通股的贖回或償債基金條款。公司A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權，包括A系列優先股。
股份回購
2023年，公司董事會(“董事會”)批准了一項股份回購計劃，最高可回購$40.0公司已發行的A類普通股的百萬股。回購的金額和時間由公司根據市場和商業狀況以及當時的股票價格等因素酌情決定。公開市場回購的結構將根據適用的聯邦證券法進行，包括內幕交易法。該計劃不受公司自行設定的任何交易限制或封閉期的限制，也沒有到期日。
截至2023年12月31日止年度，本公司購回 2,389,954A類普通股，總價為$10.0百萬美元。回購的加權平均價為1美元。4.16在不包括佣金的情況下每股收益，並計入公司綜合資產負債表的庫存股。截至2023年12月31日，美元30.0根據股票回購計劃，仍有100萬美元可用。
20. 基於股票的薪酬
D類獎勵單位
2021年2月，Mondee股東管理委員會批准了修訂並重述的2013年D類激勵單位計劃。該計劃授權91,177,477蒙迪股東向公司員工發行的D類激勵單位。在2021年期間，42,288,769單位被授予某些員工、Metminds Software Solutions Ltd的顧問、Metminds Technologies Pvt Ltd的顧問和其他外部顧問。在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了2018和2021年授予的D類激勵單位的股票薪酬。
D類激勵單位採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。“布萊克-斯科爾斯”模型需要使用投入，包括預期波動率和預期期限，這對計算值有很大影響，需要進行大量的分析和判斷。D類激勵單位的預期年限按歸屬時間的加權平均值計算。無風險利率基於授予零息美國國庫券時的有效利率，這些票據的到期日大約等於每個獎勵的預期期限。預期波動率是基於上市行業同行公司的波動率。由於Mondee股東歷史上沒有支付過股息，也沒有打算在不久的將來支付股息，因此採用了零股息收益率。
在2018財政年度期間及之前授予的D類獎勵單位的單位公允價值是在授予之日使用“Black-Scholes”期權定價模型估計的，使用了以下投入：
| | | | | |
| 2018、2017和2016年資助金 |
| 預期期限(以年為單位) | 0 – 2.5 |
| 無風險利率 | 2.9 | % |
| 選定的波動率 | 26.0 | % |
| 預期股息率 | 0 | % |
| 加權平均合同期限（年） | 0 – 2.5 |
於截至二零二一年十二月三十一日止年度授出的D類獎勵單位的每單位公平值介乎0.002及$0.13並於授出日期使用以下輸入數據進行估計：
| | | | | |
| 2021年贈款 |
| 預期期限(以年為單位) | 0 – 2.5 |
| 無風險利率 | 0.81% – 1.26% |
| 選定的波動率 | 50.92% – 53.85% |
| 預期股息率 | 0 | % |
| 加權平均合同期限（年） | 0 – 2.5 |
有幾個不是於截至二零二一年十二月三十一日止年度之後根據D類獎勵單位計劃授出的D類獎勵單位。
截至2022年12月31日，100% D類單位管理層獎勵單位因控制權變動事件（即完成業務合併）悉數歸屬。截至2022年12月31日，與未償還獎勵單位有關的未確認股票補償費用總額為美元，0.
下表概述截至2022年12月31日止年度的D類獎勵單位活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D類人數
激勵單位
傑出的 | | 加權
平均補助金
約會集市
單位價值 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 加權平均
行權價格 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 未授權-2021年12月31日 | 10,278,486 | | $ | 0.13 | | | 2.00 | | $ | 0.03 | |
| 授與 | — | | — | | | — | | | — | |
| 既得 | (10,228,486) | | 0.127 | | | 2.40 | | 0.03 | |
| 被沒收或取消 | (50,000) | | 0.004 | | | — | | | 0.01 | |
| 未授權-2022年12月31日 | — | | | — | | | 0 | | — | |
本公司確認與D類激勵單位相關的股票報酬為美元，1.1在截至2022年12月31日的一年中，
於二零二二年七月十八日（“完成日期”）完成業務合併後，本公司採納兩項新的長期股權薪酬激勵計劃：（1）Mondee Holdings，Inc.（“Mondee Holdings，Inc.”）。二零二二年股權激勵計劃（“二零二二年計劃”）及（2）Mondee Holdings，Inc.。2022年員工購股計劃（“購股計劃”）。以下為該等計劃之主要特徵之一般描述，並經參考二零二二年計劃及特別用途計劃（如適用）之條文而整體上予以保留。
2022年股權激勵計劃
董事會通過了2022年計劃，公司股東也批准了該計劃，該計劃自截止日期起生效。根據2022年計劃可發行的A類公司普通股的最大數量為9,615,971。2022年計劃規定授予股票期權、限制性股票單位(RSU)、股票增值權(SARS)、股息等價物、替代獎勵和其他以股票為基礎的獎勵(如年度激勵獎勵和績效獎勵)，以向公司或其關聯公司發行員工、董事和其他服務提供商。
賺得股
在企業合併完成後，賺取股份的持有者有權獲得總計不超過9,000,000公司A類普通股的股票，如果A類普通股的交易價格大於或等於$，則將(部分)歸屬於相等的三分之一。12.50, $15.00、和$18.00對於任何20交易日在任何 30自企業合併結束一週年起至企業合併結束四週年止的期間內的任何時間的連續交易日。
如果在歸屬期間進行的公司出售將導致公司A類普通股持有人獲得的每股價值等於或高於上文所述的適用每股價格，則在緊接公司出售完成之前，任何先前未曾發生的獲利股份的歸屬應被視為已發生，且該等獲利股份的持有人有資格參與該公司出售。如發生任何合併、出售、合併、資本重組、股權轉讓、重組、重組或其他不構成公司出售的類似商業交易，任何剩餘的未歸屬收益股份不得被沒收，應保持流通股，並應繼續受制於上述剩餘適用歸屬觸發事件。
在出售公司的情況下，包括在應付代價並非特定每股價格的情況下，為確定上述適用股價水平是否已達到，普通股每股支付價格將根據將歸屬的收益股份數量來計算(即，支付給所有普通股持有人的最終每股價格將是用於計算歸屬收益股票數量的相同每股價格)。持有者將擁有普通股持有人關於未歸屬收益股份的所有權利，但持有人將無權獲得與任何出售或其他交易相關的對價，且收益股份不能在歸屬前出售、贖回、轉讓、質押、質押、抵押、抵押、擔保或以其他方式處置。
由於賺取股份的條款並無賦予持有人要求本公司贖回該等股份的權利，相關股份不可在本公司控制範圍外贖回，而賺取股份是透過歸屬固定數目的股份進行結算，因此賺取股份並非ASC 480範圍內的負債，以區分負債與權益。此外，儘管收益股票符合衍生工具的定義，但它們符合衍生工具會計的權益範圍例外，因為它們符合ASC 815-40《實體自有權益合同》下的權益指數化和權益分類標準。請注意，如果公司出售作為現金要約的結果，用於確定是否已達到上述適用股價水平的股價計算將包括賺取的股票。最後，賺取的股票與公司本身的股票掛鈎，因為除了股價超過上文所述的適用股價水平或公司出售外，沒有其他事件會加速此類股票的歸屬。因此，這些賺取的股票被歸類為股權。
根據業務合併的條款，在完成交易時，公司共批准了9,000,000A類公司普通股(下稱“賺出股”)，於2023年12月31日分配如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股東類型 | | 授予日期 | | 股份數量 |
| 員工 | | 7/18/2022 | | 6,000,000 | |
| 投資者 | | 7/18/2022 | | 500,000 | |
| 員工 | | 9/7/2022 | | 900,000 | |
| 非員工 | | 9/12/2022 | | 200,000 | |
| 員工 | | 4/20/2023 | | 180,000 | |
| 罰金加回 | | 10/11/2023 | | (200,000) | |
| 員工 | | 12/31/2023 | | 1,353,333 | |
| 未分配股份 | | — | | 66,667 | |
| 總計 | | | | 9,000,000 | |
除了 1,533,000在2023年4月20日和2023年12月31日分配的收益股份中，剩餘的收益股份已合法發行給各自的股東，並有限制，禁止股東在滿足既得市場條件之前轉讓這些股份。在收益或有事項得到解決之前，這些收益託管中的收益股票在會計上不被視為已發行。
已分配盈利股份的估計公允價值採用蒙特卡羅模擬估值模型確定。在截止日期對已分配股份進行估值時使用的投入如下：
| | | | | |
| 2022年7月18日 |
| A類普通股的公允價值 | $10.13 |
| 選定的波動率 | 60 | % |
| 無風險利率 | 3.14 | % |
| 合同條款(年) | 4.0 |
在初始分配的股份中，500,000獲得的股份被分配給主要投資者，用於參與和批准業務合併協議。因此，這些獲利股份符合衍生工具的定義，然而，它們符合衍生工具會計的權益範圍例外，因為它們符合ASC 815-40《實體權益合同》下的權益指數化和權益分類標準。因此，公允價值影響總額為$4.2由於截至收益發放之日留存收益餘額不足，在額外實繳資本項下的權益中記錄了100萬歐元。
此外，6,000,000已向本公司行政總裁發行所得股份中的一部分，該等股份已根據專題480釐定為股權結算。首席執行官被授予盈利股份，主要是為了領導和指導有助於業務合併成功完成的活動，他是一名負責監督的執行幹事，不需要未來的服務。此外，此類遞增付款僅提供給蒙迪的特定和確定的員工，因此，由於他在業務合併中的服務協議和監督角色，公司認定他的獎勵具有補償性。公司在業務合併完成時記錄的補償費用共計$50.1截至2022年12月31日的年度綜合經營報表內的百萬美元。
在企業合併結束日期後，公司分配了額外的1,100,000賺取股份，其中900,000發給一名僱員，以表彰他的繼續服務200,000已分配，但將在必要的服務期條件下發放。這些賺取的股份需要未來的服務，以確保根據專題718的規定，這些賺取的股份具有補償性。員工賺取股份的基於股票的薪酬支出在派生服務期內確認。對於非僱員賺取的股份，本公司在隱含或派生服務期之間的最長期間內按月記錄基於股份的薪酬支出。該公司額外記錄了#美元6.8在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中，員工薪酬支出與人事支出之比為百萬美元。非僱員是該公司的顧問，其基於股份的薪酬支出為$0.4在截至2022年12月31日的年度綜合業務報表中記錄了100萬美元的一般和行政費用。
在截止日期之後，給予僱員和非僱員的收益的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬法確定的。評估中使用的投入如下：
| | | | | |
| 2022年9月 |
| A類普通股公允價值 | $10.19-$12.32 |
| 選定的波動率 | 61.0%-61.1% |
| 無風險利率 | 3.48%-3.56% |
| 合同條款(年) | 3.8-3.9 |
在截至2023年12月31日的年度內，該公司利用其剩餘能力分配了盈利股份，並授予如下：
該公司授予180,0002023年4月20日的股票。2023年4月分配的股份的估計授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬法確定的。評估中使用的投入如下：
| | | | | |
| 2023年4月20日 |
| A類普通股公允價值 | $10.70 |
| 選定的波動率 | 65.0% |
| 無風險利率 | 3.9% |
| 合同期限(年) | 3.2 |
該公司授予1,353,000股票於2023年12月31日。2023年12月分配的股份的估計授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬法確定的。評估中使用的投入如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| A類普通股公允價值 | $2.76 |
| 選定的波動率 | 80.0% |
| 無風險利率 | 4.1% |
| 合同期限(年) | 2.5 |
該公司確認了$4.1在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中，與人事費用相關的員工薪酬支出為100萬美元。這位非僱員是一名顧問。該公司確認了$1.1截至2023年12月31日的年度綜合經營報表內的一般補償費用和行政費用。
截至2023年12月31日，未確認的賺取補償支出總額為$1.8預計在餘額期限內將記錄美元。截至本報告發布之日，有66,667仍未分配的套現股票。
限售股單位
在截止日期，公司授予331,600根據2022年計劃，向三名員工提供回覆。RSU自授予之日起完全歸屬，並使持有人有權獲得公司A類普通股的股份六個月從授予之日起。股份的發行在適用的6個月期間不受持續僱用的限制，因此，在完全歸屬的RSU上記錄的總補償成本為$。3.3百萬美元。授予的RSU是按股權分類的，並
根據美國會計準則第718條“補償--股票補償”記錄。該公司使用業務合併時公司A類普通股的市場價格對RSU進行估值。
在完成業務合併後，根據2022年計劃，公司向每名董事會成員授予(I)5,000董事會成員當選為董事會成員的每一年的回覆單位和(2)5,000RSU作為一次性特別獎勵(“RSU特別補助金”)。這個5,000作為特別RSU授予授予的一部分，RSU授予如下：(1)如果公司A類普通股價格達到或超過成交量加權平均價格(“VWAP”)$，將授予三分之一。12.50對於任何20任何天數內30-交易日期間；如果公司A類普通股價格達到或超過VWAP$，則三分之一將歸屬15.00對於任何20任何天數內30-交易日；如果公司A類普通股價格達到或超過VWAP$，則最後三分之一將歸屬於18.00對於任何20任何天數內30-交易日期間。對於授予每名董事會成員的剩餘RSU，5,000RSU將在該董事會成員在董事會任職的每一年每年授予。A類普通股的發行將繼續向公司提供服務，直至適用的歸屬日期。持有者有權在歸屬日期的6個月紀念日獲得與歸屬的RSU數量相對應的A類公司普通股數量。
對於特別RSU補助金，公司將確認派生服務期內基於份額的補償費用。對於其他RSU，公司將在該等RSU歸屬的必要服務期內採用直線法確認基於份額的補償費用。
在截至2023年12月31日的一年中，公司的RSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票數量
激勵單位
傑出的 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未授權-2022年12月31日 | 105,000 | | $ | 9.40 | |
| 授與 | 3,158,078 | | 7.25 |
| 既得 | 459,426 | | 8.54 |
| 被沒收或取消 | 79,600 | | 7.51 |
| 未授權-2023年12月31日 | 2,724,052 | | $ | 5.91 | |
該公司記錄了與RSU有關的基於股票的薪酬支出#美元。6.71000萬美元和300萬美元3.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1.3億美元和1.3億美元。截至2023年12月31日，公司擁有2,724,052已授予但未授予的RSU，未攤銷的基於股票的薪酬費用為$16.11,000,000,000,000,000,000有待在加權平均期內確認2.13好幾年了。
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，公司未確認與基於股票的薪酬支出相關的任何税收優惠。
二次發售
2023年6月，本公司促成了5,250,000公司A類普通股，價格為$10.00每股向投資者出售，總收購價為$52.51000萬美元。中的5,250,000在交易中出售的股票，2,148,783普通股由現任和前任員工出售。本公司並無從第二次出售中收取任何收益，但由於股份以高於公允價值出售，本公司將支付予現任及前任僱員的高於公允價值的額外收購價確認為基於股票的薪酬開支。該公司確認了$1.8截至2023年12月31日的年度綜合經營報表上的人員費用為100萬美元。
中的5,250,000出售了股份，2,122,529股票，或總購買價為$21.22,000,000,000美元，由本公司關聯方出售。
股票期權
管理2022年計劃的委員會(“委員會”)有權向任何符合條件的員工授予一種或多種激勵性股票期權、非合格股票期權，或向符合條件的員工授予兩種股票期權。受股票期權約束的每股行權價應由委員會在授予時確定，但股票期權的每股行權價不得低於100授予時公平市場價值的百分比(如《2022年計劃》所定義)。每項股票期權的期限由委員會確定，但不得大於10在授予該股票期權之日起數年內。截至2023年12月31日，不是股票期權獎勵是根據2022年計劃頒發的。
股票增值權
SARS可單獨授予，或與根據2022年計劃授予的全部或部分任何股票期權一起授予。受特別行政區管轄的A類普通股的每股行權價格由委員會在授予時確定，但特別行政區的每股行權價格不得低於100授予時公平市場價值的百分比(如《2022年計劃》所定義)。每個獨立設立的特別行政區的任期由委員會確定，但不得超過10在授予該特別行政區之日起數年後。SARS應在授予時由委員會決定的一項或多項條款和條件下行使。截至2023年12月31日，不是根據2022年計劃授予了特別行政區獎。
員工購股計劃
董事會通過並經本公司股東批准，ESPP自截止日期起生效。根據ESPP授權出售的普通股的初始數量為1,923,194。以下是對ESPP的材料特徵的一般描述，根據ESPP的規定對其整體進行限定：
•根據ESPP可發行的A類普通股的最大總股數將等於2完全稀釋後股份的百分比，但須作某些調整；
•ESPP將允許參與者通過繳費(以工資扣除的形式或在管理員允許的範圍內)購買普通股，金額最高為8其合資格補償的%或$25,000每個優惠期間的最高限額，包括參與者的定期和經常性經常性毛收入以及ESPP中定義的其他符合條件的薪酬。在符合上述資格要求和美元限額的情況下，參與者最多可購買$25,000在每個發行期內A類普通股的價值。在符合這些限制的情況下，管理人可以絕對酌情增加或減少參與者在未來發售期間可以購買的A類普通股的最大數量。參與者在任何發售期間所繳交及累積的款項，將於每個發售期間結束時用於購買A類普通股。A類普通股股份收購價不能低於85在要約期的第一個交易日或在要約期的最後一個交易日，我們的A類普通股公允市值的較低者的百分比；以及
•參與者可隨時在管理人確定的日期結束營業前遞交書面退出通知，自願退出ESPP。參與者在因任何原因終止受僱或不再有資格參加ESPP時，將被視為已選擇退出ESPP。
截至2023年12月31日，根據ESPP，30,727股票已經發行。截至2023年12月31日的一年，ESPP下的股票薪酬並不重要。
21. 每股淨虧損
下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算(除股票和每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (60,817) | | | $ | (90,238) | |
| 分配給優先股股東的累計股息 | (11,557) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (72,374) | | | $ | (90,238) | |
| 分母： | | | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 77,213,602 | | | 67,368,620 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.94) | | | $ | (1.34) | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的每股基本和稀釋後淨虧損已經計算出來，以便將已發行的蒙迪股票轉換為公司A類普通股，就像轉換髮生在所述最早的時期開始時一樣。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為納入公司A類普通股的潛在股份將在本報告所述期間具有反攤薄作用。
下表列出了截至所述期間在計算稀釋後每股淨虧損時未計入的已發行普通股的潛在股份，因為計入這些股份將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 普通股認股權證 | 1,677,000 | | | 1,507,500 | |
| 流通股 | 8,933,333 | | | 7,600,000 | |
| 合併溢價股票 | 400,000 | | | — | |
| SkyPass溢價股票 | 1,800,000 | | | — | |
| 紫色網格套現股份 | 2,542,857 | | | — | |
| 限制性股票單位 | 2,724,052 | | | 105,000 | |
| 排除在稀釋後每股淨虧損之外的潛在普通股 | 18,077,242 | | | 9,212,500 | |
22. 重組費用淨額
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司採取了減少員工規模的行動，以優化效率和降低成本。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得開支及2.4百萬美元和美元2.5合併經營報表中的重組費用淨額分別為100萬歐元。這些費用是一次性的，涉及員工遣散費和其他解僱福利，以及使用權資產的減值費用。於截至2023年12月31日止年度內，本公司終止在印度的寫字樓租約，並確認收益$0.3百萬美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司支付了員工遣散費和其他解僱福利現金付款#美元2.11000萬美元和300萬美元1.72000萬美元，加快了使用權資產的攤銷000萬及$0.9分別為100萬美元。報告期內未清償的重組費用在公司綜合資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。
與我們重組相關的活動影響了我們的旅遊市場部門。以下是截至2023年12月31日的年度按成本類型劃分的未償還重組費用(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的餘額 | | 加法 | | 調整 | | 現金支付 | | 截至2023年12月31日的餘額 |
| 遣散費 | | $ | — | | | $ | 2,447 | | | $ | (14) | | | $ | (1,859) | | | $ | 574 | |
| 其他退出成本 | | — | | | 277 | | | (2) | | | (250) | | | 25 | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | 2,724 | | | $ | (16) | | | $ | (2,109) | | | $ | 599 | |
預計在截至2023年12月31日的一年後發生的成本並不重要。
23. 後續事件
該公司對資產負債表日之後至合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，除下文所述事項外，本公司並無發現任何其他後續事項需要在綜合財務報表中作出調整或披露。
2024年1月17日，本公司簽署了對定期貸款的第十二次修訂(“第十二次修訂”)。第十二修正案(1)同意公司收購紫電網；(2)要求公司質押紫電網100%的股權；(3)將2023年12月到期的部分本金和利息推遲到
定期貸款；(4)推遲某些再融資里程碑並修改某些流動資金要求；(5)將某些行政費用的支付改為按季度支付，而不是按年支付；以及(7)規定支付某些費用。
2024年3月11日，本公司對定期貸款執行了第十三次修正案(以下簡稱《第十三次修正案》)。第十三修正案(1)規定將定期貸款的到期日延長至2025年3月31日，同時公司正在努力敲定一項長期貸款；(2)沒有任何再融資里程碑的違約事件；(3)延長了 再融資費用可能應支付至2024年4月30日；(Iv)將2024年3月到期的本金攤銷的一部分推遲到信貸安排再融資日期或2024年6月30日，並將2024年3月到期的部分利息資本化；(V)免除在修正案之前可能發生的任何違約事件；和(Vi)費用#美元0.41.9億美元是以實物形式支付的，並增加了定期貸款的未償還本金。