已登記證券名稱
依據《條例》第12條
1934年《證券交易法》

PennyMac Mortgage Investment Trust有五類證券，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記：(1)我們的普通股實益權益(“普通股”)；(2)我們8.125%的A系列固定利率到浮動利率的累積可贖回實益優先股(“A系列優先股”)；(3)我們8.00%的B系列固定利率到浮動利率的累計可贖回實益優先股(“B系列優先股”)；(Iv)我們的6.75%C系列累計可贖回實益權益優先股(“C系列優先股”)；及(V)我們將於2028年到期的8.50%優先債券(“2028年優先債券”)。

在整個展覽中，除非上下文另有説明，否則本文中提及的“我們”、“我們的”和“我們的公司”僅指PennyMac Mortgage Investment Trust，而不是指其任何子公司。

實益權益股份的説明

以下對本公司實益權益股份的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。它受《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》(“房地產投資信託基金法”)以及我們的信託聲明和我們第二次修訂和重述的附例(“附例”)的約束和約束。我們的信託聲明和附例以引用的方式併入10-K表格的年度報告中作為附件，本附件是其中的一部分。

一般信息

我們的信託聲明規定，我們可以發行最多500,000,000股受益普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股受益優先股，每股面值0.01美元。我們的信託聲明授權我們的大多數董事會成員修改我們的信託聲明，以增加或減少授權股份的總數或任何類別或系列的授權股份數量，而無需股東批准。

根據馬裏蘭州的法律，股東不會僅僅因為他們的股東身份而對房地產投資信託基金的義務承擔個人責任。

普通股

在任何其他類別或系列受益股份(包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)持有人的優先權利以及我們的信託聲明中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的約束下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資產中獲得普通股的分配，如果我們的董事會授權並由我們宣佈，並且有權在我們清算的情況下按比例分享我們合法可用的資產分配給我們的股東。在我們已知的所有債務和債務得到償付或提供足夠的準備金後，解散或清盤。

在符合我們的信託聲明中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非在任何類別或系列股票(包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)的條款中另有規定，否則每一股已發行普通股使持有人有權就提交給股東投票的所有事項投一票，包括選舉受託人，並且，除非是關於任何其他類別或系列的實益權益的股份(包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)，否則，我們普通股的持有者擁有獨家投票權。在我們的受託人選舉中沒有累積投票，這意味着有權在受託人選舉中投票的股東可以選舉當時參加選舉的所有受託人，其餘股東將不能選舉任何受託人。

普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購權來認購我們的任何證券。根據我們的信託聲明中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，以及任何其他類別或系列普通股的條款，我們所有的普通股都享有平等的股息、清算和其他權利。

優先股

本公司董事會可授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可就任何此類類別或系列決定該類別或系列優先股的權利、優先權、特權及限制，包括分配權、轉換權、投票權、所有權及轉讓限制、贖回權及贖回條款及清算優先權。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，以及我們發行的任何其他優先股，在支付分派方面可能優先於我們的普通股，在就此類優先股支付全部分派之前，我們不會支付普通股的任何分派。

A系列優先股

成熟性

A系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束。A系列優先股將無限期地保持流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。本公司無需預留贖回A系列優先股的資金。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，A系列優先股排名如下：

(1)優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股權證券，但下文第(2)和(3)款所指的股權證券除外；

(2)在與B系列優先股、C系列優先股和我們發行的所有其他股權證券平價的條件下，明確規定這些股權證券在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利與A系列優先股同等；

(3)低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，就我們在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利而言，該等股權證券優先於A系列優先股；以及

(4)實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)和其他負債，以及我們現有和未來子公司的債務和其他負債和優先股。

股權證券一詞不包括可轉換或可交換的債務證券。

分紅

A系列優先股持有人有權在獲得本公司董事會授權並經吾等宣佈，從合法可用於支付股息的資金中收取：(I)自原始發行日期起至2024年3月15日(但不包括該日)的累積現金股息，固定利率相當於每年8.125%(基於每股25.00美元的清算優先權，或每股2.03125美元)；及(Ii)自2024年3月15日起(包括2024年3月15日及之後)，按載明A系列優先股條款的補充條款釐定。

A系列優先股的股息每日累積，自原始發行日期或(如較後)最新股息支付日期(定義見下文)開始累積，並於每年3月、6月、9月及12月的第15天(各為“股息支付日期”)按季支付拖欠股息。如果任何股息支付日期不是A系列優先股條款補充條款中所定義的營業日，則

本應於該股息支付日支付的股息可於下一個營業日支付，而利息、額外股息或其他款項將不會就該股息支付日起至下一個營業日期間的應付款項累積。

A系列優先股自最初發行之日起至2024年3月15日(但不包括該日)期間的應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，均以360天一年計算，其中包括12個30天月。自2024年3月15日起(包括2024年3月15日)及其後，A系列優先股的應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將根據A系列優先股條款補充條款計算。在適用的股息記錄日期(不論是否為營業日)的營業時間結束時，A系列優先股的股份轉讓記錄中顯示的股息應支付給登記在冊的持有人(每個日為“股息記錄日期”)。

當吾等的任何協議(包括與吾等債務有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥備支付A系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥備支付有關股息將構成違反協議或協議項下的違約行為，或授權、支付或撥備付款受法律限制或禁止時，吾等不得隨時授權、支付或撥備A系列優先股的股息供吾等支付。

儘管如此，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都將累積。A系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代息款項，而A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息將首先從A系列優先股最早累計但未支付的股息中扣除。

除下一段所述外，除非已支付或同時支付所有A系列優先股的全部累積股息，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則(I)不得支付或宣佈任何股息(以普通股或吾等可發行的任何類別或系列的優先股支付的股息除外，在股息及清盤時，該類別或系列的優先股的排名較A系列優先股為低)，並撥出支付本公司普通股B系列優先股的股息。C系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，其在股息或清算時的排名低於或與A系列優先股平價，(Ii)不得支付或宣佈任何其他分配(被視為關於第(Iii)條適用的分配的回購除外)，並將其留作支付普通股、B系列優先股、C系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的付款，而我們可能在股息或清算時排名低於A系列優先股或與A系列優先股平價，以及(Iii)不得普通股、B系列優先股、C系列優先股或任何其他類別或系列的優先股，吾等可按股息排名低於或與A系列優先股平價發行，或在清盤時贖回、購買或以其他方式獲得，吾等可以任何代價(或任何款項須支付予或可用於贖回任何該等股份的償債基金)贖回、購買或以其他方式取得，但在第(Iii)條的情況下，以轉換或交換普通股或任何其他類別或系列的實益權益的方式，即吾等可在股息及清盤時發行排名低於A系列優先股的任何其他類別或系列股份除外。除非上述或下一段所述的限制均不阻止吾等根據(A)吾等的信託聲明條文購買或收購任何類別或系列的實益權益股份，或(B)以相同條款向持有所有已發行的A系列優先股、B系列優先股的持有人作出購買或交換要約。C系列優先股，以及我們可能發行的任何類別或系列優先股的所有其他流通股的持有人，在股息或清算時與A系列優先股平價，或贖回、購買或以其他方式收購普通股，目的是並符合我們或我們任何子公司的員工激勵或福利計劃的要求。

當A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股沒有如此全額支付(或宣佈，但沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，我們可以發行的任何其他類別或系列優先股的股息與A系列的股息平價排名

優先股，除上文所述外，就A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及該等其他類別或系列優先股所宣派的所有股息，必須按比例宣佈，以便在所有情況下，每A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及該等其他類別或系列優先股所宣派的股息額，將與每A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及該等其他類別或系列優先股的每股累計股息比率相同。C系列優先股與該等其他類別或系列優先股的每股優先股(如該等優先股沒有累積股息，則不包括任何有關以前股息期間未付股息的應計股息)彼此相關。無須就任何股息支付或可能拖欠的A系列優先股支付利息或代息款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，但須受優先於A系列優先股的任何類別或系列我們的實益權益的股份持有人在清算、解散或清盤時的資產分配方面的優先權利的約束，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於支付日期(但不包括支付日期)的任何累積和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，在向本公司普通股或任何其他類別或系列的本公司實益權益股份持有人作出任何清盤、解散或清盤時的資產分配前，本公司可發行清算權較A系列優先股為低的優先股。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付所有已發行的A系列優先股的清算分派金額，以及在資產分配中與A系列優先股平價的所有其他類別或系列本公司實益權益股份的相應應付金額，包括B系列優先股和C系列優先股，則A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和所有其他此類受益股份類別或系列將按比例在任何此類資產分配中按比例分享，否則它們將分別有權獲得全部清算分配。

A系列優先股的持有者將有權在我們的自願或非自願清算、解散或清盤時收到任何此類付款的書面通知，時間不少於付款日期前30天，不超過60天。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

本公司與任何其他房地產投資信託基金、公司或實體合併或合併，或任何其他實體與本公司合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓本公司全部或幾乎所有財產或業務，將不會被視為構成本公司的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別選擇性贖回和或有轉換權)。

救贖

A系列優先股在2024年3月15日之前不可贖回，但如下文“-特別可選贖回”一節所述，且根據我們的信託聲明中的規定，我們可在該日之前購買或贖回與我們作為REIT資格相關的A系列優先股，以便繳納美國聯邦所得税。

可選的贖回。於2024年3月15日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積及未支付股息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義如下)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生的第一個日期後120天內贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。如果在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，我們擁有

倘若吾等發出通知贖回部分或全部A系列優先股(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的我們的選擇性贖回權或此項特別可選擇贖回權)，A系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關須贖回的A系列優先股的控制權變更轉換權(定義見下文)。

在A系列優先股最初發行後，下列情況已發生並仍在繼續，則視為發生“控制權變更”：

贖回程序。如果我們根據“-選擇性贖回”項下描述的我們的選擇性贖回權或“-特別選擇性贖回”項下描述的我們的特別選擇性贖回權選擇贖回A系列優先股，則贖回通知將在贖回日期前不少於30天也不超過60天郵寄到A系列優先股的每位持有人，地址與我們的股份轉讓記錄上顯示的持有人地址相同，並將説明如下：

如果任何持有人持有的A系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人持有的A系列優先股的數量。未能發出該通知或該通知或該通知的郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回任何A系列優先股的法律程序的有效性，但獲發出該通知的持有人或未獲發給該通知的持有人則屬例外。

將被贖回的A系列優先股的持有人必須在贖回通知中指定的地點交出該等A系列優先股，並有權獲得贖回價格以及在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果任何A系列優先股的贖回通知已經發出，並且如果我們已不可撤銷地為被稱為贖回的該A系列優先股的持有人的利益而以信託方式撥出贖回所需的資金用於支付，則從贖回日起及之後(除非我們沒有就贖回價格加上其累積和未支付的股息(如有)提供支付)，該A系列優先股的股息將停止累積，該A系列優先股將不再被當作未償還，該A系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加其累計和未支付股息的權利除外，如有，在贖回時須予支付。如任何贖回日期並非營業日，則贖回時應支付的贖回價格及其累計及未支付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。如將贖回少於全部已發行A系列優先股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以整批方式選擇將贖回的A系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，我們實益權益股份的任何持有人(已獲得適用所有權限制豁免的持有人除外)將通過投票或價值(以限制性較強者為準)擁有超過9.8%的實際或推定所有權，佔我們已發行實益權益股份總數的9.8%，或者由於持有人的A系列優先股沒有贖回或僅部分贖回，違反了我們信託聲明中規定的關於我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，那麼，除非我們的信託聲明另有規定，否則我們將贖回該持有人所需數量的股份，使任何持有人在贖回後所擁有的股份將不會超過適用的所有權限制或限制。

緊接於任何A系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息至(但不包括)贖回日期，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時A系列優先股的每位持有人將有權於相應的股息支付日期獲得有關A系列優先股的應付股息，即使該A系列優先股已於該股息支付日期前贖回。除上述規定外，本公司將不會就贖回的A系列優先股的未付股息，不論是否拖欠股息，作出任何支付或撥備。

除非已經或同時支付或宣佈所有A系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出足夠支付A系列優先股的款項，以支付過去所有股息期間的款項，否則A系列優先股不得贖回，除非所有已發行的A系列優先股同時贖回，且吾等不得購買或以其他方式直接或間接收購任何A系列優先股(除非將其轉換為或交換為我們的普通股或其他在股息及清算時較A系列優先股級別較低的實益權益股份)。;提供：以上規定並不妨礙吾等根據吾等信託聲明中有關限制持有及轉讓吾等實益權益股份的條文，或根據以相同條款向所有已發行A系列優先股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供了我們選擇贖回上述持有人持有的部分或全部A系列優先股的通知，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將該持有人持有的部分或全部A系列優先股(我們稱為“控制權變更轉換權”)轉換為我們的每股A系列優先股的普通股數量(我們稱為“普通股轉換對價”)，該數量的A系列優先股將被轉換(我們稱為“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

儘管細則有任何相反的補充規定，且除非法律另有規定，於股息記錄日期收市時為A系列優先股記錄持有人的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等A系列優先股於該股息記錄日期後及該股息支付日或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時為記錄持有人的人士。除上述規定外，吾等將不會就將予轉換的A系列優先股的未付股息支付或扣除，不論是否拖欠。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的數量，相當於以下乘積：(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數；其分子為緊接股份分拆生效後已發行的普通股數目，分母為緊接股份分拆前已發行的普通股數目。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及發行的A系列優先股總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

倘若控制權變更導致吾等普通股被或將會轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式代價”)，A系列優先股持有人將於該等A系列優先股轉換時獲得該持有人於控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，而該等持有人於緊接控制權變更生效前持有的普通股數目相等於普通股轉換代價(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則有關控制權變更的轉換對價將被視為作出此類選擇或投票支持此類選擇的大多數已發行普通股持有人(如果在兩種類型的對價中選擇)或多股已發行普通股的持有人(如果在兩種以上類型的對價之間選擇)(視情況而定)實際收到的對價的種類和金額，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制的限制，包括：但不限於，按比例減少適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分。

我們不會在與控制權變更相關的A系列優先股轉換時發行零碎普通股。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付相當於該等零星普通股的價值的現金支付。

於控制權變更發生後15天內，倘若吾等尚未根據上述贖回條款行使贖回所有A系列優先股的權利，吾等將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生的通知，並説明所產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

在這種情況下，我們也將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈包含該通知的新聞稿，並在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日的第一個營業日之前，在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，向吾等的轉讓代理遞交證明將予轉換的A系列優先股的證書(如有)，並妥為批註轉讓(或如屬透過託管銀行持有的任何A系列優先股，則於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，向吾等的轉讓代理交付A系列優先股)，連同按吾等提供的格式妥為填妥的書面轉換通知。改裝通知書必須註明：

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，該日期將是吾等向A系列優先股持有人發出上述通知之日起不少於20天但不超過35天的營業日。

“普通股價格”是：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則為每股普通股的現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)每股普通股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股普通股的收盤價和要價的平均值，或者，如果在兩種情況下均超過一種情況，則為每股普通股的收盤價和要價的平均值，每股普通股的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股當時在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似機構在緊接控制權變更發生日期之前的連續十個交易日內我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

A系列優先股持有人可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

儘管有上述規定，如果任何A系列優先股是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(各自為“託管機構”)持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的託管機構的適用程序(如有)。

已適當行使控制權變更轉換權及尚未正式撤回換股通知的A系列優先股，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的換股對價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部A系列優先股，如上文“贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的A系列優先股才會如上所述轉換。如果我們選擇贖回A系列優先股，否則將在控制權變更轉換日期轉換為適用的轉換對價，該A系列優先股將不會如此轉換，並且該A系列優先股的持有人將有權在適用的贖回日期收到上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”中所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取於轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等普通股或其他證券的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們的普通股或其他證券或其他財產。儘管A系列優先股有任何其他規定，任何A系列優先股持有人將無權將該等A系列優先股轉換為我們的普通股，前提是收到我們的普通股將導致該持有人(或任何其他人士)超過股份所有權限制(定義見下文)或違反吾等信託聲明中有關實益權益股份所有權和轉讓的任何其他限制，除非吾等豁免該持有人的適用限制。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

除上文有關控制權變更的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當任何A系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的受託人人數將自動增加兩個(如果由於B系列優先股持有人選舉受託人而尚未增加兩個，C系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，其中類似投票權已被授予並可行使，A系列優先股有權作為一個單一類別在這兩個受託人的選舉中一起投票)，以及A系列優先股的持有人以及我們可能發行的所有其他類別和系列優先股的持有人，他們已經被授予類似投票權並可行使，並有權在該兩個受託人的選舉中作為一個單一類別與A系列優先股一起投票，包括，如果適用，B系列優先股和C系列優先股作為一個單一類別一起投票，將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩個額外的受託人，特別會議是應持有至少25%的已發行A系列優先股的登記持有人或我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人的要求，而我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股已被授予類似的投票權，並可行使，並且有權在該兩個受託人的選舉中作為一個單一類別與A系列優先股一起投票，包括，如果適用，B系列優先股和C系列優先股(除非在我們確定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前90天內收到要求，在這種情況下，投票將在我們的下一屆年度會議或特別股東大會中較早的日期舉行)，並在隨後的每一次年度會議上進行，直至A系列優先股在過去所有股息期和當時的股息期累積的所有股息均已全部支付。在此情況下，A系列優先股持有人選舉任何受託人的權利將終止，除非吾等可發行的任何其他類別或系列的吾等優先股的流通股已獲授予類似投票權並可繼續行使，否則由A系列優先股持有人選出的任何受託人的任期將立即終止，而組成董事會的受託人人數亦應相應減少。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股持有人選出的受託人總數，以及吾等可能發行的所有其他類別及系列優先股(已授予及可行使相同投票權，並有權與A系列優先股持有人作為單一類別一起投票)根據該等投票權(包括B系列優先股及C系列優先股)選出的受託人總數，在任何情況下均不得超過兩名。

如在上述A系列優先股持有人提出要求後30天內，吾等仍未召開特別會議，則持有至少25%已發行A系列優先股的持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。在任何情況下，A系列優先股的持有人將無權提名或選舉受託人，如果該個人被選為受託人將導致我們未能滿足任何國家證券交易所的受託人獨立性要求，而我們的任何類別或系列的實益權益的股票都在該證券交易所上市。

對於A系列優先股持有人有權投票的每一事項，A系列優先股持有人將有權投一票，但當吾等可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人有權就任何事項與A系列優先股持有人作為單一類別的持有人一起投票時，A系列優先股持有人及每個該等其他類別或系列的股份將有權就每25.00美元的清算優先股(不包括累積股息)投一票。如在授予A系列優先股的表決權可予行使的任何時間，由A系列優先股及我們可發行的任何其他類別或系列的優先股(包括B系列優先股及C系列優先股(如適用的話)的持有人選出的受託人職位出現任何空缺，而該等其他類別或系列的優先股已獲授予類似的投票權並可予行使)，則該空缺只可由其餘受託人填補，或由已發行的A系列優先股及本公司可能發行的任何其他類別或系列的優先股的持有人填補，而該等其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權，並可行使及有權

與A系列優先股一起投票選舉該等受託人，如適用，包括B系列優先股和C系列優先股。

只要任何A系列優先股仍未發行，未經至少三分之二的已發行A系列優先股以及與我們可能發行的A系列優先股平價的所有其他類別和系列優先股的持有人批准，我們將不會(A)授權或設立：(A)授權或設立：(A)授權或創設與A系列優先股相同的投票權，並有權作為單一類別與A系列優先股一起投票，如適用，包括B系列優先股和C系列優先股，作為單一類別一起投票，或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列實益權益股份在支付股息或在清算、解散或清盤時的資產分配方面的授權或發行金額，或將我們的任何授權實益權益股份重新分類為此類股份，或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買此類股份的任何義務或證券；或(B)以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除吾等的信託聲明條文，以對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權(每項均為“事件”)造成重大不利影響；然而，就上文(B)項所述任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍流通股且其條款實質上不變，並考慮到事件發生時，本公司可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生不得被視為對A系列優先股的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；並進一步規定，任何增加授權普通股或優先股(包括A系列優先股)的金額，或設立或發行任何額外的A系列優先股或我們可能發行的其他類別或系列優先股，或任何此類或系列的授權股份金額的增加(在任何情況下，在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面與A系列優先股平價或低於A系列優先股)，不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管有上述規定，B系列優先股、C系列優先股或任何其他平價優先股的持有人將無權就本行信託聲明的任何修訂、變更或廢除與A系列優先股的持有人作為一個類別一起投票，除非該行動平等地影響A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和該等平價優先股的持有人。

上述表決條文將不適用于于規定須獲批准的行為生效時或之前，所有已發行的A系列優先股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回。

除補充細則明文規定外，A系列優先股將不會擁有任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何信託行動亦不須經其持有人同意。A系列優先股的持有者將對我們的信託聲明的任何修訂擁有獨家投票權，這些修訂將改變信託聲明中明確規定的僅A系列優先股的合同權利。

信息權

在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且A系列優先股未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將A系列優先股的所有持有人的姓名和地址記錄在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收取費用，根據證券及期貨交易法，吾等將根據證券交易法第13或15(D)條被要求向美國證券交易委員會呈交10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股持有人，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，我們將盡最大努力在要求向美國證券交易委員會提交關於該信息的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)的各自日期後15天內，在每種情況下，基於如果我們是交易法定義的“非加速申請者”，我們將被要求提交此類定期報告的日期。

優先購買權

作為A系列優先股的持有人，A系列優先股的持有者將不會有任何優先購買權來購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

B系列優先股

本節中未定義的資本化術語應具有“A系列優先股”中賦予它們的含義。

成熟性

B系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束。B系列優先股將無限期地保持流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留贖回B系列優先股的資金。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，B系列優先股排名如下：

(1)優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股權證券，但下文第(2)和(3)款所指的股權證券除外；

(2)在與A系列優先股、C系列優先股和我們發行的所有其他股權證券平價的條件下，明確規定這些股權證券在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利與B系列優先股同等；

(3)低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，就我們在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利而言，該等股權證券優先於B系列優先股；以及

(4)實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)和其他負債，以及我們現有和未來子公司的債務和其他負債和優先股。

股權證券一詞不包括可轉換或可交換的債務證券。

分紅

B系列優先股持有人有權在獲得本公司董事會授權並經吾等宣佈，從合法可用於支付股息的資金中收取：(I)自原始發行日期起至2024年6月15日(但不包括該日)的累積現金股息，固定利率相當於每年8.00%(基於每股25.00美元的清算優先權，或每股2.00美元)；及(Ii)自2024年6月15日及之後，按闡明B系列優先股條款的補充條款釐定的利率。

B系列優先股的股息每日累積，自原始發行日期或最新股息支付日期(定義見下文)起累計，如較遲，則為已悉數支付股息(或已宣佈且決定有權獲支付股息的股東的紀錄日期已過)的最後支付日期，並於每年3、6、9及12月的第15天(各為“股息支付日期”)按季支付拖欠股息。如任何股息支付日期並非B系列優先股條款補充細則所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，而利息、額外股息或其他款項將不會就該股息支付日期起至下一個營業日期間的應付款項累積。

從最初發行之日起至2024年6月15日(但不包括)期間B系列優先股的應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，都是根據360天的一年計算的，其中包括12個30天的月。自2024年6月15日起(包括2024年6月15日)及之後，B系列優先股的應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將根據補充闡明B系列優先股條款的條款計算。在適用股息記錄日期(不論是否為營業日)的營業時間結束時，B系列優先股的股份轉讓記錄中所顯示的股息應支付給登記在冊的持有人(每個日為“股息記錄日期”)。

當吾等的任何協議(包括與吾等債務有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付B系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付B系列優先股的股息將構成違反協議或協議下的違約行為，或授權、支付或撥出支付被法律限制或禁止時，吾等不得隨時授權、支付或撥出B系列優先股的股息以供吾等支付。

儘管如此，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論是否宣佈了這些股息，B系列優先股的股息都將累積。B系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的B系列優先股將不會支付利息或代息款項，B系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對B系列優先股支付的任何股息將首先計入與B系列優先股有關的最早累計但未支付的股息。

除下一段所述外，除非已支付或同時支付所有B系列優先股的全部累積股息，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則(I)不得支付或宣佈任何股息(以普通股或我們可發行的任何類別或系列的優先股支付的股息除外，在股息及清盤時該等優先股的排名較B系列優先股為低)，並撥出用於支付我們的普通股，A系列優先股，C系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，其在股息或清算時的排名低於或與B系列優先股平價，(Ii)不得支付或宣佈任何其他分配(被視為關於第(Iii)條適用的分配的回購除外)，並將其留作支付普通股、A系列優先股、C系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的付款，該等優先股在股息或清算時的排名低於B系列優先股或與B系列優先股平價，以及(Iii)不得發行普通股、A系列優先股、C系列優先股或任何其他類別或系列的優先股，吾等可按股息排名低於或與B系列優先股平價發行，或在清盤時贖回、購買或以其他方式獲得，吾等可以任何代價(或任何款項須支付予或可用於贖回任何該等股份的償債基金)贖回、購買或以其他方式收購，但在第(Iii)條的情況下，透過轉換或交換普通股或任何其他類別或系列的實益權益股份，吾等可在股息及清盤時以低於B系列優先股的級別發行。且除非上述或下一段所述限制均不阻止吾等根據(A)吾等信託聲明中有關限制吾等作為房地產投資信託基金擁有及轉讓吾等實益權益股份的規定購買或收購任何類別或系列的實益權益股份，或(B)以相同條款向所有已發行B系列優先股持有人作出購買或交換要約，A系列優先股和C系列優先股，以及我們可能發行的任何類別或系列優先股的所有其他流通股的持有人，在股息或清算時，或在贖回、購買或以其他方式收購普通股時，根據我們或我們任何子公司的員工激勵或福利計劃的要求，與B系列優先股平價排名。

如B系列優先股、A系列優先股、C系列優先股及本公司可發行的任何其他類別或系列的優先股在股息方面與B系列優先股的股息不同而沒有如此全數派發(或宣派股息而足夠支付的款項並未如此分開)，則除上文所述者外，所有就B系列優先股、A系列優先股、C系列優先股及該等其他類別或系列的優先股所宣佈的股息必須按比例宣佈，以便每B系列優先股、每A系列優先股所宣佈的股息數額，每股C系列優先股和該等其他類別或系列優先股的每股優先股在所有情況下彼此承擔的比率與每股B系列優先股累計股息的比率相同，

每A系列優先股、每C系列優先股及該等其他類別或系列優先股的每股優先股(如該等優先股沒有累積股息，則不包括有關先前股息期間未支付股息的任何應計股息)彼此相關。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或支付，無須支付任何利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，但前提是優先於B系列優先股的任何類別或系列我們的受益權益股份的持有人在清算、解散或清盤時的資產分配方面享有優先權利，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於支付日期(但不包括支付日期)的任何累積和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，在向本公司普通股或任何其他類別或系列實益權益的持有者作出任何清算、解散或清盤時的資產分配之前，我們可能會發行低於B系列優先股的清算權。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付所有已發行的B系列優先股的清算分派金額，以及在資產分配中與B系列優先股平價的所有其他類別或系列我們的實益權益股份的相應應付金額，包括A系列優先股和C系列優先股，則B系列優先股、A系列優先股、C系列優先股和所有其他此類受益股份類別或系列將按比例在任何此類資產分配中按比例分享，否則它們將分別有權獲得全部清算分配。

B系列優先股的持有者將有權在我們的自願或非自願清算、解散或清盤時收到任何此類付款的書面通知，時間不少於付款日期前30天，不超過60天。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

本公司與任何其他房地產投資信託基金、公司或實體合併或合併，或任何其他實體與本公司合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓本公司全部或幾乎所有財產或業務，將不會被視為構成本公司的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別選擇性贖回和或有轉換權)。

救贖

B系列優先股在2024年6月15日之前不可贖回，但如下文“-特別可選贖回”一節所述，且根據我們的信託聲明中的規定，我們可在該日之前購買或贖回與我們作為REIT資格相關的B系列優先股，以繳納美國聯邦所得税。

可選的贖回。在2024年6月15日及之後，吾等可選擇在不少於30天或不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分B系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義如下)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回B系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括)的任何累積和未支付股息。如於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部B系列優先股(不論是根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選擇贖回權)，則B系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關須贖回的B系列優先股的控制權變更轉換權(定義如下)。

在B系列優先股最初發行後，下列情況已發生並仍在繼續，則視為發生“控制權變更”：

贖回程序。如果我們根據“-可選贖回”項下所述的可選贖回權或“-特別可選贖回”項下所述的特別可選贖回權選擇贖回B系列優先股，則贖回通知將在贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄、預付郵資，寄給要求贖回B系列優先股的每位持有人，地址與我們的股份轉讓記錄上的持有人地址相同，並將説明如下：

如果任何持有人持有的B系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人所持B系列優先股的數量。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回任何B系列優先股的法律程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。

將被贖回的B系列優先股的持有人必須在贖回通知中指定的地點交出該等B系列優先股，並有權獲得贖回價格以及在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果任何B系列優先股的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為被稱為贖回的該B系列優先股的持有人的利益以信託方式撥出贖回所需的資金用於支付，則從贖回日起及之後(除非我們沒有就贖回價格加上其累積和未支付的股息(如果有)提供支付)，該B系列優先股的股息將停止累積，該B系列優先股將不再被視為未償還，該B系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加其累計和未支付股息的權利除外，如有，在贖回時須予支付。如任何贖回日期並非營業日，則贖回時應支付的贖回價格及其累計及未支付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。若要贖回的B系列優先股少於全部已發行股份，則應按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以整批方式選擇要贖回的B系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，除獲得適用所有權限制豁免的持有人外，任何我們實益權益股份的持有人將通過投票或價值(以限制性較大者為準)擁有超過9.8%的實際或推定所有權，或由於持有人的B系列優先股未贖回或僅部分贖回而違反我們信託聲明中規定的關於我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，那麼，除非我們的信託聲明另有規定，否則我們將贖回該持有人所需數量的股份，使任何持有人在贖回後所擁有的股份將不會超過適用的所有權限制或限制。

緊接於任何B系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息至(但不包括)贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時B系列優先股的每名持有人將有權於相應的股息支付日期獲得有關B系列優先股的應付股息，即使該B系列優先股已於該股息支付日期前贖回。除上述規定外，本公司將不會就B系列優先股的未付股息支付或扣除任何款項，不論是否拖欠。

除非已經或同時支付或宣佈所有B系列優先股的全部累計股息，並已或同時撥出足夠支付B系列優先股的金額用於支付過去所有股息期間，否則B系列優先股不得贖回，除非所有已發行的B系列優先股同時贖回，並且我們不得購買或以其他方式直接或間接獲得任何B系列優先股(除非將其轉換為或交換為我們的普通股或其他在股息和清算時級別低於B系列優先股的實益權益)。;提供：以上規定並不妨礙吾等根據吾等信託聲明中有關限制持有及轉讓吾等作為房地產投資信託基金的實益權益的股份的規定，或根據以相同條款向所有已發行B系列優先股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購B系列優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，B系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供了我們選擇贖回上述持有人持有的部分或全部B系列優先股的通知，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將該持有人持有的部分或全部B系列優先股(我們稱為“控制權變更轉換權”)轉換為我們的每股B系列優先股的普通股數量(我們稱為“普通股轉換對價”)，該數量的B系列優先股將被轉換(我們稱為“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

儘管細則有任何相反的補充規定，且除非法律另有規定，於股息記錄日期收市時為B系列優先股記錄持有人的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等B系列優先股於該股息記錄日期後及該股息支付日或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時為記錄持有人的人士。除上述規定外，吾等將不會就將予轉換的B系列優先股的未付股息支付或扣除，不論是否拖欠。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的數量，相當於以下乘積：(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數；其分子為緊接股份分拆生效後已發行的普通股數目，分母為緊接股份分拆前已發行的普通股數目。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的B系列優先股(或同等替代轉換代價(視何者適用))的乘積(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

倘若控制權變更導致吾等普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式代價”)，B系列優先股持有人將於該等B系列優先股轉換時獲得該持有人於控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，假若該持有人於緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股，則B系列優先股持有人將獲得該持有人於緊接控制權變更生效前所持有的相當於普通股轉換代價的數目的普通股代價(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則有關控制權變更的轉換對價將被視為作出此類選擇或投票支持此類選擇的大多數已發行普通股持有人(如果在兩種類型的對價中選擇)或多股已發行普通股的持有人(如果在兩種以上類型的對價之間選擇)(視情況而定)實際收到的對價的種類和金額，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制的限制，包括：但不限於，按比例減少適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分。

我們不會在與控制權變更相關的B系列優先股轉換時發行零碎普通股。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付相當於該等零星普通股的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回所有B系列優先股的權利，吾等將向B系列優先股持有人提供控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

在這種情況下，我們也將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈包含該通知的新聞稿，並在我們向B系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日的第一個營業日之前，在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，B系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，向吾等的轉讓代理遞交證明將予轉換的B系列優先股的證書(如有)，並妥為批註轉讓(或如屬透過託管銀行持有的任何B系列優先股，則於控制權變更轉換日期當日或之前，向吾等的轉讓代理人交付將透過該託管銀行的設施轉換的B系列優先股)，連同按吾等提供的格式妥為填妥的書面轉換通知。改裝通知書必須註明：

“控制權變更轉換日期”是B系列優先股的轉換日期，該日期將是吾等向B系列優先股持有人發出上述通知之日起不少於20天但不超過35天的營業日。

“普通股價格”是：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則為每股普通股的現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)每股普通股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股普通股的收盤價和要價的平均值，或者，如果在兩種情況下均超過一種情況，則為每股普通股的收盤價和要價的平均值，每股普通股的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股當時在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似機構在緊接控制權變更發生日期之前的連續十個交易日內我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

B系列優先股持有人可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

儘管有上述規定，如果任何B系列優先股是通過DTC或託管機構持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用託管機構的適用程序(如有)。

已適當行使控制權變更轉換權及尚未正式撤回換股通知的B系列優先股，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的換股代價，除非在控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部B系列優先股，如上文“贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的B系列優先股才會如上所述轉換。如果我們選擇贖回B系列優先股，否則將在控制權變更轉換日期轉換為適用的轉換對價，該B系列優先股將不會如此轉換，並且該B系列優先股的持有人將有權在適用的贖回日期收到上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”中所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取於轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等普通股或其他證券的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將B系列優先股轉換為我們的普通股或其他證券或其他財產。儘管B系列優先股有任何其他規定，任何B系列優先股持有人將無權將該等B系列優先股轉換為我們的普通股，前提是收到我們的普通股將導致該持有人(或任何其他人士)超過股份所有權限制(定義見下文)或違反我們信託聲明中關於我們實益權益股份所有權和轉讓的任何其他限制，除非我們向該持有人提供豁免，不受適用限制的限制。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

除上文有關控制權變更的規定外，B系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，B系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當任何B系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的受託人人數將自動增加兩個(如果由於A系列優先股持有人選舉受託人而尚未增加兩個，C系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，其中類似投票權已被授予並可行使，B系列優先股有權作為一個單一類別在這兩個受託人的選舉中一起投票)，以及已發行的B系列優先股的持有人以及我們可能發行的所有其他類別和系列優先股的持有人，他們已經被授予類似投票權並可行使，並有權在該兩個受託人的選舉中作為一個單一類別與B系列優先股一起投票，包括，如果適用，A系列優先股和C系列優先股作為一個單一類別一起投票，將有權在我們召集的特別會議上投票支持選舉這兩個額外的受託人，特別會議是應持有至少25%的已發行B系列優先股的登記持有人或我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人的要求，而我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股已被授予類似的投票權，並可行使，並且有權在該兩個受託人的選舉中作為一個單一類別與B系列優先股一起投票，包括，如果適用，A系列優先股和C系列優先股(除非在我們確定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前不到90天收到要求，在這種情況下，投票將在我們股東下一次年度會議或特別會議的較早者舉行)，並在隨後的每一次年度會議上進行，直至B系列優先股在過去所有股息期和當時的股息期累積的所有股息均已全部支付。在此情況下，B系列優先股持有人選舉任何受託人的權利將終止，除非我們可能發行的任何其他類別或系列的我們的優先股的流通股已被授予類似投票權並仍可行使，否則由B系列優先股持有人選出的任何受託人的任期將立即終止，組成董事會的受託人人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股持有人及吾等可能發行的所有其他類別及系列優先股(已授予及可行使相同投票權，並有權與B系列優先股持有人作為單一類別共同投票)選出的受託人總數在任何情況下均不得超過兩名受託人，包括A系列優先股及C系列優先股(如適用)。

如在上述B系列優先股持有人提出要求後30天內，吾等仍未召開特別會議，則持有至少25%已發行B系列優先股的持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。在任何情況下，如果B系列優先股持有人被選為受託人將導致我們無法滿足任何國家證券交易所的受託人獨立性要求，而我們的任何類別或系列的實益權益股票在該證券交易所上市，則B系列優先股的持有人將無權提名或選舉受託人。

對於B系列優先股持有人有權投票的每一事項，每股B系列優先股將使其持有人有權投一票，但當吾等可能發行的任何其他類別或系列我們的優先股的股份持有人有權就任何事項與B系列優先股持有人作為單一類別的持有人一起投票時，B系列優先股持有人及每個該等其他類別或系列的股份將有權就每25.00美元的清算優先股(不包括累積股息)投一票。如在授予B系列優先股的表決權可予行使的任何時間，由B系列優先股及我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股(包括A系列優先股及C系列優先股(如適用的話)的持有人選出的受託人職位出現空缺，而該等其他類別或系列的優先股已獲授予類似的投票權並可予行使)，則該空缺只可由其餘受託人或由已發行的B系列優先股及吾等可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人填補，而該等其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可予行使，並有權在選舉該等受託人時與B系列優先股作為單一類別一起投票，包括A系列優先股及C系列優先股(如適用)。

只要任何B系列優先股仍未發行，未經至少三分之二的B系列已發行優先股和與B系列優先股同等的所有其他類別和系列優先股的持有人批准，我們將不會(A)授權、設立或增加以下各項的授權或發行額：(A)授權、設立或增加以下各項的授權或發行額：在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於B系列優先股的任何類別或系列實益權益股份，或將我們的任何授權實益權益股份重新分類為此類股份，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類或系列股份的任何義務或證券；或(B)以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除吾等的信託聲明條文，以對B系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權(每項均為“事件”)造成重大不利影響；然而，就上文(B)項所述的任何事件的發生而言，只要B系列優先股保持流通股且其條款實質上不變，並考慮到事件發生時，我們可能不是尚存實體，則任何此類事件的發生不應被視為對B系列優先股的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；並進一步規定，任何增加法定普通股或優先股(包括B系列優先股)的金額，或增設或發行任何額外的B系列優先股或吾等可能發行的其他類別或系列優先股，或增加該等類別或系列的法定股份(在任何情況下，在支付股息或於清盤、解散或清盤時分配資產方面與B系列優先股平價或較B系列優先股為低)，均不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管有上述規定，A系列優先股、C系列優先股或任何其他平價優先股的持有人將無權就本行信託聲明的任何修訂、變更或廢除與B系列優先股的持有人作為一個類別一起投票，除非該行動平等地影響到B系列優先股、A系列優先股、C系列優先股和該等平價優先股的持有人。

上述表決條文將不適用于于規定須獲批准的行為生效時或之前，所有已發行的B系列優先股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回。

除補充細則明文規定外，B系列優先股將不會擁有任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何信託行動亦不需經其持有人同意。B系列優先股的持有者將對我們的信託聲明的任何修訂擁有獨家投票權，這些修訂將改變信託聲明中明確規定的僅B系列優先股的合同權利。

信息權

在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且有任何B系列優先股流通股的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將B系列優先股的名稱和地址發送給所有B系列優先股持有人，因為他們的名稱和地址出現在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收費。此外，吾等將獲得(I)本應根據交易所法令第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告的副本(除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向B系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給B系列優先股持有人，如果我們受到交易法第13或15(D)節的約束，我們將盡最大努力在要求向美國證券交易委員會提交關於該信息的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)的各自日期後15天內，在每種情況下，基於如果我們是交易法定義的“非加速申請者”，我們將被要求提交此類定期報告的日期。

優先購買權

作為B系列優先股的持有者，B系列優先股的持有者將不會有任何優先購買權來購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

C系列優先股

本節中未定義的資本化術語應具有“A系列優先股”中賦予它們的含義。

成熟性

C系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束。C系列優先股將無限期地保持流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留贖回C系列優先股的資金。

排名

C系列優先股在本公司清盤、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面具有：

(1)優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股權證券，但下文第(2)和(3)款所指的股權證券除外；

（二） 與A系列優先股、B系列優先股及我們發行的所有其他股本證券同等，條款特別規定該等股本證券在我們清盤、解散或清盤時支付股息及分配資產的權利方面與C系列優先股同等；

(3)次於我們發行的所有股本證券，條款明確規定，就我們在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利而言，該等股本證券優先於C系列優先股；以及

(4)實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)和其他負債，以及我們現有和未來子公司的債務和其他負債和優先股。

股權證券一詞不包括可轉換或可交換的債務證券。

分紅

C系列優先股的持有者有權在獲得我們董事會的授權和我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年6.75%的累積現金股息，每股清算優先股25美元(相當於每股每年1.6875美元)。

C系列優先股的股息每日累積，自原始發行日期或(如較後)已悉數支付股息的最新股息支付日期(或已宣佈且已過決定有權獲支付股息的股東的紀錄日期已過)開始累積，並於每年3月、6月、9月及12月的第15天(每個日期為“股息支付日期”)按季支付。如任何股息支付日期並非C系列優先股條款補充條款所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，而利息、額外股息或其他款項將不會就該股息支付日期起至下一個營業日期間的應付款項累積。

C系列優先股的應付股息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月。在適用的股息記錄日期(無論是否為營業日)的營業時間結束時，C系列優先股的股份轉讓記錄中顯示的股息應支付給登記在冊的持有人(每個日為“股息記錄日期”)。

當吾等的任何協議(包括與吾等債務有關的任何協議)的條款及條款禁止授權、支付或撥出支付C系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付C系列優先股的股息將構成違反協議或協議項下的違約，或授權、支付或撥出支付被法律限制或禁止時，吾等不得隨時授權、支付或撥備C系列優先股的股息供吾等支付。

儘管如此，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論是否宣佈了這些股息，C系列優先股的股息都將累積。對於可能拖欠的任何股息或C系列優先股的支付，將不會支付利息或代息款項，C系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對C系列優先股支付的任何股息將首先計入與C系列優先股有關的最早累計但未支付的股息。

除下一段所述外，除非已支付或同時支付所有C系列優先股的全部累積股息，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則(I)不得支付或宣佈任何股息(以普通股或我們可發行的任何類別或系列的優先股支付的股息除外，在股息及清盤時，該等優先股的排名較C系列優先股為低)，並撥出用於支付我們的普通股A系列優先股，B系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，其在股息或清算時的排名低於或與C系列優先股平價，(Ii)不得支付或宣佈任何其他分配(被視為關於第(Iii)條適用的分配的回購除外)，並將其留作支付普通股、A系列優先股、B系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的付款，而我們可能在股息或清算時排名低於C系列優先股或與C系列優先股平價，以及(Iii)不得普通股、A系列優先股、B系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，在股息方面低於或與C系列優先股平價，或在清算時，我們可以任何代價(或任何款項支付給或可用於贖回任何該等股份的償債基金)贖回、購買或以其他方式獲得，除非在第(Iii)條的情況下，通過轉換或交換普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列的實益權益，我們可能在股息方面低於C系列優先股和在清算時，且除非上述或下一段所述限制均不阻止吾等根據(A)吾等信託聲明中有關限制吾等作為房地產投資信託基金擁有及轉讓吾等實益權益股份的規定購買或收購任何類別或系列的實益權益股份，或(B)以相同條款向所有已發行C系列優先股持有人作出購買或交換要約，A系列優先股和B系列優先股，以及我們可能發行的任何類別或系列優先股的所有其他流通股的持有人，在股息或清算時，或在贖回、購買或以其他方式收購普通股時，根據我們或我們任何子公司的員工激勵或福利計劃的要求，與C系列優先股平價排名。

如C系列優先股、A系列優先股、B系列優先股及本公司可發行的任何其他類別或系列的優先股在股息方面與C系列優先股的股息不同而沒有如此全數支付(或宣佈股息而足夠支付的款項並未如此分開)，則除上文所述外，就C系列優先股、A系列優先股、B系列優先股及該等其他類別或系列的優先股宣佈的所有股息必須按比例宣佈，以使每股C系列優先股、每股A系列優先股所宣佈的股息數額，在所有情況下，每股B系列優先股及該等其他類別或系列優先股的每股優先股與每股C系列優先股、每股A系列優先股、每股B系列優先股及該等其他類別或系列優先股的每股累計股息(如該等優先股並無累積股息，則不包括就先前股息期間未支付股息的任何應計項目)彼此之間的比率將相同。就可能拖欠的任何股息或C系列優先股的付款，無須支付利息或代息款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有者將有權從我們合法可分配的資產中獲得支付

我們的股東，在優先於C系列優先股的任何類別或系列實益權益股份持有人的優先權利的規限下，在清算、解散或清盤時的資產分配方面，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於在清算資產分配之前的任何累積的和未支付的股息(無論是否賺取或宣佈)的金額，但不包括支付日期，我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的實益權益的持有者被解散或清盤，我們可能會發行低於C系列優先股的清算權。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付所有已發行的C系列優先股的清算分派金額，以及在資產分配中與C系列優先股平價的所有其他類別或系列受益權益股份的相應應付金額，包括A系列優先股和B系列優先股，則C系列優先股、A系列優先股、B系列優先股和所有其他此類受益股份類別或系列將按比例在任何此類資產分配中按比例分享，否則它們將分別有權獲得全部清算分配。

C系列優先股的持有者將有權在我們的自願或非自願清算、解散或清盤時收到任何此類付款的書面通知，時間不少於付款日期前30天，不超過60天。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

本公司與任何其他房地產投資信託基金、公司或實體合併或合併，或任何其他實體與本公司合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓本公司全部或幾乎所有財產或業務，將不會被視為構成本公司的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別選擇性贖回和或有轉換權)。

救贖

在2026年8月24日之前，我們不能贖回C系列優先股，但如下文“-特別可選贖回”一節所述，並且根據我們的信託聲明中的規定，我們可以在該日期之前購買或贖回與我們作為REIT資格相關的C系列優先股，以繳納美國聯邦所得税。

可選的贖回。在2026年8月24日及之後，吾等可選擇在不少於30天或不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義如下)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。如於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部C系列優先股(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選擇贖回權)，則C系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權(定義見下文)。

在最初發行C系列優先股後，下列情況已發生並仍在繼續，則視為發生“控制權變更”：

贖回程序。如果我們根據“-可選贖回”中所述的我們的可選贖回權或“-特別可選贖回”中所述的我們的特別可選贖回權選擇贖回C系列優先股，則贖回通知將在贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄、預付郵資，寄給要求贖回C系列優先股的每一位記錄持有人，地址與我們的股份轉讓記錄上的持有人地址相同，並將説明如下：

如果任何持有人持有的C系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人所持C系列優先股的贖回數量。沒有發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回任何C系列優先股的法律程序的有效性，但獲發出該通知的持有人或未獲發給該通知的持有人則屬例外。

將被贖回的C系列優先股的持有人必須在贖回通知中指定的地點交出該等C系列優先股，並有權獲得贖回價格以及在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果任何C系列優先股的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為被稱為贖回的該C系列優先股的持有人的利益以信託方式撥出贖回所需的資金用於支付，則從贖回日起及之後(除非我們沒有就贖回價格加上其累積和未支付的股息(如果有)提供支付)，該C系列優先股的股息將停止累積，該C系列優先股將不再被當作未償還，該C系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加其累計和未支付股息的權利除外，如有，在贖回時須予支付。

如任何贖回日期並非營業日，則贖回時應支付的贖回價格及其累計及未支付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。如果要贖回少於全部已發行的C系列優先股，則應按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按整批選擇要贖回的C系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，除獲得適用所有權限制豁免的持有人外，任何我們實益權益股份的持有人將通過投票或價值(以限制性較大者為準)擁有超過9.8%的實際或推定所有權，或由於持有人的C系列優先股未贖回或僅部分贖回而違反我們信託聲明中規定的關於我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，則除非我們的信託聲明另有規定，否則我們將贖回該持有人所需數量的股份，使任何持有人在贖回後所擁有的股份將不會超過適用的所有權限制或限制。

緊接於任何C系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息至(但不包括)贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時C系列優先股的每位持有人將有權於相應的股息支付日期就該C系列優先股支付應付股息，即使該C系列優先股已於該股息支付日期前贖回。除上述規定外，本公司將不會就贖回的C系列優先股的未付股息支付或撥備任何款項，不論是否拖欠股息。

除非已經或同時支付或宣佈所有C系列優先股的全部累計股息，並已或同時撥出足夠支付C系列優先股的金額用於支付過去所有股息期間，否則不得贖回任何C系列優先股，除非同時贖回所有已發行的C系列優先股，並且我們不得購買或以其他方式直接或間接獲得任何C系列優先股(除非將其轉換為或交換為我們的普通股或其他在股息和清算時級別低於C系列優先股的實益權益)。;提供：以上規定並不妨礙吾等根據吾等信託聲明中有關限制持有及轉讓吾等作為房地產投資信託基金實益權益股份的規定，或根據以相同條款向所有已發行C系列優先股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購C系列優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，C系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供了我們選擇贖回上述持有人持有的部分或全部C系列優先股的通知，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將該持有人持有的部分或全部C系列優先股(我們稱為“控制權變更轉換權”)轉換為我們每股待轉換的C系列優先股的普通股數量(我們稱為“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

儘管章程細則有任何相反的補充規定，除非法律另有規定，在股息記錄日期收盤時持有C系列優先股的人士將有權在相應的股息支付日期獲得應付股息，儘管該等C系列優先股在該股息記錄日期之後以及在該股息支付日期或之前進行了轉換，在這種情況下，應支付全部股息

在該股息支付日期向在該股息記錄日期收盤時的記錄持有人支付股息。除上述規定外，吾等將不會就將予轉換的C系列優先股的未付股息支付或扣除，不論是否拖欠。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的數量，相當於以下乘積：(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數；其分子為緊接股份分拆生效後已發行的普通股數目，分母為緊接股份分拆前已發行的普通股數目。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，吾等就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的C系列優先股(或同等替代轉換代價(視何者適用))的乘積(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

倘若控制權變更導致吾等普通股被或將會轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式代價”)，C系列優先股持有人將於該等C系列優先股轉換時獲得該持有人於控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，而該等持有人於緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則有關控制權變更的轉換對價將被視為作出此類選擇或投票支持此類選擇的大多數已發行普通股持有人(如果在兩種類型的對價中選擇)或多股已發行普通股的持有人(如果在兩種以上類型的對價之間選擇)(視情況而定)實際收到的對價的種類和金額，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制的限制，包括：但不限於，按比例減少適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分。

我們不會在與控制權變更相關的C系列優先股轉換時發行零碎普通股。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付相當於該等零星普通股的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回所有C系列優先股的權利，吾等將向C系列優先股持有人提供控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

在這種情況下，我們也將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈包含該通知的新聞稿，並在我們向C系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日的第一個營業日之前，在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，向吾等的轉讓代理遞交證明將予轉換的C系列優先股的證書(如有)，並妥為批註轉讓(或如屬透過託管銀行持有的任何C系列優先股，則於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，向吾等的轉讓代理交付將透過該託管銀行的設施轉換的C系列優先股)，連同按吾等提供的格式妥為填妥的書面轉換通知。改裝通知書必須註明：

“控制權變更轉換日期”是C系列優先股的轉換日期，該日期將是吾等向C系列優先股持有人發出上述通知之日後不少於20天但不超過35天的營業日。

“普通股價格”是：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則為每股普通股的現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)每股普通股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股普通股的收盤價和要價的平均值，或者，如果在兩種情況下均超過一種情況，則為每股普通股的收盤價和要價的平均值，每股普通股的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股當時在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)我們普通股在場外交易市場上由Pink OTC Markets Inc.或類似機構報告的在緊接該日期之前(但不包括)連續十個交易日內我們普通股的最後報價的平均值

如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，控制權的這種變化就會發生。

C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

儘管如上所述，如果任何C系列優先股通過DTC或託管機構持有，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用託管機構的適用程序(如果有)。

已適當行使控制權變更轉換權及尚未正式撤回轉換通知的C系列優先股，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部C系列優先股，如上文“贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的C系列優先股才會如上所述轉換。如果我們選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的C系列優先股，該C系列優先股將不會被如此轉換，並且該C系列優先股的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”中所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取於轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等普通股或其他證券的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將C系列優先股轉換為我們的普通股或其他證券或其他財產。儘管C系列優先股有任何其他規定，任何C系列優先股持有人將無權將該等C系列優先股轉換為我們的普通股，前提是收到我們的普通股將導致該持有人(或任何其他人士)超過股份所有權限制(定義見下文)或違反我們信託聲明中關於我們實益權益股份所有權和轉讓的任何其他限制，除非我們向該持有人提供豁免，使其不受適用限制的限制。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

除上文有關控制權變更的規定外，C系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，C系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當任何C系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的受託人人數將為

自動增加2(如果由於A系列優先股持有人選舉受託人而尚未增加2，B系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，其中類似的投票權已被授予並可行使，C系列優先股有權作為一個單一類別在這兩個受託人的選舉中一起投票)，以及已發行的C系列優先股的持有人以及我們可能發行的所有其他類別和系列優先股的持有人，他們已經被授予類似投票權，並可行使，並有權在該兩個受託人的選舉中作為一個單一類別與C系列優先股一起投票，包括，如果適用，A系列優先股和B系列優先股作為一個單一類別一起投票，將有權在我們召集的特別會議上投票支持選舉這兩個額外的受託人，特別會議應持有至少25%的已發行C系列優先股的登記持有人和我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人的要求，而我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股已被授予類似的投票權，並可行使，並且有權在該兩個受託人的選舉中與C系列優先股作為一個單一類別一起投票，包括，如果適用，A系列優先股和B系列優先股(除非在我們確定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前90天內收到要求，在這種情況下，投票將在我們股東下一屆年度會議或特別會議的較早日期舉行)，並在隨後的每一次年度會議上進行，直至C系列優先股在過去所有股息期和當時的股息期累積的所有股息均已全部支付。在這種情況下，C系列優先股持有人選舉任何受託人的權利將停止，除非我們可能發行的任何其他類別或系列的我們的優先股的流通股已被授予類似投票權並仍可行使，否則由C系列優先股持有人選出的任何受託人的任期將立即終止，組成董事會的受託人人數應相應減少。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股持有人選出的受託人總數，以及吾等可能發行的所有其他類別及系列優先股(已授予及可行使相同投票權，並有權與C系列優先股持有人作為單一類別一起投票)根據此等投票權(包括A系列優先股及B系列優先股)選出的受託人總數，在任何情況下均不得超過兩名。

如本公司在C系列優先股持有人及任何其他類別或系列優先股持有人提出要求後30天內仍未召開特別會議，而該等持有人有權如上所述與C系列優先股作為單一類別一起投票，則持有至少25%已發行C系列優先股及其他有權與C系列優先股作為單一類別投票的其他已發行優先股的持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。在任何情況下，C系列優先股的持有人將無權提名或選舉受託人，如果該個人當選受託人將導致我們未能滿足任何國家證券交易所的受託人獨立性要求，而我們的任何類別或系列的實益權益的股票都在該證券交易所上市。

對於C系列優先股持有人有權投票的每一事項，每股C系列優先股將使其持有人有權投一票，但當吾等可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人有權就任何事項與C系列優先股持有人作為單一類別的持有人一起投票時，C系列優先股持有人及各該等其他類別或系列的股份將有權就每25.00美元的清算優先股(不包括累積股息)投一票。如在授予C系列優先股的投票權可予行使的任何時間，由C系列優先股及我們可發行的任何其他類別或系列的優先股(包括A系列優先股及B系列優先股(如適用的話)的持有人選出的受託人職位出現任何空缺，而該等其他類別或系列的優先股已獲授予類似的投票權並可予行使)，則該空缺只可由余下的受託人或由未發行的C系列優先股及吾等可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人填補，而該等其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可予行使，並有權在選舉該等受託人時與C系列優先股作為單一類別一起投票，包括A系列優先股及B系列優先股(如適用)。

只要任何C系列優先股仍未發行，未經至少三分之二的已發行C系列優先股以及與我們可能發行的C系列優先股平價的所有其他類別和系列優先股的持有人批准，我們將不會(A)授權、設立或增加以下各項的授權或發行額：(A)授權、設立或增加以下各項的授權或發行額：優先於C系列的實益權益的任何類別或系列股份

(B)以合併、合併或其他方式，修訂、更改或廢除吾等的信託聲明條文，以對C系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；或(B)修訂、更改或廢除吾等在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產的規定，或將吾等任何獲授權實益權益股份重新分類為此類股份或系列股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買此類股份或系列股份的義務或證券；或(B)修訂、更改或廢除吾等信託聲明的條文，以對C系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。然而，就上文(B)項所述的任何事件的發生而言，只要C系列優先股保持流通股且其條款實質上不變，並考慮到事件發生時，我們可能不是尚存的實體，則任何此類事件的發生不應被視為對C系列優先股的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；並進一步規定，任何增加法定普通股或優先股(包括C系列優先股)的金額，或增設或發行任何額外的C系列優先股或其他類別或系列的優先股，或增加該等類別或系列的法定股份(在任何情況下，在支付股息或清盤、解散或清盤時的資產分配方面與C系列優先股平價或較C系列優先股為低)，均不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管有上述規定，A系列優先股、B系列優先股或任何其他平價優先股的持有人將無權就本行信託聲明的任何修訂、變更或廢除與C系列優先股的持有人作為一個類別一起投票，除非該行動平等地影響C系列優先股、A系列優先股、B系列優先股和該等平價優先股的持有人。

上述表決條文將不適用于于須獲批准的行為生效時或之前，所有已發行的C系列優先股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回。

除補充細則明文規定外，C系列優先股將不具有任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，採取任何信託行動也不需要得到其持有人的同意。C系列優先股的持有者將對我們的信託聲明的任何修訂擁有獨家投票權，這些修訂將改變信託聲明中明確規定的僅C系列優先股的合同權利。

信息權

在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且有任何C系列優先股流通股的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將C系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收取費用，根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將被要求向美國證券交易委員會呈交10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向C系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給C系列優先股持有人，如果我們受到交易法第13或15(D)節的約束，我們將盡最大努力在要求向美國證券交易委員會提交關於此類信息的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)的各自日期後15天內，在每種情況下，基於如果我們是交易法定義的“非加速申請者”，我們將被要求提交此類定期報告的日期。

優先購買權

作為C系列優先股的持有者，C系列優先股的持有者將不會有任何優先購買權來購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

將我們未發行的實益權益股份重新分類的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的實益權益股份。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的信託聲明要求我們的董事會在符合我們的信託聲明中關於對實益利益股份的所有權和轉讓的限制、優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、限制

每個類別或系列的股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行一類或一系列優先於我們普通股的股票，無論是在投票權、股息或清算時，或在條款和條件下，這些條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的效果。

增加或減少實益權益的授權股份及發行額外普通股及優先股的權力

我們相信，董事會有權修訂信託聲明以增加或減少實益權益的授權股份數目，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的實益權益股份，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。我們的普通股股東無需採取進一步行動即可發行額外類別或系列的股票，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

對所有權和轉讓的限制

為了符合《國內税法》規定的REIT的資格，我們的實益權益份額必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，實益權益流通股價值的不超過50%可直接或間接由五名或五名以下的個人(如國內税法所界定，包括某些實體)擁有。

我們的信託聲明包含對我們普通股和其他有實益利益的流通股的所有權和轉讓的限制。我們的信託聲明的相關條款規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得根據《國內税法》適用的推定所有權條款實益擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行普通股，按投票權或價值(以限制性較大者為準)計算，或按投票權或價值(以限制性較大者為準)持有9.8%以上的已發行普通股，或按投票權或價值(以限制性較大者為準)持有我們已發行的實益權益股份。我們將普通股所有權限額和總股份所有權限額統稱為“股份所有權限額”。

《國税法》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的實益權益份額由一個個人或實體推定擁有。因此，以投票權或價值(以限制性較高者為準)收購不到9.8%的已發行普通股，或以投票權或價值(以限制性較高者為準)收購9.8%或9.8%的已發行實益權益(或收購實際或建設性地擁有我們實益權益的實體的權益)，則可能導致收購人或另一個人或實體建設性地以投票或價值(以限制性較高者為準)持有超過9.8%的已發行普通股，或以投票或價值(以限制性較高者為準)收購9.8%。因此違反了適用的股份持有量限制。

本公司董事會在收到某些陳述和承諾後，可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人全部或部分的股份擁有權限制，並設立不同的限制，或“例外持有人限制，對於某一股東來説，如果該人超過股份所有權限制的所有權在那時或將來不會導致我們根據國內税法第856(H)條被“少數人持有”(無論該股東的權益是否在納税年度的後半部分持有)，或導致我們不符合REIT的資格或導致我們的實益權益股份由少於100人實益擁有(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)。作為豁免或建立例外持有人限額的條件，我們的董事會可能，但不是必需的，要求律師的意見或國税局令人滿意的裁決

以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，並可對該豁免或例外持有人限制施加其認為適當的任何其他條件或限制。

在授予股份所有權限制豁免、建立例外持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會可能會不時增加或減少所有其他個人和實體的股份所有權限制之一或兩者；然而，任何股份持有量上限的降低對於任何持有我們股票的百分比超過該降低的限制的人都是無效的，直到此人對我們股票的所有權百分比等於或低於降低的限制為止(現有法律的追溯性變化導致的減少除外，在這種情況下，減少將立即生效)，但進一步收購我們的股票超過該人對我們股票的所有權百分比將違反適用的限制；並進一步規定，如在實施該項增加後，五名或少於五名個人可實益擁有或以建設性方式擁有當時已發行股份總值超過49.9%的股份，則股份擁有權限額不得增加。在股份持有量限額修改前，本公司董事會可能(但不是必須)要求律師、誓章、承諾書或協議提供其認為必要或適宜的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的信託聲明進一步禁止：

根據吾等的信託聲明，如吾等實益權益股份的任何轉讓將導致吾等實益權益股份的實益擁有者少於100人，則該等轉讓自開始時即告無效，而預期受讓人將不會取得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我們的實益權益的股份或任何其他事件會導致：

則會導致吾等違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整數)將被視為為吾等選定的一個或多個慈善組織的獨家利益而轉讓予慈善信託並由其持有，而預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。被視為的轉移將在違規轉移或導致被視為轉移到慈善信託的其他事件發生之日的前一個營業日結束時生效。若非將股份視作轉讓予慈善信託，本會實益或建設性地擁有如此轉讓的股份的人稱為“被禁止擁有人”，如在上下文中適當，亦指任何本應是被禁止擁有人會如此擁有的股份的紀錄擁有人。

在我們發現股份已被視為如上所述轉讓給慈善信託之前，向被禁止所有者進行的任何分發必須在慈善信託要求分發給受益人時償還給慈善受託人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效防止違反我們的信託聲明中關於所有權和轉讓的適用限制，則我們的信託聲明規定，股份的轉讓將從一開始就無效。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。任何授權但未支付的分發將在到期支付給慈善受託人時支付。

轉讓給慈善信託的實益權益股份被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致該慈善信託轉讓的交易中支付的每股價格(或者，如果導致該慈善信託轉讓的事件並不涉及按市場價格購買該等實益權益股份，則該市價是緊接導致該等實益權益股份轉讓給該慈善信託的事件發生的前一個交易日在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後銷售價格，市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。我們有權接受該要約，直到慈善受託人出售了在慈善信託中持有的股份，如下所述。在向我們出售股份時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，慈善受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，而慈善受託人就該等實益權益股份所持的任何分配必須分配給慈善受益人。

如果我們不購買股份，慈善受託人必須在收到我們向慈善信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述股份所有權限制或其他對我們股份所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在該項出售後，慈善受託人必須向受禁制擁有人分派一筆款額，款額相等於(I)受禁制擁有人就導致轉讓予該慈善信託的股份所支付的價格(或如導致轉讓予該慈善信託的事件並不涉及按市價購買該等股份，則為市價)及(Ii)該慈善信託就該等股份所收取的銷售收益(扣除任何佣金及其他出售開支後)，兩者中以較小者為準。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止擁有者的金額，將立即支付給慈善受益人，及其任何分配。此外，如果在吾等發現實益權益股份已轉讓至慈善信託之前，該等實益權益股份已由被禁止擁有人出售，則該等股份將被視為已代表該慈善信託出售，且在該被禁止擁有人就該等股份收取的款額超過該被禁止擁有人有權收取的款額的範圍內，必須應要求向該慈善受託人支付超出的款額。被禁止的所有者對慈善信託持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式收到我們就該等股份作出的所有分派，並可就該等股份行使所有投票權。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人全權酌情決定：

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的信託行動，那麼慈善受託人就不能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會認定建議的轉讓將違反我們的信託聲明中對我們的實益權益份額所有權和轉讓的任何限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回實益權益股份、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

持有本公司所有類別或系列股份(包括普通股)超過5%(或國税法或根據其頒佈的法規所規定的較低百分比)以上的每名所有者，必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的名稱和地址、該所有者實益擁有的每一類別和系列股份的股份數量以及對該等股份的持有方式的描述。每名該等擁有人必須向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該等實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守對吾等股份所有權及轉讓的限制。此外，每名股東必須應要求，真誠地向我們提供信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PMT”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“PMT/PA”。我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“PMT/PB”。我們的C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“PMT/PC”。

轉會代理和註冊處

我們普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare ShareOwner Services LLC。

校董會的分類

根據我們的信託聲明，我們的董事會分為三類受託人。每一類受託人的任期在當前任期屆滿後為三年，每年我們的股東選舉出一類受託人。我們相信，董事會的分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。我們普通股的持有者在選舉受託人時沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權在受託人選舉中投多數票的股東可以選舉任期在會議上屆滿的受託人類別的所有繼任者。

我們的信託聲明中有關董事會分類的規定，可能會使更換現任受託人變得更加耗時和困難。通常需要召開兩次獨立的股東會議，而不是一次，才能改變我們的大多數受託人。因此，董事會的保密規定可能會增加現任受託人留任的可能性。受託人的交錯條款可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

受託人數目;空缺

我們的信託聲明和章程規定，受託人的數量可以由董事會確定，但不得超過15人。我們的信託聲明和章程目前規定，任何空缺只能由剩餘受託人的多數填補。根據我們的信託聲明，我們已選擇受制於《馬裏蘭州公司法》(下稱《公司法》)第3章第8小標題有關填補本公司董事會空缺的規定。因此，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時有所規定，否則我們董事會的任何和所有空缺都只能由其餘在任受託人中的多數人投贊成票才能填補，即使其餘受託人不構成法定人數，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的類別的剩餘完整任期內任職，直到正式選出繼任者並符合資格為止。

根據我們的保密董事會規定，我們的每一位受託人都是由我們的股東選出的，在他或她被選入的類別的適用任期內任職，直到他或她的繼任者被正式選舉出來。

也符合條件。在出席法定人數的股東大會的受託人選舉中，所有“贊成”或“反對”或“肯定不參加”的票數過半數，足以在無競爭的選舉中選舉受託人。所有選票的多數票足以在競爭激烈的選舉中選出受託人。此外，我們的公司治理準則要求任何未能在無競爭選舉中獲得多數票的受託人被提名人立即向我們的董事會提交辭呈。有權在會議上投多數票的股東親自或委派代表出席構成法定人數。

受託人的免職

我們的信託聲明規定，在任何類別或系列優先股持有者的權利的限制下，受託人只有在“原因”的情況下才能被免職，然後必須在選舉受託人時獲得至少三分之二的贊成票。為此目的，“原因”是指，就任何特定受託人而言，對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該受託人通過惡意或主動和故意的不誠實行為對我們造成了明顯的物質傷害。這些規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨有權力，一般禁止股東(I)以“因由”和相當大的贊成票罷免現任受託人，以及(Ii)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的《資產管理條例》的某些條款，馬裏蘭州房地產投資信託基金與“有利害關係的股東”(一般而言，直接或間接實益擁有該房地產投資信託基金的已發行有表決權股份的10%或以上投票權的任何人，或該房地產投資信託基金的聯屬公司或聯營公司)之間的某些“業務合併”，包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，在某些情況下，馬裏蘭州房地產投資信託基金與“有利害關係的股東”之間的資產轉移、發行或重新分類，以及在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接地是實益所有人。在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內，禁止持有該房地產投資信託基金當時已發行的有表決權股份的10%或以上的投票權)或該感興趣的股東的關聯公司。此後，任何此類企業合併必須由該房地產投資信託的董事會推薦，並以至少(A)該房地產投資信託的已發行有表決權股份持有人有權投出的80%的表決權和(B)該房地產投資信託的有表決權股份持有人有權投的三分之二的表決權的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併或由該有利害關係股東的關聯公司或聯繫人士持有的股份除外，除非，房地產投資信託的股東收到其股份的最低價格(定義見《房地產投資信託基金》)，代價以現金形式收取，或以與感興趣的股東先前為其股份支付的相同形式收取。根據《股東權益保護法》，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，該人就不是“有利害關係的股東”。受託人委員會可規定，其批准須遵守其決定的任何條款及條件。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已通過決議豁免我們與任何其他人士之間的業務合併，使其不受《企業合併管理條例》的這些條款的約束，前提是該業務合併首先得到我們的董事會的批准，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於該等業務合併。因此，任何經我們董事會批准的人將能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不需要我們遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除。如果該決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

《馬裏蘭州房地產投資信託基金》規定，馬裏蘭州房地產投資信託基金“控制權股份”的持有者對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准，但不包括下列任何人所代表的房地產投資信託基金的實益權益股份。

有權在選舉受託人時行使或指示行使該等股份的表決權的：(1)作出或擬作出控股權收購的人；(2)房地產投資信託的高級人員；或(3)房地產投資信託的僱員，同時亦是房地產投資信託的受託人。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他此類股份合在一起，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉受託人：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但不到多數；或(C)所有投票權的多數。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從房地產投資信託基金獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

任何已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足某些條件(包括支付開支的承諾)後，可迫使本公司的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的請求，房地產投資信託可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，房地產投資信託可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是在收購方最後一次收購控制權股份之日，或者，如果在考慮和不批准該等股份投票權的股東大會上，贖回截至該會議日期的公允價值，而不考慮控制權股份的投票權。如果股東大會通過了控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份進行過半數的表決權，其他所有股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果該房地產投資信託是交易的一方)，或(B)經信託聲明或該房地產投資信託的章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

《信託投資規則》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人，通過其信託聲明或章程或其董事會決議中的規定，選擇受制於以下五項中的任何一項或全部條款：

根據我們的信託聲明，我們已選擇受第8小標題的規定所規限，該小標題規定，我們董事會的空缺只能由其餘受託人填補，並在出現空缺的整個受託人任期的剩餘時間內填補空缺。通過我們的信託聲明和與小標題8無關的附則中的條款，我們已經(1)有了一個分類董事會，(2)要求

股東有權在選舉受託人時投出至少三分之二的一般投票權，將任何受託人從董事會中免職，只有在有原因的情況下才允許這樣做，(3)賦予董事會確定受託人數目的專有權，(4)要求董事會空缺只能由其餘受託人填補，(5)要求，除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會提出要求，有權在該會議上就該事項投多數票的股東要求召開股東特別大會，以審議和表決任何可能由我們的股東適當考慮的事項。

股東大會

根據我們的信託聲明和章程，我們的股東大會將在我們的年度報告交付後每年在我們的董事會確定的日期和時間和地點舉行，目的是在會議之前選舉受託人和處理任何其他事務。此外，我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可能會召集我們的股東特別會議。在本公司章程條文的規限下，本公司祕書亦會在股東書面要求下，召開股東特別大會，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動，該股東有權在股東大會上就該事項投下多數票，並附上本公司章程所要求的資料。

合併;非常交易

根據MRL，馬裏蘭州房地產投資信託通常不能與另一實體合併或轉換為另一實體，除非得到其董事會的建議，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非房地產投資信託的信託聲明中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的信託聲明規定，此類事項可獲得有權就該事項投下的所有選票的多數通過。我們的信託聲明還規定，如果得到我們的董事會的建議，並獲得有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票批准，我們可以出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。然而，我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠出售其全部或基本上所有資產，或者在沒有我們股東批准的情況下與另一家實體合併。

對《信託宣言》和《附例》的修訂

根據MRL，馬裏蘭州房地產投資信託通常不能修改其信託聲明，除非得到其董事會的建議，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非信託聲明中規定了不同的百分比(但不低於有權就此事投出的所有投票權的多數)。

除有關(A)免任受託人及(B)修訂免任條款本身所需投票的修訂外(每項修訂均須獲得有權就此事投下全部投票權的股東至少三分之二的贊成票)，以及吾等的信託聲明中所述的某些修訂只需本公司董事會批准，否則吾等的信託聲明只可在本公司董事會通知及獲得所有有權就此事投贊成票的多數通過的情況下才可修訂。

我們的董事會有權採納、更改或廢除我們的附例中的任何條款，並制定新的附則。我們的章程還賦予股東以多數贊成票的方式同時修訂我們的章程，這是根據持有我們至少1%的已發行普通股至少一年的最多五名股東提交的提案，但我們的股東無權修改我們的章程，以消除受託人同時修訂我們章程的權力。

我們的解約

我們的信任宣言為我們提供了永久的存在。我們的終止必須得到我們整個董事會的多數贊成票和有權就此事投下的所有選票的多數批准。

提名受託人及新業務的預先通知

本公司的附例規定，就股東周年大會而言，提名個別人士在週年大會上選舉本公司董事會成員及供股東考慮的業務建議，只可(1)根據本公司的會議通知、(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由有權在大會上就每名如此提名的個人或就該等其他事務投票並已遵守本公司章程所載的預先通知規定的股東作出。本公司目前的附例一般要求股東向本公司祕書發出載有本公司章程所要求的資料的通知，該通知須於吾等就上一年度股東周年大會(或如吾等並無就上一年度股東周年大會郵寄委託書，則為上一年度股東周年大會通知日期)的委託書徵集委託書日期一週年前120天或不超過150天向本公司祕書發出通知。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。只有在以下情況下才能提名個人在特別會議上當選為董事會成員：(1)由董事會或在董事會的指示下，或(2)董事會已確定受託人將在該會議上由有權在會議上投票的股東選出，並已遵守本公司章程中規定的預先通知條款。如載有本公司章程所規定資料的股東通知於(1)特別大會前第90天或(2)首次公佈特別大會日期及本公司董事會建議提名人於大會選出日期後第十天(以較後者為準)於(1)特別大會前第90天或(2)首次公佈本公司董事會提名人日期的翌日遞送本公司祕書，則該股東可提名一名或多名人士擔任受託人。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院，應是以下唯一和唯一的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱我公司的任何受託人、高級職員或其他員工違反對本公司或我們股東的義務的訴訟，(C)根據馬裏蘭州房地產投資信託法的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟。

受託人及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金在其信託聲明中包括一項條款，消除受託人和高級管理人員對房地產投資信託基金及其股東的金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的信託聲明包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了我們受託人和高級職員的責任。

我們的信託聲明授權我們，我們的章程要求我們在馬裏蘭法律允許的最大範圍內，賠償(1)任何現任或前任受託人或高級職員，或(2)在擔任我們的受託人或高級職員期間應我們的要求，目前或曾經擔任另一房地產投資信託、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業對該人可能受到的任何索賠或責任，或該人因擔任該等身份或身份而可能招致的任何索賠或責任，並在該訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的信託聲明和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的任何前任服務的任何人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任賠償和預付費用。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金對其受託人、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償和墊付費用，其程度與《馬裏蘭州公司董事和高級管理人員條例》所允許的程度相同。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們在可能被提起或可能被威脅提起的任何訴訟中實際招致的合理費用的影響。

除非已確定(1)董事或人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(A)該作為或不作為是出於惡意或(B)主動蓄意的不誠實行為，(2)董事或人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，董事或人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。根據《公共利益法》，馬裏蘭州的公司也不得賠償由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決，在該訴訟中，董事或高級職員被判定對公司負有責任，或基於個人利益被不當收受的基礎上的責任判決。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員沒有達到規定的行為標準，法院也可以下令賠償。然而，對由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決或基於不正當地獲得個人利益而作出的責任判決的賠償僅限於費用。此外，《董事條例》允許馬裏蘭州的公司在收到(1)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，向董事或高級職員預付合理費用，以及(2)如果最終確定行為標準不符合，他或她將以董事的名義書面承諾償還公司支付或償還的款項。

房地產投資信託基金資格

我們的信託聲明規定，如果我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有得到股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

2028年高級債券簡介

以下對《2028年高級説明》的説明是摘要，並不聲稱是完整的。2028年高級債券的特定條款須受2028年高級債券及管理2028年高級債券的契約的條文所規限，並受其整體規限，定義如下。該契約及2028年高級債券的一種形式以參考方式併入表格10-K的年報中作為展品，本展品是其中的一部分。

就以下説明而言，所提及的“PennyMac Mortgage Investment Trust”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Us”僅指PennyMac Mortgage Investment Trust，而非其子公司。提到了“PennyMac Corp.”“擔保人”指的是PennyMac Corp.，而不是它的任何子公司。

關於本節中使用的某些未作其他定義的大寫術語的定義，請參閲下面標題為“-定義”的部分。

一般信息

2028年優先債券是根據債券發行的單一系列債務證券，日期為2023年9月21日，並附有第一個補充債券，分別由作為發行方的PennyMac Mortgage Investment Trust、作為擔保人的PennyMac Corp.和作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(統稱為“債券”)發行，本金總額為5350萬美元。2028年發行的高級債券以全數登記形式發行，不包括息票，最低面額為25元，超出面額的整數倍為25元。2028年高級票據是，也僅應由一張或多張全球票據以簿記形式證明，除非在“-認證票據”所述的有限情況下。

2028年的優先債券由擔保人在優先無抵押的基礎上提供全面和無條件的擔保。請參閲下面的“-保證”。

2028年優先票據不能轉換為我們的普通股或任何其他證券，也不能交換為我們的普通股或任何其他證券。

2028年發行的優先債券在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“PMTU”。

排名

2028年高級債券：

我們的附屬公司是獨立及獨立的法人實體，除擔保2028年優先票據的擔保人外，並無義務(或有或有)支付2028年優先票據的任何到期金額，或向我們提供任何資金以支付2028年優先票據的款項，不論是以股息、貸款或其他付款方式。此外，我們的附屬公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律、合同或其他限制，可能取決於它們的收益、現金流和財務狀況，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們可能無法獲得我們子公司的現金流或資產。

擔保

擔保人全面和無條件地擔保我們在2028年優先票據項下的義務，包括按時到期支付2028年優先票據的本金和利息，無論是在規定的到期日、加速贖回或其他情況下。根據擔保條款，2028年優先債券的持有人在直接向擔保人提起訴訟之前，將不需要向我們行使其補救措施。擔保人在擔保下的義務以在擔保人的所有其他或有債務和固定債務生效後不會導致擔保構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額為限。

擔保是擔保人的優先無擔保債務。保證：

其他備註

2028年優先債券所屬的債務證券系列可以重新開放，我們可以不時發行與2028年優先債券同等和按比例排列的相同系列的額外債務證券，條款與2028年優先債券相同，但在發行日期、發行價格和利息產生日期(如果適用)方面除外，無需通知2028年優先債券的任何持有人，或徵得任何2028年優先債券持有人的同意，但如果任何此類額外債務證券不能與2028年優先債券互換，用於美國聯邦所得税目的，這類額外的債務證券將與2028年優先債券分開，並有單獨的CUSIP和ISIN編號。額外的債務證券將具有同樣的權利，可以收到2028年優先債券的應計和未付利息，該等額外債務證券將與2028年優先債券組成單一系列債務證券。

利息

2028年發行的優先債券的年利率為8.50釐，由發行日期起計(包括該日在內)，而其後的利息期間將為自付息日起至下一個付息日或所述到期日或較早贖回日(視屬何情況而定)為止(但不包括該付息日)的期間。2028年優先債券將於每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日按季支付利息，由2023年12月30日起付給在緊接有關付息日期前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(視屬何情況而定)營業時間結束時以其名義登記的人。所有付款都是用美元支付的。

利息只在營業日支付。如果任何利息支付在非營業日到期，我們將在第二個營業日支付。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。這筆款項不會導致2028年優先票據或契據下的違約，而從原來的到期日至下一個營業日的付款金額將不會產生利息。不應就2028年優先票據支付額外款項。

2028年優先債券的利息按一年360日計算，其中包括12個30日月。

成熟性

2028年優先債券將於2028年9月30日到期，並將在提交和交回時在受託人的公司信託辦事處支付，除非我們按照本文“-2028年優先債券的可選贖回”中所述的選項提前贖回。2028年優先債券將無權享受任何償債基金的利益，也不受任何償債基金的限制。

2028年優先債券將不會在規定的到期日之前由持有人選擇償還。

2028年優先債券可選擇贖回

在2025年9月30日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分2028年優先債券，贖回價格相當於2028年優先債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期的利息，將於該付息日期的記錄日期的營業時間結束時支付予持有人。

本行須於贖回日期前不少於30天或不多於60天，按持有人於受託人備存的證券登記冊上所載的地址，向各持有人發出贖回通知。倘若吾等選擇贖回少於全部2028年優先債券，則將由受託人根據DTC的政策及程序選擇贖回特定的2028年優先債券。

物質契約

該契約包含下列契約：

存在。除標題“-本公司資產的合併、合併和出售”和“-擔保人的資產的合併、合併和出售”中描述的契約條款所允許的情況外，本公司和擔保人中的每一方都必須保留和保持充分的效力，並實現其各自的存在、權利(憲章和法定)和特許經營權。如果吾等或擔保人(視屬何情況而定)認為在進行吾等或擔保人的業務(視屬何情況而定)時不再適宜保留該權利或特許經營權，而失去該權利或特許經營權對2028年優先票據持有人並無任何實質上的不利影響，則吾等或擔保人均無須保留任何權利或特許經營權。

物業的保養。本公司和擔保人應維護並保持其各自的財產，使其在開展各自的業務或子公司各自的業務中使用或有用的所有財產保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備。我們每個公司和擔保人也被要求進行所有必要的維修，

對本公司和擔保人各自的財產進行更新、更換、改善和改進(視情況而定)。吾等及擔保人(視屬何情況而定)必須在吾等或擔保人(視屬何情況而定)的判斷中按需要作出此等事情，以在任何時間以適當及有利的方式處理與此有關而進行的業務。然而，我們、擔保人以及我們和擔保人各自的子公司將不會被阻止在正常業務過程中出售或以其他方式處置有價值的財產。

繳納税款和其他債權。本公司及擔保人中的每一人必須在違約前支付或解除，或安排支付或解除：

(1)向本公司或擔保人(視屬何情況而定)或對本公司或擔保人(視屬何情況而定)或本公司或擔保人的任何附屬公司(視屬何情況而定)的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税項、評税及政府收費；及

(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我公司或擔保人(視屬何情況而定)或我們或擔保人的任何附屬公司的財產的留置權。

然而，本公司或擔保人均不會被要求支付或解除，或導致支付或解除任何該等税項、評税、收費或索賠，而該等税項、評税、收費或索賠的金額、適用性或有效性正受到適當程序的真誠質疑，或在不能合理預期不支付該等税項、評税、收費或索賠的情況下，不會對吾等或擔保人(視屬何情況而定)造成重大不利影響。

提供財務資料

吾等須於吾等向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件後15天內，向受託人提交根據交易所法令第13或15(D)條我們須向美國證券交易委員會提交的年度報告及其他報告的副本。如果我們沒有被要求根據上述條款向美國證券交易委員會提交報告，那麼我們將被要求按照美國證券交易委員會規定的規則和規定向受託人和美國證券交易委員會提交該規則和規定中規定的根據交易法第13節可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充報告和定期報告。我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其後續系統)向美國證券交易委員會提交的任何文件，將在通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其後續系統)提交給受託人時被視為已提交給受託人，但受託人沒有任何義務確定是否已經提交。

向受託人交付任何該等報告、資料及文件只供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定通知或知悉，包括我們是否遵守我們的任何契諾。

我公司資產的合併、兼併和出售

契約規定，我們可以與任何其他人合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或與任何其他人合併或併入，但在任何此類情況下：

(1)我們是續任人，或繼任人須根據美國或其一個州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並須明確承擔支付所有未償還的2028年優先票據的本金(及溢價，如有的話)、利息及所有額外款額(如有的話)，並以受託人滿意的補充契據，妥為及準時履行和遵守契據所載的所有契諾及條件；

(2)在實施該項交易並將因此而成為吾等或吾等任何附屬公司在該項交易進行時所招致的任何債務視為吾等或吾等任何附屬公司在該交易進行時所招致的任何債務後，該契據下的失責事件不會發生，亦不會在通知或時間流逝後或兩者後會成為失責事件的事件發生或繼續發生；及

(3)任何合併、合併、出售、租賃或轉易，亦須受以下條件規限：受託人須收到高級人員的證明書及法律意見，表明任何該等合併、合併、出售、

租賃或轉易，以及任何繼承人的假設，均符合該契約第8條的規定，並已遵守該契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

擔保人資產的合併、合併和出售

契約規定，擔保人可與任何其他人合併，或將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或與任何其他人合併或併入，但在任何此類情況下：

(1)擔保人是續任人，或繼承人應根據美國或其一個州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並應明確承擔擔保人在擔保下的義務，並應以受託人滿意的補充契據，妥善和準時地履行和遵守契據中包含的所有契諾和條件；

(2)在緊接該項交易生效並將因該項交易而成為擔保人或擔保人的任何附屬債務的任何債務視為該擔保人或該附屬公司在該交易進行時所招致的任何債務後，該契據下的失責事件不會發生，亦不會在通知或經過一段時間後會成為該失責事件的事件發生或繼續發生；及

(3)任何合併、合併、出售、租賃或轉易，亦須受以下條件規限：受託人須收到高級人員的證明書及法律意見，表明任何該等合併、合併、出售、租賃或轉易，以及任何繼承人的假設，均符合契據第8條的規定，以及該契據所規定的與該項交易有關的所有先決條件已獲遵從。

失責、通知和棄權事件

債券契約規定，與2028年高級債券有關的以下事件為“違約事件”：

(1)拖欠2028年優先債券的任何利息分期付款30天；

(2)在2028年優先債券到期應付時，未能支付該等債券的本金(或溢價，如有的話)；

(三)不履行或者違反本公司或本契約保證人的其他契約或保證，在本契約規定的書面通知後60日內繼續存在的；

(4)在我公司或擔保人的任何債券、債權證、票據或其他債務證據下，或在我公司或擔保人的任何按揭、契據或其他票據下(或在我公司或擔保人的任何附屬公司或擔保人(視屬何情況而定)已擔保的還款或本公司或擔保人作為債務人或擔保人直接負責或負有法律責任的債務)下違約，以致債務本金總額加速超過$50,000,000,000,000但前提是該債務未予清償，或該加速未如契據所規定予以撤銷或廢止；和

(5)本公司或本公司任何重要附屬公司的破產、無力償債或重組的某些事件，或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-X法規所界定的法院指定的接管人、清盤人或受託人，或任何此類實體的擔保人或各自財產的保證人。

如契約項下未償還2028年優先債券發生違約事件，並仍在繼續，則受託人或未償還2028年優先債券本金不少於25%的持有人可書面通知吾等，宣佈所有2028年優先債券的本金立即到期及應付。如果持有人向我們發出通知，他們也必須向受託人發出通知。然而，在就2028年優先債券(或根據該契據當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定))作出加速聲明後的任何時間，在下列情況下，持有2028年優先債券(或當時根據該契據未償還的每一系列債務證券(視屬何情況而定)的過半數本金)的持有人可撤銷和撤銷該項聲明及其後果：

(1)我們已向受託人支付或繳存就2028年優先債券(或根據該契據當時尚未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)所須支付的本金(及溢價，如有的話)、利息及額外款額，另加受託人的某些費用、開支、墊款及墊款；及

(2)所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或免除(但就2028年優先債券或當時根據該契據而未償還的所有債務證券的加速本金(或其指明部分)不獲償付者除外)。

該契約還規定，持有2028年優先債券或當時在該契約下未償還的每一系列債務證券的本金過多的持有人可放棄過去對該系列債券及其後果的任何違約。

然而，2028年優先債券的持有者不得放棄違約：

該契約規定，受託人須在收到該契約下違約的書面通知後90天內，向2028優先票據的持有人發出通知。然而，如果受託人的某些高級人員認為扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向2028年優先票據的持有人發出任何違約通知。受託人不得就2028年優先債券的本金(或溢價，如有的話)或利息的欠付而不發出通知。

該契約規定，2028年高級票據的持有者不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟。然而，2028年優先債券持有人如在接獲2028年未償還優先債券本金不少於25%的持有人就失責事件提起法律程序的書面要求，以及其合理滿意的保證及/或彌償要約令受託人滿意後60天內，仍未採取行動，則可提起法律程序。然而，這項條文並不阻止2028年優先債券持有人提起訴訟，要求強制執行持有人於2028年優先債券到期日所持有的2028年優先債券的本金(及溢價，如有的話)及利息。

在符合契約中有關失責情況下其責任的條文的規定下，除非2028年優先票據的持有人已提供令受託人合理滿意的保證及/或彌償，否則受託人並無義務應持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力。未償還的2028年優先債券(或當時根據該契據未償還的債務證券系列，視屬何情況而定)的過半數本金持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。他們還有權指示行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與契據衝突的指示，或任何可能使受託人承擔個人法律責任的法律，或可能對沒有加入2028年優先票據的持有人造成不當損害的指示。

在每個財政年度結束後的120天內，我們的公司和擔保人必須向受託人遞交一份由幾名指定人員中的一人簽署的證書。該證明書必須述明該高級人員是否知悉該契據所訂的任何失責行為，如知悉，則指明每項該等失責行為及其性質和狀況。

全口義齒的改良

對契約的修改和修訂只能在所有2028年未償還優先債券的本金金額佔多數的持有人同意的情況下進行。然而，除非徵得每份2028年優先票據持有人的同意，否則任何修改或修訂均不得：

該契約規定，持有本金最多的2028年未償還優先債券的持有人有權放棄遵守契約中的某些契約，包括本文標題為“材料契約”部分所述的契約。

本公司及受託人可在未經2028年優先票據持有人同意的情況下，為下列任何目的而修改及修訂契約：

契約規定，在決定未償還2028年優先債券所需本金金額的持有人是否已據此提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在本公司擁有的2028年優先債券、2028年優先債券、2028年優先債券的任何其他義務人的會議上是否有法定人數出席時，我們的任何聯屬公司或該等其他義務人的會議將不予理會。

該契約載有召開2028年高級票據持有人會議的規定。受託人可以隨時召開會議。本公司或本金金額不少於10%的未償還2028年優先債券持有人亦可應要求召開會議。會議通知必須按照契約的規定發出。除受契約若干修改及修訂影響的每一份2028年優先票據持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如出席者有法定人數，均可由未償還2028年優先票據本金金額的過半數持有人投贊成票通過。然而，除上文所述外，就持有低於未償還2028年優先債券本金金額的指定百分比的持有人可能提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，任何決議案均可在正式重新召開的會議或續會上通過，而該會議或續會可由持有該特定百分比未償還2028年優先債券本金金額的持有人以贊成票通過。2028年優先債券持有人在任何妥為舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對所有2028年優先債券持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議和任何復會的法定人數為持有或代表未償還2028年優先票據本金金額過半數的人。

然而，如在該會議上就持有2028年未償還優先債券本金不少於指定百分比的持有人所給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該指明百分比未償還2028年優先債券本金金額的人士將構成法定人數。

儘管有上述條文，如須在2028年優先票據持有人會議上就契據明文規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取其他行動，可由佔本金一定百分比的所有2028年未償還優先票據的持有人，或2028年優先票據持有人及一個或多於一個額外系列的持有人作出、給予或採取：

(1)該會議不設最低法定人數要求；及

(2)投票贊成上述要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的未償還2028年優先票據的本金額，須在決定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據契據作出、給予或採取時予以考慮。

解除、失敗和聖約失敗

本公司可向2028年優先債券持有人解除若干尚未交付受託人註銷的債務，而該等債務已到期及須於一年內(或預定於一年內贖回)到期或將到期及須支付，方法是不可撤銷地以信託形式向受託人存入款項，以支付2028年優先債券的本金、溢價(如有)及利息的全部債務，直至2028年優先債券已到期及須予支付的日期，或至2028年優先債券所指明的固定本金支付日期為止。

而2028年優先債券的利息已到期並須支付，或2028年優先債券的贖回日期(視屬何情況而定)。資金應以美元存入。

契約規定，我們可以選擇：

(1)取消並解除與2028年優先票據有關的任何及所有義務。然而，我們不會免除以下責任：登記2028年優先債券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的2028年優先債券、維持2028年優先債券的辦事處或機構，以及以信託形式持有款項(“失效”)；或

(2)解除吾等及擔保人與契諾第1004至1006節(首尾兩節包括在內)有關的責任(即“實質契諾”部分所述的限制)，以及(如契諾規定)吾等及擔保人就契諾所載任何其他契諾所承擔的義務，而任何遺漏履行此等義務並不構成2028優先票據的違約或違約事件(“契諾失效”)。

當本行以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的款項，足以在預定到期日支付2028年優先票據的本金(及溢價，如有的話)及利息時，將會發生失效或契約失效。存款的金額將是政府債務或美元，或兩者兼而有之。

只有在我們向受託人提交了律師的意見(如契約中規定的)，大意是2028年高級票據的持有人將不會因為此類失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，才能建立此類信託。在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局的裁決，或適用的美國聯邦所得税法律在契約日期後發生的變化。

倘若吾等對2028年優先票據作出無效擔保，擔保人將獲解除對2028年優先票據的擔保，但擔保人對我們就2028年優先票據的責任所作的擔保(如適用)，將於該等失敗後繼續有效。

如果吾等對2028年優先票據實施契約失效，而2028年優先票據因任何違約事件的發生而宣佈到期及應付，但“-違約事件、通知及豁免”第(3)款所述的違約事件除外，則存放於受託人的美元金額及政府債務將足以於2028年優先票據到期及應付的指定日期支付到期款項，但可能不足以支付2028年優先票據因該違約事件而加速到期時的到期款項。在任何此類情況下，我們仍有責任支付在提速時到期的此類金額。

定義

下面列出的是契約中使用的某些定義術語。請參考契約，以充分披露所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“附加金額”是指在債務擔保或本公司董事會決議規定的情況下，本公司就向某些持有人徵收的某些税款而要求我們支付的任何額外金額，並且是對這些持有人的欠款。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制或由該人控制或控制，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。控制是指直接或間接地通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式來指導一個人的管理和政策的權力。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或受託人的公司信託辦公室所在地關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“政府債務”是指下列證券：

(1)美利堅合眾國或發行外幣的政府的直接債務，而某一系列的債務證券是以該外幣支付的，並以適用政府的全部信用和信用作為質押；或

(2)由美利堅合眾國或發行該系列債務證券的外幣的聯邦內的其他一個或多個政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務。這些債務的償付必須由美利堅合眾國或其他一個或多個政府無條件擔保為完全信用和信用債務，而且這些債務不得由發行人選擇贖回或贖回。這類債務還包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此種政府債務簽發的存管收據，或對託管人持有的任何此種政府債務的利息、本金或其他金額的具體支付，代存管憑證持有人的賬户支付，但條件是(法律另有規定的除外)託管人無權從託管人就政府義務收到的任何款額中扣除任何款項，或從託管人就這種存管憑證所證明的政府義務具體支付的利息、本金或其他金額中扣除任何款項。

“持有人”指以其名義在2028年優先債券登記冊上登記2028年優先債券的人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“子公司”對任何人來説，是指其已發行有表決權股票的大部分直接或間接由該人或該人的一個或多個其他子公司擁有的實體。就本定義而言，“有表決權的股票”是指在董事、經理或受託人的選舉中具有投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

司法常務官及付款代理人

我們已指定受託人為2028年優先債券的登記及支付代理。利息和本金的支付將在付款代理人的辦公室或根據契據指定的其他一個或多個地點進行，2028年優先債券將可轉讓。對於2028年高級票據，我們只以簿記形式發行，並由全球票據證明，將向DTC的被提名者支付款項。

不承擔個人責任

該契約規定，本公司的任何公司、股東、高級管理人員、受託人、僱員或控股人士，或本公司的擔保人或其任何繼承人不得根據或基於本公司或該契約的擔保人的任何義務、契諾或協議、或在任何2028年優先票據或擔保下的任何義務、契諾或協議下或因產生其中所代表的任何債務而向本公司的任何公司、股東、高級職員、受託人、僱員或控制人追索2028年優先票據的本金或利息或就該等票據提出的任何申索或其他申索。每個持有人通過接受2028年高級票據，放棄並免除了所有此類責任。豁免和免除是發行2028年優先債券和擔保的部分代價。

治國理政法

該契約、2028年優先票據和擔保受紐約州法律管轄。

圖書錄入、交付和表格

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中關於DTC及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確性或完整性不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。DTC可以隨時改變其規則和程序。

2028年的高級票據以一張或多張全面登記的全球票據為代表，這些票據存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名義登記。

只要DTC或其代名人是代表2028年優先票據的全球票據的登記擁有人，則就2028年優先債券及契約的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為2028年優先債券的唯一擁有人及持有人。除以下規定外，2028年優先票據實益權益擁有人無權將2028年優先票據登記在其名下，將不會收到或有權以證書形式接收2028年優先票據的實物交付，且不被視為契約項下的擁有人或持有人，包括就接收吾等或受託人根據契約交付的任何報告而言。因此，在2028年高級票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人的任何權利。

除非及直至我們在“-認證債券”標題下所述的有限情況下，以完全認證的註冊形式發行2028年高級債券：

僅供登記的表格

在僅供登記的表格中，付款代理人將向作為DTC代理人的CELDE&Co.支付所需的所有款項。DTC將付款轉給直接參與者，後者再將付款轉給間接參與者或受益所有人。根據這一制度，受益所有人在收到付款時可能會遇到一些延遲。我們、受託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向2028年優先債券的實益權益擁有人付款。

DTC必須代表其直接參與者進行簿記轉賬，並必須接收和轉送2028年高級票據的本金和利息付款。受益人擁有賬户的任何直接參與人或間接參與人也同樣需要進行賬簿轉賬，並代表其接受和轉送與2028年優先票據有關的付款。我們和受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，吾等及受託人對DTC或其任何直接或間接參與者所保存的與2028年優先票據的實益擁有權權益有關或因該等優先票據的實益擁有權權益而支付的任何紀錄的任何方面，或保存、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，概無責任或法律責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認實益擁有人為契約下的持有人，實益擁有人只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知吾等，只有在一名或多名直接參與者指示DTC採取行動，並僅就2028年高級債券的本金總額中該參與者已作出或曾經作出指示的部分採取行動時，DTC才會就2028年高級債券採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。實益所有人將2028年優先票據質押給非直接參與者以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為它不會擁有代表其2028年優先票據的實物證書。

除非獲得直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意2028年的優先債券或就其投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將S的同意或投票權轉讓給2028年優先債券在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)記入其賬户的直接參與者。

如贖回的2028年優先債券少於全部，DTC的現行做法是以抽籤方式釐定每名參與者於該等2028年優先債券中須贖回的權益款額。

2028年優先債券的實益擁有人應發出通知，選擇通過其參與者向受託人回購或投標其2028年優先債券，並應通過促使直接參與者將參與者在該2028年優先債券中的權益轉讓給受託人的方式，實現該2028年優先債券的交付。當2028年優先債券的所有權由DTC記錄上的直接參與者轉讓，並隨後將該2028年優先債券的賬面記賬信用計入受託人的DTC賬户時，與回購或投標相關的2028年優先債券實物交付的要求將被視為滿足。

已認證的附註

除非及直至該等債券全部或部分兑換為以證書記名形式持有的2028年優先債券（“2028年有證書優先票據”）根據2028年優先票據的條款，代表2028年優先票據的全球票據不得轉讓，除非（1）由DTC整體轉讓給DTC的代名人，或（2）（3）由DTC或任何該等代名人向DTC的繼承人或該等代名人向DTC的繼承人或該等繼承人的代名人提出。

我們將發行有證書的2028年優先票據，以換取代表2028年優先票據的全球票據，惟須符合以下條件：

如果發生上述三種情況之一，DTC必須通知所有直接參與者，DTC可通過DTC獲得經過認證的2028高級票據。DTC隨後將交出代表2028年高級債券的全球票據以及重新登記的説明。受託人將以完全核證的註冊形式重新發行2028年優先債券，並將承認2028年優先債券的持有人為該契約下的持有人。

除非及直至我們發行有證書的2028年優先票據，(1)實益擁有人將無權在2028年優先票據中收到代表其權益的證書，(2)本文中對持有人行動的所有提及將指DTC在其直接參與者的指示下采取的行動，及(3)本文中對付款及向持有人發出的通知將指向作為2028年優先票據持有人的DTC支付和通知，以便根據其政策和程序分發給實益擁有人。