附件97
PennyMac抵押貸款投資信託基金
行政人員獎勵補償政策的補償
2023年8月29日通過
PennyMac抵押投資信託,馬裏蘭州的房地產投資信託(“公司”),已採納了行政人員獎勵補償政策(“本政策”),如下所述。
1.概述
本政策規定公司應根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)和紐約證券交易所發佈的規則,向承保人(定義見下文)追討錯誤判給的賠償的情況和程序。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文第3節中給出的含義。
2.追討賠償的規定
如果公司被要求編制財務重述,公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。
3.定義
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4.賠償追討要求的例外情況
如委員會認為追討錯誤判給的賠償並不可行,且符合下列一項或多項條件,以及適用規則所載的任何其他要求,則本公司可選擇不追討根據本保單錯誤判給的賠償:(I)支付予第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額,而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償;或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。
6.税務方面的考慮
根據本政策,本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償,已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前,被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。
7.追討補償的方法
委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法,其中可包括但不限於下列任何一項或多項:
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儘管如上所述,如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司,承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務;前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到,金額相當於所支付的扣繳税款。
8.政策解讀
應以與適用規則和任何其他適用法律一致的方式解釋本政策。委員會在解釋本政策時,應考慮對美國證券交易委員會的任何適用的解釋和指導,包括例如在確定財務重述是否符合本政策項下的財務重述的資格時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬,本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。
9.政策管理
本政策由委員會負責管理。委員會擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與本政策的管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動和決定,並有完全的權力和權力採取或指示採取所有其他行動,並作出委員會認為對本政策的管理必要或適當的、不與本政策的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
10.追討補償的還款不受彌償規限
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即使與本公司或其任何附屬公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定,承保人士無權就錯誤判給的賠償或因錯誤判給的賠償而產生或以任何方式與根據本保單追回的賠償有關的任何索償或損失獲得賠償。
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確認和認證
以下籤署人特此確認收到公司高管人員獎勵性補償政策(以下簡稱“政策”)。以下籤署人已閲讀並理解(或已解釋)該政策,並同意受該政策管轄,儘管以下籤署人與本公司之間的任何協議有任何規定。本政策取代執行官先前訂立的任何獎勵薪酬政策。
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