PennyMac抵押貸款投資信託基金
2019年股權激勵計劃
績效股權單位
授標協議
本業績單位獎勵協議(“協議”)於2023年2月28日(“授出日期”)生效，由馬裏蘭州房地產投資信託PennyMac Mortgage Investment Trust(“該信託”)與_(“承授人”)訂立。
鑑於，信託已採納PennyMac Mortgage Investment Trust 2019股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，信託可授予獎勵，相當於在沒收限制失效後獲得股票或現金的權利以及董事會可能決定的業績目標的實現情況(該等權利以下稱為“績效股份單位”)；
鑑於，受讓人在本協議簽訂之日向信託機構提供真誠的服務；
鑑於信託希望將本協議規定的履約單位數授予受贈人；
因此，現在，考慮到本協議所載的演奏會和相互協議，雙方同意如下：
第一節授予業績份額單位獎
(a)
授予業績份額單位。信託現按本協議所載及本計劃另有規定的條款及條件，向承授人授予_個履約股份單位(或根據實施附錄A中的履約歸屬規定而可能產生的較多或較少金額)。信託應就特此授予的獎項，以受贈人的名義設立賬簿賬户。
(b)
計劃成立為法團。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明確規定外，本協議應按照本計劃的規定進行解釋，任何未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本計劃中規定的定義。董事會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對承授人和承授人的法定代表人就本計劃或本協議所產生的任何問題具有約束力和決定性。
第二節授獎條款和條件
第1(A)節規定的授予履約股份單位應遵守下列條款、條件和限制：
(a)
限制。履約股份單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非根據遺囑或繼承法或分配法，在本協議第2(B)節規定的適用於履約股份單位的限制失效之前。董事會可酌情在第2(B)條規定的期限屆滿前取消所有或部分尚未執行的限制。從授予業績份額單位之日起至其歸屬和支付之日止的期間，在本文中稱為“限制期”。
(b)
限制的失效。除本協議另有規定外，在授予日的前三個週年紀念日的每一週年，在信託已達到相關表現目標的範圍內，以及承授人於有關日期向信託或聯營公司提供服務的範圍內，第2(A)節對轉讓的限制將於授出日的前三個週年的每一週年失效，受贈人最多可獲授予33%及三分之一(33-1/3%)的履約股份單位(見附件A)。
(i)
信託將客觀地界定如何確定受贈人在履約期內相關業績目標的實現情況，包括是否或在多大程度上不應考慮在履約期內發生的以下任何事件：(I)資產減記，(Ii)訴訟、索賠、判決或和解，(Iii)影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化的影響，(Iv)重組和重組計劃的應計項目，以及(V)任何非常、不尋常、非經常性或不可比較的項目(A)會計準則彙編第225-20節所述，(B)管理層對信託公司在適用年度向股東提交的年度報告中所載的財務狀況和經營結果的討論和分析中所述，或(C)信託公司在新聞稿或電話會議上公開宣佈的有關信託公司已完成的季度或年度會計期間的經營業績或財務狀況。
(c)
付款方式。除非董事會於付款時另有決定，否則根據本協議授予的每個業績股份單位應代表於適用於該業績股份單位的限制失效之日收取一股股份的權利。
(d)
分配等價物。承授人於分派付款日期持有的履約股份單位，在就股份支付分派(不論以現金、股份或其他財產形式)時，將不會計入分派等價物。然而，如果附錄A所載的業績目標不再適用於下文第2(G)節最後一句第(Ii)款所規定的任何履約股份單位的歸屬，則在該等目標停止後，承授人於分派付款日期所持有的任何該等履約股份單位將於就股份支付分派(不論以現金、股份或其他財產形式)時計入分派等價物。任何該等分配等價物應於分配付款日期支付予承授人，一如該等履約股份單位為流通股。
(e)
證書的發出。如因履約股份單位的限制失效而發行股份，信託應向承授人或承授人的遺產代理人簽發一份代表該等股份的股票。
(f)
終止服務。如果受贈人在信託及其關聯公司的服務在對根據本合同授予的業績分享單位獎的任何部分的限制失效之前終止，則受贈人持有的該部分獎勵將不受此類限制，或按如下方式被沒收：
(i)
如果這種服務終止是：(1)由於受贈人退休(定義如下)，且受贈人在信託和/或其關聯公司的僱傭關係可能不會因任何原因而終止，以及(2)只要承授人已經簽署並繼續遵守協議條款，在自退休之日(“退休日期”)起兩(2)年內不作為員工、董事、顧問、代理或其他身份向信託或關聯公司的任何直接競爭對手提供服務，則承授人的業績股份單位獎將按該等業績股份單位的原有條款於退休日期後繼續歸屬及支付。儘管有上述規定，(I)如果退休日期發生在緊接授予日期之後的九個月期間，則所有業績份額單位將被沒收；及(Ii)如退休日期在授予日期一週年前的三個月期間內，則承授人有資格以上文第2(B)節所述方式賺取若干股份(按比例計算，按(A)承授人自履約期開始至退休日期的受僱完整月數除以(B)履約期的總月數)，而餘下的業績股份單位將會被沒收。“退休”是指年滿六十(60)歲後自願終止受僱，並在信託和/或其關聯公司服務至少十(10)年；但是，如果受贈人選擇終止與退休相關的僱傭關係，則受贈人必須至少提前(X)六(6)個月向信託發出書面通知，通知其退休，如果受贈人的職稱為高級副總裁及以上，或(Y)三(3)個月前三(3)個月，受助人的職稱為總裁及以下。
(Ii)
如果此類服務終止是(1)由於受贈人死亡，且受贈人受僱於信託和/或其關聯公司不得因任何原因而被終止，則受贈人的業績份額單位應根據受贈人在履約期內和最近一個財政季度末的累計業績授予和支付一定數量的股份，如果因去世而終止的情況發生在履約期結束之前，則不得超過100%的分紅(按比例分配的依據是：(A)受贈人從履約期開始到因去世終止之日的完整受僱月數除以(B)履約期內的總月數)；但受贈人於授權日後一個月內因死亡而終止的，其業績份額單位應予以沒收；
(Iii)
如果此類服務終止是(1)由於受贈人的殘疾(定義見下文)，且受贈人在信託和/或其附屬公司的僱傭不得因任何原因而終止，則受贈人的業績份額單位應以第2(B)節規定的方式授予和支付，如果因殘疾而終止的業績不超過100%的分紅(按比例計算，根據(A)受贈人從履約期開始到因殘疾終止之日的完整受僱月數除以(B)業績期間的總月數)，剩餘的業績份額單位應被沒收；然而，如果受贈人在授權日之後的一個月內因殘疾而被終止，則所有業績份額單位將被沒收。
“殘疾”是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事相關個人因教育、培訓或經驗而適合從事的任何實質性有報酬的職業，這種情況預計會導致死亡或以其他方式持續不少於連續十二(12)個月。
(Iv)
如果服務終止是由於信託或其關聯公司終止服務(原因除外)，則根據本協議授予但尚未擺脱轉讓限制的任何履約股份單位，應於終止服務之日起完全歸屬且不受此類轉讓限制。
(v)
若該等服務終止是基於上文第(I)至(Iv)條所規定以外的任何理由(包括但不限於承授人自願終止服務)，而根據本協議授予但尚未不受轉讓限制的履約股份單位，應於該終止服務日期立即予以沒收。
根據本協議沒收的履約股份單位將轉讓予信託，並由信託重新收購，而信託無須支付任何代價，承授人或承授人的任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後均不再擁有該等履約股份單位的任何其他權利或權益。
(g)
控制權的變化。儘管有本計劃第8(B)條的規定，根據本計劃授予的業績份額單位獎勵不應僅在控制權發生變更時不受限制；然而，如果受贈人的服務因控制權變更或與控制權變更相關的任何原因(非因)而被信託及其關聯公司終止，則根據本計劃授予的未受轉讓限制的業績份額單位將自服務終止之日起完全歸屬並不受此類轉讓限制。此外，如果股份因控制權變更或與控制權變更相關而不能在現有證券市場或交易所交易，則根據本協議授予但尚未擺脱轉讓限制的任何履約股份單位將於控制權變更之日成為完全歸屬且不受此類轉讓限制。倘該等股份於控制權變更後仍可在既定證券市場或交易所流通，且董事會全權酌情決定於控制權變更生效日期已就根據本協議授予的任何已發行業績股份單位按比例符合附錄A所載任何業績目標的比例，則該等業績股份單位的相應比例將不受控制權變更的限制。對於控制權變更後尚未確定的所有其他業績份額單位，(I)如果董事會可根據收購或尚存實體的業務自行決定可比的新業績目標，則應立即修訂附錄A，以納入該等新業績目標，以及(Ii)如果董事會無法自行確定可比的新業績目標，則附錄A不再適用，且第2(A)節對轉讓的限制此後應對該等業績份額單位失效。僅基於受讓人繼續向信託或關聯公司提供服務，該信託將完全歸屬並不受此類轉讓限制。
(I)在承授人有權收取履約股份單位歸屬後的股份分派時，承授人授權信託全權酌情從根據該等履約股份單位以其他方式向承授人發行的完全歸屬股份中扣留若干股份，其公平市價由信託於緊接歸屬日期前的第一個營業日釐定，相等於以其他方式可向承授人發行的股份的法定最低預扣税責任(“股份扣繳方法”)。
(Ii)如果承授人在業績單位歸屬後有權在信託未採用股份扣留方法的情況下收取股份分派，承授人授權將股份交付信託的指定經紀，並指示(I)出售足夠的股份以支付與該分派有關的適用預扣税項，及(Ii)將出售股份所得款項匯入信託基金(“以售代補”)。如果銷售收入不足以完全支付適用的預扣税，承授人授權在同一日曆年度從工資和應付給承授人的任何其他金額中預扣，並同意通過提交現金、支票或其等價物為支付適用的預扣税所需的任何金額預留足夠的準備金。
受讓人不知道關於信託或信託的任何證券的任何重大非公開信息，不受任何法律、法規或合同限制，不會阻止指定經紀人按照本協議第2(H)(Ii)條出售股份，沒有也不會試圖對根據本協議第2(H)(Ii)條進行的任何股份出售行使權力、影響或控制，並真誠地訂立本協議第2(H)(Ii)條，而不是作為逃避遵守1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的計劃或計劃的一部分。經修訂的(“交易法”)(關於基於重大非公開信息進行信託證券交易)。雙方的意圖是，根據第2(H)(Ii)條進行的涵蓋交易的銷售符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，本協議將被解釋為符合《交易法》規則10b5-1(C)的要求。
(Iii)除非信託及/或其任何聯屬公司的預扣税項責任已獲履行，否則信託並無責任在業績單位歸屬時代表承授人交付任何股份。
第三節雜項
(a)
通知。本協議規定的任何及所有通知、指定、同意、要約、承諾及任何其他通訊均須以書面作出，並須親自或以掛號或掛號信或掛
(b)
沒有繼續服役的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不得賦予受贈人繼續為信託或信託的任何附屬公司或附屬公司服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制信託的權利，該權利在此明確保留，可在任何時間以任何理由、不論有無理由將受贈人撤職、終止或解除其職務。
(c)
受計劃約束。通過簽署本協議，受讓方確認已收到本計劃的副本，並已有機會審閲本計劃，並同意受本計劃的所有條款和條款的約束。
(d)
接班人。本協議的條款對信託、其繼承人和受讓人、受贈人和受贈人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。
(e)
規定無效。本協議任何特定條款的無效或不可執行不應影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。
(f)
修改。本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署。
(g)
整個協議。本協議和本計劃包含本協議雙方就本協議和本協議中所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。
(h)
治國理政。本協議和受讓人在本協議項下的權利應根據馬裏蘭州的法律進行解釋和確定，而不影響其法律衝突原則。
(i)
標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋的基礎，不應構成本協議的一部分。
(j)
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
特此證明，受贈人和信託基金已於授權日簽訂了本授標協議。
PennyMac抵押貸款投資信託基金
附錄A
績效目標
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評論 |
目標 |
佔總數的百分比 |
授獎
組件 |
1.股本回報率 |
股本回報率(ROE)是普通股股東應佔淨收益的數額，以每月平均普通股股東權益的百分比表示。淨資產收益率=某一會計年度普通股股東應佔淨收益？每月平均普通股股東權益。績效考核期為2023年、2024年和2025年。ROE派息機會每年累加，佔業績單位授予的33%和三分之一(33-1/3%)。6%的ROE產生50%的回報，10%的ROE產生150%的回報，這兩個端點之間呈線性遞增。如果第一年或第二年的淨資產收益率低於8%，而第一年和第二年的累計淨資產收益率大於12%，或者第一年-第三年的累計淨資產收益率大於18%，則可以利用適用的兩年或三年期間的累計淨資產收益率來確定獎勵。年度賠償額是按年度法或累積法確定的數額中的較大者。累積法在三年內只能適用一次。沒有回溯到產生大於或等於100%的支出的一年。 |
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2.相對TSR |
相對總股東回報(TSR)將根據信託在每個歷年相對於批准的同業集團的表現來確定。相對TSR將根據信託和該同業集團的每個成員在每個履約期開始和結束時的30天平均收盤價(經股息調整)來衡量。破產、清算或在破產中運營的同行將被視為擁有-100%的TSR；被收購的公司將從同行組中刪除。如果PMT TSR在年度績效期間為負值，則鏈接到相對TSR的PSU的支出不會調整或受到影響。 2022年12月31日-2023年12月31日-2023年12月31日業績將與當前同行進行比較；2024年12月31日-2024年12月31日和2025年12月31日-2024年12月31日-2025年12月31日-2025年12月31日的業績將與截至各自年份2月或3月的最近核準的同行組進行比較。 該信託目前的同行有：Apollo Commercial Real Estate、Arbor Realty Trust、Armour Residential REIT、Blackstone Mortgage Trust、Chimera Investment、Invesco Mortgage、KKR Real Estate Finance Trust、梯子資本、MFA Financial、Rithm Capital、New York Mortgage Trust、Redwood Trust、喜達屋地產信託和Two Harbors Investment。 |
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組件2 相對TSR支出規模 |
相對於同行的百分比排名 |
因素 |
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