美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

委員會 文件編號 001-41355

註冊人的 電話號碼，包括區號： (631) 574-4436

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無按照《證券法》第405條 的定義，用勾號表明註冊的證券是否是知名的季節性發行人

是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 是 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告；(2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

在過去 12 個月（或註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），用複選標記表示 根據 S-K 法規（本章第 229.405 節）第 405 條（本章第 229.405 節），註冊人是否以電子方式提交和發佈了所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，則用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日） ，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市場價值 為美元7,618,032，基於納斯達克資本市場公佈的當天 的收盤價。

截至 2024 年 3 月 28 日的 ， 15,670,898註冊人的普通股已發行和流通，面值每股0.0001美元。

文檔 以引用方式納入

以引用方式納入的文檔 ： 沒有.

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 年度報告包含前瞻性陳述 以及經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條或《證券法》以及經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條 或《交易法》所指的信息，這些信息受這些條款建立的 “安全港” 的約束。這些前瞻性陳述包括 但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計的 成本、前景、計劃和管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險 和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險，但不限 。前瞻性陳述僅在 發表之日起適用，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

正如本報告中使用的 一樣，除非另有説明，否則 “夏普斯”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 夏普斯科技公司和/或我們的子公司。

第 1 部分

項目 1。商業

背景 和概述

Sharps Technology, Inc. 是一家醫療器械公司，已經設計了各種安全注射器並申請了專利，並正在尋求將其商業化。 我們最初於 2017 年 12 月 16 日根據懷俄明州法律註冊成立。在2022年3月22日之前，我們是一家懷俄明州 公司，2022年3月22日，我們合併為一家新成立的內華達州公司 ，合併為內華達州的一家公司，該公司獲得董事會的批准，我們大部分已發行普通股的持有人註冊成立 以購買、開發和商業化一系列知識產權，從而形成了智能安全注射器系列產品和創新的 藥物遞送設備。夏普斯在2017年第四季度完成了對該知識產權的收購。我們購買的知識產權 包括已頒發的專利和專利文件、新設計和迭代、樣品、監管文件、製造文件、 產品測試文件以及與此類安全注射器產品相關的市場研究文件。

2020年6月，我們與Safegard Medical Kft.和某些其他各方簽訂了資產/股份購買協議，並於2020年8月、 2020年10月和2021年7月，對該協議（經修訂的 “保障協議”）進行了修訂。根據 Safegard協議，我們獲得了購買Safegard股票或Safegard某些資產的期權，包括Securegard 和Sologard安全注射器產品系列以及在匈牙利註冊的用於製造 安全注射器的製造工廠，價格為250萬美元，另加28,571股普通股和35,571股普通股的對價 714 種股票期權 ，行使價為 7.00 美元。根據Safegard協議，夏普斯被授予在匈牙利運營該設施的權利，費用由我們承擔 ，並將一直持續到2022年7月6日的截止日期。

夏普的 智能安全注射器產品，我們稱之為Securgard™、Sologard™ 和 Sharps Provensa™，是超低浪費 注射器，具有被動和主動安全以及防止重複使用功能，我們相信這將為我們提供與其他注射器相比的競爭優勢。該公司目前銷售的Sharps Securegard和Sologard系列是多功能安全 注射器，在夏普收購之前已獲得市場認可，但由於 所有者決定關閉業務，已經有好幾年沒有上市或出售了。Safegard和Sologard均獲得美國食品藥品管理局和世衞組織的批准，Safegard目前帶有歐洲CE標誌 。Sharps Provensa 注射器是一款獲得專利的被動安全注射器，於 2006 年 6 月獲得 FDA 的皮下和 肌肉注射許可。這三個產品系列都側重於以創新方式滿足全球醫療保健市場在一次性注射器領域最重要的需求 。該公司尚未通過銷售 Sharps產品產生任何收入。

2022年9月29日，公司與奈弗龍製藥公司 （“NPC”）和包括InjecteZ, LLC在內的NPC的多家子公司簽訂了一項協議（“NPC協議”），該協議旨在支持公司 的多個發展和增長領域。該公司和NPC打算通過簽訂製造 供應協議、銷售和分銷協議以及支持增長的製藥服務計劃以及未來支持 製造業擴張的協議來補充NPC協議。如下所述，銷售和分銷協議於2024年3月8日終止並取而代之。如上所述，最初的 製造供應協議將作為資產購買協議的一部分予以取代，該協議於 2023 年 9 月 22 日簽訂（見下文），製藥服務協議繼續有效，但迄今為止尚未開展任何活動。公司 目前正在努力修改本NPC協議的條款。基於以下2023年9月22日資產購買協議。

與 Nephron 合作的 製藥服務計劃 (PSP) 旨在為兩家公司創造新的業務發展增長機會。這些 機會將包括開發和銷售下一代藥物遞送系統，這些系統將由公司生產，醫療保健行業、製藥市場以及 Nephron 可以購買 。

2022年9月29日，公司還與InjecteZ, LLC（“InjecteZ”）、 奈弗龍製藥公司（“NPC”）、Nephron SC, Inc.（“NSC”）和 Nephron 無菌複合中心 LLC（“無菌”）（NPC，NSC）簽訂了協議（“NPC”）（“NPC，NSC”）（“NPC”），Sterile 有時被統稱為 “Nephron”），根據該協議， Sharps 將提供技術建議和援助，以支持 InjecteZ 的製造，按照 的要求購買一定數量的注射器，並就某些相關問題與 Nephron 合作商業活動。公司目前正在 根據以下2023年9月22日資產購買協議修改內弗龍協議的條款。

2023 年 9 月 22 日，公司與 Nephron 和 Nephron 的全資子公司 InjecteZ, LLC 簽訂了一系列協議。該公司簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），以購買位於南卡羅來納州西哥倫比亞的Nephron工廠（“設施”）的某些 設備和租賃權益改善項目。根據2023年9月22日 的資產購買協議， 公司繼續與Nephron合作收購Nephron設施。如以下段落所述，本資產購買協議簽署後，將取代2022年9月29日與全國人大協議有關的 的製造和供應協議。資產購買 協議的完成取決於獲得必要的融資，並且無法保證資產出售將結束 。

2024年3月4日（“生效日期”），公司與Roncadelle Operations s.r.l（Roncadelle”）簽訂了合作銷售和分銷協議（“協議”） 。在執行協議的同時，Roncadelle 指定 公司為其在美國、加拿大、中美洲和南美洲及其領土上的 Roncadelle 產品的獨家分銷商。 公司指定 Roncadelle 為其在歐洲、中東、亞太地區、南非和澳大利亞以及 其領土上的夏普斯產品的獨家分銷商。公司和Roncadelle同意自行承擔與外部顧問有關的 以及本協議和任何相關文件的準備、談判、執行和履行的費用和開支，包括費用和其他開支。協議 自生效之日起生效，初始期限為一 (1) 年（“初始期限”）。 初始期限到期後，除非任何一方在當時的期限結束前至少九十 (90) 天提供 不續訂的書面通知，除非根據協議條款或適用法律提前終止任何續訂期限 ，否則協議的期限應自動續訂一年。（見 “最新動態”）

2024 年 3 月 8 日，公司和 Nephron Pharmicals Corporation 終止了2022年12月8日的分銷協議。 如上所述，Nephron分銷協議已被上述與Roncadelle簽訂的協議部分取代， 計劃使用其他各方為美國國內市場進行分銷。該公司與 Owens and Minor（“O&M”）在 倉儲方面簽訂了新的物流服務協議，以取代Nephron的配送服務。公司 沒有從 Nephron 分銷協議中獲得任何收入，也不認為取消協議是實質性的。該公司目前正在與O&M談判合同，從2024年第三季度開始，為公司和Roncadelle產品在北美和南美 提供第三方物流服務。公司和Nephron繼續維持製藥服務計劃（PSP）， 的重點是為兩家公司創造新的業務發展和增長機會。這些機會將包括 開發和銷售下一代藥物遞送系統，這些系統將由公司生產，可以由 醫療保健行業、製藥市場以及奈弗龍等製藥公司購買。

儘管 我們目前擁有產品的生產能力，因此有能力接收和履行訂單，但我們使用 2023 年 2 月和 2023 年 9 月籌款的收益來進一步提高產能、增加庫存和 支持營運資金需求。這將幫助我們為當前產品線生成和履行訂單，並推進與最近的合作安排有關的 新創新產品。我們目前正在繼續生產商用 數量的產品，並增加庫存，以支持與Roncadelle簽訂的銷售和分銷協議，預計 將在2024年收到更多訂單。

我們 繼續與醫療保健公司和分銷商討論我們的一次性注射器和預充式注射器 產品的銷售問題。我們打算向美國和外國政府銷售這些產品，並且已經收到了我們首次向南美銷售 Securegard 的採購訂單。隨着機會 的出現，我們還將考慮向醫院和臨牀醫生辦公室出售我們的一次性注射器產品。

Sharps Securegard產品系列仍然是我們最初向市場上市的一次性注射器平臺。 Roncadelle新增的Sologard產品和Safer產品是該公司產品組合的最新擴展。 這些平臺具有先進的功能和優點，可以支持市場需求，同時具有很高的生產準備水平 和為客户提供大量商業批量的能力。

夏普·普羅文薩產品線的商業化繼續出現延遲。正如我們在之前的商業化工作中所指出的，該產品的專業技術 需要進一步的設計和裝配優化。這種持續的產品 改進過程是為醫療保健市場開發新技術的典型過程，以確保產品安全且 每次都能有效使用。目前，夏普無法確定Provensa 產品最終商業化的時間表。

我們的 產品

一次性 注射器：

採用超低浪費技術的智能 安全一次性注射器是管理許多 疫苗和注射藥物的首選注射器平臺。它們的設計本質上減少了丟棄的藥品數量，最大限度地減少了 浪費的療法，從而改善了關鍵和需求藥物的供應。夏普的一次性注射器管路所攜帶的死空間少於 20 微升，而競爭對手的注射器中有 70 微升的 “低死空間” 稱號和高達 140 微升的死空間。此外，被動和主動安全功能是該領域臨牀醫生最需要的 ，以避免傳染性針刺傷害，而重複使用預防功能是世界衞生組織的 要求。

Sharps Securegard 和 Sologard 以及 Roncadelle Safer 安全注射器產品系列包含主動和被動安全功能 ，旨在解決注射器輸送系統的三個主要管理問題

1. 意外針刺受傷：當臨牀醫生被感染的針頭卡住時，就會發生這種情況。根據世衞組織的説法，這些 事故每年可能發生超過200萬次。當臨牀醫生遭受傳染性針刺損傷時，患者所患的任何血液傳播疾病 都可能傳染給他們。2016年世界衞生組織委員會報告稱，全球每年注射超過160億次疫苗（COVID之前的時代）。最近的一項分析顯示，55.1% 的醫護人員在職業生涯的某個時刻遭受過針刺傷害（NSI）。 美國和歐洲每年有超過一百萬名醫護人員NSI記錄在案，全球有超過300萬例記錄在案，真實發病率據信是這些數字的兩倍多，因為超過一半的傷害 未報告。令人不安的是，美國的傷害趨勢數據顯示，儘管採取了安全措施和協議，但最近的傷害趨勢仍在惡化。在2016年的一項研究中，經濟 分析顯示，NSI的平均成本為747美元（直接加間接成本），並堅決支持使用安全設計的 設備進行注射。在檢查傷害數據時，大多數 的傷害繼續發生在非安全設備上或完全激活安全保護功能之前，可以看出對推薦安全協議的遵守程度低。

2. 浪費了 藥品/死亡空間：所有針頭和注射器都有死角，允許注射藥物積累， 這些藥物無法使用，每次注射時都會被丟棄。夏普的一次性安全注射器的廢物空間少於 20 微升 ，其他注射器的廢物空間多達 140 微升。由於不知道將要使用什麼注射器， 製藥公司必須將藥瓶裝得過滿，以彌補這種損失。對於難以製造的可注射藥物， 這減少了可供公眾使用的救生劑量的數量。當劑量極小時，廢物空間 可能超過所需劑量。這意味着被扔掉的藥物比注射到患者體內的藥物還要多。當醫療保健 提供者使用帶有多劑量小瓶的超低廢棄注射器時，可以為需要治療的 患者多提供多達 20% 到 40% 的藥物。

3. 防止重複使用：重複使用針頭或注射器會使患者和人羣面臨感染使人衰弱和致命的 血源性疾病的危險，例如乙型肝炎、丙型肝炎，可能還有艾滋病毒。Sharps 注射器 中同時設計了被動和主動功能，以消除這種風險。世衞組織將預防重複使用視為其注射器分發計劃的必備功能， Securegard 產品系列已獲得該組織的批准。

可預充的 注射器：

Sharps Technology準備通過預期與Nephron Pharmicals 簽訂的資產購買協議以及與Roncadelle Operations的合作協議來擴大其商業化產品組合。資產購買協議側重於開發和製造 的高價值預充式注射器系統，這些系統受到醫療保健行業和製藥市場的追捧，預計將於 2025 年初開始供應 。夏普斯目前正在與一家總部位於美國的全球領先醫療保健公司合作，開發和 製造用於其藥品的聚合物預充注射器和組件，夏普斯已經在制定 進一步擴大其當前製造能力的計劃，以支持未來行業和客户對能夠酌情納入被動安全、低浪費和防止重複使用功能的預充式 注射器系統的預期需求。預充式注射器 生產線將使用與製造業和醫療保健 行業領導者合作建立的高度自動化的設備和受控環境。這些優質產品將採用公司認為是最高質量的原材料，採用 最具創新性的技術，並將符合美國要求的 USP 標準以及歐洲議會和日本國際 標準。這些產品利用環烯烴 聚合物 (COP) 和環烯烴共聚物 (COC) 等惰性聚合物，為玻璃注射器提供了一種替代的高質量解決方案。這些聚合物注射器具有許多與當前藥用 玻璃相同的特性，可支持長期的藥物穩定性。產品線包括 1mL 短、2.25mL、5 mL、10 mL 和 50 ml 容量尺寸、適用於不斷增長的化粧品市場的無硅 系統和眼科藥物輸送、凍乾產品的雙腔系統以及用於自動注射器的定製 容器解決方案。

競爭激烈的 環境

我們 預計我們的主要國內競爭對手將包括Retractable Technologies, Inc.、Becton Dickinson & Company、美敦力微創療法（“美敦力”，前身為Covidien）、Terumo Medicall Corp.、Smiths Medically 和 B Braun。我們的競爭對手 可能擁有更多的財務資源、規模更大、更成熟的銷售、營銷和分銷組織；以及更大的市場 影響力，包括長期和/或獨家合同。

我們 預計，我們的競爭將主要基於醫護人員和患者的安全、產品性能和質量。我們 相信，我們的競爭優勢將包括一系列具有主動 和被動安全功能的創新藥物遞送系統以及超低浪費特性的組合。

政府 條例

在 美國，《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）、FDA 法規以及其他聯邦和州法規和法規 適用於醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀測試、上市前許可或批准、 註冊和上市、製造、標籤、存儲、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口以及 上市後監督。FDA 對醫療器械的設計、製造、維修、銷售和分銷進行監管。 不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如 FDA 拒絕 批准待處理的申請、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、 禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

除非 適用豁免，否則我們希望在美國商業分銷的每種醫療器械在分銷前都需要獲得美國食品和藥物管理局的上市許可 。適用於設備的 FDA 上市許可的兩種主要類型是上市前通知（ 也稱為 510k 許可）和上市前批准（也稱為 PMA 批准）。營銷授權的類型通常與 設備的分類相關聯。美國食品和藥物管理局將醫療器械分為三類（I、II 或 III 類）之一，其依據是美國食品和藥物管理局認定的與設備相關的風險程度以及為確保該設備 的安全性和有效性所必需的監管控制水平。由於被認為風險較低而需要較少控制的設備被歸入 I 類或 II 類。 I 類設備被認為風險最小，僅受適用於所有設備的一般控制措施的約束，例如設備標籤、上市前通知和遵守 FDA 現行良好生產規範 (cGMP)（稱為 質量體系法規或 QSR）的要求。II 類設備是受一般控制的中等風險設備，也可能 受到特殊控制，例如性能標準、產品特定指導文件、特殊標籤要求、患者 登記或上市後監測。III 類設備是指信息不足，無法完全通過一般或特殊控制措施確保安全性和有效性的設備 ，包括維持生命的設備、維持生命的設備或植入式設備、對預防人類健康損害具有重大意義的 設備，或者存在潛在的、不合理的疾病或傷害風險的設備。我們的 Sharps Provensa 已獲得 FDA 的 510k 上市前申報程序（二級）的批准。

在美國以外 ，無論是否獲得美國食品藥品管理局的批准或許可，我們銷售產品的能力還將取決於我們從 相應的外國監管機構獲得的上市許可。大多數工業化國家的外國監管批准 程序通常包含與我們在FDA批准或許可 過程中遇到的風險類似。管理臨牀試驗和上市許可的要求以及獲得必需的 批准所需的時間可能因國家而異，並且與FDA批准或批准所需的要求不同。

銷售醫療產品受與醫療保健欺詐和濫用有關的法律法規的約束，包括美國的州和聯邦反回扣法、 反自我推薦法和虛假索賠法。

知識產權

知識產權，尤其是專利權，對我們的業務至關重要 。我們擁有 Sharps Provensa 中使用的四項專利，這些專利將在2035年至2040年之間到期。我們頒發的專利包括一項安全注射器裝飾設計的設計專利（743,025美元），該專利有效期將於2029年11月10日到期；一項超低浪費針頭和注射器系統的專利 （10,980,950美元），一項專利（11,154,66950美元），該專利（11,154,66950美元），該專利（11,154,66950美元），該專利（美國11,154,6950美元）。63）用於預充式安全針頭和注射器系統，以及一項用於低劑量注射的超低浪費 一次性安全注射器的專利（美國11,497,860美元）。

我們在美國還有兩份待處理的專利申請 和四份PCT（專利合作條約）專利申請。我們擁有的專利申請的預計到期日期 為2039/2040年。待處理的專利申請涉及（i）具有自調節功能的超低浪費一次性注射器，以及（ii）具有自動安全防護罩的針頭和注射器系統，可確保針頭安全。我們待處理的專利申請 是實用專利。關於最後一份專利申請，除了我們的美國專利申請外， 還提交了PCT專利申請。PCT申請已進入國家階段。一些已頒發的美國專利已在其他 國家頒發，有些仍在等待中。

我們 擁有 Sharps Provensa、Sharps Provensa Ultra-Low Waste 的某些商標，並已申請註冊其他商標以供在我們的 Sharps Provensa 產品系列中使用 。

人類 資本

我們 有五十七名全職員工，其中兩名是我們的首席執行官兼首席財務官，並根據需要在獨立承包商的基礎上保留額外人員的服務，以支持研發、財務、營銷和監管領域。我們 沒有任何兼職員工。在五十七名員工中，有五十名在我們位於匈牙利的工廠工作。隨着產能的提高，我們預計會增加更多 名員工。

企業 信息

公司於 2017 年 12 月 16 日在懷俄明州註冊成立。2022年3月22日，我們改組為內華達州的一家公司。 我們的主要營業地址是紐約州梅爾維爾市馬克西斯路 105 號 11747。我們在sharpstechnology.com上維護我們的公司網站。 對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻。可以通過我們的網站訪問的信息不是本10K表格 的一部分，投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

可用的 信息

我們的主要行政辦公室的 地址是紐約州梅爾維爾市馬克西斯路105號11747。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “STSS” 和 “STSSW”。我們向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可在互聯網上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們的 公司網站位於 www.sharpstechnology.com（此網站地址不起作用） 作為超鏈接，我們網站上包含的 信息不打算成為本報告的一部分）。在我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快免費提供 https://ir.STSS.com// our 年度、季度和當前報告，以及對這些報告的修改（如果有）。我們可能會不時向投資者提供重要披露，將其發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分 。

商品 1A。風險因素

在投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮以下風險因素和此處包含的其他信息以及 其他報告和向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。以下因素以及影響 我們經營業績和財務狀況的其他因素可能導致我們的未來實際業績和財務狀況與 的預期存在重大差異。如果這些風險發生，我們的普通股的交易價格可能會由於任何風險而下跌，您可能會 損失部分或全部投資。

與我們的技術、業務和行業相關的風險

我們 是一家有虧損歷史的早期公司。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們 的淨虧損分別為9,841,638美元和4,639,662美元。迄今為止，我們還沒有產生任何 收入，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為25,149,004美元。我們已經開發了夏普斯產品 系列，但無法保證它會在商業上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於許多 因素，其中許多因素是我們無法控制的。

如果 我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。

我們 的運營歷史有限，我們可能不會成功。

我們 的運營歷史有限，我們可能不會成功。我們已在2023年中期將我們的Securgard注射器產品商業化，但沒有出現任何收入 ，也尚未將我們的夏普普羅文薩產品商業化。除其他因素外，您應該根據像我們一樣處於早期階段的公司所面臨的風險和不確定性來考慮我們的 成功前景。例如，可能會出現意想不到的 費用、問題和技術困難，它們可能會給我們的業務帶來實質性挑戰。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也無法成功實施我們的運營戰略。如果我們不這樣做，這種失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能永遠不會產生可觀的 收入或實現盈利。

我們 可能無法成功地將夏普產品或任何未來的產品商業化。

我們 在夏普產品的商業化方面可能會遇到困難或延遲，這可能導致我們 無法及時提供滿足市場需求的產品或服務。例如，由於以下原因，我們可能會遇到困難：

此外，為了提高我們的生產能力，我們將需要增加庫存，這將要求我們購買某些 額外設備，包括成型機和模具。到目前為止，我們還沒有收到任何重大訂單。即使我們成功地建立了庫存，提高了生產能力，也無法保證我們會收到Sharps =產品或任何未來產品的額外訂單。

我們 可能會遇到激烈的競爭，可能無法成功競爭。

有許多醫療器械公司提供安全注射器，而且可能會有更多的競爭對手到來。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多 的財務資源。因此，我們可能無法成功地在市場上競爭，這可能導致我們 未能成功地將夏普的一次性注射器產品商業化，或者以其他方式無法成功競爭。我們預計，我們的主要國內競爭對手將包括Retractable Technologies, Inc.、Becton、Dickinson & Company、美敦力微創療法、 Terumo Medical Corp.、Smiths Medically 和 B Braun。無法保證我們能夠在這種環境中成功競爭。

我們 容易受到新技術的攻擊。

由於 我們只關注特定的產品線和技術（目前為安全針產品），因此我們容易受到優質或類似競爭產品的開發，也容易受到可能消除或減少對我們產品需求的技術變化的影響。如果 創造出一種先進或類似的技術，對我們產品的需求可能會受到不利影響。

我們 面臨產品責任風險。

作為 安全針產品的製造商和供應商，我們將面臨產品責任索賠的固有商業風險。 此外，我們的成功將取決於產品的質量、可靠性和安全性，我們產品的缺陷可能會損害 我們的聲譽。如果提出產品責任索賠，且損害賠償金超過我們的產品責任保障（目前為 500 萬美元，隨着我們開始和增加產品銷售，損失可能會增加），我們可能需要為補償因產品而受傷的人支付的金額來削弱我們的競爭地位 。如果發生召回，我們有召回 保險。

我們的 業務可能會受到醫療監管環境變化的影響。

在美國和國際上，政府當局可能會修改監管要求，改革現有的報銷計劃， 和/或更改患者獲得醫療保健的機會，所有這些都可能對我們產品的需求產生不利影響和/或給我們的價格帶來下行壓力。未來的醫療保健規則制定可能會影響我們的業務。我們無法預測未來任何 規則制定或法律變更的時機或影響。

美國境外醫療器械產品的 批准程序因國家而異，可能會限制我們在國際上開發、製造 和銷售產品的能力。未能在國際司法管轄區獲得上市和監管部門的批准將阻礙 我們的產品在國外銷售。

為了營銷和銷售我們的 Provensa 產品系列以及我們未來可能在歐洲 聯盟和許多其他司法管轄區開發的任何其他醫療器械產品，我們和我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准並遵守許多 不同的監管要求。我們尚未獲得在美國 以外的任何司法管轄區銷售產品的批准或許可。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。我們可能會在美國以外的國家對我們的候選產品進行臨牀試驗， 並尋求監管部門批准其上市。如果我們或我們的合作者 為美國以外的候選產品尋求上市許可，我們將受到我們尋求批准的每個國家健康 當局的監管要求的約束。關於歐洲的上市許可，我們將需要向歐洲藥品管理局（EMA）提交 歐洲上市許可申請（MAA），後者在評估產品的安全性和有效性時進行驗證和科學 批准流程。批准程序因地區和國家而異，可能涉及 額外測試，獲得批准所需的時間可能與獲得 FDA 批准或許可所需的時間不同。此外， 獲得 FDA 的上市批准或許可並不能確保獲得任何其他國家衞生當局的批准或許可。

對我們產品的持續監管可能會限制我們推銷產品的方式，這可能會嚴重損害我們的創收能力。

醫療器械產品的批准 或許可可能帶有限制該產品的市場或使該產品相對於替代產品處於競爭劣勢的條件。例如，監管機構的批准或許可可能會限制 我們可以銷售產品的指定用途或可能使用該產品的患者羣體。這些限制可能會使有效銷售 任何產品變得更加困難。因此，我們預計將繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力。

我們 依賴我們的管理；沒有他們的服務，我們的業務運營可能會停止。

此時 ，我們的管理層全權負責制定和執行我們的業務計劃。如果我們的管理層在我們僱用更多人員之前出於任何原因選擇 離開我們，我們的運營可能會失敗。即使我們能夠找到更多的 人員，也無法確定我們能否找到能夠按照本文 所述方針發展業務的合格管理人員，或者願意為公司負擔得起的薪酬而工作。如果沒有這樣的管理，公司可能被迫停止 運營，我們的普通股或其他證券的投資者可能會損失全部投資。

我們 可能無法根據需要籌集資金來開發我們的產品或維持我們的運營。

我們 預計我們需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃和擴大我們的業務。我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得額外融資。如果我們無法以可接受的條件籌集所需的資金，公司的業務和 前景可能會受到重大不利影響。

健康 醫療危機可能會對我們的業務產生不利影響。

特別是 在 2020 年，一些州和地方司法管轄區對其居民實施了 “就地避難” 令、 隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制 COVID-19 的傳播，其他州和地方司法管轄區將來可能會實施 “就地避難” 令、 隔離、行政命令和類似的政府命令和限制。儘管 由於其作為重要的 業務的地位，我們運營的製造工廠在 2020-2021 年 COVID-19 疫情期間繼續運營，但我們無法保證未來任何大流行的情況都會如此。 將來，我們可能會選擇或被要求暫時關閉，這將導致我們的活動和運營中斷。 我們的供應鏈，包括運輸渠道，也可能受到任何此類限制的影響。任何此類中斷都可能影響 我們的銷售和經營業績。

廣泛的 健康危機也對經濟產生負面影響，這可能會影響對我們產品的需求。雖然我們計劃銷售用於注射藥物以及Covid-19和其他疫苗的夏普斯智能安全 注射器產品，但如果未來出現任何疫情，COVID-19 或 捲土重來，則無法保證疫苗所需注射器的收入會抵消全球經濟下滑對我們業務的影響。

我們市場上提供可能使用我們產品的手術的健康 系統和其他醫療保健提供商在財務和 運營方面都受到了損失，可能無法恢復到疫情前的運營水平。旅行和進口限制還可能幹擾我們 製造或分銷我們的設備的能力。與我們的產品或用於製造產品的原材料 相關的任何進出口或其他貨物限制都可能限制我們製造和運輸產品的能力，並損害我們的業務、財務 狀況和經營業績。

我們的 關鍵人員和其他員工仍可能受到未來任何疫情的影響，這可能會影響我們高效運營 的能力。

我們的 業務可能會因獲得和執行知識產權方面的不確定性而受到不利影響。

我們 相信我們的主要競爭優勢是我們的技術，包括與產品製造和 設計相關的專利保護和商業祕密。我們依賴專利權來防止非法複製我們的產品，如果專利權失效或規避專利，我們的業務將受到不利影響。我們認為專利保護對我們產品的設計、 開發和營銷至關重要。

我們的 專利申請不得作為專利簽發，這可能會對我們防止他人 商業開發與我們的類似產品的能力產生重大不利影響。

我們 有四項已頒發的專利、兩項在美國的待處理專利申請和四項 PCT（專利合作條約）專利申請。 我們無法確定我們是否是我們已提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者 如果我們是第一個提交此類專利申請的當事人。如果另一方向與我們相同的主題提交了專利申請 ，則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已頒發的專利 索賠的保護範圍通常難以確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會頒發，或者 我們頒發的專利是否足夠廣泛，足以保護我們的專有權利或以其他方式提供保護，使其免受使用類似 技術的競爭對手的侵害。此外，專利的頒發不能決定其發明權、範圍、有效性或可執行性。我們的競爭對手 可能會質疑或試圖宣佈我們已頒發的專利無效，或圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、 前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與執行專利、保密和發明 協議或其他知識產權相關的費用可能使激進執法變得不切實際。

第三方非法 分銷和銷售我們產品的假冒版本可能會對我們產生負面影響。

第三方 方可能會非法分發和銷售不符合我們嚴格的製造和測試 標準的假冒產品。我們的聲譽和業務可能會因此受到損害。

與我們的證券相關的風險

我們的 普通股可能會受到極大波動的影響。

我們普通股的 交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本年度報告 中列出的風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。除了與未來經營業績和運營盈利能力相關的不確定性 外，中期財務業績的變化 或各種尚不可預測的因素（其中許多是我們無法控制的）可能會對我們 普通股的市場價格產生負面影響。近年來，總體而言，股票市場指數，尤其是小市值公司，經歷了 大幅的價格波動。在動盪的市場中，我們可能會經歷普通股市場價格的劇烈波動和 寬的買賣價差。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，證券 市場不時出現與特定公司的經營業績 無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們 從未支付過普通股股息，也沒有計劃在未來支付股息，因此，我們的普通股的價值可能會降低 ，因為投資者的投資回報只有在我們的股價升值時才會出現。

我們普通股的持有人 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。迄今為止，我們沒有為普通股支付 現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。 我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金。因此，我們 普通股的任何回報投資者都將以普通股市值升值（如果有）的形式出現。 無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的 股票可能會被退市。

我們的普通股的 股在納斯達克資本市場或納斯達克上市。納斯達克有繼續上市的規則，包括最低市值和其他要求，但沒有 的限制。未能維持我們的上市或從納斯達克除名，將使 股東更難出售我們的普通股，也更難獲得普通股 股票的準確報價。這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。如果 我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們發行更多證券用於融資或 其他目的或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力也可能受到重大不利影響。

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市風險，這將導致我們的股票公開市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。具體而言，正如在2023年7月16日通過8-K表格提交的 最新報告中披露的那樣，公司已收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 上市資格部門工作人員（“員工”）的通知（“通知”），通知該公司 其不符合《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）（“規則”），因為它在 2023 年 5 月 26 日至 2023 年 7 月 11 日的前 30 個連續工作日內，未能將最低出價 維持在 1.00 美元。這些規則為公司提供了180個日曆日的合規期限，以恢復合規性。如果在這180天內的任何時候，至少連續十（10）個工作日內，公司 證券的收盤價至少為1美元，則工作人員將提供書面合規確認書 ，此事將結案。

2024 年 1 月 16 日，員工確定公司有資格再延長 180 個日曆日，或在 2024 年 7 月 8 日之前， 恢復合規。工作人員的決定基於公司滿足公開持股市值 的持續上市要求以及資本市場首次上市的所有其他適用要求，但出價 價格要求除外，以及公司關於打算在第二個合規期 通過進行反向股票拆分來彌補缺陷的書面通知 。但是，如果員工認為公司無法彌補缺陷， 工作人員將發出通知，告知其證券將被退市。公司將繼續監控其普通股的收盤價 ，並將考慮其可用選擇以解決缺陷並在規定的合規期內恢復對最低出價 價格要求的遵守。無法保證公司會重新遵守最低 出價要求。

我們 將因上市公司運營而產生更多的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間 來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。

作為 一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，我們 預計，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，這些費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街 街頭改革和消費者保護法、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則 和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將投入大量時間 來遵守這些要求。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規 成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計 作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們有義務制定和維持適當有效的財務報告內部控制措施， 以及任何未能保持這些內部控制充分性的行為都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響， 的結果也將對我們普通股的價值產生不利影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們 必須在2023年提交一份管理層報告，説明截至本財年末，我們對財務報告的內部控制的有效性 ，該報告恰逢我們在10-K表格上提交第二份年度 報告。該評估需要披露我們的管理層在對財務報告的內部 控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要在我們不再是 “新興成長型公司” 之日之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們已經開始了成本高昂且耗時的過程，即編寫 系統和處理必要的文檔，以進行符合第 404 節的要求，我們希望能夠及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。我們遵守第 404 條將 要求我們承擔大量開支並投入大量管理精力。我們目前沒有內部審計小組， ，將來我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計 知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第 404 條所需的評估。

由於我們業務狀況的變化，我們當前的 控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外， 會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務 流程、系統和控制措施以適應此類變化。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的 流程變更沒有帶來我們預期或未按預期運作的收益，則可能會對我們的財務 報告系統和流程、我們及時準確地生成財務報告的能力或內部控制 對財務報告的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制措施中遇到問題，導致 延遲實施或增加糾正實施後可能出現的任何問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

任何 未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況 或經營業績的能力。如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去 投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，普通股的市場價格可能會下跌， 我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 未能糾正我們在財務報告內部控制中的任何重大缺陷 ，或者未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制體系， 也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

出售大量普通股可能會導致普通股價格下跌。

如果 我們的股東在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。 這些銷售還可能使我們未來更難以 我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券。持有股票至少六個月的股東可以根據 《證券法》第144條出售其股票。根據第144條，我們幾乎所有的已發行股票都可以在公開市場上出售，或者因為它們是根據《證券法》註冊的。我們還註冊了普通股向公開 市場出售，這些股票可由其中點名的某些賣出股東在行使認股權證時發行。這些股票代表了我們普通股的大量 股，如果同時或大約同時在市場上出售，可能會在註冊聲明有效期間壓低我們普通股的市場價格 ，也可能影響我們籌集股權 資本的能力。

我們的 股價可能會波動，普通股的價值可能會下跌。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

的廣泛市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對 我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過證券市場價格波動的公司 會受到證券集體訴訟。未來我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致 鉅額開支並轉移管理層的注意力。

我們 不打算在可預見的將來為普通股支付股息。

到目前為止，我們 尚未支付普通股股息，我們預計在 可預見的將來不會向普通股持有人支付任何股息。雖然我們未來的股息政策將基於業務的經營業績和資本需求，但我們目前 預計我們將保留所有收益，為未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。投資者 應注意，缺乏股息會進一步影響我們普通股的市場價值，並可能顯著 影響對公司任何投資的價值。

我們的 公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會 有權在未經股東進一步批准的情況下發行最多1,000,000股優先股。1股優先股 被指定為A系列優先股，已流通。我們的董事會可以授權創建額外的 優先股，這將賦予優先股持有人在清算時擁有我們資產的權利，或者在向普通股持有人分配股息之前獲得股息 付款的權利。此外，根據當時我們股票上市的任何證券交易所 的規定，我們董事會可以授權額外發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於普通股，或者可以轉換為普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權 或導致現有股東稀釋。

我們的A系列優先股的 持有人將擁有股東29.5％的董事選舉投票權，並且在某些條件下出售我們公司時， 將擁有某些優先權。

有1股A系列優先股已發行和流通，由我們的聯席董事長兼首席運營官艾倫·布萊克曼持有。 僅當A系列優先股與 董事選舉有關時，持有人才有權獲得公司股東29.5％的投票權。因此，布萊克曼先生能夠對 董事會董事的選舉施加重大影響。 但是，如上所述，布萊克曼先生辭去了 的公司董事會職務，自2023年7月27日起生效。此外，關於布萊克曼的辭職，一旦支付了遣散費 ，布萊克曼先生應將A系列優先股退還給公司以供取消。同時， Blackman先生已授予已發行優先股的投票權。

此外， A系列優先股規定，如果公司在發行完成後的兩年內以每股價格超過美元的500％出售 t本次發行中每個普通股單位的 初始發行價格，A系列優先股將使持有人有權獲得 總購買價格的10％。這可能會降低我們普通股的價值，因為如果進行此類收購，其他持有者將有權 獲得比原本更低的每股價格。

我們的 執行官、董事和主要股東如果選擇共同行動，則有能力控制或顯著 影響提交給股東批准的所有事項。

我們的 執行官、董事和主要股東共實益擁有我們約14.5％的普通股。這些 個人共同行動，將有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項， 以及我們的管理和業務事務。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止 控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的 收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使 其他股東受益。

未來其他 股票發行可能會削弱當時存在的股東對公司的所有權百分比。

鑑於 我們的計劃和預期將需要額外的資本和人員，我們預計我們將需要發行額外的普通股或可轉換或可行使普通股的證券，包括可轉換優先股、可轉換 票據、股票期權或認股權證。未來發行更多證券將削弱當前 股東的所有權百分比。

我們 是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們選擇利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條（減少定期報告和代理中有關高管薪酬的披露義務 的審計師認證要求 聲明，以及對就行政部門舉行不具約束力的 諮詢投票要求的豁免任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。根據喬布斯法案 第 107 條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的合併財務 報表將無法與發行人的財務報表進行比較，發行人必須遵守適用於上市公司的新 或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）我們 首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；（2）年總收入為10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天；（3）我們在前一個連續三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及（4) 我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。

我們 無法預測投資者是否會因為選擇依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。例如， 如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績將無法與行業中採用此類準則的某些其他公司的 經營業績相提並論。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低 ，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

商品 1B。未解決的員工評論

不適用。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

我們 認識到制定、實施和維護強有力的網絡安全措施對於保護我們的信息 系統和保護我們數據的機密性、完整性和可用性至關重要。

管理 重大風險和綜合整體風險管理

我們 已戰略性地將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司的網絡安全風險管理文化 。這種整合確保了網絡安全考慮因素成為我們各級決策 流程不可分割的一部分。我們的管理團隊根據我們的業務 目標和運營需求不斷評估和應對網絡安全風險。

監督 第三方風險

由於 我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，因此我們實施了嚴格的流程來監督和管理 這些風險。我們在參與之前對所有第三方提供商進行全面的安全評估，並保持持續監控 以確保符合我們的網絡安全標準。監測包括對我們提供商 的 SOC 報告的年度評估，以及實施補充控制措施。這種方法旨在降低與來自第三方的數據泄露或其他安全事件 相關的風險。

來自網絡安全威脅的風險

我們 沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。

項目 2.屬性

屬性的描述

我們 按月租賃辦公空間，位於紐約州梅爾維爾市馬克西斯路105號11747。我們的月租金為200美元。

我們 在匈牙利擁有並經營一座佔地41,000平方英尺的製造工廠，該工廠於2022年7月收購，此前我們用於開發 和測試我們的產品，目前主要用於製造我們的安全注射器產品。如有必要，我們準備將 我們自有的模具、機械和設備轉移到其他製造地點。請參閲 “第 1 項。業務-背景 和概述。”

項目 3.法律訴訟

我們 不知道針對我們公司的現有或未決法律訴訟的任何其他材料，我們也沒有作為原告參與任何其他 重大訴訟或未決訴訟。在其他訴訟中，我們的任何董事、執行官或關聯公司， 或任何註冊或受益股東是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。

項目 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “STSS” 和 “STSSW”， 。我們的普通股和認股權證於2022年4月14日開始交易。

記錄持有者

截至2024年3月28日，已發行和流通的普通股為15,670,898股，登記在冊的股東約為131人。由於我們的許多 普通股是由經紀商和其他機構代表股東持有的，因此這個數字並不表示 這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

股息 政策

我們 沒有支付任何股息，目前也無意為我們的股本支付任何股息。我們目前的政策是保留收益（如有），用於我們的運營和業務發展。因此，我們預計，至少在可預見的將來，只有普通股價格的升值（如果有）才能為投資者帶來回報。

使用 出售註冊證券的收益

2022年4月13日，美國證券交易委員會宣佈該公司的首次公開募股（“IPO”）生效，根據該公開發行， 公司共發行和出售了3750,000個單位，每股普通股和兩份認股權證，每份完整認股權證購買一股 股普通股，初始行使價為每股4.25美元，期限為五年。此外， 公司授予作為承銷商的Aegis Capital Corp. 為期45天的超額配股期權，用於購買本次發行所售單位中包含的股份數量的15％，和/或相當於本次發行 所含認股權證數量15％的額外認股權證，每種情況下僅用於支付超額配股，Aegis Capital Corp. 對1,125,000份部分行使了超額配股 2022年4月19日的認股權證。首次公開募股的總收益約為1,600萬美元。扣除承保折扣、 佣金和我們產生的約170萬美元的發行成本後，本次發行的淨收益約為1,420萬美元。Aegis Capital Corp. 擔任此次發行的承銷商。沒有向我們的董事或高級管理人員、持有我們任何類別股權證券10％或以上的個人或我們的任何關聯公司直接或間接支付或支付任何發行費用。

正如我們在2022年4月15日向 美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述， 首次公開募股淨收益的預期用途沒有實質性變化。收到後，我們首次公開募股的淨收益以現金和現金等價物形式持有。截至2023年12月31日，我們 已將首次公開募股的淨收益用於營運資金、收購匈牙利設施和資本支出。

2023年2月3日，我們與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），扣除與配售代理和其他發行 費用相關的60萬美元費用後，本次發行獲得的淨收益約為320萬美元。本次發行是根據納斯達克的規定在市場上定價的。在本次發行中，我們以每單位1.69美元的購買價格 發行了2,248,521個單位。每個單位由一股普通股和一份不可交易的認股權證組成，該認股權證可行使一股普通股 ，價格為0.64美元（從1.56美元下調）。認股權證的有效期自發行之日起五年。淨收益 用於為運營和資本支出提供資金。（見合併財務報表附註8）

2023年9月29日，公司同時完成了兩次發行，總收益約為560萬美元， 扣除配售代理費用和其他發行費用71.6萬美元。淨收益用於為運營和 資本支出提供資金。

近期 未註冊證券的銷售

在 2023年期間，我們完成了兩次私募配售，共發行了4,83萬股股票，其中a) 與2023年2月 發行相關的2,248,521股，b) 與2023年9月發行相關的2,581,479股股票。

在2022年4月19日至2022年12月31日期間，除因向公司提供服務而發行的23.5萬股 股外，沒有發行 未註冊的股權證券。

在 2023年期間，公司發行了1,065,000份股票期權，行使價從0.82美元到1.37美元不等。

在 2022年期間，公司發行了367,500份股票期權，行使價從1.08美元到4.25美元不等。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條 ，上述證券的 發行、銷售和發行免於註冊，因為這些交易是根據規則規定的補償性福利計劃或與薪酬 有關的合同進行的，因為這些交易是根據規則規定的補償性福利計劃或與薪酬 有關的合同進行的，因為這些交易是根據規則規定的補償性福利計劃或與薪酬 有關的合同進行的 701。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

本項目要求的有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的 信息載於本10-K表年度報告第三部分第11項。

發行人和關聯買家購買 股權證券

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們 沒有購買任何普通股或其他證券。我們的某些 高級管理人員和董事在公開市場上購買了股票，如其第16b條申報（表格4）所示。

項目 6. [已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響我們公司合併經營業績、財務狀況、 流動性和現金流的重要因素。以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的經審計的財務報表和附註一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本 10-K表年度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指夏普斯科技公司。

前瞻性 陳述

本討論中的 信息包含前瞻性陳述和經修訂的1933年《證券 法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》 所指的信息，這些陳述和信息受這些條款規定的 “安全港” 的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於 有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及 管理計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 和類似的 表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性 詞語。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。前瞻性陳述僅在 發表之日起適用，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務.

概述

自 我們於 2017 年成立至2022年第四季度，我們已將大部分資源用於安全注射器產品的研究和 開發。從 2022 年第四季度開始，我們開始建立注射器產品庫存。 迄今為止，我們沒有產生任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的淨虧損分別為9,841,638美元和4,639,662美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研究和 開發工作有關的成本、工資和諮詢費、股票薪酬以及與我們的運營相關的一般和管理成本， 包括自2022年4月14日以來成為上市公司所產生的成本。見下文首次公開募股 發行、流動性和資本資源以及合併財務報表附註

我們 將運營費用歸類為研發費用以及一般和管理費用。我們在紐約梅爾維爾設有公司辦公室 ，但美國的員工和顧問遠程辦公，並將無限期地繼續這樣做。2020年6月，根據收購匈牙利注射器製造工廠Safegard的協議，該協議於 於2022年7月6日竣工，根據合同，我們獲得了該設施的專屬研發和測試用途，以換取 支付賣方的運營成本，包括使用Safegard的勞動力、公用事業費用和其他服務。

為了在市場上競爭，我們必須建立庫存。從 4 年開始^第四2022年季度開始建立 庫存。我們需要商業數量的庫存來確保訂單。預計在收到 訂單後不久即可送達。

研究 和開發

研究 和開發費用包括為我們的各種注射器產品進行研發活動時產生的費用。 我們在研發費用發生時予以確認。我們的研發費用主要包括：

迄今為止，我們的所有研發費用幾乎都與我們的注射器產品有關。隨着我們繼續改進產品以滿足全球各種預期用途的夏普斯注射器產品系列的市場需求，我們預計，在可預見的將來，我們的研究 和開發費用將增加。

首次公開發行

2022年4月13日，我們與首次公開募股相關的經修訂的S-1表格（文件編號333-263715）的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股和認股權證於2022年4月14日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易。我們的首次公開募股於 於 2022 年 4 月 19 日結束。首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元。在首次公開募股結束時，公司使用 淨收益償還了200萬美元的應付票據。

最近的事態發展

2022年9月29日，公司與奈弗龍製藥公司 （“NPC”）和包括InjecteZ, LLC在內的NPC的多家子公司簽訂了一項協議（“NPC協議”）。NPC協議旨在支持 公司發展和增長的多個領域。該公司和NPC打算通過簽訂製造 供應協議、銷售和分銷協議以及支持增長的製藥服務計劃以及未來支持 製造業擴張的協議來補充NPC協議。如下所述，銷售和分銷協議於2024年3月8日終止並取而代之。如上所述，最初的 製造供應協議將作為資產購買協議的一部分予以取代，該協議於 2023 年 9 月 22 日簽訂（見下文），製藥服務協議繼續有效，但迄今為止尚未開展任何活動。該公司目前正在努力根據以下2023年9月22日資產購買協議修改本NPC協議的條款。

與 Nephron 合作的 製藥服務計劃 (PSP) 旨在為兩家公司創造新的業務發展增長機會。這些 機會將包括開發和銷售下一代藥物遞送系統，這些系統將由公司生產，醫療保健行業、製藥市場以及 Nephron 可以購買 。

2022年9月29日，公司還與InjecteZ, LLC （“InjecteZ”）、奈弗龍製藥公司（“NPC”）、Nephron SC, Inc.（“NSC”）和 Nephron 無菌化合物中心有限責任公司（“無菌”）（NPC，NSC）簽訂了協議（“NPC”）（“NPC”），Sterile 有時統稱為 “Nephron”），根據該協議，公司將提供技術建議和援助，以支持 InjectEZ 的製造，根據他們可能訂購或要求購買一定數量的注射器，並就某些問題與 Nephron 合作相關的 商業活動。該公司目前正在努力根據以下2023年9月22日資產購買協議修改 Nephron 協議 的條款。

2023 年 9 月 22 日，公司與 Nephron 和 Nephron 的全資子公司 InjecteZ, LLC 簽訂了一系列協議。 公司簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），以購買位於南卡羅來納州西哥倫比亞的Nephron工廠（“設施”）的某些設備和租賃權 改善設施。根據2023年9月22日的資產購買協議，公司繼續與Nephron合作 收購Nephron設施。該資產 購買協議簽署後，將取代2022年9月29日與NPC協議 相關的製造和供應協議。資產購買協議的結束取決於獲得必要的融資， 無法保證資產出售將結束。

2024年3月4日（“生效日期”），公司與Roncadelle Operations s.r.l（“Roncadelle”）簽訂了合作銷售和分銷協議（“協議”） 。在執行協議的同時，Roncadelle 指定 公司為其在美國、加拿大、中美洲和南美洲及其領土上的 Roncadelle 產品的獨家分銷商。 公司指定 Roncadelle 為其在歐洲、中東、亞太地區、南非和澳大利亞 及其領土的夏普斯產品的獨家分銷商。公司和Roncadelle同意自行承擔單獨的成本和開支，包括費用和其他開支， 與外部顧問以及本協議和任何相關文件的準備、談判、執行和履行有關。 本協議自生效之日起生效，初始期限為一 (1) 年（“初始期限”）。初始期限 到期後，除非任何一方 在當時的期限結束前至少九十 (90) 天提供不續訂的書面通知，除非任何一方 根據協議條款或適用法律提前終止任何續訂期限，否則 任何續訂期限將自動續訂一年。（見 “最新動態”）

2024 年 3 月 8 日，公司和 Nephron Pharmicals Corporation 終止了2022年12月8日的分銷協議。 Nephron分銷協議已被上述與Roncadelle在國外銷售方面達成的協議部分取代 ，並計劃利用其他各方向美國國內市場進行分銷。該公司在倉儲方面與Owens and Minor（“O&M”）簽訂了新的物流服務協議 ，以取代Nephron的配送服務。公司 沒有從 Nephron 分銷協議中獲得任何收入，也不認為取消協議是實質性的。該公司目前正在與O&M談判合同，從2024年第三季度開始，在北美和南美為公司和Roncadelle產品提供第三方物流服務 。公司和Nephron繼續維持製藥服務計劃，該計劃側重於為兩家公司創造新的業務發展和增長機會。這些機會將包括開發和 銷售下一代藥物遞送系統，這些系統將由公司生產，可供醫療保健行業、製藥 市場以及奈弗龍等製藥公司購買。

2023年2月3日，公司與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），獲得了 本次發行的淨收益約320萬美元，其中扣除與配售代理和其他發行 費用相關的60萬美元費用。本次發行是根據納斯達克的規定在市場上定價的。在本次發行中，公司發行了2,248,521個單位 ，收購價格為每單位1.69美元。每個單位由一股普通股和一份不可交易的認股權證組成，可行使一股 股普通股，價格為0.64美元，低於認股權證條款的1.56美元。認股權證的期限為自發行之日起五年 年。（見合併財務報表附註8和10）

2023年9月29日，公司同時完成了兩次發行，總收益約為560萬美元， 扣除配售代理費用和其他發行費用71.6萬美元。

關鍵 會計政策以及重要判斷和估計

這個 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 財務報表是我們根據美國普遍接受的會計原則編制的。財務 報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 ，以及 報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和 我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值有所不同。根據歸類為負債的 未償還認股權證的交易價格進行的 FMV 調整可能會影響報告期內的經營業績。

商業的本質

商業的本質

Sharps Technology, Inc.（“夏普斯” 或 “公司”）是一家未盈利的醫療器械公司，已經設計了各種安全注射器並申請了專利，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。

隨附的合併財務報表包括Sharps Technology, Inc.及其全資子公司Safegard Medical, Inc的賬目，統稱為 “公司”。所有公司間交易和餘額均已消除。

公司的財政年度於 12 月 31 日結束。

2022年4月13日，該公司的首次公開募股被視為生效，交易於2022年4月14日開始。該公司 於2022年4月19日獲得了1,420萬美元的淨收益。（見資本結構和合並財務報表附註8）

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球疫情。這次傳染病疫情對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致某些行業和國家的經濟衰退。 公司無法預測疫情不利後果的持續時間或規模及其對公司 業務或籌集資金能力的影響。管理層繼續監控情況，但 其產品開發工作並未受到重大幹擾。

重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

隨附的合併財務報表由公司根據美國（“美國”）公認的會計原則 （“GAAP”）編制，以美元表示。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金 和現金等價物

公司將購買的所有在購買之日原始到期日或剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由各種金融機構保存。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有現金等價物

庫存

公司以成本（平均成本）或淨可變現價值中較低者對庫存進行估值。在製品和成品庫存 包括材料、人工和製造開銷。 可變現淨值是正常業務過程中的預計銷售價格，不太可預測的完工、 處置和運輸成本。為任何多餘或過時的庫存設立了儲備金，也可能予以註銷。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，庫存由原材料、零部件和製成品組成。

公平 價值測量

公平 價值衡量和披露要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入 的使用。ASC 820 根據圍繞 用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀的證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的 最低投入水平。ASC 820 將輸入優先分為三個級別， 可用於衡量公允價值。

等級 1

1 級適用於活躍市場中相同資產或負債的報價的資產或負債。估值 基於報價，這些報價在活躍的市場中隨時可用，無需大量判斷。

等級 2

第 2 級適用於有 1 級可觀察輸入以外的資產或負債，例如活躍市場中類似資產 或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或可觀察到或主要可觀測投入的模型推導的估值上市日期。

與 1 級工具相比， 2 級工具需要更多的管理判斷和主觀性。例如：確定哪些工具 與定價工具最相似需要管理層根據票面利率、 到期日、發行人信用評級和工具類型確定相似證券的樣本，並主觀地選擇被視為與定價證券最相似的一種或多種證券；確定市場是否處於活躍狀態需要管理層的判斷。

等級 3

第 3 級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量 資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。確定三級儀器需要最多的管理判斷和主觀性。

固定的 資產

固定 資產按成本列報。保養和維修支出按實際發生的業務費用記賬。該公司的固定 資產包括土地、建築物、機械和設備、模具和網站。折舊是使用直線法 計算的，從資產在以下使用壽命內以管理層預期的方式運營之日開始：建築物 — 20 年，機械和設備 — 3 -10 年，網站 — 3 年。模具的預期壽命以根據預期模具能力生產的零件數量 中的較小值計算得出，即 5 年。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明某項資產 的賬面金額可能無法收回時，每年都會對長期 資產進行減值審查。可收回性是通過將資產組的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現 淨現金流進行比較來衡量的。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值為 ，以資產賬面金額超過由 資產產生的預計折現未來淨現金流的金額來衡量。

已識別的 無形資產

已識別的 無形資產

如果 適用，公司確定的無形資產將在其估計使用壽命內按直線攤銷。 每當事實和情況表明 的使用壽命短於最初的估計或資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對有限壽命的無形資產的可收回性做出判斷。如果存在此類事實和 情況，公司通過將與相關 資產或資產組剩餘壽命相關的預計未貼現淨現金流與各自賬面金額進行比較來評估可收回性。減值（如果有）基於賬面金額超過這些資產公允價值的 。如果使用壽命短於最初的估計，公司 將加快攤銷率，並在新的較短使用壽命內攤銷剩餘賬面價值。公司每年評估 無限期無形資產的賬面價值，在 此類資產的賬面金額超過其估計公允價值的範圍內，將確認減值費用。

基於股票的 薪酬支出

公司根據截至發放之日獎勵的估計公允價值來衡量其向員工發放的股票獎勵。對於 股票期權獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型。股票獎勵按行使價 發放，該行使價代表標的普通股的公允市場價值，在發行此類期權期間，公司以股票價格出售了公司完成的私下 配售股票。股票薪酬支出在 所需的服務期內進行確認，並基於最終預計授予的股票支付獎勵部分的價值。 公司承認沒收股票獎勵的行為，因為這些獎勵是潛在的。

以股票為基礎的 薪酬支出作為對價發放給非僱員的報酬，按業績之日 按收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）進行計量。

衍生工具

根據對 認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC 480”）、“負債與股權區分”（“ASC 480”）和 ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815、 衍生品和套期保值”（“ASC 480”）中的適用權威指導， 公司將普通股認股權證列為股票分類或負債分類工具 C 815”）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，是否符合ASC 815中所有權益分類 的要求，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求淨現金結算，股票分類的其他條件。 此項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間 隨後的每個季度結束之日進行。

在 發行之日以及截至2023年12月31日，認股權證被列為負債，因為根據上述認股權證的條款，這些工具不符合ASC 815-40規定的所有 股票分類要求。由此產生的認股權證 負債將在每個資產負債表日重新計量，直到其行使或到期，公允價值的任何變動都將在公司的合併運營和綜合虧損報表中確認 （見合併財務 報表附註7、8和10）。

每股基本 和攤薄後的每股虧損

公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260要求在合併運營報表正文中列報基本和攤薄後的每股收益（EPS）。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損） 除以該期間已發行股票的加權平均數（分母）。 基本每股收益包括3,381,479份預先注資的認股權證（見附註8）。攤薄後的每股收益使該期間使用庫存股法的所有攤薄潛在普通股 生效，使用折算法使可轉換優先股生效。在計算攤薄後 每股收益時，該期間的平均股價用於確定通過行使 股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的攤薄股份。截至2023年12月31日， 共有22,950,155份股票期權和認股權證可能會稀釋未來的基本每股收益，這些股票期權和認股權證未包含在攤薄後每股收益的 計算中，因為這樣做本來會對本報告所述期間產生反稀釋作用。

所得 税

公司在確定用於財務報表目的的所得税支出時必須做出一定的估計和判斷。這些估計 和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税 和納税負債。這些估算值的重大變化可能會導致公司的税收準備金在隨後一段時間內增加或減少 。

所得税準備金由公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變動組成。 當前納税義務的計算涉及在適用複雜的税法和法規 以及根據有關考慮所得税不確定性的權威 指導方針確定公司納税申報表上的納税狀況（如果有）方面的不確定性。遞延所得税是根據財務 報告與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的。公司必須評估收回公司 遞延所得税資產的可能性。如果復甦的可能性不大，則公司必須通過記錄其估計最終無法收回的遞延所得税資產的估值補貼來增加所得税準備金 。但是，如果 公司收回遞延所得税資產的能力發生變化，則所得税準備金將在 變更期間波動。

突發事件

當事故既可能又可以合理估計時，將對突發事件 進行評估並記錄負債。收益意外開支經過評估 ，直到收益可實現或實現後才予以確認。

非平衡表 表單安排

在 所述期間，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排。

操作結果

對比 截至2023年12月31日的年度和 2022年12月31日的年度。

收入

公司迄今尚未產生任何收入。

研究 和開發

截至2023年12月31日的財年，研發費用（“研發”）從截至2022年12月31日止年度的2280,933美元降至1,605,547美元。減少675,386美元是由於Safegard工廠產生的研發成本減少， 該工廠主要從研發活動過渡到製造活動。材料和一般運營成本下降了約 100萬美元，其中，a) 57.5萬美元與2022年7月收購該設施之前產生的成本有關，其中包括 Safegard的員工和設施運營成本；b) 材料和其他運營成本從2022年的54.5萬美元減少到2023年的11.9萬美元。此外，我們的勞動力相關成本減少了22.4萬美元，具體原因是股票薪酬 從2022年的9.7萬美元減少到2023年的14,000美元，工程和其他勞動力成本從2022年的49.2萬美元下降到2023年的35.1萬美元，以及其他減少的1萬美元。總體下降被2023年針對某些模具的減值 收取的56萬美元費用部分抵消。

常規 和管理

截至2023年12月31日的財年，一般和行政（“G&A”）費用為8,521,103美元，而截至2022年12月31日的年度為6,457,860美元。2,063,243美元的增長主要歸因於工資和相關內容的增加：i) 的工資和諮詢費用從2022年的163萬美元增加到2023年的316萬美元，增加了153萬美元，這主要是由於工資額增加， 人員增加和各種諮詢服務的使用量增加，以及 ii) 由於期權 授予和歸屬的時機而導致的股票薪酬支出從91.6萬美元增加約34,000美元 2022年增至2023年的95萬美元。此外，截至2023年12月31日的財年，我們的 併購額增加了約49.8萬美元，主要來自於增加：專業費用31.8萬美元，折舊費23.8萬美元， 一般運營成本25.1萬美元，保險12.6萬美元，技術相關成本，包括實施新的ERP系統12.8萬美元，以及前高管的離職費用37.5萬美元。這些費用被較低的上市公司成本和投資者關係81.8萬美元、 9萬美元的差旅費和31,000美元的專利費所部分抵消。

利息 支出（收入）

截至2023年12月31日的財年，扣除利息支出的利息 收入為138,118美元，而截至2022年12月31日的 年度的利息支出為1,320,416美元。利息有所改善，淨利息增加了1,458,534美元，原因是：a) 2023年投資現金的利息為138,118美元，而2022年為42,900美元；b) 利息支出和累計利息的減少約1,363,316美元主要與 於2021年12月開始的融資有關，該融資在首次公開募股結束時以淨收益償還。

FMV 衍生品調整

票據認股權證的 價值要求在每個報告日重新計量未償還的公允市場價值（“FMV”），同時確認運營報表中其他收入或支出的公允價值變動以及綜合虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，公司分別記錄了169,583美元和5,392,911美元的FMV收益調整，以反映 發行的票據認股權證和認股權證負債的減少。（見合併財務報表附註7、8和10）

流動性 和資本資源

在 2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金餘額分別為3,012,908美元和4,170,897美元。截至2023年12月31日，該公司的營運資金為1,145,569美元，而截至2022年12月31日，營運資金為2416,928美元。扣除發行淨收益8,029,628美元后，我們的營運資金減少主要與9,205,577美元的現金用於運營和投資購買的固定資產有關。該公司打算為其未來的開發和商業化活動及其營運資金需求 提供資金，主要來自出售股權證券和/或來自其他傳統融資來源的額外資金。

2022年4月13日，我們完成了由美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股，公司的普通股和認股權證於2022年4月14日開始 在納斯達克資本市場或納斯達克交易，並於2022年4月19日結束。首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元，其中5,778,750美元歸因於認股權證負債（見合併財務 報表附註8和10）。

2023 年 2 月 3 日，我們完成了證券購買協議）-（參見最新發展-發行）。2023 年 9 月 29 日，公司 完成了兩次同步發行（參見 “最新動態 — 貨架發行和私募發行”）

現金 流量

用於經營活動的淨現金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司在經營活動中分別使用了8,507,300美元和6,433,159美元的現金。 使用現金的增加主要是由於公司在截至2022年12月31日的年度中產生了額外的併購費用，庫存積累被上述 的研發活動減少部分抵消了庫存。

用於投資活動的淨額 現金

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司在投資活動中分別使用了698,277美元和3,117,916美元的現金。在這兩年中，現金分別用於購買或支付機器和設備的押金，金額分別為698,277美元和542,662美元。在截至2022年12月31日的 年度中，公司使用2,365,576美元收購了Safegard或相關的託管付款。

融資活動提供的淨 現金

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司提供的融資活動現金分別為8,029,628美元和12,235,475美元。 在2023年期間，提供的現金來自2023年2月和9月的發行淨收益。在2022年期間， 提供的現金主要來自首次公開募股淨收益14,202,975美元，在入賬首次公開募股認股權證所產生的負債之前，減去償還的2,000,000美元票據。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的資產負債表外安排。

新興 成長型公司地位

根據《喬布斯法案》的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求豁免，但不適用於新興 成長型公司，包括但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據對財務報告的內部控制進行審計《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條減少了有關高管的披露義務 我們的定期報告和委託書中的薪酬，豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 的要求，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。作為一家新興的成長型公司， 我們也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算 利用這些選項。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為新興 成長型公司。

我們 最早將在以下時間停止成為新興成長型公司：（i） 首次公開募股五週年之後的財政年度結束；（ii）年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財政年度；（iii）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期；或（iv）結束 截至第二個 季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年中那個財政年度。我們無法預測如果我們選擇依賴這些 豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於我們決定減少未來披露，投資者發現我們的普通股吸引力降低， 我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，普通股的價格也可能會更加波動。

我們 也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的總收益不到7億美元，在 最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票 的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的 財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們當時是一家規模較小的申報公司 ，我們不再是一家新興成長型公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司 可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的 申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 8。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

給 股東和董事會

Sharps 科技股份有限公司

關於合併財務報表的意見

我們 審計了隨附的夏普斯科技公司（“公司”）截至2023年12月31日的合併資產負債表， 以及截至2023年12月31日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為， 合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

Going 關注不確定性

所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註2中的 所述，公司自成立以來一直沒有從運營中產生收入或現金流， 也沒有足以支付其運營成本的既定資金來源。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。註釋2中也描述了管理層有關這些事項的計劃 。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，評估合併財務報表出現重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為 我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們 自 2023 年 12 月 20 日起擔任公司的審計師。

new 紐約，紐約

2024 年 3 月 28

PCAOB 身份證號 127

* * * * *

PKF 奧康納戴維斯律師事務所

紐約州紐約公園大道 245 號 10167 我電話：212.867.8000 或 212.286.2600 我傳真：212.286.4080 我 www.pkfod.com

PKF O'Connor Davies LLP是PKF國際有限公司法律獨立公司網絡的成員公司，不對任何其他個別成員公司的作為或不作為承擔任何責任或責任。

獨立註冊會計師事務所的報告

致 夏普斯科技公司的股東和董事會

關於合併財務報表的意見

我們 審計了隨附的夏普斯科技公司及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和 現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。

我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在Public 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司 方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐導致 ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

特許 專業會計師

 曼寧 埃利奧特律師事務所

温哥華， 加拿大

2023 年 3 月 30 日

PCAOB ID：1524

我們 自 2018 年起擔任公司的審計師。

夏普斯 科技股份有限公司

合併 資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普斯 科技股份有限公司

合併的 運營報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普斯 科技股份有限公司

合併 綜合損失報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普斯 科技股份有限公司

合併 股東權益表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普斯 科技股份有限公司

合併 現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普斯 科技股份有限公司

合併財務報表附註

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度