附錄 99.3
封鎖協議
2022年6月3日
Univest 證券有限責任公司
作為本公司的承銷商
洛克菲勒廣場 75 號,18 C 套房
紐約,紐約 10019
女士們、先生們:
下列簽署人瞭解到 Univest Securities, LLC(“承銷商”)提議與開曼羣島的一家公司 BIT Origin Limited(前身為中國香泰食品有限公司(“公司”)簽訂承銷協議(“承銷協議”), 規定公司發行面值的普通股(“發行”)每股0.01美元 (“股份”)。
為了促使 承銷商繼續努力進行與本次發行相關的工作,下列簽署人特此同意,未經承銷商事先書面同意,在自本協議發佈之日起至其後九十 (90) 天 結束的期限(“封鎖期”)內(“封鎖期”),(1) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合約購買, 購買任何期權或合約進行出售,授予任何期權、權利或擔保以購買、借出或以其他方式轉讓或處置, 直接或間接地,任何股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換的證券(統稱為 “封鎖證券”);(2) 訂立任何互換或其他安排,全部或部分轉移給他人 所有權的任何經濟後果,無論上文第 (1) 或 (2) 條 所述的任何此類交易是否應通過交付封鎖證券來結算,以現金或其他方式支付。前述判決不適用於 (a) 與發行完成後在公開市場交易中收購的股票或其他證券有關的 交易、 或 (b) 通過遺囑或無遺囑將封鎖證券作為真誠禮物的轉讓,或為了家庭成員的利益 向家庭成員或信託轉讓(就本封鎖協議而言,“家庭成員” 是指任何血緣關係,結婚或 收養,不比表親更遙遠);前提是如果根據第 (b) 條進行任何轉讓人分配,每個 受贈人或分銷人應基本上以本信函協議的形式簽署和交付鎖倉信;(c) 向慈善機構或教育機構轉讓 鎖定證券;(d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司、 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體,則向任何股東、合夥人或 成員或類似所有者的任何股東、合夥人或 成員或所有者轉讓鎖倉證券下列簽署人的股權(視情況而定);(e) 如果下列簽署人是信託,則歸給 的受託人或受益人信託;前提是如果根據前述 (b)、(c) 或 (d) 條款進行任何轉讓, (i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置,(ii) 每位受讓人簽署並向承銷商交付基本上以本封鎖協議形式的 封鎖協議,(iii) 不根據美國證券 交易所第13條提交申請經修訂的1934年法案(“交易法”)或其他申報或公開公告必須或應自願發表,(f) 下列簽署人從公司收到的在授予限制性股票 獎勵或股票單位後,或行使期權購買根據公司股權 激勵計劃或定價招股説明書(定義見承保 協議)(“計劃股份”)中的僱傭安排發行的公司普通股時,或者在歸屬活動中向 公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券時的普通股公司的證券或行使購買公司 證券的期權時,每起案件均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎,或用於支付下列簽署人與此類歸屬或行使相關的納税義務,但僅限於該權利在封鎖期內到期, 前提是,在承保協議簽訂之日起的90天內以及在第90天之後,無需或自願根據《交易法》第13條或其他公開公告 進行申報日,如果要求下列簽署人根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交 報告,報告減少情況在 封鎖期內普通股的實益所有權中,下列簽署人應在該附表或報告中包括一份聲明,大意是此類 轉讓的目的是償還下列簽署人與此類歸屬或行使相關的預扣税義務,而且 還須遵守本封鎖協議的條款;(g) 制定交易計劃 遵守《交易法》中關於封鎖證券轉讓的第10b5-1條,前提是 (i) 該計劃不是規定 在封鎖期內轉讓封鎖證券,並且 (ii) 下列簽署人或公司不會自願根據《交易法》公告或以其名義提交有關此類計劃的公告或申報;以及 (h) 根據法律的執行,例如根據合格的國內命令或與 離婚協議有關的 份封鎖證券的轉讓,前提是:受讓人同意基本上以本 封鎖協議的形式簽署和交付鎖定協議封鎖期的剩餘部分,並進一步規定,根據《交易法》 第 13 條要求在封鎖期內因此類轉讓而提交的任何申報均應包括一份聲明,説明此類轉讓 是依法進行的(統稱為 “允許轉讓”)。此外,下列簽署人同意,未經 事先徵得承銷商的書面同意,在封鎖期內,承銷商不會就任何股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換為股份的證券的註冊提出任何要求或行使與 有關的任何權利。除非符合上述限制,否則 下列簽署人還同意與公司的過户代理人簽訂停止轉賬指令,禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券 。
本封鎖 協議中的任何條款均不應被視為限制或禁止 (i) 採用股權激勵計劃、根據 向任何股權激勵計劃授予獎勵或股權,以及在 S-8 表格上提交註冊聲明;但是,本 本封鎖協議各方的任何銷售均受本封鎖協議的約束,(ii) 與行使相關的普通股的發行 份公司未兑現的認股權證;前提是本封鎖協議適用於下列簽署人的任何認股權證通過此類行使發行的 股份,(iii) 私募公司 的限制性普通股,或 (iv) 發行與收購或戰略關係有關的證券,以及支付 承包商發票或在正常業務過程中購買 ,其中可能包括出售或股權證券;前提是此類股份均不得出售公開市場直到上述九十 (90) 天期限 到期。
如果下列簽署人是公司高管 或董事,(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於 下列簽署人可能在本次發行中購買的任何證券;(ii) 承銷商同意,在與禁售證券轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日,承銷商將 將即將解除或豁免通知公司。承銷商根據本協議向任何此類高級管理人員 或董事授予的任何解除或豁免僅在解除或豁免後的兩 (2) 個工作日內生效。在以下情況下,本段的規定將不適用 :(a) 解除或豁免僅是為了允許轉讓不作為對價或與 任何其他允許的轉讓相關的鎖倉證券,並且 (b) 受讓人書面同意在轉讓時此類條款的有效範圍內和期限內受本信函協議 中描述的相同條款的約束。
下列簽署人瞭解到 公司和承銷商依賴該封鎖協議來完成本次發行。下列簽署人進一步瞭解,該封鎖協議不可撤銷,對下列簽署人的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人具有約束力。
下列簽署人 明白,如果 (i) 承保協議在2022年6月6日之前未執行,(ii) 公司以 書面形式通知承銷商其不打算繼續進行本次發行,或者 (iii) 承銷協議(其中在終止後仍然有效的條款除外)應在支付和交付 下出售的證券之前終止或終止,下列簽署人應免除本信函協議規定的所有義務。
本次發行 是否實際發生取決於多種因素,包括市場狀況。任何發行只能根據承保 協議進行,該協議的條款有待公司與承銷商協商。下列簽署人承認,公司或承銷商不提供 保證任何發行都將完成。本書面協議受 管轄,並根據紐約州內部法律進行解釋。
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日期: | 六月 [2], 2022 |