附錄 99.1

位起源有限

佛羅裏達州公園大道 375 號 1502

紐約州紐約 10152

委託書和通知
年度股東大會

致我們的股東：

我很高興邀請您參加將於美國東部時間2022年6月23日晚上10點舉行的2022年度 股東大會。會議將在我們位於公園大道375號的行政辦公室舉行， 佛羅裏達州1502號，紐約，10152。

年度股東大會通知和委託書中描述了會議將要採取行動的事項 。

你的投票非常重要。不管 您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您投票並通過互聯網或郵寄方式提交您的代理人。如果您是 註冊股東並出席會議，則可以撤銷您的代理並親自投票表決您的股份。如果您通過 銀行或經紀商持有股票並想在會議上親自投票表決您的股票，請聯繫您的銀行或經紀商以獲取合法代理人。感謝 您的支持。

年度股東大會通知
BIT 起源限定版

業務項目：

關於年度股東大會

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

誰有權投票？

如果您在2022年6月1日營業結束時擁有公司的普通股，則可以投票，我們稱之為 “記錄 日期”。每股普通股有權獲得一票。截至2022年6月1日，我們的已發行普通股為79,002,734股。

年會前我該如何投票？

如果您是註冊股東，即 您以證書形式持有股份，則有以下投票選項：

如果您通過互聯網投票，您的電子 投票將授權指定代理人，其方式與您簽署、註明日期和歸還代理卡時相同。如果您通過 互聯網投票，請勿退還代理卡。

如果您通過 銀行或經紀商的賬户持有股票，則通過互聯網進行投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行 或經紀人提供的指示。

我退回代理後可以改變主意嗎？

在年會投票結束時， 民意調查結束之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下方式來做到這一點：(1) 簽署另一張稍後日期的代理卡，然後 在年會之前將其退還給我們，(2) 在年會之前再次通過互聯網進行投票，或者 (3) 如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀人要求的必要程序，則在年會上投票 。

如果我退回代理卡但不提供 投票説明怎麼辦？

經簽名並返回，但 不包含説明的代理將根據指定的 代理人對年會適當提交的任何其他事項的最佳判斷，投票給 “贊成” 提案 1 和 2。

如果我收到多張 代理卡或説明書，這意味着什麼？

這表明您的普通股註冊方式不同 ，並且存放在多個賬户中。為確保所有股票都經過投票，請在互聯網上對每個賬户進行投票，或者 簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。那些通過 銀行或經紀商持有股票的人應聯繫其銀行或經紀商並要求合併。

股東可以在年度 會議上提問嗎？

是的。公司代表將在年會結束時回答 個普遍關心的問題。你也可以提前通過電子郵件將問題提交至 ir@bitorigin.io。 此類問題也將在年會結束時解決。

必須有多少選票才能舉行 年會？

如果您出席年會並親自投票，或者如果您通過互聯網或郵件正確地退還了代理人，則您的股票將被視為出席年度 會議。為了使我們 舉行年會，截至2022年6月1日，我們已發行普通股的三分之一（1/3）必須親自或通過代理人出席。 這被稱為法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在內，以便在年度 會議上確定法定人數。如果沒有法定人數出席或沒有代表，經年會同意， 可以在不另行通知的情況下不時將年會休會，直到達到法定人數 或有代表為止。

需要多少票才能批准公司的 提案？

提案 1。選舉五名董事，每位董事的任期到下屆年度股東大會或直到 其繼任者正式選出並獲得資格為止。獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將被選為 董事。這個數字被稱為複數。未投票的股票不會對董事的選舉產生任何影響。除非正確執行的代理卡被標記為 給特定被提名人或董事候選人的 “預扣款” 標記為 ，否則 所提供的代理人將被選為 “贊成” 每位董事候選人。

提案 2. 批准 任命WWC, P.C. 為截至2022年6月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 該提案要求代理人 出席或代表並有權在年會上投票的股份的多數票中投贊成票（“贊成”）。

什麼是棄權票和經紀人不投票？

所有選票將由為年會任命的 選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人無票。 棄權是出席年會並有權投票的股東自願不投票的行為。當持有受益所有人股份的經紀被提名人因為 被提名人對該特定項目沒有自由裁量權且未收到受益所有人的指示而未對特定提案進行投票時，經紀商 “不投票” 即為經紀人 。如果 您通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則您的經紀人或被提名人可能無法對年會將要採取行動的某些事項行使 的投票自由裁量權。如果您沒有就此類事項向經紀人或被提名人 發出具體指示，則您的代理人將被視為 “經紀人不投票”。

是否允許您的經紀人或被提名人 就特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 事宜，以及您的經紀人或被提名人在對您實益擁有的股票 進行投票時如何行使自由裁量權。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項 對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋 ，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如 ，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東 關於高管薪酬的諮詢投票和股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理 提案，即使是管理層也是如此支持的。

對於任何被視為 “常規” 問題的提案，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以自行決定投票支持或反對該提案。 對於任何被視為 “非例行” 事項且您未向經紀人發出指示的提案，股票 將被視為經紀商未投票。當以街道名義持有的股票的受益所有人沒有 指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”。經紀商未投票 將不被視為對任何 “非常規” 事項 “有權投票” 的股票，因此 不算作已對適用提案進行表決的股票。因此，如果您是受益所有人，並希望確保您實益 擁有的股份被投票贊成或反對本委託書中的任何或全部提案，則唯一的方法是向您的經紀人 或被提名人提供有關如何投票的具體指示。

根據我們的備忘錄和公司章程， 棄權票和經紀人的無票不算作對某一項目的投票，因此不會影響本委託書中提出的任何提案 的結果。棄權票和經紀人未投票（如果有）將計算在內，以確定 出席年會的法定人數。

請注意，如果您是受益持有人且 未向您的經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀商將無權對提案 1 進行投票，因為它們被視為非常規事項。提案2被視為例行公事，因此， 如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對提案2的賬户中的股票進行投票，則允許經紀商 行使自由裁量權，投票批准該提案。

因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票 指示。

提案一

董事選舉

（代理卡上的第 1 項）

我們的 董事會目前由五位董事組成，分別是王盧卡斯先生、埃裏克·倫吉福先生、曹霞平先生、K.Bryce Toussaint先生和 斯科特·西爾弗曼先生。在年會上，股東將就所有現有董事的連任進行投票。所有董事 的任期將持續到我們的下一次年度股東大會，屆時股東將就其繼任者的選舉和資格 進行投票。

所有經過正式投票的股份將按照股東的規定投票選舉 名董事。任何代理人的投票人數不得超過以下所列候選人人數。如果有任何 被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，儘管我們知道沒有理由預計 會出現這種情況，但代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何候選人來填補空缺。

下表提供有關我們提名董事的信息：

以下段落列出了有關被提名人當前年齡、職位和業務經驗的信息 。

盧卡斯·王

董事會主席兼首席執行官

年齡 — 38

王先生是互聯網 科技創業領域的先驅。他在更廣泛的區塊鏈行業擁有超過8年的創業和投資經驗，從加密採礦生態系統到De-Fi、NFT和最新的Web 3.0技術，不一而足 。

2019年，王先生創立了BitGeek集團，這是一家從事ETC、IPF和其他加密貨幣挖礦、數據中心運營和Web 3.0投資的公司。2017年，王先生創立了HashCow 集團，該公司從事POW加密貨幣挖礦和數據中心運營，例如比特幣和萊特幣。2019 年，王先生創立了 源創投資管理有限公司，該公司從事區塊鏈技術和投資 的研究和實施以及多個區塊鏈項目的管理。在過去的八年中，他帶領團隊在加密貨幣採礦領域取得了行業領先的地位 。他設計、投資和管理了 10 多個容量超過 1000 兆瓦的區塊鏈超級計算中心，業務遍及多個大洲，包括美國、北美的加拿大、亞洲的俄羅斯、中國和哈薩克斯坦 以及非洲的埃塞俄比亞。王先生還是IPFS領域的資深人士和投資者。在 2020 年測試站點上線之前，他開始部署和投資 IPFS 挖礦，哈希能力超過 300 便士。王先生還曾擔任 WBA世界礦業發展聯盟的執行主席。他獲得了香港金融與經濟 學院的工商管理碩士學位。

Wang先生被提名連任董事，因為他在互聯網技術和區塊鏈行業擁有豐富的經驗。

Erick W. Rengifo

首席戰略官兼董事

年齡 — 51

埃裏克 W. Rengifo 博士是紐約福特漢姆大學的經濟學教授。他是Terra Global Asset Management LLC、註冊投資顧問和被美國證券交易委員會列為大型交易者的科技公司Terra Fintech LLC的創始人。Rengifo 博士專攻全延遲交易頻譜、算法和數學/統計策略以及主動和被動投資組合管理。 他在區塊鏈技術及其應用方面擁有多年的研究經驗，並在加密貨幣領域擁有豐富的經驗。 埃裏克·倫吉福博士是比利時魯汶天主教大學的經濟學博士學位。他在 福特漢姆大學捐贈基金的投資委員會任職，曾擔任資本市場、風險管理、採礦法和運營等相關問題的顧問。倫吉福博士認為，新的經驗豐富的專業高管將加強公司的內部治理， 改善內部控制，提高公司在全球資本市場中的整體形象，最重要的是增加 淨利潤和股東價值。

Rengifo 博士之所以被提名連任董事，是因為他熟悉美國的資本市場，並且在財務和管理方面有 經驗。

曹夏平

獨立董事、薪酬 委員會主席和提名委員會主席

年齡 — 45

曹夏平博士擁有多年的國內外教學、研究和管理經驗，在金融和金融科技行業贏得了很高的國際聲譽。 曹博士是香港恆生大學金融學教授。此前，曹博士曾擔任新加坡管理大學亞洲私募股權學院 院長、南洋理工大學創新與創業中心客座教授、麻省理工學院 REAP 廣州中心主任、南方金融科技學院院長、廣東省人民政府重大行政決策諮詢委員會委員會 成員和廣州證券交易所委員會成員 。

曹夏平博士目前還擔任 國際著名經濟期刊《經濟建模與人工智能前沿》的副編輯。曹博士 受邀擔任知名國際金融期刊《太平洋盆地金融雜誌》的特約主編。 曹博士作為第一作者在國際頂級金融和管理期刊上發表了許多論文，包括《金融 經濟學雜誌》、《企業融資雜誌》、《銀行與金融雜誌》、《定量與金融分析雜誌》和《管理 科學》。此外，他還擔任由新加坡交易所（SGX）發起的證券投資者協會的顧問。

曹博士在哈佛商學院的喬什·勒納教授的指導下獲得波士頓學院金融學博士學位，他是風險投資和私募股權領域的知名學者 。

曹博士被提名連任 董事，因為他在金融行業擁有豐富的經驗。

K. Bryce Toussain

獨立董事兼審計 委員會主席

年齡 — 49

Toussaint先生是一位成就卓著、以結果為導向的 企業家，擁有超過20年的商業經驗，包括在提供併購諮詢、 籌集資金（股權和債務）、項目和企業融資、私募股權盡職調查和會計系統集成方面做了大量工作， 專注於能源（可再生能源、勘探與生產和中游）、製造業、營養品和科技行業。Toussaint先生 精通美國證券交易委員會的規章制度以及財務會計 委員會頒佈的公認會計原則（GAAP）。圖桑先生目前擔任信安太陽能公司的董事長兼臨時首席執行官，他自2018年9月 以來一直擔任該職務。圖桑先生於2015年12月至2016年正式擔任納斯達克上市公司MYOS RENS Technology Inc. 的首席執行官兼董事會成員。Toussaint先生在畢馬威會計師事務所奠定了自己的職業生涯基礎，1996年8月至2000年6月，他在畢馬威會計師事務所為外國和國內 註冊人提供報告、併購諮詢和其他資本市場服務。在 之間，他還建立了成功的諮詢業務，協助各種規模的企業開展流程改進和合規性舉措，發展管理團隊、會計和報告結構，提供戰略和運營專業知識， 籌集股權和債務融資，通常擔任臨時管理職務。Toussaint 先生在路易斯安那州巴吞魯日的路易斯安那州立大學獲得會計學理學學士學位和工商管理碩士學位。Toussaint 先生還獲得了德克薩斯州註冊會計師的認證。

由於其財務專長和上市公司經驗，Toussaint先生被提名連任 董事一職。

斯科特·西爾弗曼

獨立董事

年齡 — 52

西爾弗曼先生在國內和國際層面擁有超過25年的業務 成功，在財務、法律和運營管理、上市公司 管理、會計和美國證券交易委員會監管方面擁有高度多樣化的知識。西爾弗曼先生專門制定和簡化後臺政策與程序 ，以及實施企業增長和可擴展性所需的健全財務管理和內部控制。西爾弗曼先生 目前是木樑偉谷科技有限公司的提名董事。西爾弗曼先生還是VC Capital Holdings的合夥人兼首席財務官。VC Capital Holdings是一家多元化私募股權公司，其投資組合涉及酒店、醫療以及建築和工程。此外，Silverman 先生還擔任位於佛羅裏達州邁阿密的綜合娛樂、餐飲項目Riverside Miami的首席財務官。他還擔任 Healthsnap, Inc.的首席財務官。Healthsnap, Inc.是一家處於遠程患者監測和慢性護理管理前沿的醫療保健軟件即服務平臺。西爾弗曼 先生是EverAsia Financial Group和JJL Capital Management的創始人之一，並擔任總裁兼首席執行官，該公司已發展成為一家為美國和亞洲客户提供服務的跨國企業金融 管理和諮詢公司，一家專門投資初創企業、早期和中期公司的私募股權公司。此前，在擔任Itopia財務副總裁期間，西爾弗曼先生參與了超過500萬美元的A輪資本的籌集，將支出減少了40％以上，並參與了 收入同比增長100％。西爾弗曼先生精心策劃了多家公司的投資者退出，包括直接參與將 7家公司上市。他還協助為上市和私營客户公司籌集了超過3500萬美元的資金。他擁有喬治華盛頓大學的金融學學士學位和諾瓦東南大學的會計學碩士學位。

由於他的財務專長，西爾弗曼先生被提名連任 的董事一職。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去五年中，我們的董事 均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪，也沒有任何人蔘與任何司法 或行政訴訟的當事方，這些訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來 違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違反聯邦或州證券法的行為州 證券法，未經制裁或和解而被駁回的事項除外。除我們在 “相關 方交易” 中的討論中另有規定外，我們的董事和高級管理人員未參與與我們或我們的任何關聯公司或關聯公司 的任何交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規章制度必須予以披露。

董事會領導結構

Lucas Wang 先生擔任 董事會主席。此外，她從一開始就擔任我們的首席執行官。作為一家規模較小的上市公司，我們認為 讓公司受益於主要管理層成員以各種 身份提供的指導符合公司的最大利益。我們沒有首席獨立董事，預計也不會有首席獨立董事，因為我們將鼓勵 我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是恰當的，因為我們是一家相對較小的上市公司。

需要投票和董事會推薦

獲得 “贊成” 票數最高的被提名人將被選為董事。這個數字被稱為複數。未投票的股票不會對董事的選舉產生任何影響。 給出的代理人將被投票選為每位董事被提名人 “支持”，除非正確執行的代理卡被標記為 “扣留” 的特定董事被提名人。除非委託書上另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的 股將被投贊成票 “贊成” 該提案。任何棄權票或經紀人未投票（如果有）都不算作已投的選票，也不會影響本提案的結果，儘管這些票將被計算在內，以確定 是否存在法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對這項選舉董事的提案投票 “贊成”。

提案二
批准 WWC、P.C. 的任命
（代理卡上的項目 2）

我們提議批准任命 WWC, P.C. 為截至2022年6月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會 已任命 WWC, P.C. 為公司2022財年的獨立註冊公共會計 公司。儘管公司的管理文件不要求將此事提交給股東，但董事會 認為WWC, P.C. 的任命應得到股東的批准。

WWC, P.C. 在 2022財年提供的審計服務將包括審查公司的合併財務報表以及與向美國證券交易委員會定期申報 相關的服務。

預計 WWC, P.C. 的 代表不會出席年會，因此 將 (i) 沒有機會根據自己的意願發表聲明，或 (ii) 有機會回答股東的問題。

如果 WWC, P.C. 的任命未獲批准， 董事會審計委員會將重新考慮該任命。

獨立註冊公共會計師事務所 在最近兩個財政年度中的變更

2020年4月25日，Bit Origin Limited the Company 解散了其獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所。弗裏德曼律師事務所為截至2019年6月30日的財年提供的審計服務包括審查公司的合併財務報表，以及與定期向美國證券交易委員會提交的 申報相關的服務。自2020年5月4日起，Prager Metis CPaS, LLC被公司任命為其新的獨立 註冊會計師事務所，負責審計和審查公司的財務報表。Prager Metis CPaS, LLC在截至2020年6月30日的財政年度中提供的審計服務包括審查公司的合併財務報表， 以及與向美國證券交易委員會定期申報相關的服務。

2021 年 4 月 15 日，公司解散了其獨立 註冊會計師事務所 Prager Metis CPaS, LLC。Prager Metis CPaS, LLC在截至2020年6月30日的財政年度提供的審計服務包括審查公司的合併財務報表，以及與向 美國證券交易委員會提交的定期申報相關的服務。2021 年 4 月 14 日，董事會審計委員會批准任命 WWC, P.C. 為其新的獨立 註冊會計師事務所，負責審計和審查公司截至2022年6月30日的財政年度的財務報表。

需要投票

該提案要求由代理人出席或代表並有權在年會上投票並對該事項投贊成票 或反對票的股份的多數票中投贊成票（“贊成”） 票。除非委託書上另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的 代理人代表的股票將被投票贊成本延期提案。棄權票或經紀人未投票（如果有）將不算作投票 ，也不會影響本休會提案的結果，儘管這些票將被計算在內，以確定 是否達到法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投贊成票，以批准對WWC，P.C的任命

董事會和公司治理 信息

如果被提名人不願或無法任職怎麼辦？

如果當選，委託書中列出的被提名人已經 同意擔任董事。如果由於某種不可預見的原因被提名人不願或無法任職，則代理人將 投票選出董事會選出的替代被提名人。

董事如何獲得報酬？

所有 董事的任期將持續到他們再次當選的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者獲得 正式選舉並獲得資格為止。官員由董事會選舉並由董事會酌情任職。員工董事有權 因其服務獲得報酬。非僱員董事有權因擔任董事而獲得一定金額的現金費用。 此外，非僱員董事有權獲得補償，以補償他們參加的每一次董事會 會議的實際差旅費用，以及他們因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。我們已經 與所有董事簽訂了協議。此外，我們的員工董事Lucas Wang先生因擔任公司首席執行官的 服務獲得報酬，Erick W. Rengifo先生因擔任公司首席戰略 官而獲得報酬。王先生和Rengifo先生作為公司董事沒有收到也不會獲得報酬。我們 同意向我們的獨立董事支付年度現金預付款，金額從10,000美元到25,000美元不等，但須遵守最終協議的條款。 我們還將向所有董事報銷他們因以這種 身份提供服務而產生的任何自付費用。此外，我們可能會提供股票、期權或其他可兑換成我們的 證券或可兑換成我們的 證券的激勵性補助。

董事會如何確定哪些董事 是獨立的？

董事會每年審查每位董事的獨立性 。在本次審查中，董事會考慮每位董事（以及 其直系親屬和關聯公司）與公司及其管理層之間的交易和關係，以確定任何此類關係或交易 是否與根據適用法律、上市標準和公司 董事獨立標準對董事獨立的決定不一致。該公司認為，根據《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條規定的獨立性定義，其大多數獨立董事被視為獨立董事 。

提名委員會在選擇董事會被提名人方面扮演什麼角色 ？

提名委員會的目的 應是審查與公司治理有關的事項並向董事會提出建議；審查董事會的組成和評估 的業績；推薦董事會選舉人選並評估董事薪酬；審查董事會 委員會的組成並推薦人員擔任此類委員會的成員；審查和保持委員會成員 對適用的監管要求的遵守情況；以及審查利益衝突董事會成員的和公司高管。提名 委員會的章程可在公司網站 http://bitorigin.io/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。公司董事會提名 委員會是唯一提名和/或推薦任何董事候選人的實體或個人。

提名委員會 的成員是否獨立？

是的。 提名委員會的所有成員均已被董事會確定為獨立成員。

提名委員會如何識別 和評估董事候選人？

提名委員會考慮來自多個來源的董事會提名候選人 。提名委員會對董事會 進行年度評估，確定、考慮和推薦候選人以填補董事會的新職位或空缺，並根據章程審查股東推薦的任何候選人 。提名委員會還評估有資格連任的董事會個人成員 的表現，並按類別推薦董事候選人，供股東在 年度股東大會上選舉董事會成員。

提名委員會考慮股東推薦的董事候選人的政策 和程序是什麼？

提名委員會將考慮股東推薦的所有候選人 。希望推薦候選人的股東必須向位於紐約州紐約州公園大道375號1502號的公司提交以下文件，或通過電子郵件發送至 ir@bitorign.io：

如果候選人要接受提名 委員會的評估，祕書將要求候選人提供一份詳細的簡歷，一份解釋候選人有興趣擔任 公司董事的自傳陳述，一份關於利益衝突的完整聲明，並免除候選人背景調查 的責任。

在公司董事會任職所需的最低資格是什麼？

董事會所有成員必須具備提名委員會確定的 以下最低資格：

提名 委員會還考慮了哪些其他注意事項？

提名委員會認為，擁有來自不同背景和專業的董事很重要 ，這樣才能確保董事會擁有豐富的經驗 為其決策提供依據。根據這一理念，除了上述最低標準外，業務和管理 經驗以及對財務報表和財務事項的理解也非常重要。

股東如何與董事會成員 溝通？

股東和其他有興趣與 直接與董事會成員溝通（包括溝通與會計、內部會計 控制或審計事項或欺詐或不道德行為有關的問題）的人可以通過寫信給董事會以下地址來進行溝通：

一個或多個董事的姓名

比特起源限定版

佛羅裏達州公園大道 375 號 1502

紐約州紐約 10152

公司是否有商業道德和行為準則？

公司通過了商業道德守則 和行為準則，適用於公司的所有董事、高級管理人員和同事，包括首席執行官和 首席財務和會計官。《商業道德與行為準則》的全文可在公司的 網站上查閲，網址為 http://bitorigin.io/，也可應要求提供印刷版。公司打算在其網站上發佈對其《商業道德與行為準則》的任何修訂或豁免（在適用於公司首席執行官兼主要 財務和會計官的範圍內）。

董事會在 2021 年開會頻率如何？

在截至2021年6月30日的財政年度中，經一致書面同意，我們的董事會採取了十二次行動，以代替會議。我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和 提名委員會。在截至2021年6月30日 的財政年度中，審計委員會經一致書面同意兩次採取行動，以代替會議。在截至2021年6月30日 的財政年度中，薪酬委員會經一致書面同意兩次採取行動，以代替會議。在截至2021年6月30日 的財政年度中，提名委員會經一致書面同意採取了一次行動，以代替會議。2021 年，每位現任董事都出席了董事會和他 所屬常設委員會的所有會議。董事會邀請但不要求董事出席年度股東大會。

董事會的委員會有哪些？

董事會設有常設審計、提名、 和薪酬委員會。每個委員會的成員及其主要職能如下所示。

審計委員會

審計委員會的成員是：

曹夏平先生

K. Bryce Toussaint先生（主席）

斯科特·西爾弗曼先生

在截至2021年6月30日的年度中，審計委員會經一致書面同意兩次採取行動，以代替會議。審計委員會的主要責任是進行 必要的審查，以監督公司及其子公司的公司財務報告和外部審計； 向董事會提供其審查結果和由此提出的建議；向董事會概述在內部會計控制方面已經做出的或將要作出的改進；提名獨立審計師；並向董事會提供此類額外信息 和材料因為它可能認為有必要使董事會意識到重大的情況需要董事會注意的財務事項。公司 認為，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，根據適用的納斯達克資本市場上市標準，陳先生有資格成為 “審計委員會 財務專家”。審計委員會的章程 可在公司網站 http://bitorigin.io/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。在履行其職責時， 審計委員會將負責，除其他事項外：

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是：

曹夏平先生（主席）

K. Bryce Toussaint 先生

斯科特·西爾弗曼先生

在截至2021年6月30日的年度中，薪酬委員會經過 一致書面同意兩次採取行動，以代替會議。薪酬委員會的章程可在公司網站 http://bitorigin.io/ 上查閲 ，並可應要求提供印刷版。薪酬委員會將協助董事會 審查和批准與我們的董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。 我們的首席執行官不得出席任何討論薪酬的委員會會議。除其他外，薪酬 委員會將負責：

提名委員會

提名委員會的成員是：

曹夏平先生（主席）

K. Bryce Toussaint 先生

斯科特·西爾弗曼先生

在截至2021年6月30日的財政年度中，提名委員會經一致書面同意採取了一次行動，以代替會議。提名委員會的章程可在公司網站 http://bitorigin.io/ 上查閲 ，並可應要求提供印刷版。提名委員會的所有成員都是獨立的， 因為該術語由納斯達克資本市場上市標準定義。除其他 事項外，提名委員會將負責：

董事會已決定提供 股東可以與整個董事會、董事會委員會或個人董事進行溝通的流程。希望 與整個董事會、董事會委員會或個人成員進行溝通的股東可以通過向公司董事會或委員會或個人董事發送書面信函，地址為 ，紐約州 10152 公園大道 375 號 Bit Origin Limited，佛羅裏達州 1502 號， 紐約州 10152 號。所有通信將由公司祕書編寫，並在下次董事會例行會議之前提交給董事會或 收件人。

管理層—執行官

下表提供了截至本委託書發佈之日我們執行官 的相關信息：

有關 Lucas Wang 和 Erick W. Rengifo 的信息， 請參閲本委託書其他地方的 “提案一：董事選舉” 部分。

李佳明

主席

年齡 — 33

李嘉銘博士是加密礦業基金管理公司MineOne Partners Limited的創始人。在進入加密世界之前，他是TCC Capital的 合夥人，此前曾擔任信泰保險有限公司資產管理中心首席執行官，在那裏他管理 116億美元的資產，專注於固定收益、股票/債務投資和房地產。他還是價值12億美元的Silverbirch Hotel 及度假村收購的負責人。李佳明博士是紐約 福特漢姆大學的經濟與金融博士學位和中國北京大學的博士後研究員。

Jinghai Jiang

首席運營官

年齡 — 42

自2016年以來，Jiang先生一直涉足區塊鏈技術 ，當時他創立了海源文化發展有限公司和啟宣科技有限公司，負責研究和 應用區塊鏈技術。姜先生還創建了在線社區 “Big Cabbage Blockchain”，併發布了多份 份白皮書來教授區塊鏈技術和加密貨幣業務。此外，Jiang先生還投資了十多個數據中心 ，其總容量為1030兆瓦。Jinghai Jiang 先生於 2000 年畢業於無錫廣播和 電視大學，獲得工業自動化學位。

王霞

首席財務官

年齡 — 34

王霞女士自2018年1月23日起擔任我們的首席財務 官。但是，王女士在獲得重慶文理大學環境科學 專業的學士學位後，自 2008 年起一直在重慶鵬林食品有限公司（一家由公司按合同 控制的公司）會計部門工作。王女士從 2008 年到 2010 年開始在重慶鵬林食品有限公司擔任文員。然後，她在2010年至2011年期間擔任助理會計師。她於2011年晉升為會計主管，並於2014年被任命為 首席財務官。她負責監督我們的會計部門，其職責包括審查我們會計人員履行的所有會計職能 、維護會計賬簿和記錄、向董事會報告、管理預算、審查 成本等。

高管薪酬

董事薪酬

所有董事的任期直至他們再次當選的下一次年度 股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。員工董事 有權因其服務獲得報酬。非僱員董事有權因擔任 董事而獲得固定金額的現金費用。此外，非僱員董事有權獲得參加每屆董事會 次會議的實際差旅費補償，以及他們因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用補償。 我們已經與所有董事簽訂了協議。

此外，我們的員工董事Lucas Wang先生因擔任公司首席執行官而獲得報酬，Erick W. Rengifo先生因擔任公司首席戰略官而獲得報酬。作為公司董事，王先生和Rengifo先生沒有收到 ，也不會獲得報酬。

我們已同意向獨立董事 支付從10,000美元到25,000美元的年度現金預付款，但須遵守最終協議的條款。我們還將向所有董事補償 因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。此外，我們可能會提供可兑換為或可兑換我們證券的股票、期權或其他證券的激勵性贈款 。

高管薪酬

董事會薪酬委員會 根據我們的財務和經營業績及前景以及 高管對我們成功的貢獻來確定向執行官支付的薪酬。我們的薪酬委員會批准了我們的薪資和福利計劃。董事會或薪酬委員會將每年根據一系列績效標準對每位指定的 高管進行衡量。 此類標準將根據某些客觀參數制定，例如工作特徵、所需的專業精神、管理 技能、人際交往能力、相關經驗、個人績效和公司整體業績。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的 年度中因向我們提供的服務而向每位指定執行官發放、賺取或支付的總薪酬的摘要信息 。

僱傭協議

我們與官員簽訂的 僱傭協議通常規定在特定期限內工作，並支付年薪、健康保險、 養老保險以及帶薪休假和探親假。在法律允許的情況下，任何一方均可終止該協議。如果 我們公司違反或終止協議，我們可能有義務向員工支付普通法定 費率的兩倍。如果員工違約或解僱給我們公司造成損失，則員工可能需要賠償我們 的損失。我們已經與 Lucas Wang、Jiaming Li、Jinghai Jiang、Erick W. Rengifo 和 Xia Wang 簽訂了僱傭協議。

盧卡斯·王

我們與Lucas Wang簽訂了首席執行官職位的僱傭協議。僱傭協議有效期為2022年4月27日至2025年4月26日，年度薪酬 為24萬美元，獎金由董事會確定，股權獎勵總額為1,896,066股普通股，歸屬於僱傭協議的 條款。

李佳明

我們與 Jiaming Li 簽訂了總裁職位的僱傭協議。該僱傭協議的有效期為 2021 年 12 月 6 日至 2024 年 11 月 30 日，年薪 為 240,000 美元，獎金由董事會確定，股權獎勵總計 1,422,049 股普通股，歸屬於僱傭協議的 條款。

Jinghai Jiang

我們與Jinghai Jiang簽訂了首席運營官一職的僱傭協議。該僱傭協議的有效期為 2021 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 12 日， 年薪為 50,000 美元。

Erick W. Rengifo

我們 與埃裏克·倫吉福簽訂了首席戰略官職位的僱傭協議。僱傭協議 的有效期為 2021 年 12 月 6 日至 2024 年 11 月 30 日，年薪為 12 萬美元。

王霞

在截至2019年6月30日的財年中， 我們與王霞簽訂了首席財務官職位的僱傭協議，年薪為8萬美元。2020 年 7 月 31 日，公司簽訂了一份僱傭協議，以取代之前的錄用信。根據僱傭協議， 公司應以公司200,000股普通股的形式向王女士發放年度薪酬，價值為每股 1.00美元。2020年9月，公司根據僱傭協議發行了20萬股普通股。僱傭協議 的期限為三年。

支付給獨立註冊公共會計師事務所的費用

審計費

截至2021年6月30日的財政年度，WWC，P.C. 的費用 為24萬美元。截至2020年6月30日的財年，Prager Metis CPA, LLC的費用為27萬美元。

與審計相關的費用

在截至2021年6月30日或2020年6月30日的財政年度中，WWC、P.C. 或Prager Metis CPaS, LLC沒有產生任何與審計相關的 服務費。

税費

在截至2021年6月30日或2020年6月30日的財政年度中，WWC、P.C. 或Prager Metis CPaS, LLC沒有產生任何税收服務費 。

所有其他費用

在截至2020年6月30日的財政年度中，P.C. WWC沒有產生其他服務費 。在截至2020年6月30日的財政年度中，Prager Metis CPAs, LLC沒有產生其他服務費。

普通股的實益所有權

下表列出了截至本委託書發佈之日我們普通股的受益 所有權的相關信息：

我們的 公司獲準發行3億股普通股，每股面值0.01美元。 實益擁有的普通股的數量和百分比基於截至本委託書發佈之日已發行和流通的79,002,734股普通股。關於實益擁有權的信息 已由我們 5% 以上的普通 股份的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常要求該人擁有證券的投票權 或投資權。在計算下列 個人實益擁有的普通股數量以及該人的所有權百分比時，每位此類 人持有的自本委託書發佈之日起 60 天內可行使或轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為未償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為 未償還。除非本表腳註中另有説明 或適用的社區財產法要求，否則所有上市人員對顯示為實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

將軍

向股東提供年度報告

我們截至2021年6月30日的 財年20-F表年度報告（“2021年年度報告”），包括財務報表以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交 的其他文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們2021年年度報告的副本也可在公司網站 http://bitorigin.io/ 上查閲 ，並可通過向盧卡斯·王先生提出書面要求的印刷版如下：

電子郵件：ir@bitorigin.io

郵件：佛羅裏達州公園大道 375 號 1502

紐約州紐約 10152

股東提案

股東提案必須在2022年9月30日之前以書面形式提交，才能被考慮納入明年的 委託書面聲明或在明年的年會上考慮但未包含在委託書中。所有書面提案應提交至：位於公園大道 375 號的 Bit Origin Limited， Fl 1502，紐約，紐約州 10152，或發送電子郵件至 ir@bitorigin.io。

其他擬議行動

如果 會議之前出現任何其他項目或事項，則將根據代理持有人的自由裁量權，對收到的代理人進行表決。

董事會的招標；招標費用

我們的董事會已向您發送了這份代理聲明 。我們的董事、高級職員和合夥人可以通過電話或親自徵集代理人。我們還將報銷向股東發送代理和代理材料的 經紀人、被提名人和信託人的費用。

關於年會代理材料可用性的重要 通知：通知和委託書以及 年度報告可在以下網址查閲 http://bitorigin.io/。

位起源有限

佛羅裏達州公園大道 375 號 1502

紐約州紐約 10152

代理

2022年6月23日代表董事會徵集 參加2022年年度股東大會

下列簽署人特此任命 Lucas Wang和Jiaming Li作為具有完全替代權的代理人，代表以下籤署人有權在2022年年度股東大會上投票的Bit Origin Limited的所有普通股以及 任何續會或延期，如下所示。如果未指定委託書，經適當執行後，將對 進行投票：(i) “支持” 第 1 項中提名的董事候選人選舉；(ii) “贊成” 第 2 項 “贊成” 第 2 項，批准對我們註冊會計師事務所的任命。

代理人有權自行決定就可能在年會或其任何休會或延期 之前適當提出的任何其他事項進行表決。

此代理卡僅在簽名並註明日期 後才有效。

註明日期：

___________________________________________, 2022

______________________________________________________

簽名

______________________________________________________

簽名（共同所有者）

請完全按照此處顯示的日期和簽名。 遺囑執行人、管理員、受託人等應在簽署時註明。如果股東是公司，則應插入完整的公司 名稱，並由公司的高級管理人員簽署委託書，註明其所有權

參見背面的投票説明]

投票説明

請立即在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並郵寄至以下 地址：

證券轉移公司

2901 北達拉斯公園大道，380 號套房

得克薩斯州普萊諾 75093

注意：代理部門

或者

您可以簽署、註明日期並通過傳真將代理卡傳真至 (469) 633-0088。

或者

你可以簽名、註明日期、掃描並通過電子郵件將掃描的代理卡發送到 proxyvote@stctransfer.com。

或者

你可以通過互聯網在線投票：

如果您在互聯網上為代理人投票， 無需郵寄、傳真或通過電子郵件發送代理卡。

委託書、代理卡表格和 公司向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 http://onlineproxyvote.com/BTOG/