附件4.88
證券説明
截至2023年12月31日，馬裏蘭州房地產收入公司(“Realty Income”，“我們”，“我們”和“公司”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了10類證券：(1)我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(2)我們2027年到期的1.125%票據(“2027年7月票據”)；(3)我們2027年到期的1.875%票據(“2027年1月票據”)；(Iv)2030年到期的1.625釐債券(“2030年10月票據”)；。(V)2030年到期的4.875釐票據(“2030年7月票據”)；。(Vi)2031年到期的5.750釐票據(“2031年票據”)；。(Vii)2033年到期的1.750釐票據(“2033年票據”)；及(Viii)2034年到期的5.125釐票據(“2034年票據”)；。(Ix)2039年到期的6.000釐票據(“2039年票據”)。及(X)2042年到期的2.500釐債券(“2042年債券”，連同2027年7月債券、2027年1月債券、2030年10月債券、2030年7月債券、2033年債券、2034年債券及2039年債券，稱為“債券”)。此外，自2024年1月22日起，關於馬裏蘭州公司Saints MD子公司和馬裏蘭州公司SPIRIT Realty Capital，Inc.的合併，我們將公司6,900,000股授權但未發行的優先股(“優先股”)歸類和指定為6.000%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)。我們的普通股和票據在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“O”、“O27A”、“O27B”、“O30”、“O30A”、“O31A”、“O33A”、“O34”、“O39”和“O42”。A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“O PR”。
股本説明
以下對我們的普通股、我們的優先股、我們的章程(經不時修訂或重述，稱為“章程”)的某些條款的描述，包括對A系列優先股進行分類和指定的補充條款(“A系列章程補充”)、我們修訂和重述的章程(經不時進一步修訂或重述的“章程”)以及馬裏蘭州公司法(“馬裏蘭州公司法”)並不聲稱是完整的，並受MGCL和我們的章程以及章程的整體約束和限制。我們最新的章程和細則及其任何後續修訂的副本已存檔或作為參考納入我們最新的Form 10-K年度報告或後續的Form 10-Q季度報告或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前Form 8-K報告中。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取其中任何一份文檔的副本
一般信息
我們有權發行1,300,000,000股我們的普通股和69,900,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中6,900,000股被歸類並指定為A系列優先股。
普通股
在符合我們任何其他類別或系列股票(包括A系列優先股)的優先權利以及我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的條款的情況下，我們普通股的持有者有權在獲得董事會授權並由我們宣佈從合法可用的資產中分紅時獲得股息。A系列優先股的條款，以及我們未來可能發行的任何優先股的條款，可能會限制或禁止支付我們普通股的股息和購買我們的普通股，並規定該類別的持有者或
一系列優先股，在我們的清算、解散或清盤的情況下，在我們的普通股支付任何款項之前，獲得優先分配。
有關A系列優先股的條款，請參閲下文《A系列優先股》、A系列條款補充以及我們於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書。有關不時未償還的任何其他優先股類別或系列的資料，請參閲對該類別或系列優先股的股份進行補充分類及指定的文章，該等優先股已經或將會(視屬何情況而定)以參考方式存檔或合併，作為我們最近提交予美國證券交易委員會的10-K表格年度報告或隨後的10-Q表格季度報告或目前的8-K表格報告的證據，以及載於適用的8-A表格註冊説明書內的任何該等優先股類別或系列的描述。包括我們已經或將向美國證券交易委員會提交的為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲得其中任何一份文件的副本
我們的章程授權我們的董事會將我們普通股或優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類或系列設定條款、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件。因此，董事會可能導致發行除A系列優先股外的優先股股票，以及股息權、在我們清算、解散或清盤時的分配權、投票權或其他可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響的權利，或推遲或阻止對公司的收購要約或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價或符合他們的最佳利益，其中任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據本公司章程有關限制普通股所有權和轉讓的條款(見下文“--普通股所有權和轉讓限制”)以及任何其他類別或系列股票的條款，包括A系列優先股，我們普通股的每一股已發行股票均有權讓持有人在提交股東投票表決的所有事項上投一票，包括選舉董事(但不包括僅由我們已發行優先股或任何其他類別或系列股票的持有人選出的任何董事)。除其他任何類別或系列的股票，包括A系列優先股外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。
本公司普通股持有人在董事選舉中並無累積投票權，這意味着持有超過50%本公司普通股股份參與董事選舉的持有人可在當時選舉所有參選董事(任何由本公司已發行優先股或本公司任何其他類別或系列股份持有人獨選的董事除外)，而本公司普通股剩餘股份的持有人則不能選舉任何此等董事。我們的所有董事目前的任期在他們當選後的下一次股東年會結束，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。普通股的持有者沒有優先購買權，這意味着根據憲章、附例或馬裏蘭州法律，他們沒有權利獲得我們可能在隨後發行的任何額外的普通股。普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。
根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一實體、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，任何此類行動如經有權就此事投下所有有權投票的多數票的股份持有人的贊成票批准，即屬有效。由於“基本全部”一詞並未在《公司資產管理條例》中作出定義，因此須受馬裏蘭州普通法管轄，並須根據任何特定交易的獨特事實和情況作出司法解釋和覆核。因此，我們“幾乎所有”資產的出售是否符合上文所述的氯化鎂條款的含義，可能存在不確定性。
對普通股所有權和轉讓的限制
為維持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位，根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)，在一個課税年度的最後半年內，我們的流通股價值不得超過50%的流通股由五個或更少的個人(如守則所界定的包括某些實體)實際或建設性地擁有。此外，如果我們或我們股票10%或以上的所有者實際或建設性地擁有我們的租户(或任何合夥企業或有限責任公司的租户，而該合夥企業或有限責任公司被視為合夥企業，而我們是該合夥企業的合夥人或成員)，我們(直接或通過一家或多家子公司)從該租户收到的租金將不符合準則REIT毛收入測試的資格。房地產投資信託基金的股票還必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分期間由100人或以上的人實益擁有。
由於我們希望繼續符合房地產投資信託基金的資格，我們的章程包含對我們普通股所有權和轉讓的限制，除其他目的外，旨在幫助我們遵守適用的守則要求。我們的章程規定，除某些特定的例外情況外，任何個人或實體都不得擁有或根據《守則》的適用推定所有權規定被視為擁有超過9.8%（按價值或股份數量計算，以限制性更強的為準）的已發行普通股。我們將這種限制稱為“所有權限制”。《守則》的推定所有權規則很複雜，可能導致一羣相關個人和/或實體實際或推定擁有的普通股股份被一個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的股份，我們的普通股（或收購實際或推定擁有我們普通股股份的實體的權益），但仍可能導致該個人或實體，或另一個人或實體，建設性地擁有超過9.8%的普通股流通股，從而違反了所有權限制，或我們章程中規定的任何其他限制，或我們董事會允許的其他限制。我們的董事會可以，但在任何情況下都不需要，豁免特定股東的所有權限制，如果它確定這種所有權不會危及我們作為REITs的地位。作為此類豁免的一個條件，董事會可能要求國內税務局作出裁決或提出令其滿意的律師意見，以及/或要求申請人就保留我們的REITs地位作出承諾或陳述。
我們的章程進一步禁止（1）任何人實際或推定擁有我們的普通股股份，這將導致我們根據《守則》第856（h）節被“封閉持有”，或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格，以及（2）任何人轉讓我們的普通股股份，如果這種轉讓將導致我們的股本股份被
受益所有人少於100人（確定時不參照任何歸屬規則）。
任何人士如收購或試圖取得本公司普通股的實際或推定所有權，而違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，必須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試有資格或繼續有資格成為房地產投資信託基金不再符合我們的最佳利益，並且根據我們的章程的要求，該決定得到不少於有權就此事投下全部投票權三分之二的持有人的贊成票批准，則上述對可轉讓和所有權的限制將不再適用。除上文另有描述外，所有權限制的任何變化都需要對我們的憲章進行修改。A系列優先股受到類似限制，我們預計我們未來可能發行的任何其他類別或系列優先股也將受到類似限制。
根據我們的章程，如果任何據稱的普通股轉讓或任何其他事件將導致任何人違反本公司章程規定的所有權限制或其他限制，或本公司董事會允許的其他情況，或導致本公司根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式導致本公司不符合REIT的資格，則否則將導致該違規或結果的股份數量(四捨五入至最接近的全部股份)將自動轉移到一個信託基金，該信託的受益人將是我們選擇的合格慈善組織。這種自動轉移將被視為自此類違規轉移日期前一個營業日的營業結束時起生效。
在收到吾等向信託轉讓股份的通知後20天內，信託的受託人(由吾等指定且與吾等無關，以及任何被禁止的受讓人或被禁止的所有人)將被要求將這些股份出售給可能擁有該股份的個人或實體，而不違反所有權限制，或我們章程規定的任何其他限制或本公司董事會允許的任何其他限制，並分發給被禁止的受讓人或被禁止的所有人，視情況而定。相當於(1)被禁止受讓人或被禁止所有人為此類股票支付的價格或(2)信託為此類股票收到的淨銷售收益中較小者的金額。在轉讓以外的任何情況下，或在無代價轉讓(如贈與)的情況下，受託人將被要求將此類股票出售給合格的個人或實體，並向被禁止的所有者分配相當於(1)該等股票在導致轉讓的事件發生之日的市場價格(根據我們的章程規定確定)或(2)信託收到的該等股票的銷售收益淨額中的較小者。在任何一種情況下，超過可分配給被禁止受讓人或被禁止所有人的金額的任何收益將分配給受益人。在信託出售任何該等股份前，受託人將有權以信託形式收取吾等就該等股份支付的所有股息及其他分派，並有權行使有關該等股份的所有投票權。
在馬裏蘭州法律的約束下，受託人將有權(在受託人自行決定)(1)撤銷禁止受讓人或禁止所有者(視情況而定)在我們發現該等股份已轉讓給信託之前所投的任何票為無效，以及(2)根據受託人為受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重塑該投票。在吾等發現上述股份已自動轉讓至信託之前，任何支付予被禁止受讓人或被禁止擁有人的股息或其他分派，須在要求分派給受益人時償還予受託人。如果如上所述向信託的轉移不是
自動生效(出於任何原因)，以防止違反所有權限制或本公司章程規定的任何其他限制或本公司董事會允許的任何其他限制，則根據本公司章程，此類股份的轉讓將無效。
此外，我們在信託中持有的普通股將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致向信託轉移的交易的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為該設計或禮物的當時市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受該提議之日的市場價格。我們將有權接受這樣的要約，直到受託人出售了信託中持有的普通股。在向吾等出售股份後，受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的受讓人或被禁止的所有者，受託人就該等股份持有的任何股息或其他分配將支付給受益人。
如果任何據稱的普通股股份轉讓將導致我們的實益擁有人少於100人，則此類轉讓將全部無效，預期受讓人將不會獲得任何股票權利。
所有代表我們普通股的股票都將帶有一個涉及上述限制的圖例。上述所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或公司控制權的變更。
根據該守則頒佈的美國財政部(“財政部”)規定，持有本公司特定百分比(或以上)流通股(包括普通股和優先股)的所有人必須向我們提交一份完整的調查問卷，其中包含有關其持有該等股份的信息。根據現行的財政部規定，這一比例將設定在0.5%至5.0%之間，這取決於我們股票的記錄持有者人數。根據我們的章程，每一位普通股股東應應要求以書面形式真誠地向我們披露信息，以確定該普通股股東對普通股的實際和推定所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響，並確保遵守所有權限制或我們章程規定的任何其他限制或我們的董事會允許的其他限制。
上述轉讓限制和限制可能會推遲或阻止要約收購或公司控制權的變更，或降低第三方試圖進行此類交易的可能性，即使要約要約或控制權變更符合我們股東的最佳利益，或涉及我們股票的溢價，這可能對我們的普通股、A系列優先股或任何其他類別或系列的優先股的市場價格產生不利影響。
董事的選舉和免職
我們的章程和章程規定，我們的董事會可以確定公司的董事人數，只要人數不少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。
根據我們的章程，我們的每一位董事由我們的股東選舉產生，任職至他或她當選後的下一次年度會議，以及他或她的繼任者被正式選出並符合資格為止。
根據我們的附例，無競逐選舉的董事是在正式召開的
在競爭激烈的選舉中，股東和董事由所投的多數票的贊成票選出。在無競爭和有競爭的選舉中，我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。
根據本公司及本公司章程，除本公司任何類別或系列股票的條款另有規定外，董事人數增加以外的任何原因造成的董事會空缺可由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而因增加董事人數而產生的任何董事空缺可由全體董事會的多數票填補。任何當選填補空缺的個人將任職到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。
我們的章程規定，根據一個或多個類別或系列優先股的持有者選舉或罷免一名或多名董事(包括我們的A系列優先股)的權利，董事可以在任何時候被罷免，但前提是有理由(如我們的章程所定義)和有權在董事選舉中投贊成票的股東的贊成票。
章程及附例的修訂
除本公司章程另有規定外，對本公司章程的修訂須經本公司董事會通知，並經本公司股東有權就此事投下多數票的贊成票批准。本公司董事會一般有權修訂本公司的章程；但條件是，對本公司章程中有關在發生某些分配時必須向股東提交的書面聲明、本公司的投資政策和限制、向股東提交的年度報告以及本公司章程中那些章節中使用的定義的某些條款的修改，必須得到有權就此事投下所有投票權的股東的贊成票的批准。此外，股東可更改或廢除本公司章程的任何條款，並在有權就此事投下的所有投票的多數通過後採用新的章程條款。
馬裏蘭州企業合併法案
根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司與任何實益擁有該公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人，或在前兩年內任何時間實益擁有該公司10%或以上投票權的公司關聯公司或聯營公司之間的某些“業務組合”(包括某些股權證券的發行)，在每種情況下都被稱為“利益股東”，或其關聯公司，自該利益股東成為利益股東的最近日期起五年內不得進行。此後，任何這樣的企業合併必須獲得兩個超級多數股東投票的批准，除非除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如《公司章程》所定義)，並且對價是以現金或以前感興趣的股東為其普通股股份支付的相同形式收到的。然而，《企業合併條例》的規定不適用於在利害關係股東成為利害關係股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。本公司的這些條款可能會延遲、推遲或阻止本公司可能涉及普通股或任何類別或系列優先股的溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。
馬裏蘭州控制股份收購法案
《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有者沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下的三分之二票數的批准，不包括收購人、公司高管或兼任公司董事的僱員擁有的股票股份。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購方以前獲得的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，收購方將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少於多數，或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以公允價值贖回任何和所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日釐定，而不論控制權股份是否缺乏投票權，或如召開股東大會審議並未批准該等股份之投票權，則於會議日期釐定公平值。如果控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權，這意味着他們可以要求我們按照根據《股東權益公約》確定的評估價值回購他們的股份。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)在收購股份之前的任何時間通過的、被公司章程或章程豁免的收購。
在管理層收購委員會的許可下，我們的章程包含一項條款，豁免我們遵守控股權收購法規。該附例規定，控制權股份法規不適用於任何人對我們股票的任何收購。我們的董事會可以在沒有任何股東同意的情況下，隨時修改或取消這一附例條款，這意味着我們將受到馬裏蘭州控制股份收購法規的約束，並且不能保證該條款在未來的任何時候都不會被我們的董事會修改或取消。
副標題8
《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定進行選舉，儘管有任何
章程或章程中與之相反的規定，受五項規定中的任何一項或全部約束，包括：
·一個分類委員會；
·移除董事需要三分之二的票數；
·要求董事人數僅由董事會投票決定；
·要求董事會空缺只能由其餘在任董事投票填補，並在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內，直至選出繼任者並符合資格為止；以及
·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。
我們沒有選擇受制於副標題8的任何規定，包括允許我們對董事會進行分類或增加投票以在未經股東批准的情況下罷免董事的規定。透過本公司章程及附例中與第8小標題無關的條文，吾等(1)賦予本公司董事會獨有權力決定董事人數，及(2)除非本公司董事長、首席執行官、本公司總裁或本公司董事會要求，否則有權在大會上投下不少於全部投票權多數票的股東要求召開股東特別大會。小標題8的規定明確規定，小標題8不限制馬裏蘭公司在其章程中規定的賦予任何類別或系列優先股持有人選舉一名或多名董事或指定董事的條款和投票權的權力，這些權利可能因董事而異。
股東特別會議
根據我們的章程，我們的董事長、首席執行官、我們的總裁或我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。在符合本公司章程規定的情況下，本公司祕書還將應股東的書面要求召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下不少於多數票，並附上本公司章程所要求的信息。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。
代理訪問
我們的章程包括一些條款，在符合某些資格、程序和披露要求的情況下，符合資格的股東或不超過20名股東連續持有至少3%的已發行普通股至少三年，要求我們在年度股東大會的委託書中包括一批董事的被提名人，不得超過兩名被提名人中較大的一名或參與選舉的董事人數的20%。
董事提名及新業務預告
本公司的附例規定，在任何年度會議上，提名候選人為董事及供股東考慮的業務建議，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在本公司董事會為該年度會議設定的記錄日期、發出本公司章程所規定的通知時及會議(及其任何延期或延期)時的任何股東作出。誰有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人或就該等其他建議的事務投票，並已遵守本公司章程的預先通知程序和其他適用要求，包括本公司章程中的代理訪問條款(如果適用)。股東一般必須在太平洋時間不早於150天或晚於太平洋時間下午5：00之前，在我們為上一年年會發布委託書一週年的前120天向我們的祕書發出通知。
只有會議通知中指定的事項才能提交給我們的股東特別會議。在股東特別會議上提名個人當選為董事，只能(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，(2)由要求召開特別會議以按照本公司章程選舉董事的股東作出，或(3)如果特別會議是根據本公司章程為選舉董事而召開的，則由在本公司董事會為該特別會議設定的記錄日期登記在冊的股東作出。在發出本公司章程要求的通知時以及在特別會議(及其任何延期或延期)時，有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人，並已遵守本公司章程的預先通知程序和其他適用要求。一般情況下，股東必須在該特別會議前120天或太平洋時間下午5：00之前、特別會議前第90天晚些時候或首次公開宣佈特別會議日期後第10天向本公司祕書發出通知，且該股東符合本公司章程中規定的其他適用要求。
股東通知必須包含我們的章程規定的有關股東、其關聯公司和任何建議的企業或被推選為董事的人的某些信息，包括關於股東、其關聯公司和任何建議的被提名人在我們的經濟利益的信息。
獨家論壇
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州任何有管轄權的州法院，或如果該等州法院沒有管轄權，位於馬裏蘭州的美國地區法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟(根據聯邦證券法引起的訴訟除外)，(B)該術語中定義的任何內部公司索賠，包括但不限於(I)任何董事因涉嫌違反任何責任而提出索賠的任何訴訟，向吾等或吾等的股東，或(Ii)根據本公司、吾等的章程或本公司的附例的任何條文而對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(C)聲稱受內部事務原則管轄的申索的任何其他訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於聯邦證券法下的任何訴訟或程序，或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法產生的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，我們的附則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將盡最大努力
在法律允許的範圍內，成為解決根據《證券法》產生的任何訴因的唯一和獨家論壇。
儘管我們的附則包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款不能執行。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。
馬裏蘭州法律的某些條文以及我們的憲章和附例的效力
我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，目的之一是幫助我們保持美國聯邦和/或州所得税目的REIT的地位。例如，我們的章程限制任何個人或實體獲得超過9.8%(按價值或按股份數量，以限制性較強者為準)的實際或推定普通股所有權。見上文“--普通股所有權和轉讓的限制”。這些限制可能會推遲或阻止要約收購或公司控制權的變更，或降低第三方試圖進行此類交易的可能性，即使要約要約或控制權變更符合我們股東的利益，或涉及我們普通股的溢價，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行公司的優先股，包括可轉換優先股。我們的董事會可以確定我們可能發行的任何類別或系列優先股的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件，其中可能包括投票權和將此類優先股轉換為普通股的權利。優先股的發行可能會推遲或阻止要約收購或公司控制權的變更，或降低第三方試圖進行此類交易的可能性，即使要約要約或控制權變更符合我們股東的利益，或涉及我們普通股、A系列優先股或任何其他類別或系列的優先股的溢價，這可能對我們的普通股、A系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的市場價格產生不利影響。
我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。上文討論的公司章程中“股東特別大會”和“董事提名及新業務預告”的條款要求，尋求召開特別大會、提名個人參選董事或在年度或特別大會上提出其他業務的股東必須遵守某些通知和信息要求。這些條款單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己的提名人填補我們董事會的空缺，並可能推遲或阻止代理競爭、要約收購或公司控制權的變更，或降低第三方嘗試此類競爭或交易的可能性，即使代理競爭、要約收購或控制權變更符合我們股東的利益，或涉及我們的普通股、A系列優先股或任何類別或系列優先股的溢價，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的A系列優先股和任何其他類別或系列的優先股。
對高級職員和董事的賠償。
《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但下列責任除外：
·實際收到金錢、財產或服務方面的不正當利益或利潤，或
·最終判決認定積極和故意的不誠實行為對訴訟理由具有實質性影響。
我們的憲章包含這樣一項條款，它在最大程度上消除了這種責任，這是由MCCI允許的。
我們的憲章授權我們及我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處理之前向任何現任或前任董事或高級職員，或在擔任我們的董事或高級職員期間應我們的要求擔任或曾經擔任董事、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業，並因其在法律程序中的服務而成為或威脅成為訴訟的一方或見證人。我們的章程和章程還允許我們賠償和預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們的任何員工或代理人或我們的前任。
《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在辯護任何訴訟中成功的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟的一方。《董事條例》準許法團就其現任及前任董事及高級職員因擔任上述或其他身分而可能被提出或可能被威脅成為一方或證人的任何法律程序而實際招致的判決、罰則、罰款、和解及合理開支作出彌償，但如已確定(A)董事或高級職員的作為或不作為對引致該法律程序的事宜具關鍵性，及(I)惡意作出或(Ii)由於積極及故意不誠實，(B)董事或高級職員實際上收受不正當的個人金錢利益，則屬例外。(C)在任何刑事訴訟中，董事或有關人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，《董事條例》允許公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面確認書後，向董事或高級職員預付合理費用，以及(B)其代表董事的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或償還的款項。
傳輸代理
我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。
優先股
我們的章程授權我們的董事會對任何未發行的優先股進行分類，並不時地將任何系列的任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個股票系列，包括由我們的董事會決定的優先股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格和贖回條件。
A系列優先股
*這一部分描述了我們的A系列優先股的權利，如A系列文章補充部分所述。我們的董事會可能會不時授權發行和出售我們的A系列優先股的額外股份。我們A系列優先股的持有者沒有優先購買權，這意味着根據我們的章程、我們的章程或馬裏蘭州法律，他們沒有權利購買我們可能在隨後的日期發行的A系列優先股的任何額外股份。
排名
我們的A系列優先股在股息權和自願或非自願清算、解散或結束事務時的權利方面排名：
·優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們現在或以後授權、發行或發行的所有類別或系列股本，明確指定為我們A系列優先股的次要級別；
·與我們明確指定為與A系列優先股平價的任何其他類別或系列的股本；以及
·低於我們明確指定為A系列優先股級別的任何其他類別或系列的股本，這些優先股在本公告日期均不存在。
“股本”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，這些證券在轉換或交換之前，優先於我們的A系列優先股的支付權。我們的A系列優先股在償還權方面也排在我們其他現有和未來債務債務的後面。
分紅
在優先於A系列優先股的任何類別或系列股本持有人享有優先股息權的規限下，A系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並經吾等宣佈時，從法定可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，按A系列優先股每股25.00美元清算優先股每股25.00美元的年利率6.000%(相當於A系列優先股每股1.5美元的固定年度金額)。
A系列優先股的股息自2024年1月1日起(包括2024年1月1日)累計，並在2024年3月29日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付；但是，如果該日不是營業日，那麼我們可以選擇在緊隨其後的前一營業日或下一營業日支付股息，但如果該營業日在下一年，則支付將在緊隨其後的下一年支付
在每一種情況下，其效力及作用猶如是在該日期作出一樣。“營業日”一詞是指除星期六和星期日以外的每一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。
我們的A系列優先股在任何部分股息期內應付的任何股息的金額是按比例計算的，並以360天的一年為基礎，其中包括12個30天的月。“股息期”是指自每年的1月、4月、7月及10日開始，至3月、6月、9月及12月的最後一天結束(不包括贖回A系列優先股股份的股息期)的期間。股息應支付給記錄在案的持有人，因為股息在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄中，該日期將是本公司董事會指定為支付股息的記錄日期，該日期不超過預定股息支付日期的35天，也不少於10天。
我們A系列優先股的股息將累加，無論：
·該公司有盈利；
·有合法資金可用於支付這些股息；或
·這些紅利是經過授權或宣佈的。
除以下兩段所述外，除非我們的A系列優先股在過去所有股息期間的全額累計股息已經或同時以現金或已申報的方式支付，並留出足夠的現金支付，否則我們不會：
·宣佈並支付或聲明並留出用於支付股息，我們不會在任何時期內直接或間接地在我們的任何普通股或我們的任何其他類別或系列股本中的任何股份上或就任何其他類別或系列的股本進行任何現金或其他財產的分配；或
·以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或直接或間接地將現金或其他財產分配到或與之相關，或支付或提供任何資金，用於贖回我們普通股的任何股份或我們股本排名的任何其他類別或系列的股份，在股息和清算時，按與我們A系列優先股平價或低於我們A系列優先股的價格計算。
然而，前述句子不會禁止：
·僅在我們的股本級別中支付股息，低於我們的A系列優先股；
·轉換為或交換我們的任何類別或系列的股本，其級別低於我們的A系列優先股；以及
·我們購買我們A系列優先股的股票，我們的優先股在支付股息以及在清算、解散或清盤時與我們A系列優先股平價排名，或根據我們的章程在一定程度上低於我們A系列優先股的股本或股權證券
維持我們作為房地產投資信託基金的地位是必要的，如“-優先股所有權和轉讓的限制”所述。
當本公司沒有就我們的A系列優先股和任何其他類別或系列股本的股票全額支付股息(且沒有留出足以支付股息的款項)，我們將宣佈我們的A系列優先股和每個此類其他類別或系列股本的任何股息，按比例與我們的A系列優先股平價排列。因此，在所有情況下，我們的A系列優先股和該等其他類別或系列股本宣佈的每股股息數額將與我們A系列優先股和該其他類別或系列股本(如果該其他類別或系列股本沒有累積股息，則不包括該其他類別或系列股本的未付股息)的每股應計股息之間的比率相同。將不會就任何股息支付或支付我們的A系列優先股可能拖欠的任何股息或代息款項支付利息。
我們A系列優先股的持有者無權獲得超過上述我們A系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本股份支付。我們A系列優先股的任何股息支付將首先計入與那些仍應支付的股票有關的最早應計但未支付的股息。我們A系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。
清算優先權
在任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務時，在我們的普通股或我們的任何其他類別或系列股本等級的股份的持有人將獲得任何分配或付款之前，我們A系列優先股的持有人將有權在支付或撥備我們的債務和其他負債(包括任何類別或系列的股本等級)後，有權從我們合法可供分配給股東的資產中支付關於任何自願或非自願清算的權利，解散或清盤我們的事務，優先於我們的系列(A系列優先股)，清算優先股A系列的每股25.00美元，加上相當於截至但不包括支付日期的任何應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付我們A系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及我們股本排名中每個其他類別或系列的所有股票的相應應付金額，關於自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，在資產分配中與我們的A系列優先股平價，那麼我們A系列優先股的股票持有人以及每一個其他類別或系列的股本排名，對於任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利，按照與我們的
A系列優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。
我們A系列優先股的持有者將有權在分配付款日期前不少於30天至不超過60天獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的任何分配的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，我們A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或我們所有或幾乎所有財產或業務的自願出售、租賃、轉讓或轉讓，將不被視為構成其事務的清算、解散或清盤。
在確定是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們的股本股份的分配(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分配時被解散，為滿足我們A系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到總負債中。
可選的贖回
在不少於30天但不超過60天的書面通知下，我們可以選擇在任何時間或不時以現金贖回我們的A系列優先股，全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加截至但不包括指定贖回日期的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)，只要我們有合法資金可用於此目的。
如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，我們將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按批次選擇我們A系列優先股的股票進行贖回。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，我們A系列優先股的任何持有人(已獲得所有權限制豁免的我們A系列優先股的持有人除外)將實際或推定擁有超過9.8%的我們A系列優先股已發行和流通股的實際或推定所有權，無論是價值還是股份數量，以限制性較強者為準，因為我們A系列優先股的持有者股份沒有贖回，或只贖回了部分，那麼，除非我們的章程另有規定，否則我們將贖回該持有人所需數量的A系列優先股，以便在贖回後，任何持有人所擁有的A系列優先股持有量將不會超過9.8%的限制。見下文“對優先股所有權和轉讓的限制”。為了贖回其持有的A系列優先股，持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照入賬程序交出其股份。隨後，持有人將有權獲得贖回價格以及在股份交出後贖回時應支付的任何應計和未支付股息，詳情如下。如果(I)已發出贖回通知(就贖回我們的A系列優先股而言，以維持我們作為房地產投資信託基金的地位除外)，(Ii)吾等是否已以信託形式預留贖回所需的資金，以供任何需要贖回的A系列優先股的持有人使用，及(Iii)不可撤銷
已指示支付贖回價格和所有應計及未支付的股息，則自贖回日起及之後，該等A系列優先股將停止應計股息，該A系列優先股將不再被視為已發行。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付股息的權利除外，不包括利息。只要我們於過去所有股息期就A系列優先股派發或同時派發全部累積股息，或(I)已宣佈並以現金支付，或(Ii)已宣佈並撥出足夠現金支付的款項以供支付，且在適用法律條文的規限下，吾等可不時回購A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購A系列優先股的股份，以及按吾等在各情況下董事會正式授權的價格進行個別購買。
除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已獲授權或同時以現金或已宣佈的方式支付，並撥出一筆足夠支付現金的款項以支付過去所有股息期間，否則A系列優先股將不會被贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，且我們不會直接或間接購買或以其他方式直接或間接收購我們的A系列優先股的任何股份或我們的任何類別或系列股本排名，關於股息或在清算、解散或清盤時，與我們的A系列優先股平價或低於我們的A系列優先股(除非通過轉換或交換我們的股本，在股息和清算時低於我們的A系列優先股)；然而，無論上述要求是否已經滿足，我們都可以購買我們A系列優先股的股票，優先股在支付股息以及在清算、解散或清盤時與我們的A系列優先股平價，或者根據我們的章程在必要的範圍內購買排名低於我們A系列優先股的股本或股權證券，以確保我們繼續滿足聯邦所得税方面作為REIT的資格要求，並可以根據按照相同條款向我們A系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約購買或收購我們的A系列優先股。見下文“對優先股所有權和轉讓的限制”。
本公司將於贖回日期前不少於30天或不超過60天，郵寄已預付郵資的贖回通知，通知收件人為本公司A系列優先股的持有人，按其各自的地址贖回，該等優先股出現在由以下指定的轉讓代理所保存的我們的股票轉讓記錄上。未能發出該通知或通知內或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回本公司A系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知者除外。除了法律或我們的A系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每個通知都將聲明：
·贖回日期；
·贖回價格；
·我們A系列優先股的贖回數量；
·交出代表我們A系列優先股股票的證書(如果有)以支付贖回價格的一個或多個地點；
·交出我們A系列優先股的非認證股票以支付贖回價格的程序；
·我們將贖回的A系列優先股的股息將在該贖回日期停止積累；以及
·贖回價格和任何累積和未支付的股息將在提交和交出此類A系列優先股時支付。
如果任何持有人持有的A系列優先股少於全部股份，郵寄給該持有人的通知也將指明該持有人持有的A系列優先股需要贖回的股份數量。
在我們贖回A系列優先股以維持我們作為REIT的地位的情況下，我們不需要提供此類通知。
如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在該股息記錄日期的營業結束時持有A系列優先股的每位持有人將有權獲得在相應的股息支付日支付的股息，儘管該等股份在該股息支付日或之前被贖回，而在該贖回日期交出該等股份的A系列優先股的每位持有人將有權獲得在適用股息期結束後應計的股息，直至但不包括贖回日期。除如上所述外，我們不會就已發出贖回通知的A系列優先股的未支付股息或未支付股息，無論是否拖欠股息支付或撥備。
我們贖回或回購或以其他任何方式收購的A系列優先股的所有股票將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。
特殊可選贖回
一旦控制權發生變更(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是以現金每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。若於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，吾等已就本公司A系列優先股提供或將發出贖回通知(不論根據可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，本公司A系列優先股持有人將不會擁有下述“-優先股 - 轉換權利”項下所述的轉換權利。
我們將向A系列優先股的記錄持有人郵寄贖回通知，預付郵資，贖回日期不少於30天，也不超過60天。我們會把通知寄到我們的股份轉讓簿上顯示的地址。沒有發出關於…的通知
贖回或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響我們任何A系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知將説明以下內容：
·贖回日期；
·贖回價格；
·我們A系列優先股的贖回數量；
·交出代表A系列優先股股票的證書(如果有)以支付贖回價格的一個或多個地點；
·交出A系列優先股非憑證股份以支付贖回價格的程序；
·將贖回的A系列優先股的股息將在該贖回日停止積累；
·贖回價格和任何累積和未支付的股息將在提交和交出A系列優先股的此類股票時支付；
·我們的A系列優先股正在根據與控制權變更發生相關的特別可選贖回權進行贖回，並對構成這種控制權變更的一筆或多筆交易進行簡要描述；以及
·與通知相關的A系列優先股持有人將不能就控制權變更提交該等A系列優先股進行轉換，而我們A系列優先股中在控制權變更轉換日期之前選擇進行贖回的每股優先股將在相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。
如果我們贖回的A系列優先股少於所有流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定該股東持有的我們A系列優先股中需要贖回的股份數量。在這種情況下，我們將確定A系列優先股需要贖回的股份數量，如上所述-優先股 - 可選贖回。
如果本公司已發出贖回通知，並已為本公司要求贖回的A系列優先股持有人的利益以信託形式預留足夠資金進行贖回，則自贖回日起及之後，A系列優先股的該等股份將被視為不再流通股，不會產生進一步的股息，而A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。A系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)獲得其股票的贖回價格和任何應計和未支付股息的權利，不包括利息。
在股息記錄日期交易結束時，A系列優先股的持有人將有權在相應的支付日期收到A系列優先股的應付股息，儘管我們的A系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回，或者我們未能支付到期股息。除上述規定外，我們將不會支付或扣除我們將贖回的A系列優先股的未支付股息或未支付股息，無論是否拖欠。
“Change of Control”是指以下情況已經發生並正在繼續：
·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或對公司股票的一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和
·在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。
轉換權
一旦發生控制權變更，我們A系列優先股的每個持有人將有權贖回A系列優先股，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回A系列優先股的通知，如上文“-A系列優先股 - 可選贖回”或“-B特別可選贖回”所述，將上述持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為我們A系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，等同於以下兩者中的較小者：
·(I)除以(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期是在A系列優先股股息支付的記錄日期之後、相應的A系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)除以普通股價格(定義如下)(該商數為“轉換率”)所得的商數；以及
·4.51957(即股份上限)。
關於本公司普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：經調整的股份上限為
股份分割的結果將是我們普通股的股份數量，相當於（i）股份分割前生效的股份上限乘以（ii）一個分數，其分子為股份分割生效後我們的普通股流通股數量，分母為我們的普通股流通股數量在此之前，該股。
為免生疑問，根據緊接着的句子，我們的普通股股份總數就行使控制權變更轉換權而可予出版的股份（或相等的替代轉換代價（定義見下文），如適用）將不超過31，185，064股本公司普通股（或同等的替代轉換代價，如適用）（“交易所上限”）。交易所上限須就任何股份拆細按比例作出調整，基準與股份上限的相應調整相同。
在控制權變更的情況下，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產（包括其任何組合）（“替代形式的考慮”），我們的A系列優先股持有人將在轉換該A系列優先股時收到該持有人在轉換時擁有或有權收到的替代形式對價的種類和金額。控制權變更，即該持有人在控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的普通股數量（“替代轉換對價”，普通股轉換對價或替代轉換對價，如適用於控制權變更，則稱為“轉換對價”）。
如果我們普通股的持有人有機會選擇將在控制權變更中收到的對價形式，轉換對價將被視為投票支持這種選擇的大多數普通股持有人(如果在兩種類型的對價之間選擇)或投票支持這種選擇的多名普通股持有人(如果在兩種以上的對價之間選擇)實際收到的對價的種類和金額，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。
在A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。
在控制權變更發生後15天內，我們將向我們A系列優先股的持有人提供控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：
·構成控制權變更的事件；
·變更控制權的日期；
·A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；
·普通股價格的計算方法和期限；
·更改控制轉換日期；
·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或部分A系列優先股的通知，則持有人將無法轉換指定用於贖回的我們A系列優先股的股份，並且該等股份將在相關的贖回日期贖回，即使該等股份已經根據控制權變更轉換權進行了投標以進行轉換；
·如果適用，有權按A系列優先股每股收取的替代轉換對價的類型和金額；
·付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及
·A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。
我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或者在我們向我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開業前在其網站上發佈通知。
為行使控制權變更轉換權，本公司A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，將代表本公司A系列優先股的證書(如有)交付予我們的轉讓代理，該證書(如有)須妥為背書轉讓，並連同一份已填妥的書面轉換通知。改裝通知書必須註明：
·控制轉換日期的相關更改；
·要轉換的A系列優先股的股票數量；以及
·我們的A系列優先股將根據我們A系列優先股的適用條款進行轉換。
“控制權變更轉換日期”是我們的A系列優先股的轉換日期，該日期將是我們向我們的A系列優先股持有人提供上述通知的日期之後不少於20天也不超過35天的營業日。
普通股價格將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均收盤價
(Y)指緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日(但不包括)，或(Y)緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日(但不包括控制權變更生效日期)，或(Y)場外交易市場集團或類似機構報告的本公司普通股在場外交易市場的最後報價的平均值。
我們A系列優先股的持有人可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知，以撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：
·A系列優先股的撤資數量；
·如果已發行認證的A系列優先股，撤回的A系列優先股的證書編號；以及
·A系列優先股的數量(如果有)，仍受轉換通知的限制。
儘管如上所述，如果我們的A系列優先股是以全球形式持有，轉換通知和/或撤回通知(視情況而定)必須符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。
已適當行使控制權變更轉換權而尚未適當撤回轉換通知的A系列優先股，將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已提供或發出有關我們選擇贖回該等A系列優先股的通知，不論是根據可選擇贖回權或特別可選擇贖回權。倘若吾等選擇贖回將於控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的A系列優先股股份，則該等A系列優先股股份將不會如此轉換，而該等A系列優先股持有人將有權根據可選擇贖回權或特別可選擇贖回權，於適用贖回日期每股收取每股25.00美元，以及任何應計及未支付的股息至(但不包括)贖回日期。見上文“-優先股 - 可選贖回”和“-特別可選贖回”。
我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。
在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將我們的A系列優先股轉換為我們普通股的股票。儘管我們的A系列優先股有任何其他條款，任何A系列優先股的持有人將無權將該A系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到此類普通股將導致該持有人(或任何其他人)超過
我們的章程中包含的股份所有權限制，包括A系列條款補充條款，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受此限制。見上文“--普通股所有權和轉讓的限制”。
控制權變更轉換功能可能會使一方更難接管公司或阻止一方接管公司。
除上文與控制權變更有關的規定外，A系列優先股不能轉換為任何其他證券或財產或可交換。
沒有到期、償債基金或強制贖回
我們的A系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回我們的A系列優先股。因此，我們的A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們決定根據我們的選擇行使贖回權，或者在我們A系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，這些持有人將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股。我們的A系列優先股不受任何償債基金的約束。
有限的投票權
我們A系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非A系列章程補充條款中所述。
如果我們A系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度，無論是否連續(“優先股息違約”)，A系列優先股的持有者(與我們A系列優先股的所有其他類別或系列的持有者作為一個類別單獨投票，在支付股息和我們清算、解散或清盤時的資產分配方面與我們的A系列優先股平價，並且已被授予類似投票權並可行使)(此類股票，平價優先股))將有權投票選舉另外兩名董事(“優先股董事”)加入我們的董事會，直到我們的A系列優先股和任何其他類別或系列的平價優先股的過去股息期間的所有未支付股息都已支付完畢。在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加兩人。優先股董事將在選舉中以多數票選出，任期一年。每名優先股董事將任職至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至董事的任職權利終止為止，兩者以較早者為準。選舉將在以下時間舉行：
·特別會議要求A系列優先股至少10%的流通股以及任何其他類別或系列的平價優先股的持有人提出書面請求，如果在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天以上收到這一請求，或者如果我們在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到特別會議請求，則在股東年度會議或特別會議上；以及
·隨後的每一次年度會議(或在其位置舉行的特別會議)，直到我們的A系列優先股和任何平價優先股積累的所有股息都已在過去的所有股息期間全額支付。
如果及當我們的A系列優先股及所有其他類別或系列的平價優先股的所有累積股息將悉數支付時，我們A系列優先股的股份持有人將被剝奪上述投票權(須在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，而如此選出的該等優先股董事的任期及職位將終止，而整個董事會將相應減少。
由我們A系列優先股的股份持有人和其他平價優先股持有人選出的任何優先股董事可以在任何時候由我們A系列優先股和其他平價優先股持有人投票刪除，並且不得通過記錄在案的我們A系列優先股和其他平價優先股持有人投票刪除，當他們擁有上述投票權(作為單一類別投票)時，他們有權就該優先股和其他平價優先股投票。只要優先股息違約持續，優先股董事的任何空缺都可以通過留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股，則可以由擁有上述投票權的A系列優先股的多數流通股的記錄持有人投票填補(與所有其他類別或系列的平價優先股作為一個單一類別投票)。優先股董事每人將有權對任何事項投一票。
此外，只要我們A系列優先股的任何股份仍未發行，未經我們A系列優先股至少三分之二的已發行股票持有人同意或投贊成票，我們就不會(作為一個類別一起投票)：
·在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，授權、創建或發行或增加任何類別或系列優先於我們A系列優先股的股票的授權或發行股份數量，或將公司的任何法定股本重新分類為任何此類股份，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股份的任何義務或證券；或
·修改、更改或廢除我們章程的條款，包括A系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓公司幾乎所有資產或其他方式，從而對我們A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，
除非就緊接上文第二個項目符號所述任何事件的發生而言，只要我們的A系列優先股仍未償還，且A系列優先股的條款實質上沒有改變，並考慮到一旦發生上文第二個項目符號所述事件時，吾等可能不是尚存實體，則該事件的發生將不會被視為對我們的A系列優先股的權利、優惠、特權或投票權造成重大及不利影響，而在此情況下，該等持有人將不會就緊接上文第二個項目符號所述事件擁有任何投票權。此外，如果我們系列股票的持有者是A級優先股
如在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日獲得A系列優先股的全部交易價格或根據緊接上文第二個項目符號描述的任何事件的發生而獲得每股25.00美元的清算優先權，則該等持有人將不會就緊接上文第二個項目符號所述的事件擁有任何投票權。如果上述第二個要點中描述的任何事件會對我們的A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於其他類別或系列的平價優先股，我們的A系列優先股至少三分之二的流通股的持有人也將需要投贊成票，並作為一個類別單獨投票。
我們A系列優先股的持有者無權就我們股本授權股份總數的任何增加、我們A系列優先股授權股份數量的任何增加、任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加，或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加，在支付股息和在清算、解散或清盤時分配資產方面，享有與我們A系列優先股平價或低於我們A系列優先股的投票權。
我們A系列優先股的股份持有人對採取任何公司行動，包括涉及本公司的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，並不擁有任何投票權，亦不需要我們A系列優先股股份持有人的同意，不論該等合併、合併或出售可能對我們A系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權有何影響，但上文所述者除外。
此外，如果在要求投票的行為發生時或之前，我們已按適當程序贖回或要求贖回我們A系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。
在我們的A系列優先股可以投票的任何事項上(如A系列條款補充中明確規定的)，我們A系列優先股的每股股票將有權每25美元的清算優先股有一票。因此，我們A系列優先股的每股將有權獲得一票。
提供財務資料
無論吾等是否受交易所法令第13或15(D)節的約束，吾等將在交易所法令允許的範圍內，向美國證券交易委員會提交根據第13或15(D)節本應向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告及其他文件，如受此約束，該等文件須於吾等被要求提交該等文件的相應日期(“所需提交日期”)或之前向美國證券交易委員會提交。
在任何情況下，我們還將(1)在每個要求的備案日期後15天內，通過郵寄或電子傳輸的方式向我們A系列優先股的所有持有人(他們的姓名和地址出現在證券登記冊上)傳輸年度報告、季度報告和其他文件的副本，這些文件是我們根據《交易法》第13或15(D)節被要求或本應被要求向美國證券交易委員會提交的，如果受到此類條款的約束，如果上述報告和文件在上述規定的適用時間內在美國證券交易委員會的EDGAR系統或我們的網站上可用，並且(2)如果根據交易法不允許向美國證券交易委員會提交該等文件，則在書面要求和支付合理的複製和交付成本後，立即向我們A系列優先股的任何潛在持有人提供該等文件的副本，即被視為滿足上述傳輸要求。
對優先股所有權和轉讓的限制
我們的A系列文章補充包含，我們的A系列優先股受到所有權和轉讓的限制，這些限制基本上類似於上文標題“-普通股所有權和轉讓的限制”中描述的限制。A系列細則補充規定，除若干例外情況外，任何人士或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定擁有權條文而被視為擁有超過9.8%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的A系列優先股流通股(“A系列優先股所有權限額”)。在某些情況下，我們的董事會可以豁免某人的所有權限制，如上文標題“-普通股所有權和轉讓的限制”所述。
儘管A系列條款補充條款中有任何相反的規定，我們A系列優先股的任何股份持有人都無權將我們A系列優先股的任何股份轉換為我們普通股的股份，只要收到此類普通股股份將導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程所載的所有權限制。
上述對所有權和轉讓的限制以及上文“普通股所有權和轉讓的限制”標題下的限制可能會延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們股東認為符合他們最佳利益的股本溢價。
上市
據介紹，我們的A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“O PR”。
附註説明
以下是Realty Income與紐約銀行梅隆信託公司(紐約銀行的繼任受託人)作為受託人(“受託人”)而於1998年10月28日發行的每一系列票據及契據(“契約”)的描述，是根據該等契約發行票據的摘要，並不完整。這些陳述的全部內容是參考每一系列紙幣的規定、確定每一系列紙幣和契約的形式和術語的高級船員證書，包括每一系列筆記和契約中某些術語的定義，以及
已作為證物提交給我們最新的Form 10-K年度報告。票據的條款包括契約和高級船員證書中所載的規定，其中規定了每一系列票據(每份“高級船員證書”)的形式和條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)而成為契約一部分的票據。這些票據受所有這些條款的約束，投資者被轉介到契約、此類高級人員證書和TIA以獲得這些條款的聲明。除另有明文規定或文意另有所指外，在本標題“註釋説明”下出現的“公司”、“房地產收入”、“我們”、“我們”和“我們”均指房地產收入公司，馬裏蘭州的一家公司，不包括其子公司。除另有明文規定或文意另有所指外，本標題“債券説明”所指的“債務證券”包括票據，而每份票據均為本公司根據契約發行的債務證券的獨立系列。本標題下使用的其他大寫術語，但未另作定義，應具有在本契約中給予它們的含義。我們已將契約副本、高級船員證書及附註表格作為證物存檔或納入我們最新的Form 10-K年度報告或隨後的Form 10-Q季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告中。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取其中任何一份文檔的副本
一般信息
經本公司批准，本公司可不時以一個或多個系列發行其項下的債務證券。2020年10月1日，我們發行了2030年10月債券的本金總額為4.0億英磅的債券，作為我們在契約項下的一個新的獨立債務證券系列。於2021年7月8日，本公司發行2027年7月債券本金總額4.0億英磅及2033年債券本金總額3.5億英磅，各為本公司新發行的獨立債務證券系列。於2022年1月11日，吾等發行了2027年1月債券本金總額2.5億英磅及2042年債券本金總額2.5億英磅，各為本公司新發行的獨立債務證券系列。2023年7月6日，我們發行了2030年7月債券的本金總額為5.5億歐元的債券和2034年債券的本金總額為5.5億歐元的債券，每個債券都是我們在Indenture項下的新的、單獨的債務證券系列。於2023年12月5日，本公司發行2031年債券本金總額3.00億英磅及2039年債券本金總額4.5億英磅，各為本公司新發行的獨立債務證券系列。本契約並不限制吾等根據本契約可發行的債務證券的金額，吾等可不時發行一個或多個系列的債務證券，最高可達吾等就每個系列授權的總金額。吾等可在未經票據持有人同意的情況下，重新開放該系列票據，並在先前發行的票據以外，根據契約發行該系列票據，而任何該等額外票據應與該系列票據屬同一系列債務證券的一部分。
債券以完全登記形式發行，不含息票，面額為GB 100,000，超過GB 1,000的整數倍。票據以英鎊計價(定義見下文)。票據的本金、溢價(如有)、利息以及與票據有關的額外金額(如有)均以英鎊支付，但下列“-以英鎊發行”和“-票據的解除、失效和契約失效”項下所述的情況除外。這些票據由一張或多張記賬形式的全球票據(統稱為“全球票據”)證明，但在下述“認證票據”項下所述的有限情況下除外。全球票據以歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”，術語包括其任何後續證券結算機構)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”，其術語包括其任何後續證券結算機構)的共同託管機構(“共同託管機構”)的代名人的名義登記，並存放於其或其代表。除下列“-認證票據”項下所述的有限情況外，全球票據的實益權益擁有人
沒有資格以自己的名義登記筆記，也沒有收到也沒有資格收到最終認證形式的筆記。
就票據而言，除非本標題“票據説明”另有明文規定，否則(I)“營業日”指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或英國倫敦的銀行機構關閉的任何一天，星期六或星期日除外；(Ii)“英鎊”、“GB”和“GBP”指聯合王國的合法貨幣；(Iii)“美元”、“美元”和“美元”指美元。
關於適用於每一系列説明的某些公約的説明，請參閲下文標題為“--某些公約”的章節。就每個系列的票據而言，如果持有每個系列未償還票據的大部分本金的持有人同意放棄遵守這些公約，則一般可以免除遵守這些公約。
除下文“-合併、合併或出售資產”或“-若干契諾”所述的有限範圍外，本契約並無任何條文可在下列情況下為票據持有人提供保障：(1)涉及房地產收入的高槓杆交易或類似交易；(2)涉及房地產收入的控制權或管理的變更；或(3)涉及房地產收入的重組、重組、合併或類似交易可能對票據持有人造成不利影響。此外，在遵守下文“-若干契約”所載之契諾及(如適用)其他債務工具之契諾及下文“-合併、綜合或出售資產”所載契約的情況下，房地產收入日後可能會進行若干交易，例如出售其全部或幾乎所有資產，或與另一實體合併或合併房地產收入，而該等交易可能會大幅增加房地產收入的負債額或大幅減少房地產收入的資產，從而可能對房地產收入償還債務(包括票據)的能力產生不利影響。
支付代理和轉移代理
紐約梅隆銀行倫敦分行擔任每個系列紙幣的支付代理。北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司擔任每個系列票據的受託人和轉讓代理。我們可以更換任何支付代理或轉讓代理，並就任何一個系列的票據指定額外的支付代理和轉讓代理，只要我們始終在英國倫敦維持該系列票據的支付代理，並在伊利諾伊州芝加哥維持該系列票據的轉讓代理。
以英鎊為單位的發行
購買這些票據的投資者被要求以英鎊支付這些票據。
除下一段及本句但書所述外，所有本金、保費、利息及其他金額(如有)必須以英鎊支付；但若因實施外匯管制或其他非我們所能控制的情況而無法使用英鎊，則每一系列票據的所有付款將以美元支付，直至我們再次可使用英鎊為止。在這種情況下，在任何日期以英鎊支付的金額將按照美國聯邦儲備系統(或其任何繼承者)理事會在相關付款日期前第二個營業日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備系統(或其任何繼承者)理事會沒有規定折算率，則根據第二個營業日或之前在《華爾街日報》(或其任何繼承者)上公佈的最新美元/英鎊匯率，在相關付款日期之前。就以下事項支付的任何款項：
在這種情況下，以美元製作的每個系列的票據不會構成關於本契約下每個系列的票據的違約事件(如定義；見下文“違約事件”)。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。
見下文“票據的解除、失效和契約失效”，以討論某些其他情況(只有在我們使適用系列的票據失效或契約失效之後才適用)，在這些情況下，此類系列的票據可用英鎊以外的貨幣支付。
排名
票據是我們的優先無擔保債務，與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償還權。然而，票據只是我們的義務，不是我們任何子公司的義務，也不是我們的任何子公司的擔保，也不需要我們的任何子公司以股息、貸款或其他方式向我們提供資金來支付票據的款項。因此，在償付權方面，票據實際上從屬於本公司附屬公司不時尚未償還的所有現有及未來債務及其他負債，包括任何附屬公司對吾等債務的任何擔保，而在償付權利上亦從屬於吾等及本公司附屬公司所有現有及未來有擔保債務，但以抵押品的價值為限。我們的循環信貸安排、定期貸款安排和私人配售的英鎊票據包括其他條款，在特定情況下，未來可能會要求我們的子公司為該等安排和私人配售的英鎊票據提供擔保，並且我們可以自願促使我們的任何子公司成為我們的循環信貸安排、定期貸款安排、私人配售的英鎊票據或我們的任何其他債務的擔保人，只要我們認為適當，以遵守其下的某些契諾或任何其他原因。儘管我們參與的契約和其他債務工具限制了我們的能力和我們子公司產生額外債務的能力，但我們和我們的子公司都有權產生大量額外的有擔保和無擔保債務。
利息和期限
2027年7月票據
2027年7月的票據將於2027年7月13日到期。2027年7月的票據無權享受任何償債基金付款的好處。2027年7月債券的持有人可選擇以房地產收入贖回債券，而不須以房地產收入贖回或購回2027年7月債券。請參閲下面的“-可選贖回”和“-税收變化的贖回”。本款所用的“持有人”指在登記官為2027年7月紙幣備存的保安登記冊上以其名義登記2027年7月紙幣的人。
2027年7月票據的利息年利率為1.125釐，自2021年7月13日起計，或自已就2027年7月票據支付利息的最近一次7月付息日期(定義見下文)起計，每年於每年7月13日(每個為“2027年7月票據付息日期”)支付欠款，由2022年7月13日起付給在證券登記冊上登記2027年7月票據的人，該等票據於以下日期交易結束時適用於2027年7月票據：(I)如屬環球票據所代表的2027年7月票據，在緊接適用的2027年7月票據利息支付日期之前的營業日(就此而言，Clearstream和EuroClear開放營業的日期)，以及(Ii)在所有其他情況下，適用的2027年7月票據利息支付日期(每個日期為“2027年7月票據定期記錄日期”)之前的第15天。2027年7月債券的利息計算如下
計算利息的期間內的實際天數，以及自上次支付2027年7月票據利息的日期(或如2027年7月13日票據沒有支付利息，則包括2021年7月13日)起至(但不包括)下一個預定的2027年7月票據付息日期的實際天數。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
如任何2027年7月票據的利息支付日期、到期日、任何指定贖回日期，或與2027年7月票據有關的本金、溢價(如有)、利息或額外款項(如有)到期及應付的任何其他日期，則規定的付款可於下一個營業日作出，猶如該款項是在該筆款項到期的日期作出一樣，而自該等票據的利息支付日期、到期日、贖回日期或其他日期(視屬何情況而定)開始及之後的期間將不會就如此應付的款項產生利息。
2027年1月票據
2027年1月的票據將於2027年1月14日到期。2027年1月的票據無權享受任何償債基金付款的好處。2027年1月債券的持有人可選擇以房地產收入贖回債券，而無須按房地產收入贖回或購回2027年1月債券。請參閲下面的“-可選贖回”和“-税收變化的贖回”。本款所用的“持有人”是指在登記官為2027年1月的鈔票而備存的保安登記冊上以其名義登記2027年1月鈔票的人。
2027年1月票據的利息年利率為1.875釐，自2022年1月14日起計，或自已就2027年1月票據支付利息的最近一個2027年1月票據付息日期(定義如下)起計，由2023年1月14日開始，每年於每年1月14日(每個為“2027年1月票據利息支付日期”)支付欠款，付予在適用於2027年1月票據的證券登記冊內登記2027年1月票據的人，日期為：(I)如屬環球票據所代表的2027年1月票據，在緊接適用的2027年1月票據利息支付日期之前的營業日(就此而言，Clearstream和EuroClear開放營業的日期)，以及(Ii)在所有其他情況下，適用的2027年1月票據利息支付日期(每個日期為“2027年1月票據定期記錄日期”)之前的第15天。2027年1月票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數，以及自上次支付2027年1月票據利息的日期(或如2027年1月票據沒有支付利息，則包括2022年1月14日)起至(但不包括)下一個預定2027年1月票據付息日期的實際天數計算的。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
如任何2027年1月票據的利息支付日期、到期日、任何指定贖回日期，或與該票據有關的本金、溢價(如有)、利息或額外款項(如有)到期及應付的任何其他日期，則規定的付款可於下一個營業日作出，猶如該款項是在該票據到期的日期作出一樣，而自該等票據的利息支付日期、到期日、贖回日期或其他日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內，將不會就該應付款項產生利息。
2030年10月票據
2030年10月發行的債券將於2030年12月15日到期。2030年10月的票據無權享受任何償債基金付款的好處。2030年10月債券的持有人可選擇以房地產收入贖回債券，而不須以房地產收入贖回或購回2030年10月債券。請參閲下面的“-可選贖回”和“-税收變化的贖回”。如本款所用，“持有人”是指在登記官為2030年10月紙幣備存的保安登記冊上以其名義登記2030年紙幣的人。
2030年10月票據的利息年利率為1.625釐，自2020年10月1日起計，或自已就2030年10月票據支付利息的最近一個2030年10月票據付息日期(定義見下文)起計，由2020年12月15日開始，每年於每年12月15日(每個為“2030年10月票據利息支付日期”)支付欠款，付給2030年10月票據在適用於2030年10月票據的證券登記冊上登記的人士，日期為：(I)如屬全球票據所代表的2030年10月票據，在緊接適用的2030年10月票據利息支付日期之前的營業日(為此，Clearstream和EuroClear開放營業的日期)，以及(Ii)在所有其他情況下，在適用的2030年10月票據利息支付日期(每個日期為“2030年10月票據定期記錄日期”)之前的第15天。2030年10月票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數，以及自上次支付2030年10月票據利息的日期(或如2030年10月票據沒有支付利息，則自2020年10月1日起包括在內)至下一個預定的2030年10月票據付息日期(但不包括該日期)的實際天數計算的。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
如任何2030年10月票據的利息支付日期、到期日、任何指定贖回日期，或與2030年10月票據有關的本金、溢價(如有)、利息或額外款項(如有)到期及應付的任何其他日期，則規定的付款可於下一個營業日作出，猶如該款項是在該筆款項到期的日期作出一樣，而自該等票據的利息支付日期、到期日、贖回日期或其他日期(視屬何情況而定)開始及之後的期間將不會就該應付款項產生利息。
2030年7月票據
2030年7月發行的票據將於2034年7月6日到期。2030年7月的票據無權享受任何償債基金付款的好處。2030年7月債券的持有人可選擇以房地產收入贖回債券，而不須以房地產收入贖回或購回2030年7月債券。請參閲下面的“-可選贖回”和“-税收變化的贖回”。本款所用的“持有人”，是指在登記官為2030年7月紙幣備存的保安登記冊上以其名義登記2030年紙幣的人。
2030年7月票據的利息年利率為4.875釐，自2023年7月6日起計，或自已就2030年7月票據支付利息的最近一次7月付息日期(定義見下文)起計，每年於每年7月6日(每個為“2030年7月票據付息日期”)支付欠款，自2024年7月6日起付給在適用於2030年7月票據的證券登記冊上登記的人士，日期為：(I)如屬全球票據所代表的2030年7月票據，在緊接適用的2030年7月票據利息支付日期之前的營業日(就此而言，指Clearstream和EuroClear開放營業的日期)及(Ii)
在所有其他情況下，應在適用的2030年7月票據利息支付日期前15天(每個日期為“2030年7月票據定期記錄日期”)。2030年7月票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數計算，以及自2030年7月票據最後支付利息的日期(或如2030年7月票據沒有支付利息，則包括2023年7月6日起)至(但不包括)下一個預定的2030年7月票據付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
如任何2030年7月票據的利息支付日期、到期日、任何指定贖回日期，或與2030年7月票據有關的本金、溢價(如有)、利息或額外款項(如有)到期及應付的任何其他日期，則規定的付款可於下一個營業日作出，猶如該款項是在該筆款項到期的日期作出一樣，而自該等票據的利息支付日期、到期日、贖回日期或其他日期(視屬何情況而定)開始及之後的期間將不會就如此應付的款項產生利息。
2031年票據
2031年發行的債券將於2031年12月5日到期。2031年的票據無權享受任何償債基金付款的好處。2031年債券可按Realty Income的選擇權贖回，而不受2031年債券持有人以Realty Income償還或回購的限制。請參閲下面的“-可選贖回”和“-税收變化的贖回”。本款所用的“持有人”是指在登記官為2033年紙幣而備存的證券登記冊上以其名義登記2031年紙幣的人。
2031年票據的利息年利率為5.750釐，自2023年12月5日起計，或自2031年票據已支付利息的最近一次2031年票據付息日(定義見下文)起計，每年於2024年12月5日(“2031年票據利息付款日”)以欠款形式支付給2031年紙幣的持有人，自2024年12月5日起付給以其名義登記在適用於2031年紙幣的證券登記冊上的人。Clearstream和EuroClear開放營業的日期)緊接適用的2031年票據利息支付日期之前，以及(Ii)在所有其他情況下，即適用的2031年票據利息支付日期之前的第15天(每個日期均為“2031年票據定期記錄日期”)。2031年票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數，以及自上次支付2031年票據利息的日期(或如2031年票據沒有支付利息，則自2023年12月5日起包括在內)至(但不包括)下一個預定的2031年票據付息日期的實際天數計算的。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
如任何2031年票據的利息支付日期、到期日、任何指定贖回日期，或2031年票據的本金、溢價(如有)、利息或額外款項(如有)到期及應付的任何其他日期為非營業日，則所需款項可於下一個營業日支付，猶如該款項是於到期付款日期作出一樣，而自該2031年票據利息支付日期、到期日、贖回日期或其他日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內，將不會就如此應付的款項產生利息。
2033年票據
2033年發行的債券將於2033年7月13日到期。2033年的票據無權享受任何償債基金付款的好處。2033年債券可按Realty Income的選擇贖回，2033年債券持有人不須按Realty Income選擇償還或購回2033年債券。請參閲下面的“-可選贖回”和“-税收變化的贖回”。本款所用的“持有人”，是指在登記官為2033年紙幣而備存的證券登記冊上以其名義登記2033年紙幣的人。
2033年票據的利息年利率為1.750%，自2021年7月13日起計，或自2033年票據已支付利息的最近一次2033年票據付息日(定義見下文)起計，每年於2022年7月13日(“2033年票據利息付款日”)拖欠支付給2033年票據登記在適用於2033年票據的證券登記冊上的人，自2022年7月13日起(I)如屬Global Note所代表的2033年票據，則在營業日(為此，Clearstream和EuroClear開放營業的日期)緊接適用的2033年票據利息支付日期之前，以及(Ii)在所有其他情況下，即適用的2033年票據利息支付日期之前的第15天(每個日期均為“2033年票據定期記錄日期”)。2033年票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數，以及自上次支付2033年票據利息的日期(或如2033年票據沒有支付利息，則自2021年7月13日起包括在內)至(但不包括)下一個預定的2033年票據付息日期的實際天數計算的。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
如任何2033年票據的利息支付日期、到期日、任何指定贖回日期，或2033年票據的本金、溢價(如有)、利息或額外款項(如有)到期及應付的任何其他日期為非營業日，則規定的付款可於下一個營業日作出，猶如該款項是在付款到期日期作出一樣，而自該2033年票據的利息支付日期、到期日、贖回日期或其他日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內，將不會就如此應付的款項產生利息。
2034年筆記
2034年發行的債券將於2034年7月5日到期。2034年的票據無權享受任何償債基金付款的好處。2034年債券可按Realty Income的選擇權贖回，而不受2034年債券持有人以Realty Income贖回或以Realty Income贖回的限制。請參閲下面的“-可選贖回”和“-税收變化的贖回”。本款所用的“持有人”是指在登記官為2034年紙幣而備存的證券登記冊上以其名義登記2034年紙幣的人。
2034年紙幣的利息年利率為5.125%，自2023年7月6日起計，或自2034年紙幣已支付利息的最近一次2034年紙幣付息日(定義見下文)起計，每年於2024年7月6日(“2034年紙幣利息支付日”)以欠款形式支付給2034年紙幣在適用於2034年紙幣的證券登記冊上登記的人，自2024年7月6日起，(I)如屬Global Note所代表的2034年紙幣，在營業日(為此目的，Clearstream和EuroClear開放營業的日期)緊接適用的2034年票據利息支付日期之前，以及(Ii)在所有其他情況下，即適用的2034年票據利息支付日期之前的第15天(每個日期均為“2034年票據定期記錄日期”)。2034年紙幣的利息是根據計算利息的期間內的實際天數，以及自2034年紙幣最後支付利息之日(或自2023年7月6日起包括在內)起計的實際天數計算的
未就2034年票據支付利息)，但不包括下一個預定的2034年票據利息支付日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
如任何2034年票據的利息支付日期、到期日、任何指定贖回日期，或2034年票據的本金、溢價(如有)、利息或額外款項(如有)到期及應付的任何其他日期，則規定的付款可於下一個營業日作出，猶如該款項是在該等2034年票據的到期日期作出一樣，而自該2034年票據的利息支付日期、到期日、贖回日期或其他日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內，將不會就如此應付的款項產生利息。
2039年筆記
2039年發行的債券將於2039年12月5日到期。2039年的票據無權享受任何償債基金付款的好處。2039年債券可按Realty Income選擇贖回，2039年債券持有人不須按Realty Income選擇償還或購回2039年債券。請參閲下面的“-可選贖回”和“-税收變化的贖回”。本款所用的“持有人”，指在登記官為2039年紙幣備存的保安登記冊上以其名義登記2039年紙幣的人。
2039年紙幣的利息年利率為6.000%，自2023年12月5日起計，或自2034年紙幣利息支付的最近一次2039年紙幣付息日(定義見下文)起計，每年於2024年12月5日(“2039年紙幣利息支付日”)以欠款形式支付給2039年紙幣的持有人，自2024年12月5日起付給在適用於2039年紙幣的證券登記冊上登記的人：(I)如屬Global Note所代表的2039年紙幣，在營業日(為此，Clearstream和EuroClear開放營業的日期)緊接適用的2039年票據利息支付日期之前，以及(Ii)在所有其他情況下，在適用的2039年票據利息支付日期(每個日期均為“2039年票據定期記錄日期”)之前的第15天。2039年票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數，以及自上次支付2039年票據利息的日期(或如2039年票據沒有支付利息，則自2023年12月5日起包括在內)至(但不包括)下一個預定的2039年票據付息日期的實際天數計算的。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
如任何2039年票據的利息支付日期、到期日、任何指定贖回日期，或2039年票據的本金、溢價(如有)、利息或額外款項(如有)到期及應付的任何其他日期為非營業日，則所需款項可於下一個營業日支付，猶如該款項是在有關2039年票據的到期日期作出一樣，而自該2039年票據的利息支付日期、到期日、贖回日期或其他日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內，將不會就該應付款項產生利息。
2042年筆記
2042年發行的鈔票將於2042年1月14日到期。2042年發行的票據無權享受任何償債基金付款的好處。2042年債券可按Realty Income的選擇權贖回，而不受2042年債券持有人以Realty Income贖回或以Realty Income贖回的限制。請參閲下面的“-可選贖回”和“-税收變化的贖回”。如本款所用，“持有人”指在登記官為2042年紙幣備存的保安登記冊上以其名義登記2042年紙幣的人。
2042年紙幣的利息年利率為2.500%，自2022年1月14日起計，或自2042年紙幣已支付利息的最近一次2042年紙幣付息日(定義見下文)起計，每年於2023年1月14日(“2042年紙幣利息支付日”)以欠款形式支付給2042年紙幣在適用於2042年紙幣的證券登記冊上登記的人，自2023年1月14日起，(I)如屬Global Note所代表的2042年紙幣，在營業日(為此目的，(Ii)在所有其他情況下，即適用的2042年票據利息支付日期之前的第15天(分別為“2042年票據定期記錄日期”，並連同2027年7月票據定期記錄日期、2027年1月票據定期記錄日期、2030年10月票據定期記錄日期、2030年7月票據定期記錄日期、2031年票據定期記錄日期、2033年票據定期記錄日期、2034年票據定期記錄日期及2039年票據定期記錄日期，稱為“定期記錄日期”)。2042年票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數，以及自上次支付2042年票據利息的日期(或如2042年票據沒有支付利息，則自2022年1月14日起計)至(但不包括)下一個預定的2042年票據付息日期的實際天數計算的。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
如任何2042年票據的利息支付日期、到期日、任何指定贖回日期或與2042年票據有關的本金、溢價(如有)、利息或額外款項(如有)到期及應付的任何其他日期為非營業日，則所需款項可於下一個營業日支付，猶如該款項是在有關2042年票據的到期日期作出一樣，而自該2042年票據的利息支付日期、到期日、贖回日期或其他日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內，將不會就如此應付的款項產生利息。
某些契諾
下列房地產收入契諾適用於票據，以使票據持有人受益：
存在。除以下標題“-合併、合併或出售資產”所準許者外，根據附註及契約的條款，房地產收入須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司存在、所有重大權利(根據章程、附例及法規)及所有重大特許經營權；然而，倘若董事會決定保留任何權利或特許經營權於其業務運作中不再合宜，則房地產收入不再被要求保留任何權利或特許經營權。
物業的保養。根據附註及契約的條款，地產收入須使其在經營其業務或任何附屬公司的業務中所使用或有用的所有重大物業得以維持及保持良好狀況、維修及運作狀況，並獲供應所有必需的設備，並將需要地產收入安排對該等物業進行一切必要的修葺、更新、更換、改善及改善，以使與該等物業有關的業務在任何時間均可妥善及有利地進行；但不得阻止Realty Income及其附屬公司在正常業務過程中出售或以其他方式處置這些財產。
保險。根據附註及契約的條款，房地產收入須使其各附屬公司對責任公司的所有財產及經營保單保持有效，保單的金額及
根據當時的市場條件和可獲得性投保行業慣例的所有風險。
繳納税款和其他債權。根據附註及契約的條款，在房地產收入或其任何附屬公司或對房地產收入或其任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税項、評税及政府收費，或對房地產收入或其任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税項、評税及政府收費成為拖欠之前，房地產收入須支付或清償或導致支付或清償；及(B)所有合法的勞工、材料及用品申索，如不支付，根據法律可能成為其財產或任何附屬公司財產的留置權；然而，只要房地產收入不需要支付或解除，或導致支付或解除房地產收入通過適當的法律程序真誠地對其金額、適用性或有效性提出爭議的任何税款、評估、收費或索賠。
《財務信息規定》。無論房地產收入是否受交易法第13或15(D)節的約束，根據附註和契約的條款，如果房地產收入受交易法的這些條款約束，則房地產收入必須在各自要求房地產收入向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的日期後15天內：
·將年度報告、季度報告和其他文件的副本郵寄給所有票據持有人，因為他們的姓名和地址出現在票據登記冊上，如果房地產收入受這些條款的約束，根據《交易法》第13或15(D)節，房地產收入將被要求向美國證券交易委員會備案；
·向受託人提交年度報告、季度報告和其他文件的副本，如果房地產收入受這些條款的約束，則根據《交易法》第13或15(D)節，房地產收入將被要求向美國證券交易委員會提交；以及
·應書面請求並支付複製和交付的合理費用，迅速將這些文件的副本提供給任何潛在的票據持有人。
就上述契約而言，“附屬公司”一詞指當時由Realty Income或其一間或多間附屬公司或其組合擁有超過50%(A)股權或其他所有權權益或(B)有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理、受託人或一般或管理合夥人的股本或其他所有權權益的總投票權的任何其他人士。
對總債務的產生的限制。房地產收入不會，也不會允許任何附屬公司招致任何公司間債務以外的任何債務，如果緊接在實施該等額外債務的產生並按預計基礎應用該等債務後，按照公認會計原則確定的房地產收入及其子公司在綜合基礎上的所有未償債務的本金總額超過(1)房地產收入截至最近一個會計季度末的總資產的60%，包括在房地產收入年度報告10-K表或季度報告10-Q表(視屬何情況而定)中所涵蓋的。於產生該等額外債務前最近一次向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(或如無此規定，則向受託人提交)及(2)自該季度末起總資產增加(如有)，包括但不限於因運用該等額外債務所得款項而導致總資產增加(該等增加連同房地產收入的總資產稱為“經調整總資產”)。
對有擔保債務產生的限制。房地產收入將不會，也不會允許任何附屬公司產生任何公司間債務以外的任何擔保債務，如緊隨該等額外擔保債務的產生並按備考基準運用所得款項後，房地產收入及其附屬公司的所有未償還擔保債務的本金總額按公認會計原則釐定，大於房地產收入的經調整總資產的40%。
償債範圍。房地產收入不會，也不會允許任何附屬公司招致公司間債務以外的任何債務，如在將招致該等額外債務的日期之前最近結束的連續四個會計季度的期間內，可用於償債的綜合收入與年度債務償還費用的比率在實現該等債務的產生和由此產生的收益的運用後，按預計基準小於1.5至1.0，並假設(1)房地產收入或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起招致的該等債項及任何其他債務，以及從該等債務所得的收益的運用(包括自該四個季度期間的第一天起用以為其他債務再融資)，是在該期間的第一天發生的，(2)自該四個季度期間的第一天起，房地產收入或其任何附屬公司的任何其他債務的償還或清償是在該期間的第一天發生的(但在計算該等債務時，任何循環信貸安排下的債項款額，信貸額度或類似貸款應根據該期間內該等債務的平均每日餘額計算)，及(3)如由房地產收入或任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起收購或處置任何資產或資產組，包括但不限於通過合併、股票買賣或資產購買或出售，則該等收購或處置是在該期間的第一天進行的，有關該等收購或處置的適當調整已計入預計計算內。如引致需要進行前述計算的債項或在有關的四個季度期間的第一天後招致的任何其他債務以浮動利率計息，則為計算年度償債費用，該等債務的利率須按備考基準計算，猶如在整個該四個季度期間內有效的平均利率為整段該期間的適用利率一樣。
維持未擔保資產總額。房地產收入將始終保持不少於房地產收入及其附屬公司無擔保債務未償還本金總額的150%的未擔保資產總額，按公認會計準則綜合計算。
如本文所用：
“年度償債費用”指於任何日期在任何12個月期間就房地產收入及其附屬公司的債務利息支出的金額。
任何期間的“可供償債的綜合收益”，是指綜合淨收入加上(1)綜合利息支出、(2)房地產收入及其子公司按收入計提的税項準備、(3)攤銷(債務折現攤銷除外)和折舊、(4)銷售或合資企業損失準備、(5)減值準備、(6)遞延税項和其他非現金費用的增加、(7)因會計原則改變而產生的費用的綜合淨收入，且不重複。(8)提前清償債務的費用，減去(A)銷售或合資企業收益準備金，以及(B)遞延税項和其他非現金項目的減少額，但不重複地減去在確定該期間綜合淨收入時增加的金額。
任何期間的“綜合利息開支”，不重複，指所有債務的所有利息(包括融資租賃租金的利息部分、信用證費用、承諾費及其他類似財務費用)和所有債務的攤銷折價(包括但不限於實物支付、零息和其他類似證券)，但不包括與發行債務和攤銷債務相關的法律費用、所有權保險費、其他自付費用和已資本化的任何該等債務發行成本，均根據公認會計原則按房地產收入及其附屬公司的綜合基準確定。
任何期間的“綜合淨收入”是指根據公認會計原則按合併基礎確定的該期間房地產收入及其附屬公司的綜合淨收益(或虧損)金額。
“債務”指房地產收入或任何附屬公司的任何債務，不論是否或有，涉及(1)以債券、票據、債權證或類似工具借入或證明的款項，(2)由任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔、信託契據、信託契據、債務擔保契據、擔保協議或存在於房地產收入或任何附屬公司所擁有的財產上的任何擔保權益擔保的債務，(3)代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額的信用證或數額，但構成應計費用或應付貿易的餘額除外；或(4)房地產收入或任何附屬公司作為承租人在房地產收入的綜合資產負債表上反映為融資租賃或按照公認會計原則作為負債反映的任何財產租賃，如果是上述第(1)至(3)項下的負債項目，則任何此類項目(信用證除外)將按照公認會計原則在房地產收入的綜合資產負債表上顯示為負債，並且還包括，在其他未包括的範圍內，房地產收入或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收取債務的目的除外)對上文(1)、(2)、(3)或(4)項所述類型的另一人(房地產收入或任何附屬公司除外)的債務負有責任或支付債務的任何義務(理解為，每當房地產收入或任何附屬公司產生、承擔、擔保或以其他方式對此承擔債務時，債務應被視為由房地產收入或任何附屬公司產生)。
“高管團隊”是指擔任房地產收入公司董事長、副董事長、首席執行官、首席運營官總裁或總裁副董事長等職務的個人。
“公認會計原則”是指公認的會計原則，如不時生效的，在美國使用，並在一致的基礎上適用。
“公司間債務”係指房地產收入或任何附屬公司單獨對房地產收入或任何附屬公司所欠的債務。
“擔保債務”是指以任何按揭、留置權、押記、產權負擔、信託契據、信託契據、債務擔保契據、擔保協議、質押、有條件出售或其他所有權保留協議、融資租賃或其他擔保權益或授予或轉讓不動產或其他有形資產的擔保所有權或擔保權益的協議擔保的債務。
“附屬公司”指(除上述明文規定外)(1)任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他實體，其無投票權股本或其他同等所有權權益的大部分股份(如有)當時由Realty Income直接或間接擁有(董事合資格股份除外)，而有表決權股本或其他同等所有權權益的大部分股份(董事合資格股份除外)當時由Realty Income、任何其他附屬公司及/或房地產收入的一名或多名個人直接或間接擁有
(1)執行集團(或如上述任何人士去世或傷殘，則其各自的法定代表人(S)或該等人士的房地產收入主管職位的繼任人)；及(2)其賬目與房地產收入賬目合併的任何其他實體。“附屬公司”的這一定義也應適用於“--合併、合併或出售資產”標題下所述條款中該術語的使用。
截至任何日期的“總資產”是指(1)未折舊的房地產資產和(2)房地產收入及其子公司的所有其他資產(不包括應收賬款和無形資產)。
截至任何日期的“未擔保資產總額”是指總資產減去由任何抵押、抵押、質押、留置權、擔保權益、信託契據、信託契據、擔保債務契據、擔保協議或任何種類的其他產權負擔(與公司間債務有關的除外)擔保的房地產收入及其子公司的任何財產的價值，包括根據公認會計準則在合併基礎上確定的擔保的任何子公司的任何股票的價值；但是，在確定未擔保資產總額佔未償無擔保債務總額的百分比時，在“--維持未擔保資產總額”一節中所述的契約中，對任何人的所有投資如未按照公認會計準則與不動產收入合併，則應從未擔保資產總額中排除，只要這些投資本來會被包括在內。就本定義而言，每項財產的價值應相等於每項該等財產的購買價格或成本，而受任何產權負擔規限的任何股票的價值，須參考上述該等股票的發行人所擁有的財產的價值而釐定。
截至任何日期的“未折舊房地產資產”是指房地產收入及其子公司在該日期的未計折舊和攤銷前的房地產資產金額，按公認會計原則綜合確定。
“無擔保債務”是指房地產收入的債務或任何子公司的非擔保債務。
可選的贖回
2027年7月票據
在2027年5月13日(“2027年7月面值贖回日”)之前，2027年7月的票據可在任何時間全部或不時贖回，贖回價格相當於以下兩者中較大者的房地產收入選項：
(A)將於2027年7月贖回的債券本金的100%，及
(B)將於2027年7月贖回的債券的本金及利息的剩餘預定付款現值的總和(不包括與適用的贖回日期有關的應累算利息)，假設2027年7月債券已到期，而2027年7月債券的應計利息及未付利息須於2027年7月面值贖回日支付，並按可比政府債券利率加15個基點按每年(實際/實際(ICMA))貼現至該贖回日期，
此外，就上文(A)及(B)兩項而言，2027年7月贖回的票據本金的應計及未付利息將於該贖回日期贖回。
2027年1月票據
在2026年10月14日(“2027年1月面值贖回日”)之前，2027年1月的債券可在任何時間全部或不時贖回，贖回價格相當於以下兩者中較大者的房地產收入選項：
(A)將於2027年1月贖回的債券本金的100%，及
(B)將於2027年1月贖回的債券的本金及利息的剩餘預定付款現值的總和(不包括與適用的贖回日期有關的應累算利息)，假設2027年1月債券已到期，而2027年1月債券的應計利息及未付利息須於2027年1月面值贖回日支付，並按可比政府債券利率加15個基點按每年(實際/實際(ICMA))貼現至該贖回日期，
此外，就上文(A)及(B)兩項而言，於2027年1月贖回至該贖回日的票據本金的應計及未付利息。
2030年10月票據
在2030年9月15日(“2030年10月面值贖回日”)之前，2030年10月的票據可在任何時間全部或不時贖回，贖回價格相當於以下兩者中較大者的房地產收入選項：
(A)將於2030年10月贖回的債券本金的100%，及
(B)將於2030年10月贖回的債券的本金及利息的剩餘預定付款現值的總和(不包括與適用的贖回日期有關的應累算利息)，假設2030年10月債券已到期，而2030年10月債券的應計及未付利息須於2030年10月面值贖回日支付，並按可比政府債券利率加25個基點按每年(實際/實際(ICMA))貼現至該贖回日期，
此外，就上文(A)及(B)兩項而言，2030年10月贖回的票據本金的應計及未付利息將於該贖回日贖回。
2030年7月發行的票據
在2023年5月6日(“2030年7月面值贖回日”)之前，2030年7月的票據可在任何時間全部或不時贖回，贖回價格相當於以下兩者中較大者的房地產收入選項：
(A)將於2030年7月贖回的債券本金的100%，及
(B)將於2030年7月贖回的債券的本金及利息的剩餘預定付款現值的總和(不包括與適用的贖回日期有關的應累算利息)，假設2030年7月債券已到期，而2030年7月債券的應計及未付利息須於2030年7月面值贖回日支付，並按可比政府債券利率加40個基點按每年(實際/實際(ICMA))貼現至該贖回日期，
此外，如屬上文(A)及(B)兩項條文，則指贖回至該贖回日的2030年7月票據本金的應計及未付利息。
2031年票據
在2030年10月5日(“2031年票面贖回日”)之前，2031年債券可於任何時間全部或不時以房地產收入選項贖回全部或部分債券，贖回價格相等於以下兩者中較大者：
(A)將贖回的2031年債券本金的100%，及
(B)將贖回的2031年債券的本金及利息的剩餘預定付款現值的總和(不包括與適用的贖回日期有關的應累算利息)，假設2031年債券已到期，而2031年債券的應計利息及未付利息須於2031年面值贖回日支付，並按可比政府債券利率加25個基點按每年(實際/實際(ICMA))貼現至該贖回日期，
此外，就上文(A)及(B)兩項而言，2031年債券本金的應計及未付利息將於該贖回日期贖回。
2033年票據
在2033年4月13日(“2033年票面贖回日”)之前，2033年債券可於任何時間全部或不時以房地產收入選項贖回全部或部分債券，贖回價格相等於以下兩者中較大者：
(A)將贖回的2033年期債券本金的100%，及
(B)將贖回的2033年債券的本金及利息的剩餘預定付款現值的總和(不包括與適用的贖回日期有關的應累算利息)，假設2033年債券已到期，而2033年債券的應計利息及未付利息須於2033年面值贖回日支付，並按可比政府債券利率加20個基點按每年(實際/實際(ICMA))貼現至該贖回日期，
此外，就上文(A)及(B)條而言，2033年債券本金的應計及未付利息將於該贖回日期贖回。
2034年筆記
在2034年4月6日(“2034年票面贖回日”)之前，2034年債券可於任何時間全部或不時贖回全部或部分，贖回價格相當於以下兩者中較大者的房地產收入選項：
(A)將贖回的2034年債券本金的100%，及
(B)將贖回的2034年債券的本金及利息的剩餘預定付款現值的總和(不包括與適用的贖回日期有關的應累算利息)，假設2034年債券已到期，而2034年債券的應計利息及未付利息須於2034年面值贖回日支付，並按可比政府債券利率加45個基點按每年(實際/實際(ICMA))貼現至該贖回日期，
此外，就上文(A)及(B)兩項而言，2034年債券本金的應計及未付利息將於該贖回日期贖回。
2039年筆記
在2039年9月5日(“2039年票面贖回日”)之前，2039年發行的債券可於任何時間全部或不時以房地產收入的選擇贖回，贖回價格相等於以下兩者中較大者：
(A)將贖回的2039年期債券本金的100%，及
(B)將贖回的2039年債券的本金及利息的剩餘預定付款現值的總和(不包括與適用的贖回日期有關的應累算利息)，假設2039年債券已到期，而2039年債券的應計利息及未付利息須於2039年面值贖回日支付，並按可比政府債券利率加25個基點按每年(實際/實際(ICMA))貼現至該贖回日期，
此外，就上文(A)及(B)條而言，2039年贖回債券本金的應計及未付利息將於該贖回日期前贖回。
2042年筆記
在2041年7月14日(“2042年面值贖回日期”，連同2027年7月面值贖回日期、2027年1月面值贖回日期、2030年10月面值贖回日期、2033年面值贖回日期和2042年面值贖回日期“面值贖回日期”)之前，2042年債券可以隨時全部或部分贖回，贖回價格等於以下兩項中較大者：
(A)將贖回的2042年期債券本金的100%，及
(B)將贖回的2042年債券的本金及利息的剩餘預定付款現值的總和(不包括與適用的贖回日期有關的應累算利息)，假設2042年債券已到期，而2042年債券的應計利息及未付利息須於2042年面值贖回日支付，並按可比政府債券利率加20個基點按每年(實際/實際(ICMA))貼現至該贖回日期，
此外，就上文(A)及(B)條而言，2042年贖回債券本金的應計及未付利息將於該贖回日期前贖回。
於適用的票面贖回日期及之後，該等系列的債券可於任何時間全部或不時以房地產收入的選擇贖回，贖回價格相等於將贖回的適用系列債券本金的100%，另加贖回至適用贖回日期的該系列債券本金的應計未付利息。
儘管有上述規定，於該系列債券於贖回日期或之前到期及應付於付息日到期及應付的每一系列債券的利息分期付款，將根據該等債券的條款及契約條文，支付予於營業時間收市時登記為該系列債券的持有人(或該系列的一項或多項前身債券)的人士。
“可比政府債券利率”指就任何系列債券的任何贖回日期而言，該系列債券的總贖回收益率以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格。
若於指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買，則贖回金額將相等於可比政府債券於該營業日的總贖回收益率(按上午11：00時的可比政府債券的中間市價計算)。(倫敦時間)在由Realty Income選定的獨立投資銀行確定的營業日。
“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由Realty Income選定的獨立投資銀行酌情決定其到期日最接近適用票面贖回日期的英國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情決定該等類似債券未發行，則該獨立投資銀行在徵詢Realty Income選定的英國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見後，可決定適合釐定可比政府債券利率。
贖回任何系列債券的通知，鬚髮給該系列被要求贖回的債券的持有人，如要贖回的債券少於任何系列的所有未贖回債券，則須選擇該系列的債券，一如下文“-贖回通知”所述。
除非地產收入拖欠支付任何系列債券的贖回價格，否則在任何贖回日期當日及之後，該系列利息的債券將停止在被要求贖回的該系列或其部分的債券上累算。
贖回税收變動
如果(1)(A)由於美國的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或條約(定義見下文)或其或其中任何有權徵税的政治區或税務機關(每一項均為“相關徵税管轄區”)的法律或條約或條約的任何變更或修訂，或由於關於該等法律、條約、法規或裁決的適用、管理或解釋的任何官方立場的任何變更或修訂(包括憑藉有管轄權的法院的持有、判決或命令或已公佈的行政慣例的變更)，如果更改或修訂在每一系列票據的發行日期或之後生效(視何者適用而定)，房地產收入將有義務或將有義務就任何系列的票據支付任何額外金額(定義見下文“支付額外金額”)，或(B)有關税務管轄區在每一系列票據的發行日期或之後採取任何行動(不論是否就房地產收入或房地產收入的任何關聯公司採取該行為)，從而導致房地產收入將會或可能被要求就任何系列票據支付任何額外金額的可能性很大。及(2)Realty Income在其業務判斷中確定，就該系列債券支付額外款項的責任不能透過其可採取的合理措施而避免，包括透過不同的付款代理付款(只要該等合理措施不包括取代另一實體作為該系列債券的債務人)，則Realty Income可選擇全部但非部分贖回該系列債券，贖回價格相等於該系列債券本金的100%，另加該系列債券截至適用贖回日期的應計及未付利息。儘管有本段前述條文的規定，任何系列票據於利息支付日到期及應付的利息分期付款，如該系列票據的利息於該系列票據的贖回日期或之前到期，則將根據該等票據的條款及契約條文，於交易結束時登記為該系列票據(或該系列的一張或多張前身票據)持有人的人士，支付於該系列票據的相關定期記錄日期到期及應付的利息。除非房地產收入已收到書面通知，否則不得根據本款贖回任何系列的票據
獨立大律師認為，由於該等變更或修訂，房地產收入已成為或將有責任支付，或有關税務管轄區採取的行為已導致房地產收入將會或可能被要求支付有關該系列票據的任何額外金額的可能性很大，而房地產收入應已向受託人交付該法律意見連同一份高級人員證明書，説明根據該意見，房地產收入有權根據本段所述條文及該系列票據及該契約的其他條文贖回該系列票據。
受託人有權依賴這些高級人員的證書和大律師的意見，作為上述先決條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對適用系列筆記的持有者具有約束力。
有關任何該等贖回的通知將按以下“-贖回通知”一節所述，發給適用系列票據的持有人。
除非Realty Income拖欠支付任何系列債券的贖回價格，否則在贖回該系列利息的債券當日及之後，被要求贖回的該系列債券將停止累算。
在本標題“-税收變動贖回”和“-支付額外金額”標題下使用的“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、其財產和受其管轄的其他地區。
贖回通知
有關贖回任何系列債券的通知，將於適用的贖回日期前最少15天但不超過60天送交每名將被贖回的該系列債券的持有人。如果要贖回任何系列的所有未贖回票據(包括但不限於該系列重新開放時發行的任何未償還票據)，則只要該系列的票據是簿記形式，按照Clearstream、歐洲結算或共同託管機構(視情況而定)的適用程序，或如果該系列的票據是在下述“認證票據”所述的有限情況下以最終認證形式發行的，則應按受託人認為公平和適當的方法選擇該系列的票據；但除非該系列票據的剩餘本金為100,000 GB或其超出1,000 GB的整數倍，否則不得部分贖回。
額外款額的支付
每一系列票據的本金和溢價(如有)和利息的所有支付都將是免費和明確的，不會因為或因為任何相關税務管轄區徵收的任何當前或未來的任何性質的税項、關税、評税或其他政府費用(統稱“税項”)而預扣或扣除，除非法律或對該等税項的官方解釋或管理規定必須預扣或扣除該等税項。
如果相關徵税司法管轄區要求對任何系列票據的任何付款進行任何預扣或扣除，或就任何系列票據的任何付款進行任何預扣或扣除，則房地產收入將在符合以下所述的例外和限制的情況下，支付導致每個非美國人(定義如下)的系列票據持有人收到該等金額的額外金額(“額外金額”)(在所有此類扣繳或扣除之後，包括從或
任何額外數額)，如不要求扣繳或扣除，該持有人本應收到的。然而，房地產收入將不需要就任何系列的票據支付任何額外金額，因為或由於以下原因：
(1)因該系列紙幣的持有人(或該紙幣持有人為其利益而持有該紙幣的實益擁有人)(或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東，如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或對由受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人)而徵收或扣繳的任何税項，均視為：
(A)目前或曾經在美國從事或從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經有常設機構；
(B)目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；
(C)就美國而言，是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；
(D)現時或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(“守則”)第871(H)(3)條或任何後繼條文所指的房地產收入的“10%股東”；
（e）是《守則》第864（d）（4）條或任何後續條款所指的與我們相關的受控外國公司;或
（f）是或曾經是《守則》第881（c）（3）（A）條或任何後繼條文所描述的收取利息的銀行;
（2）不是該系列票據或其一部分的唯一受益所有人的任何持有人，或者是受託人、有限責任公司或合夥企業的任何持有人，但僅限於受益人或委託人對於受託人或合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員將無權獲得額外金額的支付，如果受益人、委託人，受益所有人或成員直接收到其受益或可分配的付款份額;
（3）由於未能（a）遵守關於該系列票據的持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與相關税收管轄區的聯繫的證明、身份證明或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税款，如果法規或相關税務管轄區的法規要求遵守，作為減免此類税收的先決條件（包括提交美國國税局（“IRS”）表格W-8（如適用）（連同任何所需附件））或（b）遵守任何資料收集及彙報規定或採取任何類似行動（包括與IRS簽訂任何協議），在每種情況下，為獲得相關税務管轄區的最大可豁免預扣税而要求的，該豁免適用於代表持有人或受益所有人;
（4）除從付款中扣繳外徵收的任何税款;
（5）因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税款，該變更在付款到期或正式規定後超過15天生效，以較晚發生者為準;
（6）任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税或個人財產税或類似的税、評估税或政府收費;
（7）任何付款代理人在支付該系列票據的本金或溢價（如有）或利息時須預扣的任何税款，如果該等支付可由任何其他付款代理人在不預扣的情況下進行;
（8）因提交而徵收或徵收的任何税款（如為收取付款而須出示）該系列的該等票據，而付款日期超過該等付款到期應付日期後30天，除非持有人或受益所有人有權獲得額外金額，如果票據被提示用於支付任何在這30天的時間裏，
（9）根據《法典》第1471條至第1474條徵收的任何後備預扣税或任何税款（或其任何後續規定）、任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《法典》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議（或其任何後續條款）或任何財政或監管法規，根據為實施《守則》的這些章節而締結的任何政府間協定（或其任何後續協定）而採用的規則或做法;或
（10）第（1）至（9）項的任何組合。
每一系列的票據在任何情況下均受適用於其的任何税收、財政或其他法律或條例或行政或司法解釋的約束。除本標題“-支付額外金額”下特別規定外，不動產收入不得被要求就任何政府或其政治分區或税務機關對任何系列票據的本金、溢價（如有）或利息或額外金額的支付徵收的任何税收、評估或政府收費支付任何款項。
如果房地產收入意識到它將有義務支付額外的金額就任何付款下或有關任何系列的説明，房地產收入將交付給受託人和每個付款代理人的票據系列的日期是至少30天前的付款日期（除非支付額外金額的義務在支付日期前30天內產生，在這種情況下，房地產收入應在房地產收入意識到該義務已經產生後立即通知受託人和各付款代理人）高級職員證明書，述明須繳付額外款額及須繳付的款額。高級職員證書亦須載列任何其他合理所需資料，以使付款代理人能夠於有關付款日期向持有人支付該等額外款項。受託人及各付款代理人應有權僅依賴該等高級職員的證明作為該等付款是必要的確證。
在“-支付額外金額”標題下使用時，“美國人”一詞是指就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的任何個人，在美國法律內或根據美國法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，美國任何一個州或哥倫比亞特區（根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外），任何遺產，其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税，或任何信託，如果美國境內的法院能夠對信託或一個或多個美國受託人的管理進行主要監督
有權控制信託的所有實質性決定；“美利堅合眾國”一詞應具有上文“-贖回税收變化”中所述的含義。
凡在任何情況下(除本句但書另有規定外)在本標題“票據説明”下提及支付任何系列票據的本金或溢價(如有的話)或任何系列票據的利息或與該等票據有關的利息時，該等提及須當作包括提及額外款額的支付，但在此情況下，根據該系列票據或契約的條款須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外款額，在該等標題下任何地方明示提及支付額外款額，不得解釋為不包括該等標題下其他地方的額外款額，而該等標題並無明示提及；但儘管有前述規定，以及即使契約中有任何相反的規定，以下標題“失責、通知及豁免事件”下第一段第(2)款所出現的“本金”及“溢價”之處，並不包括就任何系列票據的本金或溢價(如有的話)而須支付的任何額外款額。由於如上所述，就任何系列的票據支付的所有額外金額(如果有)將被視為該系列票據的額外利息，因此前述句子的但書意味着，為了確定關於該系列票據的違約事件是否已經發生，吾等如未能在到期時支付任何有關該系列票據的額外應付款項，將有權享有同樣的30天寬限期，而未能於到期時支付該系列票據的利息，將有權如下文標題“違約、通知及豁免事件”第一段第(1)款所述。因此，吾等未能在到期時就任何系列的票據支付額外款項(包括但不限於就該系列票據的本金或溢價(如有)應付的額外款項)，將不會就該等契約下的該系列票據構成違約事件，除非該違約持續30天。
儘管下文“-解除、失敗和契約失敗”一節所述的任何系列或契約的票據有任何解除、失效或契諾失效的情況，但本標題“-支付額外金額”所述的規定應在任何該等解除、失敗或契約失效(視屬何情況而定)中繼續存在，並保持十足效力和效力，並且在該系列票據的持有人或實益擁有人轉讓其在該系列全球票據中的實益權益時仍繼續有效。
解除、失敗和聖約失敗
應吾等的要求，在下列情況下，本公司的契約將不再對任何系列的票據具有進一步的效力(本契約的某些有限條文除外)：(A)該系列的所有票據已交付受託人註銷，或(B)該系列的所有票據已到期並須於一年內到期支付(或計劃於一年內贖回)，且吾等已不可撤銷地以信託形式向適用的受託人存放一種或多種貨幣的資金，須支付該系列票據的貨幣單位或複合貨幣的款額，須足以支付該系列票據的本金(及溢價，如有的話)及利息方面的全部債項，直至存款日期(如該等票據已到期應付)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止。
《契約》規定，我們可以選擇以下任一項：
·取消並解除與紙幣有關的任何和所有義務(如有義務，就向非美國紙幣持有者徵收的某些税款支付額外金額的義務，以及登記紙幣的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬的紙幣的義務除外)，
遺失或被盜的紙幣，維持有關紙幣的辦事處或代理機構，並以信託形式持有款項(“失靈”)；或
·免除我們在適用於本契約下的票據的某些契約方面的義務(除有限的例外情況外，包括房地產收入維護並使其充分有效並實現其公司存在的義務、“-某些契約”中所述的契約)，任何不遵守這些義務的行為都不應構成關於票據的違約或違約事件(“契約失效”)，
於上述任何一種情況下，吾等以信託形式向適用受託人以信託方式存入一筆或多於一種貨幣、一種或多於一種貨幣、一種或多種複合貨幣(票據於指定到期日應付)，或適用於票據的政府債務(定義見下文)，或兩者皆適用，即透過按照票據條款定期支付本金及利息，將提供足夠於預定到期日支付票據本金(及溢價，如有)及票據利息的款項，以及任何強制性償債基金或票據類似付款。
只有當我們向適用的受託人遞交了律師的意見(如契約中規定的)，大意是票據持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的目的，並將以相同的方式和在相同的時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，信託才可成立。此外，在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局(IRS)的裁決或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。如果出現違約情況，票據持有人此後將只能向信託基金支付本金(以及保費，如有)和利息。
“政府債務”係指以下證券：(A)美利堅合眾國或發行付款外幣的政府的直接義務，並以其全部信用和信用為質押；或(B)由美利堅合眾國或發行付款的外幣的政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，其付款由美利堅合眾國或另一國政府無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，都不能由發行者選擇收回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何政府債務簽發的存託收據，或託管人為存託收據持有人的賬户支付的任何政府債務的利息或本金的具體付款；但是，除法律另有規定外，託管人無權從託管人就政府債務或託管收據所證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給存託憑證持有人的任何金額。
如果在我們存入資金和/或政府義務以實現票據的失效或契約失效後：
·任何紙幣的持有者有權而且確實根據該紙幣的契約或條款選擇以一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣接受付款，而該貨幣、貨幣單位或複合貨幣不是該紙幣的存款貨幣，或
·就作出存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣而言，如發生兑換事件(定義見下文)，則該紙幣所代表的債務將被視為已完全清償，並將以支付該紙幣的本金(及溢價，如有的話)及利息的方式清償，而該等本金及利息是從就該紙幣如此存放的款額或其他財產兑換成貨幣而產生的收益中支付的，貨幣單位或複合貨幣，根據在每個付款日期之前的第二個營業日生效的適用市場匯率，因選擇或轉換事件而成為應付票據的貨幣單位或複合貨幣。“轉換事件”是指停止使用下列產品：
·貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由貨幣發行國政府提供，也用於國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算；或
·任何貨幣單位或複合貨幣，用於其設立的目的。
倘若吾等就票據訂立契約失效，而票據因發生任何違約事件而被宣佈為到期及應付，而違約事件除外(該契約因該契約失效而不再適用於票據)，則存放於適用受託人的現金及政府債務可能不足以支付票據因違約事件而加速時到期應付的款項。然而，我們仍有義務支付加速時應支付的金額。
儘管如上所述，我們根據上述“-支付額外金額”項下的規定支付票據額外金額的義務將在任何此類解除、失敗或契約失敗後繼續有效並繼續有效。此外，就附註而言，公約失效將適用於“-某些公約”所述的公約(要求房地產收入維持並充分有效並實現其公司存在的公約除外)。
失責、通知和棄權事件
根據附註和契約的條款，下列事件為“違約事件”：
(一)拖欠票據利息分期付款30日的；
(2)任何票據在到期時未能支付本金(或溢價，如有的話)，不論是在規定的到期日或借加速聲明、贖回通知、選擇償還的通知或其他方式；
(3)在任何票據的條款到期時，拖欠任何償債基金款項；
(4)本公司在契約或票據內所載的任何其他契諾未能履行(但僅為根據契約發行的一系列債務證券(票據除外)的利益而加入契約的任何契約除外)，並持續60天
在受託人向我們發出書面通知後，或票據本金金額至少25%的持有人向我們和受託人發出書面通知後；
(5)本金總額超過$25,000,000的債券、債權證、票據或其他負債證據(包括根據普遍接受的會計原則須在承租人的資產負債表上資本化的租賃下的債務，但不包括追索權僅限於購買的財產的任何債務或債務)，或本金總額超過$25,000,000的按揭、契據或文書下的違約，或吾等或我們的任何附屬公司借入的款項(包括該等租賃)的債務的保證或證明，但不包括本金總額超過$25,000,000的債務(追索權僅限於購買的財產的該等債務或債務)，不論該債務在有關契據的日期存在或在其後產生，而該項失責會導致該債務在否則本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈到期並須予支付，或該失責會導致債務加速，而加速的債務並未被撤銷或廢止；或
(6)與本公司或本公司任何重要附屬公司有關的某些破產、無力償債或重組事件。
上文使用的術語“重要附屬公司”的含義與根據證券法頒佈的S-X條例第1-02條中的術語的含義相同，該條例於1996年1月1日生效。
如果任何系列票據的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列票據本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈所有票據的本金金額即將到期並立即支付。然而，在就該系列票據作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，持有不少於未償還票據本金數額的過半數(視何者適用而定)的持有人，可在下列情況下撤銷和撤銷該項聲明及其後果：
·我們將向適用的受託人存入所有需要支付的票據本金(以及保費，如有的話)和票據利息(僅因提速而到期的本金除外)，外加適用受託人的某些費用、開支、支出和墊款；以及
·所有違約事件，除未支付加速本金(或其特定部分)、溢價(如有)和票據利息外，均已按照契約的規定予以治癒或免除。
持有該系列未償還債券本金不少於多數的持有人，可免除該系列債券過往的任何違約及其後果，但以下情況除外：
·拖欠任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息；或
·未經受違約影響的每張未清償票據持有人同意，不得修改或修改契約中所載契約或規定的違約行為。
受託人必須在90天內向票據持有人發出關於根據契約作出失責的通知，但如該失責行為已獲補救或獲豁免，則除某些例外情況外，受託人可不向票據持有人發出關於該等票據的任何失責的通知(但如受託人的指明負責人員認為扣留是符合該等持有人的利益的，則受託人可不向該等票據的持有人發出關於該等票據的任何失責(或任何該等票據的本金(或溢價，如有的話)或在支付任何該等票據的任何償債基金分期付款方面的失責)的通知。
票據持有人不得就該契約或根據該契約提出的任何補救而提起任何司法或其他法律程序，但如受託人在接獲持有未償還票據本金不少於25%的持有人提出就失責事件提起法律程序的書面要求，並收到令其合理滿意的彌償要約後，受託人在60天內沒有采取行動，則屬例外，而在該60天期間內，過半數未償還票據本金的持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。然而，這項規定並不阻止任何紙幣持有人提起訴訟，要求強制執行在該等紙幣的到期日就該等紙幣的本金(及保費，如有的話)及利息的付款。
在不牴觸《税務條例》有關違約情況下的責任的規定下，受託人並無義務應票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償。持有不少於過半數未償還票據本金的持有人，有權指示進行法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或指示行使受託人所獲授予的任何信託或權力；但該項指示不得與任何法律規則或契約牴觸，並進一步規定受託人可拒絕遵從任何可令受託人承擔個人法律責任的指示，或拒絕遵從任何可能對沒有參與指示的票據持有人造成不適當損害的指示。
在每個財政年度結束後120天內，我們必須向受託人遞交一份由幾名指定人員中的一人簽署的證書，説明該人員是否知道契約下的任何過失，如果知道，則指明每一次過失及其性質和狀況。
如上文“-支付額外金額”一節所述，由於就任何系列債券支付的所有額外金額(如果有的話)將被視為該系列債券的額外利息，因此，如果我們未能在到期時就該系列債券支付額外金額，我們將有權享有與本標題下第一段第(1)款所述的未能就該系列債券支付利息的30天寬限期。因此，吾等未能於到期時就任何系列債券支付額外金額(包括但不限於就任何系列債券的本金或溢價(如有)支付的額外金額)，將不會成為該系列債券在契約項下的違約事件，除非該違約持續30天。有關更多信息，請參閲上文“--支付額外款項”。
全口義齒的改良
經持有受修改或修訂影響的每一系列根據本公司發行的所有未償還債務證券(包括票據)本金不少於多數的持有人同意，方可對該契約作出修改及修訂；但未經受影響的每項債務證券持有人同意，不得作出任何修改或修訂：
·更改包括票據在內的任何債務擔保的本金、本金的任何分期付款、利息(或溢價，如有的話)的聲明到期日；
·減少任何債務證券(包括票據)贖回時的本金、利率或利息，或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價，或減少原始發行貼現證券在宣佈加速到期時到期並應支付的本金或可在破產中得到證明的本金，或對任何債務證券持有人選擇的任何償還權產生不利影響(或減少任何償還時應支付的保費金額)；
·更改支付任何債務擔保的本金(或溢價，如有的話)或利息的付款地點或硬幣或貨幣，包括紙幣；
·損害就到期的任何債務擔保(包括票據)的任何付款或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；
·降低任何系列未償債務證券的上述百分比，包括票據，以修改或修訂契約，以放棄遵守契約的某些規定或契約下的某些違約和後果，或減少契約中規定的法定人數或投票權要求；或
·修改前述任何規定或與放棄某些過去違約或某些契諾有關的任何規定，但增加實施行動所需的百分比或規定未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定。
持有未償還票據本金總額的大多數持有人可代表票據的所有持有人放棄(就該系列而言)本公司遵守契約中有關票據的某些限制性契諾。
我們將被允許與受託人一起修改和修改契約，而無需任何債務證券持有人的同意，在每種情況下，包括票據，用於下列任何目的：
·證明另一人繼承了我們在契約下的義務；
·為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加條款，或放棄在契約中賦予我們的任何權利或權力；
·為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；
·增加或更改契約的任何規定，以規定無記名債務證券可在本金方面登記，或改變或取消對無記名債務證券本金或任何溢價或利息的支付的任何限制，或作出與無記名債務證券有關的某些其他規定，但此種行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；
·更改或取消《契約》的任何規定，但任何這種更改或取消不適用於在修正或補編之日之前產生的、有權享受該規定利益的一系列未償債務證券；
·確保債務證券的安全；
·確定任何系列債務證券的形式或條款，包括將債務證券轉換為普通股或優先股的規定和程序；
·規定接受繼任受託人的委任，或便利一名以上受託人管理契約項下的信託；
·消除契約中的任何含糊之處或糾正契約中的任何缺陷或不一致之處，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，而該等規定不得與契約的規定相牴觸，但此種行動不得在任何實質方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或
·在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效、契約失效和清償，但這一行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。
在決定一系列未償還債務證券(包括票據)所需本金的持有人是否已發出契據所述的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：
·被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為該證券在宣佈加速到期時應於確定之日到期應付的本金金額；
·關於票據，以外幣計價的任何債務擔保的本金應被視為未償還的，其本金應為該債務擔保本金的美元等值金額，在確定適用系列的未償還債務證券的必要本金是否已提出這種請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免或是否有這樣的法定人數之日之前的第二個營業日確定；
·對於除票據以外的任何系列債務證券，以外幣計價的任何債務證券的本金金額應為在債務證券發行日期確定的美元等值本金金額(如為原始發行貼現證券，則為在債務證券發行日按上文第一項規定確定的金額的美元等值)；
·被視為未清償的指數化證券的本金應為該指數化證券在原始發行時的主要面值；以及
·我們或任何其他債務人在債務證券上擁有的債務證券或我們的任何關聯公司或其他債務人的債務證券應不予理會。
受託人可隨時召開票據持有人會議，亦可應吾等的要求或未償還票據本金金額至少10%的持有人的要求，在任何情況下，在按契約規定發出通知後召開會議。除受影響的每項債務證券的持有人必須給予同意或放棄外，在有法定人數出席的會議或續會上提交的任何決議，均可由未償還票據的本金過半數持有人投贊成票通過；但除上文所述外，持有本金金額少於過半數的特定百分比未償還票據持有人可提出、給予、放棄或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的會議或續會上通過，該會議或續會可由持有指定百分比未償還票據本金金額的持有人投贊成票而通過。根據本契約妥為持有的票據持有人的任何會議所通過的任何決議或作出的任何決定，對所有票據持有人均具約束力。持有或代表未償還票據本金金額過半數的人士構成召開票據持有人會議的法定人數；但如在會議上就持有未償還票據本金不少於指定百分比的持有人所給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表未償還票據本金金額不少於指定百分比的人士即構成法定人數。
儘管有上述規定，但本契約規定，如在票據持有人會議上就本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取其他行動，可由票據持有人和一個或多個附加系列的持有人提出、給予或採取：(A)會議不設最低法定人數要求；(B)所有有權投票贊成請求、要求、授權、指示、通知、同意的系列的未償還債務證券的本金金額，在確定請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據契約提出、給予或採取時，應考慮放棄或其他行動。
資產的合併、合併或出售
根據契約及附註的條款，吾等不會與任何人士合併、出售、租賃或轉讓我們的全部或實質上所有資產予任何人士，或與任何人士合併或併入任何人士，除非：
·我們要麼是持續實體，要麼是由合併或合併形成或產生的繼承人(如果不是我們)，或將收到資產轉移的公司，應是根據美國或其任何州的法律成立和存在的公司，並明確承擔(1)我們有義務支付根據契約發行的所有債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，包括票據，以及(2)妥善和準時履行和遵守契約和我們將履行或遵守的票據中包含的所有契約和條件；
·在實施交易並將因交易而成為我們的義務或任何子公司的債務的任何債務視為已發生，並將因交易而招致、產生或承擔的吾等或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權視為在交易時由吾等或子公司創建、招致或承擔後，不發生任何契約違約事件，
而在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之會成為失責事件的事件，將不會發生和繼續發生；及
·應將涵蓋這些條件的高級船員證書和法律意見送交受託人。
付款
每一系列全球債券的本金、溢價(如有)、利息及額外金額(如有)，將由該系列債券的付款代理人代表房地產收入以電匯方式將即時可用資金電匯至受款人維持的帳户。
如果任一系列的票據是在下述有限情況下以最終的認證形式發行的，在“認證的票據”項下，該系列的認證的票據的利息支付可以由我們選擇，郵寄到有權獲得該系列票據的人的地址的支票，該地址出現在該系列的票據的登記簿上，或通過電匯到收款人保持的賬户；然而，只要持有總本金400萬GB或以上的最終證書形式的該系列票據的持有人將有權通過電匯立即可用的資金到該持有人指定的賬户，在任何利息支付日收到到期利息的支付，只要該持有人已在適用的付息日期至少10個日曆日之前向受託人或支付代理人發出了適當的電匯指示。任何該等電匯指示將繼續有效，直至該持有人撤銷或直至該人不再是該系列票據本金總額達400萬GB或以上的持有者為止。
在該系列票據到期日到期應付的任何系列票據的本金、溢價（如有）、利息和額外金額（如有）的支付，該系列票據的任何贖回日期或該系列票據本金到期應付的任何其他日期將通過電匯立即將可用資金存入持有人指定的賬户，只要持有人已向受託人或該系列票據的付款代理人發出適當的電匯指示，並向受託人或任何該付款代理人交出該等票據;但該系列票據的最終憑證形式的分期利息，應在任何利息支付日支付，或在該到期日之前，贖回日期或該系列票據的本金應付的其他日期，將以前款所述方式支付給該系列票據的持有人（或該系列的一個或多個前身音符）根據該系列票據和契約的條款和規定，在相關常規記錄日期營業結束時登記為該等票據。
記賬制
每一系列的紙幣都只以10萬英鎊的面額和超過1,000英鎊的整數倍發行和出售。每個系列的説明最初由該系列的全球説明代表。發行時，任何系列的全球票據均存放於或代表共同存管人，並以共同存管人的指定人的名義登記為Euroclear和Clearstream的賬户。除下文所述者外，各系列的全球票據可全部而非部分轉讓予共同存託人或其指定人，或轉讓予繼任共同存託人或其指定人。閣下可透過Euroclear或Clearstream持有歐洲各系列全球票據的權益，不論是作為該等系統的參與者或間接透過參與該等系統的機構持有。Euroclear及Clearstream持有以下任何系列的環球債券權益：
透過客户在其各自存管人的簿冊上以歐洲結算系統或Clearstream名義開立的證券户口，代表其各自的參與機構或客户進行交易。票據的入賬權益及與票據有關的所有轉讓均會反映於歐洲結算系統及Clearstream的入賬記錄內。
票據的分發通過Euroclear和Clearstream結算。票據的任何二級市場記賬權益交易將通過歐洲結算系統和Clearstream參與者進行，並將以當日資金結算。票據記賬權益的所有者將收到與其票據有關的英鎊付款，但上文“-以英鎊發行”和“-解除、違約和違約”中所述的除外。
Euroclear和Clearstream已經在它們之間和其他機構之間建立了電子證券和付款轉移、處理、保管和保管聯繫，直接或通過保管人和保管人。這些聯繫使票據能夠在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實際轉讓證書。在這些結算系統中，為在二級市場進行證券跨境交易，建立了便利結算和交收的特別程序。
歐洲結算系統及Clearstream的政策規管支付、轉讓、交換及其他與投資者於其所持票據的權益有關的事宜。房地產收入或受託人對Euroclear和Clearstream或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面概不負責。房地產收入和受託人也不以任何方式監督這些系統。
Euroclear和Clearstream及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時修改或停止這些程序。
除下文規定外，票據實益權益的擁有人將無權將票據登記在其名下，將不會收到或有權收到以最終證書形式交付的票據，並且將不會被視為契約項下票據的擁有人或持有人，包括為了接收Realty Income或受託人根據契約交付的任何報告。因此，在全球票據中擁有實益權益的每一個人必須依賴於歐洲結算系統和Clearstream（如適用）的程序，如果該人不是參與者，則依賴於該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人的任何權利。
歐洲清算銀行。歐洲結算成立於1968年，目的是為其參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過同時進行電子記賬交收和付款，清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，並消除證券和現金缺乏同時轉移的風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。
歐洲結算銀行由歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算運營商”)經營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。
管理歐洲結算系統使用的條款和條件，或歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算條款和條件，以及適用的比利時法律，適用於歐洲結算運營商的證券結算賬户和現金賬户。具體地説，這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。
與通過歐洲結算系統實益持有的全球票據的權益有關的分配將根據歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。
Clearstream。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券。Clearstream通過在Clearstream參與者的賬户中更改電子賬簿分錄，促進了Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者清算或與Clearstream參與者保持直接或間接託管關係的其他人也可以間接訪問Clearstream。
根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的全球票據中的權益有關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。
全球清關和結算程序
Realty Income瞭解，通過EuroClear和Clearstream賬户持有票據的投資者將遵循適用於登記形式的傳統英鎊計價債券的結算程序。適用系列票據將在結算日的下一個營業日記入歐洲結算公司和Clearstream參與者的證券託管賬户，作為結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。
我們理解，歐洲結算公司和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的傳統英鎊計價債券的程序進行結算。
您應該知道，投資者將只能在歐洲結算系統和Clearstream系統開放營業的日子通過這些系統進行和接收與票據有關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及EuroClear和Clearstream的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於是否使用了EuroClear和Clearstream。
EUROCLER和Clearstream將根據相關係統的規則和程序，酌情將付款貸記到EUROCLER或Clearstream參與者的現金賬户中，但以其託管機構收到的金額為限。歐洲清算銀行和/或Clearstream(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，採取允許持有者代表歐洲清算銀行參與者或Clearstream參與者根據本契約採取的任何其他行動。
歐洲結算銀行和Clearstream已同意上述程序，以便促進歐洲結算銀行和Clearstream參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。
已認證的附註
如果(1)歐洲結算系統或Clearstream通知Realty Income它不願意或無法繼續作為任何系列全球票據的清算機構，或如果EuroClear或Clearstream在需要註冊以充當該系列全球票據清算系統的任何時間不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在Realty Income收到該通知或獲悉該不符合資格後90天內沒有指定繼任清算機構，(2)房地產收入決定了任何系列的票據不再由全球票據代表，並籤立並向受託人交付表明這一點的高級人員證書或(3)違約事件(如定義；(見上文“違約事件”)有關任何系列的票據已發生且仍在繼續，而佔該系列未償還票據本金總額大部分的實益擁有人建議EuroClear及Clearstream停止擔任該系列全球票據的結算機構，Realty Income將以最終認證形式發行該系列票據，以換取該系列未償還全球票據的權益。以最終認證形式發行的任何系列票據，以換取該系列全球票據的權益，將以GB 100,000面額和超過GB 1,000的整數倍面額發行，並將以EuroClear或Clearstream(視適用情況而定)的名稱登記，並應指示該系列票據的登記官。預計歐洲清算銀行和Clearstream的指示將基於從各自參與者收到的關於適用系列全球票據中實益權益所有權的指示。
無人認領的款項
本金、溢價或利息於本金、溢價或利息到期及應付後兩年屆滿時，為支付本金、溢價或利息而支付予受託人或付款代理人的所有款項，本行將獲償還，而該等票據的持有人只可向本金、溢價或利息的持有人要求本金、溢價或利息。
上市
這些票據在紐約證券交易所的股票代碼分別為“O27A”、“O27B”、“O30”、“O30A”、“O31A”、“O33A”、“O34”、“O39”和“O42”。我們沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將任何系列的票據退市。