附件2.4

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2022年12月31日，百世集團(“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)根據《交易法》第12(B)款登記了以下一系列證券：

*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

普通股説明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10項)

一般信息

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的事務受我們現行有效的第九份經修訂的組織章程大綱及細則(我們稱為我們的章程細則)及開曼羣島的公司法(我們稱為開曼公司法)及開曼羣島的普通法所管限。2017年6月，我們更名為百思買公司。

我公司每股A類普通股面值為每股0.01美元。截至2022年12月31日已發行的A類普通股數量載於我們截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F的封面。

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的成員(股東)登記冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的條款禁止我們向無記名發行新股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島的法律，本公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

我們的流通股股本由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。就需要本公司股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股有一(1)票，B類普通股持有人每股有十五(15)票，C類普通股持有人每股有三十(30)票。

在任何股東大會上，投票均以舉手方式進行，除非會議主席或一名或多名親自出席或受委代表出席的股東要求投票，而該等股東合共持有的股份合計不少於本公司所有已發行股份所附全部投票權的10%，且

​

除要求以投票方式表決外，主席如宣佈某項決議在舉手錶決時獲得一致通過或以特定多數通過或失敗，並在本公司的會議紀要中記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數。

我們的章程細則規定，提交股東在股東大會上批准的所有問題必須由特別決議決定，除非我們的章程細則或開曼公司法要求獲得更多多數。特別決議案必須由本公司有權親自或委派代表在股東大會上投票的股東以不少於三分之二的多數票通過，或在開曼公司法及吾等章程所允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。

股份轉讓

本公司任何股東均可透過由轉讓人或其代表簽署的任何普通或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後一個日曆月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。

清盤

在本公司有償債能力清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可用於償付清盤的資產不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們持有的股份的面值按比例承擔損失。對於我們公司的破產清盤，如果我們公司的負債超過其資產，這些資產將分配給債權人，股東將不會獲得任何資產。

清盤人可在本公司股東的特別決議案批准下，將本公司全部或任何部分資產分配給不同種類或實物的股東，並可為此目的為任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。

我們是一家根據《開曼公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司，根據《開曼公司法》，我們股東的責任以下列金額為限：

​

支付他們各自持有的股份的股款。我們的組織備忘錄包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按董事會所決定的條款及方式發行股份，條件是該等股份須予贖回，亦可由本公司或其持有人選擇。本公司亦可回購本公司任何股份，但有關方式及條款須經本公司董事會或本公司股東特別決議案批准(但不得違反本公司董事建議的條款或方式進行回購)，或本公司章程細則另有授權。根據開曼公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據開曼公司法，(I)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(Ii)如贖回或購回股份會導致沒有已發行股份，或(Iii)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時催繳股東(或任何股東)就其普通股未支付的任何款項，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四個歷日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《開曼公司法》，我們並無義務召開股東周年大會。吾等的章程細則規定，吾等可(但並無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會過半數成員或本公司董事長召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，他們持有的股份合計不少於我們所有已發行並有權投票的股份的三分之一。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程細則規定，如股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附不少於三分之一投票權的股份，並有權在股東大會上投票表決，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，我們的章程細則並不賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。

董事局的議事程序

​

我們的條款規定，我們的業務由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可由董事會確定，除非如此確定在另一個數字，否則將是當時在任的董事的多數。

我們的章程細則規定，董事會可不時酌情行使本公司的所有權力以籌集資本或借入款項，抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳資本，併發行本公司的債權證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬抵押。

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過特別決議：

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司提出的命令，以確認該項減持。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊，以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

獲豁免公司

本公司是一家根據開曼公司法正式註冊成立並有效存在的獲豁免有限責任公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

​

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們在某些公司治理做法上遵循母國做法，這些做法可能與紐約證券交易所的公司治理規則不同。紐約證券交易所的上市要求要求每家上市公司都要召開年度股東大會。此外，我們的章程細則允許我們的董事根據我們章程細則中規定的程序召開我們的股東特別大會。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，開曼公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬於合併後的公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(Ii)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。除其他事項外，必須向開曼羣島公司註冊處處長提交一份關於經合併或尚存公司的償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單以及向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及將在《開曼羣島公報》上公佈合併或合併的通知。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。就此而言，子公司是指至少90%的有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在若干有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島大法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守開曼公司法所載的程序。這種持不同政見者權利的行使將排除

​

持不同意見的股東行使他或她本來可能憑藉持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求濟助的權利除外。

除有關合並和合並的法定條文外，《開曼公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東或債權人的多數批准，並須代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院裁定以下情況，預計法院將批准該安排：

《開曼公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約提出後四個月內，收購要約價值90%的股份持有人接受收購要約時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求其餘股份持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已如此獲得批准，這不太可能成功，除非有證據表明存在欺詐、惡意或串通。

如果這樣批准了一項安排和重組，或者如果提出並接受了一項收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利，從而有權獲得現金支付司法確定的新股價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以提出質疑：

董事及行政人員的賠償及責任限制

​

開曼公司法“沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因該等董事或高級管理人員所招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因，或由於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司最佳利益的情況下，行使我們不時修訂和重述的章程細則賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事採取他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對該公司負有下列義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務，以及為行使這些權力的目的行使權力的義務。開曼羣島的董事

​

海島公司對公司負有謹慎行事的責任。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些權威。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的章程細則容許持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份中有權於股東大會上投票的三分之一投票權的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所徵用的決議案。我們的條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開一次這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的條款，董事可以通過我們股東的特別決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是擁有或擁有15%或更多股份的個人或團體

​

目標公司的已發行有表決權股票，或公司的關聯公司或聯營公司，並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但我們董事承擔的受託責任確實要求此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，並且不會對小股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼公司法，我們的公司可以通過我們的成員的特別決議進行清盤，如果我們的公司無法償還到期的債務，可以通過我們的成員的普通決議進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的，或者如果我們的公司破產。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的章程細則，如果我們的股本被分成超過一個類別的股份，我們只有在獲得不少於該類別股份四分之三的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議的批准下，才可以對任何類別的權利進行重大和不利的更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。根據開曼公司法及本公司的章程細則，本公司的章程細則須經本公司股東通過特別決議案方可修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的條款中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

​

董事發行股份的權力

根據我們的細則，我們的董事會有權發行或配發股份或授予期權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、股息等價權、認股權證和類似的基於股權的權利，無論是否有優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。特別是，根據吾等的章程細則，吾等董事會有權發行全部或任何部分吾等股本，並釐定指定、權力、優惠、特權及相對參與、選擇或特別權利，以及由此而產生的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或全部該等權利可能大於吾等普通股的權利。我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。根據董事為本公司的最佳利益行事的責任，優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

債務證券、權證和權利及其他證券的説明(表格20-F第12.A、12.B和12.C項)

沒有。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

花旗銀行，北卡羅來納州作為美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的存託辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行香港分行，位於香港九龍觀塘海濱道83號灣東1號花旗大廈9樓。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為存款銀行。存款協議的副本在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549，地址為華盛頓特區華盛頓特區東北部F街100號)或從美國證券交易委員會網站(Www.sec.gov)。檢索此類副本時，請參考註冊號：333-220361。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

2022年5月，我們的美國存託憑證與A類普通股的比例改為一(1)美國存托股份對五(5)A類普通股。2023年4月，我們的美國存託憑證與我們的A類普通股的比例改為一(1)美國存托股份對二十(20)股A類普通股。

截至2022年12月31日，每一股美國存托股份代表有權收取存放於開户銀行及/或託管人的五(5)股A類普通股，並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意通過修改保證金的方式改變美國存托股份對A類普通股的比例

​

協議。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有已交存財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產並對其行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也沒有直接的股東權利。開户銀行代表您持有與該類別相關的股東權利 以美國存託憑證為標的的普通股。作為美國存託憑證的所有者，您可以行使該類別的股東權利 由您的美國存託憑證代表的普通股只能在存款協議規定的範圍內通過開户銀行支付。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人的身份持有，或以有證書的或無證書的美國存託憑證持有人的身份持有)可能影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行與存託信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證均以DTC代名人的名義登記。本摘要説明假定您已選擇通過美國存托股份直接擁有美國存託憑證

​

註冊在您的名下，因此，我們將把您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管銀行或託管人的名義登記A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的A類普通股的記錄所有權歸屬於託管銀行或託管人，而該A類普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税款和其他費用後，按截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到必要資金存款的確認後，開户銀行將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，只有在美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元兑換成美元。託管銀行將對託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的方法來分配存款上的證券。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，開户銀行持有的資金必須被騙取為無人認領的財產。

A類普通股的分配

每當我們為託管人存放的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人存放適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發代表已交存的A類普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份與A類普通股的比率，在這種情況下，您持有的每一美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或在分配A類普通股後修改美國存托股份與A類普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售如此分配的全部或部分新A類普通股。

​

如果新的ADS違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果開户銀行沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外A類普通股的權利時，我們都會事先通知開户銀行，並協助開户銀行確定向股東分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務建立程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

開户銀行將不在以下情況下，將權利分配給您：

存款銀行將出售未行使或未分配的權利，如果出售合法和合理可行。出售所得款項將按現金分派方式分派予持有人。如果存款銀行不能出售該權利，它將允許該權利失效。

可選分配

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議規定的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供該選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

其他分發內容

每當吾等擬分派現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，吾等將事先通知存託銀行，並表明吾等是否希望向閣下作出該等分派。如有，吾等將協助存託銀行決定向持有人分發是否合法及合理可行。

​

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向開户銀行提供了存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

開户銀行將不將財產分配給您，並在以下情況下出售財產：

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款，將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將按批次或按專業人士 比率基數，由開户銀行可能決定。

影響A類普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或對金融公司的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受就以存款形式持有的A類普通股而收到或交換的財產的權利。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格中的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等變動對A類普通股的影響。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你，開户銀行可以出售這些財產，並將淨收益分配給你，就像現金分配的情況一樣。

A類普通股存入後發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將A類普通股存入托管人，開户銀行可以代表您創建ADS。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放A類普通股和接收美國存託憑證的能力可能會受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮的限制。

​

美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到開户銀行或託管人收到所有所需批准已經給予的確認，以及A類普通股已經正式轉讓給託管人。美國存託銀行只會發行整筆美國存託憑證。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，您將被視為代表並保證：

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，並且必須：

要合併或拆分您的ADR，您必須將有問題的ADR連同您的合併或拆分請求一起提交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的A類普通股。您撤回就美國存託憑證持有的A類普通股的能力可能會受到美國和開曼羣島在撤回時適用的考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

*如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行認為的其他文件

​

在它取消您的美國存託憑證之前，請適當處理。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行只接受代表其存款上的整個證券數量的美國存託憑證進行註銷。

您將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權。A類普通股持有人的投票權在上文“普通股説明-投票權”標題下描述。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照以下表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券(親自或委託)進行表決：

在以投票方式投票的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示開户銀行向我們指定的一名人士提供酌情委託，以投票該等持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股；但對於我們通知開户銀行我們不希望給予該委託的任何事項，不應視為已發出此類指示，也不得就任何事項給予該酌情委託；此外，如吾等告知託管人(I)存在重大反對意見，或(Ii)美國存託憑證持有人或本公司股東的權利將受到重大不利影響，以及(Y)在舉手錶決的情況下，則不得就任何事宜給予該等全權委託。

請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時、準確地將投票指示退還給開户銀行。

​

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

​

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

在(I)美國存託憑證發行及(Ii)美國存託憑證註銷時應付的美國存托股份手續費及收費，向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及其美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取。如果美國存託憑證是由開户銀行向存託憑證發行的，美國存托股份的發行和註銷手續費可以從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可以向接受正在發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或存託憑證收取

​

持有美國存託憑證的參與者(S)代表實益擁有人(S)註銷存託憑證，並將按照存託憑證參與者當時有效的程序和慣例，由存託憑證參與者(S)按照適用的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益擁有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過存託憑證進行的分發中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取，而存託憑證參與者又向其代持的美國存託憑證受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改會對他們在存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害，我們將提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律條款所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但在您請求取消您的美國存託憑證之前，不會分配任何此類財產)，並可能出售以存款形式持有的證券。出售後，開户銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行對持有人將沒有進一步的義務，除了對當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金進行核算(在扣除適用的費用、税收和其他費用後)。

關於存款協議的任何終止，開户銀行可向美國存託憑證的持有人提供一種手段，以提取以美國存託憑證為代表的A類普通股，並將此類A類普通股的受託人引導到由開户銀行建立的無擔保的美國存托股份計劃中。在存款協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於某些美國監管機構的滿意程度

​

適用於設立無保薦人的美國存托股份和支付適用的存託管理費的要求。

存託之書

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

存託銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可能會不時關閉，但程度不受法律禁止。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：

​

預發行交易記錄

在符合存款協議的條款和條件下，開户銀行可在收到A類普通股存款前向經紀/交易商發行美國存託憑證，或在收到美國存託憑證註銷前向經紀/交易商發行A類普通股。這些交易通常被稱為“預發行交易”，是在開户銀行和適用的經紀人/交易商之間訂立的。存款協議限制預發行交易的總規模(合計不得超過存放的A類普通股的30%)，並對該等交易施加多項條件(例如，需要收到抵押品、所需抵押品的類型、要求經紀商提供的陳述等)。開户銀行可以保留從放行前交易中獲得的補償。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何不足之處承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人履行法律義務所需的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

​

治國理政法

存款協議和美國存託憑證根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。