目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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在從日本過渡到日本的過渡期內，中國將由中國過渡到中國，中國將由中國過渡到中國。

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委員會文件編號：001-38198

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* 不用於交易，但僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表該A類普通股的美國存托股份。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。無

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。無

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐ 是☒ 不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是⌧ 不是

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注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

⌧ 是   ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

⌧ 是   ☐不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

目錄表

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

◻項目17.◻項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐ 是⌧不是

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

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☐是☐不是

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目錄表

BEST INC.

表20-F年度報告

截至2022年12月31日的財年

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i

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適用於20-F表格年度報告的慣例

在本年度報告中，除非另有説明：

II

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三、

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本年度報告包括我們截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2021年和2022年12月31日的經審計綜合財務報表。

我們的美國存託憑證，每個代表二十(20)股A類普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為“BEST”。2019年2月19日之前，我們的美國存託憑證在同一證券交易所上市，代碼為“BSTI”。在2022年5月20日之前，我們的每一張美國存託憑證代表一股我們的A類普通股。在2023年4月4日之前，我們的每一張美國存託憑證代表五股我們的A類普通股。

2021年12月，我們完成了我們在中國的快遞業務百世快遞的出售，此後我們開始在我們的合併財務報表中將百世快遞在出售前的歷史財務業績作為非持續業務反映出來。除非另有説明，否則本年度報告中提供的結果不包括Best Express的結果。

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貨幣換算和匯率

為了方便讀者，我們已將本年度報告中包含的某些人民幣金額轉換為美元。我們使用的匯率是6.8972元人民幣=1.00美元，這是2022年12月30日紐約電匯人民幣的中午買入價，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10每週統計數據。這一換算並不意味着人民幣真的可以按這個匯率兑換成美元。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

四.

目錄表

本年度報告還包含與中國物流和供應鏈行業相關的市場數據，包括市場地位、市場規模和我們所在市場的增長率，這些數據是基於行業出版物和報告的。這些出版物和報告中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的物流和供應鏈行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括“第3項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為證物提交給本年度報告的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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v

目錄表

第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

第三項。關鍵信息

A.           [已保留]

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B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不是必需的。

C.*

不是必需的。

D.*風險因素

風險因素摘要

投資於我們的美國存託證券涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題分類。這些風險將在下文"第3項"中得到更充分的討論。關鍵信息—D.風險因素”。

在人民Republic of China做生意的相關風險

與我們的公司結構相關的風險

1

目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

與我們美國存託憑證相關的風險

在人民Republic of China做生意的相關風險

作為一家總部位於和主要以在中國運營。

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。中國政府也可以對我們的運營進行幹預或影響，以達到進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。見“-中國法律制度存在不確定性，包括中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性，以及中國政策、法律、規則和法規的突然或意想不到的變化可能對我們產生不利影響。”一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致我們的證券(包括我們的美國存託憑證)的價值大幅下降或變得一文不值。

2

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中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同領域，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。中國政府亦擁有重大權力，可對在中國有大量業務的發行人(如本公司)在海外進行證券發行及/或允許任何外國投資於在中國有大量業務的發行人的能力施加影響。中國政府可能在任何時候幹預或影響在中國擁有大量業務的發行人(如我公司)的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化。特別是，中國政府最近發表聲明，表示有意對境外和/或外國投資於在中國有大量業務的中國發行人進行的發行施加更多監督和控制。任何此類監管監督或控制都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券(包括我們的美國存託憑證)的價值大幅縮水或變得一文不值。見“-中國法律制度存在不確定性，包括中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性，以及中國政策、法律、規則和法規的突然或意想不到的變化可能對我們產生不利影響。”此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國法律制度存在不確定性，包括有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性，以及中國政策、法律、規則和法規的突然或意想不到的變化，可能對我們造成不利影響。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去40年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

3

目錄表

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。見-作為一家總部設在中國並主要在中國經營的公司，我們面臨各種法律和運營風險和不確定性。此外，中國政府最近也表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中資公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對境外上市中資公司面臨的風險和事件，加強跨境監管合作，完善相關規定，明確境外上市中資公司在數據安全和信息安全方面的責任。《意見》的解讀和落實存在很大不確定性。見“第四項公司資料-B.業務概覽-監管事宜-海外上市及併購規則”。如果中國相關監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券(包括我們的美國存託憑證)的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。

我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府和省、地方各級政府和機構對中國工業的許多方面進行了管理，其中包括：(1)物流和供應鏈服務的經營；(2)與交通運輸有關的服務；(3)供應鏈解決方案、運輸服務、金融服務、零售服務和高科技企業的經營；(4)環境法律法規；(5)安全法律法規；(6)外商投資企業股東的設立或變更；(7)外匯；(八)税收、關税和收費；(九)海關；(十)土地規劃和土地使用權，包括建立城市轉型舉措。

與這些法律法規相關的負債、成本、義務和要求可能會導致我們的運營中斷或影響我們的財務狀況和運營結果。在我們的經營中未能遵守相關法律和法規可能會導致各種處罰，其中包括暫停我們的經營，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。此外，不能保證相關政府機構不會改變此類法律或法規，或實施額外或更嚴格的法律或法規。遵守此類法律或法規可能要求我們招致重大資本支出或其他義務或債務。

我們業務的成功運營取決於中國和我們開展業務的其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務取決於中國和我們運營的其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户可以連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

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電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們網站的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們生態系統中的活動可能會減少，這反過來可能會大幅減少我們的收入。

中國的某些法規為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家税務總局、工商總局、國家市場監管總局前身、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及交易前須獲得中國證監會批准的條文。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但根據吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，吾等相信，就我們的首次公開招股而言，並不需要中國證監會的批准，因為(I)吾等的中國附屬公司於註冊成立時以外商直接投資方式註冊為外商投資企業，及(Ii)吾等並無收購由其控股股東或身為中國公司或個人的實益擁有人所擁有的任何股權或資產，該等詞彙的定義見併購規則。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構其後認定我們的首次公開招股需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們的首次公開募股必須獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰、限制吾等在中國的經營特權、延遲或限制吾等首次公開招股所得款項匯回中國，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景產生重大不利影響的其他行動。

此外，最近一次修訂於2022年6月24日的《反壟斷法》要求，如果觸發某些門檻，應提前通知反壟斷政府主管部門，如SAMR反壟斷局。國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中明確規定，對涉及VIE的企業集中進行反壟斷審查。經營者集中符合國務院規定的申報標準的，集中單位應當事先向國務院反壟斷執法機構報告。於2021年11月15日，吾等收到上海證券交易所作出的行政處罰決定，對吾等處以人民幣500,000元的罰款，原因是吾等未就杭州百世網絡於2017年收購WOWO股份的業務集中度作出申報。我們已經全額支付了罰款，我們預計SAMR不會在這件事上進一步罰款。然而，我們的其他預先集中的符合申報標準的承諾(無論是我們自己、我們的子公司還是通過VIE)可能會受到報告要求的約束，未來如果我們未能遵守該要求，我們可能會受到包括但不限於罰款在內的懲罰。

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目錄表

新規定，如《外商投資安全審查辦法》，還設立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部或商務部反壟斷局的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管事項-境外上市及併購規則”和“項目4.公司信息-B.業務概述-監管事項-外商投資相關法規-外商投資安全審查”。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，符合條件的地方銀行將根據外管局第37號通知審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

吾等已通知吾等知悉為中國居民的主要實益擁有人其根據外管局第37號通函及其他相關規則所規定的申請、提交及修訂的義務。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等對吾等的實益擁有人並無控制權，亦不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37、其實施規則及其他適用的外匯規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據國家外匯管理局第37號通函、其實施規則及其他適用的外匯規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守此等登記要求，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力，或者我們可能會受到外管局的懲罰。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股和發行可轉換優先票據的所得資金向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司在中國進行業務。吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須向商務部或其當地分支機構備案，並向中國的其他政府部門登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須向國家外匯管理局、外匯局或其本地分支機構登記，及(Ii)吾等各中國附屬公司購入的貸款不得超過其註冊資本與批准的總投資額之間的差額。我們向VIE提供的任何中長期貸款必須事先向國家發改委或國家發改委、外匯局或其地方分支機構備案。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記，我們使用首次公開發售及可轉換優先票據發行所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外管局第142號通函規定，由外商投資企業註冊資本折算成的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，否則該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本的用途；未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的首次公開募股和可轉換優先票據發行中獲得的淨收益折算的人民幣資金。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於同日取代外匯局第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。

違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售及發行可轉換優先票據所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制吾等向中國轉讓及使用本公司首次公開發售及發行可轉換優先票據所得款項淨額的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外管局第28號通知。外管局第28號通知等允許外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要該股權投資符合當時生效的外商投資准入特別管理措施(負面清單)，並且是真實合法的。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，外匯局和有能力的銀行將如何執行這份通知仍是個未知數。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，以處理我們未來向我們的中國子公司或VIE提供的貸款或出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股及發行可轉換優先票據所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司董事、高管及其他僱員如為中國居民或非中國居民，在中國連續居住不少於一年，並獲授予期權，除有限的例外情況外，可於本公司成為海外上市公司前根據外管局第37號通函申請外匯登記。作為一家美國上市公司，我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民的董事、高管和其他員工，應遵守國家外管局2012年2月發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》，根據該通知，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國居民或非中國居民在中國連續居住滿一年的員工、董事、監事和其他管理人員，除有限的例外情況外，必須通過境內合格代理機構向外滙局登記，該機構可能是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。我們正在努力遵守這些要求。然而，不能保證它們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們使用勞動力的靈活性。如果我們不遵守中國勞動相關法律，我們可能會受到懲罰。

2007年6月29日，中國全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。因此，我們解僱員工的能力受到了極大的限制。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這些法律和法規，僱員有權享有5至15天的年假，並能夠獲得相當於其日薪三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄表

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按照員工工資的一定比例向計劃繳費，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行維持員工福利計劃的要求。由於當地法規的差異和中國地方當局的執行或解釋不一致，以及我們的員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付過去的某些社會保障和住房公積金繳費。我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規付款而受到罰款和處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。吾等並無就有關中國政府當局可能於財務報表中施加的少付款項利息及罰款作出任何應計項目。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到處罰、滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們的運營子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們運營業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和利息以及支付我們的費用。當我們的主要運營子公司或VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國附屬公司及某些其他附屬公司的法律、規則及規例只准許從其根據適用會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力受到限制。

為了應對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性審查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤之前，應對前幾年的虧損進行收入核算。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施更多限制和實質性審查程序。VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，償還債務和利息，或以其他方式資助和開展我們的業務。

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根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據中國企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即《國家税務總局第82號通告》。國資委第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管國税局第82號通告只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但國税局第82號通告所載的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給外國投資者的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據《中國企業所得税法》及其國務院頒佈的實施細則，除適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所載的任何減免外，10%的中國預扣税適用於支付給非居民企業、在中國沒有設立或營業地點或在中國設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者的股息，只要該等股息來自中國境內。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，就A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓A類普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

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我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權、歸因於中國設立的非中國公司的資產或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，最近於2017年12月29日對其進行了修訂。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為中國應課税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、位於中國的房地產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；該商業模式和組織結構的存在期限；因間接轉讓中國應税資產而產生的外國所得税負債；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的房地產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《第37號公告》等，其中廢止了第7號公告規定的有關處理納税人未及時代扣代繳税款的規定。尤其是第37號公告規定，作為扣繳義務人的繳費人未履行或不能履行扣繳義務時，相關非中國居民企業在被責令及時或在有關税務機關規定的期限內自願繳納税款的，視為已及時繳納。《第三十七號公報》進一步明確和明確了非中國居民企業所得適用的代扣代繳方式。

公告7的適用存在不確定性。税務機關可能會確定公告7適用於我們的離岸重組交易或出售我們的普通股或優先股，或我們的離岸子公司的交易，涉及非居民企業作為轉讓人的交易或出售。因此，吾等可能須履行税務申報及預扣或繳税責任，而吾等的中國附屬公司則可能被要求協助申報。此外，吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據公告7就吾等過往及未來的重組或出售境外附屬公司的股份課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購或出售相關的所得税成本可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用現金的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或VIE獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外管局的批准，以符合某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為我們的子公司和VIE進行債務或股權融資獲得外幣的能力。

本年度報告中包含的審計報告是由美國上市公司會計監督委員會在2022年前無法全面檢查和調查的審計師編寫的，因此，我們的投資者過去一直被剝奪了此類檢查的好處，未來可能會再次被剝奪此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。2021年，PCAOB認定，中國當局採取的立場完全阻止了PCAOB對總部設在中國內地和香港的中國律師事務所進行檢查和調查。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國和我們的審計師的方向邁出了第一步。根據其公告，PCAOB於2022年9月至11月派工作人員在香港進行現場檢查和調查，並按照PCAOB在美國和全球範圍內進行檢查和調查的方法和方式進行了檢查現場工作和調查證詞。PCAOB的檢查初步發現了中國審計事務所的許多不足之處，這與PCAOB在世界各地其他首次檢查中遇到的類型和數量一致，最終檢查報告預計將於2023年完成並公開。如果中國的審計公司過去曾接受過此類檢查，這些缺陷可能會更早被發現，這些審計公司，包括我們的審計師，可能已經採取了補救措施來解決任何此類缺陷，而PCAOB歷來無法檢查中國的審計公司，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。由於我們的審計師在2022年前沒有接受此類檢查，我們不能向您保證，它將有足夠的時間充分解決檢查過程中可能被發現的任何缺陷，以提高未來的審計質量。PCAOB無法在2022年之前對中國的審計師進行全面檢查，這可能使我們更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者或我們美國存託憑證的潛在投資者對我們合併財務報表的質量失去信心。

此外，儘管PCAOB在2022年12月宣佈，它獲得了對總部位於中國的註冊會計師事務所的完全訪問權，但我們不能向您保證PCAOB未來將繼續擁有此類訪問權。如果PCAOB因任何原因（例如未來中國政府當局的立場發生任何變化）而無法對中國的審計師進行全面檢查和調查，我們的投資者可能再次失去此類檢查的好處。

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如果PCAOB確定它在未來的任何時候都無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的ADS可能會被禁止根據修訂後的《外國公司問責法》或HFCA法案在美國進行交易，而對我們ADS的交易禁令或其威脅可能會對我們的ADS的價格和您的投資價值產生實質性的不利影響。

《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律，並於2022年12月29日根據2023年《綜合撥款法案》進行修訂。根據HFCA法案以及美國證券交易委員會和PCAOB根據該法發佈的規則，如果我們聘請了註冊會計師事務所出具審計報告，而該註冊會計師事務所在外國司法管轄區有分支機構或辦事處，並且PCAOB確定由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將在我們向美國證券交易委員會提交1934年《證券交易法》要求的報告後不久將我們識別為“擔保發行人”，或美國證券交易委員會識別的發行人。或包括該會計師事務所出具的審計報告的《交易法》(如我們的年度報告Form 20-F)；如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人，美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月，PCAOB根據HFCA法案作出其或2021年的決定，即它無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港，包括我們的審計師安永華明律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告(其中包括安永華明律師事務所於2022年4月18日發佈的審計報告)後，美國證券交易委員會於2022年5月13日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。因此，我們必須滿足本年度報告中對美國證券交易委員會指定的發行人(也是外國發行人)的額外披露要求。見“項目16i.關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。

在PCAOB與中國證監會和中國財政部於2022年8月簽署《議定書》聲明，以及PCAOB工作人員於2022年9月至11月在香港進行現場視察和調查後，PCAOB董事會於2022年12月投票決定撤銷之前的2021年決定，因此，我們的審計師安永華明會計師事務所不再是註冊會計師事務所，PCAOB於本年報日期或本報告所包括的審計報告發布時無法對其進行全面檢查或調查。因此，在我們以Form 20-F形式提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，我們預計在2023年不會再次被確定為美國證券交易委員會標識的發行人。然而，PCAOB可以在未來的任何時候改變其根據HFCA法案的決定。特別是，如果PCAOB發現其全面檢查和調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國的能力未來受到中國當局的任何阻礙，PCAOB可能會立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新決定。我們不能向您保證，PCAOB將始終完全有權檢查和調查我們的審計師，或者我們未來不會再次被確定為美國證券交易委員會的發行人。

如果我們未來再次被確定為美國證券交易委員會的發行人，我們不能向您保證我們將能夠及時更換我們的審計師或採取其他補救措施，並且如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人，我們將被從紐約證券交易所退市，我們的證券(包括我們的股票和美國存託憑證)也將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令或其任何威脅將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，此類禁令或其任何威脅都將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，HFCA法案的實施和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在美國國家證券交易所保持上市的能力以及包括我們在內的中國發行人的證券市場價格可能受到不利影響的不確定性。

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如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會業務規則第102(E)(1)(Iii)條對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。規則102(E)(1)(Iii)授權美國證券交易委員會暫時或永久拒絕任何人，在美國證券交易委員會面前執業的能力，在接到通知並有機會舉行聽證會後，被美國證券交易委員會發現故意違反任何此類法律或規章制度。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令這些會計師事務所，並暫停五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會前執業六個月。其中四家中國會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提起上訴，2015年2月6日，四家中國會計師事務所同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業能力。兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解協議的影響。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證券監督管理委員會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。和解協議沒有要求這些公司承認任何違法行為，並在行政訴訟重新啟動的情況下保留了這些公司的法律辯護。我們的審計委員會知道政策限制，並定期與我們的獨立審計師溝通，以確保合規。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們獨立註冊會計師事務所在內的以中國為基礎的四大會計師事務所採取額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟，取決於最終結果，在美國上市、在中國有主要業務的公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定可能最終導致代表我們A類普通股的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們的公司結構相關的風險

倘中國政府釐定構成VIE架構一部分的合約安排不符合中國法規，或倘該等法規日後有所變動或詮釋有不同，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於VIE營運中的權益。

根據中國現行法律和法規，外國企業或個人不得投資或經營國內郵件遞送服務和煙草零售業務，互聯網信息服務的外資所有權受到限制。根據交通運輸部和國家税務總局2019年發佈的《基於互聯網平臺的道路貨運經營管理暫行辦法》，經營道路貨運互聯網平臺的企業必須滿足運營互聯網信息服務的法律要求，如獲得自己的互聯網信息服務許可證。外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務業務、國內多方通信業務、存儲轉發業務和呼叫中心業務除外)中的股權比例一般不得超過50%。見“第四項公司情況--B.業務概況--管理事項--外商投資有關規定--外商投資電信業務”。此外，禁止外國投資者投資煙葉、捲煙、復烤煙葉或其他煙草產品的批發或零售業務。

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目錄表

我們是一家開曼羣島公司，由我們全資擁有的中國子公司被視為外商獨資企業。因此，所有該等附屬公司均無資格於中國經營國內郵件遞送服務、增值電訊業務及煙草零售業務，包括經營道路貨運互聯網平臺。在我們的日常服務中，將郵件的遞送與非郵件的遞送分開，在實踐上和經濟上也是不可能的。為確保符合中國法律法規，我們於2022年底結束業務前，透過杭州百世資訊科技服務有限公司、VIE及其附屬公司，開展與百世UCargo相關的國內郵件遞送服務及增值電訊業務。我公司與百世物流科技(中國)有限公司或其在中國的全資子公司百世物流中國已與杭州百世信息技術服務有限公司及其股東訂立了一系列合同安排，我公司與百世達網絡(杭州)有限公司或其在中國的全資子公司百世物流與杭州百佳商務管理諮詢有限公司及其股東達成了一系列合同安排。這使吾等能夠(I)收取VIE的實質所有經濟利益，並有責任吸收VIE的預期虧損，及(Ii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們擁有對VIE的控制權，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將VIE的財務業績合併為VIE。

如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合其對外資投資增值電信業務或煙草零售業務的限制，如果該等限制在未來發生變化或有不同的解釋，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反中國法律或法規，或缺乏經營VIE業務所需的許可證或牌照，吾等可能面臨嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE運營中的權益。中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌情權，包括但不限於：(I)吊銷這些實體的營業執照和/或經營許可證；(Ii)通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易，停止或對我們的經營施加限制或苛刻的條件；(Iii)處以罰款、沒收我們中國子公司或VIE的收入，或施加該等實體可能無法遵守的其他要求；(Iv)要求吾等重組吾等的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合約安排及撤銷VIE的股權質押注冊，從而影響吾等整合VIE的能力或從VIE收取實質上所有經濟利益；或(V)限制或禁止吾等使用首次公開招股及發行可轉換優先票據所得款項為吾等在中國的業務及營運提供資金。

任何這些行動都會對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。合同安排下的協議的可執行性尚未在法庭上進行測試，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加額外要求，可能會對我們的公司結構和合同安排構成額外挑戰。此外，中國相關監管機構可能不允許VIE結構。倘若發生上述任何情況，以致吾等無法指導VIE的活動，無法從VIE收取經濟利益及/或要求吾等對VIE及其附屬公司資產的合約控制權，而VIE及其附屬公司在中國進行幾乎所有業務，則吾等可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中合併該等實體，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並導致吾等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等與VIE的合約安排並非按公平原則訂立，併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會對吾等造成不利影響，原因如下：(I)增加VIE的税務責任而不減少我們中國子公司的税務責任，這可能會進一步導致VIE因少繳税款而向VIE支付滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。

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目錄表

我們的中國業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.公司信息--可變利益實體合同安排”。2020年、2021年和2022年，我們持續運營總收入的21%、27%和5%分別來自VIE。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。若VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等可能須根據中國法律依靠法律補救而招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排，因為吾等只能間接追索VIE所持有的資產。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在VIE的任何股權記錄持有人名下的資產，包括此類股權，可交由法院保管。因此，我們不能確定股權會根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權被出售。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定通過在中國的訴訟解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，出於會計目的對VIE進行有效控制將非常困難，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見《人民Republic of China做生意的風險--中華人民共和國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性》。

VIE的股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

關於我們在中國的業務，我們依賴VIE的股東遵守該等合同安排下的義務。我們的兩家合資公司杭州百世資訊科技及杭州百佳分別由周紹寧先生的親屬、中國人士陳偉及周紹寧先生的親屬何麗麗各擁有50%權益。魏晨、何麗麗和杭州Ali風險投資有限公司以VIE股東身份的利益可能與我們公司的整體利益有所不同，因為VIE的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金等事項，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，也不能保證利益衝突會以有利於我們的方式解決。此外，這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕與我們續簽現有合同安排。

我們目前沒有安排解決VIE的股東可能遇到的潛在利益衝突。吾等相信，吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的選擇權，促使VIE的該等股東將彼等於VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許、由吾等指定的中國實體或個人。

此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據股東投票權代理協議的規定，以VIE當時現有股東的事實受權人的身份，直接任命VIE的新董事。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

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我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、批准和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括快遞服務運營許可證、國際比較公司許可證和道路運輸運營許可證。合同安排包含的條款明確規定VIE股權持有人有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE股權持有人違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE進行自願或非自願清算程序，其股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

我們的公司行為在很大程度上受到主要股東的影響，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官周紹寧先生和阿里巴巴(包括菜鳥網絡)，他們能夠對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並使您的投資大幅縮水。

我們的已發行股本包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有15票，每股C類普通股有權在我們的股東大會上投30票。截至2023年2月28日，阿里巴巴(包括菜鳥網絡)實益擁有合共2.5%A類普通股及100%B類普通股，約佔我們已發行及已發行股本總投票權的45.9%，而周紹寧先生實益擁有C類已發行及已發行普通股100%，佔我們已發行及已發行股本總投票權約46.2%。本公司現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則亦規定，所有提交本公司股東審批的事項應由一項特別決議案決定，該決議案要求親身或委派代表出席本公司股東大會的股東至少有三分之二的投票權，除非需要更多多數票。因此，如果我們的股東中有一人或以上繼續持有我們已發行及已發行股本總投票權的三分之一以上，則在沒有周紹寧先生或阿里巴巴(包括菜鳥網絡)的贊成票的情況下，我們的股東將無法通過任何決議案。此外，周紹寧先生提名了兩名董事進入我們的董事會；阿里巴巴(包括菜鳥網絡)提名了兩名董事進入我們的董事會；他們通常有權任命替換這些董事，除非他們沒有持有我們的任何股份。

這種所有權集中以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的保護條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並降低美國存託憑證的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，我們業務所依賴的公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，並向國家市場監管總局相關地方分局登記和備案。

我們中國子公司和VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地籤立。雖然吾等通常使用印章來執行合同，但吾等中國附屬公司及VIE的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約而無須蓋章，除非該等合約另有規定。

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為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。雖然我們已制定審批程序，並監督我們的主要員工，包括我們中國子公司和VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人有可能濫用他們的權力，例如，用違反我們利益的合同約束我們的中國子公司和VIE，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人的明顯授權，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，中國的全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，在解釋和執行方面存在不確定性。《外商投資法》沒有明確規定，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者“控制”，是否將被視為外商投資企業。然而，在其對“外商投資”的定義中，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定仍有餘地將合同安排歸類為外商投資的一種形式。因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但在負面清單中對外商投資規定為限制或禁止的行業經營的外商投資主體除外。2021年12月27日，商務部、發改委聯合公佈了《2021年負面清單》。如果將來我們通過合同安排對VIE的控制被視為外國投資，如果VIE從事當時有效的“負面清單”中對外國投資“限制”或“禁止”的任何業務，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除該合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果我們未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

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我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括2018年以來兩國之間的貿易戰，新冠肺炎的爆發，中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法，美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施制裁，中國政府對來自美國的某些個人實施制裁，美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈的各種行政命令。例如，2020年8月發佈的禁止與兩家主要的中國互聯網技術公司及其各自子公司進行某些交易的規定，2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些“中共軍事公司”的上市證券的行政命令，2021年1月發佈的禁止美國商務部長認定的具有某些“中國互聯軟件應用程序”的交易的行政命令，以及中國領導的商務部2021年1月9日頒佈的《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規定》。這將適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。這些規定包括，中國個人或單位因外國法律或措施被禁止或限制與第三方國家或其國民或實體進行正常業務活動的，須在30日內向商務部報告；經指定工作機構確認後，商務部可以發佈違反該等非中國法律或措施的禁令。不遵守這類禁令的人可能會受到警告、責令改正和罰款。中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國內外的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力，並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。如果由於這些法規的變化，我們無法按照目前的方式開展業務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮限制或限制中國的公司進入美國資本市場，並將中國的公司從美國國家證券交易所退市。2021年1月，在收到美國財政部及其外國資產控制辦公室的額外指導後，紐約證券交易所推翻了自己的退市決定，最終決定按照2020年11月發佈的行政命令，將中國的三家頂級電信公司退市。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果進一步的審議成為現實，由此產生的立法可能會對像我們這樣在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響，我們不能向您保證，我們將能夠保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所)的上市，或者您將被允許繼續交易我們的股票或美國存託憑證。

與我們的商業和工業有關的風險

我們已低於紐約證券交易所的持續上市要求，如果我們不能及時恢復合規，我們的美國存託憑證可能會被摘牌，我們的美國存託憑證的流動性和交易價格將受到重大和不利的影響。

我們在2022年10月收到紐約證券交易所的一封信，通知我們公司沒有遵守紐約證券交易所持續上市標準中適用的價格標準，因為我們的美國存托股份(ADS)在連續30個交易日內的平均收盤價低於每美國存托股份1美元。我們在2022年10月通知紐約證券交易所，我們打算彌補這一缺陷，並重新遵守最低股價要求。根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，我們有六個月的治療期，自收到紐約證券交易所的通知後，或到2023年4月，重新獲得這種合規。

如果我們未能在2023年4月之前重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準，我們的美國存託憑證將從紐約證券交易所退市。不能保證紐約證券交易所不會提前和在六個月治癒期結束之前開始我們的美國存託憑證的停牌和退市程序。如果我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，我們的美國存託憑證的流動性和交易價格將受到重大和不利的影響。

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我們在業務運營中高度依賴我們的專有技術基礎設施，如果不能繼續改善和有效利用我們的技術基礎設施或成功開發新技術，可能會損害我們的業務運營、聲譽和前景。

技術對我們的集成解決方案至關重要，它將我們的系統與生態系統參與者的系統連接起來。雖然我們不斷增強我們的專有技術基礎設施，但我們可能無法繼續改善我們的技術基礎設施和開發新技術來滿足我們未來的業務需求。如果我們無法維護、改善和有效利用我們的技術基礎設施或實現我們的技術投資的預期結果，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。我們的軟件或平臺的任何功能和有效性問題也可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損、延遲報告準確的運營和財務信息以及對我們系統的低效管理。此外，加強我們的科技基礎設施需要投入大量的時間、財力和管理資源，包括招聘和培訓新的技術人員、增加新的硬件和更新軟件以及加強研究和開發。如果我們的技術投資不成功，我們的業務可能會受到影響，我們可能無法收回承諾用於此類計劃的資源。

我們可能無法維護和增強我們的生態系統，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們有能力維持一個健康而豐富的生態系統，在我們的生態系統參與者中創造強大的網絡效應，這對我們的成功至關重要。雖然我們的生態系統在服務領域和生態系統參與者之間提供協同效應和規模經濟，但我們能夠在多大程度上保持和增強我們生態系統的吸引力，取決於我們為所有參與者提供互惠互利的平臺、保持我們的服務和解決方案的質量、開發滿足生態系統參與者不斷變化的需求的有吸引力的服務和解決方案、加強我們生態系統的範圍和規模以及留住我們的參與者。我們還必須提供足夠的地理覆蓋，以鞏固我們服務網絡的有效性，繼續利用數據來提高所有生態系統參與者的服務質量和運營效率，並維護和改進我們的技術基礎設施，作為我們單一的可互操作系統的一部分，以確保無縫運營。

此外，我們的生態系統參與者可能會相互競爭，這可能會使我們生態系統的管理複雜化。此外，為加強我們的生態系統或平衡參與者的利益而做出的變化可能會被一個參與者視為積極的，但可能會對另一個參與者產生負面影響。如果我們未能平衡生態系統中所有參與者的利益，我們可能無法進一步吸引和留住更多的生態系統參與者，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法繼續創新、滿足不斷變化的市場趨勢、適應不斷變化的客户需求並保持我們的創新文化，我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。

我們業務的持續成功取決於我們是否有能力繼續推出創新的解決方案和服務，以滿足不斷變化的市場趨勢和不斷變化的客户需求。我們必須通過不斷創新、改進服務和修改戰略來繼續適應，這可能會導致我們產生巨大的成本。我們可能無法以及時和經濟高效的方式繼續創新或適應不斷變化的市場和客户需求，如果有的話。這可能會對我們迎接新零售時代帶來的變化、擴大我們的生態系統和發展我們的業務的能力產生不利影響。未能通過創新開發新服務以滿足不斷變化的市場需求，可能會導致我們失去現有和潛在客户，並損害我們的經營業績和財務狀況。

此外，我們可能無法保持我們的創新文化，這種文化對我們的成功至關重要，幫助我們為股東創造價值，作為行業領導者取得成功，並吸引、留住和激勵員工和其他生態系統參與者。在其他挑戰中，我們可能無法識別和提拔與我們文化相同、始終專注於技術和創新的領導職位上的人。競爭壓力也可能導致我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進。如果我們不能保持我們的創新文化，我們的長期業務前景可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到影響。

我們與整個供應鏈解決方案提供商競爭。由於我們的業務範圍廣泛，某些服務線也可能面臨來自中國其他服務提供商的競爭，包括供應鏈管理服務提供商、貨運服務提供商、SaaS軟件服務提供商和物流中介。隨着我們繼續在某些東南亞國家擴展本地快遞和其他服務，我們也面臨着來自國際和本地服務提供商的激烈競爭。除了老牌公司外，我們還面臨着來自新市場進入者的競爭。競爭加劇可能導致失去市場份額、推出新服務的難度增加、收入減少或虧損增加，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的競爭對手可能比我們擁有更廣泛的服務或網絡覆蓋範圍、更先進的技術基礎設施、更強的品牌認知度和更多的資本資源。此外，我們的競爭對手可能會降低費率以獲得業務，特別是在經濟增長放緩的時期，這種削減可能會限制我們維持或提高費率、維持運營利潤率或實現業務增長的能力。

我們的競爭對手建立合作關係或競爭網絡，以提高他們滿足客户和其他生態系統參與者需求的能力，也可能對我們產生負面影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和增長受到新零售的出現、中國等地電子商務的持續發展以及對整合供應鏈解決方案的相關需求的重大影響。

我們為在中國零售行業開展業務的商户服務，這些商户依靠我們的服務來履行消費者下的訂單。隨着我們專注於為新零售時代提供一體化供應鏈解決方案，我們未來的商業機會取決於線上和線下零售渠道的持續整合，以及中國和其他地方越來越多的商家採用新零售範式，無論是在大平臺和品牌方面，還是在中小企業、中小企業和微型商家方面。

中國和其他地方零售業的未來發展和格局受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括消費者的消費能力和可支配收入，以及人口統計和消費者偏好的變化。零售業的發展還取決於原始品牌製造商通過線上線下零售渠道提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度，以及這些渠道的可用性、可靠性和安全性的變化。此外，更適合消費者需求的替代渠道或商業模式的出現，以及零售商發展線上到線下供應鏈一體化，也會影響零售業的發展。另一個重要因素是與零售業相關的履約、支付和其他輔助服務的發展。宏觀經濟狀況，特別是零售支出在經濟衰退期間趨於下降，以及其他影響消費者信心的經濟因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股市和房地產市場的波動、利率、税率和失業率的變化，也會影響中國和其他地方零售業的發展。最後，其他因素，如政府政策和法律法規的變化，特別是管理零售業的法律法規的變化，以及國內外政治的變化，包括軍事衝突、經濟糾紛、政治動盪和社會不穩定，也可以影響中國和其他地方零售業的發展。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，特別是中國和美國之間貿易戰的爆發，以及從2018年開始對雙邊進口商品徵收額外關税、貿易禁令和貿易限制，可能會繼續影響中國的經濟、零售業、中國和美國的電子商務，以及未來對整合供應鏈解決方案的相關需求。如果新零售、中國等地的電子商務行業以及他們各自對一體化供應鏈解決方案的需求不能像我們預期的那樣發展，我們的業務和增長可能會受到損害。

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目錄表

我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在未來繼續或再次發生。雖然我們相信我們可以作為持續經營的企業繼續經營，並已在此基礎上編制我們的綜合財務報表，但我們不能向您保證，鑑於我們面臨的不利條件，我們將能夠作為持續經營的企業繼續經營。

本集團於2020、2021及2022年分別錄得淨虧損人民幣20.512億元、淨收益人民幣2.096億元及淨虧損人民幣15.033億元(2.18億美元)，其中持續經營淨虧損人民幣10.284億元、人民幣12.639億元及人民幣14.648億元(美元2.124億美元)，停止經營業務淨虧損人民幣10.228億元、淨收益人民幣14.735億元及停止經營業務(包括百世快遞)及本店淨虧損人民幣3.85億元(美元)⁺業務，我們在2020年底結束了這項業務。此外，我們沒有穩定的經營活動正現金流的歷史。於2020、2021及2022年度，於經營活動(包括持續及非持續經營)中使用現金淨額分別為人民幣2.312億元、人民幣28.04億元及人民幣11.178億元(1.621億美元)，主要是由於2021年淨虧損(包括持續及非持續經營)增加及2022年淨虧損(包括持續及非持續經營)減少所致。此外，我們2025年可轉換票據的持有人有權要求我們在2023年6月3日後90天內回購其票據，回購價格相當於要回購票據本金的100%，外加應計和未付利息(如果有的話)。截至本年度報告日期，我們2025年可轉換票據的未償還本金總額為1.5億美元。於2023年4月，吾等與我們的2025年可換股票據持有人阿里巴巴香港有限公司達成協議，阿里巴巴香港有限公司將不會要求我們在2023年回購其所有票據，而是要求我們在2023年回購其票據的一半，或本金總額為7,500萬美元，以及於2024年回購其票據的另一半，或本金總額為7,500萬美元。所有上述不利情況可能表明，人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。

我們的管理層已經制定了以下計劃來改善這些條件，包括：(I)調整我們的業務以適應不斷變化的、競爭激烈的市場條件，並執行額外的措施來管理和降低我們的成本和支出，以更好地改善運營現金流；以及(Ii)在某些業務領域尋求其他戰略選擇或在短期內籌集更多資金。然而，我們的戰略調整計劃和其他上述計劃即使成功執行，是否會產生足夠的運營現金流，以消除人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的大量懷疑，仍存在不確定性。這種不確定性是由於新冠肺炎疫情對中國和全球經濟持續影響的不可預測性。雖然我們從戰略調整計劃的執行中取得了令人鼓舞的初步結果，並在2022年降低了某些業務部門的成本和支出，但如果我們的努力不成功，或者無法在短期內尋求其他戰略選擇或籌集更多資金，我們可能需要進一步減少或大幅縮減我們的業務，除了百思買的逐步結束⁺2020年末，百世快遞於2021年末出售，百思買UCargo和百思買資本將於2022年底清盤。有關我們的流動資金和現金狀況的更多細節，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”。本年度報告其他部分所載的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營的情況下編制的。然而，鑑於上述不利條件，儘管我們計劃解決或改善這些條件，但不能保證我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業。

此外，由於(I)成本節約計劃的實施；以及(Ii)運營效率的提高，我們預計我們的成本和費用的絕對值將會減少。

我們實現和保持盈利的能力還取決於我們能否增強市場地位、保持有競爭力的定價、利用技術和商業模式創新來擴大和增強我們的服務產品，以及提高我們的運營效率。我們實現並保持盈利的能力也受到許多我們無法控制的因素的影響，例如對供應鏈服務的總體需求和一般經濟狀況，包括消費水平，以及2019年末開始的新冠肺炎等全球流行病。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不削減經營規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們過去的增長率可能不能預示未來的增長，我們計劃的增長計劃可能不會成功。持續經營的總收入從2020年的人民幣105.282億元增加到2021年的人民幣114.258億元，但在2022年下降到人民幣77.441億元(11.228億美元)。

我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理和技術基礎設施以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。我們打算通過持續創新、擴大市場份額、擴大我們的服務線、擴大增值服務、擴大全球覆蓋範圍、提高運營效率和質量以及通過合併、收購和戰略聯盟來實現增長。不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長。如果我們的增長計劃失敗，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們受到消費者零售、物流和供應鏈行業經驗的季節性影響。

我們的業務受消費零售、物流和供應鏈行業經驗的季節性影響。由於光棍節和12月12日促銷活動的強勁銷售，我們的貨運電子商務包裹業務在每年第四季度的銷售額通常會出現季節性激增，這可能會給我們的業務運營帶來具有挑戰性的資源和容量需求。我們所有業務線的活動水平通常在中國國慶節前後較低，包括每年第一季度的春節，因為消費者支出水平和發貨量水平往往較弱。

季節性也使得對我們服務的需求預測具有挑戰性，因為貨運和供應鏈管理的銷售量可能會有很大的變化，而且出人意料。我們根據對需求的估計，制定計劃和支出決策，包括產能擴張、採購承諾、人員需求和其他資源需求。如果不能及時滿足與季節性相關的需求，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層，包括周紹寧先生和其他關鍵人員，如果我們不能吸引和留住高素質的高級管理人員，我們的業務運營將受到負面影響。

我們在很大程度上依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官周紹寧先生、我們經驗豐富的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。如果我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員辭職、加入競爭對手或組建競爭對手，可能會對我們的業務運營產生負面影響，並在我們尋找和整合接班人時帶來不確定性，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經與我們的高級管理人員和其他關鍵人員簽訂了僱用和保密協議。然而，這些聘用和保密協議並不能確保這些高級管理人員和關鍵人員繼續服務，我們可能無法執行這些協議。此外，我們不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵人員維護關鍵人人壽保險。

我們利用特許經營商合作伙伴開展我們業務的某些方面，並面臨與這些關係、他們的員工和其他人員相關的風險。

我們利用特許經營商合作伙伴來開展我們業務的某些方面。截至2022年12月31日，我們在中國大約有18,452個加盟商合作伙伴。我們在某些東南亞國家也有特許經營商合作伙伴，在這些國家我們經營着當地的快遞網絡，如泰國、越南和新加坡。我們的許多特許經營商合作伙伴將他們的部分業務分包給次級特許經營商。我們對特許經營商合作伙伴及其子特許經營商的控制可能不如我們直接擁有這些合作伙伴的業務那樣有效，這可能會使我們難以管理它們。特別是，由於我們不與我們的特許經營夥伴的次級特許經營人簽訂協議，我們無法對他們施加重大影響。

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目錄表

我們的加盟商合作伙伴、分加盟商及其員工直接與我們生態系統中的商家和消費者互動，他們的表現直接影響我們的聲譽和品牌形象。如果我們的服務人員或我們的加盟商合作伙伴或分加盟商的人員不能滿足我們生態系統參與者的需求，不能有效地迴應他們的投訴，或者我們以可靠、安全和可靠的方式提供服務，我們的聲譽和我們生態系統參與者的忠誠度可能會受到負面影響。因此，我們可能會失去生態系統參與者或我們的業務量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不直接監督我們的特許經營合作伙伴提供的服務，可能無法成功地維持和提高他們的服務質量。我們的特許經營合作伙伴也可能無法對在服務站工作的取貨和送貨人員的行為實施足夠的控制，例如正確收集和處理我們運輸的物品和送貨服務費，遵守隱私標準和及時送貨。因此，如果我們發運的物品被盜或延遲交付、挪用遞送服務費或不當處理私人信息，我們可能會遭受經濟損失、承擔責任和聲譽損害。此外，雖然過去加盟商合作伙伴違反法律法規並未導致對我們提出任何實質性索賠，但我們不能向您保證未來不會發生可能損害我們的品牌或聲譽或產生其他不利影響的索賠。

此外，暫停或終止加盟商合作伙伴在特定地理區域的服務可能會導致我們在相應地理區域的服務中斷或失敗。加盟商合作伙伴可以自願或非自願地暫停或終止其服務，原因包括與我們的分歧或糾紛、未能盈利、未能保持必要的批准、執照或許可或未能遵守其他政府規定，以及我們或其無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、流行病、交通中斷或勞工騷亂或短缺。由於中國和東南亞國家的物流和供應鏈行業競爭激烈，我們現有的加盟商合作伙伴也可能選擇終止與我們的合作，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法迅速更換我們的特許經營商合作伙伴，或無法找到替代方法來及時、可靠和具有成本效益地提供服務，或者根本無法。由於與我們的特許經營商合作伙伴相關的任何服務中斷，我們的生態系統參與者的滿意度、品牌、聲譽、運營和財務表現可能會受到實質性和不利的影響。

我們最好的全球服務線只有有限的運營歷史。

我們在提供最佳全球服務方面的歷史有限，這些服務是在過去幾年推出或顯著擴大的。雖然這一服務線經歷了快速擴張，但我們不能向您保證我們將能夠繼續其擴張或成功地解決任何未來的問題或問題，我們也不能向您保證它最終將實現盈利。為了減少現金流出並將資源重新分配到我們的核心業務，到2020年底，我們關閉了我們的Best Store⁺從那時起，百思買就開始佔據了百思買的份額⁺作為停產業務。此外，在2021年，我們暫停了在可預見的未來提供最佳資本項下的某些機隊和設備租賃服務。此外，到2021年底，我們出售了Best Express；因此，Best Express已從我們的公司解除合併，其歷史財務業績作為非連續性業務反映在我們的合併財務報表中。我們預計將繼續調整我們現有的運營模式，併為我們最好的全球服務系列探索新的運營模式，這可能會使我們面臨進一步的不確定性，並對我們的整體業務和運營結果產生負面影響。由於我們打算擴大這項服務的規模，我們可能會產生支持這種增長的重大提升成本，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，特別是如果我們無法實現規模經濟的話。我們可能無法收回在這項業務中所做的全部或任何投資。除了有機地增加這一服務線外，我們還可能尋求通過戰略收購來擴大它，這將使我們面臨額外的風險。見-在確定、完善和整合收購、投資或聯盟方面的任何困難都可能使我們面臨潛在風險，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

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目錄表

宏觀經濟和其他因素降低了對供應鏈服務的需求，無論是在中國還是在全球，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於經濟衰退、人均可支配收入和消費支出水平下降、客户商業週期下滑、利率波動和我們無法控制的經濟因素，全球物流和供應鏈行業歷來經歷了財務業績的週期性波動。在經濟低迷期間，無論是在中國還是在全球，對供應鏈服務的總體需求減少可能會減少對我們的服務和解決方案的需求，並對我們的費率和利潤率施加下行壓力。由於我們專注於提供新零售時代的綜合供應鏈解決方案，如果線上線下零售渠道融合趨勢或新零售出現所需的任何其他趨勢沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務前景可能會受到不利影響。在經濟強勁增長的時期，對有限的運輸資源的需求也可能導致網絡擁堵加劇和運營效率低下。此外，經濟環境的任何惡化都會使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績和未來前景產生重大影響。例如，我們的一些客户可能會因為新冠肺炎爆發等事件而面臨經濟困難，可能無法向我們付款，有些可能會倒閉。這些客户可能不會像過去那樣快速完成付款，導致我們的營運資金需求增加。

在經濟不景的情況下，我們可能無法適當地調整開支，以配合不斷變化的市場需求，而我們的人手水平可能更難配合業務的需要。此外，我們有一些重大的固定費用和其他可變費用是在一段時間內固定的，在市場需求快速變化的時期，我們可能無法充分調整。

我們已開始在首次公開募股完成時確認大量基於股票的薪酬支出，這將對我們的運營業績產生重大影響。

我們在2008年6月通過了2008年的股權和業績激勵計劃，根據該計劃，我們獲準授予期權購買最多20,934,684股我們的普通股，並在2017年9月通過了我們的2017年股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予基於股權的獎勵，最初相當於10,000,000股A類普通股，該數字在2019年1月1日結束時自動增加，最多佔我們總流通股的2%，並在此後八年的每年1月1日(受某些限制)。截至2023年2月28日，根據2008年股權和業績激勵計劃以及2017年股權激勵計劃，我們總共擁有2,489,430股普通股和6,360,395股普通股的未償還期權和已發行的限制性股票單位，這些普通股已經授予我們的員工、董事和顧問。我們被要求根據會計準則編纂或ASC 718對授予我們的員工、董事和顧問的股票期權和限制性股票單位進行核算。薪酬--股票薪酬和ASC 505-50，公平，基於公平的支付給非僱員在2018年之前，我們很早就採用了ASU 2018-07：薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進2018財年。本公司將授予僱員、董事及顧問的購股權及限制性股份單位歸類為股權獎勵，並根據該等購股權及受限股份單位的公允價值確認以股份為基礎的薪酬開支，以及在接受者須提供服務以換取股權獎勵期間確認的以股份為基礎的薪酬開支。由於吾等於首次公開發售前授出之購股權之可行使性取決於首次公開發售是否完成，或倘若吾等已放棄該等限制，吾等根據任何購股權之行使而發行普通股之責任須於首次公開發售完成後方可行使，故吾等並無確認於首次公開發售完成前由吾等授出之與該等購股權有關之任何以股份為基礎之補償開支。於2017年9月完成首次公開招股後，我們立即確認了與既得期權獎勵相關的大量基於股票的薪酬支出。

為了更好地激勵我們的最佳全球業務的增長，2020年12月，我們的全資子公司、持有我們東南亞業務的開曼羣島子公司百世亞洲公司通過了2020年股權激勵計劃，或最佳亞洲計劃，根據該計劃，百世亞洲公司可以根據其授予的獎勵發行一定數量的普通股。截至2023年2月28日，我們已根據最佳亞洲計劃向某些員工發出購買44,957,240股最佳亞洲公司普通股的期權。

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目錄表

隨着我們繼續向員工、董事和顧問發放基於股票的獎勵，我們未來將產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，授予基於股票的獎勵對於我們吸引和留住有才華的員工、董事和顧問非常重要。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。關於我們的股票激勵計劃的更多信息和我們確認相關費用的信息，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-經營業績的組成部分-基於股份的薪酬”和“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-股份激勵計劃.”

我們很大一部分收入來自有限幾個知名電子商務平臺上的消費者活動，這些平臺的需求減少可能會對我們的業務產生負面影響。

我們很大一部分收入來自中國的一些主要電子商務平臺，如淘寶商城和天貓。如果這些平臺的使用率下降，或者如果我們與它們的關係受到損害，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們通常與電子商務平臺沒有長期的合同關係，相反，這些平臺上的個別商家選擇我們作為他們的運輸和其他供應鏈服務提供商。如果我們不能繼續成為這些電子商務平臺上的商家的首選服務提供商，我們的業務量可能會大幅下降，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

如果我們的客户能夠降低他們的物流和供應鏈成本或提高他們內部解決方案的利用率，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

商家和其他客户使用第三方物流和供應鏈服務提供商的一個主要驅動力是與開發內部物流和供應鏈專業知識和運營效率相關的高成本和高難度。然而，如果我們的客户能夠開發他們自己的物流和供應鏈解決方案，提高他們內部供應鏈的利用率，減少他們的物流支出，或者以其他方式選擇終止我們的服務，我們的物流和供應鏈管理業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的某些主要電子商務平臺合作伙伴可能會開發自己的物流能力，這可能會縮小我們在其平臺上向用户提供的服務範圍。

關鍵物流和供應鏈投入的可用性降低或成本增加，包括第三方運輸、設備和材料，可能會影響我們的運營成本和我們各業務線的盈利能力。

我們依賴於可靠的第三方運輸、設備供應，包括車輛和分揀機、輸送系統和自動導引車(AGV)，在我們的Cloud OFCS和其他網絡設施中使用，更換部件和材料，如包裝。提供後勤設備的供應商基礎相對鞏固，導致某些類型的設備和用品的供應商數量有限。相反，第三方運輸服務的市場是分散的，有大量的服務提供商，很難找到可靠的合作伙伴，他們的性能和可靠性在我們的運營需要的規模上符合我們的標準。任何物流和供應鏈投入的可獲得性的顯著減少或成本的增加都可能對我們的運營產生不利影響，並增加我們的成本，從而可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

勞動力市場全面收緊、勞動力成本上升或任何勞工騷亂，包括罷工，都可能影響我們的業務，因為我們經營的是勞動密集型行業。

我們的業務需要大量的人員。2020年、2021年和2022年，勞動力成本分別佔我們持續運營總收入的15.6%、13.5%和16.1%。我們、我們的特許經營商合作伙伴或服務提供商未能留住穩定和敬業的員工，可能會導致我們的服務中斷或延誤。我們，我們的加盟商合作伙伴和服務提供商經常僱傭額外或臨時工來處理電子商務活動高峯期貨運量的顯著增長。我們觀察到勞動力市場總體趨緊。我們經歷了勞動力成本的增加，預計將提高勞動力效率，以應對季節性勞動力短缺。我們，我們的特許經營合作伙伴和服務提供商與其他公司競爭勞動力，與他們相比，我們可能無法提供有競爭力的工資和福利。

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目錄表

我們，我們的加盟商合作伙伴和服務提供商在正常的業務過程中不時受到勞資糾紛的影響，儘管這些糾紛中沒有一個單獨或整體對我們產生實質性的不利影響。由於我們服務網絡涉及的勞動力數量龐大，我們預計在正常業務過程中將繼續受到與勞資糾紛有關的各種法律或行政程序的影響。任何針對我們、我們的加盟商合作伙伴或服務提供商的勞資糾紛或罷工都可能直接或間接地阻止或阻礙我們的正常運營活動，如果不及時解決，將導致延遲履行我們的客户訂單。我們、我們的特許經營合作伙伴和服務提供商無法預測或控制任何勞工騷亂，特別是那些涉及非我們直接僱用的勞工的騷亂。此外，勞工騷亂可能會影響一般勞動力市場狀況或導致勞動法的變化，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們聘請外包公司為我們的運營提供外包人員，並且對這些人員的控制有限，並可能對違反適用的中國勞工法律和法規承擔責任。

我們聘請外包公司，這些公司將大量員工派往我們的網絡設施工作。截至2022年12月31日，超過14,117名外包人員活躍在我們的運營中。我們只與外判公司訂立協議，與這些外判工人沒有任何合約關係。由於這些外包人員不是我們直接僱用的，所以我們對他們的控制比我們自己的員工更有限。如果任何外包人員未能按照我們的指示、政策和業務指南進行操作，我們的市場聲譽、品牌形象和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們與外包公司的協議規定，如果外包公司沒有履行對外包人員的職責，我們不對這些人員承擔責任。然而，如果外包公司違反了適用的中國勞工法律、法規或其與相關人員的僱傭協議中的任何相關要求，該等人員可以在我們的網絡設施中提供服務時向我們索賠。因此，我們可能會承擔法律責任，我們的市場聲譽、品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務取決於我們的聲譽和品牌形象，在我們的國際擴張中，對它們的任何損害或任何未能有效調整我們的品牌戰略都可能對我們的業務造成不利影響。

我們的中文品牌名稱，百世，“意味着數百代人。我們相信，我們最好的品牌和我們的其他品牌代表着長期的承諾、全面和高質量的服務、可靠和高效，是我們最重要和最有價值的資產的一部分。我們已在中國有關部門註冊了對我們的業務至關重要的主要商標，包括百世“(最佳)，”百世物流“(最佳物流)”百世供應鏈(最佳供應鏈)，百世快運“(最佳貨運)，”百世國際“(最佳全球)和”百世雲(最佳雲)。我們還在其他司法管轄區使用和註冊了我們的各種商標。我們的品牌和聲譽是重要的銷售和營銷工具，我們投入大量資源來促進和保護它們。負面宣傳(無論是否合理)，如事故、客户服務失誤或不遵守與我們的加盟商合作伙伴、服務提供商、承包商或代理商的活動相關的法律，可能會玷污我們的聲譽，降低我們品牌的價值。隨着社交媒體渠道使用的增加，負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地做出迴應。

隨着我們繼續進行國際擴張，我們可能需要調整我們在進入的新國家和地區的品牌戰略。例如，我們現有的品牌可能被視為與當地市場上提供類似服務的現有參與者使用的品牌相似。因此，我們可能需要在這些市場採用新的品牌名稱，我們在新市場建立新品牌聲譽的努力可能不會成功，並可能導致品牌中斷並損害我們在這些市場的運營。本地市場的現有參與者也可能聲稱我們的品牌與他們的相似，從而就侵犯他們的品牌名稱或商標權向我們提出索賠，這可能會損害我們的聲譽，並擾亂我們在相關本地市場的品牌戰略。此外，由於監管的不確定性和惡意的第三方商標註冊，我們在當地國家/地區註冊我們的商標可能會遇到困難或長期延遲。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求，從而對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們的品牌價值。

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目錄表

我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合資格和技能的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力、效率和才華，包括研發、供應鏈管理、運營、工程、風險管理以及銷售和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們投入了大量的時間和資源來培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

嚴重的系統中斷可能會對我們和我們的生態系統參與者的運營產生不利影響，這可能會嚴重影響我們的業務和前景。

我們依靠我們的技術基礎設施來處理、傳輸和存儲數字信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，向我們的客户提供服務和運營我們的服務網絡基礎設施涉及專有信息和敏感或機密數據的存儲和傳輸，包括我們的生態系統參與者的業務和個人信息，他們依賴我們的技術基礎設施來管理他們的業務流程和活動。我們的技術基礎設施與我們的客户和加盟商合作伙伴的技術基礎設施通過各種接口連接在一起。其中一些基礎設施由第三方管理，容易因升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、惡意內部人員、電信故障、用户錯誤或其他災難性事件而損壞、中斷或關閉。單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。

用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，可能很難檢測到，而且通常直到針對目標啟動才能識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的系統出現運行故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

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我們的業務產生和處理大量數據，對這些數據的不當處理或未經授權的訪問可能會對我們的業務造成不利影響。

我們面臨着與遵守與收集、使用、披露和安全個人信息有關的適用法律、規則和法規以及監管和政府當局對此類數據的任何要求有關的風險。

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目錄表

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度一直在不斷髮展。某些法律法規將如何在實踐中實施存在不確定性。中國監管機構越來越關注監管數據安全和數據保護。我們預計，這些領域將受到監管機構的更大關注，並在未來吸引公眾的審查和關注。這種更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。例如，全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈的《中華人民共和國數據安全法》和最近頒佈的其他一些規章制度(即2021年9月1日生效的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》)對參與數據活動的實體規定了數據安全和隱私義務，根據數據的重要性和可能造成的損害，這一義務可能會有所不同。我們主要從事物流及附屬業務，我們的業務運營一般涉及與物流業務運營相關的數據。此類數據沒有被《中華人民共和國數據安全法》明確歸類為重要數據或核心數據。截至本年度報告之日，我們不是《關鍵信息基礎設施安全保護條例》下的關鍵信息基礎設施運營商。我們相信《中華人民共和國數據安全法》不會給我們帶來任何實質性的困難。然而，我們不能排除我們的數據可能被視為重要數據/核心數據，或者我們可能被視為關鍵信息基礎設施運營商，這將使我們受到額外的監管要求。任何違反此類額外監管要求的行為可能會導致我們被罰款、責令改正、暫停用户註冊、吊銷營業執照和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況以及我們的證券價格產生重大不利影響。詳情見“第四項.公司資料-B.業務概述-規章制度-有關互聯網安全的規定”。

此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。《中華人民共和國數據安全法》規定，國家對影響或可能影響國家安全的數據處理活動，建立數據安全審查機制。網絡安全審查由中國網信辦根據2020年6月1日生效的《網絡安全審查辦法》進行。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反網絡安全相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉、從相關應用程序商店下架應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。2021年12月28日，民航委、發改委、工信部、工信部等部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，應向CAC網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。我們沒有參與CAC或其他主管部門發起的任何關於網絡安全審查的調查，也沒有預期中國現行的網絡安全或數據安全法律會對我們的業務運營產生重大不利影響，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。然而，影響或可能影響國家安全的網絡產品或數據處理活動的範圍仍不清楚，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。詳情見“第四項.公司資料-B.業務概述-規章制度-有關互聯網安全的規定”。

2021年8月20日，中國的全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》對個人信息的處理作出了詳細規定，明確了個人的相關權利和個人信息處理者的義務，並進一步強化了對個人信息非法處理的責任。我們不收集任何敏感的個人信息或其他與相應的商業服務無關的過度個人信息。我們不定期更新隱私政策，以滿足CAC和其他部門的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。詳情見“第四項.公司資料-B.業務概述-規章制度-有關互聯網安全的規定”。

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目錄表

我們認為，截至本年度報告之日，我們遵守了CAC和其他中國主管監管機構發佈的關於網絡安全的法規和政策。然而，由於適用的中國法律和法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法律和法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況以及我們證券的價格產生重大不利影響。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。詳情見“第四項.公司資料-B.業務概述-規章制度-有關互聯網安全的規定”。

我們還向某些其他生態系統參與者授予對我們技術平臺上特定數據的有限訪問權限。這些第三方在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰和風險。我們或任何此類第三方的任何系統故障或安全漏洞或失誤，導致用户數據泄露，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。

此外，在我們運營的其他司法管轄區和我們的生態系統參與者所在的地方，我們還受到其他法律的約束。其他司法管轄區的法律、規則和法規，如美國、歐洲和東南亞國家，可能會施加比中國更嚴格或相互衝突的要求和處罰，遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和成本。我們關於收集、使用和披露用户數據的政策和做法發佈在我們的網站上。如果我們未能或被認為未能遵守任何法規要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

我們面臨着與我們交付的物品以及通過我們的服務網絡處理的發貨和庫存內容相關的風險。

我們通過我們的服務網絡處理大量的發貨和庫存，並在這些物品的保護和控制方面面臨挑戰。我們服務網絡中的貨物和庫存可能會因各種原因而被盜、損壞或丟失，我們、我們的特許經營商合作伙伴和服務提供商可能會被認為或被發現對此類事件負有責任。此外，我們可能無法篩選發貨和庫存，無法檢測不安全或禁止/限制的物品。易燃易爆、有毒或腐蝕性物品和放射性物質等不安全物品可能會損壞我們服務網絡中的其他物品或設施，傷害收件人，並損害我們或我們特許經營合作伙伴和服務提供商的人員和資產。此外，如果我們不能阻止違禁或限制物品進入我們的服務網絡，如果我們參與這些物品的運輸和交付，我們可能會受到行政甚至刑事處罰，如果同時造成任何人身傷害或財產損失，我們可能還需要承擔民事賠償責任。

我們的送貨業務也涉及固有風險。我們經常有大量的車輛和人員在運輸中，在我們租用的儲存設施中有大量的物品，因此受到與儲存和運輸安全相關的風險的影響。我方承保的保險可能不能完全覆蓋因運輸相關的傷害或損失所造成的損失。有時，我們的車輛和人員可能會發生事故，他們運輸的物品可能會丟失或損壞。此外，我們的提貨和送貨人員與發送者或接收者與我們的加盟商、合作伙伴和服務提供商之間的個人互動有時可能會產生摩擦或糾紛。此類事件可能會造成人身傷害或財產損失。

上述任何情況都可能擾亂我們的服務，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。我們，我們的特許經營商合作伙伴和服務提供商，如果被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，可能面臨索賠並招致重大責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的生態系統參與者認為我們的服務不安全或不安全，我們的業務量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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我們保護我們的知識產權的能力有限，包括我們的品牌和我們專有的信息技術平臺，未經授權的人可能會侵犯或挪用我們的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術基礎設施，包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供我們服務的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權保護的組合、與我們的關鍵人員、客户和其他相關人員的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，包括我們的品牌和我們的專有技術基礎設施。然而，第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。未經授權使用知識產權在中國和某些東南亞國家很常見，監管機構對知識產權的執法可能不像更發達的國家那樣一致。因此，可能有必要提起訴訟來加強我們的知識產權。訴訟可能導致大量成本和轉移我們管理層的注意力和資源，可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不能保證我們能夠通過訴訟阻止任何未經授權使用我們的知識產權。

我們可能會被指控侵犯了他人的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們專有知識產權和其他生態系統參與者的知識產權的使用，包括技術、軟件產品、商業政策、計劃和商業祕密。我們與第三方簽訂的許多合同要求我們不得未經授權使用此類知識產權或信息，並賠償此類第三方由此造成的任何損失。我們在這方面採取的步驟可能不足以保護這些知識產權和機密信息。此外，我們的大多數合同都不包括對我們侵犯或違反對知識產權或機密信息保密義務的責任的任何限制。此外，我們可能並不總是知道與這些第三方的商標、源代碼、軟件產品或其他知識產權相關的知識產權註冊或申請，無論是在中國還是在其他司法管轄區。因此，如果我們的生態系統參與者或其他第三方的所有權被我們或我們的員工挪用，我們可能需要承擔損害賠償或其他賠償責任。

針對我們的侵犯知識產權或挪用機密信息的主張，如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曠日持久的訴訟可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源，還會導致現有或潛在客户推遲或限制他們對我們服務的採購或使用，直到此類訴訟得到解決。即使這種針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。

在確定、完善和整合收購、投資或聯盟方面的任何困難都可能使我們面臨潛在風險，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們過去已經並可能在未來尋求進行收購和投資，並加入戰略聯盟以進一步擴大我們的業務。我們於2019年7月收購了越南當地的一家快遞公司，並於2020年4月收購了馬來西亞的一家當地快遞公司。如果我們獲得了適當的機會，我們可能會收購更多的業務、服務、資源或資產，包括供應鏈服務提供商和運輸解決方案提供商，這些都是我們核心業務的增值。我們不能向您保證，我們將始終能夠成功地或以我們可以接受的條件完成此類收購。將我們收購的實體或資產整合到我們的業務中可能不會成功，並可能阻止我們擴展到新的服務、客户細分或運營地點。這可能會對這些收購的預期收益產生重大影響。此外，將任何被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能需要我們的管理層給予極大的關注。管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。

我們未來可能的收購、投資或戰略聯盟也可能使我們面臨其他潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、我們現有業務和技術的資源轉移、我們無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和費用，以及由於我們整合新業務而可能造成的與員工和客户關係的損失或損害。此外，我們可能會確認收購所產生的商譽減值損失。任何這些事件的發生都可能對我們管理業務的能力、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的國際擴張使我們面臨重大風險。

我們提供入站和出站跨境供應鏈管理服務，並計劃繼續擴大我們的國際足跡，作為我們增長戰略的一部分。除了中國，我們目前在美國和泰國運營雲離岸中心，並通過合作伙伴覆蓋馬來西亞、越南和新加坡，預計將開設更多的外國設施並聘請員工在這些辦事處工作，以接觸新客户並擴大我們服務網絡的覆蓋範圍。我們於2018年底開始在泰國提供本地快遞服務，2019年7月開始在越南提供快遞服務，2020年4月開始在馬來西亞提供快遞服務，2020年7月開始在新加坡和柬埔寨提供快遞服務。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在中國已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理業務方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會產生我們預期的結果。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。例如，我們面臨着管理和配備國際業務的困難，以及與國際業務相關的運營、差旅、基礎設施和法律合規成本的增加。我們必須遵守外國司法管轄區的法律和法規，特別是在數據隱私和海關領域。我們還必須遵守這些司法管轄區的技術和環境標準。此外，我們必須提供多種語言的客户服務，迎合當地文化，針對特定國家調整和本地化我們的服務，適當地為我們的產品和服務定價，並與海外商人、合作伙伴和其他第三方合作，如當地運輸服務提供商。我們還受到國際業務固有的普遍風險的影響，例如匯率波動、貿易政策變化、關税規定、禁運和客户通關或其他貿易限制，以及我們開展業務的地區的政治或社會動盪或經濟不穩定。

如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法獲得足夠的資本來為我們的業務擴張提供資金。

我們的業務擴張需要大量的資金。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，本公司持續經營的資本支出分別為人民幣3.11億元、人民幣1.60億元及人民幣1.433億元(2,080萬美元)，包括購置物業及設備。我們在推出和增加新的服務產品以及在地理上進行擴張方面產生了巨大的成本，我們可能只能在長期內收回這些成本。我們供應鏈服務網絡的持續改進和升級可能還需要大量的資本投資，例如購買設備，為我們的樞紐、分揀中心和雲OFC的租賃改進提供資金。此外，我們可能會遇到開發延遲和開發成本過高的問題。

我們歷來通過發行股權或與股權掛鈎的證券(包括可轉換優先票據)、可贖回可轉換優先股、資產擔保證券以及短期和長期銀行借款來為我們的業務提供資金。我們不能保證我們能夠從我們的業務中產生足夠的現金來滿足我們的資本需求，或者以令人滿意的條款或根本不能通過股權或債務融資籌集額外資金，在這種情況下，我們可能需要確定項目的優先順序或削減資本支出，我們的業務業績可能會受到不利影響。另一方面，如果我們通過債務融資來籌集資金，我們也可能會受到限制性公約的約束，這些公約可能會限制我們未來的籌資活動和其他財務和運營事項。如果我們通過進一步發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集資金，我們現有的股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋。

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我們可能沒有能力在回購日期或發生根本變化時籌集必要的資金回購我們的可轉換優先票據，而且我們未來的債務可能會限制我們在需要回購或贖回票據時支付現金的能力。

我們2025年可轉換票據的持有人有權要求我們在2023年6月3日之後的90天內以及在發生根本變化時回購其票據的一半，在每種情況下，回購價格都等於要回購的票據本金的100%，外加應計和未支付的利息(如果有)。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的票據或贖回票據時獲得融資。此外，我們回購或贖回票據的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們當前或未來債務的協議的限制。我們未能在管理2025年可轉換票據的可轉換票據工具要求回購或支付税款贖回價格時回購票據或支付贖回税款，將構成票據工具下的違約。根據票據工具或根本變化本身的違約，也將導致根據管理我們現有債務的協議違約，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購或贖回票據。

如果我們或我們的特許合作伙伴未能獲得、維護或更新必要的許可證和許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的加盟商合作伙伴需要持有與我們的業務運營相關的許多許可證和許可證，包括但不限於我們的中國業務、道路運輸經營許可證和與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證，或互聯網信息服務許可證。

根據中國法律，從事道路貨運的企業必須獲得相關縣級交通部門頒發的道路運輸經營許可證，除非該企業從事的是重量在4,500公斤或以下的普通貨物運輸。道路貨運企業設立分支機構的，應當向分支機構所在地的交通運輸主管部門備案。於吾等兩家中國附屬公司從事道路貨運，而兩家附屬公司均已取得道路運輸經營許可證，吾等正為部分分支機構續展備案文件，若未能及時完成續期，該等分支機構可能會受到停業及其他處罰。

不時執行的新法律和法規可能需要我們和我們的特許合作伙伴目前擁有的以外的額外許可證和許可。如果中國政府或我們經營特許物流網絡的任何國家的政府認為我們或我們的特許合作伙伴在未經適當批准、許可或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可的新法律和法規，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國或其他政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

我們或我們的特許合作伙伴如果不遵守中國的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於國家郵政局和交通部。這些政府機構共同頒佈和執行的法規涵蓋了我們日常運作的許多方面，而我們可能無法完全遵守這些法規。

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根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營管理條例》和2011年12月商務部發布的《商業特許經營備案管理規定》，或者統稱為《商業特許經營條例和規定》，商業特許經營是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或者其他經營資源的企業，通過合同允許其他經營者使用這些經營資源，經營者按照統一的經營模式進行經營，按照合同約定支付特許經營費的經營活動。因此，如果我們與我們的特許經營夥伴和其他生態系統參與者之間的關係構成了此類受監管的商業特許經營，我們將受到本條例的約束，並將被要求向商務部或當地同行備案此類特許經營安排，並在相關信息發生變化時更新備案。雖然截至2022年12月31日，我們已經完成了關於我們最好的貨運和雲OFC服務的此類備案，但我們不能向您保證，我們可以及時更新此類備案，否則我們與其他現有和未來生態系統參與者的關係將不會被發現構成未來此類受監管的商業特許經營。截至2022年12月31日，我們尚未收到任何政府當局提出的任何此類申請。如果有關部門認定我們未來沒有對任何受監管的商業特許經營活動進行任何備案，我們可能會被責令改正或罰款人民幣10,000元至50,000元人民幣不等，如果我們沒有在政府主管部門確定的整改期限內改正，我們可能會被額外罰款人民幣50,000元至人民幣100,000元不等以及公開譴責。

此外，我們的特許經營商合作伙伴對他們的日常運營擁有完全的自由裁量權，並就其設施、車輛以及租用和定價策略做出本地化的決定。他們的經營受到各種中國法律和法規的監管，包括與其本地化貨運業務和零售業務相關的當地行政裁決、命令和政策。例如，當地法規可能規定提貨和送貨服務中使用的車輛型號或類型，或要求特許經營合作伙伴實施更嚴格的安全檢查程序，這可能會大幅推高運營成本，並影響收貨和送貨網點的送貨效率。

我們還受到多項零售業法規的約束，包括但不限於與定價、消費者保護、產品質量、食品安全和公共安全有關的法規。當地監管部門會定期檢查、檢查和詢問我們是否符合相關的監管要求。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨處罰、罰款、暫停或吊銷我們的經營許可證或許可證、行政訴訟和訴訟。

新的法律和法規可能會不時執行，對於適用於我們業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國政府頒佈新的法律法規對我們的日常經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。如果我們的加盟商合作伙伴被發現違反了任何適用的法律或法規，那麼實際上，這些加盟商合作伙伴可能會受到類似的處罰或行政命令，可能無法繼續提供令人滿意的服務，甚至根本無法提供。因此，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與終止和續簽我們運營所依賴的租約有關的風險。

我們幾乎所有的雲離岸中心、樞紐和分類中心都位於我們簽訂了長期運營租約的物業中。在某些情況下，我們可能會根據相關租賃協議的條款和條件協商續訂租約的選項。然而，在這些租約期滿後，我們可能無法以商業上合理的條款續簽這些租約，如果有的話。根據某些租賃協議，出租人可以提前通知我們並支付違約金來終止協議。儘管如此，此類違約罰金可能不足以彌補我們的損失。即使我們大多數雲離岸中心、樞紐和分揀中心的出租人沒有單方面提前終止的權利，除非他們提供所需的通知，但如果我們嚴重違反租賃協議，租約可能會提前終止。如果房東選擇在沒有正當理由的情況下提前終止租賃協議，我們可以向他們提出賠償要求。如果我們的雲離岸中心、集線器或分類中心的租約在到期日之前終止，儘管我們可能會因提前終止此類租約而獲得任何補償，或者如果我們無法續簽此類租約，我們可能不得不產生與搬遷相關的鉅額成本。

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我們使用某些租賃物業可能會受到第三方或政府機構的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至2022年12月31日，我們在中國租賃物業的一些出租人尚未向我們提供他們的房產證或任何其他證明他們有權將這些物業租賃給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的所有者，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的人重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。雖然我們可以向這些出租人尋求損害賠償，但這樣的租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。任何搬遷都需要我們找到並確保更多的設施，與搬遷和準備替代設施有關的額外資金支出。這可能會影響我們為客户提供不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽。截至2022年12月31日，我們尚未發生與搬遷和準備更換設施相關的支出。此外，吾等租賃物業的大部分租賃權益並未按照中國相關法律的規定向中國有關政府機關登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的警告和處罰。

此外，我們在中國的一些租賃物業可能沒有按照中國相關法律的要求提交消防登記，因此，我們對租賃物業的使用可能會受到影響。如果我們的物業使用受到監管機構的成功質疑或由於火災事件，我們可能會被迫從受影響的業務中搬遷。

我們未能或被指控未能遵守中國的反腐敗法或美國《反海外腐敗法》可能會受到處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受中國反腐敗相關法律法規的約束，禁止向政府機構、國有或政府所有或控制的企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄，以及向非政府實體或個人行賄。作為一家美國上市公司，我們還必須遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，該法一般禁止公司和任何代表其行事的個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益，以及其他各種反腐敗法律。我們現有的政策禁止任何此類行為，我們不斷完善和更新我們的政策和程序，以跟上業務和監管的發展。我們還為我們的員工、加盟商合作伙伴和其他第三方提供持續的培訓，以確保我們遵守中國反腐敗法律法規、《反海外腐敗法》和我們必須遵守的其他反腐敗法律。然而，不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用，或者保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的責任。不能保證我們的員工、加盟商合作伙伴和其他第三方始終遵守我們的政策和程序。此外，中國反腐敗法的實施也存在不確定性。我們可能要為我們的員工、加盟商合作伙伴和其他第三方對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動負責。除了中國，我們還在美國和泰國運營雲離岸中心，並通過合作伙伴覆蓋馬來西亞、越南和新加坡。我們還在泰國、越南、馬來西亞和新加坡提供本地快遞服務。這使我們與根據《反海外腐敗法》可能被視為“外國官員”的人頻繁接觸，從而增加了潛在違反《反海外腐敗法》的風險。如果我們被發現不遵守中國反腐敗法、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法，我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。對美國或包括中國當局在內的外國當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的任何調查，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致我們失去客户關係，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成其他不利影響。

我們在正常業務過程中會受到各種索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟的金額或嚴重程度的增加可能會對我們產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們會接觸到與商業糾紛、人身傷害、財產損害、勞動爭議等事項有關的各種索賠和訴訟。監管、立法或司法標準的發展，訴訟趨勢的重大變化，或災難性事故或一系列事故，包括影響我們的特許經營合作伙伴或服務提供商的事故，涉及任何或所有商業糾紛、財產損失、人身傷害和勞資糾紛，都可能對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

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我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們購買了一定的人壽保險，如團體意外險；財產損失險，如貨物運輸保險和全險財產保險；責任保險，如非機動車責任保險、公眾責任保險和物流責任保險。我們的一些保險還包括火災或其他損失。我們還為全職員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。在法律上，我們不需要為我們運輸的物品投保。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據現有的保險單及時成功地索賠損失，或者根本不能。如果我們發生的損失不在我們的保單承保範圍之內，或者如果賠償的金額遠遠低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

匯率波動可能導致外匯兑換損失，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們過去以美元籌集了大量資金，並從首次公開募股和可轉換優先票據發行中獲得了以美元計的淨收益。我們歷來以人民幣進行大量短期借貸，以滿足我們在中國的營運資金需求，同時持有可觀的美元結餘。因此，人民幣對美元和其他貨幣的任何升值都會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，雖然我們目前只產生了一小部分支出，也只產生了一小部分收入，但隨着我們繼續進行國際擴張，我們可能會產生更多此類支出，並在未來產生更多此類收入。因此，我們未來可能會面臨更大的匯率風險。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國和其他國家政府採取的外匯政策等因素的影響。具體來説，在中國，2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。2016年，人民幣對美元貶值了約6.7%。2017年，人民幣兑美元升值約6.7%。2020年和2021年，人民幣對美元分別升值約6.5%和2.3%，而2022年，人民幣對美元貶值約9.2%。目前尚不清楚可能會發生什麼進一步的波動，也不清楚這將對我們的運營結果產生什麼影響。

很難預測市場力量或中國、美國或其他政府政策未來會如何影響人民幣、美元和其他貨幣之間的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。我們目前幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的，我們很大一部分金融資產和部分金融負債是以美元計價的。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

重大自然災害，包括地震、極端天氣條件，以及與流行病或大流行性疾病相關的健康恐慌，以及中國和其他地方發生的任何類似事件，都可能對我們的業務產生重大影響。例如，2022年3月，我們供應鏈管理業務的倉庫運營受到上海封鎖的影響，導致供應鏈管理業務量下降。此外，在2022年12月，中國解除對新冠肺炎的控制導致我們的貨運和供應鏈管理業務暫時停滯，隨後這些業務一直在努力應對由此導致的業務量下降。隨着新冠肺炎在2022年全年死灰復燃，我們貨運和供應鏈管理業務的送貨受到司機缺席的影響，原因是新冠肺炎感染和隔離，以及作為政府應對新冠肺炎爆發的運輸控制政策的一部分的道路封閉。新冠肺炎可能會以我們目前未知和/或無法合理預見的方式影響我們的運營結果。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求實施隔離措施或暫停運營。此外，任何持續的疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的營業場所暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

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我們的業務也可能受到其他公共衞生流行病或大流行的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。如果未來發生災難或其他中斷，影響我們已經或正在發展雲離岸中心或樞紐和分類中心的地區，我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

作為一家美國上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《美國證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以便管理層在當年提交的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。

然而，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。此外，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給您造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能保持波動和大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如全球和中國的經濟和地緣政治條件，以及市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司的業績不佳或財務業績惡化。總部位於中國的一些上市公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

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除了上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度不穩定，例如我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾、我們高級管理層的增加或離職，以及我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂。我們的美國存託憑證的交易價和交易量也可能受到與我們或我們的競爭對手的服務質量有關的研究和報告以及證券研究分析師的報告的影響。其他因素包括影響我們或我們的行業、客户或供應商的監管發展，以及我們服務市場的變化，以及其他提供供應鏈服務的公司的經濟表現或市場估值可能會影響我們的美國存託憑證的交易。此外，我們的美國存託憑證的交易價和交易量也可能受到人民幣對美元匯率波動、對我們的流通股或美國存託憑證的限制以及額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售的影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實或不真實，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們在針對相關賣空者的方式上可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能會耗費大量的成本和時間，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，任何對我們美國存託證券的投資可能會大幅減少或變得毫無價值。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策和分配”。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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目錄表

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2023年2月28日，我們有403,514,399股已發行普通股，包括261,648,452股A類普通股(包括9,637,628股A類普通股，併為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時未來發行的ADS預留)、94,075,249股B類普通股和47,790,698股C類普通股，包括以ADS為代表的197,364,354股A類普通股(包括我們的託管銀行持有的9,637,628股A類普通股，為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時未來發行的ADS預留)。代表我們A類普通股的所有美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受限制，也不受1933年美國證券法(經修訂)或證券法的額外登記。所有其他已發行的A類普通股均可在公開市場出售，但須受證券法第144及701條規則所適用的成交量及其他限制。此外，於本年報日期，我們的2025年可換股票據可根據持有人的選擇隨時轉換為1,235,798股美國存託憑證，相當於24,715,957股A類普通股，而我們餘下的2024年可換股票據可隨時根據持有人的選擇轉換為78股美國存託憑證，相當於1,560股A類普通股。根據證券法第144條的適用限制或額外註冊，由可轉換票據轉換而成的美國存託憑證可在公開市場自由交易。阿里巴巴的聯屬公司(即2025年可換股票據的現任持有人)根據2025年可換股票據的條款，就2025年可換股票據的美國存託憑證或A類普通股擁有登記權。

我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。我們已經登記了根據這些股票激勵計劃可能發行的所有普通股。由於這些普通股已經登記，它們可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋我們投資者持有的百分比。

我們的可轉換優先票據的任何轉換將稀釋我們的美國存託憑證的現有普通股東和持有人的所有權權益，包括以前轉換其票據的持有人。

轉換部分或全部未償還2025年可換股票據本金總額1.5億美元及未償還2024年可換股票據本金總額11,000美元，將稀釋現有普通股東及美國存託憑證持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何出售，均可能對該等美國存託憑證的現行交易價格造成不利影響。此外，預期將票據轉換為美國存託憑證，可能會壓低美國存託憑證的交易價格。

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目錄表

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證代表的相關A類普通股附帶的投票權。在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對標的A類普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權。根據本公司現正生效的第九份經修訂及重述的組織章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為10個歷日。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會通知，以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司現行有效的第九份經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而該等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項須於股東大會上表決，吾等將盡一切合理努力促使託管銀行通知閣下即將進行的表決，並及時將吾等的表決材料送交閣下，但不能保證閣下會及時收到表決材料，以確保閣下能指示託管銀行就閣下的美國存託憑證所涉及的A類普通股投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策和分配”。在本公司向股東支付任何現金股息或其他分派的情況下，我們將向我們的美國存託憑證的託管人或託管人(作為該A類普通股或其他存款證券的登記持有人)支付由美國存託憑證代表的與我們的A類普通股(或其他存款證券)有關的應付分配，並且託管人已同意將其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給美國存託憑證持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

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目錄表

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的普通股和美國存託憑證是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司和在中國擁有大量業務的VIE的股權證券。因此，我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，沒有任何業務運營。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的業務主要是通過我們在中國的外商獨資企業和VIE進行的。由於中國現行法律及法規限制外資擁有及投資於(其中包括)國內郵件遞送服務、增值電訊業務及煙草零售業務等領域，吾等不會亦不會，而我們普通股及美國存託憑證的持有人亦不會亦不獲法律準許於VIE擁有任何或超過準許百分比的股權。因此，我們通過VIE在中國提供可能受到此類限制的服務，並通過與VIE的某些合同安排在中國經營我們的業務。此類合同安排的摘要見“項目4.關於公司--可變利益實體合同安排的信息”。我們的普通股和美國存託憑證是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司和VIE的股權證券。此外，本年度報告中點名的所有董事、高管和專家都居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們現行有效的第九次修訂和重述的公司章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票的機會，包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。我們的可轉換優先票據的根本變化回購功能可能會推遲或阻止本公司原本有益的收購嘗試。

我們目前生效的第九份修訂和重述的公司章程包含了限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性和不利的影響。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。

此外，管理我們2025年可轉換票據的可轉換票據工具要求我們在發生根本變化時回購票據以換取現金。

收購我們的公司可能會觸發要求我們購買票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者與我們進行組合交易的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們公司的收購，否則對投資者來説是有利的。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：（i）《交易法》規定的要求向SEC提交10—Q表格季度報告或8—K表格當前報告的規則；（ii）交易法中關於就根據交易法登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；㈢《交易法》的條款要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從（iv）根據《條例》FD規定，發行人選擇性披露重大非公開數據的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們獲準採用我們的母國開曼羣島在公司治理方面的某些做法，這些做法與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護較少。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所上市公司手冊允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。

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目錄表

例如，我們不需要：(I)董事會的大多數成員必須是獨立的；(Ii)我們的薪酬委員會或公司治理和提名委員會完全由獨立董事組成；(Iii)我們每年定期安排僅有獨立董事參加的執行會議；或(Iv)我們的審計委員會至少有三名成員。我們依賴其中的一些豁免。因此，您可能得不到紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

我們認為，我們將被歸類為被動外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度均為被動型外國投資公司，條件是(1)該公司在該年度的總收入中至少有75%為被動型收入，或(2)該年度內其資產價值的至少50%(通常根據資產的季度價值平均值確定)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們的資產估值，包括商譽(我們根據我們的美國存託憑證的交易價格確定)，我們認為我們在之前的納税年度是PFIC，在本納税年度將是PFIC，並且在未來的納税年度我們可能是PFIC。我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，我們資產或收入構成的變化可能會影響我們的PFIC地位。出於這些目的，我們的美國存託憑證市場價格的波動(可能是不穩定的)可能會影響我們的商譽價值，從而影響我們的資產構成，從而可能影響我們的PFIC地位。

如果我們是美國人在任何課税年度持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。例如，如果我們是PFIC，我們的美國投資者可能會受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務的影響，並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“項目10.補充資料--E.税收--某些美國聯邦所得税方面的考慮--被動型外國投資公司”。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本。

作為一家美國上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和昂貴。我們預計將繼續招致鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將繼續增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第四項。關於該公司的信息

我們的公司結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。它省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。除另有説明外，本圖所示股權均為100%持有。

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目錄表

我們出售了杭州百世網絡，作為我們將百世快遞轉讓給強生快遞中國的交易的一部分，該交易於2021年12月完成。

如圖所示，我們與VIE之間的關係受合同安排支配，不構成股權所有權。

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備註：

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目錄表

可變利益實體合同安排

由於中國對外資擁有及投資於(其中包括)國內郵件遞送服務、增值電訊業務及煙草零售業務等領域的法律限制，吾等與所有於中國本行業營運的具有外資註冊控股公司架構的其他實體一樣，透過杭州百世資訊科技服務有限公司或杭州百世資訊科技有限公司及杭州百佳商務管理諮詢有限公司或杭州百佳商業管理諮詢有限公司提供可能受該等限制限制的服務，該等企業均於中國註冊成立，並由中國法人100%擁有。兩名中國人士陳偉及何麗麗為周紹寧先生的親屬，分別持有杭州百世資訊及杭州百佳各50%的股權。

吾等、吾等中國全資附屬公司、VIE及VIE股東之間現行有效的合約安排包括(I)若干股權質押協議、股東投票權代理協議、獨家認購期權協議及若干貸款協議，使吾等可有效控制VIE；(Ii)若干獨家技術服務協議，使吾等可收取VIE及其附屬公司營運所產生的實質所有經濟風險及利益。由於我們與VIE及其股東的合同安排，我們是VIE的主要受益者，因此，根據美國公認會計原則，VIE及其子公司的財務業績將包括在我們的綜合財務報表中，就像它們是我們的全資子公司一樣。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行各自在該等合約安排下的責任，吾等對VIE所持資產的追索權為間接追索權，吾等可能須根據中國法律的法律補救辦法，招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排。這些補救辦法可能並不總是有效的，特別是在有關法律和條例的解釋和執行存在不確定性的情況下。合同安排下的協議的可執行性還沒有在法庭上得到檢驗。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括此類股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

杭州百世IT的某些子公司已經獲得了互聯網內容提供商牌照，這將使它們能夠提供增值電信服務。

在截至2022年12月31日的一年中，我們通過VIE的持續運營創造了5%的收入。以下是VIE、VIE股東和BEST Inc.之間目前有效的合同安排的摘要，這些安排使我們能夠從他們的運營中獲得基本上所有的經濟利益。

以下是關於百世物流中國、杭州百世IT和百世集團的合同安排的具體條款摘要。

貸款協議

百世物流中國在2020年與魏晨和何麗麗簽訂了貸款協議，取代了最初在2019年簽訂的貸款協議。根據這項貸款協議，百世物流中國向杭州百世的每位股權持有人提供了一筆免息貸款，這筆貸款只能用於向杭州百世的出資額。百世物流中國同意，除非相關股權持有人違反其在貸款協議中的承諾，否則不會要求杭州百世IT的股權持有人償還貸款。杭州百世的股權持有人承諾，除其他事項外，不會將其在杭州百世的任何股權轉讓給任何第三方。貸款由該等股權持有人透過將其於杭州百世資訊的股權轉讓予百世物流中國或其指定人士，按償還貸款金額的比例償還。貸款協議保持有效，直至相關貸款全部償還或百世物流中國放棄其在相關貸款協議項下的權利為止。

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目錄表

獨家看漲期權協議

根據吾等、百世物流中國、杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百世IT)及其股權持有人於2019年10月23日訂立的獨家認購期權協議，杭州百世物流的股權持有人已授予百世物流中國及我們、或由吾等指定的一方或百世物流中國的獨家及不可撤銷的認購期權，以購入彼等於杭州百世IT的部分或全部股權，行使價相等於中國適用法律所允許的最低價格。杭州百世物流進一步授予百世物流中國和我們，或由我們指定的一方或百世物流中國的獨家看漲期權，以購買其部分或全部資產，其行使價相當於適用中國法律允許的最低價格。吾等有權自行決定是否由吾等、百世物流中國或吾等指定的一方行使根據協議授予的選擇權及其他權利。各杭州最佳IT股權持有人不得(其中包括)將其任何部分股權轉讓給除我們或百世物流中國或由我們或百世物流中國指定的一方以外的任何一方，不得質押或設立或允許就其全部或任何部分股權設立任何擔保權益或類似的產權負擔，不得增加或減少杭州最佳IT的註冊資本，不得終止或導致終止杭州最佳IT的任何重大合同，或促使杭州最佳IT申報或分配利潤、紅利或股息。本公司有責任在中國法律許可的範圍內，向杭州百世資訊提供融資支持，以滿足其一般業務的現金流需求，並抵銷該等業務的任何虧損。如果杭州百世IT或其股權持有人無法償還此類資金支持，我們和百世物流中國無權要求償還。獨家看漲期權協議保持有效，直至協議標的之所有股權或資產全部轉讓予吾等或百世物流中國、或吾等或百世物流指定人士中國，或倘若吾等或百世物流中國於30天前書面通知單方面終止協議。除法律另有規定外，杭州百世資訊及其股權持有人在任何情況下均無權單方面終止本協議。

股東表決權代理協議

根據我們、百世物流中國、杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百世IT)及其股權持有人於2019年10月23日訂立的股東投票權代理協議，杭州百世IT各股權持有人經吾等同意，已不可撤銷地授權百世物流中國指定的任何人士以吾等批准的方式行使其作為杭州百世IT股權持有人的權利，包括但不限於出席股東大會及表決以及委任董事及高級管理人員的權利。代理協議的有效期直至有關股權持有人不再持有杭州百世資訊的任何股權為止。

股權質押協議

根據百世物流中國、杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百盛投資管理有限公司)及其股權持有人於2019年10月23日訂立的股權質押協議，杭州百世物流的相關股權持有人已將彼等於杭州百世IT的全部股權質押，作為給予百世物流中國的持續優先擔保權益，以取得上述相關貸款協議項下的未償還款項，並保證杭州百世資訊及/或其股權持有人履行其他合同安排下的責任。百世物流中國有權行使其權利處置杭州百世IT股權持有人持有的杭州百世IT股權的質押權益，並有權在貸款協議或其他合同安排(如適用)下發生任何違約或違約的情況下，優先以拍賣或出售該等質押權益所得款項收取款項。所有股權質押均已在中國市場監管局相關辦公室登記。當本股權質押協議或前述貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及獨家技術服務協議項下的所有義務均已履行時，股權質押協議即告終止。

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目錄表

獨家技術服務協議

2019年10月23日，杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百世IT)與百世物流中國簽訂獨家技術服務協議，百世物流中國根據協議為杭州百世物流提供獨家技術服務。作為交換，杭州百世向百世物流中國支付一筆服務費，這筆服務費是根據杭州百世的財務業績按照預先確定的公式計算的。在本協議有效期內，百世物流中國有權在未經杭州百世IT同意的情況下自行調整服務費。百世物流中國將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。本獨家技術服務協議的初始合同期為20年，並可自動續簽20年，除非百世物流中國提前至少三個月通知杭州百世信息技術公司其不打算續簽。百世物流中國有權在提前30天書面通知的情況下單方面終止協議，而杭州百世IT在任何情況下都無權單方面終止本協議。

以下是百思買、杭州百家和百世集團合同安排的具體條款摘要。

貸款協議

百世達網絡於2020年與魏晨和何麗麗訂立貸款協議，該協議於2021年11月終止，以便利出售WOWO。在我們完成出售WOWO後，百世達網絡隨後於2021年12月與魏晨和何麗麗重新簽訂了相同形式的貸款協議。根據這項貸款協議，百思買網絡已向杭州百佳的每位股權持有人提供一筆免息貸款，該筆貸款僅可用於向杭州百佳的出資。百思買網絡同意不要求杭州百佳的股權持有人償還貸款，除非相關股權持有人違反其在貸款協議中規定的承諾。杭州百佳的股權持有人承諾，除其他事項外，不會將其在杭州百佳的任何股權轉讓給任何第三方。貸款由該等股權持有人透過將其於杭州百家的股權轉讓予百世達網絡或其指定人士，按償還貸款金額的比例償還。貸款協議保持有效，直至相關貸款得到全額償還或百世達網絡放棄其在相關貸款協議下的權利。

獨家看漲期權協議

根據吾等、百佳網絡、杭州百佳及其股權持有人於二零二一年十二月十五日訂立的獨家認購期權協議，杭州百佳的股權持有人已授予百佳網絡及吾等或百佳網絡指定的一方獨家及不可撤銷的看漲期權權利，按行使價相等於適用中國法律準許的最低價格購買其於杭州百佳的部分或全部股權。杭州百佳已進一步授予百佳網絡及我們，或由我們或百佳網絡指定的一方購買其部分或全部資產的獨家看漲期權，其行使價相當於適用中國法律允許的最低價格。我們有權自行決定根據協議授予的選擇權和其他權利是由我們、Best Store Network還是由我們指定的一方行使。除其他事項外，杭州百佳的各股權持有人不得將其任何部分股權轉讓給我們或百佳網店或我們或百佳網店指定的其他任何一方，不得質押或設立或允許就其全部或任何部分股權設立任何擔保權益或類似的產權負擔，增加或減少杭州百佳的註冊資本，終止或導致終止杭州百佳的任何重大合同，或促使杭州百佳申報或分配利潤、紅利或股息。吾等有責任在中國法律許可的範圍內向杭州百佳提供融資支持，以滿足其一般業務的現金流需求，並抵銷該等業務的任何虧損。如果杭州百佳或其股權持有人無法償還此類資金支持，我們和百思買網絡無權要求償還。獨家看漲期權協議保持有效，直至協議標的所有股權或資產轉讓給吾等或百世達網絡、或吾等或百世達指定的一方，或吾等或百世達網絡單方面在30天前發出書面通知終止協議為止。除法律另有規定外，杭州百佳及其股權持有人在任何情況下均無權單方面終止本協議。

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股東表決權代理協議

根據本公司、百佳網絡、杭州百佳及其股權持有人於2021年12月15日訂立的股東投票權代理協議，杭州百佳各股權持有人經吾等同意，已不可撤銷地授權百佳網絡指定的任何人士以吾等批准的方式行使其作為杭州百佳股權持有人的權利，包括但不限於出席股權持有人大會及在股東大會上表決及委任董事及高級管理人員的權利。委託協議的有效期直至有關股權持有人不再持有杭州百家的任何股權為止。

股權質押協議

根據百佳網絡、杭州百佳及其股權持有人於二零二一年十二月十五日訂立的股權質押協議，杭州百佳的相關股權持有人已將其於杭州百佳的所有股權質押，作為以百佳網絡為受益人的持續優先擔保權益，以取得上述相關貸款協議項下的未償還款項，並保證杭州百佳及/或其股權持有人履行其他合約安排下的責任。百世得網絡有權行使其權利處置杭州百佳股權持有人持有的杭州百家股權質押權益，並有權在貸款協議或其他合約安排(如適用)下發生任何違約或違約時，優先以拍賣或出售該等質押權益所得款項收取款項。所有股權質押均已在中國市場監管局相關辦公室登記。當本股權質押協議或前述貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及獨家技術服務協議項下的所有義務均已履行時，股權質押協議即告終止。

獨家技術服務協議

2020年5月13日，杭州百家與百世門店網絡簽訂獨家技術服務協議，該協議於2021年11月終止，以促成WOWO的出售。在我們完成WOWO的出售後，百世達網絡隨後於2021年12月與魏晨和何麗麗重新簽訂了相同形式的獨家技術服務協議。根據本協議，百世達網絡為杭州百佳提供獨家技術服務。作為交換，杭州百佳向百佳網絡支付服務費，該服務費是根據杭州百佳的財務業績按照預先確定的公式計算的。在本協議有效期內，百世百家有權自行調整服務費，而無需徵得杭州百家的同意。百思買網絡將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。這項獨家技術服務協議的初始合同期為20年，並可能自動續簽20年，除非百思買網絡提前至少三個月通知杭州百佳，表示不打算續簽。百思買網絡有權在提前30天書面通知的情況下單方面終止協議，而杭州百佳在任何情況下都無權單方面終止本協議。

我們的中國法律顧問告知我們，目前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中國政府發現為經營吾等的國內郵件遞送服務、互聯網相關增值業務及煙草零售業務而訂立的協議不符合中國政府對外商投資吾等從事的上述業務的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們的創始人於2007年5月成立了英屬維爾京羣島的八百物流技術有限公司(BEST BVI)及其在香港的全資子公司BEST物流技術有限公司(BEST HK)。2008年3月，百世物流科技有限公司根據開曼羣島的法律成立，成為我們目前的最終控股公司。2017年6月，百世物流科技有限公司更名為百世集團。2017年12月，我們成立了開曼羣島公司百世資本及其全資子公司，即英屬維爾京羣島公司百世資本控股有限公司和香港公司百世資本管理有限公司。

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2018年3月，在2022年底清盤之前運營我們最佳資本業務的鑫源金融租賃(浙江)有限公司從百世物流科技有限公司轉讓給百世資本管理有限公司。我們主要通過我們的外商獨資企業和中國的VIE來開展業務。見“--與我們的附屬合併實體的合同安排”。

我們擁有成功的有機增長和戰略收購的記錄，以下公司里程碑就是明證：

這些服務線中的每一條都有助於擴大我們供應鏈服務網絡的範圍和規模，同時利用我們的技術基礎設施和服務網絡提供集成解決方案。

2017年9月20日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“BSTI”。我們在紐約證券交易所的股票代碼在2019年2月19日開始交易時，從“BSTI”更改為“BEST”。

為了減少現金流出並將資本重新分配到我們的核心業務，到2020年底，我們已經關閉了我們的Best Store⁺從那時起，百思買就開始佔據了百思買的份額⁺作為停產業務。

2021年3月，作為與第三方建立戰略合作伙伴關係的第一步，我們將百世資本對外B2C卡車租賃業務的價值人民幣6.036億元的資產出售給了第三方。

2021年10月，我們同意將百世快遞出售給強生快遞有限公司，或強生快遞中國。這筆交易完成，並於2021年12月完成。自那時起，百世快遞已從公司解除合併，其歷史財務業績作為非連續性業務反映在我們的綜合財務報表中。

為了進一步減少現金流出，增加對我們核心業務的資本配置，到2022年底，我們已經清盤了我們最好的UCargo和Best Capital業務。

主要辦事處

我們的主要執行辦公室位於浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編：310013，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-571-8899-5656。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite403。

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發行和發行2024年可轉換票據

於2019年9月17日，吾等完成向符合規則第144A條的合資格機構買家及依據1933年證券法S規例向美國境外的非美國人士發售本金總額1.75%於2024年到期的可轉換優先票據(包括全面行使初始購買者購買額外票據的選擇權)的發售，在扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支後，為吾等籌集1.945億美元的淨收益。

2022年，我們幾乎全部回購了2024年到期的1.75%可轉換優先票據的2億美元本金總額，回購的票據也相應地被註銷。在該等購回中，(I)根據吾等與若干票據持有人私下磋商及訂立的最終協議，分多次回購本金約9,500萬美元的票據，及(Ii)根據持有人的權利，根據截至2019年9月17日的相關契約，回購本金約1.05億美元的票據，要求吾等於2022年9月30日購回其全部票據或其本金金額為1,000美元的現金的任何部分。在該等回購後，本金金額約11,000美元的票據仍未償還。

股份回購計劃

2019年11月，我們宣佈採用一項總價值高達1億美元的股份回購計劃，在18個月內不時回購我們的未償還美國存託憑證，即2019年股份回購計劃。有關2020年回購的美國存託憑證的詳情，見“項目16E。發行人及聯營買家購買股票證券。“

2025年可轉換債券的私募和發行

於2020年6月3日，我們根據證券法下的S監管規定，完成向阿里巴巴香港有限公司(阿里巴巴香港有限公司，一家與我們的主要股東之一阿里巴巴有關聯的實體)發行及出售本金總額為1.5億美元、2025年到期的可轉換優先票據。

債券持有人可要求本行在2023年6月3日後90天內以及在債券發生重大變動時購回全部或部分債券，回購價格為回購債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)。於2023年4月，吾等與阿里巴巴香港有限公司(“阿里巴巴香港”)達成協議，阿里巴巴香港將要求吾等於2023年回購其債券的一半，或本金總額7,500萬美元，而吾等亦已同意向阿里巴巴香港授予額外購回選擇權，使阿里巴巴香港可要求吾等於2024年回購其債券的另一半，或本金總額7,500萬美元。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在未來繼續或再次發生。雖然我們相信我們可以繼續作為一家持續經營的企業經營，並在此基礎上準備了我們的綜合財務報表，但我們不能向您保證，鑑於我們面臨的不利條件，我們將能夠作為一家持續經營的企業繼續經營。“

出售WOWO

2021年11月，我們完成了可變利益實體杭州百家商務管理諮詢有限公司向重慶羅森便利店有限公司出售WOWO的交易，現金對價為2.5億元人民幣。

百思買出售快遞

2021年10月，我們同意以約68億元人民幣的企業價值將我們在中國的快遞業務百世快遞出售給強生快遞有限公司或強生快遞中國。此次出售不包括我們的任何其他業務，即供應鏈管理、貨運和全球業務。在相關監管機構批准雙方達成的最終協議後，出售完成並於2021年12月完成。最終交易根據協議條款完成，百世快遞被轉讓給強生快遞中國。自2021年12月以來，百世快遞已從我們的公司解除合併，其歷史財務業績作為非連續性業務反映在我們的合併財務報表中。雙方簽訂的股份和資產購買協議已作為參考納入本年度報告，作為附件4.26。

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概述

我們是中國領先的智能供應鏈綜合服務商。我們的多邊平臺結合了綜合物流和供應鏈服務、最後一英里服務、增值服務和專有技術基礎設施。我們的綜合物流和供應鏈服務包括B2B和B2C供應鏈管理、零擔配送、跨境供應鏈管理、東南亞本地配送，以及一個實時競標平臺來採購整車能力。我們的最後一英里服務包括便利店的在線商品採購和商店管理以及B2C服務。此外，我們還提供增值服務來支持我們的生態系統參與者並幫助他們成長。百世雲是我們的專有技術平臺，可將我們的系統與生態系統參與者的系統無縫連接，是支持我們的集成服務和解決方案的支柱。

我們相信，我們有能力改造中國的物流和供應鏈行業，並在新零售時代捕捉增長機會。新零售時代是線上和線下零售的無縫融合，通過數字化和準時送貨提供以消費者為中心的、全渠道和全球的購物體驗。

2021年12月，我們完成了我們在中國的快遞業務百世快遞的出售，此後我們開始在我們的合併財務報表中將百世快遞在出售前的歷史財務業績作為非持續業務反映出來。除非另有説明，否則本年度報告中提供的結果不包括Best Express的結果。

我們的綜合物流和供應鏈服務和解決方案

最佳貨運：2014至2022年間，我們的貨運量實現了37.5%的複合年增長率。截至2022年12月31日，我們的全國貨運網絡覆蓋了中國所在省份和中國所在城市的100%。

最佳供應鏈管理：百世供應鏈自成立以來，始終將科技創新這一基因融入企業發展，不斷創新商業模式，運用信息技術、人工智能和大數據，構建線上線下全面的物流服務和供應鏈服務能力。我們致力於通過技術和商業模式的創新，建立更智能、更高效的供應鏈，為客户提供從成品到終端交付的全鏈路數字化、智能化解決方案和落地服務。

百世全球：我們通過自己的網絡和全球運輸和倉庫合作伙伴，提供往返中國的門到門綜合跨境供應鏈服務，包括國際快遞、拼箱、履行和貨運代理。我們在美國和泰國運營雲離岸中心，並通過合作伙伴覆蓋馬來西亞、越南和新加坡。我們還在泰國、越南、馬來西亞和新加坡提供本地快遞服務。

我們的技術基礎設施

百世雲是我們的專有技術平臺。它使我們的生態系統參與者能夠通過各種基於SaaS的應用程序有效地運營他們的業務。我們利用大數據分析、機器學習、人工智能或人工智能以及移動技術，為我們的生態系統高效地設計、管理和運營複雜的供應鏈服務和解決方案。我們將我們的技術應用於各種應用，如網絡和路線優化、交換主體、分揀生產線自動化、智能倉庫和商店管理，以提高運營效率和服務質量。

我們的生態系統

商家、消費者、加盟商合作伙伴、運輸服務提供商和其他供應商都是我們生態系統的參與者，該生態系統的戰略設計是為了從其固有的網絡效應中受益。隨着我們的平臺不斷壯大，我們的解決方案和服務套件不斷擴大，我們的生態系統將繼續吸引新的參與者。我們生態系統中越來越多的參與者擴大了我們的規模，擴大了我們的覆蓋範圍，從而推動了網絡密度並提高了整體效率。

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我們的技術基礎設施

百世雲是我們的專有技術平臺，是支持我們集成解決方案的支柱。它將我們的系統與生態系統參與者的系統無縫連接。我們利用大數據分析、機器學習、人工智能和移動技術為我們的生態系統高效地設計、管理和運營複雜的供應鏈系統。我們的技術使我們能夠為客户提供端到端的支持，並使我們的生態系統參與者能夠成長和繁榮。我們還建立了一支由450多名專業人員組成的龐大而經驗豐富的技術團隊，其中包括軟件工程師和其他技術專家。

我們相信，百世雲和我們強大的技術團隊是我們區別於競爭對手的關鍵優勢。

基本系統架構

百世雲的系統架構不同於傳統的信息系統。傳統信息系統側重於單獨監控、控制和協調業務流程，而Best Cloud專注於連接我們生態系統中的所有終端，包括我們自己的服務線、設施、設備和員工以及我們客户和業務合作伙伴的終端。我們相信這樣做有以下好處：

單一可互操作系統

Best Cloud通過在我們網絡中的終端之間建立數百萬個相互鏈接來連接我們所有的生態系統參與者。這些終端包括人機界面，如門户網站和移動應用程序、我們客户的信息系統以及我們自己的智能設備和物流設備。

我們計劃通過開發更多軟件和應用程序界面，繼續擴大我們終端的規模，擴大我們提供的服務範圍，並吸引更多參與者加入我們的生態系統。這將使我們能夠收集和分析越來越多和種類越來越多的數據，以提供更好、更具創新性的服務。

大數據分析

我們將通過Best Cloud的數百萬個終端收集的數據視為我們最有價值的資產之一。通過我們的大數據分析引擎、優化引擎和機器學習工具，我們分析這些數據以識別相關性並得出見解。這些數據洞察使我們能夠為我們和我們的生態系統參與者開發和改進我們的服務和解決方案，提高運營效率並降低運營成本。

我們通過我們的大數據分析幫助商家管理庫存、優化採購和選擇商品。我們還應用大數據分析來優化我們貨運服務網絡的運營，包括分析延遲交付和有針對性的服務改進、負載率和分揀操作。我們的大數據分析系統還有助於根據處理量計算我們樞紐和分揀中心的勞動力成本，這在控制我們的成本方面一直很重要。我們的樞紐和分揀中心使用這些信息來計劃他們的日常運營。我們希望利用大數據分析來開發新的增值服務，並管理我們的財務和運營風險。我們還在內部開發了XingNG，這是一種數據總線，每天可以支持系統組件之間數十億次的數據交換。

這些技術使我們能夠更快地處理數據，以實時支持我們的運營，並促進我們的技術基礎設施的增長，使其與我們的服務線的增長保持一致。

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機器學習與人工智能

我們已經部署了人工智能和機器學習技術，利用Best Cloud收集的海量數據產生有價值的見解。以下示例説明瞭人工智能和機器學習在我們的業務中扮演的角色：

數據和服務集成

百世雲將通過數百萬個終端以及從我們的應用程序和技術層收集的信息與我們整個生態系統中可用的功能結合在一起，以創建智能解決方案。例如，從我們的雷霆()路由引擎用於優化路線規劃，以實現最佳貨運，從而在降低成本的同時提供準時交貨。

紅日()、北斗七星()和雷鳴()是我們專有的大數據分析應用程序，分別支持我們的自動分揀、提供服務站地圖和優化我們服務網絡上的路線。我們還開發了一些移動應用程序，供各種生態系統參與者使用。張貴()應用程序由BEST貨運服務站管理部門使用，以提供即時調度監控、結算、報告和客户關係管理。

輕資產業務模式

我們是一家輕資產公司。我們租賃運營中使用的設施，並將我們的大部分運輸需求外包給第三方服務提供商。我們已經建立了一個扁平的特許經營網絡，將特許經營商的層級數量降至最低，以保持靈活性和控制力。為了實現最佳的供應鏈管理，我們在一線和二線城市運營大規模的雲離岸中心，並特許經營其餘的城市。對於最佳貨運，我們直接運營省、市、區各級的所有樞紐和分揀中心，以及街道上的某些戰略服務站，並特許經營大多數服務站。截至2022年12月31日，我們的加盟商合作伙伴運營着我們64%的雲離岸中心和97.3%的最佳貨運服務站。

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我們的輕資產業務模式允許我們優化自營和特許經營的水平，以確保可擴展性和可控性之間的正確平衡，並幫助我們以經濟高效的方式擴展我們的網絡。通過直接運營網絡的關鍵部分，提供關鍵服務，我們能夠實現標準化，確保技術集成和數據可見性。樞紐和分揀中心的直接運營還使我們能夠靈活地動態重新配置和優化我們的網絡，包括整合分揀中心和路線優化，以提高運營效率和降低成本。例如，當服務站產生的流量達到臨界質量時，我們可以將其支線服務直接路由到樞紐，並繞過它之前連接的分揀中心。2010年至2016年，我們花費約人民幣6.5億元回購了191個城市的247個前特許經營商合作伙伴的經營權，以擴大我們的網絡並實現協同效應。我們的特許經營合作伙伴負責投資於他們自己的業務，從而使我們能夠優化我們的資本投資水平。我們為我們的加盟商合作伙伴提供培訓和最佳商業實踐。通過Best Cloud，我們將他們的系統連接到我們的系統，以實現性能監控和數據透明。因此，我們可以實現可擴展性和增長，同時利用加盟商合作伙伴強大的本地專業知識和貼近客户的優勢。我們的扁平特許經營網絡最大限度地減少了特許經營商的層級數量，從而確保了一致的服務質量，並降低了服務中斷的風險。

與我們的特許經營商合作伙伴的關係

截至2022年12月31日，我們在中國擁有約18,113名加盟商合作伙伴。我們相信我們與加盟商合作伙伴的關係是互惠互利的。我們的技術基礎設施和供應鏈服務網絡使我們的加盟商合作伙伴能夠提高運營效率和改善他們的服務質量。我們的加盟商合作伙伴也是我們在客户獲取方面的營銷冠軍，這大大減少了對大型集中銷售隊伍的需求。我們加盟商合作伙伴的成功反過來又有助於我們網絡的成功，使我們能夠提供更廣泛的服務，並吸引更多的參與者加入我們的生態系統。

我們會仔細評估潛在的加盟商合作伙伴，然後才允許他們加入我們的網絡。一旦獲得批准，我們就會簽訂協議來管理我們與特許經營商合作伙伴的關係。根據這些協定：

截至2022年12月31日，我們在中國擁有一支由727名本地經理組成的團隊，每天直接與我們的加盟商合作伙伴互動，以確保我們的質量標準得到遵守，並幫助我們的加盟商合作伙伴解決問題，改進和擴大他們的服務。

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我們的服務產品

通過我們領先的專有技術基礎設施和廣泛的供應鏈服務網絡，我們提供全面的服務和解決方案，包括以下主要類別：

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最佳貨運量

總貨運量從2020年的839.2萬噸增加到2022年的865.9萬噸，複合年均增長率為1.58%。截至2022年12月31日，我們的全國貨運網絡覆蓋了中國所在城市的100%。

最佳貨運服務

百世貨運的核心業務涉及LTL運輸。通過百世貨運橫跨中國的全面網絡，我們運輸包裹和其他重量一般在15公斤或以上的貨物。

百世貨運為B2B和B2C託運人提供門到門的貨運服務。從歷史上看，百思買運輸的大部分商品都是由B2B賣家運往其他企業的。隨着家用電器和傢俱等大型消費品的在線銷售近年來大幅增長，這些大型消費品從線上和線下B2C賣家直接發貨給消費者的貨物在我們發貨的商品中所佔比例更大。此外，百世貨運還提供增值服務，包括裝運前檢驗、貨物保險、超大件送貨、貨到付款便利、送貨證明和樓上送貨服務。百世貨運還提供貨運服務，支持百世供應鏈管理公司的履行業務。我們相信，通過電商的消費升級和大件商品銷售的增加，將加速LTL市場的發展，這是百世貨運目前的發展重點。

貨運服務流程

雖然通過百世貨運運輸的貨物更大、更重，因此需要不同的設備、設施和車輛來分揀和交付，但運輸過程中的主要步驟基本上是相同的。此外，由於我們不直接運營貨運服務的終端服務站，因此在貨物被送到我們的分揀中心和/或樞紐之前以及在貨物離開目的地分揀中心和/或樞紐之後，運營通常由我們的加盟商合作伙伴提供。然而，百世貨運也有某些直接商户客户，我們直接為這些客户提供門到門服務，包括第一英里提貨和最後一英里送貨。

貨運服務價格

我們幾乎所有的貨運服務終端服務站都是由加盟商合作伙伴運營的，我們絕大多數的貨運服務收入來自運營我們服務站的加盟商合作伙伴。從2017年開始，為了提升貨運體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍。因此，我們成為了直接負責通過我們的網絡發送的所有貨物的最後一英里送貨的委託人，我們對與最後一英里送貨相關的貨物損壞或丟失負有責任。考慮到服務範圍的擴大和責任的增加，我們提高了對專營服務站的收費。我們主要通過我們監管下的目的地特許服務站提供最後一英里的送貨服務，並負責向他們支付提供最後一英里送貨服務的服務費。

我們根據當時的市場狀況、我們的運營成本和服務質量來確定並定期評估和調整我們的費用水平。

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最佳供應鏈管理

下表列出了截至所示期間我們在中國的供應鏈管理服務規模的相關信息：

注：

最佳供應鏈管理服務

百世供應鏈擁有全場景一體化物流服務體系，可整合全渠道供應鏈管理、倉儲服務、LTL及車輛快遞、終端配送、跨境電商物流、供應鏈信息服務。我們為客户提供全面的數字化、智能化、定製化、一站式一體化供應鏈解決方案，是可靠的智能供應鏈解決方案和服務提供商。

最佳供應鏈管理服務包括以下類別：

我們堅持以科技推動物流和供應鏈產業轉型。經過十多年的發展和積累，我們打造了一個全渠道覆蓋的數字化、智能化的供應鏈體系集羣“天網”(EM、OMS、TMS、WMS等物流系統)，一個由雲OFCS、雲交通網絡、貨運網絡組成的“地面網絡”。我們的目標是依託“信息技術+網絡服務”，為客户提供高效的數字化信息服務和全鏈路的數字化解決方案。

對於物流運營層，可以實現全流程的數字化運營和實時數據採集；對於運營管理層，可以開放全渠道管理系統，實現數據交互應用；對於決策層，可以利用大數據和算法模型，實現供應鏈的科學佈局，提高預測和計劃精度，改善產銷協同。基於大數據分析，我們還可以為客户提供更智能的決策，可以滿足企業和商家在所有場景下的個性化需求，幫助企業實現生產、分銷和營銷各個環節的智能化管理。

為了解決運輸業務過程中取紙質單據慢、結算難的問題，百世供應鏈利用成熟的TMS系統與區塊鏈技術相結合的優勢，搭建百世供應鏈區塊鏈認證平臺，實現百世供應鏈在全鏈無紙化交易的應用，提供一流的客户服務。供應鏈(運輸)區塊鏈解決方案極大地降低了打印成本，使運輸管理變得環保、綠色、方便和高效；在此基礎上，我們努力實現碳峯和碳中和實踐。百世供應鏈為供應鏈行業綠色物流的發展起到了示範作用。作為國內首家將區塊鏈技術應用於物流場景的公司，我們已經申請了該技術的相關專利。

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百世雲倉儲是百世供應鏈下的專業倉配一體化服務品牌。主要依託全國倉配網絡體系，整合管理運輸和快遞資源，應用自主研發的數字化供應鏈系統，為客户提供全場景倉儲配送的全渠道一體化物流服務。

百世雲倉作為百世供應鏈的核心產品，自2013年成立以來，深耕美粧、鞋服、快消品等行業多年，不斷深化全國倉儲網絡佈局，為客户提供自營倉、專營倉、協同倉等倉儲服務，滿足不同場景、不同層次的倉配服務需求。在雲端WMS、TMS系統和大數據分析應用的支持下，百世雲倉還衍生出智能倉分、智能訂貨、智能浪潮、智能調度、智能客服等智能應用，全面滿足企業商户、中小商户、B2B、B2C商户在所有場景下的個性化需求。

無論是從訂單複雜度、流程複雜度、數字化程度還是供應鏈規劃能力等維度來考量，百世雲倉都已經達到了真正意義上的“智慧供應鏈”水平。目前，百世雲倉已為3000多家品牌企業提供智慧供應鏈服務。隨着業態的日益多元化，傳統分銷供應鏈向數字化、集成化供應鏈轉型是大勢所趨。未來十年，百世雲倉將繼續夯實底層倉儲網絡建設，完成三四線城市的雲倉網絡覆蓋，深化一體化數字化網絡，打造行業領先的倉配一體化數字化服務平臺，服務更多客户。行業客户提供全渠道、全場景的綜合物流服務。

百世雲配送是一家專業的B2B配送網絡，在各省的最佳供應鏈下。該網絡擁有幹線運輸資源和目的地落地的優勢，為客户提供省會城市的“一日達”和同省其他城市的“次日達”。我們致力於成為鞋類和服裝行業地區性B2B分銷服務的新選擇。

Best Cloud Delivery目前每天服務近1.8萬家門店，月均發貨量98萬件，業務範圍已擴展到全國18個省份。同時，憑藉BEST和北斗衞星定位系統強大的技術優勢，實現了全程作戰可見性、穩定性和軌跡可控。最佳供應鏈可以滿足大客户量身定做的需求，幫助他們以更低的成本和更高的效率實現其業務目標。

最佳供應鏈管理服務定價

我們為不同規模的客户提供服務，並能夠根據他們的業務需求定製我們的服務。

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最佳全球獎

為了滿足跨境電商交易的強勁需求，我們通過自己的網絡和全球運輸和倉庫合作伙伴，提供包括國際快遞、LTL、履行和貨運代理在內的入站和出站門到門一體化跨境供應鏈服務。我們為向中國供貨的海外客商提供直郵和保税倉庫、清關和送貨服務。我們還為向海外市場銷售的中國商人提供全面的供應鏈服務，包括本地履行以及其他市場諮詢服務。

我們在美國和泰國運營雲離岸中心，佔地約220.2萬平方英尺。我們還通過馬來西亞、越南和新加坡的合作伙伴提供保險。我們還在中國管理着八個保税雲離岸中心，其中包括一個履行天貓全球產生的訂單的最大的跨境保税倉庫之一。此外，我們的烏魯木齊邊境雲OFC通過橫跨歐亞大陸的陸路交通連接，為中亞、俄羅斯和其他目的地的發貨提供便利。我們與第三方運輸服務商簽約提供運輸服務，包括中國內部運輸、國際空運和海運供應商以及當地的物流公司。在中國，我們也可能通過我們的其他服務線路提供運輸服務，比如最佳貨運。服務的定價主要由現行的市場價格決定。

為了進一步擴大我們在東南亞的足跡並抓住增長機會，百世全球於2018年第四季度在泰國大曼谷地區推出了快遞服務。這項服務已經擴展到全國，在泰國各地提供靈活、快速和高質量的送貨服務，並在曼谷、坤康、Phitsanulok和Suratthan設有運營中心。2019年7月，我們在收購了一家當地的快遞公司後，開始在越南運營當地的快遞網絡。2020年4月，我們通過戰略收購當地一家快遞公司，進一步將我們的本地快遞服務擴展到馬來西亞。2020年7月，我們在新加坡和柬埔寨正式推出本地快遞服務。

截至2022年12月31日，百世全球在泰國有10個樞紐和分揀中心，在越南有12個樞紐和分揀中心，在馬來西亞有8個樞紐和分揀中心，在新加坡有1個樞紐。我們直接運營所有這些樞紐和分揀中心，因為它們對確保我們網絡的服務質量至關重要。

最佳跨境服務

除了國內市場，我們還積極拓展國際市場，提供供應鏈跨境電商服務，邁出全球化的堅實步伐。到目前為止，我們已經在美國、泰國、馬來西亞、越南、新加坡、柬埔寨等海外開展業務，為國內外客户提供一站式全方位智慧供應鏈解決方案和落地服務。

從2018年開始，我們開始在東南亞部署倉儲和快遞網絡。2019年初，先後在泰國、越南、馬來西亞、新加坡、柬埔寨五個國家完成了本地快遞網絡佈局。2020年底，我們開通了中國與東南亞五國之間的全場景送貨服務。其中，B2B和B2C業務重點為跨境電商客户提供全渠道、門到門、一體化的跨境物流服務，全面推動中國品牌走向國際市場。截至目前，我們在泰國、越南、馬來西亞、新加坡、柬埔寨五個國家共擁有30個轉運中心，1400多個站點，1.6萬平方米的海外倉庫管理面積。

最佳雲

我們專有的最佳雲服務平臺為我們的生態系統提供技術解決方案和應用程序。我們的加盟商合作伙伴使用Best Cloud來運營他們的業務，包括管理特許Cloud OFC和Best貨運運營。我們一流的技術和大數據分析能力推動了運營的卓越，並增強了整個生態系統的價值創造。

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百世云為商家、消費者、特許經營商合作伙伴和員工提供集成的網絡和移動門户(我們稱之為網絡端點)，提供對各種應用和服務的訪問，如短信、OMS、TMS、WMS、賬單和支付結算、CRM以及客户數據跟蹤和分析。我們將這些應用程序和服務稱為應用層。應用程序可能與我們客户的數據和系統集成，如他們的ERP、消息傳遞、支付網關和商業智能。應用層由技術層提供支持，技術層由一套強大的工具組成，如人工智能、大數據分析、地理信息系統、地址映射、性能監測、移動應用程序等。在數據集成層，我們將通過數百萬個終端以及從應用程序和技術層收集的信息與我們整個生態系統中可用的功能結合在一起，以創建智能解決方案。

我們的供應鏈服務網絡

我們已經建立了覆蓋全國的、一體化的供應鏈服務網絡。該網絡與我們的技術基礎設施的無縫集成為我們的服務產品和我們豐富且不斷增長的生態系統奠定了基礎。我們是輕資產的，因為我們租賃運營中使用的設施，並將我們的大部分運輸需求外包給第三方服務提供商。

網絡設施

我們的網絡設施包括雲離岸中心、樞紐和分揀中心、服務站和便利店。

訂單履行中心(最佳雲倉庫)

百世雲倉庫是具有直接訂單履行功能的倉庫，允許我們為客户管理庫存並將產品從倉庫直接發送給客户。截至2022年12月31日，我們擁有404個雲倉庫，總建築面積約為280萬平方米。在這些雲倉庫中，65家由我們直接運營，339家由我們的加盟合作伙伴運營。

最佳雲交付

在全國範圍內，我們的落地配送網絡覆蓋了18個省、250多個地級市，以及1900多個區縣的100%。

合作網絡——BEST國際快遞網絡

截至2022年12月底，我們在東南亞擁有自營快遞分撥中心31個，站點超過1，380個。

樞紐和分揀中心

我們所有的樞紐和分揀中心都可以收集、分揀和發送包裹或貨物到其他地區和城市的樞紐和分揀中心。

我們的樞紐一般都是位於中國主要城市的大型物流設施。我們的每個樞紐都通過長途運輸與大多數其他樞紐相連，因此可以將包裹和貨物直接發送到中國的大多數其他地區。

與樞紐相比，我們的分揀中心通常是規模較小的物流設施，每個分揀中心主要通過支線服務連接到附近的樞紐和/或其他分揀中心。他們可以通過附近的樞紐將包裹和貨物發送到其他地區，也可以直接發送到附近的城市和地區。當分揀中心達到臨界量時，我們會通過線路運輸將其直接連接到其他地區的樞紐和分揀中心。

截至2022年12月31日，百世貨運擁有50個樞紐和49個分揀中心。我們直接運營所有這些樞紐和分揀中心，因為它們對確保我們網絡的服務質量至關重要。隨着業務量的增長，我們繼續優化我們的樞紐和分揀中心。

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加油站

服務站負責在其覆蓋範圍內發展與寄件人的關係，並從寄件人那裏提取包裹和其他商品，通過我們的網絡進行遞送。他們還處理包裹和其他貨物的最後一英里遞送，通過我們的網絡發送給位於其覆蓋範圍內的收件人。

截至2022年12月31日，我們擁有超過18615個最好的貨運服務站。最好的貨運服務站覆蓋了中國所在省份的100%、中國所在城市的100%、中國所在區縣的98.33%。截至2022年12月31日，我們幾乎所有最好的貨運服務站都由特許經營商合作伙伴運營。

運輸艦隊

線路運輸和支線服務

我們通常為長途、跨地區運輸提供線路運輸服務，為較短距離、跨地區運輸提供支線服務。

我們負責安排我們網絡中的所有線路運輸。截至2022年12月31日，我們的網絡擁有超過2044條最佳貨運線路。

我們還負責在我們的樞紐和分揀中心之間以及我們不同的分揀中心之間安排支線服務。我們還在我們自營的雲離岸中心和我們的樞紐或分揀中心之間安排支線服務。此外，我們還安排直接服務的客户與我們自營的雲離岸中心、樞紐和分揀中心之間的支線服務。

我們的加盟商合作伙伴負責安排從他們的服務站到我們的分揀中心或樞紐的支線服務。他們還為直接服務的客户和特許雲OFC安排交通。

機隊管理

我們歷來依賴於由獨立運輸服務提供商擁有和運營的卡車和其他車輛。

我們已經採取了各種措施來加強對我們網絡中使用的卡車的控制，並提高它們的利用率，以降低我們網絡的運輸成本。例如,

運營效率和運力

通過優化我們的運營流程以及更多地採用自動化和人工智能，我們不斷擴大我們的雲離岸中心、樞紐、分揀中心和服務站的容量並提高其運營效率。

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截至2022年12月31日，我們的四個雲離岸中心使用了172輛AGV，這增加了這些雲離岸中心的訂單履行能力，同時提高了效率和準確性，並降低了人力成本。

我們利用大數據分析、人工智能和機器學習來優化我們的網絡運營、路線規劃和線路長途路線，以降低成本。我們還利用我們不同服務的協同效應。

我們繼續引入技術改進，以改善我們的能力和提高效率。百世雲將便利店的POS和會員獎勵計劃與商店和供應鏈管理相結合，以實現全面的數據可見性。它還集成了Best Freight的動態路線計算，預計將進一步降低運輸成本。此外，百世雲已經在Cloud OFCS中啟動了試點模擬流程，以分析和優化人力資源規劃，以提高勞動力利用效率。

我們的生態系統參與者

我們已經建立了一個豐富的、不斷增長的生態系統，有各種類型的參與者。我們的許多生態系統參與者不僅接受我們的服務，而且還向我們提供服務，因此既是我們的客户，也是我們的供應商。我們的生態系統參與者也為其他生態系統參與者提供服務。我們的技術基礎設施和供應鏈服務網絡使我們和我們的生態系統參與者能夠提供更好的服務並提高運營效率，最終使我們生態系統中的所有參與者受益。

商户

我們生態系統中的商家包括(I)品牌，(Ii)經銷商，(Iii)大型線上和線下零售商，以及(Iv)各種電子商務平臺上的其他賣家，或在線賣家，其中大部分是中小企業和個人。

我們為品牌、大型線上和線下零售商以及越來越多的在線賣家提供最佳的供應鏈管理服務。作為我們集成解決方案的一部分，我們還向他們提供最佳的雲服務，並向他們交叉銷售最佳的運費和最佳的全球服務。在這樣的交易中，這些商家是我們的客户。

當商家直接通過我們使用最好的貨運和雲OFC服務時，他們就是我們的直接客户。當商家通過我們的加盟商合作伙伴使用最好的貨運和雲OFC服務時，他們就是我們加盟商合作伙伴的客户。

經過十多年的發展和積累，業務迅速擴大，已服務於中糧、聯合利華、L、歐萊雅、3M、強生、寶潔、施耐德、嗶哩嗶哩、比亞迪、中國、一汽集團、大陸等3000多家國內品牌企業和國外500強企業，涉及快速消費品、鞋服、日化、互聯網電子、電信、電器等行業。我們最大的商家客户包括3M、李寧、HOTWIND、嗶哩嗶哩、比亞迪、吉利、菜鳥網絡等大型線上線下零售商。此外，我們的許多商家客户在中國的主要電子商務平臺上開展業務。

消費者

當個人消費者在我們的自營便利店購物，或者通過我們的平臺從海外訂購商品時，他們是我們的直接客户。對於我們的大多數其他服務和解決方案，我們通過商家和我們的特許經營合作伙伴間接地為消費者服務。

加盟商合作伙伴

最佳貨運的加盟商合作伙伴和我們的雲OFC是我們的客户。我們還可能在未來為我們的加盟商合作伙伴提供額外的服務，例如連接特許服務站和我們的樞紐和分揀中心的支線服務。

在2017年前，我們不負責包裹或貨運物品的最後一英里遞送，除非我們直接運營目的地服務站，因此加盟商合作伙伴直接向特許服務站負責其遞送服務費。從2017年開始，我們所有的百世貨運加盟商合作伙伴也為我們提供最後一英里的送貨服務，因此是我們的供應商。

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其他生態系統參與者

我們生態系統的其他參與者包括運輸服務提供商和其他供應商。

運輸服務提供商傳統上一直是我們的供應商，因為我們使用它們進行線路長途運輸和連接我們網絡的支線服務。

鑑於我們生態系統中參與者和交易的多樣性，我們依賴許多其他供應商為我們和我們的生態系統參與者提供產品和服務。這些包括提供跨境運輸服務的航空公司和航運公司等其他運力承運商、運輸服務提供商和我們的特許合作伙伴使用我們的金融服務從其採購卡車和其他設備的卡車和物流設備製造商、我們和我們的特許合作伙伴為我們的網絡設施租賃場地的房東、我們為各種生態系統參與者購買保險產品的保險提供商，以及我們可以獲得融資的金融機構。

隨着我們繼續發展我們的生態系統並擴大我們的服務產品，我們預計將吸引越來越多和多樣化的參與者進入我們的生態系統。

市場營銷和銷售

我們通過不斷的創新和高質量的服務建立了我們的品牌意識。雖然我們主要依靠口碑推薦，但我們也利用各種廣告渠道來提高我們在潛在客户中的品牌知名度。

截至2022年12月31日，我們的供應鏈解決方案和運輸服務的營銷和銷售由一個282人的團隊領導。我們的高級管理層還積極參與與客户，特別是現有和潛在的主要合作伙伴建立關係。此外，我們不時地推出促銷活動，以擴大我們的客户基礎，並建立對我們品牌的熟悉。由於我們有多個服務線，因此在我們的平臺上有許多交叉銷售的機會，因為我們尋求向客户介紹我們的其他服務產品，而不是他們最初接觸的服務線。我們還相信，我們良好的聲譽是留住和吸引客户的一個因素。

除了我們的集中營銷努力外，我們還授權我們的特許經營商合作伙伴推廣最好的服務。成功的措施將增加我們整個網絡對其專營區服務的需求。我們的營銷團隊協助加盟商合作伙伴識別新的營銷線索並協調新的計劃。

客户服務

我們的服務質量直接影響到我們的客户忠誠度和品牌形象。我們直接運營我們網絡的關鍵部分，並有選擇地將服務特許經營給特許經營合作伙伴。為了在我們的網絡中保持一致的標準，我們定期對加盟商合作伙伴的員工進行培訓，並定期檢查加盟商合作伙伴的服務質量。

我們已經建立了一個客户關係管理系統，即CRM，使我們能夠有效地管理服務質量問題，並及時解決客户的詢問。客户可以通過電話或在線渠道訪問該系統。我們的呼叫中心代表從上午8：00開始提供實時幫助。到晚上8點，一週七天。我們的呼叫系統自動將每個來電轉接到其中一個呼叫中心的有空代表。在提交每個詢問後，我們會要求客户對我們的客户服務質量進行評分，並對客户不完全滿意的情況進行跟蹤。對於每一項投訴，我們力爭在24小時內提供初步答覆，並在三天內解決問題。

在提供客户服務的過程中，我們踐行着我們尊重客户、堅守責任的企業文化，強調對核心供應鏈服務的數據、智能的整合、引導和管理，不斷完善自身的服務。我們為客户提供高效、優質、低成本的物流服務，贏得了業內眾多客户的認可。

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知識產權

我們認為我們的商標、商業祕密、域名、版權、專利、專有技術和類似的知識產權對我們的業務至關重要。截至2022年12月31日，我們在中國的商標註冊數量為671件，其中包括百世“和”百世物流並在中國進行了9項商標申請。截至2022年12月31日，我們在中國之外註冊了87件商標，在中國之外正在進行93件商標申請。我們還獲得了中國對我們專有信息系統的65項著作權。我們是194個域名的註冊持有人，其中包括Best-inc.com。我們有284項已頒發專利和261項在中國申請中的專利。我們還依賴於與從事研究和開發的關鍵員工簽訂的僱傭協議中的保密和發明轉讓條款。我們已經實施了一個數據安全系統，嚴格控制對我們的技術和信息系統的訪問。

2021年12月，我們完成了我們在中國的快遞業務百世快遞的出售，我們仍在根據股份和資產購買協議轉讓與百世快遞相關的知識產權的過程中。這項協議已作為附件4.26作為參考納入本年度報告。

安全與安全

我們在我們的業務中整合了安全政策和程序。我們的主要安全措施包括：

運營安全保障

我們制定了全面的運營安全措施，以確保我們員工、客户和合作夥伴的安全。我們對通過我們的網絡處理的所有物品進行危險和違禁物品的篩查，在樞紐和分揀中心、服務站以及我們網絡的每個級別執行處理程序，並提高我們員工和其他人的運輸安全意識。我們網絡中的每個工作地點都需要對現場活動進行一般安全評估，包括維護和非例行任務。我們對我們的員工以及我們的特許經營合作伙伴和服務提供商進行培訓，並定期進行後續培訓，以保持技能和安全意識。我們通過在每個工地設立安全管理小組，進一步完善了我們的安全管理制度。這些團隊提供全面的現場安全管理培訓，包括操作安全、工作健康和安全、日常運輸安全、貨物安全和安全檢查。

技術

我們和我們的合作伙伴運營的卡車配置了GPS跟蹤以及集成的安全功能，如ESP車身穩定系統、VDS動態轉向系統、EBS電子控制制動系統、液壓制動器、坡道輔助起動器和ABS防抱死制動系統。我們能夠根據需要向司機、倉庫員工和其他參與我們運營的人提供最新信息和警報。此外，我們在我們的設施中使用先進的設備，以降低參與分揀和移動貨物以及從車輛上裝卸物品的工人的風險。我們還採用數字勞動力管理技術來監控員工的工作時間，以確保遵守法規並減少與疲勞相關的風險。使用Best Cloud，我們能夠監控車輛和貨物在我們的網絡和系統中移動，並可以利用Best Cloud的洞察力來識別風險領域並主動應對。

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員工

截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們的員工總數分別為6927人、4381人和3628人。我們相信，我們與員工有着良好的工作關係，過去沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的大部分員工都在中國，我們在其他一些國家也有員工。下表按職能列出了截至2022年12月31日我們員工的詳細信息：

除了我們自己的員工，我們還聘請外包公司，這些公司提供大量員工在我們的設施工作。截至2022年12月31日，超過14,117名外包人員活躍在我們的運營中，其中約13,923人蔘與了我們的持續運營。我們的加盟商合作伙伴和服務提供商聘用他們自己的員工與他們的運營相關。

為了在整個網絡中保持高標準的性能、可靠性和安全性，我們對我們的員工以及我們的特許經營合作伙伴和服務提供商進行培訓。我們通過內部最佳大學計劃領導的各種計劃提供這些培訓，其中包括針對每種工作類型和資歷級別的個人的專門計劃。我們的許多技術專業人員都接受了全球公認的技術服務機構的培訓和認證。

根據中國法規的要求，我們參與了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃(應併入醫療保險)和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。

屬性

作為我們輕資產戰略的一部分，我們目前從獨立第三方租用了所有設施。我們的總部位於浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編：310013，郵編：Republic of China。截至2022年12月31日，我們總部的總建築面積約為10,476.93平方米。

我們相信，我們目前租賃的設施足以滿足我們目前業務的需要，我們將能夠獲得足夠的設施來適應我們未來的擴張計劃。

保險

對於中國所在行業的公司，我們的保險覆蓋範圍達到了我們認為合理和典型的水平。我們的保險大致分為以下幾類：人壽保險，如團體意外保險；財產損失保險，如貨物運輸保險；一切險財產保險；以及責任保險，如非機動車責任保險、公眾責任保險和物流責任保險。我們還根據當地社會保險法律為員工提供福利，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險(應併入醫療保險)和醫療保險。

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競爭

我們廣泛的供應鏈解決方案涵蓋了廣泛的運營領域，因此我們可能會與多種公司競爭，包括供應鏈管理服務提供商、貨運服務提供商、便利店B2B平臺、SaaS軟件服務提供商和物流中介。

我們與整體供應鏈解決方案提供商競爭，如京東物流和順豐控股。某些服務線也可能面臨來自其他服務提供商的競爭，例如供應鏈管理服務的P.G.物流和安託物流；貨運服務的DEPPON物流和電子物流；以及我們最佳全球業務的嘉裏快遞和J&T快遞。此外，我們的其他服務可能面臨來自提供類似或競爭服務的公司的競爭。

法律訴訟

我們可能會不時受到法律訴訟、調查、索賠和與我們的業務行為相關的行政罰款。本公司目前並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能會對本公司業務、財務狀況或營運結果造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。

監管事項

以下是影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度的摘要。

關於外商投資的規定

外商投資行業目錄和負面清單。外國投資者在中國的投資活動主要受國家發改委和商務部發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《鼓勵外商投資目錄(2022年版)》和《鼓勵產業目錄2022年》管理，這兩部法律分別於2022年1月和2023年1月起施行。

根據《2022年鼓勵產業目錄》和《2021年負面清單》，外商投資項目分為鼓勵類、限制類和禁止類。未列入《2021年負面清單》和《2022年鼓勵產業目錄》的行業是允許外商投資的領域，除非受到中國其他法規的明確限制，否則一般對外國投資開放。外商在中國的投資活動適用《2021年負面清單》規定的特別管理措施。

根據《2021年負面清單》，禁止外商投資煙草零售業務，對外商投資增值電信業務(電子商務業務、國內多方通信業務、存儲轉發業務和呼叫中心業務除外)實行包括外資持股限制在內的特別管理措施。因此，在2022年底之前，我們在中國通過杭州百世IT、VIE及其在中國的子公司，提供與我們最好的UCargo業務相關的增值電信服務。

我們的中國子公司還經營某些行業，如道路運輸和軟件開發，這些行業屬於《2022年鼓勵行業目錄》中所列的行業。我們在中國的子公司主要從事軟件開發、技術服務和諮詢，這些都是列入《2022年鼓勵產業目錄》的行業。

根據中國現行法律，設立外商投資企業不再需要商務部或當地有關部門的批准。外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息披露系統向商務主管部門申報投資信息。

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外商投資法。2019年3月15日，中國的全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部外商投資法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力，理順其外商投資監管制度，以統一中國境內投資企業的公司法律要求。《外國投資法》為外國投資的准入以及促進、保護和管理外國投資確立了一個基本框架，以期保護投資和公平競爭。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或多個外國自然人、經營主體或其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定仍有餘地將合同安排歸類為外商投資的一種形式。因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們目前的公司結構和業務運作可能受到新頒佈的外商投資法的影響。”

此外，根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即“負面清單”。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被認定為限制或禁止的行業經營的外商投資實體除外。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。

根據國務院的要求，商務部、國家發改委和司法部牽頭廢止或修改其他與外商投資法不符的外商投資相關法律。可以預見，將頒佈對有關外國投資的條例進行進一步修訂。

《外國投資安全審查》。2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。國家發改委和商務部將設立工作機制辦公室，負責對外商投資進行安全審查。凡對國家安全有影響或可能產生影響的外商投資，均應接受安全審查。外國投資者或者中國當事人在涉及國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術和其他關係國家安全的重要領域投資，取得被投資公司事實上的控制權的，應當主動向工作機制辦公室申報。

外商投資道路運輸業。根據交通運輸部、商務部2014年11月發佈的《外商投資道路運輸業管理規定》及其補充實施細則，外商投資道路運輸業務(包括道路貨運、道路貨物的清運、裝卸、倉儲等)，須經交通運輸部有關省級主管部門批准，新設立的外商投資企業須在辦理其他外商投資登記手續後，向交通運輸部有關省級主管部門取得道路運輸經營許可證。外商投資企業設立從事道路運輸業務的直接或間接子公司，按照相同的審批程序辦理。為減少監管，交通運輸部、商務部於2018年10月25日廢止了《外商投資道路運輸業管理規定》。

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目錄表

外商對電信業務的投資。外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理條例》，該條例於2001年12月11日由國務院公佈，上一次修訂是在2022年3月29日。根據《外商投資電信企業管理規定》，除政府另有規定外，外國投資者在中國提供增值電信服務的實體的實益持股比例不得超過50%。此外，投資於中國境內經營增值電信業務的外商投資增值電信企業的主要外國投資者，在外國投資者中佔較大比例的，將不再要求其必須具有良好的經營增值電信業務的記錄和經驗。但符合條件的境外投資者在中國開辦增值電信業務，仍須經工業和信息化部、商務部或具有相當自由裁量權的地方主管部門批准。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止業務牌照持有人以任何形式向有意在中國經營增值電信業務的外國投資者出租、轉讓或出售牌照，或提供任何資源、場地和設施。

根據工信部2020年10月15日發佈的《關於加強外商投資電信企業事中事後管理的通知》，工信部不再頒發外商投資電信業務考核函。外商投資企業設立或變更電信經營許可證，需向工信部報送有關外商投資材料。

有關道路運輸的規例

根據2004年4月國務院頒佈並於2022年3月修訂的《道路運輸條例》和2005年6月交通運輸部發布並於2022年9月修訂的《道路貨運管理規定》或《道路貨運規定》，道路貨運經營活動是指提供公共服務的經營性道路貨運活動。道路貨物運輸包括一般道路貨物運輸、特殊道路貨物運輸、大型物品道路運輸、危險貨物道路運輸。專用道路貨運，是指使用集裝箱、冷藏設備、罐式集裝箱等專用車輛進行的貨物運輸。《道路貨運規定》對車輛和駕駛員提出了詳細要求。

根據《道路貨運規定》，除4500公斤及以下的普通貨運車輛從事一般貨物運輸外，經營道路貨物運輸業務的，必須獲得當地縣級交通主管部門的道路運輸經營許可證，每輛用於道路貨物運輸的車輛必須具有同一主管部門的道路運輸證。從事道路貨運站(場)經營業務的，應當在開展相關經營活動後15日內向所在地縣級交通運輸主管部門備案。道路貨運經營者擬從事道路運輸業務的子公司的註冊成立，須遵守相同的審批程序。道路貨運經營者設立分支機構的，應當向分支機構所在地的交通運輸主管部門備案。

雖然道路運輸經營許可證不受地域範圍的限制，但上海、北京等中國省政府頒佈了道路運輸管理的地方性規定，規定在外省註冊的道路貨運許可經營者也應向其開展業務的當地交通主管部門備案。國務院於2019年2月27日取消了經營道路貨運站(點)須取得經營許可的要求。

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目錄表

《基於互聯網平臺的道路貨運經營管理暫行辦法》由交通運輸部、國家税務總局於2019年9月6日發佈，自2020年1月1日起施行。道路貨運互聯網平臺經營者是指以互聯網平臺為基礎，整合和配置資源，以承運人的身份承擔全程運輸責任，並指定實際承運人並與其訂立運輸合同，承擔道路貨運任務的單位。僅提供信息中介或交易撮合服務將不被視為互聯網貨運。經營者可以申領道路運輸證，載明經營範圍為“互聯網貨運”。互聯網信息服務主體應當遵守互聯網信息服務運營管理辦法等相關法律法規，具備相應的在線服務能力。網絡貨運經營者應當按照《人民Republic of China安全生產法》、《人民Republic of China電子商務法》、《人民Republic of China税收徵收管理法》、《人民Republic of China網絡安全法》等法律、法規和標準的要求，建立相應的機制，採取相應的措施。

我們的中國子公司百世物流科技(中國)有限公司已取得道路運輸經營許可證，經營一般道路貨物運輸，而我們的另一家中國子公司百世智誠(杭州)物流服務有限公司亦已取得一般道路運輸經營許可證。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們或我們的特許合作伙伴未能獲得、維護或更新必要的許可證和許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

關於貨運車輛的規例

根據2016年9月21日起施行並於2021年8月11日修訂的交通運輸部頒佈的《超限載貨貨車運行管理規定》，在公共道路上行駛的貨車載貨重量不得超過本規定規定的重量限制，其尺寸不得超過同一規定規定的載貨重量。違反這一規定的車輛經營者，每一次違規最高可被處以3萬元罰款。屢禁不止的，監管部門可以吊銷車輛經營者的經營許可證和/或吊銷相關車輛的經營登記。

我們依賴於第三方卡車運輸公司擁有和運營的卡車和其他車輛，而我們車隊的運營受到這一新規定的約束。我們有義務教育和管理車輛操作員，並敦促他們遵守這一規定。每輛貨運卡車進出我們的樞紐和分揀中心時，我們都會稱重，以確保它們在貨物重量方面符合這一規定。如果任何卡車不符合這一規定，我們可能會被要求更換為另一輛符合這一規定的車輛。否則，如果我們繼續運營那些超過規定限制的卡車，我們可能會受到這一規定的處罰。

國際貨運代理業務有關規定

對外貿易經濟合作部(現稱商務部)於1995年頒佈了《國際貨運代理管理條例》及其實施細則，對國際貨運代理業務進行了規範。根據《規定》及其細則，國際海運貨運代理的註冊資本最低限額為500萬元人民幣，國際空運貨運代理的註冊資本最低限額為300萬元人民幣，陸運國際貨運代理或經營國際快遞服務的實體的註冊資本最低限額為200萬元人民幣。此外，國際貨運代理公司申請設立分支機構時，必須增加註冊資本(或超過最低註冊資本的部分)人民幣50萬元。此外，根據商務部2005年3月公佈的《國際貨運代理備案暫行辦法》，最近一次修訂是在2016年8月，所有在國家工商行政管理局註冊的國際貨運代理及其分支機構必須向商務部或其授權機構備案。

百世物流科技(中國)有限公司是我們的中國子公司之一，從事國際貨運代理業務，並已就開展該業務向相關機構提交了備案。

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目錄表

關於商業特許經營的規定

根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營管理條例》和2011年12月商務部發布的《商業特許經營備案管理規定》，統稱為《商業特許經營條例和規定》，商業特許經營是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或者其他經營資源的企業，通過合同允許其他經營者使用該經營資源，被特許人按照統一的經營模式進行經營，按照合同約定支付特許經營費的經營活動。因此，我們和我們的特許經營商合作伙伴受商業特許經營法規的約束。根據《商業特許經營條例和規定》，特許人必須在特許經營合同首次訂立之日起15日內，向商務部或地方有關部門進行備案，並在備案後的每年第一季度報告其特許經營合同的現狀。商務部在政府網站上公佈已完成備案的特許人名單，並及時更新。特許人不遵守本條例和《商業特許經營規定》的，商務部或者地方有關部門有權對特許人採取罰款、公告等行政措施。《商業特許經營條例》還對特許經營合同的內容提出了要求。

我們已經完成了關於我們最好的貨運和雲OFC服務的必要備案。我們不能向您保證，我們可以及時更新此類申請，也不能保證我們與其他現有和未來生態系統參與者的關係在未來不會構成此類受監管的商業特許經營。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何政府當局要求提交此類文件的命令。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們或我們的特許合作伙伴如果不遵守中國法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

關於電信和互聯網信息服務的規定

有關電訊業務的規例

根據2000年9月25日國務院頒佈並於2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》，中國的電信服務提供商必須獲得工信部或其省級同行的經營許可證。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務和增值電信業務。我們的在線和移動商務業務被歸類為增值電信服務。工信部日前公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可管理辦法》，對電信業務許可進行了進一步規範。

除了限制與外國投資者的交易外，工信部的通知還包含了適用於增值電信服務牌照持有人的多項詳細要求，包括牌照持有人或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和商標，每個牌照持有人必須擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地區維護該等設施，包括按照相關監管標準維護其網絡和提供互聯網安全。工信部或省級主管部門發現許可證持有人有違規行為後，有權要求改正；許可證持有人未採取糾正措施的，工信部或省級主管部門有權吊銷增值電信業務許可證。

有關互聯網信息服務的規定

互聯網信息服務作為電信業的一個子行業，由國務院於2000年9月25日發佈，2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)對其進行規範。“互聯網信息服務”是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網信息服務提供商，也被稱為互聯網內容提供商，或互聯網內容提供商，提供商業服務，需要獲得工信部或省級對應部門的經營許可證。

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目錄表

如果所提供的互聯網信息服務涉及某些事項，包括新聞、出版、教育或醫療保健(包括藥品和醫療設備)，還必須根據管理這些行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准。

中國政府已通過工信部、國務院新聞辦公室、文化和旅遊部、國家廣播電視總局等多個部委和機構頒佈了有關互聯網內容的管理辦法。除了各種審批和許可證要求外，這些措施還特別禁止傳播任何被發現包含色情內容、鼓勵賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或機密的互聯網活動。ICP必須監測和控制發佈在其網站上的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除此類內容，並保留記錄並向有關部門報告。違反本辦法的，中國政府可以處以罰款，並吊銷有關的經營許可證。

2020年6月，工信部頒佈了《關於加強呼叫中心業務管理的通知》，加強了對呼叫中心的准入、編碼、接入、運營活動等方面的管理。

我們通過VIE杭州百佳開展增值電信業務，該公司已獲得必要的牌照。VIE的某些子公司，杭州百世IT，也獲得了這樣的必要許可證。

有關互聯網安全的規定

1979年7月6日中國的全國人民代表大會公佈，最近於2020年12月26日修訂的《人民Republic of China刑法》，對互聯網服務提供者提出了多項互聯網安全要求。這些要求主要是在《中華人民共和國Republic of China刑法修正案》第九修正案中作出規定的。根據第九修正案，互聯網服務提供商不履行信息網絡安全管理職責，造成一定嚴重後果的，可能受到刑事處罰。

2000年12月28日，中國全國人民代表大會常務委員會制定並於2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》規定，通過互聯網進行的某些活動，包括但不限於下列行為，應當受到刑事處罰：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或者系統的；(二)通過培育、傳播計算機病毒或者擅自中斷網絡，致使互聯網不正常運行的；(三)傳播政治破壞性信息或者淫穢物品的；(四)泄露國家祕密的；(五)傳播虛假商業信息的；(六)侵犯知識產權；(七)提供淫穢色情信息；(八)侵犯其他任何國家的個人、法人或者其他機構的合法權利。

1994年2月18日國務院公佈，2011年1月8日修訂的《人民Republic of China計算機信息系統安全保護條例》要求，任何單位和個人不得利用計算機信息系統從事危害國家、集體利益或者公民合法權利的活動，不得危害計算機信息系統安全。計算機信息系統使用者應當建立健全計算機信息系統安全管理制度。計算機信息系統的使用者還被要求採取其他安全保護措施，如在24小時內向縣級以上地方政府公共部門報告計算機系統發生的任何事件。

2012年12月28日，中國全國人大常委會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。個人信息包括用户的姓名、出生日期、身份證號碼、地址、電話號碼、帳户名、密碼和其他可用於識別用户的信息。

2015年7月1日，中國全國人大常委會公佈了新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的國家安全法，國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。新的《國家安全法》在實踐中將如何實施還存在不確定性。

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目錄表

2016年11月7日中國全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《人民Republic of China網絡安全法》規定，網絡經營者在經營和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，應當依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。

2017年4月11日，CAC公佈了《擬向境外傳輸的個人信息和重要數據安全評估辦法(徵求意見稿)》或《安全評估措施徵求意見稿》。《安全評估辦法》徵求意見稿要求，網絡運營商在向境外傳輸個人信息和其他重要數據之前，必須進行安全評估，並徵得個人信息所有者的同意。此外，《安全評估辦法》徵求意見稿要求網絡運營商在幾種情況下向有關監管部門申請進行安全評估，包括但不限於：(I)擬向境外傳輸的數據合計包含超過50萬用户的個人信息；(Ii)應向境外傳輸的數據量超過1000千兆字節；(Iii)應向境外傳輸的數據包含有關核設施、化學生物、國防或軍事項目、人口與健康的信息，或涉及大型工程活動、海洋環境問題或敏感地理信息；(4)如果要向國外傳輸的數據包含有關係統漏洞或關鍵信息基礎設施的安全保護的網絡安全信息；(5)如果關鍵信息基礎設施網絡運營商將個人信息和重要數據傳輸到國外；或(6)如果要向國外傳輸的任何其他數據包含可能影響國家安全或公共利益的信息，並且需要由相關監管當局進行評估。2019年6月13日，CAC進一步公佈了《境外傳輸個人信息安全評估辦法(徵求意見稿)》。兩份草案仍在徵求意見中。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法根據數據在經濟社會發展中的重要程度，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。未經中華人民共和國主管機關批准，中華人民共和國境內的任何單位和個人不得向外國司法或執法機關提供儲存在中華人民共和國境內的數據。

2020年4月13日，CAC等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。《網絡安全審查辦法》確立了對網絡產品和服務進行國家安全審查的基本框架，併為開展網絡安全審查提供了主要規定。2021年12月28日，民航委、發改委、工信部、工信部等部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，應向CAC網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估(I)關鍵信息基礎設施被非法控制、幹擾或破壞的風險，(Ii)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、披露、損壞或非法使用或出口的風險，以及(Iii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。然而，影響或可能影響國家安全的網絡產品或數據處理活動的範圍仍不清楚，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。

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目錄表

2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。《關鍵信息基礎設施條例》補充並具體規定了修訂後的《網絡安全審查措施》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。條例規定，關鍵信息基礎設施，即CII，是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業的重要網絡設施和信息系統，一旦損壞、失效或數據泄露，可能會嚴重損害國家安全、國民經濟、民生和公共利益。運營商應當以分級網絡安全保護體系為基礎，按照有關法律、法規和國家標準的強制性要求，採取技術防護措施和其他必要措施，應對網絡安全事件，防範網絡攻擊和犯罪活動，確保CII安全穩定運行，維護數據完整性、機密性和可用性。此外，上述有關重要行業的主管監管部門應組織對CII的認定，並將認定結果及時通知國務院經營者和公安部門。

2021年8月20日，中國的全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》對個人信息的處理作出了詳細規定，明確了個人的相關權利和個人信息處理者的義務，並進一步強化了對個人信息非法處理的責任。除了個人信息處理的其他規則和原則外，個人信息保護法還專門規定了敏感個人信息的處理規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人下落和其他信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並在採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才能處理敏感的個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。儘管如此，個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院在實踐中予以明確。

2022年7月7日，國資委發佈了自2022年9月1日起施行的《數據出境轉移安全評估辦法》(簡稱《安全評估辦法》)。《安全評估辦法》規定，數據處理者在將任何數據轉移到海外前，應向主管部門申請進行安全評估，條件包括：(I)重要數據；(Ii)個人信息由CII的運營商和已處理100萬人以上個人信息的數據處理者轉移到海外；(Iii)自上一年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外轉移的個人信息；或(Iv)反腐敗委員會要求的其他情況。此外，2022年8月31日，民航局公佈了《出境數據傳輸安全評估備案指引(第一版)》，其中規定，出境數據傳輸的行為包括(I)數據處理員將國內業務過程中產生的數據傳輸和存儲在境外；(Ii)海外機構、組織或個人查詢、取用、下載或輸出數據，這些數據由數據處理員收集、生成並存儲在內地中國；以及(Iii)民航局規定的其他行為。

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目錄表

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全條例草案》)，適用於在中華人民共和國境內利用網絡進行數據處理活動。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理商應就下列活動申請網絡安全審查：(I)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全；(Ii)數據處理商在海外上市，處理超過100萬用户的個人信息；(Iii)影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市；或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。《網絡數據安全條例》草案還規定，大型互聯網平臺運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心，應向國家網信辦和主管部門報告。此外，條例草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。截至本年度報告日期，《網絡數據安全條例》草案尚未正式通過，其最終內容、解釋、實施和生效日期可能會發生變化，具有重大不確定性。

2022年12月8日，工信部公佈了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》(《工業和信息化管理辦法》)，自2023年1月1日起施行。《工業和信息化管理辦法》旨在規範內地有關數據處理商中國在工業和信息技術領域進行的數據處理活動。工業和信息化措施適用於工業企業、軟件和信息技術服務公司以及持有電信服務許可證的公司，這些公司收集、存儲、使用、處理、轉移、提供和披露工業和信息技術領域的數據。這些數據包括在相關服務運營期間產生和收集的工業數據、電信數據和無線電數據。根據《工業和信息化管理辦法》，相關數據處理者應進一步實施數據分類和分級管理，採取必要措施，確保數據保持有效保護和合法應用，並進行數據安全風險監測。

關於融資租賃的有關規定

銀監會於2020年5月26日發佈了《融資租賃公司監督管理暫行辦法》，簡稱《融資租賃暫行辦法》。融資租賃公司可以從事《融資租賃暫行辦法》規定的業務，不得從事《融資租賃暫行辦法》禁止的業務和活動。《融資租賃暫行辦法》進一步為融資租賃公司提供了一定的監管指標，包括融資租賃公司的融資租賃和其他租賃資產的比例不得低於其總資產的60%。《融資租賃暫行辦法》出臺前設立的融資租賃公司，應當在省級融資監管機構規定的過渡期內符合規定的要求，除延期外，過渡期不得超過三年。

信源金融租賃(浙江)有限公司，我們的中國子公司之一，已獲得中國主管監管機構的批准，可以從事融資租賃業務。

有關零售業的規例

與消費者保護有關的規定

根據1993年10月31日全國人民代表大會常務委員會公佈的《消費者權益保護法》，自1994年1月1日起施行，最近於2013年10月25日修訂的《消費者權益保護法》規定，經營者向消費者提供商品或者服務，應當遵守若干規定，包括：

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目錄表

經營者不履行前款規定的義務，可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽，消除消費者遭受的不利影響，並就所造成的任何損失提供道歉和賠償。違反上述義務的，還可以對經營者處以下列處罰：發出警告、沒收違法所得、罰款、責令停止經營、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任。

有關產品質量的規定

根據1993年2月22日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》，自1993年9月1日起施行，最近於2018年12月29日修訂，要求包括製造商和銷售者在內的經營者對產品質量承擔一定的義務。違反《產品質量法》的，可處以罰款。此外，違反產品質量法的公司，可以責令停業，吊銷營業執照。情節嚴重的，可追究刑事責任。消費者或者其他受害人因產品缺陷遭受損害或者財產損失的，可以要求生產者賠償，也可以要求銷售者賠償。責任在製造商的，銷售者在與消費者解決賠償問題後，有權向製造商追償，反之亦然。

與定價有關的規定

在中國，極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據1997年12月29日全國人民代表大會常務委員會公佈並於1998年5月1日起施行的《價格法》，經營者必須按照政府價格主管部門的要求，明碼標價，並註明服務項目、收費標準等有關事項。經營者不得收取未明示的任何費用。經營者不得串通操縱市場價格，不得以虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易，不得對其他經營者進行價格歧視等違法定價行為。不遵守價格法的，可以給予經營者警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓，吊銷營業執照。作為服務提供商，我們受《價格法》的約束，並相信我們的定價活動目前在所有實質性方面都是符合法律的。

與租賃有關的規定

我們目前從獨立的第三方那裏租用了所有設施。根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務等條款。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。根據天津等省市規定的實施細則，如果出租人和承租人未辦理登記手續，出租人和承租人都可能受到警告、整改和/或其他處罰。

根據2021年1月生效的《中華人民共和國民法典》，經出租人同意，承租人可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。

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《中華人民共和國民法典》進一步規定，如果抵押人在抵押合同執行前租賃並佔有抵押財產，則先前設立的租賃權益不受後續抵押的影響。最高人民法院修訂了於2021年1月生效的關於城市建築物租賃合同糾紛的司法解釋，規定承租人根據租賃合同在承租人佔用期間所有權發生變化，承租人請求該房屋受讓人繼續履行原租賃合同的，中國法院應當支持這一請求，但因抵押權人實現抵押權而發生抵押權變更的除外。

與知識產權有關的條例

中國政府通過了關於知識產權的全面立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權。中國的著作權，包括受著作權保護的軟件，主要受著作權法及其實施細則保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

專利。專利法規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

商標。《商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局商標局負責中國全境的商標註冊管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為可續展的十年，除非另行撤銷。

域名。域名受工信部發布的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責“.cn”域名和中文域名的日常管理。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。

與僱傭有關的規例

根據1995年1月全國人民代表大會公佈並於2018年12月修訂的《勞動法》和2007年6月全國人大常委會公佈並於2012年12月修訂的《勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並向勞動者支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《勞動法》和《勞動合同法》，情節嚴重的，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

2012年12月，對《勞動合同法》進行了修訂，對使用臨時中介機構的員工提出了更嚴格的要求，在中國看來，臨時中介機構的員工被稱為“派遣工人”。派遣工人有權與全職員工同工同酬。用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位使用派遣工人，派遣人數不得超過員工總數的10%。

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目錄表

中國法律法規要求中國的企業參加一定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老保險計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃(根據2019年3月6日公佈的《國務院辦公廳關於全面推進職工生育保險和職工基本醫療保險併入醫療保險的意見》的規定，併入醫療保險)和住房公積金，並按一定比例繳納計劃或基金，包括獎金和津貼。當地政府不時在其經營企業的地點或所在地點指定的僱員的名單。根據全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日生效、最近於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，未繳納社會保險繳費的僱主可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納規定的繳費，並被處以最高每日0.05%或0.2%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日新修訂的《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-人民Republic of China勞動合同法或中華人民共和國勞動合同法以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，對我們的勞動實踐施加限制，並對我們的業務和我們的經營結果產生不利影響，我們如果不遵守中國與勞動有關的法律可能會受到懲罰。”

有關外匯管理的規定

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，通常可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。相比之下，如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(簡稱《通知19》)。根據《通知19》的規定，外商投資企業的外匯資金實行自主結匯，即經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)後，外商投資企業資本賬户內的外匯資金可根據企業實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業的自由結匯比例目前為100%。外管局可以根據國際收支平衡的情況適時調整這一比例。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

2017年1月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性審查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤之前，應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

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2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外管局第28號通知。外管局第28號通知等允許外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要該股權投資符合當時生效的外商投資准入特別管理措施(負面清單)，並且是真實合法的。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，外匯局和有能力的銀行將如何執行這份通知仍是個未知數。

根據國家外匯管理局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，資本項下收入支付便利化改革將在全國範圍內推廣。在資金使用真實且符合資本項目收益使用監管規定的情況下，符合條件的企業可將資本金、外債、境外上市等資本項目收益用於境內支付，無需在每次交易前向銀行提供真實性證明材料。

有關股息分配的規定

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、法規和規章是經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商投資法》及其實施條例。根據這些法律、規則和規定，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業每年均須預留至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

關於離岸融資的規定

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

吾等已通知吾等知悉為中國居民的普通股主要實益擁有人其根據外管局通函第37號及其他相關規則所規定的申請、提交及修訂的責任。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等對吾等的實益擁有人並無控制權，亦不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37、其實施規則及其他適用的外匯規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據國家外匯管理局第37號通函、其實施規則及其他適用的外匯規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守這些登記要求，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力，或者我們可能會受到外管局的懲罰。

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目錄表

境外上市公司員工股票激勵計劃有關規定

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留一名合格的中國代理人，可以是該境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。及(Iii)保留一間海外機構處理與其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移有關的事宜。我們正在努力遵守這些要求。

國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

與税務有關的規例

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立其“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。《企業所得税法實施細則》進一步明確，事實管理機構是對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實上的管理機構為基礎確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通告，其中規定了確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，為貫徹落實《國税局第82號通知》提供更多指導。

根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(Iv)有投票權的企業董事或高級管理人員的半數以上慣常居住在中國。

雖然國家税務總局82號通知和45號公告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在如何適用“實際管理機構”一詞確定離岸企業税務居民身份方面的一般立場，不論其是否由中國企業、個人或外國人控制。

我們不認為我們符合SAT第82號通告規定的所有條件。吾等認為，就中國税務而言，百世及其海外附屬公司不應被視為“居民企業”，前提是SAT通告第82號所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而，由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞適用於我們的離岸實體的釋義仍有不確定因素，因此根據企業所得税法，吾等可能被視為中國境內的居民企業，因此吾等的全球收入可能須繳交中國所得税。我們正在積極監測適用納税年度“居民企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

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目錄表

如果Best Inc.或我們的任何離岸子公司被視為中國居民企業：Best Inc.或我們的離岸子公司(視情況而定)可能對我們的全球應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税；Best Inc.或我們的離岸子公司(視情況而定)從我們的中國子公司獲得的股息收入可以免除中國預扣税；支付給我們的海外股東或非中國居民企業的美國存托股份持有人的股息，以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中實現的收益，可能被視為來自中國的收入，因此應按相關税收條約規定的任何減免税，按最高10%的税率繳納中國預扣税；同樣，支付給我們的海外股東或非中國居民個人的美國存托股份持有人的股息，以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中實現的收益，可被視為來自中國的收入，因此應按20%的税率繳納中國預扣税，但須遵守相關税務條約規定的任何減免。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國境內經商有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，因此，我們的全球收入可能需要繳納中國所得税”和“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國境內經商有關的風險--Republic of China-外國投資者應向我們的外國投資者支付的股息和出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税”。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，最近於2017年12月29日進行了修訂。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為中國應課税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的設立或營業地點的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；該商業模式和組織結構的存在期限；因間接轉讓中國的應税資產而產生的外國所得税負債；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《第37號公告》，其中廢止了第7號公告中關於處理納税人未及時代扣代繳税款的若干規定。尤其是第37號公告規定，作為扣繳義務人的繳費人未履行或不能履行扣繳義務時，相關非中國居民企業在被責令及時或在有關税務機關規定的期限內自願繳納税款的，視為已及時繳納税款。《第三十七號公報》進一步明確和明確了非中國居民企業所得適用的代扣代繳方式。第7號公報的適用還存在不確定性，特別是由於第7號公報是最近頒佈的，因此不清楚它將如何實施。第七號公告可能被税務機關確定為適用於我們的離岸重組交易或出售我們的普通股或優先股，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。

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目錄表

根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日生效的《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》，在中華人民共和國境內從事銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人需繳納增值税，而不是營業税。根據第36號通函，吾等中國附屬公司及VIE從客户取得的收益，須按6%至17%的税率(根據財政部、國家税務總局及海關總署於2019年3月20日公佈的《關於深化增值税改革政策的公告》，於2019年4月1日後徵收13%)徵收增值税，並有權就其購買並用於生產產生銷售所得毛收入的商品或服務所支付或承擔的增值税退還。

有關海外上市及併購規則的規定

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對境外上市中資公司面臨的風險和事件，加強跨境監管合作，完善相關規定，明確境外上市中資公司在數據安全和信息安全方面的責任等。

《意見》的解讀和執行存在很大不確定性。此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，公開徵求意見。2023年2月17日，證監會正式通過了2023年3月31日起施行的《境內企業境外發行上市管理試行辦法及相應指引》(《試行辦法》)，並於2023年2月17日發佈了《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》(《關於備案管理安排的通知》)。

《試點辦法》和《關於備案管理安排的通知》提出了一種新的以備案為基礎的制度，以規範境內企業的境外發行和上市。根據《試點辦法》和《關於備案管理安排的通知》，境內企業境外發行上市，無論是直接還是間接，都應當向中國證監會備案。為澄清這一點，《關於備案管理安排的通知》規定，在《試點辦法》實施前已獲得境外監管機構或境外證券交易所批准境外間接發行上市申請，並於2023年9月30日前完成境外上市的境內企業，定義為股份制企業。根據《關於備案股份制企業管理安排的通知》，股份制企業不需要立即向中國證監會備案，但應當履行備案義務，並根據情況在開展後續發行活動後三個工作日內向中國證監會報告其在境外市場的後續發行和其他同等發行活動的相關信息。《試行辦法》還列出了禁止境外發行的若干情形，包括(I)中國法律禁止發行，(Ii)發行可能危及國家安全，(Iii)近三年來，公司的中國經營主體及其控股股東和實際控制人犯有某些刑事罪行，(Iv)公司的中國經營實體目前因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查，或(V)控股股東或控股股東或實際控制人控制的股東對發行人股權的所有權存在重大爭議。根據《先導辦法》，如果吾等未能履行向中國證監會提交的任何後續發行的備案義務，或屬於上述任何禁止後續發行的情形，吾等的後續發行申請(如有)可能被終止，並可能受到相關境內企業的罰款、制裁和處罰。情節嚴重的，可責令停業，吊銷營業執照和經營許可證。此外，對控股股東、實際控制人和其他責任人，可以單獨或集體給予警告或罰款。

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2023年2月24日，中國證監會會同其他中國政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或修訂後的《保密和檔案管理規定》，對現行有效的《加強境外證券發行上市保密和檔案管理規定》進行了修訂。新規定於2023年3月31日生效。根據修訂後的保密和檔案管理規定，中國公司，包括直接在海外市場發行和上市證券的中國註冊股份公司和間接在海外市場上市的公司的中國經營主體，在向境內外證券公司、證券服務商和境外監管機構提供或公開披露其境外發行和上市過程中的文件和資料時，應嚴格遵守有關保密的法律法規。含有國家祕密或者政府工作祕密的文件、資料，中國公司應當首先經依法具有審批權的主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案；如果該文件、資料泄露，將危害國家安全或者公共利益，中國公司應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。中國公司向證券公司、證券服務提供者提供文件、資料時，還應當提供具體國家祕密、敏感信息的書面説明，證券公司、證券服務提供者應當妥善保存，以備查閲。由於修訂後的保密和檔案管理規定最近才公佈，其解釋和執行仍存在很大的不確定性。

商務部、中國證監會等六家中國政府和監管機構於2006年8月8日發佈並於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，為上市目的而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的機構，如果以離岸公司的股份換取中國公司的股權，必須獲得中國證監會的批准。

併購規則的適用情況仍不明朗。吾等的中國法律顧問King&Wood Mallesons向吾等表示，根據中國現行法律、規則及法規及併購規則，根據併購規則，吾等的首次公開發售無須事先獲得中國證監會批准，因為(I)吾等的中國附屬公司於註冊成立時以外商直接投資方式註冊為外商投資企業，及(Ii)吾等並無收購由其控股股東或身為中國公司或個人的實益擁有人所擁有的任何中國公司的股權或資產(定義見併購規則)。然而，由於沒有對併購規則的官方解釋或澄清，這些規則將如何在實踐中實施存在不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與人民Republic of China經商有關的風險-中國的某些法規為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。”

有關VIE合同安排的討論，請參閲《公司信息--我們的公司結構》和《公司--可變利益主體合同安排》。

百世集團的子公司。

一份包含我們重要子公司名單的展品已隨本年度報告一起提交。

有關我們的物業、廠房和設備的討論，請參閲“B.業務概述-物業”。

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目錄表

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。經營和財務回顧與展望

除非另有説明，本節中對我們財務狀況和經營業績的討論和分析適用於我們根據美國公認會計原則編制的財務信息。閣下應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，並與本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是由於各種因素，包括“第3項”中所述的因素。關鍵信息-D.風險因素”。

2021年12月，我們完成了我們在中國的快遞業務百世快遞的出售。因此，我們的中國快遞業務已經從公司中剝離出來，其歷史財務業績作為非連續性業務反映在我們的合併財務報表中。除非另有説明，否則本年度報告中提供的結果不包括Best Express的結果。

概述

我們的董事長兼首席執行官周紹寧先生於2007年創立BEST，他相信技術和商業模式創新可以顛覆和改變中國效率低下的物流和供應鏈行業。我們專注於通過全面的集成服務和由技術和服務質量驅動的增強體驗，最大限度地提高我們生態系統中企業和消費者的長期價值主張。我們的多邊平臺結合了技術、綜合物流和供應鏈服務、最後一英里服務和增值服務。我們相信，我們處於有利地位，能夠改造中國的物流和供應鏈行業，並捕捉新零售時代的增長機會。

持續經營總收入由2020年的人民幣105.282億元增加至2021年的人民幣114.258億元，2022年則下降32.2%至人民幣77.441億元(11.228億美元)。本集團於2020、2021及2022年度的持續經營淨虧損分別為人民幣10.284億元、人民幣12.639億元及人民幣14.648億元(2.124億美元)。我們的持續業務毛利率從2020年的2.3%下降到2021年的負1.7%，2022年進一步下降到負3.4%。

我們的經營理念

我們的中文品牌名稱，百世“意味着數百代人。我們的經營理念是建設和投資長遠。自成立以來，我們一直專注於構建一個平臺，以智能供應鏈解決方案滿足不斷變化的市場需求。我們致力於繼續投資和加強我們的平臺，我們相信這將產生長期利益。

平臺基礎設施。我們已經投資並建立了我們的專有技術基礎設施，這是我們提供的集成解決方案的支柱，以及我們的集成供應鏈服務網絡，該網絡具有相當大的規模和密度。隨着平臺基礎設施的到位，我們預計將繼續從我們的投資中獲益。

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全面的解決方案。通過利用我們的平臺，我們成功推出了多項服務，讓客户從單一來源享受全面的解決方案。我們相信，這給我們帶來了強大的競爭優勢，特別是相對於單線服務提供商。我們的平臺還允許我們推出更多的創新解決方案和服務，捕捉更多交叉銷售機會，產生強大的網絡效應，推動進一步增長。

經營槓桿。*我們的業務享有顯著的運營槓桿，隨着我們業務的持續擴張，我們預計將享受更大的規模經濟。此外，我們將利用我們在不同服務領域的技術和協同效應來提高運營效率。

資產-輕業務模式。我們的業務模式允許我們快速擴展，同時優化我們的資本投資水平，並使我們能夠保持對我們的網絡和服務質量的有效控制，這將培養客户粘性。另見“業務--我們的競爭優勢--用於控制和規模的靈活的輕資產業務模式”和“業務-資產-輕業務模式”。

在我們的經營理念指導下，我們相信我們的平臺將使我們能夠繼續推動增長，增加運營槓桿，併為我們的生態系統參與者和股東創造長期價值。

我們的規模和增長

我們的業務實現了顯著的規模和增長。下表説明瞭我們主要服務系列的關鍵運營指標的增長情況：