賠償追討政策














2023年12月


範圍
本補償追討政策(“政策”)適用於在有關時間擔任Brookfield Asset Management Ltd.、其全資附屬公司及Brookfield Asset Management ULC及其全資附屬公司(“Brookfield”)任何行政人員(定義見下文)的任何個人。

目的
多年來，布魯克菲爾德建立了誠信經營的聲譽。正直、公平和尊重是我們文化的標誌；我們的共同成功有賴於此。Brookfield希望其高管以身作則。如果(I)高管從事有害行為(定義如下)或(Ii)Brookfield被要求編制會計重述(定義如下)，Brookfield將有權根據本政策規定的條款並受其約束，向其高管追回某些超額的基於激勵的薪酬(定義如下)。

定義
就本政策而言，下列術語的含義如下：
“會計重述”
指由於重大不符合美國聯邦證券法的任何財務報告要求而對Brookfield的財務報表進行的任何會計重述，包括為糾正Brookfield以前發佈的財務報表中的重大錯誤而要求的任何會計重述，或者在錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正的情況下避免重大錯報。
“獎”
指根據Brookfield的任何獎勵薪酬或長期獎勵計劃(包括本政策附表“A”所列計劃)的任何條款，在以下任何時間授予或支付給高管的任何現金或股權獎勵：(I)在被確定為從事有害行為之日或之後；和/或(Ii)被確定為從事有害行為之日之前兩年。
“有害行為”
指任何行為或活動，無論是否與Brookfield的業務有關，由GNCC(定義如下)在個別案件中判定構成：(I)欺詐、挪用公款、在職盜竊或其他可公訴罪行；(Ii)未能遵守適用的財務報告、披露和/或會計準則；(Iii)嚴重違反Brookfield的《商業行為與道德守則》；或(Iv)嚴重違反Brookfield的積極工作環境政策(包括與其相關的性騷擾規定)。



“錯誤地判給賠償”
就任何主體發行人的任何會計重述而言，是指執行幹事收到的獎勵補償額，超過該執行幹事在實施該會計重述後根據重述的數額確定的獎勵補償額，而不考慮該執行幹事支付的任何税款。
《交易法》
指經修訂的1934年美國證券交易法。
《首席執行官》報道説。
指根據交易法和適用的美國證券交易所規則被視為規則10D-1(D)所指的“高級管理人員”的任何人，包括在Brookfield最近提交的年度報告中被列為或擔任高級管理人員的高級管理人員。
為清楚起見，在適用重述追回時，“執行幹事”將包括在業績期間任何時候擔任執行幹事的任何人，但須受重述追回的限制。
《財務報告辦法》指根據編制Brookfield財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類措施的任何措施，包括股票價格和股東總回報。
“激勵型薪酬”
指：(I)就適用重述追回而言，指完全或部分基於達到財務報告措施而授予、賺取或授予任何行政人員的任何薪酬(包括構成本條(I)所述補償的任何獎勵)；及(Ii)就因有害行為而適用追回的目的而言，指任何獎勵。
《GNCC》報道了這一事件。
指布魯克菲爾德董事會的治理、提名和薪酬委員會。
“重述退款”
指的是當Brookfield被要求準備會計重述時，從執行幹事那裏追回和償還錯誤判給的補償。
“重述日期”

“美國證券交易委員會”
指Brookfield需要準備會計重述的日期(該日期由交易法下的規則10D-1(B)(1)(Ii)和適用的美國證券交易所規則確定)。
指的是美國證券交易委員會。



“美國證券交易所”
指紐約證券交易所和/或布魯克菲爾德證券上市的任何其他美國國家證券交易所(S)。
“美國證券交易所規則”
指《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節，根據《交易法》執行規則10D-1。

會計重述
如果Brookfield被要求編制會計重述，GNCC將審查高管收到的所有基於激勵的薪酬：(A)在開始擔任高管後，(B)在緊接適用重述日期之前的三個完整的會計年度內(以及在根據交易所法案和適用的美國證券交易所規則第10D-1(B)(1)(I)(D)條規定的任何過渡期內)，(C)當Brookfield有一類證券在美國證券交易所上市，以及(D)在美國證券交易所規則生效後。基於獎勵的薪酬在達到基於獎勵的薪酬中規定的財務報告措施的財政期間被視為“收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。如果GNCC確定一名或多名高管因該會計重述而收到任何錯誤判給的賠償，GNCC應在重述日期後合理迅速地向該等高管追償所有此類錯誤判給的賠償，但下列“-補償例外”項下所列例外情況除外。GNCC將自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法。
錯誤判給賠償金的計算
對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤獎勵的補償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及(Ii)Brookfield必須保留該合理估計的確定文件，並向適用的美國證券交易所提供此類文件。關於錯誤判給賠償的計算，請進一步參考《交易法》下的規則10D-1(B)(1)(Iii)和適用的美國證券交易所規則。
追償例外情況
Brookfield必須追回任何錯誤判給的賠償，除非GNCC確定根據交易法和/或適用的美國證券交易所規則，規則10D-1(B)(1)(Iv)中規定的任何不切實際的例外情況都是可用的。
Brookfield追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交了與會計重述有關的重述財務報表。
對因會計重述而錯誤判給的賠償金的補償將在“無過錯”的基礎上進行，無論是否發生任何不當行為或有害行為，也不論是否有任何執行幹事對導致會計重述的不遵守行為負責。

有害行為
如果一名執行幹事被確定從事了有害行為，授予或支付給該執行幹事的所有基於獎勵的補償可被扣減、沒收、補償或



根據本政策的條款給予類似的待遇(以其他方式不能就根據上文“-會計重述”的重述追回的部分)。

行政人員不獲彌償
Brookfield不應賠償任何高管因根據本政策重述追回而造成的任何基於激勵的薪酬損失。

委員會的彌償
協助管理本政策的任何GNCC成員將不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並將根據適用法律和Brookfield關於任何此類行動、決定或解釋的政策，最大限度地得到Brookfield的充分賠償。上述判決不會限制GNCC成員根據適用法律或任何Brookfield政策獲得賠償的任何其他權利。
適用性
每份獎勵協議或其他文件列出授予或支付給高管的任何基於獎勵的薪酬的條款和條件，將包括(或將被視為包括)納入本政策或本政策要求的條款。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，並且應是Brookfield可獲得的任何其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。

向美國證券交易委員會提交申請
本政策及其任何修正案應作為Brookfield以Form 40-F(或其他適用表格)形式的年度報告的證物提交給美國證券交易委員會，從根據適用的美國證券交易所規則具體規定的第一份報告開始。

進一步參考適用的美國證券交易委員會和美國證券交易所規則
前述關於重述追回的政策應以適用的美國證券交易委員會規則(包括但不限於交易法第10D節和交易法下的第10D-1條)和適用的美國證券交易所規則為參照，旨在遵守，並將被解釋為符合適用的美國證券交易所規則。
釋義
GNCC有權根據本保單就任何錯誤判給的賠償作出所有決定，包括但不限於保單是否適用，以及如果適用，高管應償還或沒收的賠償金額。GNCC根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的，並對所有締約方具有約束力。
本政策取代並取代任何以前的退還或退還相關政策。
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Brookfield Asset Management Ltd.董事會於2023年5月9日通過。





補償追討政策表"A"
為了確認，根據任何Brookfield短期和長期激勵計劃/計劃授予或支付的基於激勵的薪酬現在和將來將繼續受本政策條款的約束，包括但不限於以下內容：
·管理激勵計劃
·布魯克菲爾德的全球管理層股票期權計劃
·Brookfield的延期股份單位計劃
·Brookfield的託管股票計劃/託管股票投資
·Brookfield的管理層股票期權計劃
·布魯克菲爾德的限制性股票計劃