目錄

北京市資產管理有限公司

年度信息表

經理

Brookfield Asset Management Ltd.是一家領先的全球另類資產管理公司，管理着9160億美元的資產，涉及可再生能源和過渡、基礎設施、房地產、私募股權和信貸。我們對客户資本進行長期投資，專注於構成全球經濟支柱的實物資產和基本服務業務。我們為世界各地的投資者提供一系列另類投資產品，包括公共和私人養老金計劃、捐贈基金和基金會、主權財富基金、金融機構、保險公司和私人財富投資者。我們利用作為所有者和運營商的傳統進行價值投資，並在經濟週期中為我們的客户創造強勁的回報。經理的A類有限公司投票權股份(“A類股”)在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)共同上市，代碼為“BAM”。

該經理於2022年7月4日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊成立。經理和資產管理公司由Brookfield Corporation(前身為布魯克菲爾德資產管理)組建。(“公司”及與經理“Brookfield”)，以促成一項安排計劃(“安排”)。這項安排於2022年12月9日完成，涉及Brookfield Asset Management Inc.分為兩家上市公司：經理公司和公司，前者是一家純粹的、領先的全球另類資產管理公司；後者是一家領先的全球投資公司，專注於為世界各地的機構和個人創造長期財富。

在本年度資料表格中，對“經理”的提及是指Brookfield Asset Management Ltd。除非上下文另有暗示，否則對“我們”、“我們”和“我們”的提及是指經理和Brookfield Asset Management ULC(“資產管理公司”或“資產管理業務”)(如適用)。基金經理的總部位於加拿大安大略省多倫多灣街181號100室Brookfield Place，郵編：M5J 2T3，加拿大，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4N7郵編：11117信箱，西喬治亞街1055號皇家中心1500號。

除非另有説明，本年度信息表中的所有財務信息均以美元表示。所有提到歐元的地方都是歐元。所有提到加元的地方都是指加元。除非另有説明，否則所有信息均截至2023年12月31日。

關於前瞻性陳述和信息的警告性聲明

本年度信息表格包含加拿大各省證券法定義的“前瞻性信息”，以及1933年美國證券法、1934年美國證券交易法、1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款以及任何適用的加拿大證券法規中的“前瞻性聲明”(統稱為“前瞻性聲明”)。前瞻性陳述包括具有預測性的陳述，取決於或提及未來結果、事件或條件，包括但不限於反映管理層對經營、業務、財務狀況、預期財務結果、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略、資本管理和經理、資產管理公司及其子公司的展望、以及北美和國際經濟對本財政年度及以後期間的展望的陳述，這些陳述又基於我們對歷史趨勢的經驗和看法。目前的情況和預期的未來發展，以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素。經理的估計、信念和假設本身就會受到有關未來事件的重大業務、經濟、競爭和其他不確定性和或有事件的影響，因此可能會發生變化。前瞻性陳述通常使用諸如“預期”、“預期”、“相信”、“預見”、“可能”、“估計”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“努力”、“將”、“可能”和“應該”等詞語以及類似的表述。

儘管經理認為這些前瞻性陳述是基於合理的估計、信念和假設，但實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同的因素包括，但不限於：(I)經理的重大資產完全由其在資產管理公司的權益組成；(Ii)A類股票的交易價格波動；(Iii)與維持我們與公司的關係有關的挑戰；(Iv)經理是一家新成立的公司；(V)我們的上市公司財務報告和披露存在缺陷；(Vi)我們對資產管理業務的負債；(Vii)我們的組織和所有權結構可能會產生利益衝突；(Viii)投資者難以在美國、加拿大及/或其他適用司法管轄區送達法律程序文件及執行判決；(Ix)糟糕的產品開發或市場推廣工作對收費資本(定義見下文)增長的影響；(X)我們維持全球聲譽的能力；(Xi)受制於眾多法律、規則及監管規定；(Xii)受到反賄賂及貪污及貿易制裁法律及對外國直接投資的限制；(Xiii)因資產管理業務的現金流而履行我們的財務義務；(Xiv)我們完成收購的能力；(Xv)外幣風險和匯率波動；(Xvi)支持我們資產管理業務的臨時投資和支持承諾的要求；(Xvii)利率上升；(Xviii)我們管理的資產的投資規模或速度下降對收入的影響；(Xix)我們的收益增長參差不齊，這可能影響我們的股息和A類股的交易價格；(Xx)由於我們管理的資產的投資產品數量和類型增加而暴露的風險；(Xxi)維持我們的文化的困難；(Xxii)政治不穩定或政府更迭；(Xxiv)不利的經濟狀況或我們所在行業的變化；(Xxiv)通脹壓力；(Xxv)災難性事件；(Xxvi)環境和可持續性問題管理不力；(Xxvii)我們的信息和技術系統故障；(Xxviii)訴訟的威脅；(Xxix)保險不承保的損失；(Xxx)我們無法收回欠我們的款項；(Xxxi)可能引起衝突和風險的信息障礙；(XXXII)與我們的可再生能源和轉型、基礎設施、私募股權和房地產戰略有關的風險；(XXXIII)加拿大聯邦所得税法的變化；(XXXIV)税務機關的重新評估；(XXXV)基金經理被歸類為被動型外國投資公司；(XXXVI)在我們開展業務的司法管轄區內税收法律和法規的變化；(XXXVII)與基金經理分拆相關的經營限制；以及(XXXVIII)在我們不時提交給加拿大和美國證券監管機構的文件中詳細列出的因素。

我們告誡，上述可能影響未來成果的重要因素清單並不詳盡，其他因素也可能對未來成果產生不利影響。建議讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些風險以及其他不確定性、因素和假設，並告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於截至本年度信息表格發佈之日我們所掌握的信息。除非法律另有要求，否則經理沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，這些陳述可能是由於新信息、未來事件或其他原因造成的。

本文包含的某些信息基於獨立第三方來源提供的信息或源自獨立第三方來源提供的信息。雖然經理相信這些信息在其產生之日是準確的，並且從那裏獲得這些信息的來源是可靠的，但經理不作任何陳述或保證、明示或

關於本協議所載任何信息或此類信息所依據的假設的準確性、合理性或完整性，默示，包括但不限於從第三方獲得的信息。

關於使用非GAAP衡量標準的警告性聲明

基金經理及資產管理公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表。本年度資料表格披露多項非公認會計準則財務及補充財務指標，用以監察基金經理及我們的資產管理業務，包括用於業績衡量、資本分配及估值目的。基金經理相信，提供這些業績指標有助於投資者評估我們資產管理業務的整體業績。這些非GAAP財務指標不應被視為經理或我們的資產管理業務業績的唯一衡量標準，也不應與根據美國GAAP計算的類似財務指標分開考慮，或作為其替代。非公認會計準則計量包括但不限於：(I)可分配收益(“可分配收益”)、(Ii)手續費收入(“手續費收入”)和(Iii)與手續費相關的收益(“與手續費相關的收益”)。這些非GAAP指標不是標準化的財務指標，可能無法與其他發行人使用的類似財務指標相比較。補充財務措施包括管理資產(“AUM”)、承擔費用資本(“承擔費用資本”)及未催繳基金承諾。資產管理人包括Oaktree Capital II，L.P.，Oaktree Capital Management，L.P.，Oaktree AIF Investments，L.P.，Oaktree Capital Management(Cayman)L.P.和Oaktree Investment Holdings，L.P.及其合併子公司的資產管理業務(統稱為Oaktree Capital II，L.P.、Oaktree Capital Management，L.P.、Oaktree Capital Management(Cayman)L.P.和Oaktree Investment Holdings，L.P.及其合併子公司)的資產管理活動。

有關非GAAP措施和其他財務指標的更多信息，請參閲我們管理層於2024年3月19日發表的截至2023年12月31日的年度財務業績討論和分析(“MD&A”)中的“關於非GAAP措施使用的警示聲明”、“關鍵財務和運營指標”和“術語表”，這些部分通過引用併入本年度信息表格中。這些非GAAP財務指標與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬(如適用)包括在MD&A第67至68頁，這些頁面也通過引用併入本年度信息表中。MD&A可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和Edga網站www.sec.gov/edga上獲得。

組織結構

下圖顯示了截至2023年12月31日經理的簡化公司結構。

《經理》

基金經理為控股公司，其唯一重大資產包括其於資產管理公司普通股中約25%的權益。該基金管理公司成立的目的是成為一家公司，投資者可以通過該公司直接接觸領先的、純粹的全球另類資產管理業務。這項業務以前由Brookfield Asset Management Inc.及其子公司經營，現在通過資產管理公司擁有和運營。經理打算每季度向股東支付至少90%的可分配收益。

資產管理公司

資產管理公司是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司，其法定股本為不限數量的普通股。資產管理公司的普通股由公司(約佔普通股的75%)和管理人(約佔普通股的25%)持有。

業務的發展

以下是自2021年1月1日以來影響基金經理和我們資產管理業務的最新事態發展摘要。由於基金經理於二零二二年七月四日成立，因此下文“資產管理業務”項下所述的發展包括本公司將資產管理業務轉讓予基金經理前的重大發展。與基金經理的企業活動有關的重大發展由2022年12月9日起包括在內。

資產管理業務

2024年活動--迄今

2024年2月，基金經理宣佈，在布魯克菲爾德全球過渡基金(“BGTF II”)的第一筆交易中籌集了100億美元(包括基金承諾和我們投資者的戰略資本)，這是我們致力於促進全球向淨零碳經濟過渡的私人基金的第二個年份。

2023年活動

2023年，我們的資產管理業務受益於我們的旗艦和補充基金產品的強勁募集，總募資達到830億美元。我們各系列旗艦基金的成功集資活動，包括第五支基建旗艦基金及第六支私募股權旗艦基金的最終成交，帶來總資本。

在這些戰略中分別提高到300億美元和120億美元。我們還完成了最新一期的機會主義信貸基金和我們的首隻戰略貸款合作伙伴基金，使這些產品的總募集金額在年底分別達到80億美元和40億美元。我們正在完成旗艦房地產基金第五期的第一次收盤，截至2024年2月底，該基金的規模為80億美元。在這些募集資金的同時，我們不斷增長的一系列補充戰略也進行了大量籌資，我們的基礎設施債務基金的第三期最終結束，使該基金的總規模超過60億美元，使該基金成為世界上最大的私人基礎設施債務基金。

我們的收費資本代表我們管理的、我們賺取管理費的總資本。2023年，我們資產管理業務的費用承擔資本增加了9%，達到4570億美元；其中86%是長期或永久性質的。我們的收費資本中長期或永久的高比例為我們的收入提供了彈性和可預測性。730億美元的收費資本流入主要是由旗艦籌資活動、信貸和其他基金(包括我們的保險解決方案業務)內籌集的資金以及通過其他戰略籌集和部署的資金推動的。承擔費用的資本也受益於通過發行我們的公共工具籌集的資本，以及我們的信用、流動和其他永久策略中更高的市場估值。這些增長被我們流動性和信貸策略中的資金外流以及160億美元的資本回流客户所部分抵消。

收費資本的增加帶來了2023年44億美元的費用收入和22億美元的費用相關收益，與2022年相比分別增長了8%和6%。費用相關收益的增長被更高的現金税部分抵消，導致截至2023年12月31日的年度可分配收益為22億美元，比2022年增長7%。我們的資產管理業務在各業務部門擁有470億美元的承諾資本，一旦投資，將獲得約4.7億美元的手續費收入。

年內，我們的資產管理業務總貨幣化約300億美元，並在各業務部門部署了580億美元，其中57億美元來自可再生能源和過渡，194億美元來自基礎設施，34億美元來自私募股權，77億美元來自房地產，221億美元來自信貸和其他。

截至2023年12月31日，資產管理業務的未催繳私募基金承諾總額為1070億美元。

2023年，我們的投資戰略繼續側重於基礎設施，增強了全球經濟的支柱；受益於全球脱碳的迫切需要，過渡和可再生能源；以及直接貸款。一些值得注意的例子包括：

2023年2月，我們推出了布魯克菲爾德基礎設施收入基金(Brookfield Infrastructure Income Fund)，這是一款開放式、半流動性的基礎設施產品，為私人財富投資者提供使用布魯克菲爾德基礎設施平臺的機會。截至2023年12月，自BII成立以來，已從我們的全球分銷合作伙伴那裏籌集了超過13億美元。

·2023年9月11日，基金經理和法國興業銀行宣佈建立戰略合作伙伴關係，通過一個私人投資級債務基金髮起和分銷高質量的私人信貸投資。初始基金的目標是在未來四年內總共籌集100億歐元，並將在啟動時提供25億歐元的種子資金。

·2023年12月1日，基金經理和在世界氣候行動峯會上推出的世界上最大的私營市場氣候工具AltéRRA宣佈成立一個數十億美元的催化過渡基金。AltéRRA Transform已承諾向該基金提供高達10億美元的資金，同時AltéRRA Acceleration向BGTF II承諾了20億美元。

2022年活動

2在2022年，我們的資產管理業務實現了創紀錄的籌資年，籌集了930億美元的資本。我們的資產管理業務在我們的旗艦基金中繼續增長，包括我們的第五隻基礎設施旗艦基金和我們的第六隻私募股權旗艦基金的結束，這兩隻基金在2022年分別籌集了220億美元和90億美元。此外，我們的資產管理業務在我們日益增長的一系列補充戰略中進行了大量籌資。

2022年，我們為首個全球轉型基金任務籌集了150億美元的戰略資本，使布魯克菲爾德全球轉型基金(BGTF I)成為世界上最大的私人基金戰略，致力於促進全球向淨零碳經濟轉型。

我們資產管理業務的收費資本在2022年增長了15%，達到4180億美元；其中83%是長期或永久性質的。1,080億美元的收費資本流入主要是由旗艦籌款活動、我們保險解決方案業務內的信貸和其他資金流入以及通過其他策略籌集和部署的資本推動的。這些增長被我們流動信貸策略中較低的市場估值和資金外流以及Brookfield Renewable Partners L.P.(“BEP”)和Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“BIP”)市值的下降部分抵消，原因是股價較前一年有所下降。年內，通過派息和出售資產向客户返還了122億美元的分派。

收費資本的增加推動2022年費用收入(不包括績效費用)比上年增長20%，達到40億美元，與費用相關的收益為21億美元，與2021年相比增長了15%。費用相關收益的增長被更高的現金税部分抵消，導致截至2022年12月31日的年度可分配收益為21億美元，比2021年增長11%。截至2022年12月31日，我們的資產管理業務在各業務部門擁有410億美元的承諾資本，一旦投資，將獲得約4億美元的手續費收入。

我們的資產管理業務去年在各個業務部門投資了732億美元，其中43億美元來自可再生能源和過渡，155億美元來自基礎設施，146億美元來自私募股權，150億美元來自房地產，238億美元來自信貸。

截至2022年12月31日，資產管理業務的未催繳私募基金承諾總額為874億美元。

2022年，投資戰略的重點是：基礎設施，成為全球經濟的支柱；過渡和可再生能源，受益於全球必須實現的脱碳；以及直接貸款。

2021年活動

2021年，我們的資產管理業務實現了創紀錄的資本流入，這得益於我們最新一輪旗艦融資的強勁開局和補充戰略的貢獻。截至2021年底，我們的資產管理業務為最新一輪旗艦基金籌集了400億美元，其中260億美元是在2021年籌集的。在這一年裏，它為我們的第四隻旗艦房地產基金和我們的過渡基金總共籌集了240億美元，併為我們160億美元的機會主義信貸基金進行了最後的收盤。

截至年底，我們資產管理業務的費用承擔資本增加了17%，達到3641億美元。710億美元的收費資本流入在很大程度上是由上述旗艦籌資活動、在多個戰略中部署的資本以及來自再保險協議的流入推動的。BIP和Brookfield Business Partners L.P.(“BBU”)的資本增加以及信貸策略和其他基金的市場增值進一步貢獻了128億美元。年內，通過派息和出售資產向資產管理業務客户返還了111億美元的資本。

收費資本的增加推動費用收入(不包括績效費用)比上年增長19%，達到34億美元。我們的資產管理業務從BBU獲得了1.57億美元的績效費用，因為其成交量加權平均價格在今年第二季度和第四季度都超過了最高水位。2021年與費用相關的收入為18億美元，比2020年增長33%。費用相關收益的增長被較高的現金税部分抵消，導致截至2021年12月31日的年度可分配收益為19億美元，較2020年增長26%。此外，在年底，我們的資產管理業務在各業務部門也有大約400億美元的承諾資本，一旦投資，將獲得大約4億美元的手續費收入。

我們的資產管理業務去年在各個業務部門投資了612億美元，其中17億美元來自可再生能源和過渡，78億美元來自基礎設施，77億美元來自私募股權，234億美元來自房地產，206億美元來自信貸。

截至2021年12月31日，我們的資產管理業務共獲得771億美元的未催繳私募基金承諾。

2021年，重點領域繼續是投資於經濟向淨零的過渡、發展保險解決方案業務、擴大技術投資和加強二級市場產品供應。我們的資產管理業務還專注於完成最新一輪旗艦融資，目標是籌集1000億美元。最後，我們的資產管理業務建立了Brookfield Oaktree Wealth Solutions，這是一個由70多名人員組成的專注於私人財富的團隊，專注於增強我們在該渠道的分銷能力。

公司

2024年活動--迄今

2024年1月9日，基金經理宣佈多倫多證券交易所批准了一項正常進程發行人投標(“NCIB”)，通過在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的公開市場購買購買至多3460萬股A類股，當時約佔A類股公開流通股的10%。根據於2024年1月11日開始並將於2025年1月10日到期的NCIB，截至2024年3月4日，經理尚未購買任何A類股。

2024年2月7日，經理宣佈季度股息為每股0.38美元，比上一年增加19%，於2024年3月28日支付給截至2024年2月29日收盤時登記在冊的股東。

2024年3月19日，經理宣佈任命哈德利·佩爾·馬歇爾為經理的首席財務官，自2024年5月31日起生效。她接替巴希爾·馬尼奧斯，後者將留任到2024年5月底，以確保平穩過渡。皮爾·馬歇爾女士於2015年加入Brookfield的基礎設施集團，目前是Brookfield基礎設施債務和結構化解決方案的聯席主管。

2023年活動

2023年1月9日，經理宣佈多倫多證券交易所批准NCIB通過在紐約證券交易所和多倫多證券交易所公開市場購買最多3180萬股A類股，當時約佔A類股公開流通股的10%。根據於2023年1月11日開始至2024年1月10日到期的投標，基金經理以33.40美元的平均價格購買了7,250,707股A類股票。

2023年7月5日，布魯克菲爾德再保險公司(“BNRE”)和美國股權投資人壽控股公司(“AEL”)達成一項合併協議，根據協議，BNRE將收購其尚未擁有的AEL所有已發行普通股。作為協議的一部分，每名AEL股東將獲得每股AEL股票55美元，其中包括38.85美元的現金和0.49707的A類股，在某些情況下可能會進行調整。BNRE、本公司及經理人就該交易訂立股份購買協議，據此，本公司將協助交付根據合併協議作為代價提出的A類股份。此舉不會對經理的股東造成攤薄，因為根據股份購買協議，本公司將向經理出售本公司持有的等值部分資產管理公司股份，以換取A類股份。在此情況下，基金經理的公眾流通股將增加約10%，基金經理在資產管理公司的權益將由約25%增加至約27%，而公司於基金經理的權益將由約75%減少至約73%。交易完成後，經理將不會擁有AEL的任何所有權權益。

2022年活動

為實施有關安排，按揭證券公司於2022年7月4日成立了基金經理及資產管理公司。

根據《安排》，公司於2022年12月9日完成公司資產管理業務25%權益的公開上市及分派。根據這項安排，持有本公司A類有限投票權股份(“本公司A類股份”)的人士，每持有1股本公司A類股份，即可獲得0.25股A類股。

經理的事務

我們的業務

我們是全球領先的另類資產管理公司之一，截至2023年12月31日，我們擁有9160億美元的資產管理資產，涉及可再生能源和過渡、基礎設施、房地產、私募股權和信貸。我們對客户資本進行長期投資，專注於構成全球經濟支柱的實物資產和基本服務業務。我們利用作為所有者和運營商的傳統進行價值投資，並在經濟週期中為我們的客户創造強勁的回報。

為此，我們利用我們超過2400名投資和資產管理專業人員的團隊、我們的全球覆蓋範圍、深厚的運營專業知識和獲得大規模資本的機會來確定有吸引力的投資機會並進行專有投資。我們的投資方式和良好的業績記錄一直是我們增長的基礎和驅動力。

我們為我們的客户提供高度多樣化的另類投資策略，並不斷尋求創新策略來滿足他們的需求。我們有大約50種獨特的積極策略，涵蓋了廣泛的風險調整回報，包括機會主義、增值、核心、超核心和信貸。我們使用許多非GAAP衡量標準來評估這些產品和我們的投資策略的表現。基金經理利用產生費用的資本、費用收入、費用相關收益和可分配收益來評估我們資產管理業務的表現。

我們很幸運地被客户的資金所信任，我們的目標是在提供市場領先體驗的同時，實現他們的財務目標，提供更好的財務未來。我們的團隊由18個全球辦事處的約200名客户服務專業人員組成，致力於確保業務超出他們的服務預期。

我們擁有超過2300家客户，其中一些客户是世界上最大的機構投資者之一，包括主權財富基金、養老金計劃、捐贈基金、基金會、金融機構、保險公司和個人投資者。

我們的指導原則是以最高水平的誠信經營我們的業務和處理我們的關係。我們對多樣性和包容性的重視加強了我們的合作文化，使我們能夠吸引和留住頂尖人才。我們努力在我們的業務中嵌入強大的可持續發展實踐，以支持我們的目標，即對我們所在的社區和環境產生積極影響。

價值創造

我們通過提高資產管理業務的收益狀況來創造股東價值。像我們這樣的另類資產管理業務的估值，通常是基於它們的手續費相關收益和業績收入的倍數。因此，我們通過增加與費用相關的收益和附帶權益的數量和質量來創造價值，扣除相關成本。這一增長主要是通過擴大我們管理的費用承擔資本額、通過強勁的投資業績獲得附帶權益等業績收入以及保持有競爭力的運營利潤率來實現的。

截至2023年12月31日，我們的費用承擔資本為4570億美元，其中86%是長期或永久性質的，為我們的收益狀況提供了顯著的穩定性。我們認為，長期或永久性質的收費資本是與我們的長期私人基金有關的收費資本，通常承諾為期10年，有兩個一年延期選項，以及與我們的永久策略有關的收費資本，包括我們的永久資本工具，以及我們在永久核心和核心加私人基金策略中管理的資本。我們尋求通過擴大現有產品的規模和開發迎合客户投資需求的新戰略來增加我們的費用承擔資本。我們還致力於深化我們現有的機構關係，發展新的機構關係，並獲得新的分銷渠道，如高淨值個人和零售。

截至2023年12月31日，我們擁有超過2300名多元化客户羣，而且還在繼續增長。我們的私人財富渠道也在繼續增長，佔籌集資金的5%以上。我們有一支由100多人組成的敬業團隊，專注於向私人財富渠道分銷和開發迎合客户需求的產品。

我們還在積極推進新的增長戰略，包括轉型、保險、二級市場和技術。這些新舉措，加上我們現有的戰略，預計將對我們的長期增長軌跡產生非常有意義的影響。

隨着我們的收費資本的增長，我們賺取了遞增的基本管理費。為了支持這一增長，我們一直在壯大我們的投資和資產管理專業團隊。我們的成本主要是以補償我們在全球僱用的2400多名專業人員的形式。

在部署客户資本時，我們尋求利用我們的競爭優勢來收購構成全球經濟支柱的高質量實物資產和基本服務業務。我們利用我們的全球覆蓋面和規模資本來尋找有吸引力的投資機會，並利用我們深厚的運營專業知識來承保投資並在我們擁有的整個過程中創造價值。我們的目標是為客户提供卓越的投資回報，成功做到這一點應該會導致已實現的附帶權益隨着時間的推移而增長。

我們產生穩健的可分配收益，這是我們的主要財務業績指標。經理的可分配收益代表我們在資產管理公司的可分配收益中的份額不那麼普遍和

行政費用，但不包括經理的股權薪酬成本。經理打算每季度向股東支付大約90%的可分配收益，並將剩餘的資金重新投資於業務。

我們還監控更廣泛的市場，偶爾發現有吸引力的戰略性投資機會，這些機會有可能補充我們現有的業務。我們預計收購將使我們能夠立即在一個新的資產類別中實現規模，或者使我們能夠獲得更多的分銷渠道。這種增長的一個例子是我們在2019年與橡樹資本建立的合作伙伴關係，這深化了我們為客户提供的能力，並在整個市場週期中更好地定位了我們。這種收購可能會不時發生，如果它們是對我們的特許經營權的補充，對我們的客户有吸引力，對我們的股東來説是增值的。

競爭優勢

我們尋求利用以下四個獨特的競爭優勢，使我們能夠始終如一地識別和收購優質資產，併為我們投資和代表客户經營的資產創造重大價值。

大尺度

截至2023年12月31日，我們擁有9160億美元的AUM和約4570億美元的費用承擔資本。我們為投資者提供了一個龐大的私人基金組合，這些基金擁有全球性的授權和多元化的策略。我們可以獲得大規模、靈活的資金，而我們與該公司的關係又進一步加強，使我們能夠進行其他公司無法進行的交易。

運營專長

我們在全球大約有240,000名受管企業的運營員工為我們提供支持，他們在最大化我們受管資產的價值和現金流方面發揮了重要作用。我們相信，強大的運營經驗對於最大限度地提高效率和生產率--並最終實現回報--至關重要。為了做到這一點，我們通過僱傭員工、薪酬理念和運營理念來保持長期專注、利益一致和協作的文化。通過我們作為所有者-運營商的傳統發展起來的這種運營專業知識，在承銷收購和執行創造價值的開發和資本項目方面具有無價的價值。

全球影響力

我們代表我們的客户在全球五大洲的30多個國家進行投資。我們相信，我們的全球覆蓋範圍使我們能夠實現多元化，並發現廣泛的機會。我們可以在資本稀缺的地方投資，我們相信，我們的規模使我們能夠迅速採取行動，在不同市場尋求多種機會。我們的全球覆蓋範圍也使我們能夠更有效地運營我們的資產；我們相信，強大的實地業務對於在我們的許多市場成功運營至關重要，我們的許多業務都是真正的本地化業務。此外，我們強大的本地業務和全球覆蓋範圍的結合使我們能夠將全球關係和運營實踐應用於不同市場，以提高回報。

布魯克菲爾德生態系統

我們從我們超過9000億美元的投資組合、我們的全球合作伙伴關係以及我們對全球資本流動的可見性之間的持續相互聯繫中產生的獨特情報，幫助我們識別投資主題和趨勢，發現價值區塊，並尋找有吸引力的投資機會。這種競爭優勢使我們能夠在最受青睞的資產類別中建立領先地位，並在多個商業週期為我們的客户提供強勁的投資回報。

投資過程

我們的投資過程帶來價值創造

從我們代表客户進行的投資中賺取強勁的回報可以增強我們增加費用承擔資本和產生附帶權益的能力，這兩者都會增加我們的現金流，併為我們的股東創造價值。

1.籌集資本

作為一家資產管理公司，投資週期的起點是為客户建立新的基金和其他投資產品。這反過來又提供了投資資本，我們從中賺取基本管理費、獎勵分配和附帶權益等基於業績的回報。因此，我們通過增加我們的費用承擔資本數額以及通過實現強勁的投資業績來創造價值，從而導致費用承擔資本的增長和現金流的增加。

2.識別和收購優質資產

我們遵循基於價值的投資和配置資本的方法。我們相信，我們紀律嚴明的方法、全球覆蓋範圍和運營專業知識使我們能夠獲得廣泛的潛在機會，使我們能夠以有吸引力的估值進行投資，併為我們的客户創造卓越的風險調整後回報。我們還利用我們在執行資本重組、運營扭虧為盈以及大型開發和資本項目方面的豐富專業知識，提供更多部署資本的機會。

3.確保長期融資

我們代表客户進行的投資主要以長期投資級為基礎，並在可能的情況下逐資產融資，追索權最小。這種融資方式為我們提供了相當大的穩定性，提高了我們抵禦金融低迷的能力，並使我們的資產管理團隊能夠專注於運營和其他增長舉措。

4.通過運營專業知識提高價值和現金流

我們利用我們的運營能力來增加我們產品中資產的價值及其產生的現金流，它們有助於在不利條件下保護我們客户的資本。運營專業知識、開發能力和有效融資的結合可以幫助確保投資的全部價值創造潛力得到實現，我們相信這是我們最重要的競爭優勢之一。

5.從資產出售或再融資中變現資本

我們積極監控出售或再融資資產的機會，為我們的投資者創造收益。我們的有限壽險基金產生的資本被返還給投資者，而對於我們的永續基金，我們然後重新配置資本以提高回報。在許多情況下，私募基金的返還資金完成了投資過程，鎖定了投資者回報，併產生了業績收入。

產品和主要戰略

我們的產品大致分為三類：(I)長期私募基金，(Ii)永久資本工具和永久策略，以及(Iii)流動策略。這些資金通過五個主要戰略進行投資：(一)可再生能源和過渡；(二)基礎設施；(三)私募股權；(四)房地產；(五)信貸和其他。

可再生能源與轉型

概述

·在可再生能源和轉型領域，我們是全球領先的投資管理公司，截至2023年12月31日，我們的資產管理規模為1020億美元。

·清潔能源與淨零排放、低成本能源和能源安全的全球目標具有獨特的互補地位。我們相信，全球對低碳能源日益增長的需求，特別是企業承購者對低碳能源的需求，將為我們帶來未來持續的增長機會。可再生能源和過渡的投資環境仍然有利，我們預計將繼續代表我們的客户和管理資產推進我們大量的可再生能源和過渡機會管道。

·我們在全球擁有約140名投資和資產管理專業人員，專注於我們的可再生能源和過渡戰略，在我們管理的可再生能源和過渡運營業務中，約有19,200名運營員工提供支持。我們在該行業的豐富經驗和知識使我們能夠成為所有主要技術的領導者，具有深厚的運營和開發能力。

我們的產品

長期私募基金

·BGTF是我們的旗艦轉型基金系列，專注於旨在加速全球向淨零碳經濟轉型的投資。該產品的任務是幫助公用事業、能源和工業企業減少二氧化碳排放，擴大低碳和可再生能源生產水平，並推進可持續解決方案。

永久資本載體與永續戰略

·我們還管理着BEP，這是世界上最大的公開交易的可再生能源平臺之一，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2023年12月31日市值超過179億美元。

在我們的可再生能源和過渡產品中，我們代表我們的客户投資於：

·通過提供電力並具有電網穩定能力的河流系統和設施開展水電業務；

·使用渦輪機發電的風力發電業務；

·利用太陽能發電的太陽能公用事業運營；

·分佈式能源和儲存，提供可在當地安裝的小規模發電，以及水泵儲存設施；以及

·可持續解決方案，包括可再生天然氣、碳捕獲和儲存、回收、生物質熱電聯產、核服務和電力轉換。

基礎設施

概述

·我們是世界上最大的基礎設施投資管理公司之一，截至2023年12月31日，我們的資產管理規模為1910億美元。

·我們專注於代表我們的客户收購高質量的業務，這些客户提供基本的商品和服務，在公用事業、運輸、中游和數據基礎設施領域實現多元化。我們與管理團隊密切合作，通過運營和其他改進實現長期成功。

·我們在全球擁有約240名投資和資產管理專業人員，專注於我們的基礎設施戰略，在我們管理的基礎設施運營業務中，約有53,400名運營員工提供支持。

我們的產品

長期私募基金

·BIF是我們的旗艦基礎設施基金系列。在這一產品中，我們代表我們的客户在價值的基礎上投資於高質量的基礎設施資產，並通過我們以運營為導向的方法尋求在投資生命週期中增加價值。

·Brookfield Infrastructure Debt是我們的基礎設施債務基金系列，代表我們的客户投資於高質量核心基礎設施資產的夾層債務投資。

永久資本載體與永續戰略

·我們管理着BIP，這是全球最大的純上市基礎設施平臺之一，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2023年12月31日市值為256億美元。在這一產品中，我們代表客户投資於高質量、長壽命的資產，為全球經濟提供必要的產品和服務。

·我們管理着布魯克菲爾德超級核心基礎設施合作伙伴，這是我們永久的基礎設施私募基金戰略。在這一產品中，我們代表我們的客户投資於發達市場的核心基礎設施資產，重點是收益、多元化和通脹保護。

·我們還管理BII，這是一種半流動性的基礎設施產品戰略，為私人財富投資者提供使用我們同類最好的基礎設施平臺的機會。

我們管理的基礎設施投資為我們的客户提供了對稀缺、高質量企業的多元化敞口，這些企業受益於重大的進入壁壘，並提供基本的商品和服務。通過概述的各種產品，我們已投資於：

·在資產基礎上賺取回報的受監管或簽約企業，包括電力和天然氣連接、天然氣管道和輸電線路；

·涉及貨物、商品和旅客運輸的系統，包括鐵路業務、收費公路、碼頭和出口設施；

·處理商品從供應來源到需求中心的運輸和儲存的資產，包括輸送管道、天然氣加工廠和天然氣儲存；

·提供基本服務和關鍵基礎設施以在全球範圍內傳輸和存儲數據的企業，包括電信塔和活躍的屋頂站點、光纜和數據中心。

房地產

概述

·我們是世界上最大的房地產投資管理公司之一，截至2023年12月31日，我們的資產管理規模超過2760億美元。

·我們代表客户投資了世界上最具活力的市場中的標誌性物業，目的是為我們的投資者帶來穩定和不斷增長的分配，同時保護他們免受下行風險。

·我們有大約660名投資和資產管理專業人員，他們專注於在我們的房地產戰略中創造卓越的回報，並得到我們管理的房地產運營企業中約29,400名運營員工的支持。

我們的產品

長期私募基金

·我們的機會主義房地產旗艦基金系列是BSREP。通過這一產品，我們代表客户在全球不同行業和地區投資於高質量的房地產，重點放在大型、複雜、不良資產、扭虧為盈和資本重組上。

·我們的商業房地產債務基金系列布魯克菲爾德房地產金融基金(Brookfield Real Estate Finance Fund)以主要在美國的交易為目標，這些交易優先於傳統股權，從屬於第一抵押貸款或投資級公司債券。

·我們還管理着一個房地產二級市場戰略--布魯克菲爾德房地產二級市場，專注於為其他房地產普通合夥人提供流動性解決方案。

永久資本載體與永續戰略

截至2023年12月31日，我們在Brookfield Property Group(“BPG”)管理着180億美元的收費資本，我們代表該公司直接投資於房地產資產，或通過我們的房地產私募基金產品進行投資。BPG在全球最具活力的市場擁有、運營和開發標誌性物業，在五大洲擁有寫字樓、零售、多户、物流、酒店、土地和住房、三重淨租賃、製造住房和學生住房資產組合。

·我們還在我們的永續私募基金房地產戰略Brookfield Premier Real Estate Partners(“BPREP”)中管理資本。這是一項核心加戰略，投資於主要位於美國的高質量、穩定的房地產資產，重點是寫字樓、零售、多户和物流房地產資產。我們還有兩個區域BPREP戰略，專門致力於在澳大利亞和歐洲的投資。

·我們通過我們的永久房地產債務策略--Brookfield High Mezzanine Real Estate Finance Fund管理資本。我們尋求發起、收購和積極管理對美國高級商業房地產債務的投資，以實現這一戰略。

·我們還管理着一個非交易房地產投資信託基金--Brookfield Real Estate Income Trust，這是一種專門面向私人財富渠道的半流動性策略。該產品通過股權或房地產相關債務在全球範圍內投資於高質量的創收機會。

通過概述的各種產品，我們投資了多個資產類別，包括：

·美國、加拿大、英國、德國、澳大利亞、巴西和印度主要門户城市的寫字樓物業；

·高質量的零售目的地，是其服務的社區的中心聚集地，集購物、餐飲、娛樂和其他活動於一身；

·在北美、英國和澳大利亞的高壁壘市場提供全方位服務的酒店和休閒式酒店資產；以及

·在全球多家庭、另類生活、生命科學和物流領域擁有運營優勢的優質資產。

私募股權

概述

·我們是一家領先的私募股權投資管理公司，截至2023年12月31日的資產管理規模為1300億美元。

·我們專注於提供基本產品和服務的高質量企業，在商業服務和工業領域實現多元化。我們與管理團隊密切合作，通過運營和其他改進實現長期成功。

·我們在全球擁有約280名投資和資產管理專業人員，專注於我們的私募股權戰略，在我們管理的運營企業中，約有133,700名運營員工提供支持。

我們的產品

長期私募基金

·我們的全球機會主義旗艦基金系列Brookfield Capital Partners(“BCP”)是我們領先的私募股權產品。這一系列基金專注於擁有和運營受益於強大競爭地位的運營，具有較高的進入門檻，提供必要的產品和服務。我們尋求通過改善戰略和執行以及機會主義地回收運營和處置產生的資本來增強我們業務的現金流，從而創造價值。

·我們的特殊投資策略Brookfield Special Investments專注於結構性、大規模、非控制性投資。這款產品利用了不符合我們傳統的以控制為導向的旗艦私募股權基金系列的交易。交易可能包括資本重組或戰略增長資本，在這些交易中，我們預計將產生類似股權的回報，同時通過合同回報確保下行保護。

·我們的成長型股票策略Brookfield Growth專注於投資與技術相關的成長期公司，這些公司圍繞着我們更廣泛的管理資產生態系統。

·我們的二級市場戰略Brookfield贊助商解決方案為處於增長拐點的贊助商支持的公司提供定製的資本解決方案。

永久資本載體與永續戰略

·我們管理着BBU，這是一家上市的全球商業服務和工業公司，專注於擁有和運營高質量的基本產品和服務提供商。BBU在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2023年12月31日市值為47億美元。

我們的私募股權投資工具在全球獲得了高質量的業務。廣泛的投資授權為我們提供了通過多種形式代表多個行業的客户進行投資的靈活性。通過上述各種產品，我們代表我們的客户投資於：

·大型基礎設施資產的領先服務提供商，包括工作準入服務、模塊化建築租賃服務的領先提供商以及彩票服務和技術解決方案的全球領先提供商；

·運營密集的工業企業，受益於強大的競爭地位，包括一家領先的全球先進汽車電池技術供應商、一家巴西領先的私營水和廢水服務公司、一家領先的工業拖車和其他拖車設備供應商工程部件製造商等；以及

·基本服務提供商，包括加拿大最大的私營部門住房抵押貸款保險公司和為汽車經銷商提供軟件和技術服務的領先提供商。

信貸和其他

概述

·由於我們在2019年與橡樹資本建立了合作關係，我們確立了自己在全球投資管理公司中的領先地位，專門從事另類信貸投資。截至2023年12月31日，我們在橡樹資本的所有權權益約為68%。橡樹資本是全球首屈一指的信貸特許經營權之一，是跨資本結構投資的專家，強調機會主義、價值導向和風險控制的投資方法。

·我們提供當今最全面的替代信貸產品之一，截至2023年12月31日，我們擁有1640億美元的收費資本，以及世界各地經驗豐富的投資專業團隊。

我們的產品

·我們的信貸策略投資於流動性和非流動性的工具，這些工具直接來自借款人，並通過公開市場獲得。我們主要關注發達和新興市場次級投資級發行人的評級和非評級債務，並投資於一系列私人信貸、高收益債券、可轉換證券、槓桿貸款、結構性信貸工具和機會性信貸。

·旗艦信貸戰略全球機遇尋求通過投資於向大型私募股權公司提供的私人貸款來創造收入和長期資本增值，重點是通過以低價購買對資產的債權來防範損失。我們的目標是通過積極參與重組來恢復公司的財務活力，並在投資過程的每個階段創造價值，從而實現實質性的收益。

·最近推出的信貸戰略橡樹貸款夥伴公司(OLP)尋求通過投資於向美國大型私募股權公司提供的私人貸款來創造當前收入和長期資本增值。我們的目標是為不同行業的成熟、收購和後期(主要是生命科學業務)公司建立多樣化的第一留置權擔保貸款組合。

·我們的其他戰略包括保險解決方案業務，這是一家領先的資本解決方案業務，為個人和機構提供保險和再保險服務。這項業務管理政策性資本，並將其部署在流動信貸策略、直接貸款和私人基金中。

·我們的戰略還包括我們的公共證券集團(“PSG”)，該集團管理着與我們的流動戰略相關的收費資本。PSG通過積極管理的上市股權和債務策略，為尋求實物資產投資優勢的機構和個人提供服務。

收費資本多元化

就像在DEC一樣。2023年31日(十億美元)

長期私募基金

截至2023年12月31日，我們管理着一系列長期私人基金約2,450億美元的收費資本，目標是機會性(20%以上，毛)、增值(15%-16%，毛)、核心和核心加(9%-13%，毛)回報。這些基金通常是封閉式的，存續期很長，通常承諾10年，有2個一年的延期選項。

在這些產品上，我們賺取了：

·多樣化和長期的基礎管理費，通常是根據承諾資本或投資資本，取決於基金的性質和基金在其生命中的位置，

·我們籌集並與我們的長期私人基金一起部署的共同投資資本的交易費和諮詢費，根據交易協議的不同而有所不同

·附帶權益或績效費用，這使我們有權獲得基金總利潤的一部分，前提是投資者獲得最低規定的優先回報。附帶權益通常是在向投資者返還資本後，在基金壽命接近尾聲時支付的，在所有投資都已貨幣化和最低投資回報得到充分保證之前，可能會受到“追回”的限制。本公司有權從我們的資產管理業務的新贊助基金獲得33.3%的附帶權益，並將保留從我們現有的成熟基金賺取的所有附帶權益。

永久資本載體與永續戰略

截至2023年12月31日，我們管理着約1490億美元的收費資本，涉及我們的永久資本工具、永久核心和核心加上私人基金。

在這些產品上，我們賺取了：

·長期永久基礎管理費，這是基於我們的永久資本工具的市值或資產淨值，以及我們的永久私人基金的資產淨值。

·來自BEP和BIP的穩定的激勵性分配費用，這與支付給投資者的現金分配超過預定障礙的增長有關。BEP和BIP都有在其5%-9%的目標範圍內每年增長分佈的長期記錄。

·BBU的績效費用是基於高於規定的高水位線價格的單位價格表現，不受追回的影響，以及我們永久私人基金的附帶權益。

流動戰略

截至2023年12月31日，我們通過流動策略管理着約630億美元的收費資本，其中包括我們代表上市基金和單獨管理的賬户管理的資本，重點是房地產、基礎設施和自然資源領域的固定收益和股權證券。

在這些產品上，我們賺取了：

·基礎管理費，以承諾資本或基金資產淨值為基礎；

·基於高於最低規定回報的投資回報的業績收入。

風險管理

我們的方法

風險管理是我們業務中不可或缺的關鍵部分。我們擁有完善的、積極主動和紀律嚴明的風險管理方法，其基礎是清晰的運營方法和強大的風險管理文化。我們通過評估當前和正在出現的風險，確保我們有必要的能力和韌性來應對不斷變化的環境。我們堅持健全的風險管理框架和方法，旨在實現對整個組織的全面和一致的風險管理。我們使用全面和集成的風險評估流程來識別和評估整個業務的風險領域，包括人力資本、氣候變化、流動性、幹擾、合規性以及其他戰略、財務和運營風險。管理和緩解方法是針對特定風險領域量身定做的，由業務和職能小組針對其業務和責任領域執行，並通過監測和報告過程進行適當的協調和監督。

員工

我們擁有一支由2400多名投資和資產管理專業人士組成的團隊，他們是業務不可或缺的一部分，包括專注於我們核心投資戰略的個人和從事各種公司活動的個人。其中約200人受僱於管理人，其餘受僱於資產管理公司及其子公司。基金經理根據《資產管理服務協議》(定義見下文)以收回成本的方式向資產管理公司提供我們員工的服務。我們對業務的長期做法影響着我們所做的一切，包括我們如何做出投資決策，我們如何支持和監督我們的業務，以及我們如何發展我們的員工並對他們進行補償。我們的員工薪酬計劃將員工獎勵的很大一部分與成功的投資結果聯繫起來。我們對促進協作的重視使我們能夠從一系列不同的技能和經驗中受益。我們的人才管理流程和長期薪酬方法鼓勵合作。這表現在許多方面，包括通過正式和非正式渠道分享專門知識和最佳做法，以及通過借調和調動僱員建立關係和能力。

我們在所有關鍵地區都有一批敬業的運營專業人員，他們擁有領導業務的豐富經驗。我們在提高我們收購的資產和業務的業績方面發揮着積極的作用。因此，我們的運營團隊是完全一體化的-這意味着我們的運營專業人員與我們經驗豐富的投資團隊坐在一起，從勤奮到執行我們的業務計劃，再到投資的貨幣化階段，攜手合作。該團隊與我們投資的公司的高級管理團隊密切合作，開發和實施業務改進，使我們能夠增加現金流和資本回報率。雖然不同資產和業務的增強機會可能不同，但它們通常涉及戰略重新定位、專注於卓越運營和增強商業執行力的組合。

我們認識到，人是我們成功的動力，因此，招聘、發展和留住我們的員工是我們的首要任務之一。我們通過確保我們的員工不斷參與並在各個層面提供廣泛的發展機會來做到這一點。我們的目標是創造一個建立在牢固關係基礎上的環境，有利於發展我們的勞動力，使來自不同背景的個人能夠茁壯成長。

商業操守及道德守則

Brookfield有《商業行為及道德守則》(以下簡稱《守則》)，列明我們的董事、高級管理人員及員工以及資產管理業務人員在誠實、正直及遵守所有法律及法規要求方面的預期行為。基金經理的董事會(“董事會”或“董事會”)於2023年5月9日批准了該準則。準則的副本可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和Edga網站www.sec.gov/edga上獲得，也可以在我們的網站www.brookfield.com上的“投資者/Brookfield資產管理/公司治理/治理文件”項下獲得。

營商環境與風險

我們的資產管理業務不斷面臨一些微觀和宏觀經濟風險，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績和股權價值產生不利影響。有關基金經理和資產管理業務的風險因素的信息，請參考我們的MD&A第75至100頁上題為“商業環境和風險披露”的部分，這些頁面通過引用併入本年度信息表中，並可在SEDAR+www.sedarplus.ca和Edgarwww.sec.gov/edgar上獲得。

可持續性

布魯克菲爾德的可持續發展

我們的可持續發展戰略的核心是支持企業復原力，併為我們的投資者和股東創造價值—現在和未來。我們通過將經濟目標與負責任的企業公民身份相結合來管理我們的投資。這與我們以可持續及合乎道德的方式以長遠眼光經營業務的長期理念一致。它還要求遵循穩健的可持續發展原則和實踐，並保持紀律專注於將這些原則和實踐融入我們所做的一切。

雖然可持續發展原則長期以來一直嵌入我們的業務運營方式，但這種方法在2016年正式納入Brookfield的可持續發展原則，並在我們的全球可持續發展政策中進行了描述。我們的可持續發展政策將我們致力於將可持續發展考慮納入決策及日常資產管理活動。該政策每年由布魯克菲爾德的高級管理人員以及布魯克菲爾德的每個商業集團定期審查並更新。我們的可持續發展政策概述了我們的方針，並基於以下指導原則：

減輕運營對環境的影響

·努力盡量減少我們運營對環境的影響，並隨着時間的推移提高資源的有效利用率。

·支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標。

努力保障員工的福祉和安全

·營造一個基於尊重人權、重視多樣性和對工作場所歧視、暴力或騷擾零容忍的積極工作環境。

·遵循領先的健康和安全實踐，以支持實現零嚴重安全事故的目標。

堅持強有力的治理做法

·根據我們的守則開展業務活動，以最高的道德標準運營。

·通過透明度和積極參與來維護牢固的利益相關者關係。

做好企業公民

·努力確保我們經營所在社區的利益、安全和福祉被納入我們的商業決策。

·支持我們員工的慈善事業和志願服務。

可持續發展聯盟和夥伴關係

透過與可持續發展框架及組織的接觸，我們繼續積極參與討論，以提升私營及公營市場的可持續發展意識，並繼續根據不斷演變的最佳實踐加強我們的可持續發展報告及協議。以下是我們所屬的一些框架和組織：

·淨零資產管理(NZAM)倡議-我們自2021年以來一直是NZAM的簽署國，並致力於支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標，強調我們與《巴黎協定》的一致。

·氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)-自2021年以來，我們一直是TCFD的支持者，該工作組旨在指導企業在商業和財務決策中考慮氣候變化的影響，我們根據他們的建議進行報告。

·負責任投資原則(PRI)-我們自2020年以來一直是負責任投資原則的簽署國，這加強了我們對負責任投資和可持續發展最佳實踐的長期承諾。

·國際財務報告準則(IFRS)可持續發展聯盟-我們是IFRS可持續發展聯盟的成員，這是一個旨在制定全球公認的會計和可持續發展披露的全球計劃。

·可持續市場倡議(SMI)資產經理和資產所有者(AMO)特別工作組-我們自2021年以來一直參與SMI的AMIO特別工作組。它專注於可擴展的方式，讓機構投資者利用每個成員公司的專業知識，將資本分配給可持續的解決方案。

可持續發展組織和治理

我們整個公司、業務集團和基礎投資組合公司的穩健可持續發展計劃仍然是一個重要的優先事項。我們明白，良好的治理對於可持續的業務運營至關重要。可持續發展問題的治理已納入Brookfield的整體治理框架，並與我們的治理方法保持一致。我們致力於透過管治常規監察及監督我們的業務，包括我們的可持續發展策略。

我們的董事會專注於維持強大的企業管治，並優先考慮股東及其他持份者的利益。董事會負責監督我們的業務和事務，審查重大戰略舉措的進展，並在全年收到公司可持續發展舉措的進展和狀態報告。

Brookfield的可持續發展項目由其高級管理人員監督，包括首席運營官(COO)(治理和風險管理)、過渡投資主管(脱碳和投資)、可持續管理主管和首席財務官(CFO)(GHG報告和衡量)。除了這個小組，我們的可持續發展項目還得到了每個業務小組高級領導層的贊助和監督，包括每個小組的首席執行官和可持續發展領導。由於可持續發展涵蓋了範圍各不相同的廣泛優先事項，我們認為可持續發展倡議應由與特定商業活動最密切的個人監督。職能領導負責制定、實施和監測其職能領域內的相關可持續性因素，如風險管理和人力資源。計劃領導和管理委員會，如淨零指導委員會和安全領導委員會，彙集專業知識來管理關鍵的可持續發展領域，確保在我們的業務和職能小組中適當地應用和協調方法。支持我們的計劃領導和管理委員會，我們有工作組，如可持續發展工作組、淨零運營委員會和可持續財務報告工作組，致力於專門領域，目的是確保布魯克菲爾德的關鍵優先事項得到推進。我們的可持續發展-

專注的專業人員和職能專家與我們的計劃負責人、管理委員會和工作組合作，推動與可持續發展相關的倡議。

將可持續性納入投資過程

作為投資盡職調查的一部分，Brookfield試圖評估與可持續性相關的風險和機會，並將其納入整體投資決策。這包括利用領先的行業指導，確定最有可能對某個行業內公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的可持續性因素。作為我們的可持續發展盡職調查協議的一部分，Brookfield為投資團隊提供評估氣候變化、賄賂和腐敗、網絡安全、健康和安全以及人權和現代奴役風險的具體指導。如有需要，Brookfield會進行更深入的盡職調查，酌情與內部和第三方專家合作。

所有投資必須得到適用的投資委員會的批准。投資小組向投資委員會概述了交易的優點和重大風險、緩解措施和重大改進機會，包括與可持續性有關的機會。

作為每次收購1的一部分，投資團隊創建一個量身定製的整合計劃，其中包括與物質可持續性有關的事項，以供審查或執行。我們認為，管理這些考慮因素與提高投資回報之間存在着密切的聯繫。

與我們的管理方法一致，在Brookfield適用的投資團隊的支持下，每個投資組合公司的管理團隊都有責任在投資的整個生命週期內管理可持續發展的風險和機會。在管理跨司法管轄區的各種資產類型時，將當地的責任感和專業知識與Brookfield的投資和運營經驗及洞察力相結合是非常重要的。我們在適當的情況下利用這些能力在可持續發展倡議上進行協作，以推動最佳實踐並協助任何補救措施。由於這與可持續性有關，我們鼓勵我們的投資組合公司為相關員工組織培訓。

管理團隊定期從財務及營運角度向各自董事會彙報，包括納入重大可持續發展因素的關鍵績效指標，例如健康及安全、環境管理、遵守監管規定，以及日益增加的温室氣體排放。

對於Brookfield擁有非控股權益的投資，在我們是債務持有人的情況下，或者在Brookfield沒有能力通過合同權利行使影響力的其他情況下，Brookfield積極監控其投資的表現，並在適當的情況下，利用其管理做法來鼓勵與Brookfield的可持續發展方法保持一致的可持續發展結果。

在準備資產剝離時，我們概述了由幾個不同因素產生的潛在價值創造，包括相關的可持續性考慮因素。在適用的情況下，我們亦準備定性及定量數據，概述投資的可持續發展表現，並全面瞭解我們於持有期間如何管理投資。

管理和敬業精神

管理是我們可持續發展策略的重要元素，我們已根據《產權制度改革計劃》對管理進行界定。我們尋求與我們的投資組合公司合作，並與業界同行合作，以幫助告知並改善我們的可持續發展策略和實踐。雖然我們的大部分投資都是在私人市場，但我們將在適用的情況下使用我們的代理投票指引，並確保我們的披露涉及我們如何將可持續發展因素納入我們的投資過程。在管理我們的資產時，我們利用我們的重大影響力以及投資和運營能力，與我們的投資組合公司合作，鼓勵穩健的可持續發展實踐，這對恢復能力的業務至關重要，同時尋求為我們的投資者和持份者創造長期價值。此外，通過與投資組合公司的持續接觸，我們可能會與投資組合公司合作或提供支持，以促進與外部持份者的建設性對話，以積極影響符合我們可持續發展原則的行業標準或慣例。

以下是我們在2023年採取的一些可持續發展舉措的摘要。

1指布魯克菲爾德擁有控制權和重大影響力的投資。

環境

減緩和適應氣候變化仍然是我們業務的重點領域。布魯克菲爾德相信，它可以為全球經濟向淨零的轉變做出有意義的貢獻。

提高透明度並與TCFD保持一致

自2021年成為TCFD的支持者以來，布魯克菲爾德在與TCFD的建議披露保持一致方面取得了進展。我們還實施了氣候風險評估流程，以更好地瞭解我們業務的實物風險、過渡風險和機會概況。我們利用評估的結果來確定在減緩和適應氣候變化方面的改進機會，並繼續努力將這些考慮納入Brookfield的業務。

脱碳：支持世界向淨零經濟轉型

我們認識到，通往淨零經濟的道路需要時間，需要政府政策和技術發展的協調。我們打算通過提供運營和投資專業知識來支持這一目標，以執行實用的脱碳戰略，為企業為未來經濟做好準備。我們還認為，脱碳是一項重要的長期過渡風險緩解戰略，是對保值和增值的補充。

我們仍然專注於我們的可持續發展方法，其核心是與我們的受託責任保持一致，即為我們的投資者和利益相關者創造長期價值，同時負責任地管理我們的業務。我們將繼續購買能夠產生穩定現金流並隨着時間的推移而增長的長期資產和業務。我們相信，通過適當的管理和管理，包括為低碳未來做好準備，這些資產將隨着時間的推移而傾向於增值。

我們專注於開發催化脱碳的基礎流程，並將繼續在我們所有的業務中採取行動。我們專注於通過分享最佳實踐和資源以及定期和系統監測來了解我們的進展情況，為我們的業務提供支持。

淨零資產經理計劃

為了進一步推動我們支持向淨零碳經濟過渡的承諾，Brookfield是淨零資產經理倡議的簽字人。NZAM是一羣國際資產管理公司，致力於支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標。

在我們正式確定了2022年、2023年的中期目標承諾之後，並在NZAM的要求之前，我們將中期目標承諾增加了540億美元的資產管理規模。我們更新的中期目標承諾是，在2020年的基礎年基礎上，將2010億美元的AUM的排放量減少至少50%。

布魯克菲爾德淨零承諾的一個組成部分是將資本分配給氣候解決方案。我們的中期排放目標包括我們所有業務的資產，包括可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權和房地產。在制定中期目標時，我們重點關注以下方面的投資：

A.我們有控制權，因此對結果有足夠的影響力；

B.我們可以在短期內確定和實施可行的措施；以及

C.我們評估，在投資的整個生命週期內，這樣做是增值的。

我們的目標是每年或儘可能頻繁地增加淨零資產管理的比例，這與我們隨着時間的推移達到100%的雄心一致。我們的淨零中期目標包括Brookfield投資組合公司的範圍1和範圍2的排放。

為了支持我們在實現淨零目標方面取得進展，我們在過去一年的重點一直是建立團隊和投入更多資源，以促進在我們管理的資產中制定可信的脱碳計劃。在開展這項工作時，我們將把我們的淨零努力集中在我們最有機會取得有意義成果的投資上。

除了我們正在利用現有資產開展的工作外，我們在兩年前推出了BGTF I，這是我們過渡戰略的一系列基金中的第一個，該戰略致力於通過催化企業走上與《巴黎協定》目標一致的淨零路徑，加速向淨零經濟的過渡。BGTF II，於2023年發射，

將遵循其前身基金的戰略，投資於開發新的清潔能源產能，擴大可持續解決方案，併為碳密集型行業的企業轉型提供資金。在COP28上，Brookfield和Altérra宣佈成立一個數十億美元的催化過渡基金(CTF)。CTF將有一個有區別和有重點的任務，專門為新興和發展中市場部署資本，專注於支持能源轉型、工業脱碳、可持續生活和氣候技術。除了通過過渡投資推動影響，包括支持重大新清潔能源產能的增長外，我們還是全球最大的可再生能源所有者和運營商之一。

水、廢物與生物多樣性

減少我們的用水量和廢物產生的影響有助於建立高效的系統、業務彈性，併為可持續發展的未來做出貢獻。我們利用行業最佳實踐來有效地監控和管理績效，併力求確保持續減少用水量。此外，我們遵守所有適用的當地和區域廢物法規，並跟蹤廢物和回收指標。鼓勵保護生物多樣性是實現淨零目標和管理實物風險的重要組成部分，因為我們努力保護業務附近的生物多樣性和生態系統。

社交

文化問題：人力資本開發

我們的員工是我們最重要的資產--協作、創業精神和紀律是我們制勝文化的基石。Brookfield對員工進行投資，並讓他們為未來的領導做好準備。Brookfield做的每一件事，從與客户打交道到員工和高管之間的互動，都受到公平競爭意識的支配。這對於夥伴關係在建立持久和互惠互利的關係方面取得成功至關重要。布魯克菲爾德的公司文化以相互尊重、團隊合作和激情為定義，並圍繞我們的核心價值觀：

·協作：領導力與整個組織的同事並肩工作，致力於實現共同的成功。布魯克菲爾德仔細篩選新員工的關鍵特質之一是他們與他人合作的能力。該公司希望人們在不同的羣體之間共享信息，並對所有的企業感興趣，而不僅僅是他們目前為之工作的企業。Brookfield不只是為了某一特定的工作而招聘員工；它招聘的是他們未來可能擔任的所有職位的潛力，這將有助於公司取得更大的成功。布魯克菲爾德積極尋找想要學習、成長和發展的人--並表現出願意在舒適區之外伸展的意願。

·企業家精神：我們的扁平組織是以結果為導向的--責任是基於主動性和努力工作，而不是職稱--決策是根據行動做出的。這種想法並不少見，但在過去20年的發展過程中，Brookfield一直鼓勵着它的創業精神。布魯克菲爾德尋找的員工不僅對自己所做的事情有熱情，而且對公司的工作也有熱情。所有權的共同價值觀不僅僅是幫助公司成功或創造更多收入。這意味着也要關心小事，比如不浪費金錢，尊重每個人。

·紀律：我們的團隊都意識到並致力於為投資者創造更高的長期回報的目標。紀律還要求每個人都應該對自己的能力有一個現實的瞭解。Brookfield希望員工瞭解自己的優勢，認識到自己的弱點，願意在舒適區之外伸展，並願意在必要時尋求幫助。

這三個屬性--協作、企業家精神和紀律--構成了布魯克菲爾德的基礎。通過僱傭有才華的人併為他們提供進入不同業務的機會，Brookfield已經能夠將其專業知識構建成一個廣泛的生態系統，使其能夠根據需要在不同地區和地理位置非常有效地協作。這些團隊利用可靠的數據和專業知識來確定緊急主題-為他們的投資過程提供信息，並使Brookfield能夠利用可行的情報造福於其投資者。

員工構成

建立一個多樣化、公平和包容的工作環境可以加強我們的協作文化，並增強我們發展和提升所有員工潛能的能力。我們對多樣性、公平和包容性的做法是經過深思熟慮的，並將其納入我們的人力資本發展進程和倡議。我們最初把重點放在性別多樣性上，導致女性在高層的任職人數大幅增加。在過去的幾年裏，我們採用了同樣有紀律的人力資本進程和發展活動，以促進更多的種族多樣性，並正在

立即看到這些努力的成果。一些更有影響力的舉措圍繞着我們如何招聘、我們的繼任過程以及我們如何吸引員工。我們與幾個組織合作，以促進我們人才庫中的多樣化代表，包括暑期實習生和MBA協會。我們的繼任過程包括確定不同的候選人名單，並通過彈性角色和曝光率專注於早期職業候選人的發展。我們支持由員工圍繞共同的興趣、特徵或經驗組織的多個員工資源小組。

職業健康與安全

管理健康和安全風險是我們業務管理的一個組成部分。我們的目標是零嚴重安全事故。我們實施了健康安全治理倡議，宣傳強大的健康安全文化，鼓勵分享最佳做法，支持不斷提高安全績效，幫助消除嚴重安全事件。該計劃由安全領導委員會監督，該委員會由來自我們各業務集團和地區的高級運營管理人員組成，並作為季度運營風險更新的一部分，向董事會提供有關健康和安全趨勢和關鍵舉措的報告。投資組合公司管理層負責確保其公司的健康和安全政策和系統得到制定、實施和定期審查，以應對其特定的風險領域。投資組合公司的首席執行官向各自的董事會報告安全表現、事故和改進措施的狀況。

人權與現代奴隸制

在人權方面，我們力求以符合經濟合作與發展組織《多國企業準則》和《聯合國工商業與人權指導原則》的方式行事。我們致力於以道德和負責任的方式開展業務，包括以尊重基本人權和支持防止業務中侵犯人權的方式開展業務。我們努力將此融入我們的核心業務活動，包括我們的人權及反現代奴役政策（“人權政策”）、可持續發展盡職調查協議和供應商管理計劃中所載的培訓、溝通、合約及盡職調查程序。

正直、公平和尊重是我們文化的標誌，包括通過尊重基本人權來開展我們的活動，以及我們努力識別和防止我們的企業和供應鏈中的侵犯人權行為。我們致力於維護一個沒有歧視、暴力和騷擾的工作場所，我們希望我們的員工以一種促進積極工作環境的方式行事。我們的人權政策旨在編纂我們的做法，以最大限度地減少我們企業和供應鏈中現代奴隸制的風險。我們還擁有具體的工具和程序，旨在確定人權和現代奴隸制，作為新投資盡職調查的一部分，其中包括風險評估、補救、培訓和治理。

此外，我們的人權政策整合了《守則》、《可持續發展政策》、《金融犯罪政策》和《舉報政策》中所載的相關承諾。我們還有幾項額外的政策和程序，為確定人權和現代奴役風險以及為減輕這些風險而採取的步驟提供指導。其中包括我們的供應商行為準則和反洗錢和貿易制裁政策。我們認識到，人權、現代奴役和販運人口的風險是複雜的，而且不斷演變，我們將繼續努力應對這些風險。

治理

強有力的管治對可持續業務營運至關重要，我們的目標是按照高道德和法律標準開展業務。

可持續發展法規和框架

我們的管治實踐是我們經營業務的基礎。我們將繼續調整和加強我們的政策，以符合行業不斷演變的標準和法規，包括我們經營所在的所有司法管轄區的立法、指引和慣例。

我們致力於通過積極參與新行業標準和最佳實踐的開發和實施，不斷改進和完善我們的流程。

數據隱私與網絡安全

數據隱私和網絡安全仍然是可持續發展的關鍵重點領域。Brookfield採取了進一步增強我們的數據保護和威脅情報能力的舉措，Brookfield致力於改進我們的第三方風險管理流程。Brookfield每年審查和更新我們的網絡安全計劃，並根據國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架對我們的計劃成熟度進行定期的外部評估。最後，除了繼續對所有員工進行強制性網絡安全教育外，Brookfield還增強了我們的網絡釣魚模擬，包括更高級的模擬和社交工程。

公司治理實踐

代表所有利益相關者，董事會和經理的管理層致力於在組織的所有層面上實現卓越的公司治理。我們相信，基金經理的董事有能力代表基金經理及其利益相關者的利益，擁有一個具有全球商業經驗、多元化和經驗證的治理技能的董事會。我們繼續努力確保我們擁有健全的治理做法，以維持投資者的信心。我們不斷根據不斷演變的立法、準則和最佳做法審查我們的治理方法。我們的董事會認為，我們的公司治理政策和做法以及我們在這方面的披露是適當、有效的，並與加拿大和美國證券監管機構制定的指導方針一致。

我們的董事會認為，與股東的溝通是良好治理的關鍵因素，董事會鼓勵所有股東表達他們的意見，包括通過一項關於高管薪酬的諮詢股東決議，該決議將由A類股持有人每年投票表決。

經理於公司管治常規聲明(“聲明”)中概述其對良好管治的承諾，該聲明每年刊載於經理的管理資料通函內，並郵寄予提出要求的股東。該聲明也可在我們的網站www.brookfield.com上查閲，網址為“Investors/Brookfield Asset Management”。

股東也可以在我們的網站上查閲以下概述我們治理方式的文件：董事會章程、董事期望憲章、董事會兩個常設委員會(審計和治理、提名和薪酬)的章程、董事會職位説明、我們的企業披露政策和我們的準則。

董事及高級人員

經理的董事

經理的董事每年選舉一次，任期至經理的下一次年度股東大會或其繼任者被選舉或任命為止。於本年度資料表格日期，董事會由下列董事組成。其中包括每一位現任董事的某些主要信息。每一位董事都被任命任職至2024年6月7日召開的年度股東大會或其繼任者被選舉或任命為止。

董事

（1）（2）			2022			紅杉遺產創始合夥人兼首席執行官。
布萊恩·W·金斯頓			2022			布魯克菲爾德資產管理有限公司執行合夥人兼房地產首席執行官。
（1）（2）			2023			英國領先的數字基礎設施和通信服務供應商BT Group plc首席執行官。
賽勒斯·馬登			2022			布魯克菲爾德資產管理有限公司執行合夥人兼私募股權執行主席。
戴安娜·貴族（1）（3）			2022			Kirkos Partners創始人
塞繆爾·J·B·波洛克			2022			Brookfield Asset Management Ltd.基礎設施管理合夥人兼首席執行官。
薩蒂什·拉伊(1)(3)			2023			OMERS高級顧問，OMERS前首席投資官。
(1)獨立董事 (2)審計委員會成員 (3)治理、提名和補償委員會成員

卡尼主要居住在加拿大渥太華。庫圖先生主要居住在加拿大卡爾加里。MSE。加菲貓和來寶主要居住在英國倫敦。吉爾伯特女士和金斯頓先生主要居住在美國紐約。約翰遜先生主要居住在美國懷俄明州。弗拉特先生主要居住在美國紐約和英國倫敦。柯克比女士主要居住在英國温莎。馬頓先生和波洛克先生主要居住在加拿大多倫多。Rai先生主要居住在加拿大的皮克林。

在過去五年中，每一位董事的主要職業都與他或她的名字相對，但以下情況除外：馬克·卡尼，在2022年9月被任命為過渡投資主管之前，是英格蘭銀行行長和加拿大央行行長；尼莉·吉爾伯特，在2021年10月被任命為Carbon Direct LLC副主席之前，是Matarin Capital Management的聯合創始人；艾莉森·柯克比，在2024年2月被任命為英國電信集團首席執行官之前，是總裁和Telia公司的首席執行官，在此之前是總裁和貿易發展集團的集團首席執行官；Brian Kingston，在2022年12月被任命為Manager的房地產首席執行官之前，是公司的房地產首席執行官；Cyrus Madon，他在2024年2月被任命為Manager的私募股權執行主席。在此之前，他是基金經理的私募股權首席執行官，在此之前是公司的私募股權行政總裁；塞繆爾·波洛克在2022年12月被任命為基金經理的基礎設施首席執行官之前，是公司的基礎設施行政總裁。

經理的行政人員

下表列有截至2024年3月4日經理的執行幹事的姓名、現任職位和任命日期：

行政人員

名字			現任辦公室			委任日期
布魯斯·弗拉特			首席執行官			2022
巴赫爾·馬尼奧斯(1)			首席財務官			2022
康納·特斯基			總裁；可再生能源與轉型公司首席執行官			2022
賈斯汀·B·比伯			首席運營官			2024
布萊恩·W·金斯頓			房地產首席執行官			2022
賽勒斯·馬登			私募股權執行主席			2024

弗拉特先生主要居住在紐約、美國和英國倫敦。金斯頓先生主要居住在紐約，美國的Beber、Madon、Manios、Noble和Pollock先生主要居住在加拿大多倫多。蘭揚主要居住在阿聯酋的迪拜。特斯基主要居住在英國倫敦。

由於經理成立於2022年，在過去五年中，沒有一名執行幹事的主要職業與其姓名相對：弗拉特先生，他在2022年8月被任命為首席執行官之前，是並將繼續擔任公司的首席執行官；馬尼奧斯先生，在他於2022年8月被任命為公司基礎設施首席戰略官之前，是公司再保險的首席投資官；特斯基先生於2022年12月獲委任為本公司可再生能源及過渡部行政總裁，在此之前為總裁及本公司可再生能源及過渡部首席投資官；Beber先生於2024年3月獲委任前為本公司經理的首席行政官及總法律顧問，在此之前是本公司的執行合夥人、企業策略主管及首席法務官；金斯敦先生於2022年12月獲委任前為本公司的房地產首席執行官；Madon先生在2024年2月被任命為基金經理的私募股權首席執行官，在此之前是公司的私募股權首席執行官；Noble先生在2024年2月被任命之前是基金經理另類投資的管理合夥人兼首席執行官，在此之前是公司另類投資的管理合夥人兼首席執行官；波洛克先生在2022年12月被任命之前是公司基礎設施的首席執行官；Ranjan先生於2024年2月被任命為私募股權投資公司總裁兼全球業務發展主管，在此之前是該公司的管理合夥人。

布魯克菲爾德對董事和高管的股份所有權

合作伙伴關係

Brookfield的管理人員彼此合夥持有其個人對A類股票的相當大一部分投資，以及管理經理的B類有限投票權股份(“B類股份”)。我們把這稱為“夥伴關係”。夥伴關係的成員包括管理人員及其前任的現任和前任高級管理人員和董事(每個人都是“合夥人”，統稱為“合夥人”)。合夥人之間的這種所有權框架是50多年來支撐布魯克菲爾德文化的重要傳統。

該夥伴關係有助於確保管理人員的有序管理繼任，同時促進強有力的治理和相互尊重的文化，致力於集體卓越和成就，並注重為所有利益攸關方創造長期價值。

我們相信，夥伴關係促進決策的企業家精神、協作性和與經理的長期利益保持一致。該夥伴關係的財務實力和可持續性的基礎是一貫注重更新--長期成員指導新一代領導人，併為他們被接納為夥伴提供資金支持。這是保持經理的文化和遠見的關鍵組成部分。

與幾十年來在Brookfield Corporation內發揮的作用一致，夥伴關係仍然堅定地把重點放在經理的長期成功上，以造福所有利益攸關方，度過未來的經濟衰退和金融中斷。這一長期關注被認為對基金經理以及我們的資產管理、保險、投資和運營業務的可持續性至關重要。

合夥公司合共擁有約1.02億股A類股份的權益(在完全稀釋的基礎上)。該等經濟權益主要包括(I)合夥人個人對A類股份的直接擁有權及間接擁有權(例如透過控股公司及基金會持有的A類股份)；及(Ii)合夥人於Partners Value Investments L.P.(“PVI”)持有的A類股份的按比例實益權益。元太是一家公開上市的投資合夥企業，其主要業務活動是擁有經理人和

該公司為長期的。截至2024年3月4日，元太投資約89%的權益單位由合夥人擁有。元太間接擁有本公司約3,070萬股A類股份及約1.285億股A類股份(每股按完全攤薄基準計算)。因此，元太透過其於基金經理及本公司的權益，於資產管理業務中擁有合共7.75%的權益。

為了促進基金經理的長期穩定和連續性，已指定一組長期擔任合夥企業的高級領導來監督B類股份的管理。根據該等安排，B類股份以信託形式持有(“BAM合夥關係”)。BAM合夥公司的實益權益及其受託人的投票權權益如下：三分之一由布魯斯·弗拉特先生持有，三分之一由傑克·L·考克韋爾先生持有，三分之一由布萊恩·W·金斯頓、布萊恩·D·勞森、塞勒斯·馬登、塞繆爾·J·B·波洛克和薩欽·沙阿平分持有。因此，沒有任何個人或實體控制BAM夥伴關係。BAM合夥公司擁有21,280股B類股，相當於100%的B類股。

在受託人股東之間發生根本分歧的情況下(直到分歧得到解決)，三個人被授予管理和指導BAM合夥企業行動的權力。這些人是，他們的繼任者必須是與布魯克菲爾德有聯繫的長期和受人尊敬的商業同事。目前，這些人都不是合夥人，他們是馬塞爾·R·庫圖、弗蘭克·J·麥肯納和奧唐奈勛爵。庫圖、麥肯納和奧唐奈目前合計持有不到0.01%的A類股。

現任董事及行政人員

截至2024年3月4日，僅在經理的現任董事和高管中，總共約有3600萬股A類股份，約佔經理這一類別的已發行和已發行股份的8.69%，被(直接或間接)擁有、控制或指示。這包括經理的現任董事和高管根據他們在元太投資持有的A類股票中的比例實益權益持有的股份、經理的託管股計劃以及可兑換為經理的A類股票的任何其他證券。

證券市場

截至本年度信息表之日，基金經理目前已發行和未償還的公開交易證券在下列交易所上市，編號如下：

成交價和成交量

根據多倫多證券交易所及紐約證券交易所分別提供的資料，以下載列管理人於二零二三年內任何時間在多倫多證券交易所及紐約證券交易所上市的公開買賣證券的二零二三年交易資料。

(A)交易量是指僅在多倫多證券交易所交易的交易量。

(B)交易量是指僅在紐約證券交易所交易的交易量。

股利和股利政策

A股和B股

宣佈及派發基金經理A類及B類股份的股息，由董事會酌情決定。A類股和B類股的股息每季度支付一次，時間為每年的3月底、6月底、9月底和12月底。經理打算每季度向股東支付大約90%的可分配收益，並將剩餘的資金重新投資於業務。資產管理業務打算按季度向基金經理支付股息，以確保基金經理能夠支付其預期的股息。股息將是可變的，並將隨着可分配收益的增長而變化。

居住在加拿大的A類股票登記持有人有機會通過將其全部或部分現金股息進行再投資，而無需通過我們的分銷再投資計劃(“DIP”)支付佣金，從而獲得額外的A類股票。目前，居住在美國的我們A類股票的登記股東不能使用Drop。根據我們的DIP，居住在加拿大的A類股票的註冊持有人也可以選擇以新發行的A類股票的形式獲得股息，股息的價格等於NYSE VWAP乘以一個兑換系數，該兑換系數是根據緊接相關投資日期之前五個交易日中加拿大銀行報告的平均每日匯率計算的。

下表彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度A股和B股的每股股息，均以美元表示。

資本結構描述

以下是基金經理股本組成的摘要。有關附加於或影響基金經理各類認可證券的條款及條件的其他摘要資料載於本年度資料表格的附錄A。有關本公司股本的所有條款及條件的完整説明，亦應參閲基金經理的章程。這些文章可在我們的網站www.brookfield.com的“Investors/Brookfield Asset Management/公司治理/治理文件”上找到，並在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和Edgar網站www.sec.gov/edga上提交。

於2024年3月4日，基金經理的法定股本包括：

A.不限數量的A類優先股，可在經理的資本中連續發行(“A類優先股”)；

B.不限數量的A類股；以及

C.21,280股B類股。

2“紐約證券交易所VWAP”是指在紐約證券交易所交易的A類股票的成交量加權平均價(以美元為單位)，根據紐約證券交易所的報告，根據緊接相關投資日期之前的五個交易日的平均收盤價，至少有一批A類股票在紐約證券交易所交易。“投資日期”是指對以股東名義登記的所有A類股票支付的現金股息在扣除任何適用的預扣税後進行再投資的每個股息支付日期。

截至2024年3月4日，經理已發行併發行了以下股份：無A類優先股；414,483,376股A類股；以及21,280股B類股。

轉讓代理和登記員

基金經理的轉讓代理和登記人為TSX Trust(前身為AST Trust Company(Canada))，總部設在加拿大安大略省多倫多。多倫多證券交易所信託公司在其位於加拿大多倫多、安大略省、蒙特利爾、魁北克和加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的辦事處保存着基金經理公開上市股權證券的轉讓登記簿。該公司在美國的共同轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，負責A類股票的轉讓，其總部設在紐約布魯克林。

推動者

公司主動創建和組織經理，因此，可以被認為是加拿大證券法意義上的發起人。截至2024年3月4日，本公司並不擁有、控制或直接或間接擁有經理的任何股份。截至2024年3月4日，本公司直接和間接擁有資產管理公司1,221,616,015股普通股，約佔資產管理公司普通股的75%。

材料合同

以下是經理或其任何前任在最近結束的財政年度內訂立的、或在最近結束的財政年度之前訂立並仍然有效或擬訂立的重要合同，但在正常業務過程中訂立的合同除外：

·2022年11月8日簽署的《關係協議》，説明如下。

·投票協議日期為2022年12月9日，具體説明如下。

·2022年11月8日簽署的《資產管理服務協議》，説明如下。

·2022年11月8日簽署的《過渡性服務協議》，説明如下。

·2022年12月9日簽署的信託協議，説明如下。

·經理信貸安排，日期為2022年11月8日，如下所述。

·2022年12月8日簽署的《税務協定》説明如下。

·《商標子許可協議》，日期為2022年12月9日，説明如下。

每一份文件的副本都已作為重要合同在SEDAR+上存檔，並可在www.sedarplus.ca上查閲。

關係協議

本公司、基金經理及資產管理公司訂立一項協議，以管限於該安排後其關係的各方面(“關係協議”)。根據關係協議，本公司直接或通過其附屬公司(不包括我們的資產管理業務)或Brookfield再保險有限公司，有權(但沒有義務)參與我們資產管理業務的每個新的贊助基金或其他實體最多25%的股份。我們的資產管理業務對此類贊助基金的任何承諾與本公司最高25%的撥款是分開的。至於該公司的永久聯營公司，現行的收費安排繼續適用。對於本公司或附屬公司(永久關聯公司除外)或Brookfield再保險有限公司承諾的任何資本，可按照相關方與我們的資產管理業務達成的協議支付費用；在其他情況下，特別是當該等資本對支持我們的資產管理業務的活動具有戰略價值時，不得收取任何費用。

本公司並無責任就新的投資或收購提供後盾或其他擔保，或在尋找其他投資者時作出過渡性的出資承諾，但在安排完成時已有的任何安排或諒解仍繼續存在。此外，如果該公司(I)作出

對於暫時性投資，除非各方另有約定，否則它一般有權獲得與我們資產管理業務的相關基金根據其基金文件有權獲得的相同的進賬成本(通常為8%)，或(Ii)提供支持或擔保，它有權按市場費率獲得備用/承諾費。就其他安排而言，公司有權獲得雙方可能以其他方式商定的其他補償。

基金經理和資產管理公司為公司的永久附屬公司--BEP、BIP、BBU和BPY提供服務。我們的資產管理業務包括永久聯屬公司的服務供應商(連同其聯屬公司，“服務供應商”)，就BEP和BIP而言，我們已收購本公司的附屬公司，該附屬公司有權獲得獎勵分派。吾等的資產管理業務、其他服務供應商及其各自的聯屬公司仍然受與永久聯屬公司的管治及管理有關的協議的條款所約束，該等協議為關係協議(“聯屬關係協議”)及主服務協議(“主服務協議”)。

本公司保留永久聯營公司的所有所有權權益。資產管理公司有權獲得已支付的獎勵分配(如果有)。此外，基金經理和資產管理公司同意本公司的意見，即他們履行(或促使服務提供商履行)服務提供商根據適用的主服務協議和關聯關係協議承擔的所有義務。基礎管理費由服務提供商賺取，雙方同意，未經公司同意不得終止這些協議。

從管理的角度來看，公司首席執行官布魯斯·弗拉特也是經理的首席執行官，他在兩家公司之間分配自己的時間。除基金經理或資產管理公司的其他高級管理人員外，基金經理的行政總裁及基金經理所屬業務集團的行政總裁，即現任金斯頓、蘭揚、波洛克及特斯基先生，均為適合其業務集團的投資委員會成員。此外，公司的首席執行官和公司的另一位高級管理人員被提名為我們每項戰略的投資委員會成員。

本公司有權從我們的資產管理業務(包括較新籌集的基金，如BIF V、BGTF I、BGTF II、BCP VI、BSREP IV和BSREP V)以及類似的開放式基金(如Brookfield Super-Core Infrastructure Partners和Brookfield Premier Real Estate Partners)的新贊助基金獲得33.3%的附帶權益，並保留從成熟基金(例如包括BSREP I和BSREP II)賺取的附帶權益的100%。本公司和資產管理公司負責與附帶權益或類似分配有關的追回債務，其比例與其應得的比例相同。

資產管理公司對向本公司提出的與其收入主要來自資產管理活動的業務有關的收購機會擁有優先購買權，但本公司在進行任何其他類型的收購或交易時不受其他方面的限制。

我們的資產管理業務繼續得到Brookfield的運營能力的支持，包括其約240,000名運營員工，其商業條款符合商定的費率(無論在哪裏)，或其他條款與協議和過去的做法一致。此外，締約方在它們、其子公司及其投資組合公司之間實施借調和其他舉措，這些舉措旨在發展員工和有效地分配資源，所有這些都符合協議和過去的做法。

本公司、基金經理及與我們的資產管理業務有關的其他聯營公司之間已訂立慣常的辦公室共用安排，以根據本公司現有聯屬公司交易協議，並根據公司成本分攤協議，共用實體辦公室空間。

只要經理被要求向其股東提供與我們的資產管理業務有關的財務信息，經理的審計委員會有權直接與我們的資產管理業務的外部和內部審計師接觸，並參與為資產管理公司編制季度和年度財務報表以及管理層的討論和分析。公司和經理均有權以股東身份要求查閲信息，包括向董事會或董事會委員會提交報告或編制財務報表。此外，經理的治理、提名和薪酬委員會被允許監督我們資產管理業務的薪酬政策和做法的審查和制定。

本公司會就任何關連關係協議或總服務協議所產生或產生的與業務及活動有關的任何索償、負債、損失、損害、成本或開支(包括律師費)作出彌償，惟該等索償、負債、損失、損害、成本或開支(包括律師費)被確定為分別由基金經理或我們的資產管理業務的惡意、欺詐、故意失當或嚴重疏忽所引致，或如屬刑事事宜，則為該人士明知為違法的行為。基金經理/資產管理公司或其任何聯屬公司，或基金經理/資產管理公司的任何高級職員、僱員、承包商、代理人、顧問、成員、合夥人、股東或其他代表在本彌償下的合計負債最高金額，相等於服務受助人根據適用的總服務協議在最近兩個歷年所支付的金額。

關係協議永久有效，只有在公司和經理雙方同意的情況下才能終止。

激勵分配

我們的資產管理業務有權獲得一些永久附屬公司的業績或獎勵分配。截至2023年12月31日止年度，來自永久聯屬公司的獎勵分派總額為3.76億美元。在永久聯營公司或其關連實體向本公司(包括我們的資產管理業務)支付任何可比業績或獎勵分配的範圍內，永久關聯公司應支付的任何未來獎勵分配金額將以公平的方式減少，以避免重複分配。

附帶權益和其他分派的分享

我們的收入包括合同基礎管理費、交易和諮詢費以及績效收入或附帶權益和類似的分配。基金經理的回報來自其在我們資產管理業務中的權益。

對於新基金和開放式基金，我們的資產管理業務收取我們管理的資產產生的附帶權益或類似分配總額的66.7%(其中一部分由我們的資產管理業務用於支付管理薪酬和其他成本)，其餘部分由本公司收取。根據關係協議的條款，公司有權在未來的基金中獲得類似的權益，無論參與與否。本公司及我們的資產管理業務負責收回與附帶權益或類似分派有關的債務，比例與上文所述相同。該經濟利益並不賦予本公司對這些基金的任何管治權或直接影響力，除非下文所述或關係協議中另有描述。

對於已基本動用的成熟基金，本公司保留收取本公司資產管理業務收到的與基金有關的附帶權益分派總額的100%，以及就某些基金收取的與本公司有限合夥人權益有關的任何分派，該等分派亦撥入本公司的資產管理業務。當資產管理業務子公司的董事會宣佈時，本公司通過支付本公司在子公司擁有的少數投資(“跟蹤股”)的股息，獲得這些金額及其在某些開放式基金的類似分配中的33.3%份額。該等附屬公司就追蹤股份向本公司支付股息，股息數額相等於從追蹤附帶權益收到的分派(或就某些開放式基金而言，為收到的類似分派的33.3%)。該等追蹤股份連同由本公司資產管理業務間接擁有的普通股，有權就本公司資產管理業務的適用附屬公司投票。在適用附屬公司清算或贖回時，跟蹤股份持有人有權獲得相當於跟蹤分配的公平市場價值的優先金額。在基金經理或我們的資產管理業務的任何僱員有權從較舊的基金收取任何附帶權益的範圍內，本公司將該等附帶權益直接分配給該等僱員，或向其僱用實體償還同等金額。

投票協議

本公司與基金經理已訂立協議，以便就下列與資產管理公司董事會有關的協議(“表決協議”)作出規定：

·資產管理公司的董事人數固定為四名董事，除非另有約定，儘管任何一方的持股發生變化；

·公司和經理各自有權提名資產管理公司一半的董事，並同意投票支持這四名提名的董事；以及

·提名董事的股東(且只有該股東)可隨時以任何理由將提名的董事從資產管理公司董事會除名，所產生的空缺和任何其他空缺也將由提名董事離開董事會的股東提名的董事填補。

表決協議並非一致通過的股東協議，並無給予任何一方與資產管理公司董事有關的額外管治權利，或剝奪其管理或監督資產管理公司業務及事務的任何權力。

投票協議永久有效，只有在公司和經理雙方同意的情況下才能終止。

資產管理服務協議

基金經理根據基金經理與資產管理公司訂立的永久協議(“資產管理服務協議”)，以收回成本的原則向我們的資產管理業務提供其僱員的服務。這些人士為我們的資產管理業務提供的服務包括投資、資產管理服務、籌資、投資者關係服務和其他服務。資產管理公司以收回成本的方式向經理支付這些個人的服務，使任何一方都不會收到財務收益，也不會遭受財務損失。除Flatt先生外，根據資產管理服務協議，基金經理的僱員/管理人員將全部時間用於履行其作為基金經理的高級職員和僱員的職責，以及履行與我們的資產管理業務相關的職責。

經理授予員工期權或其他長期激勵獎勵。此外，根據可能不時與資產管理公司達成的協議，經理可向我們資產管理業務的員工授予期權或其他長期激勵獎勵。我們的資產管理業務補償經理與這些獎勵相關的費用。

過渡性服務協議

本公司、基金經理及資產管理公司已訂立協議(“過渡期服務協議”)，根據該協議，(I)吾等的資產管理業務同意在過渡期的基礎上向本公司及基金經理提供若干服務，以支持公司的日常業務活動(包括與財務、財務、會計、法律及監管、市場推廣、通訊、人力資源、內部審計及資訊科技有關的服務)及(Ii)本公司在過渡期的基礎上向基金經理及資產管理公司提供若干服務，以促進我們的資產管理業務的有序過渡(該等服務統稱為“過渡期服務”)。過渡期服務的提供按成本計算，期限為安排生效之日後三年，除非雙方同意延長。

我們的資產管理業務亦應本公司不時提出的要求，在收回成本的基礎上，向本公司提供投資人員的服務，以協助本公司進行收購或其他交易。

信託協議

基金經理、BAM合夥公司及加拿大ComputerShare Trust Company訂立信託協議，以規定(其中包括)BAM合夥公司不會根據收購要約以超過A類股份市價115%的每股價格直接或間接出售任何B類股份，或作為涉及總共超過五名人士或公司購買的交易的一部分出售任何B類股份，除非同時向所有A類股份持有人提出要約。信託協議還規定，同時要約必須：(I)按與擬從BAM合夥公司購買的B類股份的百分比相同的百分比進行；(Ii)每股價格至少高於根據收購要約收購B類股份所支付的每股最高價格；及(Iii)在所有重大方面的條款與對B類股份的要約相同。

信託協議中的這些規定也適用於根據加拿大適用的收購要約立法將被視為間接要約的任何交易。此外，BAM合夥公司同意阻止任何個人或公司違反信託協議直接或間接出售B類股票。

經理信貸安排

基金經理與資產管理公司訂立信貸協議，根據該協議，資產管理公司將向基金經理提供一項為期五年的5億美元循環信貸安排(“經理信貸安排”)。經理信貸工具以美元或加拿大元提供，預付款以SOFR、基本利率、銀行承兑利率或最優惠利率的方式提供。預付款按基於SOFR加0.10%、基本利率、最優惠利率或CDOR的前瞻性期限利率計息，在每種情況下均加上適用的利差，並可根據各方的約定不時進行調整。此外，基金經理信貸安排考慮作出存款安排，根據該安排，基金經理在徵得資產管理公司同意的情況下，以較低的利率按活期方式將資金存入借款人的賬户。在截至2023年12月31日的12個月裏，經理信貸安排大約有2.56億美元的提款。截至2023年12月31日，經理信貸安排下的未償還金額約為2.56億美元。

存款安排

我們的資產管理業務有27億美元的現金可用於為未來的增長機會提供資金，其中25億美元存放在公司，直到我們的資產管理業務部署。

《税務協定》

關於該安排，本公司、經理及資產管理公司訂立税務事宜協議(“税務事宜協議”)，規管各方在税務責任分配、編制及提交報税表、繳税、控制税務競爭及若干其他有關税務事宜方面各自的權利、責任及義務。

聖約

《税務協定》載有關於提交納税申報單、繳納税款、合作、協助、文件保留以及與税收有關的某些其他行政和程序事項的某些習慣契約。一般而言，税務協議規定，根據適用法律一般負責提交及支付任何税款的一方應為主要負責擬備及提交該等報税表的一方。《税務協定》還規定了行政税務事務的責任，如保留記錄以及控制和進行税務審計、審查或其他類似程序。負責編制和提交特定納税申報單的一方通常有權控制與任何此類納税申報單相關的税務競爭，但須遵守某些通知、協助和合作條款，前提是此類税務競爭的解決有可能影響另一方的納税義務。

税務協議還包含某些契約，在截至2024年12月9日的期間內，除非在特定情況下，否則各方不得采取或不採取某些行動，導致為重組公司業務而進行的初步交易，以及公司、基金經理、資產管理公司和2451634艾伯塔公司於2022年9月23日簽訂的安排協議中預期的任何交易，將以與加拿大和美國就該安排提交的税務意見中規定的方式不一致的方式徵税。上述限制可能會在一段時間內限制公司、基金經理和從事資產管理業務的實體進行某些戰略交易或其他交易的能力；然而，這些限制旨在保留加拿大和美國聯邦所得税對該安排的預期待遇。

賠償

根據税務事項協議，訂約方同意就其他各方及其代表因彌償一方違反税務事項協議項下的任何契諾而蒙受或招致的任何損失作出彌償，並使其不受損害。

商標子許可協議

經理人已與本公司訂立協議，據此經理人已取得使用“Brookfield”名稱及“Brookfield”標誌的非獨家、免版税許可(“商標再許可協議”)。除本有限許可外，經理沒有合法權利使用“Brookfield”名稱或

布魯克菲爾德的標誌。我們的資產管理業務也有權在類似的許可下使用“Brookfield”名稱和“Brookfield”標誌。

有下列情形之一的，公司可以提前30天書面通知終止《商標再許可協議》：

·終止關係協定或表決協定；

·被許可人不履行協議中所載的任何實質性條款、條件或協議，並在向被許可人發出關於違約的書面通知後30天內繼續違約；

·被許可人轉讓、再許可、質押、抵押或以其他方式質押根據許可協議授予它的知識產權；

·與被許可人破產或資不抵債有關的某些事件；或

·公司不再擁有我們資產管理業務至少25%的普通股。

專家的利益

德勤會計師事務所是經理人的獨立註冊會計師事務所，在《安大略省特許專業會計師職業操守規則》和《1933年美國證券法》(修訂後的美國證券法)以及證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例的含義內獨立於經理人。德勤律師事務所位於安大略省多倫多阿德萊德西街8號，郵編：M5H 0A9。

根據《安大略省特許專業會計師專業操守規則》的定義，德勤有限責任公司獨立於資產管理公司。

審計委員會信息

審計委員會的職責

董事會已成立審核委員會(“審核委員會”)，負責監察經理的財務報告及內部監控制度及程序、審閲所有載有財務資料的公開披露文件，以及監察經理的外部及內部核數師的表現。審計委員會的職責載於一份書面章程中，該章程每年由董事會審查和批准。現行的審計委員會章程載於本年度資料表格的附錄B。

審計委員會的組成

截至本年度信息表之日，審計委員會由以下四名董事組成：尼利·吉爾伯特、基思·約翰遜、艾莉森·柯克比和審計委員會主席馬塞爾·R·庫圖。董事會認定，所有這些董事都是獨立的、懂財務的，庫圖先生有資格成為一名“指定的財務專家”。Gilbert女士擁有豐富的高級管理經驗，她是碳管理領域的領導者Carbon Direct的副主席，也是Net Zero技術專家諮詢小組格拉斯哥金融聯盟的主席。她擁有哥倫比亞商學院的MBA學位，也是CFA和CAIA的特許持有人。約翰遜是紅杉遺產的創始合夥人兼首席執行官，紅杉遺產是一家全球性的常青樹私人投資合夥企業。他擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的MBA學位，也是CFA特許持有人。柯克比是英國領先的數字基礎設施和通信服務提供商BT Group plc的首席執行官。她曾任總裁及Telia公司首席執行官，在此之前曾任貿發局集團及Tele2 AB集團首席執行官總裁及集團首席執行官。庫圖先生擁有MBA學位，並在投資銀行和企業融資方面擁有超過25年的經驗。他是前總裁和加拿大油砂有限公司首席執行官。

關於審計委員會成員的更多信息載於經理的2023年管理信息通告。

首席會計師費用及服務

Deloitte LLP連同Deloitte Touche Tohmatsu Limited及其各自的聯營公司(統稱為“Deloitte”)為基金經理的主要外聘核數師。下表提供了德勤在2023年至2022年期間為經理和資產管理公司提供的專業服務向經理和資產管理公司收取的總費用。

審計費。審計費用包括通常由外部審計師提供的與我們對經理的法定審計相關的服務費用，包括根據美國上市公司會計監督委員會的標準執行審計或審查所需的服務費用。這一類別還包括通常只有外部審計師才能合理提供的服務，包括與提交給證券監管機構的某些文件有關的安慰信和同意書。

與審計相關的費用。與審計有關的費用用於傳統上由外聘審計員執行的其他法定審計、保證和相關服務，如盡職調查服務。更具體地説，這些服務包括：對我們子公司的法定審計、員工福利計劃審計、與收購有關的會計諮詢和審計、法律或法規不要求的證明服務，以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

税費。税費主要用於協助準備報税表和提供税務諮詢服務。

所有其他費用。所有其他費用包括某些許可的諮詢和諮詢服務的費用。

審批前的政策和程序

審核委員會已通過審核及非審核服務預先審批政策(“審核政策”)，以規範其外聘核數師(現為德勤)提供服務的事宜。審計政策要求審計委員會事先批准所有許可的審計、與審計相關的、税務和其他非審計服務。它還規定了經理的外聘審計師不能提供的一些服務，包括法律禁止外聘審計師提供的所有服務。

根據審計政策，外聘審計師提供的所有獲準服務必須事先獲得審計委員會或審計委員會指定成員的批准。任何由指定成員批准的預先批准都必須在審計委員會下次預定的會議上報告。

在向資產管理公司提供服務方面，只要資產管理公司的審計委員會成員獨立於經理及其管理層，並且資產管理公司採取與經理基本相似的預先審批政策和程序，則審計委員會可將其預先審批的權力和責任轉授給資產管理公司的審計委員會。

根據審計政策，審計委員會為預先批准的服務設定了收費門檻，即就預先批准的服務向外聘核數師支付的總費用不得超過經理人及其附屬公司上一年度預期審計費用的25%。每個季度，外聘核數師向審計委員會提交一份關於當時結束的季度所提供的審計、與審計相關的、税務和其他非審計服務的報告，以及實際產生的費用，供審計委員會批准。

本年度資料表格中“主要會計師費用及服務”項下申報的所有費用均不受S-X規則第2-01(C)(7)(I)(C)條所規定的審核委員會預先批准的最低限度例外情況所規限。

附加信息

有關基金經理的其他資料，包括董事及行政人員的薪酬及負債、基金經理證券的主要持有人及根據股權補償計劃獲授權發行的證券的資料，載於基金經理的2023年管理資料通告。

有關經理的其他財務信息見經理的綜合財務報表和管理層對截至2023年12月31日的財政年度的財務結果的討論和分析，以及經理的其他信息，所有這些信息均可在我們的網站www.brookfield.com、SEDAR+www.sedarplus.ca和Edga www.sec.gov/edga上找到。

附錄A

經理的條款和條件摘要

授權證券

A類優先股的某些規定

以下是作為一個類別附加或影響A類優先股的某些規定的摘要。

系列

A類優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會在發行前確定每個系列的股份數量和每個系列所附的條款。

優先性

在經理清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)，或經理為清盤其事務而向股東作出任何其他資產分配的情況下，就派發股息及分配資產的優先權而言，A類優先股優先於A類股份、B類股份及其他較A類優先股排名較低的股份。在基金經理清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，或基金經理為清盤其事務而在股東之間作出任何其他資產分配的情況下，就支付股息及分配資產的優先權而言，每一系列A類優先股與其他所有A類優先股同等。

股東批准

經理不得刪除或更改附加於A類優先股作為一個類別的任何優先股、權利、條件、限制、限制或禁止，或設立優先股優先於A類優先股或與A類優先股平價的優先股，除非根據章程細則的規定，在為此目的而召開的A類優先股持有人會議上以至少66 2⁄3%的票數通過特別決議案。每名有權在A類優先股持有人類別大會或兩個或以上A類優先股持有人聯席會議上投票的A類優先股持有人，可就其持有的每股A類優先股發行價的每股25.00加元投一票。

A類及B類股份的某些條文

A類股份和B類股份的屬性基本相同，只是兩類股份具有不同的投票權。

優先性

在符合A類優先股持有人及任何其他不時發行的高級股份持有人的優先權利的情況下，A類股份持有人及B類股份持有人在支付股息(如董事會宣佈)及經理清盤、解散或清盤時返還資本或經理為清盤而向股東作出的任何其他資產分配方面享有同等地位。

投票權

除下文“董事選舉”項下所載者外，A類及B類股份的每位持有人均有權知會經理的所有股東大會，並有權出席及於會上投票，但只有指定類別或系列的持有人可於會上投票的會議除外，並有權每股投一票。在適用法律的規限下，除任何其他規定的股東批准外，所有須由股東批准的事項(董事選舉除外)必須獲得以下批准：由投票贊成該決議或特別決議(視屬何情況而定)的A類股份持有人的多數票或(如屬需要股東特別決議案批准的事項)至少66 2⁄3%的票數通過；如屬須經股東特別決議批准的事項，則為B類股份持有人投票表決的多數或(如屬須經股東特別決議批准的)至少66 2⁄3%

決議或特別決議，視屬何情況而定。對於經理的任何需要股東批准的事項，必須獲得A類股份持有人和B類股份持有人的批准，兩種情況下都作為一個類別分別投票。如果A類股份持有人投票贊成一項決議案，而B類股份持有人投票反對，反之亦然，該決議案將得不到必要的批准，因此不會獲得通過。

選舉董事

在董事選舉中，A類股份持有人有權選舉一半董事會成員，B類股份持有人有權選舉另一半董事會成員。

經理人章程細則規定，每名有權在董事選舉中投票的經理人所持某一類別或系列股份的持有人有權投票，投票數等於持有人所持股份所附的票數乘以持有人應選出的董事人數，以及有權在董事選舉中與持有人一起投票的該類別或系列股份的持有人。持有人可投下所有該等選票予一名候選人，或以其認為適當的任何方式將該等選票分配予該候選人。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為已在其投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。

這些條款規定，董事的決定應以多數票決定，不包含打破董事會決策僵局的程序或程序，如決定性投票。

其他條文

安排完成後，經理、BAM合夥公司及加拿大ComputerShare Trust Company立即訂立信託協議，其中規定(其中包括)BAM合夥公司不得根據收購要約直接或間接出售任何B類股份，每股價格不得超過A類股份市價的115%，或作為涉及總共超過五名人士或公司購買的交易的一部分，除非同時向所有A類股份持有人提出要約。信託協議還規定，同時要約必須：(I)按與擬從BAM合夥公司購買的B類股份的百分比相同的百分比進行；(Ii)每股價格至少高於根據收購要約收購B類股份所支付的每股最高價格；及(Iii)在所有重大方面的條款與對B類股份的要約相同。信託協議中的這些規定也將適用於根據加拿大適用的收購要約立法被視為間接要約的任何B類股票交易。此外，BAM合夥人已同意阻止任何個人或公司違反信託協議直接或間接出售B類股票。

附錄B

管理委員會董事會審計委員會章程1

2023年5月

Brookfield Asset Management Ltd.(“本公司”)的董事會委員會(以下簡稱“董事會”)將稱為審計委員會(“委員會”)，其職權範圍如下：

會員制和主席

每次股東周年大會後，董事會應從董事中委任三名或以上董事(“成員”及每名“成員”)擔任委員會成員，直至本公司下一屆股東周年大會或直至該成員不再是董事、辭任或被取代為止，兩者以較早發生者為準。

成員將由董事會根據治理、提名和補償委員會的建議選出。董事會可隨時將任何成員免職或撤換。所有成員都將是獨立董事。此外，每個成員都將具有金融知識，至少有一名成員將是審計委員會的財務專家。除非事先獲得董事會批准，否則成員不得在三個以上的上市公司審計委員會任職。任何此類決定均應在公司的管理信息通告中披露。

理事會應任命一名成員擔任委員會主席(“主席”)。如主席缺席會議，成員應從出席會議的成員中推選一名代理主席。

小組委員會

委員會可為任何目的成立小組委員會，並可將委員會認為適當的委員會權力和權力轉授給小組委員會。

職責

委員會應：

審計師

A.監督公司和Brookfield Asset Management ULC外聘審計師(“審計師”)的工作，以準備或發佈審計師報告，或為公司和Brookfield Asset Management ULC執行其他審計、審查或見證服務；

B.要求審計員直接向委員會報告；

C.審查和評估審計師的獨立性、經驗、資格和業績(包括主要審計合夥人的業績)，決定是否應該任命或連任審計師，並向董事會推薦審計師由股東任命或連任；

D.酌情建議審計委員會終止該審計員；

E.當提出更換審計師時，審查與變更有關的所有問題，包括按要求包括在審計師變更通知中的信息，以及此類變更的有序過渡；

F.審查審計員的聘用條件和擬議審計費用的適當性和合理性，並向董事會建議審計員的報酬；

G.至少每年獲取並審查審計員的一份報告，其中描述：

審核員的內部質量控制程序；以及

1本憲章中使用的大寫術語，但在本憲章中未另作定義，其含義與董事會作為“附件A”所附的“理事會和委員會章程的定義”所賦予的含義相同。治理、提名和薪酬委員會將至少每年審查董事會和委員會章程的定義，並將其認為必要和適當的任何擬議修訂提交董事會批准。

Ii.最近一次對審計師的內部質量控制審查或同行審查，或任何獨立監督機構(如加拿大公共問責委員會或上市公司會計監督委員會)的審查，或任何政府或專業當局在過去五年內對審計師進行的一項或多項獨立審計進行的詢問或調查提出的任何實質性問題，以及為處理任何此類審查中提出的任何問題而採取的步驟；

H.至少每年確認審計師已提交正式書面聲明，描述其與公司和Brookfield Asset Management ULC的所有關係；與審計師討論可能影響其客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務；獲得審計師的書面確認，確認其符合其所屬省級特許會計師協會或協會通過的《職業行為規則/道德守則》的含義，是由美國證券交易委員會管理的聯邦證券立法和加拿大特許專業會計師獨立標準所指的獨立公共會計師，並符合上市公司會計監督委員會通過的任何獨立要求；並確認審計師遵守了有關審計參與小組某些成員輪換的適用法律；

確保依法定期輪換審計參與組成員，並定期考慮是否應定期輪換審計員；

J.在委員會認為履行其職責適當的情況下，與審計員私下會晤，討論委員會或審計員關心的任何項目，包括：

I.審計的規劃和人員配置；

審計師與管理層之間的任何重要書面溝通；

審計師是否對財務記錄程序和系統的質量和有效性感到滿意；

審計師對其審查的性質和範圍滿意的程度；

核數師是否得到了公司管理層和Brookfield Asset Management ULC的充分合作；

六、審計師對公司首席財務官和公司及Brookfield Asset Management ULC其他主要財務人員的能力和業績的意見；

根據普遍接受的審計標準，需要向委員會通報的項目；

公司和Brookfield Asset Management ULC將使用的所有關鍵會計政策和做法；

已與管理層討論的在美利堅合眾國公認會計原則(“GAAP”)範圍內對財務信息進行的所有替代處理，使用此類替代披露和處理的後果，以及審計師喜歡的處理方式；

X.在審計工作過程中遇到的任何困難、對活動範圍或獲取所需信息施加的任何限制、與管理層和管理層的迴應有任何重大分歧；以及

根據上市公司會計監督委員會的規則和經修訂的1934年美國證券交易法，可能已經發生的任何非法行為，並且其發現需要向委員會披露；

K.每年審查和批准審計和非審計服務預批准政策(“預批准政策”)，該政策規定了審計師可以向公司、Brookfield Asset Management ULC及其子公司提供某些審計和非審計服務的參數，這些服務不受法律和

委員會預先核準這類服務的程序。在委員會的每一次季度會議上，委員會將批准審計師向公司、Brookfield Asset Management ULC及其子公司提供的所有審計和非審計服務；

解決管理層和審計師在財務報告方面的任何分歧；以及

為聘用外聘審計員的合夥人和僱員以及前任合夥人和僱員制定明確的政策。

財務報告

A.在向公眾披露之前，審查並在適當時建議董事會批准以下事項：

1.經審計的年度財務報表，連同審計員的報告；

中期財務報表；

年度和中期管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；

四.在適用規則和條例要求的範圍內，對年度或中期財務報表進行對賬；以及

V.公開披露文件中包含的所有其他適當的經審計或未經審計的財務信息，包括但不限於任何招股説明書，或監管機構要求的其他上市或公開披露文件和財務報表；

B.在公開發布收益新聞稿和包含財務信息的其他新聞稿(以確保披露與財務報表一致)以及提供給分析師的財務信息和收益指引之前，審查並與管理層討論，包括在此類新聞稿和財務信息中使用“預計”或“調整後”的非公認會計準則信息。這種審查可包括對擬披露的信息類型或擬作的陳述的類型進行一般性討論；

C.審查監管和會計舉措的影響，以及公司或Brookfield Asset Management ULC的任何資產或債務融資活動，這些活動不是GAAP要求納入其財務報表的(通常稱為“表外融資”)；

D.審查公司首席執行官和首席財務官在認證過程中向委員會披露的適用證券法文件，內容涉及公司財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及涉及管理層或其他員工的任何欺詐行為；

E.審查管理層關於財務報告的政策和做法的有效性、主要會計政策的任何擬議變化、負責財務報告的管理層的任命和更換以及內部審計職能；

F.審查該公司為保護資產不受損失和未經授權使用而採取的內部控制措施是否足夠，並核實財務記錄的準確性，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；以及

G.對於公司以下任何其他被投資人的財務信息，如果該公司的審計委員會由大多數獨立董事組成，幷包含在公司的財務報表中，不言而喻，該委員會將依賴於審計委員會和每個此類被投資人的董事會對此類信息的審查和批准。

內部審計；控制和程序；以及其他

A.與公司內部審計職能負責人(也將適用於Brookfield Asset Management ULC)私下會面，按照委員會認為履行其職責的適當頻率(不少於每年一次)，討論任何令人關切的事項；

B.要求內部審計員直接向委員會報告；

C.審查內部審計職能的任務、預算、計劃的活動、人員配置和組織結構(可以外包給審計師以外的公司)，以確認其獨立於管理層，並有足夠的資源來執行其任務。委員會將與審計員討論這一任務，審查任命和更換內部審計員的情況，審查內部審計員向管理層提交的重要報告和管理層的答覆。作為這一進程的一部分，委員會每年審查和核準內部審計職能的管理章程；

D.審查已採用的控制和程序，以確認披露了適用法律或證券交易所規則要求披露的有關公司、Brookfield Asset Management ULC及其各自子公司的重大財務信息，審查從公司或Brookfield Asset Management ULC的財務報表中提取或派生的財務信息的公開披露，並定期評估此類控制和程序的充分性；

E.審查通過公司道德操守熱線、管理層轉介或其他方式提交委員會或提請委員會注意的與財務報告有關的欺詐指控；

F.定期審查公司和Brookfield Asset Management ULC的税務問題狀況；以及

G.按照董事會的指示考慮其他財務性質的事項。

審計委員會角色的限制

委員會的職能是監督。公司管理層負責編制公司和Brookfield Asset Management ULC的財務報表，並與內部審計職能一起負責開發和維護內部會計和財務控制系統。審計員將協助委員會和審計委員會履行其審查財務報表和內部控制的責任，審計員將負責財務報表的獨立審計。委員會期望審計員提請其注意其認為值得考慮或採取行動的任何會計、審計、內部會計控制、監管或其他相關事項。委員會認識到，公司和Brookfield Asset Management ULC的財務團隊、內部審計團隊和審計員比委員會成員更瞭解和了解公司和Brookfield Asset Management ULC的財務情況。因此，在履行監督責任時，委員會不會對公司或Brookfield Asset Management ULC的財務報表或內部控制提供任何專家或特別保證，也不會就審計員的工作提供任何專業證明。

報道

委員會將定期向董事會報告：

審計師的獨立性；

B.審計員的業績和委員會關於其連任或終止的建議；

C.內部審計職能的履行情況；

D.公司和Brookfield Asset Management ULC的內部控制和披露控制是否充分；

E.關於公司和Brookfield Asset Management ULC的年度和中期財務報表的建議，以及在適用的範圍內，公司或Brookfield Asset Management ULC的財務報表的任何對賬，包括與財務報表的質量或完整性有關的任何問題；

F.審查任何其他公開披露文件，包括年度報告以及年度和臨時管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；

G.公司和Brookfield Asset Management ULC遵守法律和法規要求，特別是與財務報告有關的要求；以及

H.它已處理的所有其他重大事項以及在其職責範圍內的此類其他事項。

此外，如有需要或不時適當，委員會亦可向董事會另一委員會提交報告。

投訴程序

本公司的商業行為守則(“守則”)要求僱員向其主管或內部法律顧問報告任何涉嫌違反本守則的行為，包括(I)在編制、維持、評估、審核或審計任何財務報表或財務紀錄時的欺詐或故意錯誤；(Ii)內部會計控制的缺失或不遵守；(Iii)任何公開披露文件中的失實陳述或虛假陳述；及(Iv)偏離對本公司財務狀況的全面、真實及明確的報告，以及任何其他違法或不道德行為。或者，員工可以通過由獨立第三方管理的公司舉報熱線匿名舉報此類行為。該公司還維持一項告發政策，加強該公司的承諾，即提供一種機制，使員工可以舉報涉嫌不當行為而不進行報復。

審計委員會將定期審查公司通過公司報告熱線收到的投訴或其他有關會計、內部控制、披露控制或審計事項的投訴的接收、保留、處理和跟進程序，以及公司員工就該等事項保密、匿名提交關注事項的程序。

審查和披露

委員會將至少每年審查一次本憲章，並將其連同任何擬議修正案一起提交治理、提名和補償委員會。治理、提名和補償委員會將審查本憲章，並將其提交董事會批准，並作出其認為必要和適當的進一步修訂。

這份約章將在公司的網站上張貼，公司的管理信息通告將説明公司的網站上有這份約章。本約章也將作為公司年度信息表的附錄全文複製。

評估

管治、提名及薪酬委員會將至少每年以符合董事會通過的《企業管治常規聲明》的方式，檢討該委員會履行本憲章所載責任及職責的成效。委員會還將每年對委員會的業績進行評估。

接觸外部顧問和高級管理人員

委員會可隨時保留任何外部顧問，包括法律顧問，費用由公司承擔，無需董事會批准。委員會有權決定任何此類顧問費和任何其他留任條款。

公司將提供適當的資金，用於支付任何受聘編寫或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的審計師的補償，以及委員會的一般行政費用。

成員們將私下與高級管理層舉行他們認為適當的會議，以履行委員會的職責，但不少於每年一次。

會議

委員會會議可由任何成員、董事會主席、公司首席執行官或首席財務官、內部審計員或審計員召集。會議將在每個季度和這樣的時間舉行

委員會履行其職責所需的額外時間。委員會應指定一名祕書擔任委員會每次會議的祕書，並保存委員會的會議和審議記錄。

委員會的權力可在出席會議法定人數的會議上行使。法定人數應不少於有關時間成員的過半數。委員會決定的事項應以多數票決定。除上述規定外，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和《公司章程》，除非董事會另有決定，否則委員會有權規範其程序。

每一次會議的通知應發給公司的每一名成員、內部審計員、審計員、董事會主席和首席執行官。會議通知可以口頭或以信件、電子郵件、電話或其他普遍接受的方式在確定的會議時間前不少於24小時發出。成員可以放棄任何會議的通知，出席會議被視為放棄通知。通知無須述明舉行會議的一個或多個目的。

委員會可不時邀請其認為適當的人士出席其會議，並參加對委員會事務的討論和審議。委員會可要求核數師和/或公司管理層成員出席任何或所有會議。

本《審計委員會章程》於2023年5月9日經公司董事會審議通過。

附件A

董事會和委員會章程的定義

“審計委員會”指董事會的審計委員會。

“審計委員會財務專家”是指具有下列特徵的人員：

A.對公認會計準則和財務報表的理解；

B.評估這些原則在估計數、應計項目和準備金方面的一般適用情況的能力；

C.編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，其會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，或具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗；

D.瞭解財務報告的內部控制和程序；以及

E.通過下列任何一項或多項獲得的對審計委員會職能的瞭解：

I.作為主要財務官、主要會計官、財務總監、會計師或審計師的教育程度和經驗，或在一個或多個涉及履行類似職能的職位上的經驗；

有積極監督主要財務人員、主要會計人員、財務總監、會計師、審計師或履行類似職能的人員的經驗；

監督或評估公司或註冊會計師在編制、審計或評估財務報表方面的業績；或

四、其他相關經驗。

“董事會互鎖”是指一家上市公司的兩名董事一起坐在另一家公司的董事會上。

“委員會聯鎖”是指當存在董事會聯鎖時，加上相關的兩名董事還共同擔任其中一家公司或兩家公司的董事會委員會成員。

“懂財務”是指閲讀和理解一套財務報表的能力，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。

“公認會計原則”是指美國證券交易委員會認定有實質性權威支持的、美利堅合眾國公認的會計原則，並根據不時修訂的1934年法案的S-X條例予以補充。

“治理、提名和薪酬委員會”是指董事會的治理、提名和薪酬委員會。

“直系親屬”是指個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親或岳父、兒子或兒媳、兄弟或嫂子，以及與個人同住的任何人(個人的僱員或其直系親屬除外)。

“獨立董事(S)”指董事會認定與公司沒有任何實質性關係的董事，無論是直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。物質關係是可以合理預期的，會干擾董事獨立判斷的關係。除適用的證券法或證券交易所條款的任何其他要求外，董事：

A.現在或曾經是公司的僱員或行政人員，或其直系親屬現在或曾經是行政人員，直到這種僱傭關係結束後三年才是獨立的；

B.正在或已經收到公司高管，或其直系親屬是公司高管，並且在過去三年內的任何12個月期間，正在或已經從公司收到超過75,000加元的直接補償，但董事和委員會費用以及退休金或以前服務的退休計劃下的其他形式的固定補償(包括遞延補償)不是獨立的，只要這種補償不以繼續服務為條件；

C.是或曾經是本公司現任或前任內部或外部核數師的合夥人、附屬公司或受僱於該核數師，或其直系親屬是或曾經是該公司現任或前任內部或外聘核數師的合夥人或受僱於該核數師，或其直系親屬是或曾經是該核數師的合夥人或受僱於該核數師，直至該合夥關係、從屬關係或僱傭關係(視何者適用而定)終止後三年，該核數師才屬獨立；

D.受僱或曾受僱為另一公司(或其母公司或附屬公司)的行政人員，或其直系親屬現正或曾受僱為另一公司(或其母公司或附屬公司)的行政人員，而該公司的任何現任行政人員(或其母公司或附屬公司)在該公司(或其母公司或附屬公司)的薪酬委員會任職或任職，直至該等服務或僱傭關係(視何者適用而定)終止後三年才獨立；及

E.是另一家公司(或其母公司或子公司)的高管或僱員，或其直系親屬是另一家公司(或其母公司或子公司)的高管，而在過去三個會計年度中，向公司支付或從公司收取的財產或服務金額超過100萬美元或該另一公司綜合毛收入的2%，兩者中的較大者均不是獨立的。

此外，就審計委員會和治理、提名和薪酬委員會而言，獨立董事具體不得：

X.直接或間接接受公司支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，但董事和委員會費用以及退休計劃下針對以前服務的養老金或其他形式的固定補償(包括遞延補償)除外(前提是此類補償在任何方面與繼續服務無關)；或

Y.是公司的關聯人(在適用的規則和法規的含義內)。

此外，就治理、提名和薪酬委員會而言，獨立的董事具體不得：

與高級管理人員的關係將削弱董事對公司高管薪酬做出獨立判斷的能力。

就獨立董事的定義而言，術語“公司”包括與公司合併的集團中的任何母公司或子公司，幷包括Brookfield Asset Management ULC及其任何子公司。

除了上文(C)段對獨立性的要求外，審計與治理、提名和薪酬委員會的成員必須向治理、提名和薪酬委員會披露他們與公司現任或前任外部或內部審計師的任何其他形式的關聯，以確定這種關聯是否影響成員作為獨立董事的地位。

“企業管治實務説明書”係指管理資訊通函中的企業管治實務説明書部分。

"可持續性"包括但不限於監督和/或管理：氣候變化風險；温室氣體排放；自然資源；廢物管理；能源效率；生物多樣性；水的使用；環境監管和/或合規事項；健康和安全；人權；勞動實踐；多樣性和包容性；人才吸引和保留；人力資本開發；社區/利益相關者參與；董事會的組成和參與；商業道德；反賄賂和貪污；審計慣例；監管職能；以及數據保護和隱私。

“非成員董事”是指（a）在本公司擁有的最低權益不超過最低權益的任何董事，（不包括作為董事賺取的任何證券報酬）及（b）在過去兩年內沒有直接或間接（i）擔任本公司、Brookfield Asset Management ULC或其任何附屬公司的高級職員或受僱於本公司、Brookfield Asset Management ULC或其任何附屬公司，（ii）為公司提供超過最低數額的服務，Brookfield Asset

管理層ULC或其任何聯屬公司，或（iii）與本公司或Brookfield Asset Management ULC或其任何聯屬公司有任何重大業務或專業關係，惟作為本公司或其任何聯屬公司董事除外。就本測試而言，“最低限度”包括董事在本公司或Brookfield Asset Management ULC的權益與其本身以及與本公司或Brookfield Asset Management ULC的相關性等因素。