bam—20231231_d2美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格40-F
(勾選一項)
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| ¨ | 根據1934年《證券交易法》第12節所作的註冊聲明 |
或
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| x | 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
佣金文件編號001-41563
深圳市柏輝資產管理有限公司
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加拿大不列顛哥倫比亞省 | | (註冊人的確切姓名載於其章程) 6282 | |
不太適用 |
(省或其他省轄區) 公司或組織) | | (主要標準工業 分類代碼編號(如果 適用)) | | (税務局僱主 標識和編號：(IF 適用)) |
100套房，布魯克菲爾德廣場，181灣街, 郵政信箱762號, 多倫多, 安大略省, 加拿大M5J 2T3
(416) 363-9491
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
Brookfield Asset Management LLC
布魯克菲爾德廣場
維西街250號, 15樓
紐約, 紐約10281-1023
(212) 417-7000
(Name、地址（包括郵政編碼）及電話號碼
（包括美國服務代理的區號）
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類有限表決權股份 | BAM | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
413,026,253截至2023年12月31日的A類有限表決權股份
21,280 截至2023年12月31日的B類有限表決權股份
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x*編號：¨
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是 ¨*否
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司¨
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的. x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
表格40-F
主要文件
以下文件作為本文件的附件99.1至99.2存檔，特此作為參考併入本表格40-F：
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| (a) | 截至2023年12月31日的財政年度信息表； |
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| (b) | 管理層對Brookfield Asset Management Ltd.截至2023年12月31日的財政年度財務業績的討論和分析；以及 |
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| (c) | Brookfield Asset Management Ltd.及Brookfield Asset Management ULC截至2023年及2022年12月31日止財政年度的合併財務報表。 |
補充披露
關於控制和程序的認證和披露
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| (a) | 證書見本年度報告的表格40-F附件99.3、99.4、99.5和99.6。 |
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| (b) | 披露控制和程序*截至2023年12月31日止的註冊人財政年度結束時，對註冊人的“披露控制和程序”(該術語在修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性的評估(《交易所法案》“))由登記人的主要執行幹事和主要財務幹事進行。
基於這項評估，註冊人的主要執行人員和主要財務官得出的結論是，截至該財政年度結束，註冊人的披露控制和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理保證，即註冊人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是：(I)在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括其主要執行長和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
應當指出的是，儘管註冊人的主要執行幹事和主要財務官認為註冊人的披露控制和程序提供了有效的合理保證，但他們並不期望註冊人的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。 |
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| (c) | 管理層關於財務報告內部控制的報告.
(1)註冊人管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由首席執行官和首席財務官設計或監督，並由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
(2)管理層評估了截至2023年12月31日註冊人對財務報告的內部控制的有效性，其依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013年）中規定的標準，並在“管理層關於財務報告內部控制的報告”標題下進一步描述。本年度報告表格40—F的附件99.2以引用的方式納入本年度報告。
(3)根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，註冊人對財務報告的內部控制是有效的。此外，管理層認定，截至2023年12月31日，註冊人對財務報告的內部控制沒有重大缺陷。
(4)審計註冊人截至2023年12月31日財政年度綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了關於註冊人財務報告內部控制的意見。鑑證報告”). |
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| (d) | 獨立註冊會計師事務所認證報告本證明報告包含在本文件所附附件99.2中，該附件通過引用併入本40-F表格的年度報告中。 |
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| (e) | 財務報告內部控制的變化在截至2023年12月31日的財政年度內，註冊人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 |
根據規例Btr發出的通知
沒有。
審計委員會財務專家
註冊人的董事會已確定Marcel R. Coutu是註冊人審計委員會的成員，有資格作為“審計委員會財務專家”（該術語定義見表格40—F中的一般指令B第8段），並且是“獨立的”（該術語定義見紐約證券交易所規則（“紐交所“)，根據紐約證券交易所的董事獨立性標準)。
道德守則
登記人通過了一項“道德守則”(該詞在表格40-F中的一般指示B第9(B)段中作了定義)，稱為“商業行為和道德守則”，適用於其主要執行幹事、主要財務幹事、主要會計幹事或主計長以及履行類似職能的人員。
《商業行為和道德守則》符合紐約證券交易所的要求，可在註冊人的網站上查閲，網址為Https://bam.brookfield.com/corporate-governance/governance-documents並向任何要求的股東提供印刷版。索取《商業行為和道德準則》副本的方式如下：加拿大安大略省多倫多郵政信箱762號Brookfield Place 181號Brookfield Place 100室公司祕書，電話：416-363-9491。或者，也可以通過電子郵件將請求發送到郵箱：queries@brookfield.com.
對《商業行為和道德守則》的所有修訂，以及對其所涵蓋的任何董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德守則》的所有豁免，都已經並將迅速張貼在註冊人的網站上。
首席會計師費用及服務
我們的主要會計師德勤會計師事務所(PCAOB ID No.)向註冊人收取的費用和服務的相關信息。1208)包括在註冊人截至2023年12月31日的財政年度“審計委員會資料”一節的“主要會計師費用及服務”一欄下，並以引用方式併入本40-F表格年度報告的附件99.1。
審批前的政策和程序
所要求的信息包括在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的年度信息表的審計委員會信息部分的“審批前政策和程序”標題下，通過引用併入本40-F表格年度報告的附件99.1。
審計委員會的識別
註冊人有一個根據《交易所法》第3(A)(58)(A)條設立的單獨指定的常設審計委員會。審計委員會的成員是Marcel R.Coutu、Nili Gilbert、Keith Johnson和Allison Kirkby，他們都是“獨立的”(正如紐約證券交易所規則中對“獨立”一詞的定義)。
表外安排
所要求的信息包括在《財務報表附註》中，即註冊人截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表的其他信息，通過引用併入本年度報告的表格40-F中作為附件99.2。
材料現金需求
所需信息包括在截至2023年12月31日的財政年度《管理討論和財務結果分析》第7部分合同義務中，作為本年度報告的附件99.2以Form 40-F作為參考納入。
煤礦安全信息披露
不適用。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
追回錯誤裁定的賠償金
不適用。
根據本條例披露
紐約證券交易所的要求
論董事的獨立性
註冊人董事會已確定，註冊人的12名董事中有7人是紐約證券交易所規則中定義的“獨立董事”，佔董事會的多數席位，這7名董事都不與註冊人有實質性關係，這會損害其獨立於管理層的獨立性，或以其他方式損害他作為獨立董事的能力。
在此基礎上被確定為獨立的導演有：馬塞爾·R·庫圖、奧利維亞·加菲爾德、尼利·吉爾伯特、基思·約翰遜、艾莉森·柯克比、戴安娜·諾布爾和薩蒂什·萊。
主持董事獨立董事會議
登記人安排定期會議，登記人的獨立董事在沒有管理層和非獨立董事參加的情況下開會。董事首席獨立董事庫圖(Marcel R.Coutu)擔任此類會議(The椅子”).
與獨立董事溝通
股東可以通過聯繫董事長兼Brookfield Asset Management Ltd.公司祕書，Brookfield Place，181 Bay Street，P.O.Box 762，加拿大安大略省多倫多，M5J 2T3，電話：(416)-363-9491，向註冊人的獨立董事發送信息。或者，通信可以通過電子郵件發送到郵箱：queries@brookfield.com.來文將交由主席採取適當行動。將酌情向董事會報告向主席提出的所有未決關切的情況。
企業管治指引
紐約證券交易所的規則要求上市公司就特定的主題採用並披露一套公司治理指導方針。此類指引須張貼在上市公司網站上。註冊人在符合紐約證券交易所規則要求的公司治理原則下運作，這些原則在註冊人最新的管理信息通告中的“公司治理實踐聲明”標題下概述，可在註冊人的網站上查看，網址為：Https://bam.brookfield.com/corporate-governance/statement-corporate-governance-practices.
註冊人被允許遵循某些母國的公司治理做法，而不是紐約證券交易所上市公司手冊對國內發行人的其他要求。特別是，註冊人打算在私募方面遵守多倫多證券交易所的上市規則，而不是紐約證券交易所要求在某些稀釋事件(如將導致控制權變更的發行、涉及註冊人20%或更多權益的公開發行以外的交易，以及對另一家公司的股份或資產的某些收購)獲得股東批准的要求。股東批准非公開發行普通股的多倫多證交所門檻通常為25%，在某些向內部人士發行的情況下，受額外的股東批准要求的限制，因此，註冊人將被允許依賴股東批准規則，這些規則可能不利於股東，而不是受紐約證券交易所股東批准規則約束的美國國內公司。
董事會及委員會章程
註冊人董事會章程載於2023年4月28日註冊人管理信息通告附錄A。註冊人審計委員會的章程載於註冊人截至2023年12月31日的財政年度年度信息表的附錄C。
這些文件可在註冊人的網站上查看，網址為Https://bam.brookfield.com/corporate-governance/governance-documents.
註冊人董事會、審計委員會以及治理、提名和薪酬委員會的章程均可在註冊人的網站上查閲：Https://bam.brookfield.com/corporate-governance/governance-documents並以印刷形式提供給任何要求它們的股東。要索取這些文件的副本，請聯繫：加拿大安大略省多倫多，Brookfield Place，181 Bay Street，P.O.Box 762，Brookfield Asset Management Ltd.公司祕書，電話：(416)-363-9491。或者，也可以通過電子郵件將請求發送到郵箱：queries@brookfield.com.
承諾及同意送達法律程序文件
註冊人承諾親自或通過電話聯繫代表，以迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的詢問。選委會“)工作人員，並在委員會工作人員提出要求時，迅速提供以下方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
與本表格40-F同時，登記人正以表格F-X向監察委員會提交一份送達法律程序文件及承諾代理人的委任，而該委任是與有責任以表格40-F提交本年度報告所關乎的證券類別有關的。
登記人法律程序文件送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，應通過對F-X表格的修訂，提及登記人的檔案編號，迅速通知委員會。
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人證明其符合提交Form 40-F的所有要求，並已於2024年3月19日正式促使本年度報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 深圳市柏輝資產管理有限公司 |
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| 發信人： | | /s/巴希爾·馬尼奧斯 |
| 姓名： | | 巴希爾·馬尼奧斯 |
| 標題： | | 首席財務官 |
展品索引
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| 展品 | | 描述 |
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97.1 | | 賠償追討政策 |
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99.1 | | 截至2023年12月31日的財政年度年度信息表 |
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99.2 | | 管理層對Brookfield Asset Management Ltd.截至2023年12月31日的財政年度財務業績的討論和分析，Brookfield Asset Management Ltd.和Brookfield Asset Management ULC截至2023年12月31日和2022年的財政年度合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告 |
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99.3 | | 根據《1934年證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條證明行政總裁 |
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99.4 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官 |
| |
99.5 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條以及《美國法典》第18章第63章第 |
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99.6 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條以及《美國法典》第18章第63章第1350節規定的首席財務官證明表格 |
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99.7 | | 德勤有限責任公司（LP）關於Brookfield Asset Management Ltd.的經審計合併財務報表的同意書。 |
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99.8 | | 德勤有限責任公司（LP）關於Brookfield Asset Management ULC經審計合併及合併財務報表的同意書 |
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| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF | | 內聯XBL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |