Document

基金經理獲授權發行無限數量的A類優先股(“A類優先股”)、無限數量的A類有限有表決權股份(“A類股份”)及21,280股B類有限有表決權股份(“B類股份”)。截至2022年12月31日，A類已發行流通股412,201,980股，B類已發行流通股21,280股，無已發行流通股A類優先股。

在符合A類優先股持有人及任何其他不時發行的高級股份持有人的優先權利的情況下，A類股份持有人及B類股份持有人在支付股息(如經理的董事會(“董事會”)宣佈時)及經理清盤、解散或清盤時的資本返還或經理的任何其他資產分派予股東以清盤其事務方面享有同等地位。

除下文“董事選舉”項下所載者外，A類及B類股份的每位持有人均有權知會經理的所有股東大會，並有權出席及於會上投票，但只有指定類別或系列的持有人可於會上投票的會議除外，並有權每股投一票。在適用法律的規限下，除任何其他規定的股東批准外，所有須由股東批准的事項(董事選舉除外)必須獲得以下批准：由投票贊成該決議或特別決議(視屬何情況而定)的A類股份持有人的多數票或(如屬需要股東特別決議案批准的事項)至少66 2⁄3%的票數通過；及就該決議或特別決議案(視屬何情況而定)投票的B類股份持有人所投的票的多數或(如屬須經股東特別決議案批准的事項)最少66 2⁄3%。對於經理的任何需要股東批准的事項，必須獲得A類股份持有人和B類股份持有人的批准，兩種情況下都作為一個類別分別投票。如果A類股份持有人投票贊成一項決議案，而B類股份持有人投票反對，反之亦然，該決議案將得不到必要的批准，因此不會獲得通過。

細則規定，每名有權在董事選舉中投票的經理人所持某類別或系列股份的持有人有權投下的投票數等於持有人所持股份所附的票數乘以持有人應選出的董事人數，以及有權在董事選舉中與持有人一起投票的該類別或系列股份的持有人。持有人可將所有該等選票投給一名候選人，或以其認為適當的任何方式將該等選票分配予該候選人。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為已在其投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。

2022年12月9日，管理人、BAM合夥企業和加拿大ComputerShare信託公司簽訂了2022年信託協議。2022年信託協議(其中包括)規定，BAM合夥公司不會根據收購要約以超過A類股市價115%的每股價格直接或間接出售任何B類股，或作為涉及總共購買超過五名個人或公司的交易的一部分，除非同時向所有A類股持有人提出要約。2022年信託協議還規定，同時要約必須：(I)A類股份的百分比與從BAM合夥公司購買的B類股份的百分比相同；(Ii)每股價格至少高於根據收購要約收購B類股份所支付的每股最高價格；及(Iii)在所有重大方面的條款與對B類股份的要約相同。

根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(BCBCA)，公司的章程文件由“章程公告”和“章程”組成，其中包括公司名稱、法定資本的數額和類型、每個類別或系列是否附帶任何特殊權利和限制、有關公司董事的某些信息，以及“章程”，其中規定了公司事務的管理，並列出了每個授權類別或系列股份所附帶的特殊權利和限制。條款通知書是向不列顛哥倫比亞省註冊處提交的，而條款只向公司的檔案局備案。

根據BCBCA，通常情況下，通過決議批准事項所需的股東投票是在會議上投出的簡單多數票。然而，根本的改變一般需要有權就決議案投票的股東以特別多數票(即三分之二的投票權，除非章程細則要求獲得最多四分之三的多數票)通過決議案，除非BCBCA或章程細則需要不同類型的決議案才能作出該等改變。因此，不列顛哥倫比亞省公司的某些更改，例如名稱更改或其授權股份結構的某些更改，可在細則指定的情況下以不同類型的決議案批准，但須始終符合以下要求：已發行股份附帶的權利或特別權利不得根據BCBCA或章程細則或章程細則的通知受到損害或幹擾，除非持有該權利或特別權利附帶的某一類別或一系列股份的股東經該等股東的特別單獨決議案同意。

細則規定，董事由普通決議案選出(定義為所投選票的多數)，而更改經理的授權股份結構須經股東以特別決議案批准(定義為所投選票的三分之二)，但拆分或合併經理的全部或任何未發行或已繳足的已發行股份或更改其任何股份的識別名稱的更改除外，而該等更改須經董事決議批准。該條款規定，公司名稱可由董事決議變更。這些條款還規定，可以通過特別決議罷免董事。與本公司的細則一致，細則規定，A類及B類股份的每位持有人均有權知會經理的所有股東大會，並有權出席及於會議上投票，但只有指定類別或系列的持有人可於會上投票的會議除外，並有權每股投一票。在適用法律的規限下，除任何其他規定的股東批准外，所有須由股東批准的事項(董事選舉除外)必須獲得以下批准：由投票贊成該決議或特別決議(視屬何情況而定)的A類股份持有人的多數票或(如屬需要股東特別決議案批准的事項)至少66 2⁄3%的票數通過；及就該決議或特別決議案(視屬何情況而定)投票的B類股份持有人所投的票的多數或(如屬須經股東特別決議案批准的事項)最少66 2⁄3%。在董事選舉中，A類股份持有人有權選舉一半董事會成員，B類股份持有人有權選舉另一半董事會成員。此外，與公司章程相一致，章程規定了董事選舉的累積投票權。見“-累積投票”。

根據《BCBCA》，建議書只可由合資格股東提交，即指有權在股東大會上投票的股份的擁有人(不論是登記股東或實益股東)，如在簽署建議書的日期前不間斷地擔任該等股東至少兩年，但該股東在該建議書籤署日期前的兩年內，並沒有親自或委派代表在任何週年大會上提交由該股東提交的建議書，而該公司已就該建議書履行其在《建議書》下的義務。且只要該等股東(I)持有公司至少百分之一(1%)的有權在股東大會上投票的已發行股份，或(Ii)持有公平市值總計超過2,000加元的公司股份。

根據BCBCA，一般情況下，未舉行會議的股東行動只能在有權就決議投票的股東同意的情況下才能採取：持有三分之二股份的股東簽署的書面同意，有效批准需要普通決議的訴訟；或所有有權在股東大會上投票的股東或持有適用類別或系列股份的所有股東(視情況而定)簽署的書面同意，有效批准需要特別決議的訴訟。

根據BCBCA，董事和股東可以免費檢查公司的某些記錄。前股東和董事也可以免費檢查公司的某些記錄，但只能檢查與他們擔任股東或董事的時間有關的記錄。上市公司必須允許所有人免費查閲公司的某些記錄。經理章程禁止股東查閲或獲取公司的任何會計記錄，除非董事另有決定，或除非普通決議另有決定。

根據《商業及期貨事務管理法》，如有合理理由相信公司無力償債，或有關行動會令公司無力償債，公司不得宣佈或派發股息、購買或贖回其股份。破產的定義是指一家公司在正常經營過程中無法償還到期的債務。BCBCA不會為這些目的實施淨資產償付能力測試。

根據BCBCA，公司的章程公告必須列出每一類別或系列股票的名稱和種類，並就每一類別或系列列出該公司獲授權發行的該類別或系列股票的最高數量。公司章程細則必須就每一類別及系列股份列明有關該等股份的任何特別權利及限制。安排完成後，經理的法定股本包括：(I)無限數量的A類優先股；(Ii)無限數量的A類股份；及(Iii)21,280股B類股份。有關該等股份的特別權利及限制載於經理章程細則。

根據《公司條例》，公司股東可藉特別決議案罷免一名或多名董事，或如章程細則規定，董事可由有權在股東大會上投票的股東以少於特別多數票通過的決議案罷免，或可透過其他方法罷免，亦可藉章程細則所指明的決議案或方法罷免。倘某類別或某系列股份的持有人擁有選舉或委任一名或以上董事的排他性權利，則如此推選或委任的董事只能透過該等股東以少於通過特別獨立決議案所需的過半數票數通過的單獨決議案予以罷免，或可透過細則所述的決議案或方法以其他某種方式罷免。根據經理章程細則，董事可藉特別決議案罷免，而在此情況下，股東可推選或以普通決議案委任董事以填補因此而產生的空缺。倘股東在罷免的同時並無推選或委任一名董事填補所產生的空缺，則董事可委任或股東可推選或委任一名董事以填補該空缺。條款還規定，如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任董事，董事可以在其任期屆滿前將其免職。

BCBCA不考慮累積投票。然而，與公司章程細則一致，經理章程細則規定了董事選舉的累積投票權。每名有權在董事選舉中投票的經理某類別或某系列股份的持有人有權投下的投票數等於持有人所持股份所附的票數乘以該持有人應選出的董事人數，以及在董事選舉中有權與持有人一起投票的該類別或系列股份的持有人。持有人可將所有該等選票投給一名候選人，或以其認為適當的任何方式在各候選人之間分配該等選票。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為在該持有人投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。

根據《商業及期貨條例》，如公司章程細則有所規定，董事可委任一名或多名額外董事，但如此委任的額外董事數目不得超過經選舉或委任的現任董事數目的三分之一(不包括任何該等額外董事)。如果董事人數達到法定人數，其餘董事通常有權填補董事會的臨時空缺。經理章程並不賦予董事委任額外董事的權利。董事會的空缺可由董事填補。

根據《商業及期貨事務管理法》，股東可向法院申請頒令，理由是公司的事務正在或已經處理，或董事的權力正在或曾經以壓迫一名或多名股東(包括申請人)的方式行使，或公司的作為已作出或受到威脅，或股東或持有某類別或一系列股份的股東的某項決議已獲通過或建議通過，而該決議對一名或多名股東(包括申請人)不公平地造成損害。壓制補救辦法僅適用於股東(儘管就壓迫訴訟而言，“股東”一詞包括受益股東和法院認為適合提出這種申請的任何其他人)。股東只能抱怨公司的壓迫行為。根據《BCBCA》，申請人必須及時提出申請。如果法院信納申請是由股東及時提出的，可以就該申訴作出命令。根據BCBCA，法院可以做出它認為合適的命令，包括禁止該公司提出的任何行為的命令。根據《破產欠薪保障條例》，如有合理理由相信該公司無力償還在正常業務過程中到期的債項，或在向成功提出壓迫申索的申請人支付款項後，該公司必須儘可能多地支付款項，並在公司有能力支付餘款時支付餘款。

根據BCBCA，公司可借特別決議委任一名審查員，對公司的事務及管理進行調查，並按決議所指示的方式及向有關人士報告。持有公司已發行股份合計最少20%的股東，可向法院申請委任審查員。法院必須考慮是否有合理理由相信：(I)公司的事務正在或已經以壓制或不公平地損害一名或多名股東的方式處理，或董事的權力正在或已經以壓制或不公平地損害一名或多名股東的方式進行；(Ii)公司的業務正在或曾經意圖欺詐任何人；(Iii)公司是為欺詐或非法目的而成立的，或將為欺詐或非法目的而解散；或(Iv)與公司的組建、業務或事務有關的人在與公司有關的方面作出了欺詐或不誠實的行為。

根據BCBCA，各種非常公司交易，包括任何：合併；繼續到另一個司法管轄區；出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產，公司的清算和解散；改變授權股份結構，或減少公司的資本以換取一類或一系列股份，必須以特別決議的方式通過。在某些情況下，損害、增加限制或幹擾某一類別或系列股票的已發行股票附帶的權利或特別權利的訴訟，必須由受影響的類別或系列股票的持有人通過特別決議單獨批准。見“-股東決議批准”。

在適用的證券法的規限下，根據BCBCA，與股東、債權人和其他人士的安排是允許的，公司可以提出它認為適當的任何建議，儘管BCBCA有任何其他規定，但適用的證券法可能會施加某些要約要求。一般來説，安排計劃是由公司董事會批准的，然後提交法院批准。按照慣例，在這種情況下，公司在召開任何證券持有人會議審議擬議安排之前，首先向法院申請一項管理各種程序事項的臨時命令。涉及股東的安排計劃必須得到股東特別決議的批准，包括通常無權投票的股票持有人。法院可就擬與股東及債權人以外的人作出的安排，規定該等人以法院規定的方式及在法院所規定的範圍內批准該項安排。除其他事項外，法院決定應向誰發出通知，以及是否及以何種方式獲得任何人的批准，並決定是否有任何股東可對擬議安排提出異議，並收取其股份的公允價值付款。在遵守

根據《不列顛哥倫比亞省公司條例》，不列顛哥倫比亞省公司的股東有權就決議提出異議：(I)修改公司章程細則，以更改對公司權力或公司經營業務的限制(如有)；(Ii)批准某些合併；(Iii)批准條款允許持不同意見的安排；(Iv)將公司繼續轉移到另一個司法管轄區；或(V)出售、租賃或以其他方式處置公司的所有或基本上所有業務。對於任何其他決議，如果該決議授權，也可允許持不同意見。法院也可以作出命令，允許股東在某些情況下持不同意見。根據BCBCA持不同意見的股東有權獲得公司支付其股份的公允價值。

BCBCA為根據收購要約或發行人要約收購公司90%證券的要約人提供了強制收購權。具體來説，《BCBCA》規定，如果在提出收購一家公司的股份或任何類別股份的要約後4個月內，要約獲得與要約有關的任何類別股份中不少於90%的股份(要約人或要約人的關聯人持有的股份除外)的持有人接受，要約人有權在要約日期後5個月內發出適當通知，收購(按照要約人從接受要約的股份持有人手中獲得股份的相同條件)不接受要約的該類別股份持有人所持有的股份。BCBCA還規定，如果要約人在有權使用強制收購權的情況下沒有使用強制收購權，不接受原始要約的證券持有人可以要求要約人按照原始要約中所載的相同條件收購證券持有人的證券。受要約人可在接獲通知後2個月內向法院申請，而法院可釐定不同的價格或付款條款，並可作出其認為適當的任何相應命令或指示。

除非不列顛哥倫比亞省公司的章程包含對股份轉讓的限制，否則根據BCBCA，股份被推定為可自由轉讓。基金經理的章程細則對股份轉讓並無任何限制。然而，BAM合夥公司作為B類股份的唯一持有人，成為2022年信託協議的訂約方，該協議規定(其中包括)BAM合夥公司不會根據收購要約直接或間接出售任何B類股份，收購要約的每股價格不得超過A類股份市價的115%，或作為涉及總共購買超過五名人士或公司的交易的一部分，除非同時向所有A類股份持有人提出要約。2022年信託協議還規定，同時要約必須：(I)A類股份的百分比與從BAM合夥公司購買的B類股份的百分比相同；(Ii)每股價格至少高於根據收購要約收購B類股份所支付的每股最高價格；及(Iii)在所有重大方面的條款與對B類股份的要約相同。2022年信託協議中的這些條款也適用於根據加拿大適用的收購投標立法被視為對B類股票的間接要約的任何交易。此外，BAM合夥人同意阻止任何個人或公司違反2022年信託協議直接或間接出售B類股票。