前瞻性陳述

本截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告或Form 10-K年度報告包含符合1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，主要在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，本公司其他所有聲明，包括有關未來事件、我們最大限度地獲取未來里程碑付款的能力、我們裁員及相關重組活動的能力、我們未來財務及經營業績、合作協議下里程碑及其他付款的預期時間和金額、業務戰略與計劃、未來運營的管理目標、法律及其他訴訟的時間和結果、以及我們為我們的業務融資的能力的聲明，均屬前瞻性聲明。我們試圖通過包括“預期”、“方法”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“展望”、“正在進行”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“出現”、“暗示”、“未來”、“可能”、“目標”、“計劃”等術語來識別前瞻性陳述。“潛在”、“可能”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”或“將”和其他類似的詞語或表達或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險和不確定因素可能會導致這些前瞻性陳述明示或暗示的我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就大不相同。本報告第(1)項對本公司業務的描述、第(1A)項所述的風險因素以及第(7)項所述的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及本報告的其他部分，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，我們也無法解決所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。由於許多因素，實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於， 與以下內容相關的風險：我們實現預期收益的能力。我們的戰略；我們有能力通過裁員和相關重組，包括實施任何潛在的領導結構變化，實現預期的成本節約和資本保存；我們目前正在開發的夥伴候選藥物的早期階段；我們的合作伙伴在共刺激雙特異性領域的持續進展(如果有的話)以及他們的研究和開發活動的結果，包括與我們合作的候選產品正在進行或計劃進行的臨牀測試有關的不確定性；我們繼續經營可能需要大量額外資金，以及我們是否能夠獲得所需資金的不確定性；我們達到普通股最低投標價格要求以繼續納入納斯達克資本市場或以其他方式維持我們普通股在納斯達克上市的能力；納斯達克將我們視為公共外殼的可能性，這可能導致我們的普通股在納斯達克退市；我們未來的財務表現；我們保護對我們業務有價值的知識產權的能力，包括專利和其他知識產權；我們與第三方合作的成功；我們的合作伙伴。達到里程碑的能力；我們合作協議中規定的特許權使用費和里程碑付款的收入；我們的合作伙伴在未來根據需要成功營銷和銷售我們的候選藥物的能力；我們或我們的合作伙伴可能獲得監管批准的任何候選產品的潛在市場的規模和增長， 以及這些候選產品被市場接受的速度和程度；我們行業的競爭；美國和其他國家的監管發展，包括美國食品和藥物管理局(FDA)；Servier推進S095012(也稱為PRS-344)；輝瑞’S有能力繼續推進SGN-BB228(也稱為PRS-346)等候選藥物的許可；波士頓製藥有能力繼續推進BOS342(也稱為PRS-342)新會計準則的預期影響；以及由於地緣政治問題造成的延誤或中斷，包括烏克蘭和中東的衝突對我們公司的影響。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日起適用。在您投資我們的證券之前，您應該知道標題為的部分中描述的事件的發生“風險因素”而在本年度報告的其他地方，Form 10-K可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。本文中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本年度報告10-K表日之後公開更新或修訂任何前瞻性表述，以使我們的表述與實際結果或變化的預期保持一致。

我們擁有Pieris®、安替卡林®和多卡林®的註冊商標。本10-K表格年度報告中包含的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不是為了也不暗示商標、商業外觀或產品所有者與我們的關係、或對我們的背書或贊助。

如本10-K表格年度報告所用，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指內華達公司Pieris PharmPharmticals，Inc.及其合併附屬公司Pieris PharmPharmticals GmbH(前稱Pieris AG)、根據德國法律成立的Pieris PharmPharmticals GmbH、Pieris Australia Pty Ltd.及Pieris PharmPharmticals Securities Corporation的合併附屬公司Pieris Australia Pty Ltd.、Pieris PharmPharmticals GmbH及Pieris PharmPharmticals Securities Corporation的合併附屬公司、麻省證券公司Pieris PharmPharmticals Gmbticals由於法人實體的變更，Pieris AG於2015年8月26日生效，並於2015年9月29日接到Amtsgericht München的通知，轉變為Pieris PharmPharmticals GmbH。

貨幣列報和貨幣換算

除非另有説明，否則所提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均為美國的合法貨幣。本年度報告中對“歐元”或“歐元”的所有提及均指在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》採用的貨幣。我們用美元編制財務報表。

我們業務的功能貨幣主要是歐元。關於我們的財務報表，資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率進行歐元到美元的折算，而收入和費用賬户在此期間使用加權平均匯率進行轉換。由此產生的換算調整被記錄為累計其他全面虧損的組成部分。

在本年度報告中我們提到的歐元金額，為了您的方便，在某些情況下，我們還在括號中提供了這些金額到美元的轉換。如數字指某一特定資產負債表結算日或財務報表結算期，我們已使用與適用財務報表相關的換算所使用的匯率。在所有其他情況下，除非另有説明，否則兑換是根據湯森路透截至2023年12月31日的中午買入匯率進行的，歐元兑美元匯率為1.00歐元兑1.1038美元。

第一部分

企業歷史

一般信息

Pieris製藥公司於2013年5月在內華達州註冊成立，名稱為“Marika Inc.”。Pieris PharmPharmticals，Inc.於2014年12月17日通過反向收購開始運營Pieris PharmPharmticals GmbH或Pieris GmbH的業務。Pieris GmbH(前身為Pieris AG，一家成立於2001年的德國公司)繼續作為Pieris製藥公司的經營子公司；Pieris製藥公司是Pieris GmbH的唯一股東。

皮埃里斯製藥公司的S公司總部位於馬薩諸塞州波士頓26樓富蘭克林大街225號，郵編：02110。Pieris GmbH的辦公室位於德國Hallbergmoos。Pieris GmbH的全資子公司Pieris Australia Pty Ltd.成立於2014年2月14日，在澳大利亞開展研發活動。Pieris PharmPharmticals Securities Corporation是Pieris PharmPharmticals，Inc.的全資子公司，成立於2016年12月14日，以自己的名義而不是作為經紀商購買、出售、交易或持有證券，並從事完全出於投資目的的活動。

業務概述

該公司是一家生物技術公司，歷史上發現和開發了基於抗替卡林®蛋白質的藥物，以獨特和變革性的方式針對有效的疾病途徑。2024年3月27日，該公司採取措施，最大限度地提高其從其合作候選藥物的臨牀流水線中收集潛在里程碑的能力，並保持其考慮其他戰略選擇的能力。該公司的臨牀流程包括與其他合作者合作的免疫腫瘤學或雙特異性藥物，包括針對PD-L1和4-1BB的S095012(也稱為PRS-344)，針對CD228和4-1BB的SGN-BB228(也稱為PRS-346)，以及針對GPC3和4-1BB的BOS-342(也稱為PRS-342)。安替卡林蛋白是該公司的專利，是一種在臨牀上得到驗證並通過與領先製藥公司建立夥伴關係而得到驗證的新型治療藥物。

抗膽鹼蛋白是一類來源於脂鈣蛋白的低分子治療性蛋白，是一種天然存在的蛋白質，通常存在於人體血漿和其他體液中。抗膽鹼蛋白的功能類似於單抗，它與多種靶標緊密結合，並具有特異性。抗體是免疫系統用來識別被稱為抗原的目標分子的一種大蛋白質。該公司相信，在某些應用中，抗替卡林蛋白比抗體具有許多優勢。例如，抗膽鹼蛋白相對較小，由一條多肽鏈組成，而抗體則大得多，由四條多肽鏈組成。安替卡林技術是模塊化的，它允許我們設計基於多聚體安替卡林的雙特異性和多特異性蛋白質，以同時與兩個或多個靶點特異性結合。這種多特異性在生物環境中提供了優勢，在生物環境中，與多個靶點結合可以增強藥物實現其預期效果的能力，例如促進對癌細胞的殺傷。

該公司擁有針對安替卡林技術平臺和安替卡林候選藥物的各個方面的知識產權。本公司相信，其對安替卡林平臺相關知識產權的所有權或獨家許可為其提供了強大的知識產權地位。

核心的安替卡林技術和平臺是在德國開發的，該公司與多家主要製藥和生物技術公司進行了合作，如下：

作為該公司2024年3月27日公告的一部分，該公司表示將實施一項新戰略以及相關的成本節約措施，預計將把其現金跑道至少延長到2027年，同時最大限度地提高其從合作的4-1BB雙特異性Mabcalin蛋白IO資產中獲取潛在里程碑的能力。為支持公司的新戰略，公司計劃停止其預計將於2024年年中完成的所有研發工作，實施將影響額外員工和執行領導團隊的裁員計劃，預計將於2024年第二季度實施，並縮減董事會規模，公司也預計將於2024年第二季度實施。這一決定是在公司於2023年7月開始進行戰略交易審查之後做出的，在該審查下，公司在其戰略交易顧問Stifel，Nicolaus&Company的協助下，進行了一個強有力的過程，以識別和評估各種潛在的戰略交易。該公司最終確定，其新戰略提供了最大化股東價值的最佳機會，部分原因是允許其最大化其合作的4-1BB雙特異性Mabcalin蛋白質資產，並通過進行潛在的外包許可或銷售交易，進一步保持其在先前開發中為其產品獲取價值的能力，包括cinrebafusp alfa以及專有平臺能力。該公司可能有權在SGN-BB228、S095012(前身為PRS-344)和BOS-342的第二階段試驗中首次給藥的患者獲得高達2000萬美元的里程碑，並有權在SGN-BB228、S095012(前身為PRS-344)和BOS-342的關鍵臨牀試驗中首次患者給藥時獲得高達5500萬美元的累計里程碑。

該公司與其他主要製藥和生物技術公司合作，擁有幾個4-1BB雙特異性Mabcalin IO資產。

2017年1月，公司啟動了與Servier的戰略合作，在IO中發現和開發多種基於安替卡林的雙特異性療法。S095012，PD-L1/4-1BB雙特異性Mabcalin化合物是該聯盟正在開發的臨牀階段計劃。該公司和Servier在2022年4月的美國癌症研究協會(AACR)醫學會議上提交了S095012的臨牀前數據和1/2期研究設計。這項人類首例1/2期多中心開放標籤劑量遞增研究正在多個國家和地區進行，旨在確定S095012在晚期和/或轉移性實體腫瘤患者中的安全性和初步活性。2023年7月，該公司通知Servier，它不會選擇退出S095012在美國的共同開發和商業化。Servier繼續推進該計劃。Servier保留對該計劃的全球獨家權利，包括在美國推進開發和潛在商業化的權利。由於選擇退出，該公司有權根據S095012獲得更高的特許權使用費和潛在的特許權使用費和里程碑。

2018年2月，該公司啟動了與輝瑞(前身為Seagen)的戰略合作，在IO中發現和開發最多三種基於安替卡林的腫瘤靶向雙特異性治療藥物。第一個項目，SGN-BB228(也稱為PRS-346)，一種CD228/4-1BB雙特異性抗體-抗替卡林(即Mabcalin™)化合物，目前正由輝瑞公司在臨牀上推廣，輝瑞公司負責進一步發展和資助該資產。2023年1月，第一名患者在輝瑞贊助的SGN-BB228第一階段研究中接受了藥物治療，這引發了輝瑞向我們支付了500萬美元。輝瑞在2022年11月的第37屆癌症免疫治療年會和2023年4月的美國癌症研究協會(AACR)年會上展示了該項目的臨牀前數據。2023年6月，輝瑞在美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上公佈了SGN-BB228第一階段研究的研究設計。該公司相信，該計劃臨牀開發里程碑的實現驗證了我們在IO雙特異性藥物方面的方法，補充了Cinreabusp alfa令人鼓舞的臨牀數據。2023年底，公司已將第二和第三個計劃移交給輝瑞，這兩個計劃分別於2021年第三季度和2022年第四季度啟動，輝瑞負責進一步推進和資助這些資產。該公司將保留其中一個計劃在美國的聯合推廣選擇權。

BOS-342(也稱為PRS-342)是一種GPC3/4-1BB雙特異性Mabcalin化合物，該公司獨家授權給Boston PharmPharmticals。波士頓製藥公司繼續在臨牀上推進BOS-342。2023年8月，第一名患者在波士頓製藥公司贊助的BOS-342治療肝細胞癌(HCC)的1/2期研究中接受了劑量治療，該公司已收到250萬美元的里程碑付款，並有權獲得高達約3.5億美元的潛在開發、監管和基於銷售的里程碑付款，以及BOS-342潛在銷售的分級特許權使用費。

CINBABAFUSP ALFA以前是其研發過程中的主要IO安替卡林候選藥物，它是一種雙特異性Mabcalin化合物，包含一種HER2靶向抗體，與4-1BB靶向抗替卡林蛋白遺傳相關。Cinreafusp Alfa旨在通過腫瘤細胞上表達的HER2介導的腫瘤靶向藥物聚集來驅動腫瘤局部T細胞激活。該方案是第一個進入臨牀開發的4-1BB雙特異性T細胞共刺激激動劑。2022年8月，我們宣佈，作為集中我們資源的戰略流水線優先順序的一部分，我們決定停止進一步參加Cinrebafusp Alfa的兩個分支、多中心、開放標籤的第二階段研究。Cinreafusp Alfa在第一階段研究中顯示了臨牀益處，包括在單一治療環境中的單一藥物活性，以及在表達HER2的胃癌的第二階段研究中，為我們更廣泛的4-1BB特許經營提供了臨牀活性的證據。2023年4月，臨牀數據顯示未經證實的100%客觀應答率和有希望的新出現的耐久性概況在美國癌症研究協會年會上公佈。本公司將繼續致力於通過外發許可或銷售交易獲取cinrebafusp alfa的價值。

戰略

2024年3月27日，我們宣佈實施一項新戰略以及相關的成本節約措施，預計將把我們的現金跑道至少延長到2027年，同時最大限度地提高我們從與我們合作的4-1BB雙特異性Mabcalin蛋白IO資產中獲取潛在里程碑的能力。我們可能有權在SGN-BB228、S095012和BOS-342的第二階段試驗中首次患者服用SGN-BB228、S095012和BOS-342(均處於第一階段臨牀開發)時獲得高達2000萬美元的累計里程碑，以及在SGN-BB228、S095012和BOS-342的關鍵臨牀試驗中首次患者服用時獲得高達5500萬美元的累計里程碑。為了支持新戰略，我們將計劃停止我們預計將於2024年年中完成的所有研發工作，實施將影響更多員工和執行領導團隊的裁員，預計將於2024年第二季度實施，並縮減董事會規模，我們也預計將於2024年第二季度實施。*除了我們與合作伙伴計劃的聯盟管理活動外，我們仍致力於通過尋求潛在的外部許可或銷售交易，在之前的開發中為我們的新產品獲取價值，包括Cinreafusp Alfa以及我們的專有平臺能力。除了這些潛在的交易外，我們還可能不時地考慮我們認為可能會增加股東價值的戰略機會。

安替卡林平臺技術

我們的平臺技術專注於可以與多種靶點緊密結合的低分子抗菌素蛋白。抗膽鹼蛋白來源於人類蛋白質，稱為脂鈣蛋白，是一種天然存在的低分子人類蛋白質，分子量約為17至21 kDa，通常存在於血漿和其他體液中。Lipocalin類蛋白質定義了一組特定的細胞外結合蛋白，這些蛋白總體上表現出極高的結構同源性，但氨基酸序列同源性較低(不到20%)，使它們成為氨基酸多樣化的有吸引力的模板。Lipocalin天然地與多種分子結合、儲存和運輸。人類Lipocalin類蛋白的定義屬性，以及從Lipocalin類蛋白質工程得到的抗菌素蛋白，是一個嚴格保守的帶有四個柔性環的β-桶骨架，它們一起形成一個杯狀的結合袋。

下圖顯示淚液Lipocalin(左)和中性粒細胞明膠酶相關Lipocalin，或NGAL(右)。

我們的抗膽鹼蛋白是從兩種支架上發展而來的，即主要在人類淚液和肺上皮中發現的眼淚脂鈣蛋白，以及參與先天性免疫系統的蛋白質NGAL，通過從不同的文庫中進行選擇，這些蛋白質的配體結合區和蛋白質的適於氨基酸交換的區域的遺傳密碼發生了突變。這些突變有可能導致針對小分子和大分子靶標的高特異性、高親和力結合蛋白。突變是在預定義的位置引入的，創建了指數級多樣化的抗菌素蛋白池，其中最有效和行為良好的蛋白是通過以下方式以定製的方式選擇和優化的體外培養利用噬菌體和酵母展示等技術進行篩選，這是基於抗體的藥物發現中的成功技術。通過展示技術建立高度多樣化和高質量的抗菌素文庫，並從大量的抗菌素蛋白中選擇最好的結合蛋白的能力，使我們有機會為各種靶點選擇高度特異和高親和力的抗菌素蛋白。抗膽鹼蛋白杯狀結構固有的靈活性使我們既可以選擇能夠結合到“杯”內的小分子靶標，也可以選擇主要由“杯”外的柔性環區結合的較大蛋白質靶標。我們之前對靜脈注射的安替卡林候選藥物進行的臨牀研究表明，這些蛋白質似乎具有良好的安全性。這些臨牀研究包括CINRIBAFUP ALFA的1期研究、PRS-080的1期和2期研究、PRS-050的1期研究以及PCSK9特異性的安替卡林蛋白的1期研究。

下圖顯示了與小分子(左)、小蛋白靶標(海普西丁，中)和大蛋白靶標(CTLA4，右)結合的抗膽鹼蛋白：

為了獲得特定的安替卡林蛋白，我們利用了我們專有的安替卡林文庫的廣度，這是通過我們的蛋白質工程專業知識產生的。我們通過合理地使某些Lipocalin區域多樣化來創建專有的安替卡林文庫，從而產生適合於識別不同類型靶標的結合子的安替卡林文庫。通過利用從藥物發現的最早階段到目前的良好製造規範(CGMP)製造的細菌和哺乳動物表達平臺，我們創建了無縫平臺，促進了高質量和高成本效益的候選藥物的選擇。基於安替卡林的候選藥物已被證明適合在標準的哺乳動物表達系統中表達。因此，抗菌素蛋白的製造不限於細菌系統，並且可以逐個程序地選擇表達系統。請參閲下面的“-製造”。

抗膽鹼蛋白具有許多抗體的優點，包括：

雖然我們經常將其與抗體進行比較，但我們認為，與抗體相比，抗林蛋白有幾個優勢，包括：

安替卡林平臺技術的實施：我們的候選藥物管道

我們所有的候選藥物都處於與合作伙伴共同開發的早期階段，我們預計可能需要幾年時間才能實現任何候選藥物的商業化。我們目前的合作包括：

服務商協作

S095012(也稱為PRS-344)由PD-L1靶向抗體和4-1BB靶向抗替卡林蛋白組成，通過基因融合到抗體的C-末端重鏈的每一條臂上，目前正由Servier與他們合作開發。S095012的首例患者於2021年11月接受治療，首項人體研究包括評估S095012的安全性和耐受性，確定其在實體瘤患者中的最大耐受劑量(MTD)和/或推薦的第二階段劑量(RP2D)。此外，S095012的PK譜和藥效學效應將在研究中描述，任何抗腫瘤活性的初步跡象都將與安全性和PK相關，並在擴大隊列中進一步探索。

輝瑞協作

此外，我們與輝瑞公司(前Seagen)合作，在IO中發現和開發基於抗替卡林的腫瘤靶向雙特異性抗體-抗替卡林療法，包括三個項目。

我們實現了其中一個項目的關鍵開發里程碑，CD228 x 4-1BB，或SGN-BB228，這是一種雙特異性腫瘤靶向共刺激激動劑，於2020年與輝瑞合作，觸發了500萬美元的里程碑付款。我們將該計劃移交給輝瑞，輝瑞負責進一步發展和資助該資產。輝瑞公司在第37屆癌症免疫治療學會年會上公佈了該項目的臨牀前數據。2023年1月，我們宣佈第一名患者在輝瑞贊助的SGN-BB228第一階段研究中接受了藥物治療，這引發了輝瑞向我們支付的500萬美元的里程碑式付款。該計劃是輝瑞聯盟目前的三個計劃之一.

2021年3月，輝瑞對Pieris進行了1300萬美元的股權投資，作為兩家公司正在進行的合作的一部分。兩家公司還修改了他們現有的免疫腫瘤學合作，根據這一合作，Pieris對合作中三個計劃中的第二個進行共同開發和共同商業化的選擇被轉換為美國三個計劃中的一個的聯合推廣選項。2021年第三季度，我們啟動了第二個計劃，2022年第四季度，我們在與輝瑞的合作中啟動了第三個計劃。

波士頓製藥合作

2021年4月，我們和波士頓醫藥控股有限公司的子公司波士頓製藥公司達成了一項獨家產品許可協議，開發BOS-342，這是一種GPC3/4-1BB臨牀前免疫腫瘤學雙特異性Mabcalin蛋白。

製造業

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們預計未來不會生產任何候選藥物。我們歷史上一直依賴第三方合同製造商組織(CMO)，如果我們未來決定生產任何候選藥物，我們預計我們將不會依賴CMO生產任何用於更大規模臨牀前和臨牀試驗的候選藥物，以及任何可能被批准上市的候選藥物的商業批量。

我們相信，安替卡林品牌的候選藥物，包括Mabcalin蛋白，可以通過可靠和可重複的生物工藝從現成的原料中生產出來，因為它們是使用與工業中廣泛用於生產抗體的系統類似的哺乳動物表達系統來生產的。我們相信，製造過程可以擴大規模，不需要特殊或昂貴的設備。正如之前披露的那樣，我們的合作伙伴完全負責這些資產的任何進一步發展和資金籌措。

知識產權和排他性

我們的商業成功在一定程度上取決於我們能否通過對候選藥物的知識產權保護、不同蛋白質支架和共識序列的庫、基本的安替卡林平臺技術(包括新的治療和診斷髮現)以及其他專有技術和商業祕密，獲得並保持我們基於安替卡林的專有技術的排他性，以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營。

我們尋求通過起訴與我們的專有技術、發明和改進有關的國際、美國和外國專利申請來保護我們在安替卡林技術方面的獨家地位，這些專利申請對我們業務的發展和實施非常重要。我們已經在包括北美、歐洲和亞洲在內的關鍵全球市場建立了與我們的安替卡林技術相關的知識產權保護。我們還依賴商業祕密獲取機密技術，我們通常尋求通過與員工和第三方簽訂合同(例如保密)協議來保護這些技術。

我們通過建立Pieris和安替卡林商標註冊以及幾個防禦性註冊，保護了我們公司和我們通過創新和開發創造的候選藥物的商譽。

從歷史上看，我們已經並可能繼續提交和起訴針對我們的關鍵候選藥物的專利申請和授權專利，以努力建立與這些候選藥物的新物質組成有關的知識產權地位，以及這些化合物在治療、預防或診斷各種適應症方面的新醫學應用。

我們擁有或是專利組合的獨家許可人，該組合由多項已頒發的美國專利及其在多個外國司法管轄區的對應專利組成，包括根據《專利合作條約》提出的未決專利申請、若干外國司法管轄區的未決美國專利申請和相應的未決專利申請以及未決的臨時專利申請，如下所述。

在適用的司法管轄區，例如美國，我們將為我們的某些已頒發專利尋求延長專利期。如果我們的候選藥物在美國或美國以外的某些司法管轄區獲得上市批准，我們可能有資格獲得監管保護，例如美國新生物實體的4年數據獨佔和12年市場獨家，如下所述，美國可能獲得的最長5年專利期延長，歐盟新藥可能獲得的8至11年的數據和營銷獨家，歐洲最多5年半的專利延長(補充保護證書)和8年的獨家，類似於美國的數據獨佔。根據其複試制度，可能會在日本上市。我們不能保證我們將有資格獲得任何此類監管排他性，也不能保證任何此類排他性將阻止競爭對手僅根據自己的研究尋求批准。請參閲“政府監管”。

我們在美國和其他外國司法管轄區持有已頒發的專利和正在審理的專利申請，這些專利或專利申請與不同支架和共識序列的文庫有關，如人類NGAL和人類淚脂結合蛋白，並將在2024年至2043年之間到期或預計到期，取決於美國的任何專利期限調整和終端免責聲明。我們還在不同的起訴階段擁有多項專利和專利申請，涉及我們臨牀前和臨牀候選藥物的物質成分，在某些情況下，配方或使用方法。在可能的情況下，我們將在美國和任何適用的外國司法管轄區進行專利期限調整。

由於我們與門興理工大學(TUM)達成了研究和許可協議，或TUM許可，我們持有多項已發佈專利和未決專利申請的全球獨家許可。這些專利和專利申請涉及來自hNGAL Lipocalin突變體和/或某個共識序列的hNGAL支架的文庫的抗膽鹼蛋白，該專利預計將於2029年到期，受美國的任何專利期限調整或終端免責聲明的影響。我們還擁有與細菌Lipocalin突變體和A1M Lipocalin突變體相關的已頒發專利或正在申請的專利的獨家許可證。

我們在美國和外國司法管轄區持有多項已頒發的專利和正在申請的專利，這些專利是針對新發現或改進的Lipocalin突變體、由其衍生的化合物(即特定候選藥物)或使用該等化合物來治療、預防和緩解某些疾病和條件，這些疾病和條件的病理髮展涉及感興趣的目標，以及診斷、預測和選擇治療方法。我們預計，這些專利和任何可能從未決申請中頒發的專利可能會在2029年至2043年之間到期，而不考慮可能的專利期限調整或其他延長。然而，任何和所有這些未決專利申請可能不會產生已頒發的專利，也不是所有已頒發的專利可能在其整個有效期內保持有效。

除了已頒發的專利外，我們還在美國擁有Pieris和安替卡林商標。同樣，我們在多個外國司法管轄區持有它們各自的對應物作為註冊商標。

我們還依靠非專利的商業祕密和專有技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭優勢。我們努力保護我們的專有信息，部分是通過與我們的合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議和/或發明轉讓協議。保密協議旨在保護我們的專有信息，並在協議要求發明轉讓的情況下，授予我們通過與第三方關係開發的技術的所有權。我們還積極管理我們的出版和專利申請，因為我們只披露激發科學興趣或證明可專利性所需的信息，而不會實質性地泄露我們寶貴的商業祕密和技術訣竅的保密性。雖然我們認為商業祕密和專有技術是我們知識產權的關鍵組成部分，但商業祕密和專有技術可能很難保護。特別是，在我們的技術平臺方面，我們預計，隨着時間的推移，這些商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表期刊文章描述方法以及技術技能人員從學術職位到行業職位的流動在行業內傳播。因此，這些專有的商業祕密和專有技術可能會在一段時間內對我們失去價值，當它們成為公眾知識時，我們可能會失去它們提供的任何競爭優勢。

戰略合作伙伴關係

自成立以來，我們已經達成了幾項戰略合作伙伴關係和其他許可或選擇協議，以補充我們的藥物發現和開發。具體地説，我們與Servier、波士頓製藥公司、輝瑞公司和基因泰克公司或統稱為戰略夥伴關係達成了戰略合作伙伴關係。在戰略夥伴關係下，我們制定和進行了候選藥物的挑選和篩選，以及體外培養效力和療效測試，使用我們的安替卡林品牌藥物發現平臺、我們的安替卡林文庫和其他專有方法來生成、識別和表徵與多種疾病相關的特定生物靶點的候選藥物。戰略合作伙伴關係以及前阿斯利康合作伙伴關係為我們提供了約1.797億美元的現金，這些現金來自截至2023年12月31日的預付款和里程碑付款。關於終止協議，我們沒有持續的履約義務，也不期望根據這些協議獲得任何重大的額外考慮。

根據我們正在進行的戰略夥伴關係，我們的合作伙伴有義務使用商業上合理的努力來開發在合作過程中確定的候選藥物並將其商業化。我們有權從我們的合作伙伴的研究、開發和監管里程碑付款，在某些情況下，包括在Servier、Boston PharmPharmticals、Pfizer和Genentech合作中，我們有權獲得根據這些合作開發和商業化的產品的淨銷售額的版税。關於與輝瑞的合作伙伴關係，我們可以選擇與合作伙伴共同推廣一個或多個治療項目。

戰略夥伴關係代表主要在IO領域的合作。這些戰略夥伴關係的某些條款和條件概述如下。

我們與Servier的合作

2017年1月4日，我們與Servier簽訂了Servier協作協議和非獨家安替卡林平臺許可協議，或Servier平臺許可協議，統稱為Servier協議。根據Servier協議的條款，我們與Servier一起最初實施了五個雙特異性治療計劃。Servier已經終止了五個雙功能治療計劃中的四個，並專注於繼續開發最先進的計劃S095012(也稱為PRS-344)。

根據Servier協議，我們收到了3,000萬歐元(約3,200萬美元)的預付款，並實現了與S095012相關的兩個臨牀前里程碑以及與S095012相關的一個臨牀里程碑和與已由Servier停產的PRS-352相關的一個臨牀前里程碑。我們還可能收到S095012的額外開發相關和商業里程碑付款。此外，我們將有權從Servier地區的商業化產品銷售中獲得最高不超過兩位數的分級版税。

每個Servier協議的期限在Servier協議下Servier的所有付款義務到期時終止。Servier協議的任何一方可以在Servier協作協議和Servier平臺許可證發生重大違約的90天或120天通知後終止Servier協議，前提是適用的一方在適用的90天或120天的允許治療期內仍未糾正此類違約，並且已遵循適用的Servier協議中規定的爭議解決程序。Servier協議也可因另一方破產或安全問題而終止，在某些情況下可逐個產品和/或逐個國家終止。Servier平臺許可證將在Servier協作協議終止時按產品和/或國家/地區終止。

我們與輝瑞的合作

2018年2月8日，我們與Seagen簽訂了輝瑞合作協議和非獨家的安替卡林平臺技術許可協議，現在稱為輝瑞，或輝瑞平臺許可(以前的Seagen平臺許可)，統稱為輝瑞協議(以前的Seagen協議)，根據該協議，雙方同意為實體腫瘤和血癌開發多種靶向雙特異性IO治療。

根據輝瑞協議的條款，輝瑞向我們支付了3000萬美元的預付款，並將根據淨銷售額支付最低兩位數的分級特許權使用費。此外，截至2023年12月31日，輝瑞將向我們支付高達12億美元的基於成功的總付款，涉及三種候選產品。兩家公司將在一個研究階段尋求多種抗體-抗磷脂蛋白，輝瑞可以選擇最多三個治療計劃進行進一步開發。2021年3月25日，我們宣佈了對輝瑞合作協議的一項修訂，根據該協議，我們對合作中三個項目中的第二個項目進行共同開發和共同商業化的選擇被轉換為美國三個項目中的一個項目的聯合推廣選項，輝瑞公司將單獨負責該項目的開發和整體商業化。如果我們選擇對該計劃行使聯合促銷選項，我們將有權獲得增加的版税。作為這一修訂的結果，輝瑞將單獨開發、資助和商業化所有三個項目。輝瑞還可能決定從初始研究階段選擇更多的候選人進行進一步開發，以換取向我們支付額外的費用、里程碑付款和特許權使用費。

每項輝瑞協議的有效期均在輝瑞根據該協議承擔的所有付款義務到期時終止。輝瑞可為方便起見，從協議生效之日起12個月起逐個產品終止輝瑞合作協議，並提前90天通知輝瑞，或對已啟動關鍵研究的任何項目，提前180天通知終止協議。輝瑞可以選擇終止任何計劃。如果任何計劃在預定義的臨牀前階段後被輝瑞終止，我們將完全有權繼續該計劃。如果輝瑞在預定義的臨牀前階段之前終止了任何計劃，我們將有權繼續開發該計劃，但有義務為該計劃向輝瑞提供共同開發選項。輝瑞或我們也可在90天通知後，因對方未治癒的重大違規行為而終止輝瑞合作協議，如果重大違規行為與盡職調查義務有關，則可再延長90天，並且在所有情況下均須遵守爭議解決程序。輝瑞的合作協議也可能因另一方破產而終止，在某些情況下，包括出於安全原因，可能會逐個產品終止。除某些例外情況外，如果另一方對輝瑞協議下許可的任何專利的有效性提出質疑，雙方也可以終止輝瑞協議。輝瑞平臺許可證將在輝瑞合作協議終止時終止，無論是完全終止還是逐個產品終止。

2020年6月，我們和輝瑞達成了對輝瑞協議的修訂，或共同修訂。修正案延長了輝瑞提名第二個和第三個抗體目標的最後期限，這兩個抗體目標後來都被提名了，並引發了輝瑞應支付的500萬美元的里程碑式付款，因為輝瑞對SGN-BB228做出了GO決定。2023年1月，我們宣佈第一名患者在SGN-BB228接受了藥物治療，輝瑞為這一成就向我們支付了500萬美元的里程碑費用。此外，作為此次交易的一部分，我們達成了一項認購協議，根據該協議，我們同意以私募交易的方式向輝瑞發行3,706,174股普通股，總收購價為1300萬美元，或每股3.51美元。

最後，在2023年9月，我們和輝瑞簽署了一項修訂後的輝瑞合作協議，向輝瑞提供合作產品許可證，而不改變修訂後的輝瑞合作協議下可實現的金額。2023年9月修正案的影響是將該公司以前進行的幾乎所有活動的責任轉移給輝瑞。此外，2023年12月，我們正式將剩餘項目移交給輝瑞，輝瑞負責進一步推進這些資產併為其提供資金。

我們與波士頓製藥公司的合作

2021年4月24日，我們和BP Asset XII，Inc.或Boston Pharma Holdings，LLC的子公司波士頓製藥公司達成了一項獨家產品許可協議，即BP協議，以開發BOS-342，一種4-1BB/GPC3臨牀前免疫腫瘤學Mabcalin雙特異性蛋白。

根據BP協議的條款，波士頓製藥公司獨家授權BOS-342在全球範圍內使用。我們收到了1,000萬美元的預付款，此外還有權獲得高達3.525億美元的開發、監管和基於銷售的里程碑付款，銷售PRS-342的分級特許權使用費最高可達兩位數，以及波士頓製藥公司在BP協議下許可的計劃的再許可或波士頓製藥公司控制權變更的情況下收到的一定比例的對價。我們還將為製造活動貢獻高達400萬美元的資金。

BP協議的期限在波士頓製藥公司根據協議承擔的所有付款義務到期後終止。為了方便起見，波士頓製藥公司可以從生效日期後九個月起，提前60天終止BP協議，或者對於BP協議下已獲得上市批准的任何項目，在120天通知後，完全終止BP協議。如果任何計劃被波士頓製藥公司終止，我們將有權繼續執行該計劃。波士頓製藥公司或我們也可以在180天的通知(如果沒有支付無爭議的到期和應付金額的情況下為60天)，由波士頓製藥公司或我們終止BP協議，但在某些情況下可延長180天，在所有情況下，均須遵守爭議解決程序。本協議也可因另一方破產而終止。如果Boston PharmPharmticals對BP協議下許可的任何專利的有效性提出質疑，我們也可以終止BP協議，但某些例外情況除外。

根據BP協議，我們沒有任何義務協助波士頓製藥公司的研究和開發工作。然而，我們有義務為BP協議下的產品製造提供高達400萬美元的成本，包括波士頓製藥公司發生的自付成本。與Boston PharmPharmticals的協議規定轉讓以下內容：(I)BOS-342的獨家許可，(Ii)非獨家Pieris平臺許可，(Iii)初始技術，(Iv)產品單元線許可，以及(V)材料(根據BP協議定義)。

2023年8月，第一名患者在波士頓製藥公司贊助的BOS-342治療肝細胞癌(HCC)的1/2期研究中接受了劑量治療，我們收到了250萬美元的里程碑付款，並有權獲得高達約3.5億美元的潛在開發、監管和基於銷售的里程碑付款，以及BOS-342潛在銷售的分級特許權使用費。

我們與基因泰克的合作

2021年5月19日，我們與Genentech，Inc.或Genentech簽訂了一項研究合作和許可協議，即Genentech協議，以發現、開發和商業化利用本公司專有抗膽鹼技術的本地提供的呼吸和眼科療法。在簽署基因泰克協議時，基因泰克向公司預付了2000萬美元的費用。此外，基因泰克協議規定，我們有資格在多個計劃中獲得額外的里程碑付款，以及按中個位數到低兩位數的百分比按淨銷售額分級支付版税，但須遵守某些標準減免和補償。

根據基因泰克協議的條款，我們將負責兩個初始項目的發現和臨牀前開發。我們將負責通過後期研究GO決定進行目標提名後的研究活動。然後，我們和基因泰克將在候選藥物的特性方面進行合作，直到開發通過決定。在決定進行開發後，基因泰克將負責每個項目的臨牀前和臨牀開發，並隨後進行商業化努力。每一方都將對履行各自責任所產生的費用負責。基因泰克可以選擇擴大合作，以涵蓋兩個額外的計劃，每個額外的計劃支付1000萬美元的費用。如果基因泰克行使其啟動更多項目的選擇權，將向我們支付額外費用、里程碑付款和版税。

除非較早前終止，否則基因泰克協議的期限將繼續，直至基因泰克協議項下的專利費或其他付款義務未到期或將到期為止。基因泰克協議可(I)由任何一方基於破產或另一方違約而終止，且該破產程序未被撤銷，或該違約行為未在90天內得到糾正；或(Ii)自基因泰克協議生效之日起九個月後，由基因泰克作為整體或逐個產品和/或逐個國家終止，在產品首次商業銷售前90天或產品首次商業銷售後180天之前發出書面通知。

雖然基因泰克協議允許最多四個研究項目，但在基因泰克協議中最初確定並承諾的研究項目只有兩個。為了達到最多四個研究計劃，我們授予Genentech選項，根據要研究的目標的合法可用性，提名他們選擇的另外兩個合作目標。基因泰克將在生效日期後三年內提名後續目標。我們還授予Genentech選項，將確定的任何協作目標替換為另一個目標。然而，任何時候都不會有超過四個確定的合作目標，並且有正在進行的研究計劃。2023年4月和5月，出於科學原因，基因泰克和該公司分別決定停止眼科和呼吸系統的發現階段計劃。

我們與阿斯利康的合作

2017年5月2日，我們與阿斯利康簽訂了阿斯利康合作協議和非獨家安替卡林平臺技術許可協議，或阿斯利康平臺許可協議，統稱為阿斯利康協議，於2017年6月10日生效，隨後於2021年3月29日修訂。關於該等修訂，吾等訂立認購協議，據此吾等同意以私募交易方式向阿斯利康發行3,584,230股本公司普通股，總收購價為1,000萬美元。2022年8月，我們對許可和協作協議進行了另一項修訂。

2023年7月17日，阿斯利康通知公司有意終止阿斯利康合作協議和阿斯利康平臺許可證，終止於2023年10月15日生效。阿斯利康終止阿斯利康協議的決定是基於公司此前披露的一項為期13周的非人類靈長類動物elarekibep毒理學研究的非臨牀安全性結果。隨着阿斯利康協議的終止，沒有更積極的計劃或與合作相關的績效義務。自阿斯利康協議終止以來，該公司已決定不再進一步開發阿斯利康協議中的計劃。

許可內協議

除了戰略許可和其他許可協議外，我們還對許多技術和療法進行了內部許可，以下稱為許可內協議，以推進我們的流水線和計劃，其中一些將在下文中介紹。

TOM許可證

2003年7月4日，我們簽署了TUM許可證，隨後於2007年7月26日續簽和修改。TUM許可證建立了由TUM生物化學主席Arne Skerra教授領導的聯合研究工作，以優化用於治療、預防和診斷應用以及作為研究試劑的安替卡林技術，並獲得對Lipocalin支架的基本見解。我們為根據協議開展的TUM研究工作提供了一定的資金。此次合作的研究階段於2013年2月28日結束。

根據TUM許可證的條款，TUM將研究結果的某些材料和記錄分配給我們。我們保留員工發明的權利，TUM將所有根據協議由我們的員工和TUM人員共同做出的發明分配給我們，前提是我們的員工做出了一定的創造性貢獻。對於在研究過程中作出的所有其他發明，TUM向我們授予了要求此類發明的專利和專利申請的全球獨家許可權。TOM保留將這些發明用於研究和教學目的的權利。

作為迄今為止在TUM許可下的研究努力的結果，根據我們與TUM達成的協議，我們持有與某些抗膽鹼蛋白和文庫相關的多項專利和專利申請的全球獨家許可。我們承擔根據協議向我們轉讓或許可的專利的申請、起訴和維護費用。

作為轉讓和許可的對價，我們有義務向TUM支付開發我們的專有產品的許可費，這些專利是由TUM轉讓或許可給我們的。根據協議，對於我們開發的每一種此類專有產品，我們可能需要向TUM支付總計約20萬歐元(20萬美元)的許可付款。

我們還有義務為此類產品的銷售支付較低的個位數版税，包括每年的最低版税。如果我們將這些專利的許可或再許可授予第三方，我們有義務與TUM分享由此產生的收入的一定百分比，該百分比的結果收入可從我們向TUM支付的年度許可費用中扣除。我們對共同發明的比例貢獻減少了我們的付款義務。支付義務在協議所涵蓋的最後一項專利到期或無效時終止。

我們可以在事先通知TUM的情況下終止任何或所有已許可專利的許可。TOM只有在有理由的情況下才能終止協議中的許可條款。協議的終止不會終止我們在分配給我們的專利中的權利。

Pieris和TUM在2018年第二季度啟動了討論，以澄清、擴大和重組TUM許可證，包括雙方在此類許可證協議下的義務。雙方的討論涉及修訂的商業條款，以及重新啟動TUM和PIERIS教職員工之間的額外合作。儘管修訂和重述的許可協議尚未完成，但公司可能會簽訂一項反映雙方討論的修正案。

科倫許可協議

為了努力開發多特異性的基於安替卡林的蛋白質，旨在結合免疫調節靶點，在2017年第二季度，我們與四川科倫生物技術生物製藥有限公司(簡稱科倫)簽訂了許可和轉讓協議，或稱科倫協議。根據科倫協議，科倫已根據科倫擁有或控制的某些知識產權向我們授予了非獨家全球許可(有權再許可)，以研究、開發、製造和商業化雙特異性和多特異性融合蛋白，其中包括科倫針對未披露目標開發的抗體以及一種或多種抗膽鹼蛋白。

政府監管

藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷、銷售等都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。

美國政府對藥品和生物製品的監管

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)對人類藥物進行監管，對於生物製品，也根據公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例進行監管。不遵守適用的美國要求可能會使申請人受到行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請或NDA或生物製品許可證申請或BLAS，或FDA發出警告信，或施加罰款、民事處罰、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或由FDA和美國司法部或其他政府實體提起的刑事訴訟。

FDA在一種藥物或生物藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

臨牀前研究

在人體上測試任何候選藥物或生物製品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及評估動物毒性和其他不良事件的可能性的研究，這支持隨後的臨牀測試和後續治療使用的理論基礎。

臨牀前研究的進行受到聯邦法規和要求的約束，包括安全和毒理學研究的良好實驗室操作規範或GLP法規。一些長期的非臨牀測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能會在研究候選藥物的IND提交給FDA並啟動人體臨牀試驗後繼續進行。

支持NDA或BLA的人體臨牀試驗

所有臨牀試驗必須在合格的研究人員的監督下進行。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測要評估的安全性和有效性標準的參數的方案下進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。研究對象在參與臨牀試驗之前必須簽署知情同意書。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。出於安全考慮或不符合規定，FDA也可以在研究之前或研究期間的任何時候強制實施臨牀暫停。

此外，代表參與臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會，必須在該機構開始任何臨牀試驗的計劃前，檢討和批准該計劃，而該委員會其後必須進行持續的覆核，並至少每年重新批准該試驗。IRB必須審查和批准向臨牀試驗受試者提供的試驗方案和知情同意信息等。IRB的運作必須符合FDA的規定。

有關某些臨牀試驗的信息，包括方案的細節和最終的研究結果，也必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲到審判完成之日後長達兩年。未能及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交法律規定的研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的撥款。美國衞生與公眾服務部的最終規則和NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的補充政策於2017年生效，政府已對未能遵守這些要求的臨牀試驗贊助商強制執行。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA或BLA的條件。

國會最近還修訂了FDCA，作為2023年綜合撥款法案的一部分，以要求3期臨牀試驗或新藥的其他“關鍵研究”的贊助商為此類臨牀試驗設計並提交多樣性行動計劃，以支持營銷授權。行動計劃必須包括贊助商的多樣化招生目標，以及目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。贊助商必須在贊助商將相關臨牀試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可以對多樣性行動計劃的部分或全部要求給予豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響第三階段試驗計劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中預期哪些具體信息，但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃，它可能會推遲試驗啟動。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件或SAE，則更頻繁。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照臨牀方案、CGCP或其他IRB要求進行的，或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准特克斯。

在新藥或生物製品的開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面，包括在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交NDA或BLA之前。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段會議結束的時間與該機構討論他們的第二階段臨牀結果，並提出他們認為將支持批准新藥或生物製品的關鍵第三階段研究的計劃。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的非臨牀研究，還必須開發關於藥物或生物製品物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，製造商必須開發測試最終藥物或生物製品的身份、強度、質量、效力和純度的方法。特別是對於生物製品，PHSA強調對屬性無法準確定義的產品進行生產控制的重要性，以幫助降低引入外來製劑的風險。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

市場申請提交和FDA審查

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤有關的信息，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准該產品用於一個或多個適應症的市場。我們的基於安替卡林的候選產品是蛋白質，將作為生物製品受到BLA營銷途徑的監管。BLAS必須包含候選生物製品的安全性、純度、效力和有效性的證據，以證明其建議的一個或多個適應症。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。根據聯邦法律，每個NDA或BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費，而獲得批准的NDA或BLA的贊助商也需要繳納年度計劃費。這些費用通常每年調整一次，但在某些情況下可能會有豁免和豁免。

FDA在收到後60天內對所有NDA和BLAS進行初步審查，並在74天內通知贊助商^這是FDA收到提交材料的第二天，申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

在提交的文件被接受備案後，FDA開始進行深入的實質性審查。如上所述，FDA已同意在NDA和BLAS的審查過程中設定具體的績效目標。申請應在被接受提交或備案之日起十個月內進行審查，而“優先審查”產品的申請應在申請被接受提交或提交之日起六個月內進行審查，如下所述。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新的信息，或者在申請人提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的未決缺陷。

根據FDA根據《處方藥用户費用法案》(PDUFA)就原始BLAS達成的目標和政策，FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人，而對於具有優先審查的申請則有六個月的時間。對於所有BLAS和新分子實體或NME、NDA，十個月和六個月的時間從提交日期開始；對於所有其他原始申請，十個和六個月的時間從提交日期開始。儘管有這些審查目標，FDA對NDA或BLA的審查延長到目標日期之後並不少見。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA還可以檢查贊助商和一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合CGCP要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。

此外，FDA可能會將任何NDA或BLA，包括對提出安全性或有效性難題的新生物候選的申請，提交給諮詢委員會。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出最終批准決定時會考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。如果FDA確定有必要制定風險評估和緩解戰略，以確保藥物的益處大於其風險，並確保藥物或生物製品的安全使用，FDA還可能要求制定風險評估和緩解戰略。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA或BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

根據修訂後的《兒科研究公平法》，BLA或補充BLA必須包含足以評估所有相關兒科人羣中聲稱適應症的候選產品的安全性和有效性的數據，並支持該產品對每個安全有效的兒科人羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。2012年頒佈的食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)永久規定，PREA要求計劃為包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃，或在沒有此類會議的情況下，在第三階段或第二/3階段臨牀試驗開始前儘早提交。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

FDA審查NDA的目的之一是確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。審批過程漫長，往往很困難，如果適用的監管標準不滿足或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA或BLA。根據FDA對NDA或BLA的評估和附帶信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可以發佈批准信或完整的回覆信，或CRL。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，不會以目前的形式批准申請。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S)和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了CRL，申請人可以選擇重新提交NDA或BLA，以解決信件中確定的所有不足之處，或者撤回申請。如果在重新提交NDA或BLA時，這些不足之處得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交，以迴應發佈的CRL，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

如果一種產品獲得了FDA的監管批准，批准僅限於申請中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)。此外，根據需要解決的具體風險(S)，食品和藥物管理局可能要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後試驗(包括第4階段臨牀試驗)以進一步評估批准後的產品安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括銷售和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這些條件可能會對產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可以根據上市後試驗或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

快速通道、突破性治療和優先評審指定

FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。

為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力通過提供一種不存在的療法或基於療效或安全因素的可能優於現有療法的療法來滿足未滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整的申請之前滾動審查NDA或BLA中的快速通道產品部分，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交NDA或BLA的第一部分時支付了任何必要的使用費。此外，如果快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則贊助商可能會撤回該指定，或者FDA可能會撤銷該指定。

此外，隨着2012年FDASIA的頒佈，國會應IND贊助商的要求，為FDA指定為“突破性療法”的候選產品創建了一個新的監管計劃。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物或生物製品也可能有資格加快批准其各自的上市申請。FDA必須對突破性療法採取某些行動，如及時與產品贊助商舉行會議並向其提供建議，以加快突破性療法批准申請的開發和審查。

最後，FDA可以指定優先審查的產品，如果它是一種治療嚴重疾病的藥物或生物產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在提交營銷申請時，根據具體情況確定與其他現有療法相比，擬議藥物是否代表着在治療、預防或診斷疾病方面的顯著改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定旨在將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從最初的BLA或NME NDA自提交之日起從10個月縮短至6個月。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。

加速審批途徑

此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，可能會獲得FDA的加速批准，並可能在充分和受控的臨牀試驗的基礎上獲得批准，這些試驗證明藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率或IMM的影響，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時，FDA也可以批准加速批准此類藥物或生物製劑。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能需要進行快速退出程序。獲得加速批准的藥品和生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。

為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測一種藥物的臨牀益處，例如對IMM的效果。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，如果有基礎得出治療效果合理地可能預測藥物的最終長期臨牀益處，則此類終點通常可以支持加速審批。

加速批准途徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如，加速批准被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的臨牀試驗來證明臨牀或生存方面的好處。

加速批准的途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。

未能進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，允許FDA撤回對該藥物的批准。

根據加速審批計劃正在考慮和批准的所有候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

專利期恢復

根據FDA批准我們藥物的時間、持續時間和細節，我們的一些美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。這些專利期限延長允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的任何專利期限的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是IND生效日期與NDA或BLA提交日期之間的時間的一半，加上NDA或BLA提交日期與申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，而且延期必須在專利到期之前申請。美國專利商標局，或USPTO，在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

兒科排他性

兒科專有權是在美國可獲得的一種非專利營銷專有權，如果獲得批准，它規定在任何現有的監管專有權或上市專利的期限上附加額外的六個月的市場保護。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果在法定時限內向FDA提交併接受所要求的兒科研究報告，則無論產品的法定或監管排他性或專利保護期延長六個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。FDA發出的書面請求並不要求贊助商進行所述研究。

生物製品的參比產品排他性

2010年3月，美國頒佈了患者保護和平價醫療法案，其中包括2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA。BPCIA修訂了PHSA，為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。自那時以來，FDA已經批准了大約40種生物仿製藥，包括2021年第一個可互換的單抗生物仿製藥。FDA還發布了幾份指導文件，概述了其審查和批准生物仿製藥和可互換生物類似物的方法，並創建了一個公共數據庫，其中包含所有FDA許可的生物製品的信息，包括生物仿製藥，稱為紫皮書。

生物相似產品被定義為，儘管臨牀非活性成分有微小差異，但與參考產品高度相似，並且就產品的安全性、純度和效力而言，生物製品和參考產品之間在臨牀上沒有意義的差異。可互換產品是一種生物相似產品，可以預期在任何給定的患者身上產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，產品和參考產品可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物產品而不進行這種替代或切換而降低療效的風險。在FDA批准後，可以用可互換的生物相似物替代參考產品，而無需開出參考產品的衞生保健提供者的幹預。

生物相似申請者必須基於以下數據證明產品是生物相似的：(1)表明生物相似產品與參考產品高度相似的分析研究；(2)動物研究(包括毒性)；以及(3)一項或多項臨牀研究，以證明在參考產品獲得批准的一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。此外，申請人必須證明，生物相似產品和參比產品在標籤、給藥途徑、劑量和強度上的使用條件具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全、純度和效力的標準。

參考生物製品自該產品首次獲得許可之時起將被授予12年的市場獨家經營權，而第一個獲得批准的可互換生物產品將被授予長達一年的獨家經營期，該獨家經營期最長為其首次商業上市後的一年。

如果FDA應書面請求進行兒科研究並接受，12年的專營期將再延長6個月。此外，FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可的日期後四年。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可的日期不包括參考產品的補充劑獲得許可的日期(且新的專營期不適用於)，以供參考產品的同一發起人或製造商(或許可方、利益相關者或其他相關實體)隨後提出的申請，以改變導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度的改變，或改變生物製品的結構而不會導致安全性、純度或效力的改變。因此，必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構的修改，從而導致安全性、純度或效力的變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他期的第一次許可。隨後的申請，如果獲得批准，是否保證作為生物製品的“第一次許可”的排他性，取決於具體情況和贊助商提交的數據。

BPCIA很複雜，FDA和聯邦法官仍在對其進行解釋和實施。此外，政府最近的提案試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、執行和意義仍然存在不確定性。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。如果一種具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了FDA對其具有孤兒藥物稱號的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請以相同的適應症銷售同一藥物，除非在非常有限的情況下。然而，如果競爭對手獲得FDA定義的治療相同適應症的相同藥物的批准，孤立藥物排他性也可能在七年內阻止我們的一種產品獲得批准。最近的法庭案件對FDA確定孤兒藥物排他性範圍的方法提出了質疑；然而，目前該機構繼續適用其對管理條例的長期解釋，並表示它不打算改變任何孤兒藥物實施條例。

審批後要求

新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存活動、報告產品的不良反應、產品抽樣和分銷限制、遵守促銷和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物(即“標籤外使用”)以及限制行業贊助的科學和教育活動。儘管醫生可能會開出合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA/BLA或NDA/BLA補充劑的批准，這可能要求申請人開發額外的數據或進行額外的非臨牀研究和臨牀試驗。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求REMS以確保產品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。

FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足cGMP要求，並滿足FDA或類似的外國監管機構的滿意，才能批准任何產品和我們的商業產品可以生產。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。這些製造商必須遵守cGMP法規，這些法規要求，除其他事項外，質量控制和質量保證，維護記錄和文件，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。涉及經批准的藥品或生物製品的製造和分銷的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們CMO設施中的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源才能糾正。此外，發現違反這些規則的條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或經批准的NDA或BLA的持有者的限制，包括自願召回和監管制裁，如下所述。

一旦一種藥物獲得批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後監測研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。頒佈《藥品供應鏈安全法案》(Drug Supply Chain Security Act，簡稱DSCSA)的目的是建立一個電子系統，以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥，包括大多數生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段和資源密集型的義務，最終在2023年11月達到頂峯。

最近，FDA宣佈了一年的穩定期至2024年11月，給了受DSCSA約束的實體更多的時間來敲定可互操作的跟蹤系統，並確保供應鏈的連續性。

有時，可能會實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。

無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。

美國以外的監管

除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們的產品在美國以外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區可比監管機構的批准，例如27個成員國的歐盟，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。隨着英國於2020年1月31日退出歐盟，英國的許可決定權從EMA轉移到英國藥品和保健產品監管機構，或MHRA，即英國監管機構。在2021年1月1日之後的三年裏，英國繼續採用歐盟委員會關於批准新的營銷授權的決定。然而，公司將被要求向MHRA提交一份相同的申請，對申請持肯定意見的人用藥品委員會(CHMP)。然後，MHRA將等待歐盟委員會對批准的決定。指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求在國家和司法管轄區之間差異很大，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。

歐盟藥品開發、審查和批准

在歐盟，我們的候選產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

《臨牀試驗指令2001/20/EC》、《關於GCP的指令2005/28/EC》以及歐盟個別成員國的相關國家實施條款以前管理着歐盟的臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請者必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後，才能在特定的研究地點開始臨牀試驗。

2014年，新的《臨牀試驗條例》(歐盟)第536/2014號《臨牀試驗條例》獲得通過，並於2022年1月31日生效。臨牀試驗條例直接適用於所有歐盟成員國，因為它廢除了臨牀試驗指令2001/20/EC。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到《臨牀試驗條例》的監管，取決於《臨牀試驗條例》何時適用以及個別臨牀試驗的持續時間。如果一項臨牀試驗自《臨牀試驗規例》生效之日起計持續超過3年，則《臨牀試驗規例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。

《臨牀試驗條例》旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批程序。該條例的主要特點包括：通過單一入口點簡化申請程序，即“歐盟門户”或臨牀試驗信息系統；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。然而，總體相關的時間表將由臨牀試驗條例定義。自2023年2月1日起，提交新的臨牀試驗申請時必須使用CTI。

為了獲得歐盟藥物的上市許可，我們可能會根據所謂的集中或國家授權程序提交上市許可申請或MAA。

集中程序

集中化程序規定，根據歐洲藥品管理局(EMA)的有利意見，授予單一營銷授權，該授權在所有歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。對於通過特定生物技術生產的藥物、被指定為孤兒藥物產品的產品、高級治療藥物(如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)以及含有用於治療特定疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障礙和病毒疾病，必須實行集中程序。對於代表重大治療、科學或技術創新的產品，或者其授權將有利於公眾健康的產品，集中程序是可選的。根據中央程序，環境評估機構對重大影響評估進行評估的最長時限為210天，但不包括計時器停頓時間，屆時申請人須提供補充書面或口頭信息，以回答《氣候變化框架公約》提出的問題。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天，不包括停止時鐘。

國家授權程序

在幾個歐盟國家，還有另外兩種可能的途徑來授權醫藥產品，這些途徑可用於不屬於集中程序範圍的研究用醫藥產品：

根據上述程序，在批准銷售授權之前，歐洲經濟區管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

有條件批准

在特定情況下，歐盟立法(第14(7)條、(EC)第726/2004號條例和(EC)第507/2006號條例)允許申請人在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前，獲得有條件的營銷授權。如果(1)候選產品的風險-效益平衡是肯定的，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)該產品滿足了未得到滿足的醫療需求，以及(4)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險，則可以對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥物)給予有條件的批准。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估是否需要附加或修改條件或特定義務後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

兒科研究

在獲得歐盟的營銷授權之前，申請者必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人口所有亞類的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲PIP中包括的一項或多項措施。(EC)第1901/2006號條例--稱為《兒科條例》--規定了所有銷售授權程序的各自要求。當公司想要為已經授權的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，這一要求也適用。EMA的兒科委員會(PDCO)可能會批准某些藥物的延期，允許公司推遲兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合在兒童中開發藥物時，PDCO也可以給予豁免，例如用於隻影響老年人的疾病。

在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司實際上遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。

歐盟監管排他性

在歐盟，授權上市的新產品（即，參考產品）有資格獲得8年的數據獨佔權，並在獲得上市授權後獲得2年的市場獨佔權。數據獨佔期防止仿製藥或生物類似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物類似藥上市許可之日起的8年內，在歐盟申請仿製藥或生物類似藥上市許可時依賴參考藥申報資料中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場獨佔期阻止成功的仿製藥或生物仿製藥申請人在歐盟將其產品商業化，直到參考產品在歐盟獲得初始授權後10年。10年市場獨佔期最長可延長至11年，如果上市許可持有人在這10年的前8年內獲得了一種或多種新治療適應症的許可，在其許可前的科學評估中，這些適應症被認為與現有治療相比具有顯著的臨牀獲益。

歐洲聯盟孤兒指定和排他性

歐盟指定孤兒藥品的標準原則上類似於美國的標準。根據(EC)第141/2000號條例第3條，在下列情況下，一種醫藥產品可被指定為孤兒：(1)其目的是診斷、預防或治療危及生命或長期衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，這種疾病在歐盟內的影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒地位的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟市場銷售，或者如果存在這種方法，產品將對(EC)847/2000條例所定義的受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。如果孤兒被指定為孤兒，申請人將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年年底，確定產品不再符合孤兒認定標準，例如，如果產品利潤充足，不足以證明維持市場獨佔性，則在歐盟的十年市場獨佔權可減少至六年。此外，如果出現以下情況，則可隨時向相同適應症的類似產品授予上市許可：

素數標號

EMA將優先藥品計劃或Prime計劃授予研究藥物，並確定有初步數據表明有可能解決未得到滿足的醫療需求，併為患者帶來主要的治療優勢。作為該計劃的一部分，EMA提供早期和加強的對話和支持，以優化符合條件的藥物的開發，並加快其評估，旨在更快地為患者帶來有希望的治療方法。

授權期和續期

營銷授權原則上有效期為五年，根據EMA或授權成員國主管當局對風險-收益平衡的重新評估，營銷授權可在五年後續期。為此，上市授權書持有人必須在上市授權書失效前至少六個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全和效力的文件的綜合版本，包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。任何授權之後沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上(所謂的日落條款)。

世界其他地區法規

對於歐盟和美國以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因司法管轄區而異。此外，臨牀試驗必須按照CGCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

承保範圍、定價和報銷

FDA批准的藥品的銷售將在很大程度上取決於產品的第三方保險和報銷的可用性。第三方付款人包括美國的政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，管理型醫療保健提供者，私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰價格，並審查醫療產品和服務的成本效益。此外，新批准的保健產品的報銷狀況存在重大不確定性。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，這可能不包括特定適應症的所有批准的產品。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。第三方補償可能不足以維持足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。我們的候選產品可能不被認為具有成本效益。向第三方付款人尋求補償既耗時又昂貴。報銷可能無法或不足以讓我們在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們的產品。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。有些國家可能要求完成額外的研究，將我們候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估，或HTA)，以便獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常傾向於大幅降低。

總體上，醫療費用，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，都可能不允許有利的報銷和定價安排。

美國其他醫療保健法律法規

如果我們的候選產品在美國獲得批准，我們將必須遵守與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律、規則和法規，包括反回扣法律和醫生自我推薦法律、規則和法規。違反欺詐和濫用法律的行為將受到刑事和民事制裁，在某些情況下，包括被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。這些法律包括：

一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南，或聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出有關的信息，條件是這些法律施加的要求比《醫生支付陽光法案》更嚴格。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

美國的醫療改革和醫保法的潛在變化

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們不能保持合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

正如前面提到的，美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了《平價醫療法案》，除其他事項外，增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商的最低醫療補助退税；引入了一種新的方法，製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的退税是針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算的；將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理的護理計劃的個人的處方；對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制折扣，作為製造商在聯邦醫療保險D部分下的門診藥物覆蓋的條件；並在CMS建立了一個醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。

近年來，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式也進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品和生物產品的計劃補償方法。例如，2020年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修正，包括要求從2022年1月1日起，所有聯邦醫療保險B部分涵蓋的藥品製造商向CMS報告產品的平均銷售價格，並通過民事罰款強制執行。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。

企業信息

2014年12月17日，Pieris、Pieris GmbH和Pieris GmbH的前股東簽訂了收購協議，即收購協議。根據收購協議，Pieris GmbH的股東將彼等於Pieris GmbH的所有股權轉讓予Pieris，以換取Pieris普通股的股份，這導致Pieris GmbH成為Pieris的全資附屬公司，我們稱之為是次收購。收購於2014年12月17日完成後，根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的適用規則，Pieris不再是“殼公司”。

《交易法》第12b-2條規定了一類公司，即一類被稱為“較小報告公司”的公司，自2018年9月10日起生效，修訂後的公司包括截至最近完成的第二財季最後一個工作日的公開流通股低於2.5億美元的公司，或者，如果公開流通股低於7億美元，則在可獲得經審計財務報表的最近完成的財年的年收入低於1億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們符合較小的報告公司的資格。

作為一家較小的報告公司，我們有資格並已經利用了某些擴展會計標準和各種報告要求的豁免，而這些要求不符合這些分類的公共報告公司。這些豁免包括但不限於，在我們的定期和年度報告中減少關於高管薪酬的披露義務，免除提供描述薪酬做法和程序的薪酬討論和分析的要求，以及在我們的註冊報表中減少財務報表披露，其中必須包括兩年的經審計財務報表，而不是其他公開報告公司所要求的三年經審計財務報表。較小的報告公司也有資格在Form 10-K的年度報告中提供這種減少的財務報表披露。

只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們預計我們將利用由於這一分類而減少的披露義務。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到我們擁有(I)在最近完成的第二財季的最後一個營業日的公開流通股超過7億美元，如果我們在最近完成的財年的年收入不到1億美元，或(Ii)在最近結束的第二財季的最後一個營業日，如果我們在最近結束的財年至少有1億美元的年收入，我們可以無限期地保留我們較小的報告公司的地位，這取決於我們的公開流通股的規模。

員工與人力資本資源

2023年7月18日,*我們的董事會批准了裁員約70%。自2023年7月至2023年12月31日，我們採取了更多措施來減少我們的運營足跡，包括終止我們在德國的剩餘租賃義務，並逐步減少我們專有的吸入性呼吸計劃。我們還在可能的情況下選擇退出和終止計劃，以降低運營成本。基於這些行動，我們進一步削減了勞動力。關於我們在2024年3月27日的聲明，我們打算進行裁員，這將影響更多的員工和現有的行政領導團隊，並將於2024年第二季度實施。

截至2023年12月31日，我們擁有46名全職員工和4名永久兼職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們的公司總部設在馬薩諸塞州的波士頓，我們的辦事處設在德國的哈爾貝格穆斯。因此，我們6名員工(12%)位於美國，44名員工(88%)位於德國。我們還利用來自世界各地的顧問、臨牀研究組織和其他第三方的服務。

可用信息

我們的網址是www.pieris.com。我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對該等報告的所有修訂都可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者欄目免費向您提供，這些材料已以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給該網站。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。如果發生以下風險因素中討論的任何事件，我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大損害。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能會損害我們的業務運營。

以下是我們的風險因素摘要：

下面將詳細討論上述風險因素。

與我們的公司戰略相關的風險

我們的業務戰略在很大程度上取決於我們收到未來或有里程碑和特許權使用費付款的能力。

我們的業務戰略在很大程度上取決於我們從輝瑞(前身為Seagen)、波士頓製藥公司和Servier獲得未來里程碑和特許權使用費付款的能力。2024年3月27日，我們宣佈了一項戰略，以最大限度地提高我們從與輝瑞、波士頓製藥和Servier等合作伙伴的許可和協作協議中獲取潛在里程碑的能力，同時保持考慮其他戰略選擇的能力。我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金跑道至少延長到2027年，並最大限度地提高我們捕捉潛在里程碑付款的能力。這些措施包括：停止研發活動，預計將於2024年年中完成；進一步裁員，影響更多員工和執行領導團隊，預計將於2024年第二季度實施；以及縮減董事會規模，預計也將於2024年第二季度實施。

即使實現了輝瑞協議、波士頓製藥協議或Servier協議中規定的部分或全部里程碑或特許權使用費，也可能需要比我們預期的更長的時間，並可能需要我們籌集額外的資金，以保持我們收到此類里程碑付款的能力。

與逐步結束我們正常的歷史業務相關的成本很高，如員工離職、終止合同和聘請外部顧問，所有這些都已經並可能在未來減少我們的現金資源。此外，如果我們的董事會決定在未來向我們的股東發放任何現金股息，我們可能會產生與分配此類股息相關的第三方成本，所有這些都將減少我們的現金資源。

如果我們的部分或所有合夥人終止了我們的合夥企業，我們可能有權獲得里程碑式的付款，我們的董事會可能決定尋求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時機以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

不能保證或保證我們將實現與我們的許可和協作協議相關的全部或部分里程碑式的付款，如果我們的合作伙伴終止了他們各自的許可和協作協議，我們的董事會可能決定尋求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，隨着時間的推移，可供分配的現金數量將隨着我們繼續為我們的運營提供資金而減少。此外，如果我們的董事會批准並建議解散和清算，我們的股東也將批准解散和清算，根據內華達州的公司法，我們將被要求在向股東進行任何清算分配之前償還我們的未償債務和其他義務。由於這一要求，我們可能需要保留一部分資產，以等待此類債務的清償，而任何此類清償的時間尚不確定。此外，我們可能會受到與解散和清算有關的訴訟或其他索賠的影響。如果尋求解散和清算，我們的董事會將需要與我們的顧問協商，對這些事項進行評估，並就合理的儲備金額做出決定。因此，如果發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者可能會損失全部或大部分投資。

我們可以依靠外部顧問來執行我們的業務戰略。

在我們2024年3月27日的聲明中，我們披露了影響更多員工和我們的執行領導團隊的額外裁員，預計將於2024年第二季度實施。我們預計，隨着員工數量的減少，我們公司的運營可能會依賴有限數量的外部顧問，他們中的任何人都可以隨時終止與我們的諮詢。我們部分或全部顧問的流失可能會推遲或抑制我們運營業務或完成任何剩餘資產剝離的能力，或者可能幹擾我們接收和分發來自輝瑞、波士頓製藥、Servier或任何其他未來合作伙伴的任何潛在里程碑的能力。

雖然我們已經宣佈，我們仍然對可能出現的其他戰略機會持開放態度，但不能保證我們會成功地追求任何此類戰略機會。

自從我們在2023年7月宣佈打算探索參與一項或多項戰略交易以來，我們的戰略審查過程一直專注於最大化股東價值，其中包括最大化我們有資格獲得的潛在里程碑付款。管理層和董事會評估了廣泛的潛在選擇，包括資產入股許可、外發許可、特許權使用費貨幣化、戰略交易(包括反向合併、戰略合併和出售)和清算。在我們聘請的戰略顧問Stifel，Nicolaus&Company的協助下，就一項戰略交易聯繫了500多家公司，我們經歷了一個強有力的過程來確定和談判選定的最終候選者。我們與一方簽訂了延長的排他性協議，其中一方正在考慮戰略合併，這一合併的核心是該方對開發我們的臨牀期資產cinrebafusp alfa的興趣，但經過廣泛的努力和談判，另一方無法確保足夠的資本和提供可接受的條款。2024年3月27日，我們宣佈了一項戰略，該戰略將最大限度地提高我們從許可和協作協議中捕捉潛在里程碑的能力，同時保持考慮其他戰略機會的能力，我們認為這是實現股東價值最大化的最佳機會。儘管我們對可能出現的其他戰略機會持開放態度，但我們不能保證我們會成功地追求任何機會，或者如果我們追求任何機會，任何機會都會以有吸引力的條件或根本不存在的條件完成。我們可以依靠顧問和外部顧問的支持來協助審查可能代價高昂的戰略機會。此外，不能保證任何特定的行動方針、捕捉潛在里程碑的戰略或其他戰略、業務安排或交易或一系列交易將成功推行、完成或導致股東價值增加。這類其他戰略、業務安排或交易或一系列交易可能會導致成本增加、稀釋以增加我們現有股東的所有權百分比，或承擔債務和債務。

我們可能會被視為一家“上市空殼”公司，這可能會產生負面影響，包括我們的普通股可能在納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，即納斯達克。我們目前沒有計劃將我們的普通股從納斯達克退市。然而，隨着歷史研究和開發努力的中斷，根據納斯達克規則和修訂後的1933年證券法，或者證券法，或交易法，我們可能被視為“公共空殼”公司。儘管納斯達克根據事實和情節來評估上市公司是否為上市殼公司，但沒有或名義上沒有業務、沒有或名義上資產、完全由現金和現金等價物組成的資產、或者由任意數量的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的納斯達克上市公司通常被認為是上市殼公司。被納斯達克認定為公殼公司的上市公司可能會受到退市程序或額外更嚴格的上市標準的影響。

此外，除其他要求外，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，繼續納入納斯達克的最低每股買入價要求為每股1.00美元，或買入價要求。我們普通股的收盤價必須保持在每股1.00美元或以上，以符合繼續上市的投標價格要求。如之前披露的，2023年5月15日，我們收到了納斯達克上市資格部或工作人員的補充信或通知，通知我們，由於我們普通股的收盤價已連續30個工作日跌破每股1.00美元，我們不再滿足買入價要求。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條或合規期規則，我們有180個歷日的初始期限，或至2023年11月13日或合規日期，以恢復遵守投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須達到或超過每股1.00美元，符合合規期規則的要求，持續至少10個工作日(除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌處權將這10個工作日延長)。然而，如果在合規期間，我們的普通股連續10個交易日的收盤價低於0.10美元，納斯達克將發佈員工退市裁決，我們有可能對該裁決提出上訴。

由於我們普通股的收盤價在合規日期之前至少連續10個工作日沒有達到或超過每股1.00美元，因此我們在2023年11月6日請求額外的180個歷日合規期，在此期間，我們向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過實施股票反向拆分來彌補這一不足，如有必要。2023年11月14日，我們收到納斯達克的第二份通知，提供額外的180個日曆天以恢復合規。如果工作人員認為我們無法彌補不足之處，或者如果我們不能在額外的180天合規期內重新遵守投標價格要求，工作人員將向我們發出書面通知，表示我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可能會向納斯達克上市資格委員會或證監會上訴該名員工的退市決定。然而，不能保證，如果我們收到除名通知，並就工作人員的除名決定向專家小組提出上訴，這種上訴就會成功。

如果我們的普通股從納斯達克退市，無論是因為納斯達克認定我們是一個“公共殼”，我們未能重新遵守出價要求，還是其他原因，或者如果我們決定在未來將我們的普通股退市，我們預計此類證券將有資格在美國的一個俗稱為“粉單”的市場進行場外交易或場外交易。與在納斯達克等美國全國性證券交易所上市交易的證券相比，場外交易的證券通常受到較低的要求，包括降低公司治理和公開報告標準。如果納斯達克應該讓我們的普通股退市，或者如果我們決定在未來退市，可能會發生以下部分或全部減少，其中每一項都可能對我們普通股的持有者產生實質性的不利影響：我們普通股的流動性；普通股的市場價格；將考慮投資普通股的機構投資者和普通投資者的數量；將考慮投資普通股的投資者數量；我們的普通股做市商的數量；關於普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及願意執行我們普通股交易的經紀自營商的數量。除上述規定外，根據《證券法》，作為上市空殼公司還會產生某些後果，包括根據證券法第144條無法轉售受限證券，以及無法利用S-8表格登記員工福利計劃證券。

我們可能會捲入訴訟，包括證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力’S對公司的關注和傷害’S的業務，保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有費用和損害。

過去，訴訟，包括證券集體訴訟，往往伴隨着某些重大商業交易，如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，如臨牀試驗的負面結果。這些事件也可能導致美國證券交易委員會展開調查。即使沒有任何不當行為發生，我們也可能面臨這樣的訴訟。訴訟費用通常很高，會分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們的能力產生不利影響。執行我們的戰略，從許可和協作協議中獲取潛在里程碑，同時保持考慮其他戰略機會的能力.

由於裁員和重組，我們的領導結構可能會發生任何潛在的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

由於我們決定進行裁員和額外的重組，我們可能會對我們的領導和治理結構進行改革。任何可能導致的人員過渡都可能是非常困難的，並內在地導致機構知識和技能的一些損失，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生負面影響。我們執行業務戰略的能力可能會受到與這些過渡和領導和治理結構變化相關的不確定性的不利影響，董事會和管理層致力於此類變化和過渡的時間和注意力可能會擾亂我們的業務。此外，我們不能保證我們未來不會面臨其他過渡。雖然我們通常與我們的高管簽訂僱傭協議，但我們的高管可能會隨時終止他們與我們的僱傭關係，我們不能確保我們能夠留住他們中的任何一位。我們的領導層對我們業務和行業的瞭解可能很難被取代，管理層的更替可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

與我們的業務、財務狀況、資本要求、管理我們的增長和其他法律合規事項有關的風險

我們自成立以來已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。我們目前沒有產品收入，也沒有批准的產品和將依靠我們合作的IO計劃來創造收入。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。到目前為止，我們沒有產生任何商業銷售收入，沒有盈利，自2001年成立以來一直虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為2450萬美元和3330萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.15億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失。

我們與Servier、輝瑞和波士頓製藥公司在IO方面進行了合作。我們的IO合作項目將包括與Servier合作的S095012(PRS-344)、與輝瑞合作的SGN-BB228(PRS-346)以及與Boston PharmPharmticals合作的BOS-342(PRS-342)，這些項目目前都處於第一階段研究。

通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資本將導致我們當時的現有股東的股權稀釋，這可能會很大，這取決於我們可能能夠出售證券的價格。如果我們通過負債來籌集額外資本，我們很可能會受到限制我們商業活動的契約的約束，而債務工具的持有者可能擁有優先於我們的股票投資者的權利和特權。此外，償還債務融資項下的利息和本金償還義務可能會挪用原本可用於支持研發、臨牀或商業化活動的資金。

如果我們通過合作或許可安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄基於安替卡林的技術或候選藥物的權利，並可能導致只獲得與我們合作的候選藥物潛在商業化相關的收入的一部分。

我們的國際業務帶來了貨幣風險，這可能會對我們的經營業績和淨利潤產生不利影響。

由於我們在美國以外的業務，我們面臨與外幣匯率變化相關的市場風險。貨幣相對價值的變化經常發生，在某些情況下，可能會對我們的業務、我們的財務狀況、我們的運營結果或我們的現金流產生重大不利影響。我們的經營業績可能會受到貨幣匯率波動和我們有效管理貨幣交易風險的能力的影響。我們的報告貨幣是美元，然而，我們81%的運營費用和所有收入都記錄在非美國實體。因此，我們的財務報表出於報告目的被轉換為：(1)按年終匯率計算的資產和負債賬户，(2)按加權平均匯率計算的當年損益表賬户，以及(3)按歷史匯率計算的股東權益賬户。相應的折算收益或損失計入股東權益。

每當我們使用歐元以外的貨幣進行購買或銷售交易時，我們都會招致貨幣交易風險，特別是在我們購買用品的安排或與美國以外的合作伙伴的許可和合作協議中。在這種情況下，我們可能會遭受匯兑損失，因為我們目前沒有進行貨幣互換或其他貨幣對衝策略來應對這種風險。

我們管理外匯敞口的方式不會消除外匯匯率變化的影響。因此，這些外幣與美元之間的匯率變化將影響我們的收入和支出，並可能導致任何特定報告期的匯兑損失。

鑑於匯率的波動性，我們不能保證我們將能夠有效地管理我們的貨幣交易風險，或者貨幣匯率的任何波動不會對我們的經營業績產生不利影響。

我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的運營受到反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》，以及在我們開展業務和未來可能開展業務的國家適用的其他反腐敗法律。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反腐敗法》，或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易管制法律，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對美國或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不遵守適用於我們的環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動歷來涉及並可能繼續涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務歷史上一直涉及並可能繼續產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理任何危險材料和廢物。在我們的業務中使用這些材料可能會導致污染或傷害，這可能會造成損害，我們可能對此負責，但可能沒有足夠的資源來支付。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守這些法律和法規的懲罰相關的鉅額費用，我們可能負擔不起。

儘管我們為我們在德國的業務保留了工人補償保險，以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守目前或未來適用於我們的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會產生鉅額費用。這些現行或未來的法律和法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或影響我們從事的研究活動，特別是涉及人類受試者或動物試驗的研究。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能會導致我們的財務狀況受到影響。

我們在使用結轉的淨營業虧損方面可能會受到限制。.

截至2023年12月31日，我們為美國聯邦所得税結轉淨營業虧損4,340萬美元，為州所得税結轉淨營業虧損4,670萬美元。2017年12月31日之前產生的税收損失結轉到期至2037年；在該日期之後產生的美國聯邦税收損失結轉不到期。國家虧損結轉從2035年開始到期。在美國，由於以前發生或將來可能發生的所有權變更限制，結轉的淨營業虧損的使用可能受到1986年修訂的《國税法》第382節或該法典以及類似的州規定的重大年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用來分別抵消未來應納税所得額和税項的淨營業虧損結轉金額。如果我們失去這些虧損結轉帶來的好處，我們未來的收益和現金資源將受到實質性的不利影響。到2020年12月31日，我們完成了第382節的研究。基於這項研究，我們在2018年2月經歷了第382條目的的所有權變更。由於所有權變更，吾等於所有權變更日期的淨營業虧損及税項抵免結轉須受第382條的限制；然而，該等限制預計不會導致任何受影響的淨營業虧損及税項抵免結轉到期而未予使用。2018年2月變更後產生的任何淨營業虧損或税收抵免不受這一年度限制。然而，根據第382條的定義，隨後的所有權變更可能會進一步限制可用於抵消未來應納税所得額和税收抵免結轉的淨營業虧損和税收抵免金額。

截至2023年12月31日，我們的德國企業所得税和貿易税淨營業虧損分別約為187.6美元和183.7美元，可用於減少我們未來在德國的應納税所得額。根據德國現行法律，税收損失結轉只能用於抵消任何相關的較後課税期間(日曆年)120萬美元加上該期間超過應税收入和貿易利潤的60%，並且不會到期。此外，某些交易，包括轉讓虧損控股實體的股份或權益，可能導致部分或全部沒收在該日期存在的税務損失。在虧損控股實體的公司重組中，可能會進一步發生部分或全部沒收税收損失。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響，我們的運營很容易受到自然災害、恐怖活動、停電、不良公共衞生事件和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件的發生可能會對我們的業務和藥物開發工作造成實質性損害。

儘管採取了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、黑客攻擊、勒索軟件、網絡攻擊、未經授權的訪問以及電信和電氣故障的破壞。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，都面臨着系統性故障的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。雖然我們已投入大量資源加強我們的電腦系統的安全，但不能保證我們的電腦系統不會受到未經授權的入侵，或我們的CRO、供應商、承包商和顧問的系統不會受到未經授權的入侵，也不能保證我們將來會成功地及時檢測到未經授權的入侵，或者未來的未經授權的入侵不會對我們的財務狀況、聲譽或業務前景造成重大不利影響。

雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的業務造成實質性影響。此外，根據HIPAA、其他美國聯邦和州法律以及非美國司法管轄區的要求，某些數據安全違規行為必須向受影響的個人和政府報告，在某些情況下還必須向媒體報告，並可能適用經濟處罰。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任。

我們還容易受到事故、停電、勞工罷工、恐怖活動、戰爭、自然災害、不良公共衞生事件和其他我們無法控制的事件的影響，我們沒有對所有這些事件對我們業務的潛在後果進行系統分析，也沒有合適的恢復計劃。此類事件對我們的運營或我們的合作者的運營造成的任何中斷都可能影響我們的運營業績和財務狀況。

雖然我們承保的保險是針對某些類型的災害所造成的某些損失或損害，但保險的範圍和金額是有限的，我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍將足以滿足任何損害和損失。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們受涉及隱私和數據安全的數據保護法律和法規的約束。數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據安全問題，這可能會影響我們的業務。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動，這可能包括民事或刑事處罰、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法，簡稱CCPA，於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業創造了數據隱私義務，併為加州居民確立了數據隱私權，包括選擇不披露他們的信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。此外，加州選民通過了加州隱私權法案，該法案於2023年1月1日生效。CPRA大幅修訂了CCPA，並對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及對敏感個人信息的某些用途的選擇退出。CPRA還建立了一個新的監管機構-加州隱私保護局，該機構的任務是根據CPRA制定新的法規，並將擴大執法權力，這可能會導致加州增加隱私和信息安全執法。除了加利福尼亞州，美國還有更多的州正在制定類似的消費者隱私立法，這增加了合規的複雜性，增加了未能遵守的風險。截至2023年，弗吉尼亞州、北科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州頒佈了類似的全面數據保護法。特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、新澤西州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州也頒佈了額外的消費者隱私法，這些法律將在未來三年內生效。

許多其他國家也制定了或正在制定管理個人信息收集、使用和傳輸的法律。例如，2018年生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)實施了一個廣泛的數據保護框架，擴大了數據保護法在整個歐盟和歐洲經濟區(EEA)的範圍，並可以適用於處理或控制處理與位於EEA的個人相關的個人數據的非歐盟實體，包括臨牀試驗數據。《GDPR》規定了在處理以歐洲經濟區為基礎的數據當事人的個人數據時必須遵守的一些要求，包括：擴大披露其個人數據將如何被使用；對各組織證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準；在某些情況下有義務任命數據保護官員；個人有新的“被遺忘”權利和數據可攜帶權；擴大了數據當事人在訪問和控制其個人數據方面的權利(例如訪問請求)；要求通過政策、程序、培訓和審計證明遵守規定；以及新的強制性數據泄露報告和通知制度。特別是，醫療或健康數據、遺傳數據和生物統計數據都被歸類為GDPR下的“特殊類別”數據，因此要承擔額外的遵約義務。此外，歐洲經濟區成員國有廣泛的權利對這些數據類別施加額外條件--包括限制--主要是在特定處理情況(包括特殊類別數據和出於科學或統計目的的處理)方面允許克減GDPR的要求。我們受GDPR和德國聯邦數據隱私法(Bundesdatenschutzgesetz)的約束，並受巴伐利亞州數據保護機構BayLDA的監管機構的約束。隨着歐盟國家繼續調整本國立法以與GDPR協調一致，我們將監督所有相關歐盟成員國的法律和法規的遵守情況，包括在允許的情況下引入對GDPR的克減。

如果我們要依賴第三者為我們提供服務，包括代我們處理個人資料，我們必須根據GDPR訂立合約安排，以協助確保這些第三者只會根據我們的指示處理該等資料，並已採取足夠的保安措施。此類第三方的任何安全違規或不遵守我們的合同條款或違反適用法律都可能導致執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能損害消費者對我們的信心，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。在美國，任何要求處理歐洲經濟區向我們提供的個人數據的合同安排都將需要根據Schrems II的要求進行更嚴格的審查和評估，並可能對個人數據的跨境轉移產生不利影響，或增加合規成本。GDPR提供了一個執行機構，可以對不遵守規定的公司實施鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元的罰款，或不符合規定公司上一財年全球營業額總額的4%，以金額較大者為準。

適用的數據隱私和數據保護法律可能會相互衝突，通過遵守一個司法管轄區的法律或法規，我們不能保證遵守另一個司法管轄區的法律或法規。儘管我們做出了努力，但我們過去可能沒有完全遵守，未來也可能不會。這可能需要我們招致鉅額費用，這可能會嚴重影響我們的業務。不遵守數據保護法可能會使我們面臨數據保護當局或其他監管機構採取執法行動的風險，在某些司法管轄區有私人訴訟權利，如果我們被發現違反法律，可能會被處以鉅額罰款和處罰。

此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的政府調查數量持續增加，政府調查通常需要大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務和聲譽。

美國税法和未來適用的美國或外國税法和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在美國和其他司法管轄區要繳納所得税和其他税。與税收或貿易有關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。這份Form 10-K年度報告不討論任何此類税收立法或税收法律法規的變化，也不討論它可能對我們或我們證券的購買者造成的影響。我們敦促我們的投資者就此類立法和投資我們證券的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

在我們開展業務或我們的管理層所在的每個司法管轄區，我們也受到不同的税收法規的約束。我們預計，在我們開展業務的司法管轄區或我們管理層所在的司法管轄區，監管的範圍和程度以及監管監督和監督總體上將繼續增加。一般來説，未來適用的美國或外國税收法律和法規的變化，或其解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會因在臨牀試驗中使用我們的候選藥物或在獲得產品後使用我們的產品而受到產品責任訴訟。’上市審批和商業化。如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任。

如果我們開發的任何候選藥物在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合人類使用，我們可能會受到產品責任訴訟。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。

無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致我們管理層執行業務戰略的資源減少、我們的聲譽受到損害和媒體的重大負面關注、為相關訴訟辯護的鉅額成本、臨牀試驗參與者或患者獲得鉅額金錢獎勵，以及增加保險成本。

與我們候選藥物的開發和商業化相關的風險

儘管我們過去一直依賴於在很大程度上取決於我們的候選藥物和項目的成功，我們目前沒有任何候選產品正在積極開發中。未來的臨牀試驗，如果有的話，可能不會成功即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不能確定我們是否會獲得監管部門的批准，或者是否能夠成功地將我們的產品商業化。

我們目前沒有獲準商業化銷售的產品，也沒有獨立開發任何候選藥物的計劃。我們所有的IO候選藥物都是與我們的合作者合作開發的。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於我們合作的藥物項目的成功開發、臨牀測試、監管批准和商業化，這可能永遠不會發生。例如，阿斯利康於2023年7月通知我們，它打算終止阿斯利康合作協議和阿斯利康平臺許可證，終止協議將於2023年10月15日生效。阿斯利康終止這些協議的決定是基於對Elarekibep在非人類靈長類動物身上進行的為期13周的毒理學研究的非臨牀安全性發現。

為了使我們從合作計劃中獲得潛在的里程碑或版税，我們的合作伙伴必須完成以下部分或全部活動，其中任何一項活動都可能無法成功完成：

如果我們的合作伙伴不能及時或根本解決這些因素中的一個或多個，我們的候選產品的成功商業化可能會出現重大延誤，或者無法成功商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們的合作伙伴成功地獲得了生產和營銷我們的候選產品的監管批准，收入也將在一定程度上取決於獲得監管批准的地區和有商業權利的地區的市場規模、同一市場中的競爭對手產品、市場接受度和其他因素。如果針對患者亞羣的市場並不像我們估計的那樣重要，那麼如果獲得批准，此類產品的銷售可能不會產生可觀的收入。

我們IO合作計劃的臨牀測試正在進行中，而其他IO計劃的臨牀測試尚未開始，例如與輝瑞的臨牀前計劃，這些計劃未來的任何臨牀試驗或臨牀前研究的結果，如果不成功，可能會導致放棄這些候選藥物的開發。如果對這些候選藥物的研究沒有成功的結果，而我們的合作伙伴被迫或選擇停止開發，我們的業務和前景可能會受到實質性損害。

到目前為止已經或將在未來進行的候選藥物的臨牀前和臨牀測試可能沒有或可能沒有按照適用的監管要求進行，這可能會導致成本增加或進一步開發的重大延誤。

鑑於臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗中固有的複雜性和不確定性，以及我們有限的操作經驗，我們可能會發現我們自己的開發活動不符合適用的法規要求或存在其他缺陷，因此，我們可能會根據這些試驗和研究確定我們的候選藥物的開發沒有保證或將被推遲。

我們已經與Servier、輝瑞和波士頓製藥公司達成了與某些候選藥物有關的許可、合作伙伴關係和選項安排，我們未來可能會繼續這樣做。根據其中一些安排，其中一些候選藥物的開發已經或將來可能完全由這些合作伙伴或與這些合作伙伴簽約的第三方進行。因此，我們沒有或可能沒有密切參與或控制這些開發活動。儘管我們的一些合作伙伴已經提供了關於這些候選藥物和迄今為止進行的相關研究的信息，包括已經包括在我們的Form 10-K年度報告中的數據，但我們還沒有收到，將來也可能不會收到關於所有這些開發活動的全面信息，包括已經進行的某些研究的原始數據，關於設計、程序實施和結構的信息，以及關於研究中使用的候選藥物的製造的信息。由於我們對這些候選藥物的開發投入有限或沒有投入，我們可能會發現，我們的合作伙伴進行的試驗和研究的所有或某些要素沒有或未來可能不符合適用的法規標準，或者在其他方面存在缺陷，因此沒有理由在這些試驗和研究的基礎上推進這些候選藥物的開發。

此外，我們針對每一種候選藥物的大部分開發活動以及未來的任何臨牀試驗，已經、正在或未來可能全部或部分在美國以外進行，包括在歐洲、澳大利亞或亞洲。我們的合作伙伴還可以在其他國家或地區開展未來的發展活動。因此，儘管這些研究可能符合適用的外國監管機構的標準，但這些臨牀試驗和臨牀前研究的結構和設計可能不符合適用的FDA要求，也可能不符合我們希望獲得上市批准的其他外國適用監管機構的要求。

如果我們或我們的合作伙伴或合作者進行的研究不符合適用的法規要求，或因其他原因不符合在美國或國外繼續開發的條件，則可能需要進行新的研究，以推進我們候選藥物的開發。我們的合作伙伴可能沒有資金或其他資源來進行或完成這些額外的研究，這將嚴重推遲或阻止這些候選藥物的開發計劃及其商業化。這些候選藥物開發過程中的任何缺陷和拖延都可能嚴重損害我們的商業計劃、產品收入和前景。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，臨牀試驗很難設計和實施，我們合作伙伴的任何臨牀試驗都可能在過程的任何階段產生不成功的結果或失敗。

在人體上進行的臨牀試驗費用高昂，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身就不確定。在此過程中，故障隨時可能發生。此外，候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的任何積極結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，因此候選藥物可能進入臨牀試驗的後期階段，並且無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中已顯示出這些特徵的跡象。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中因缺乏療效或不良安全性而遭受重大挫折，儘管在試驗的早期階段取得了令人振奮的結果。因此，我們的合作伙伴進行的任何正在進行的或未來的臨牀試驗的結果都可能不會成功。

例如，2023年6月，阿斯利康向我們傳達了它決定停止和停止正在進行的elarekibep臨牀研究中的劑量。這一決定是基於使用乾粉吸入器配方的Elarekibep進行的為期13周的非臨牀GLP毒理學研究的肺部發現，該研究不支持長期使用和進展到後期開發。這項為期13周的非人類靈長類研究包括三個有效劑量隊列。阿斯利康的結論是，沒有在任何劑量下進行臨牀觀察，但有呼吸道病理結果。這些發現包括炎症介導的肺組織損傷，這似乎與劑量無關。阿斯利康的決定是獨立於2a階段研究的任何數據做出的。2023年7月，阿斯利康通知我們它打算終止阿斯利康合作協議和阿斯利康平臺許可，終止於2023年10月15日生效。阿斯利康終止這些協議的決定是基於一項為期13周的非人類靈長類動物Earekibep毒理學研究的非臨牀安全性發現。

臨牀試驗也可能因各種其他原因而延遲、暫停或過早終止，例如：

此外，如果臨牀試驗被我們、任何IRB或道德委員會、數據安全監測委員會或DSMB或FDA、EMA、MHRA或其他監管機構暫停或終止，我們的合作伙伴也可能遇到延遲。暫停或終止可能是由於多種因素造成的，包括未按照監管要求進行臨牀試驗、FDA、EMA、MHRA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查、參與者面臨不可預見的安全問題或不良副作用導致的健康風險、出現以前未見的安全問題、未能證明使用候選藥物的益處，或者政府法規或行政措施的變化。我們不能肯定地預測任何目前正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成時間表。

如果我們的合作伙伴延遲開始或完成、暫停或終止我們候選藥物的任何臨牀試驗，候選藥物的商業前景可能會受到損害，實現里程碑或特許權使用費的能力和能力也可能受到損害。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

與我們對第三方的依賴相關的風險

在我們的銷售、許可、採購或製造協議的商業條款方面的分歧可能會限制我們的商業成功。

我們可能向其許可我們的基於安替卡林的技術的合作伙伴的權利和義務受我們與這些合作伙伴簽訂的許可和合作協議的約束。我們的合作者可能包括我們與他們的協議中沒有包含的假設、理解或協議，或者他們的條款不準確或不完全代表的假設、理解或協議。此外，此類協議中的關鍵條款可能會被誤解或有爭議，即使我們和對方之前認為我們雙方都對這些條款有相互理解。

我們與其他各方之間的任何解釋分歧或誤解都可能導致大量成本，並可能對我們的收入和經營業績產生負面影響。合作伙伴可能無法盡心盡力或在時間表內或以我們預期的方式開發候選藥物，結果可能與我們商定的條款不同。解決這些問題可能需要昂貴而漫長的訴訟或糾紛解決程序。此外，不能保證我們會在任何此類爭端中獲勝，或者，如果我們真的獲勝，我們得到的任何補救措施，無論是法律上的還是其他方面的，都不能保證充分彌補我們所遭受的傷害。與此類糾紛相關的延誤和成本本身可能會損害我們的業務和聲譽。

我們依賴第三方，可能會繼續許可或與第三方合作， 涉及這些戰略合作伙伴或任何未來合作的活動可能 推遲或阻止藥品的開發或商業化。

我們的業務戰略，以及我們的短期和長期經營業績，在一定程度上取決於我們執行現有戰略協作的能力，以及與新的戰略合作伙伴進行許可或合作的能力。我們已經並可能在未來與美國和外國的製藥和藥物開發公司達成合作安排，這些公司將在我們的藥物產品的開發、製造和營銷方面領導或以其他方式與我們合作或協助我們。我們相信，合作使我們能夠利用我們的資源和技術，我們可能會從研發費用、許可費、里程碑付款和合作夥伴的版税中獲得一些收入。

因此，我們的前景在一定程度上可能取決於我們吸引和留住合作伙伴的能力。我們對我們當前的合作者或任何未來的合作者投入到我們的合作或潛在產品上的資源的數量和時間的控制有限，特別是在我們與Servier合作開發S095012、與Boston PharmPharmticals合作開發BOS-342、與輝瑞合作開發SGN-BB228和其他項目方面。這些合作者可能會違反或終止他們與我們的協議，或以其他方式未能成功、及時和合理地開展他們的合作活動。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不談判條款較差的新的、修訂的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。此外，我們的合作者不得開發或商業化從我們的合作安排中產生的產品，或為這些產品的開發、製造、營銷或銷售投入足夠的資源。此外，在商定的研究條款到期之前或之後，我們的合作伙伴可能有權指導相關專利申請的起訴戰略、放棄研究項目和/或終止適用的協議，包括資金義務。

通過參與此類合作，我們可能會失去與其他不希望與我們現有的第三方戰略合作伙伴建立聯繫的第三方合作的機會。在合作協議終止的情況下，終止談判可能會導致不太有利的條款。

不能保證我們將成功地以可接受的條款建立合作安排，或根本不能保證合作伙伴不會在項目完成之前終止資金，不能保證我們的合作安排將導致產品成功商業化，或我們將從此類安排中獲得任何收入。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、法規或知識產權狀況以及我們的內部能力的評估來拒絕合作。此外，協作安排的談判、記錄和執行是複雜和耗時的。與潛在合作者的任何正式討論都可能不會以有利的條款帶來新的合作，並可能為合作者提供對我們關鍵知識產權的訪問權限。

我們的成功在一定程度上取決於我們目前和未來可能的合作者的努力，他們很可能對我們合作的候選藥物的持續開發和商業化擁有相當大的控制權和酌處權。

我們當前的合作者和未來的合作者將在決定他們致力於我們的協作的努力和資源數量方面擁有很大的自由裁量權。我們的合作伙伴可能會因為一些我們無法控制的原因而決定不繼續進行特定候選藥物的臨牀開發或商業化，即使在我們本可以繼續此類計劃的情況下也是如此，目前包括BOS342、SGN-BB228和S095012。此外，我們從合作者那裏獲得里程碑式付款和特許權使用費的權利將在一定程度上取決於我們的合作者是否有能力確定我們候選藥物的安全性和有效性，獲得監管部門的批准，以及實現市場對我們候選藥物開發的產品的接受。我們還可能依賴我們的合作者來生產我們的一些候選藥物的臨牀規模，並可能用於商業規模的製造、分銷、營銷和銷售。我們的合作者可能不會成功地製造我們的候選藥物或成功地將其商業化。

我們在現有和未來的合作中還面臨其他風險，包括：

我們的協作關係可能不會產生我們預期的財務利益，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們戰略的一部分是與其他製藥公司合作，或將選擇性產品的許可外包給其他製藥公司，以降低從臨牀試驗到商業化開發藥物的成本。例如，2023年7月，阿斯利康通知我們，它打算終止阿斯利康合作協議和阿斯利康平臺許可證，自2023年10月15日起生效。阿斯利康終止阿斯利康協議的決定是基於一項為期13周的非人類靈長類動物Earekibep毒理學研究的非臨牀安全性發現。如果我們與其他類似合作伙伴的合作不成功，我們未來的收入和業務將受到損害。

在我們目前的合作下，我們可能不會收到任何進一步的里程碑、版税或許可證付款。

儘管到目前為止，根據我們目前的藥物開發合作，我們已經收到了預付款、里程碑和其他付款，但根據此類協議，我們可能不會收到任何特許權使用費或額外的許可證和里程碑費用。一般來説，我們收到的里程碑、特許權使用費或許可證付款取決於許多因素，包括我們的合作者是否想要並能夠繼續開發潛在的候選藥物、知識產權問題、生物仿製藥的批准、開發或商業化過程中不可預見的複雜情況，以及藥物的最終商業成功。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們向第三方許可我們的候選藥物的知識產權或商業化權利，特別是我們與TUM和Kelun的許可協議，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權，我們的運營可能會受到實質性的損害。

我們從TUM獲得與我們的安替卡林平臺相關的重要知識產權許可。根據TUM許可證的條款，TUM將研究結果的某些材料和記錄分配給我們。我們保留員工發明的權利，TUM將根據協議由我們的員工和TUM人員共同做出的所有發明轉讓給我們，前提是我們的員工做出了一定的創造性貢獻。對於在研究過程中作出的所有其他發明，TUM向我們授予了要求此類發明的專利和專利申請的全球獨家許可權。TOM保留將這些發明用於研究和教學目的的權利。我們承擔提交、起訴和維護根據TUM許可證分配或許可給我們的專利的費用。

作為轉讓和許可的對價，我們有義務在我們的專有產品開發時向TUM支付里程碑式的付款，這些產品是TUM轉讓或許可給我們的專利。我們還有義務為這類產品的銷售支付較低的個位數版税，包括每年的最低版税。如果我們將這些專利的許可或再許可授予第三方，我們有義務向TUM支付某些未披露的費用，作為與這些專利相關的額外許可收入的函數，或支付額外許可費用，其中此類額外許可費用可從向TUM支付的年度許可費用中扣除。我們對共同發明的比例貢獻減少了我們的付款義務。支付義務在TUM許可證所涵蓋的涵蓋專有產品的最後一項專利到期或作廢時終止，或在適用的情況下再授權。

我們和TUM在2018年第二季度啟動了討論，並可能在未來對我們的許可協議進行全面修訂，以澄清、擴展和重組TUM許可，包括雙方在該許可協議下的義務。擬議的修訂涉及經修訂的商業條款。我們在2019年的研發費用中記錄了修正案可能產生的預期影響，儘管最終費用可能與我們目前記錄的不同。

2017年第二季度，我們努力開發多特異性的基於安替卡林的蛋白質，旨在與免疫調節靶標結合，因此我們簽訂了《科倫協議》。根據科倫協議，科倫已根據科倫擁有或控制的某些知識產權向我們授予了非獨家全球許可(有權再許可)，以研究、開發、製造和商業化雙特異性和多特異性融合蛋白，其中包括科倫針對未披露目標開發的抗體以及一種或多種抗膽鹼蛋白。

除了TUM許可和Kelun協議外，我們還有其他許可內協議，未來可能會尋求與其他第三方簽訂更多協議，授予其他潛在候選藥物類似的許可權。如果我們未能遵守任何條件或義務，或以其他方式違反TUM許可證、Kelun協議或我們可能簽訂的業務或候選藥物所依賴的任何未來許可協議的條款，TUM、Kelun或其他許可人可能有權全部或部分終止適用的協議，從而使我們對許可技術和知識產權的權利和/或我們為開發和商業化某些候選藥物而獲得的任何權利失效，包括與TUM許可證和Kelun協議有關的我們的安替卡林藥物療法。根據TUM許可，我們可以在事先通知TUM的特定情況下終止任何或所有已許可專利的許可。TOM只有在有理由的情況下才能終止協議中的許可條款。終止TUM許可不會終止我們對分配給我們的專利的權利，但會終止我們根據協議獲得許可的專利的權利。失去根據我們與TUM或Kelun協議的許可協議授予我們的權利，或我們可能簽訂的任何未來許可協議，授予我們業務或候選藥物所依賴的權利，將使我們失去進一步開發適用候選藥物的能力，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

如果我們保護與我們的技術相關的知識產權的專有性質的努力不夠，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術相關的知識產權。第三方對我們的專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們從專有信息中獲得的任何競爭優勢。

生物技術和製藥領域的專利實力可能是不確定的，涉及複雜的法律和科學問題。到目前為止，美國還沒有出現關於專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。因此，我們無法預測可能被允許或強制執行的權利要求的廣度，也無法預測任何專利權的範圍是否能夠提供足夠程度的保護，使我們能夠在這些產品和技術方面獲得或保持我們的競爭優勢。例如，我們無法預測：

因此，我們擁有或許可的專利申請可能無法在美國或外國獲得專利頒發。第三方可能會質疑我們擁有或許可的任何已發佈專利或未來可能作為專利發佈的任何申請的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致這些專利被縮小、無效或無法執行。即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，或阻止其他人開發不屬於我們專利範圍的類似產品。如果我們持有或追求的專利提供的保護的廣度或強度受到威脅，我們利用這些專利保護的技術將任何候選藥物商業化的能力可能會受到威脅。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們為獲得監管部門批准的任何候選藥物提供專利保護的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能在提交申請時確定我們是第一個提交與我們的候選藥物相關的專利申請的公司。

雖然根據美國《哈奇-瓦克斯曼法案》和歐洲的補充保護證書可以延長我們的專利期限，以延長我們的候選藥物的專利專有權，但適用的專利可能不符合任何此類期限延長的特定條件，即使符合條件，我們也可能無法獲得任何此類期限延長。此外，由於在多個司法管轄區申請、起訴、辯護和執行專利可能代價高昂，我們可能會選擇僅在某些司法管轄區尋求與我們的候選藥物相關的專利保護。因此，競爭對手將被允許在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，這些產品中的任何一個都可能與我們的候選藥物競爭。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以強制執行專利的過程以及我們發現平臺的任何其他元素，以及涉及專利未涵蓋或不受專利保護的專有技術、信息或技術的藥物開發過程。儘管我們要求我們的所有員工和某些顧問、第三方和顧問將發明分配給我們，但他們可能會拒絕分配可能造成發明延遲或發明轉讓風險的發明。我們還將要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何可以訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，我們的商業祕密和其他專有信息可能會被披露，或者競爭對手可能會以其他方式獲得這些信息的訪問權限，或者獨立開發或反向工程基本上相同的信息。此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大困難，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的商業祕密和其他知識產權，我們可能無法建立或保持我們認為由此類知識產權提供的競爭優勢，從而對我們的市場地位以及業務和運營業績產生不利影響。

聲稱我們或我們的合作伙伴侵犯了他人的知識產權，可能會阻礙或推遲藥物發現和開發工作。

我們的合作候選藥物可能侵犯或被指控侵犯我們沒有許可證或其他權利的專利或其他形式的知識產權。第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。

可能存在我們目前不知道的第三方專利，這些專利涉及我們候選藥物的使用或製造或我們相關方法的實踐。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們合作的候選藥物可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用這些候選藥物侵犯了這些專利的一項或多項權利。如果我們的合作候選藥物侵犯了第三方的專利或其他知識產權，這些知識產權的持有者可能能夠阻止將這些候選藥物商業化的能力，除非我們或我們的合作伙伴根據知識產權獲得許可，或者直到任何適用專利到期或被確定為無效或不可執行。

對任何針對我們的知識產權侵權索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重轉移我們業務的資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償金、從第三方獲得一個或多個許可證、限制我們的業務以避免侵權活動、支付特許權使用費和/或重新設計我們的侵權候選藥物或更改相關的配方、工藝、方法或其他技術，任何或所有這些可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。此外，如果我們向任何適用知識產權的第三方持有者尋求許可，我們可能無法在需要時或以合理的條款獲得適用的許可權，或者根本無法獲得。我們的一些競爭對手可能能夠承受複雜的專利訴訟的費用，或者比我們更有效地進行訴訟，因為他們的資源要大得多。上述任何事件的發生都可能對我們的業務造成重大影響。

我們的一些候選藥物的專利保護可能依賴於第三方，而第三方可能無法有效地維持這種保護。

雖然我們預計有權完全起訴我們可能從第三方所有者那裏獲得許可的任何涵蓋候選藥物的專利，但可能會有這樣的情況：對涵蓋我們候選藥物的已發佈專利和未決專利申請的起訴和維護仍由我們的許可人控制。同樣，我們未來的一些許可合作伙伴可能會保留或尋求起訴涉及我們許可給他們的候選藥物的專利的權利，我們可能會出於商業原因將這種權利授予這些合作伙伴。如果這些第三方不能適當地維護專利保護，我們可能無法阻止競爭對手開發和銷售競爭產品或實踐競爭方法，我們從受影響候選藥物的任何商業化中創造收入的能力可能會受到影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們現有或潛在許可人的專利。為了阻止侵權或未經授權的使用，我們可能需要強制執行我們的一項或多項專利，這可能會分散我們的管理人員的注意力，並分散我們有限的時間和資源。我們強制執行此類專利的地位有時可能取決於許可方加入此類訴訟，而許可方未能加入此類訴訟可能會阻止我們強制執行專利。如果我們提起任何訴訟，法院可能會裁定我們的專利或我們的任何許可人的專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止對方使用相關技術。此外，某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不支持專利的強制執行，這可能會降低我們在任何此類司法管轄區提起的任何侵權訴訟的勝訴可能性或可能導致的損害賠償額。任何侵權訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，這可能會限制我們排除競爭對手在這些司法管轄區與我們直接競爭的能力。

幹擾程序也可能由第三方發起或建議，或由美國專利商標局或其外國同行(如歐洲專利局)提起，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得使用權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，或者根本不提供許可證，我們的業務可能會受到損害。

訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

如果我們在開發中不能成功地獲得或保持知識產權的專利保護，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們可能會繼續為我們的技術和我們的候選藥物尋求專利保護。專利訴訟是一個具有挑戰性的過程，並不能保證成功。如果我們不能為我們的技術和候選藥物獲得專利保護，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，已頒發的專利和待處理的申請需要定期維護。未能維持我們的產品組合可能會導致權利的喪失，這可能會對我們的知識產權產生不利影響，例如使已發佈的專利無法強制執行或過早終止未決申請。

此外，根據歐盟關於物質和混合物的分類、標籤和包裝的法規，以及美國或其他國家/地區與我們候選藥物的臨牀開發相關的其他法規(例如，包括向FDA和EMA等監管機構提交的文件，以及與向世界衞生組織和美國採用的候選藥物獲得非專有名稱或INN和USAN有關的提交)，我們或我們的合作伙伴可能被要求公開披露我們的專有產品或物質的組成。這可能會促進第三方侵犯或避免我們的知識產權，並可能通過允許競爭對手更準確地確定我們的生產成本來降低我們能夠對我們的產品收取的利潤率。這些法規的未來發展可能會對我們的收入產生進一步的負面影響，並對我們的業務產生重大負面影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的安替卡林品牌技術和一些候選藥物尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們目前，並預計在未來將繼續尋求保護這些商業祕密，部分方式是與有權接觸這些商業祕密的各方簽訂保密協議，如我們的員工、合作者、CMO、顧問、顧問、調查人員和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就任何此類披露獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其泄露商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

與我們的人員相關的風險

如果我們不能留住高素質的人員，我們可能就無法成功地實現我們的業務目標。

我們繼續依靠數量有限的員工，並可能在未來依靠外部顧問來運營公司。這些員工或外部顧問中的任何人都可以隨時終止與我們的關係。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住顧問。任何未來的顧問或顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們對他們的可用性。我們不為我們的任何員工或顧問提供“關鍵人物”保險。

此外，我們的行業往往有很高的管理人員流失率，我們的員工通常能夠在短時間內終止與我們的關係。根據德國就業法，我們與Pieris GmbH員工的僱傭安排受僱傭合同管轄，僱傭合同為任何一方終止僱傭關係提供了某些明確的條款。

此外，就我們尋求任何戰略機會而言，我們完成此類機會的能力取決於我們留住完成此類交易所需的員工和顧問的能力，失去他們的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。

我們可能會受到員工對我們提出的勞動索賠的影響。

在美國，沒有規定期限的僱傭關係被推定為“隨意”僱傭，僱主或僱員可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由，除非是出於公共政策原因，包括歧視、參加工會活動或拒絕進行違反法律的活動。

相比之下，在德國，沒有類似的“隨意就業”原則。根據法律，德國員工必須擁有反映僱傭關係關鍵方面的書面僱傭合同。我們德國僱主和僱員之間的關係受到德國勞工和就業法律法規的廣泛規範。僱傭關係可在不遵守正常通知期的情況下因此而終止。如果無故終止，必須遵守適用的普通通知期。德國僱員有特殊保護，不會被解僱，前提是該僱員已在一家公司工作超過六個月，而且該公司僱用了10名以上的全職員工。

德國的僱傭終止法受到各種法典的規範，特別是KüNdigungsschutzgesetz，或德國解僱保護法，旨在為員工提供最大限度的保護，使其免受不公平解僱，其中包括：

2023年7月，我們進行了一次裁員，影響了70%的員工，2024年3月，我們宣佈了進一步裁員的措施，計劃於2024年第二季度實施。在這方面，如果我們出於任何原因縮減規模，未能遵守僱員保護法所闡明的複雜要求，我們可能會面臨受影響員工或前員工提起的法律訴訟，因此，我們可能會招致運營或財務損失，並轉移我們高管的注意力，使他們無法管理我們的業務。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工或我們使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對任何此類索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與我們視為自己的知識產權開發做出貢獻的每一方執行此類協議。此外，此類轉讓協議的條款可能被違反，我們可能無法成功執行其條款，這可能會迫使我們向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們可能視為並視為自己的知識產權的所有權。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、合同研究組織或CRO、顧問或供應商可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。任何一方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，包括未能遵守FDA、MHRA、EMA或其他外國司法管轄區的法規，向FDA、MHRA、EMA或其類似的外國同等機構提供準確信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦、州和國際醫療欺詐和濫用法律法規，因為這些法律和法規可能適用於我們的運營，未能準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。員工和其他第三方不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，隨着我們的運營和員工和第三方基礎的擴大以檢測和防止此類活動，我們目前採取的或未來可能建立的預防措施和程序可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、潛在利潤和未來收益減少，以及削減我們的業務。

我們的某些員工及其發明受到德國法律的約束。

我們的許多員工在德國工作，受德國勞動法的約束。這類員工和顧問的想法、開發、發現和發明應遵守《聯邦法律》的規定， 或者《德國僱員發明法》，該法案規定了僱員發明的所有權和補償。我們已經經歷過糾紛，並面臨着我們與此類僱員或前僱員之間未來可能發生糾紛的風險，這些糾紛涉及被指控的不遵守本法規定的情況。無論我們勝訴與否，此類糾紛的辯護成本都很高，而且會佔用管理層的時間和精力。此外，根據《德國僱員發明法》，某些僱員保留了他們在2009年前發明或共同發明的專利的權利。儘管這些員工中的大多數後來將他們在這些專利中的權益轉讓給了我們，但我們向他們提供的補償可能被認為是不足的，根據德國法律，我們可能會被要求增加對這些員工使用專利的補償。在那些員工沒有將他們的利益轉讓給我們的情況下，我們可能需要為使用這些專利支付補償。如果我們被要求根據德國僱員發明法案支付額外的賠償或面臨其他糾紛，我們的運營結果可能會受到不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價波動很大，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

像我們這樣的生物技術公司的股票的市場價格往往是波動的。因此，我們普通股的報價一直是，而且很可能繼續是高度波動的，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素不是我們所能控制的。除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告其他部分所討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是生物技術公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，其他生物技術公司或我們競爭對手的項目可能會產生正面或負面的結果，從而影響其股價，而他們的業績或股票波動可能會對我們的股價產生正面或負面影響，無論這種影響是直接的還是非直接的。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

我們在如何使用我們的現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，包括從我們的合作、公開和私人證券發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效地使用這些財務資源，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和投資方面擁有相當大的自由裁量權，包括從我們的合作中獲得的費用和里程碑付款，以及我們證券發行的淨收益。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用現金、現金等價物和投資的具體意圖只有有限的信息。我們可以將現金、現金等價物和投資用於不能為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資於我們的合作和證券發行所得的財務資源。如果我們確定有足夠的現金和投資來實現我們的近期和長期目標，我們也可以使用這些現金向股東支付股息。

如果證券或行業分析師不發表，或停止發表、研究或發表關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對我們股票的建議，我們的股票價格和任何交易量都可能下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果只有幾個證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響，也不能保證分析師會提供有利的報道。如果發起報道的證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和任何交易量下降。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者。’對我們的看法。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們必須提交一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。然而，由於我們仍然是一家較小的報告公司，收入不到1億美元，我們目前不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。

如果我們不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者的信心，進而我們的股票價格可能會受到實質性的不利影響。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。我們未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求保持內部控制的有效性，可能會對我們普通股的可交易性產生重大不利影響，進而對我們的業務產生負面影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力由於實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

未根據聯邦證券法登記的本公司普通股股份須受《證券法》第144條規定的轉售限制，包括適用於前者的第144(I)條規定的限制。“空殼公司。”

在我們成為上市公司的反向合併交易之前，我們以前被認為是適用的美國證券交易委員會規則和法規下的“殼公司”，因為我們沒有或名義上的業務，也沒有或名義上的資產，完全由現金和現金等價物組成的資產，或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。根據證券法第144條的規定，不允許出售前殼公司(如我們)的受限制證券，除非在建議出售時，(I)我們遵守交易法第(13)或15(D)節的報告要求；以及(Ii)我們已提交交易法第(13)或(D)節(視情況而定)在前12個月內要求提交的所有報告和其他材料，但目前的Form 8-K報告除外。此外，我們以前作為空殼公司的地位也可能限制我們使用我們的證券來支付我們未來可能尋求的任何收購。由於不能根據規則144出售比非前殼公司更長的時間而導致我們證券的流動性不足，可能會導致我們證券的市場價格下跌。

如果我們未來增發股本，我們現有的股東將被稀釋。

本公司經修訂及重訂之公司章程細則授權發行最多300,000,000股本公司普通股及最多10,000,000股優先股，條款、限制、投票權、相對權利及各系列之優惠權及變動由本公司董事會不時決定。我們的授權股本可能的商業和金融用途包括但不限於股權融資、未來的股票拆分、收購其他公司、業務或產品以換取我們的股本股份、向與戰略聯盟有關的合作伙伴或其他合作者發行我們的股本股份、通過發行我們的股本薪酬計劃下的額外證券來吸引和留住員工、或董事會認為符合我們公司利益的其他交易和公司目的。此外，發行我們股本的股票可能會延遲或阻止控制權或我們管理層的變化。未來發行我們股本的任何股票可能不會以有利的條款進行，或者根本不會，它們可能擁有優於我們普通股的權利、優惠和特權，並可能對我們的業務或我們普通股的交易價格產生不利影響。發行我們普通股的任何額外股份將降低每股賬面價值，並可能有助於降低我們普通股流通股的市場價格。此外，任何此類發行都將減少我們所有現有股東的比例所有權和投票權。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2023年12月31日，我們的普通股共有98,935,025股流通股。這些股票的任何出售或市場上任何可能發生此類出售的看法都可能導致我們普通股的交易價格下降。

此外，在適用的歸屬時間表和/或此類證券的條款允許的範圍內，受未償還期權約束或根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股，或可在轉換我們的未償還優先股或行使我們的未償還認股權證時發行的普通股，將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們有效的轉售登記聲明所涵蓋的股票的轉售可能會對我們的普通股在公開市場上的市場價格產生不利影響，這反過來將對我們籌集額外股本的能力產生負面影響。

我們普通股在公開市場上的出售或可供出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們籌集額外股本的能力。根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明，我們先前登記轉售我們的普通股，其中包括我們在私募中發行的所有普通股，以及與我們成為上市公司的反向合併交易完成相關的所有普通股。例如，2021年3月，我們登記轉售與輝瑞進行私募交易有關的3,706,174股普通股，以及與阿斯利康進行私募交易有關的3,584,320股普通股。轉售登記聲明允許在任何時間不受限制地轉售這些股票。

在公開市場上轉售我們普通股的大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使投資者更難在投資者認為合適的時間和價格出售我們普通股的股票。此外，由於有大量根據轉售登記聲明登記的股票，我們可能會在相當長的一段時間內繼續提供轉售登記聲明所涵蓋的股票，但無法預測準確的持續時間。因此，根據轉售登記聲明進行發售所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間，對我們普通股市場價格的持續負面壓力可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響，如果我們未來尋求這樣做的話。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃或其他方式，可能會導致我們股東的所有權百分比被稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

如果我們未來尋求籌集資本，我們可能會在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，價格和方式由我們不時決定。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，先前交易中的投資者可能會被嚴重稀釋。此外，新投資者可以獲得優先於我們普通股現有持有者的權利、優惠和特權。此外，我們未來出售普通股或現有股東轉售我們普通股的任何行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2023年12月31日，根據我們的股權補償計劃，有9,284,808股預留供未來發行，14,803,071股預留供行使未償還股權獎勵時發行。根據我們的2023年員工股票購買計劃，我們被授權向我們的員工出售750,000股票。未來授予可行使或可轉換為我們普通股的任何期權、認股權證或其他證券，或行使或轉換此類股票，以及在市場上出售此類股票，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司經修訂及重新修訂的公司章程及經修訂及重新制定的章程的某些條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。

這些規定除其他事項外，還規定：

這些反收購條款，包括上面提到的那些條款，可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

由於我們預期的股票波動，我們可能會從集體訴訟中產生大量費用。

我們的股票價格可能會因為許多原因而波動，包括公開宣佈我們的戰略更新或當前或未來的合作伙伴或競爭對手的發展努力，我們關鍵人員的加入或離開，我們季度經營業績的變化，以及生物製藥和生物技術公司市場估值的變化。

這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥和生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。當一隻股票的市場價格一直不穩定時，就像我們的股票價格一樣，該股票的持有者偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這種類型的訴訟，即使訴訟沒有法律依據，也可能導致為訴訟辯護而產生的鉅額費用，以及轉移我們董事會和管理層的時間、注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們修訂和重新修訂的公司章程指定內華達州克拉克縣第八司法地區法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，因此限制了我們的股東’能夠選擇與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的論壇。

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是任何(I)以公司的名義或權利或代表公司提起的派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法院，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對公司或我們的任何股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據內華達州經修訂的法規第78章或第92A章的任何條文或本公司的公司章程或附例的任何條文而引起或提出的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、執行或裁定本公司的公司章程或附例的有效性的任何訴訟，或(V)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則進一步規定，任何購買或以其他方式取得本公司股本股份任何權益的人士，在法律允許的最大範圍內，應被視為已知悉並同意上述條文。

我們相信，通過指定位於內華達州(我們的註冊州)的法院作為涉及此類問題的案件的獨家法院，我們相信我們修訂和重新修訂的公司章程中的選擇法院條款將有助於有序、高效和具有成本效益地解決影響我們的內華達州法律問題。然而，這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的此類行動。雖然我們不知道內華達州是否有任何判例法解決這類條款的可執行性，但內華達州法院曾在特拉華州判例法中發現具有説服力的權威，因為內華達州沒有專門處理公司法問題的成文法或判例法。特拉華州衡平法院於2013年6月裁定，類似於我們修訂和重新修訂的公司章程中所包括的那種類型的選擇法庭條款，根據公司法並不是表面上無效的，而是構成有效和可執行的合同法庭選擇條款。然而，如果法院發現我們修訂和重新修訂的公司章程中的選擇地點條款不適用於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

根據內華達州法律，取消我們董事和高級職員的個人責任，以及我們的董事、高級職員和員工所擁有的賠償權利的存在，可能會導致鉅額費用。

我們修訂和重新修訂的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上消除了我們的董事和高級管理人員因任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而對我們、我們的股東和債權人造成損害的個人責任。此外，我們修訂和重新修訂的公司章程、我們修訂和重新制定的章程以及我們與我們每名董事和高級管理人員簽訂的個人賠償協議規定，除某些例外情況外，我們有義務在內華達州法律授權的最大程度上賠償每一名董事或高級管理人員，並在某些條件下預支任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用。這些賠償義務可能使我們面臨鉅額支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法負擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東就此類損害向我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，即使這樣的行動可能會使我們的股東受益。

我們的董事會可自行決定是否向我們的股本派發現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。如果確定有足夠的現金和投資來實現我們的近期和長期目標，我們可能會向股東支付股息。我們可能會選擇保留所有未來的收益，為未來的戰略機會提供資金。未來任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。

我們可以發行並已經發行了優先股，這可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多10,000,000股優先股，其名稱、權利和優先股由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，其股息、清算、轉換、投票權或其他權利高於我們普通股持有人的權利。例如，發行優先股可以：

我們過去曾發行過，將來也可能隨時發行優先股。在2016年6月的定向增發中，我們向生物技術價值基金(Biotech Value Fund，L.P.)或BVF的某些附屬公司發行了4963股A系列可轉換優先股，每股可轉換為1,000股我們的普通股，受某些所有權限制。2019年1月，我們與BVF簽訂了一項交換協議，將之前由BVF持有的5,000,000股我們的普通股交換為我們的B系列可轉換優先股5,000股，每股可轉換為1,000股我們的普通股，受某些所有權限制的限制。在我們2019年11月的私募中，我們向BVF的某些關聯公司發行了3,522股我們的C系列可轉換優先股，每股可轉換為我們普通股的1,000股，受某些所有權限制。2020年3月，我們與BVF簽訂了另一項交換協議，將BVF之前持有的3,000,000股我們的普通股交換為我們的D系列可轉換優先股3,000股，每股可轉換為1,000股我們的普通股，但受某些所有權限制的限制。2021年5月，我們與BVF簽訂了另一項交換協議，將之前由BVF持有的5,000,000股我們的普通股交換為我們E系列可轉換優先股的5,000股，每股可轉換為1,000股我們的普通股，受某些所有權限制的限制。如果我們優先股的持有者將他們的股票轉換為普通股，我們普通股的現有持有者將經歷稀釋。

與上市公司相關的要求大大增加了我們的成本，並轉移了大量公司資源和管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和條例已經增加，並將繼續對我們的法律和財務合規成本產生負面影響，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

在利用了規模較小的報告公司可以進行的大規模披露後，我們不能確定這種減少的披露是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《交易法》第12b-2條，“較小的申報公司”是指既不是投資公司，也不是資產擔保發行人，也不是母公司持有多數股權的子公司，且截至最近完成的第二財季的最後一個營業日的公開上市金額低於2.5億美元的公司，或者，如果公開上市金額低於7億美元，則在最近結束的財政年度內的年收入低於1億美元的公司。規模較小的報告公司被允許在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；它們在提交給美國證券交易委員會的文件中還有其他某些減少的披露義務，其中包括只被要求在年報中提供兩年的經審計財務報表。我們有資格成為一家規模較小的報告公司。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們預計我們將利用由於這些各自的分類而減少的披露義務。由於我們利用了按比例進行的披露，我們提交給美國證券交易委員會的文件中的披露減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

不適用。

我們認識到維護患者、員工和業務合作伙伴對我們業務的信任和信心至關重要，並致力於保護我們業務運營和系統的機密性、完整性和可用性。我們的董事會審計委員會積極參與對我們的風險管理活動的監督，網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。在制定網絡安全政策、標準、流程和做法時，除其他考慮因素外，我們還考慮到了國家標準與技術研究所(NIST)建立的公認框架。總的來説，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅，並在網絡安全事件發生時有效地應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

網絡安全風險管理與策略；風險的影響 

我們面臨着與網絡安全相關的風險，如未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件，包括黑客實施的安全事件和對硬件和軟件系統的無意損壞或中斷、數據丟失和機密信息被挪用。為了識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險，我們維持一個全面的網絡安全計劃，以確保我們的系統是有效的，併為信息安全風險做好準備，包括定期監督我們的內部和外部威脅的安全監控計劃，以確保我們信息資產的機密性和完整性。我們將網絡安全威脅的風險與其他公司風險一起考慮，作為我們整體風險評估流程的一部分。我們使用一系列工具和服務，包括網絡釣魚培訓、定期網絡和終端監控、審計、漏洞評估，為我們的風險識別和評估提供信息。如下文“網絡安全治理；管理”中詳細討論的那樣，我們的審計委員會監督我們的網絡安全風險管理和戰略進程，這些進程由總法律顧問以及作為我們信息技術團隊的第三方信息技術和安全提供商領導。

我們還通過將我們的流程與NIST制定的標準進行比較來確定我們的網絡安全威脅風險。為確保關鍵數據和系統的可用性、保持監管合規性、管理來自網絡安全威脅的重大風險以及防範和應對網絡安全事件，我們開展了以下活動：

我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件而採取的活動，其中包括分類、評估嚴重性、升級、控制、調查和補救事件的流程，以及遵守潛在適用的法律義務和減輕對我們業務和聲譽的損害。

作為上述流程的一部分，我們與第三方接觸，包括每年讓合格的第三方審查我們的事件應對計劃和我們的網絡安全措施，以幫助確定需要繼續關注、改進和合規的領域。

我們的流程還解決了與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，包括那些可以訪問患者和員工數據或我們的系統的人。此外，網絡安全方面的考慮還會影響我們對第三方服務提供商的選擇和監督。我們對能夠訪問我們的系統、數據或存儲此類系統或數據的設施的第三方進行調查，並評估通過此類調查確定的網絡安全威脅風險。此外，我們通常要求那些可能給我們帶來重大網絡安全風險的第三方通過合同同意以特定方式管理他們的網絡安全風險，例如，通過與知名、信譽良好的供應商合作，並要求他們擁有行業標準的保障措施和通知程序。我們還可能要求與網絡安全風險增加相關的供應商定期填寫一份關於其安全實踐的問卷，以便進行持續的供應商管理。

我們在“信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能對我們的業務產生不利影響”的標題“信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能對我們的業務產生不利影響”項(風險因素)下，説明已確定的網絡安全威脅的風險，包括以前的任何網絡安全事件是否已經或如何對我們產生重大影響，或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營結果或財務狀況。

於過去三個財政年度，我們並無發生任何重大網絡安全事故，而我們因網絡安全事故而產生的開支亦不重大。我們也沒有受到任何懲罰或解決。

網絡安全治理;管理 

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的領域。總體而言，我們的董事會監督由我們的管理層設計和實施的風險管理活動，並考慮具體的風險，例如，與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。我們的董事會直接履行其對風險管理的監督責任，並通過將對其中某些風險的監督授權給其委員會，我們的董事會已授權我們的審計委員會監督來自網絡安全威脅的風險。

我們的審計委員會至少每季度收到管理層關於我們網絡安全威脅風險管理和戰略流程的最新信息，涵蓋的主題包括數據安全態勢、第三方評估結果、我們的事件應對計劃、重大網絡安全威脅風險或事件和發展，以及管理層為應對此類風險採取的步驟。在這些會議上，我們的審計委員會通常會收到一些材料，其中包括對當前和新出現的重大網絡安全威脅風險的討論，包括我們特定的網絡風險情況，並描述我們緩解這些風險的能力和戰略，並可能與我們的信息技術團隊或總法律顧問討論這些問題。我們的審計委員會還會收到有關任何符合報告門檻的網絡安全事件的及時信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到它得到解決。

我們還鼓勵審計委員會成員定期與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行對話，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。在單獨的董事會會議上討論企業風險管理、運營預算、業務連續性規劃、併購和其他相關事項時，也會考慮重大的網絡安全威脅風險。

我們以上更詳細討論的網絡安全風險管理和戰略流程，由我們的外部信息技術團隊、由各種管理層和高級員工組成的信息技術委員會以及總法律顧問領導。這些人總共有10年以上的工作經驗，擔任過各種職務，包括管理信息安全、制定網絡安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃，以及幾個相關學位。這些管理團隊成員通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，包括我們的事件響應計劃的運行，來了解和監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。如上所述，這些管理團隊成員至少每年向我們董事會的審計委員會報告網絡安全威脅風險和其他網絡安全相關事項。

2018年10月，Pieris GmbH簽訂了一份租約，最初包括德國Hallbergmoos約96,400平方英尺的混合實驗室和辦公空間，2020年2月成為我們在德國所有業務的所在地。本協議或租賃協議的初始期限為150個月，自出租人根據租賃協議(於2020年2月簽訂)首次向Pieris GmbH交付租賃物業之日起計算。租賃協議於2023年12月15日終止，自2023年12月31日起生效。作為出租人同意終止租賃協議的對價，Pieris GmbH支付了約970萬歐元的費用。到2024年6月，公司將繼續佔用有限的辦公空間。

我們的公司總部仍然設在馬薩諸塞州的波士頓，但我們現在通常是遠程執行我們的運營職能。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們目前並未涉及任何重大的法律訴訟。然而，我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的商業活動過程中出現的。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，法律程序可能會對我們產生不利影響。

不適用。

第II部

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為PIRS，2015年6月30日我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易。

股東

截至2024年3月26日，我們的普通股和優先股分別有31名和4名股東登記在冊。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益持有人的總數。

分紅

我們從未支付過股息，但如果確定有足夠的現金和投資來實現我們的近期和長期目標，我們可能會選擇向股東支付股息。

未登記的證券銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分列出的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括標題下描述的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述“前瞻性陳述”在本年度報告Form 10-K的其他部分。您應該查看標題下的披露內容“風險因素”在這份10-K表格的年度報告中，討論了可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家生物技術公司，歷史上發現和開發了基於抗®蛋白的藥物，以獨特和變革性的方式靶向有效的疾病途徑。抗膽鹼蛋白是我們的專利，是一種新型的治療藥物，已在臨牀上得到驗證，並通過與領先製藥公司的合作伙伴關係進行驗證，這些公司包括Servier、輝瑞(前身為Seagen)和波士頓製藥公司在免疫腫瘤學方面的合作伙伴關係。我們的臨牀流水線由IO與其他合作者合作組成，包括針對PD-L1和4-1BB的S095012(也稱為PRS-344)，針對CD228和4-1BB的SGN-BB228(也稱為PRS-346)，以及針對GPC3和4-1BB的BOS-342(也稱為PRS-342)。

2024年3月27日，我們宣佈了對戰略替代方案的最新評估，並決定實施一些措施，預計這些措施將把我們的現金跑道至少延長到2027年，同時最大限度地提高我們從合作候選藥物的臨牀流水線中收集潛在里程碑的能力，可能獲得cinrebafusp alfa和其他專有平臺能力的價值，並探索其他戰略機會。作為這一戰略的一部分，我們將打算停止我們預計將於2024年年中完成的所有新的研發工作，減少我們的現有員工隊伍，預計這將影響到更多的新員工和執行領導層，並將於2024年第二季度實施，並縮小我們的新董事會的規模，該計劃也預計將於2024年第二季度實施。我們仍然有資格從輝瑞、波士頓製藥和Servier的合作4-1BB雙特異性Mabcalin蛋白質特許經營權獲得潛在的或有里程碑和特許權使用費付款。其中包括與SGN-BB228、S095102和BOS-342的第二階段試驗中的第一名患者給藥有關的約2000萬美元的累計里程碑，以及與SGN-BB228、S095102和BOS-342的關鍵臨牀試驗中的第一名患者給藥有關的約5500萬美元的累計里程碑。我們在2024年3月宣佈的戰略是在2023年7月宣佈的，當時我們表示打算在我們的顧問Stifel，Nicolaus&Company的幫助下探索一項或多項戰略交易，並宣佈裁員約70%，因為我們決定通過選擇退出和終止計劃來減少運營足跡和費用。

發現和開發計劃

我們目前有幾種IO候選藥物，既有專利的，也有與主要生物製藥公司合作的，正處於不同的開發階段：

我們以前的候選藥物包括：

自成立以來，我們幾乎將所有的努力和資源都投入到了我們的研發活動中，併產生了重大的淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為2450萬美元和3330萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為315.0美元。我們預計，隨着我們將時間和資源投入到探索戰略交易中，我們將繼續遭受重大虧損。我們的運營費用歷來主要包括研發費用以及一般和行政費用。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的收入來自與合作伙伴簽訂的許可和協作協議。

我們很大一部分業務是在美國以外的國家進行的。由於我們以美元開展業務，我們的主要風險敞口(如果有的話)是由於歐元和美元之間匯率的變化。在每個期末，我們根據該實體的本位幣重新計量資產和負債(例如，我們的子公司Pieris PharmPharmticals GmbH記錄的美元應付款)。重新計量損益記入經營報表行項目“其他收入(費用)、淨額”。所有以歐元計價的資產和負債都按資產負債表日的匯率換算成美元。收入和支出按期間加權平均匯率換算。股權交易按歷史匯率換算。將外幣財務報表折算成美元所產生的所有調整均計入累計其他全面收益(虧損)。

關鍵財務術語和指標

以下討論總結了我們管理層認為理解我們的合併財務報表所必需的關鍵因素。

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們過去兩年的收入來自與阿斯利康、Servier、輝瑞、基因泰克和波士頓製藥公司的許可和合作協議。

阿斯利康、Servier、輝瑞、基因泰克和波士頓製藥公司的收入主要包括預付款、研發服務和里程碑付款。有關我們的收入確認政策的更多信息，請參閲“附註2-重要會計政策摘要”。

研究和開發費用

研究和開發人類使用的藥物的過程是漫長的、不可預測的，並面臨許多風險。從歷史上看，由於我們繼續開發我們的臨牀和臨牀前候選藥物和計劃，我們產生了鉅額費用。2023年的研發成本還包括與當年7月宣佈的裁員相關的遣散費。在2023年第三季度，我們已經停止或採取行動，逐步減少與所有專有項目相關的研發成本。2024年3月27日，我們宣佈將停止所有研發活動。我們沒有與我們的合作IO計劃相關的進一步支出義務。我們預計研發成本將顯著低於歷史水平。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪金、僱員福利、公平報酬以及與行政、行政和其他支助工作人員有關的其他人事費用。其他重大的一般和行政費用包括與會計、審計、保險費用、諮詢和法律服務的專業費用有關的費用，以及一般和行政職能的設施和維護費用。2023年的一般和行政費用包括與當年7月宣佈的裁員有關的遣散費。2024年3月27日，我們宣佈了一項裁員計劃，這將影響到更多的員工和行政領導團隊，預計將於2024年第二季度實施。我們預計，鑑於未來更精簡的組織和研發支出的取消，一般和行政成本將顯著低於歷史金額。

經營成果

截至2023年12月31日與2022年12月31日的年度比較

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的收入和運營費用(以千為單位)：

收入

下表比較了截至2023年12月31日和2022年12月31日的收入(單位：千)：

研究和開發費用

下表比較了截至2023年12月31日和2022年12月31日的研發費用(單位：千)：

一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用為1,690萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1,640萬美元。這一期間的增長主要是由於遣散費以及當期錄得的較高的審計和税收成本，但被較低的工資和相關成本(未計遣散費)，以及較低的醫療設施、軟件、法律、差旅和保險成本部分抵消。

資產減值

在2023年第三季度，作為我們實現資產價值最大化的戰略進程的一部分，我們致力於制定一項計劃，準備和出售所有財產和設備。由於這一決定，我們產生了總計1390萬美元的減值費用，其中180萬美元與我們在Hallbergmoos租賃下的主要使用權資產減值有關，我們和房東於2023年12月終止了對該租賃的租賃。

其他收入(費用)，淨額

截至2023年12月31日的年度，我們的其他收入為520萬美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出約為1020萬美元。同比下降的主要原因是贈款收入減少和未實現虧損。贈款收入減少是因為達到了2023年可償還費用的門檻。本期未實現虧損減少是由於與前一可比時期相比，今年迄今美元整體疲軟。這部分被本期因利率上升而增加的投資利息收入所抵銷。

流動性與資本資源

2024年3月27日，我們宣佈了對戰略替代方案的最新評估，以及我們決定實施的措施，這些措施預計將把我們的現金跑道至少延長到2027年，同時最大限度地提高我們從合作候選藥物的臨牀流水線中收集潛在里程碑和專利使用費的能力，可能獲得Cinreafusp alfa和其他專有平臺能力的價值，並探索其他戰略機會。作為這一戰略的一部分，我們打算停止我們所有的研發工作，減少我們的員工，預計這將影響到更多的新員工和執行領導層，並在2024年第二季度大幅實施，並縮小我們董事會的規模。在此之前，我們於2023年7月宣佈，我們打算探索一項或多項戰略交易，並進一步宣佈裁員約70%。

截至2023年12月31日，我們從以下主要來源獲得了5.538億美元的現金為我們的運營提供資金：303.0美元來自股權出售；根據許可和合作協議收到的預付款和里程碑付款總額為225.2美元；以及2,560萬美元來自政府撥款。

截至2023年12月31日，我們總共擁有2640萬美元的現金，包括現金等價物和投資。自成立以來，我們在每個時期都發生了虧損，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，截至2023年12月31日，我們的累計赤字總額為3.15億美元。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計至少在未來幾年內將繼續出現營業虧損。

從歷史上看，我們將幾乎所有的財政資源和努力投入到研究和開發以及支持此類研究和開發的一般和行政費用上。

我們預計，為運營提供資金所需的現金在短期內將繼續大幅減少，因為我們已採取措施保存現金，包括進一步裁員，預計將影響約60%的剩餘員工，停止我們的研發項目。並選擇不在美國共同開發PRS-344/S095012。

下表分別彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營、投資和融資現金流(單位：千)：

截至2023年和2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額分別為5,380萬美元和5,990萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，運營中使用的現金受到遞延收入下降的影響，這主要是由於我們所有合作伙伴確認的收入增加，租賃終止付款導致租賃負債減少，應付賬款減少，應計費用減少。這些變化被應收賬款減少和整體預付及其他資產減少部分抵消。這與遞延收入下降的影響形成對比，這主要是由於阿斯利康、Servier和輝瑞從遞延餘額中確認的收入增加，應付賬款和應計費用減少，以及上一季度應收賬款和預付費用增加。

截至2023年12月31日的一年，投資活動提供的現金淨額與2022年下半年投資活動使用的現金淨額相比出現變化，這完全是由於投資淨變化的影響(本期間的到期日更多，而上一年同期購買的投資更多)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融資活動分別提供了1,980萬美元和720萬美元的現金。融資活動提供的淨現金增加是由於自動取款機計劃下的銷售額增加。

2021年8月，我們根據與Jefferies LLC的銷售協議建立了ATM計劃，根據該協議，我們可以不時提供和出售我們普通股的股票，總銷售收入最高可達5000萬美元。2022年11月，對銷售協議進行了修訂，規定增加總髮售金額，以便根據修訂後的自動櫃員機計劃，我們可以不時發行和出售普通股，總銷售收入最高可達7500萬美元。修訂後的自動取款機計劃是在S-3表格的貨架登記聲明中提供的，該聲明於2021年8月向美國證券交易委員會備案並由其宣佈生效。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據自動取款機計劃出售了約2,430萬股股票，總收益為2,030萬美元，平均股價為每股0.84美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據前身ATM計劃出售了210萬股票，總收益為720萬美元，平均股價為3.46美元。

自本年度報告呈報10-K表格時起，我們將遵守美國證券交易委員會的一般指示，即S-3表格中的“寶寶貨架規則”。根據這些指示，我們可以在任何12個月內通過首次公開發行證券籌集的資金，使用我們在S-3表格中的註冊聲明，不得超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。因此，我們通過使用我們的S-3表格(包括自動取款機計劃)出售普通股股票所能籌集的收益將受到限制，直到我們的公開流通股超過7,500萬美元。

從歷史上看，我們幾乎所有的財政資源和努力都投入到研發以及一般和行政費用上，以支持此類研究和開發。我們預計，為運營提供資金所需的現金將繼續大幅減少，因為我們已決定停止所有研發活動，並實施進一步裁員，這將影響更多員工和執行領導團隊，預計將於2024年第二季度實施。

我們相信，從本年度報告以Form 10-K格式發佈起，至少在未來12個月內，我們目前的可用資金將足以為我們剩餘的有限業務提供資金。作為我們2024年3月27日戰略更新的一部分，如上所述，我們決定實施措施，以減少可自由支配的支出和其他固定或可變的人員成本，因為我們停止了所有剩餘的研發義務和活動，並進行了進一步的裁員。

如果我們尋求通過公共或私人股本融資、利用我們目前的ATM計劃、戰略合作、許可安排、政府補助金和/或我們合作協議下的里程碑來籌集額外資金以滿足我們的運營和資本要求，我們無法保證我們將成功地以我們可以接受的條款獲得足夠的資金，以資助持續經營（如果有的話），而任何未來融資的條款都可能對我們股東的持股或權利造成不利影響。

表外安排

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響截至資產負債表日期報告的資產和負債額以及列報期間的收入和費用。管理層在收入確認、應計和預付臨牀試驗費用、基於股份的支付和所得税方面進行估計和判斷。還必須對或有負債的披露做出判斷，這些估計和假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在綜合財務報表的附註中有更全面的描述，但我們已經確定了以下會計政策，我們認為這些會計政策需要應用管理層最主觀的判斷，通常需要對內在不確定和可能在後續期間發生變化的事項的影響做出估計。我們的實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

收入確認

Pieris已經與合作伙伴簽訂了幾項許可協議，以開發針對各種靶點的抗替卡林療法。這些協議的條款規定了多項商品或服務的轉讓，其中可能包括：(I)向Pieris的安替卡林技術和/或特定計劃轉讓許可證或獲得許可證的選項，以及(Ii)代表合作伙伴或與合作伙伴一起進行的研究和開發活動。根據這些協議，向PIERIS支付的費用可能包括預付費用(包括許可費和期權費用)、研究和開發活動的付款、基於某些里程碑的實現的付款，以及產品銷售的特許權使用費。在任何安排中，都沒有任何可能給Pieris帶來重大財務後果的履行、取消、終止或退款條款。

本公司根據FASB ASC主題606，收入確認或ASC 606進行收入確認。該標準要求，公司在將商品或服務轉移給客户時，必須確認收入，其金額應反映公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。

協作安排

吾等會考慮一項安排的性質及合約條款，並評估該安排是否涉及一項聯合經營活動，而根據該聯合經營活動，吾等是該安排的積極參與者，並因該安排而面臨重大風險及回報。如果我們是積極的參與者，並面臨與該安排有關的重大風險和回報，我們將根據ASC 808對這些安排進行核算，協作安排，或ASC 808，並應用系統和合理的方法來確認收入。我們將收到的付款歸類為收入，將支付的款項歸類為收入在收入期間的減少。

與客户簽訂合同的收入

根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認。確認的收入數額反映了我們預期有權換取這些商品和服務的對價。為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：1)確定客户合同；2)確定合同的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給履約義務；以及5)在履行履約義務時確認收入。

我們評估客户合同中承諾的所有商品和服務，並確定其中哪些商品和服務是單獨的履約義務。這一評估包括評估貨物或服務是否能夠與合同中的其他承諾分開，以及貨物或服務是否可與合同中的其他承諾分開。在評估承諾的貨物或服務是否不同時，我們考慮的因素包括潛在知識產權的發展階段和客户自行開發知識產權的能力，或者所需的專業知識是否隨時可用。

對許可安排進行分析，以確定承諾的貨物或服務--通常包括許可證、研發服務和治理委員會服務--是不同的，還是必須作為合併履約義務的一部分加以核算。如果許可證被認為不是單獨的，則許可證將與其他承諾的貨物或服務合併為合併的履行義務。如果我們參與了一個治理委員會，我們會評估我們的參與是否構成了單獨的績效義務。當治理委員會服務被確定為單獨的性能義務時，我們確定分配給該承諾服務的公允價值。

某些合同包含可選項目和附加項目，這些項目被認為是營銷要約，如果客户選擇了該選項，則被視為與客户的單獨合同，除非該選項提供瞭如果沒有簽訂合同就不會提供的實質性權利。被視為實質性權利的選項被視為單獨的履行義務。

交易價格是根據我們將有權獲得的對價確定的，以換取將商品和服務轉移給客户。合同可能包含可變對價，包括里程碑和研發服務的潛在付款。對於某些潛在的里程碑付款，我們使用最可能金額法估計可變對價金額。在進行這一評估時，我們評估了實現這一里程碑必須克服的臨牀、監管、商業和其他風險等因素。在每個報告期內，我們都會重新評估實現這類可變考慮因素和任何相關限制的可能性。我們將無限制地在交易價格中計入可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。對於潛在的研究和開發服務付款，我們使用預期值法估計可變對價的金額，包括因額外研究或開發服務而產生的任何批准的預算更新。

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同要求在相對獨立的銷售價格基礎上在履約義務之間分配交易價格，除非交易價格的一部分是可變的，並且符合完全分配給履約義務或構成單一履約義務一部分的獨特商品或服務的標準。

我們根據相關履約義務的估計獨立銷售價格或在某些可變對價的情況下將交易價格分配給一項或多項履約義務。我們必須建立假設，這些假設需要判斷來確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。我們利用關鍵假設來確定獨立銷售價格，這可能包括其他可比交易、交易談判中考慮的定價以及完成各自履約義務的估計成本。當可變對價的條款與履行義務的履行情況有關，並且分配給每項履約義務的結果金額與我們期望從每項履約義務獲得的金額一致時，某些可變對價專門分配給合同中的一項或多項履約義務。

當履行責任已履行時，收入按交易價格確認，不包括按相對獨立銷售價格分配給該履行責任的受約束的可變對價估計。在確定一項安排所需的努力程度和我們在一項安排下預期完成其履行義務的期限時，需要作出重大的管理判斷。

對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，我們利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，為了確認來自不可退還的預付費用的收入，我們將採用適當的進度衡量方法。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。如果我們的知識產權許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，我們將確認在許可轉讓給客户並且客户能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。

里程碑和特許權使用費

我們將里程碑歸納為四類：(I)研究里程碑、(Ii)開發里程碑、(Iii)商業里程碑和(Iv)銷售里程碑。研究里程碑通常是在達到每個與開發針對特定目標的抗替卡林蛋白有關的協議中定義的成功標準時實現的。當一種化合物達到臨牀研究的規定階段或通過該階段或獲得監管批准時，通常就達到了開發里程碑。商業里程碑通常是當獲得批准的藥品達到商業銷售狀態時實現的，包括監管批准。銷售里程碑是被許可方確定的淨銷售額水平，例如當產品首次實現指定數量的全球銷售或年銷售時。

考慮到臨牀開發的性質和我們技術的階段，獲得研究和開發里程碑的事件是否會實現是不確定的。因此，我們已經確定，所有研究和開發里程碑都將受到限制，直到被認為可能不會發生重大的收入逆轉。對於來自研究和開發里程碑的收入，將按照與其相關的業績義務的確認模式確認付款。

對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在以下較晚的時間確認收入：(I)發生相關銷售時，或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經滿足(或部分滿足)時。商業里程碑和銷售特許權使用費由銷售或基於使用的閾值確定，並將在特許權使用費確認約束下作為受限可變對價進行會計處理。

合同餘額

當我們在客户支付對價或付款之前將貨物或服務轉讓給客户時，我們確認合同資產，但不包括作為應收賬款列示的任何金額(即應收賬款)。合同資產是實體向客户轉讓的商品或服務的對價權利。合同負債(即遞延收入)主要涉及我們已收到付款但尚未履行相關履約義務的合同。

或有事件

當一項負債很可能已經發生，並且相關損失的金額可以合理估計時，應計項目被記錄為或有損失。我們每季度評估法律程序的發展和其他可能導致以前累積的負債金額增加或減少的事項。考慮到評估時已知的事實，我們確定潛在損失是否被認為是合理的可能或可能的，以及它們是否可以估計。基於這一評估，我們對披露要求進行了評估，並考慮了財務報表中可能出現的應計項目。

研發費用

研究和開發成本計入進行研究和開發活動所發生的費用。研發費用包括進行研發活動所產生的成本，包括工資和福利、設施成本、臨牀前和臨牀成本、合同服務、諮詢、折舊和攤銷費用以及其他相關成本。與收購技術相關的成本，以預付費用或里程碑付款的形式，在發生時計入研究和開發費用。

所得税

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於司法管轄區的應課税收入的制定法定税率及預期收回或結算該等暫時性差額的年度計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們評估我們的遞延税項淨資產的變現能力，包括考慮歷史經營業績的水平和對未來應税收入的預測。當確定我們的遞延税項淨資產更有可能無法變現時，我們將計入全額估值準備金，以減少我們的遞延税項淨資產。

我們確認、衡量、呈報並在財務報表中披露我們在納税申報單上已經採取或預期採取的任何不確定的税收狀況。我們在美國境內和境外的多個司法管轄區開展業務，並可能接受不同税務機關的審計。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債、不確定税收頭寸的負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值準備時，需要管理層的判斷。我們將監測我們的遞延税項資產可能變現的程度，並相應地調整估值撥備。

我們的政策是將與未確認税務優惠有關的利息和罰款分類為所得税開支。

近期發佈的會計公告

我們審查新的會計準則，以確定採用每個準則將產生的預期財務影響(如果有的話)。關於我們認為可能會對我們的合併財務報表產生影響的最近發佈的會計準則，請參閲我們的合併財務報表中的“附註2--重要會計政策摘要”。

較小的報告公司狀態

目前，我們有資格成為一家較小的報告公司。

作為一家較小的報告公司，我們有資格並利用了不符合這一分類的公共報告公司無法獲得的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們預計我們將利用由於這一分類而減少的內部控制審計要求和可供我們承擔的披露義務。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

本項目所要求的我們的合併財務報表載於本年度報告表格10-K的F-3頁開始的第15項。

不適用。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護《交易法》第13a-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，並負責建立和維護《交易法》第13a-15(F)條所定義的“對財務報告的充分內部控制”。我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制綜合財務報表。

由於財務報告的內部控制存在固有的侷限性，我們的披露控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到披露控制和程序的目標。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年在《內部控制--綜合框架》中提出的最新標準。

根據我們在COSO內部控制-綜合框架下的評估，管理層認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的披露控制程序和內部控制是有效的。

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經得出結論，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了我們截至所述期間的財務狀況、運營結果和現金流。

財務報告內部控制的變化

於2023年第四季度期間，與評估交易所法案第13a-15(D)及15d-15(D)規則所要求的此類內部控制有關的財務報告內部控制並無出現重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變化。

不適用。

第三部分

本第10條所要求的信息通過參考我們根據第14A條規定的最終委託書合併於此，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

本第11條所要求的信息通過參考我們根據第14A條規定的最終委託書合併於此，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

本第12條所要求的信息通過參考我們根據第14A條規定的最終委託書合併於此，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

本第13條所要求的信息通過參考我們根據第14A條規定的最終委託書合併於此，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

本第14條所要求的信息通過參考我們根據第14A條規定的最終委託書合併於此，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第四部分

我們可以自願將表格10-K所要求的信息摘要包括在本項目16下。我們已選擇不包含此類摘要信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下文中籤署，並在下列日期以下列身份簽署。

PIERIS PHARMACEUTICALS，INC.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)