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2023年8月24日
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我們還審查並依賴了此類證書、公司記錄、協議、
文書和其他文件，並審查了我們認為必要或適當的法律問題，作為下文所述意見的依據。
在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有
文件的真實性、作為經核證或靜態複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性以及後一類文件原件的真實性。我們還假設，
公司的董事會或其正式授權的委員會在授予任何債務之前已經批准或將要批准授予任何債務。至於我們
未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們依賴於公司高級職員和其他代表及其他人的口頭或書面陳述和陳述。
基於上述情況，並遵守此處規定的假設、資格和限制，我們認為，根據2016年計劃的條款承擔的
義務將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。
上述意見基於並僅限於《特拉華州通用公司法》（包括法定條款、
《特拉華州憲法》的所有適用條款以及解釋上述內容的已報告的司法裁決）和加利福尼亞州的法律，我們不對任何其他法律發表任何意見，包括就加利福尼亞州
而言，對任何市政法或任何地方機構法律的任何事項發表任何意見州。我們的意見僅基於我們對那些法規、法規和報告的決策法的考慮，根據我們的經驗，這些法規、法規和報告的決策法
通常適用於遞延薪酬計劃。我們沒有就以下問題提供意見：(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）對2016年計劃的適用性，（ii）2016年計劃是否在適用的範圍內根據ERISA運作，或（iii）根據2016年計劃的條款被選中參與該計劃的員工是否構成精選的
管理層或高薪員工 ERISA 的意思。
我們的意見受
(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人的權利或救濟有關或影響債權人權利或救濟的類似法律的影響，(ii)
股權的一般原則的適用（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在法律程序中還是衡平程序中考慮強制執行），以及 (iii) 與
賠償權有關的適用法律和公共政策貢獻。此外，在任何實際的法庭案件中，處理與意見有關的任何特定問題的方式將部分取決於案件所特有的事實和情況，
還將取決於所涉法院選擇如何行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。此外，我們對2016年計劃下任何其他個人或實體的任何義務或責任不發表任何意見。此外，我們對公司或任何其他個人或實體根據與2016年計劃簽訂或可能簽訂的任何信託協議所承擔的義務或責任不發表任何意見，我們對ERISA或任何其他法律的任何此類信託協議的適用性或影響不發表任何意見。
