招股説明書補充摘要

以下摘要由本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中的更詳細信息和財務報表及其註釋完整地加以限定，並應與其一併閲讀。除本摘要外，我們還建議您仔細閲讀完整的招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件。我們的2021年Form 20-F包含我們截至2020年12月31日和2021年以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表，以及補充6-K報表，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本招股説明書 附錄包含由我們委託、由上海艾瑞諮詢有限公司或獨立市場研究和諮詢公司艾瑞諮詢撰寫的市場研究報告中的信息。

概述

根據艾瑞諮詢的數據，就MAU而言，我們是中國最大的在線音樂 娛樂平臺，2022年第一季度在線音樂移動MAU為6.04億，社交娛樂移動MAU為1.62億。我們經營着四大產品品牌QQ 音樂, 酷狗音樂、酷我音樂和全民k通過該平臺，我們提供在線音樂和社交娛樂服務，以滿足中國廣大觀眾多樣化的音樂娛樂需求。我們還提供懶惰 音頻，我們的專用長格式音頻應用程序作為我們以音樂為中心的旗艦產品組合的有效補充。我們的收入來自(I)在線音樂服務和(Ii)社交娛樂服務等。在線音樂服務的收入主要來自以固定月費銷售訂閲套餐的付費音樂和音頻，而社交娛樂服務和其他服務的收入來自直播流、在線卡拉OK、銷售與音樂相關的商品和某些其他服務。

我們是誰

音樂是一種普遍的激情。無論我們是誰，我們來自哪裏，我們都有我們最喜歡的歌曲、專輯或藝術家。音樂通過深入的個人方式接觸我們，並通過引人入勝的社交和有趣的體驗將我們彼此聯繫在一起，從而豐富了我們的生活。我們正在開創人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。

我們為您提供一個一體機為 人們提供在線娛樂體驗，讓他們圍繞音樂發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交。為了給我們的用户帶來更多樣化的體驗，我們還擴展了我們的平臺，提供長格式音頻服務。我們相信音樂和音頻內容可以提供視覺、身臨其境、互動、社交和有趣的體驗。

正如我們重視我們的用户一樣，我們也尊重那些 創建內容的人。這就是為什麼我們倡導版權保護，並堅持不懈地以廣泛的受眾覆蓋面和寶貴的資源和技術支持我們的內容合作伙伴。通過多年的努力，我們幫助推動中國的音樂娛樂產業更加可持續發展。我們的規模、技術、對版權保護的承諾以及推廣原創作品的能力使我們成為音樂家和內容所有者的首選合作伙伴。

今天，我們是中國MAU最大的在線音樂娛樂平臺，根據艾瑞諮詢的數據，2022年第一季度，我們的在線音樂移動MAU為6.04億，社交娛樂移動MAU為1.62億。根據艾瑞諮詢的數據，就曲目數量而言，截至2022年3月31日，我們還擁有中國和S最大的音樂內容庫。

我們在我們的平臺上提供的

TME平臺為 一首合一的音樂和音頻娛樂目的地，允許用户以多種方式無縫地接觸廣泛的音樂和音頻內容，包括髮現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交。我們採用了雙引擎。內容和平臺不斷豐富我們平臺上的內容產品的戰略 ，同時支持內容創作和分發，並提供引人注目的用户體驗。通過我們充滿活力的社區、技術以及視覺和互動功能，我們提升了用户體驗、參與度和留存率。

我們的收入由2019年的人民幣254億元增加至2020年的人民幣292億元，2021年的人民幣312億元，2022年第一季度錄得收入人民幣66億元（10億美元）。2019年，我們實現淨利潤人民幣40億元，2020年為人民幣42億元，2021年為人民幣32億元，2022年第一季度為人民幣6億元（1億美元）。

我們的優勢

我們 認為以下優勢使我們與競爭對手區分開來：

我們的戰略

我們計劃執行 以下策略來完成我們的使命：

風險因素摘要

投資我們的 A類普通股存在重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要 ，按相關標題進行整理。您應認真考慮在《2021年財務報表20-F中的風險因素》、《補充6-K》附件99.1中的風險因素以及通過引用併入所附招股説明書中的其他文件項下討論的事項。

公司歷史和結構

推出qq音樂、酷狗、酷我、WeSing和懶惰音頻

中央軍委S收購廣州酷狗和北京酷我

2012年6月，中國音樂公司在開曼羣島註冊成立。2013年12月至2014年4月， 通過一系列交易，CMC獲得了對

成為廣州酷狗和北京酷我各自的主要受益者，該公司在中國的幾乎所有在線音樂娛樂服務都是通過這兩家公司運營的。

騰訊控股S在線音樂業務與CMC的結合

在2016年7月之前，騰訊控股持有CMC約15.8%的股權。2016年7月，騰訊控股通過一系列交易獲得了對CMC的控制權，據此，騰訊控股注入了其在中國的幾乎所有在線音樂業務(主要包括qq音樂和全民k)進入CMC，以CMC發行的一定數量的股份為代價。於該等交易完成後，騰訊控股擁有CMC約61.6%的股權，CMC成為騰訊控股的合併附屬公司。2016年12月，CMC更名為騰訊音樂娛樂集團，簡稱TME。海洋音樂香港有限公司更名為騰訊音樂娛樂香港有限公司或TME Hong Kong；海洋互動(北京)信息技術有限公司更名為騰訊音樂(北京)有限公司或北京騰訊控股音樂 音樂。

首次公開募股

在2018年12月，我們完成了首次公開募股，我們和若干出售股東以美國存託憑證的形式發售了總計164,000,000股A類普通股。2018年12月12日，ADS開始在紐約證券交易所交易，代碼為TME。我們已按照IPO招股説明書中規定的方式使用了IPO的所有淨收益，包括內容收購、戰略投資和其他運營和投資目的 。

發行優先無抵押票據

於二零二零年九月，本公司完成公開發售本金總額為8,000,000美元的優先無抵押票據，其中包括3,000,000,000美元於2025年到期的1.375釐票據及5,000,000,000美元於2030年到期的2.000釐票據。這些票據已根據修訂後的1933年美國證券法註冊，並在香港證券交易所上市。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，我們從此次發行中獲得了約7.924億美元的淨收益。

與UMG的交易

2020年3月，通過我們的一家全資子公司，我們加入了由騰訊控股領導的財團，以300億歐元的企業價值從母公司威望迪公司手中收購了環球音樂集團10%的股權。我們在該財團中投資了10%的股權。上述交易在本招股説明書附錄中稱為初始UMG交易，於2020年3月完成。根據交易文件的條款，財團還有權以與最初UMG交易中相同的企業價值購買額外10%的UMG股權。於2020年12月，最初的UMG交易中的財團行使其看漲期權，以與最初的UMG交易中相同的企業價值300億歐元，從Viveni S.A.手中額外收購UMG的10% 股權。本次交易在本招股説明書附錄中稱為UMG第二筆交易。2021年1月，我們 完成了第二筆UMG交易。

收購深圳蘭仁

於二零二一年一月，我們訂立最終協議，收購深圳蘭仁的100%股權，該公司經營 懶惰音頻（中國一個成熟的音頻平臺），總代價為人民幣27億元，主要以現金支付，外加若干收購後獎勵深圳藍仁公司’

管理團隊。深圳瀾人成立於2012年，通過其綜合音頻平臺為客户提供有聲讀物、中國喜劇、播客和其他廣播節目等形式的娛樂服務 懶惰音頻.它通過不同的渠道進行貨幣化，包括按標題付費、內容訂閲付費和廣告。 懶惰音頻已發展成為一個蓬勃發展的社區，擁有強大的用户互動和參與度， 為中國各地的音頻用户提供優質的內容和服務。我們收購深圳蘭仁已於二零二一年三月完成。2021年4月，我們整合了 苦窩長汀使用懶惰音頻重新塑造了品牌形象 懶惰音頻（前品牌為 嵐仁長汀 在有關期間）.

下圖顯示了截至本招股章程日期的公司架構，包括主要附屬公司和VIE 補充：

備註：

最近的發展

2022年第二季度的運營要點

下表列出了我們在指定時期的主要運營指標。有關如何計算這些運營指標的更多信息，請參閲操作指標。

對於在線音樂服務，我們在第二季度的移動MAU同比下降，這主要是由於營銷支出的減少。然而，隨着付費用户的增長和ARPPU的連續反彈，我們實現了強勁的同比和季度訂閲收入增長，因為我們從戰略上專注於推動我們在線音樂服務的貨幣化效率，以最大限度地發揮我們已經龐大的移動MAU基礎的貨幣化潛力。利用我們的高質量內容產品和服務，我們將繼續受益於我們擴大的銷售渠道和付費用户忠誠度。

對於社交娛樂服務，雖然我們實現了移動MAU的連續改善，但我們 在第二季度經歷了移動MAU和付費用户的同比下降，這主要是由於市場競爭加劇。中國和S以音樂為中心的社交娛樂服務市場正在迅速演變，競爭日益激烈。為了長期推動用户參與，我們正尋求通過持續的產品創新和各種新舉措，如音頻直播和虛擬互動產品，進一步提高我們的競爭力。

2022年第二季度的財務業績

彙總綜合業務成果

下表載列本公司於所指期間的摘要未經審核簡明綜合收益表。

收入

下表列出了我們的收入，按絕對額和佔總收入的百分比分列 所示期間。

我們的總收入從2021年第二季度的80億元人民幣下降到2022年同期的69億元人民幣(10億美元)，降幅為13.8%。

收入成本

收入成本從2021年第二季度的56億元人民幣下降到2022年同期的48億元人民幣(7.23億美元)，降幅為13.1%。收入減少主要是由於社交娛樂服務和廣告服務收入同比下降，導致收入分享費和代理費減少。

毛利和毛利率

毛利潤從2021年第二季度的24億元人民幣下降到2022年同期的21億元人民幣(3.08億美元)，降幅為15.3%。毛利率從2021年第二季度的30.4%略降至2022年同期的29.9%。毛利率的下降主要是因為我們總收入的降幅超過了我們總收入成本的降幅，因為其中一些收入的性質仍然是固定的。我們正在採取措施有效管理成本 並提高整體效率。

運營費用

總運營費用從2021年第二季度的17億元人民幣下降到2022年同期的14億元人民幣(2.12億美元)，降幅為15.5%。運營費用佔總收入的百分比從2021年第二季度的20.9%下降到2022年同期的20.5%，下降了0.4%。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從2021年第二季度的6.69億元人民幣下降到2022年同期的3.03億元人民幣(4500萬美元)，降幅為54.7%。這主要是由於對營銷費用的有效控制和整體促銷結構的優化，以提高運營效率。

一般和行政費用

2022年同期，一般和行政費用從10億元人民幣增加到11億元人民幣(1.66億美元)，增幅為10.5%。增加的主要原因是申請上市的相關費用，以及為擴大我們在產品和技術創新方面的競爭優勢而增加的研發投資。

當期利潤

2022年第二季度該季度的利潤為人民幣9億元(合1.33億美元)，而2021年同期為人民幣9億元。

流動資產和負債淨額

截至2022年6月30日，我們記錄的流動資產淨值為人民幣158億元(合24億美元)。下表列出了截至指定日期的流動資產和流動負債。

我們的流動資產從截至2022年3月31日的人民幣253億元增加到截至2022年6月30日的人民幣277億元 (41億美元)，這主要是由於(I)現金和現金等價物增加；以及(Ii)預付費內容版税增加導致預付款、存款和其他資產增加。

我們的流動負債從截至2022年3月31日的人民幣111億元增加到截至2022年6月30日的人民幣119億元(合18億美元)，主要原因是運營成本和費用的應付賬款增加。

現金和現金等價物

截至2022年6月30日，我們的現金、現金等價物餘額為人民幣100億元(合15億美元)，而截至2022年3月31日的餘額為人民幣84億元。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情自最初爆發以來，以不同的方式影響了我們的業務和運營結果 但由於我們業務模式的在線、數字性質以及在線音樂和音頻娛樂服務的消費模式，在往績記錄期間的總體影響並不大。

至於它對我們財務業績的影響，我們在2020年第一季度經歷了社交娛樂服務和其他收入的暫時下降，當時新冠肺炎疫情最初在中國達到頂峯。這主要是由於在圍繞新冠肺炎爆發的不確定性中， 用户在線娛樂消費暫時下降，這符合行業規範。隨着中國的新冠肺炎狀況在2020年第一季度後有所改善，社交娛樂服務和其他服務的用户活動水平在2020年第二季度穩步回升，與2019年同期相比，收入同比增長 。

另一方面，在疫情期間，人們在家裏上網的時間更多，同時渴望與家人和朋友保持聯繫。這為我們的平臺創造了一個獨特的機會，通過在線音樂和音頻娛樂將人們聯繫起來。例如，用户越來越多地使用我們的虛擬卡拉OK室功能來唱歌、聊天、玩耍和社交。我們的虛擬現場演唱會，提供了線上-合併-線下的音樂聆聽體驗，也在新冠肺炎大流行中積累了廣泛的觀眾。

最近沒有類似的事件可為新冠肺炎疫情作為全球大流行可能產生的影響提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化，儘管情況一直在逐步改善。新冠肺炎病毒的變種，特別是奧密克戎變種，在中國和世界各地引發了新的疫情。例如，自2022年初以來，奧密克戎變種病毒最近在中國重新流行，導致中國多個城市實施全市封鎖，中國各地都採取了加強預防措施來遏制疫情。這對中國的正常經營活動造成了不同程度的幹擾。

然而，中國最近爆發的新冠肺炎並無對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響 截至最後可行日期，基於(I)我們主要在網上經營業務，而受全市封鎖或其他加強的預防措施的直接影響較小，(Ii)我們已根據政府指引採取預防措施，將新冠肺炎對我們員工的風險降至最低，並紓緩新冠肺炎對我們正常業務運作的影響。中國疫情逐步好轉，各大城市從近期的封鎖中恢復了正常的社會經濟活動。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，例如疫情持續時間、旅行限制的有效性 以及其他遏制疫情及其影響的措施，如社會隔離、隔離和封鎖。另見？風險因素？中國經商相關風險？我們在中國和全球面臨與事故、災難和公共衞生挑戰有關的風險。

截至2022年6月30日，我們的現金及現金等價物為人民幣100.44億元(合15億美元)。我們的主要流動資金來源一直是我們經營活動產生的現金。我們相信，這一流動性水平，再加上我們現有的現金餘額和強大的盈利能力，足以讓我們 在新冠肺炎疫情造成的較長一段不確定時期內成功經受住不利變化和經濟衰退。

中國監管的最新發展

網絡安全和數據隱私

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。參見《監管概述》和《互聯網安全監管概述》。

補充資料6-K附件99.1中有關隱私保護的規定。2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多家監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2022年4月26日，我們實名諮詢了受CAC委託設立網絡安全審查諮詢熱線的中國 網絡安全審查技術與認證中心(CCRC)。中國證監會告知我們，(I)根據《網絡安全審查辦法》在外國上市的條款不適用於就向CAC申請網絡安全審查的強制性義務而言在香港上市的條款，以及(Ii)由於《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》尚未生效或尚未正式實施，向CAC申請網絡安全審查的強制性義務不適用於該上市。根據與中國證監會的磋商，我們的中國法律顧問 認為，根據《網絡安全審查措施》在外國上市的條款不適用於在香港上市，因為必須向CAC申請 網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施是最近頒佈的，因此在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。參見《補充6-K》附件99.1中的《互聯網安全監管概述》。

我們認為，根據《網絡安全審查辦法》，上市不太可能導致任何國家安全風險，考慮到 截至2022年9月7日，(I)我們沒有接到任何中國監管機構的通知，根據《網絡安全審查辦法》，我們被歸類為關鍵信息基礎設施運營商，在可能影響國家安全的某些情況下，可能需要接受網絡安全審查；(Ii)我們在網絡安全和數據保護方面實施了全面的政策和規則，並採取了必要的措施，這些政策和規則在所有重大方面都符合中國監管機構的強制性 要求；(Iii)我們在內地中國境內收集和生成的用户個人信息存儲在內地中國境內，我們的日常運營和上市不涉及識別的核心數據、重要數據或大量個人信息的跨境轉移，這可能會增加我們受到相關監管部門可能 啟動的網絡安全審查的可能性；(Iv)吾等並無接獲任何中國監管當局的任何查詢、通知、警告，或並未受到任何中國監管當局就吾等的業務或建議上市所造成的國家安全風險而進行的任何調查、制裁或處罰；及(V)吾等並未參與任何基於《網絡安全審查辦法》第10條所載因素而可能導致國家安全風險的服務、產品或數據處理活動，亦未曾就此方面接受任何中國當局的查詢、調查、警告或處罰。基於上述情況，吾等的中國法律顧問認為，截至2022年9月7日，吾等的業務運作及/或建議上市將使吾等根據《網絡安全審查措施》接受網絡安全審查的可能性相對較低。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，鑑於(I)對於如何根據現行有效的中國法律和法規來確定哪些因素可能會影響國家安全，沒有明確的解釋或解釋，(Ii)關鍵信息基礎設施運營商的識別以及影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務以及數據處理活動的範圍仍然不清楚，並受中國相關監管機構的解釋， 和(Iii)中國監管當局在解釋法規時有自由裁量權，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。

此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》，重申了數據處理者申請網絡安全審查的情形，其中包括：(一)數據處理者

處理超過100萬用户的個人信息申請在外國上市；以及(Ii)數據處理公司擬在香港上市影響或可能影響國家安全 。然而，對於如何確定哪些因素可能影響國家安全，它沒有提供進一步的解釋或解釋，而且仍然存在不確定性，我們是否會根據這些措施接受這一名單的網絡安全審查。截至2022年9月7日，《網絡數據條例(草案)》何時出臺尚無時間表。在其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

在2019年、2020年和2021年以及截至2022年3月31日的三個月和截至2022年9月7日的三個月中，(I)我們沒有發生 主管監管機構或第三方對我們發起的、等待或威脅對我們的業務產生重大不利影響的數據或個人信息泄露、違反數據保護和隱私法律法規的重大事件或調查或其他法律程序；(Ii)我們沒有因違反 網絡安全和數據保護法律法規而受到任何相關監管機構的重大罰款、行政處罰或其他制裁；以及(Iii)我們沒有參與CAC對網絡安全審查的任何調查。此外，我們保持了全面而嚴格的數據保護計劃，並實施了全面而嚴格的內部政策、程序和措施，以確保我們在數據保護方面的合規實踐。有關詳細信息，請參閲附件99.1至 《補充6-K》中的業務技術和數據功能以及數據安全和隱私。此外，我們將(A)密切監察及評估與網絡安全及數據保護有關的任何監管發展；(B)適時調整及優化我們在數據保護方面的做法，以符合任何新法律及法規所提出的新要求；(C)不斷改善我們的數據安全保護技術及內部控制程序，並在有需要時聘請外部專業人士就網絡安全及數據保護要求向我們提供意見；及(D)主動與中國相關監管機構保持溝通。

基於上述情況，吾等中國法律顧問及董事認為，吾等在所有重大方面均遵守中國現行法律及有關網絡安全、資料保安及個人資料保護的法規。此外，吾等董事及中國法律顧問並不認為，網絡數據規例草案若以目前形式實施，將不會對吾等的業務運作或建議上市產生重大不利影響，彼等亦不預期會對吾等在所有重大方面遵守網絡數據規例草案的要求構成任何重大障礙。

中國監管機構就擬上市申請所需的備案和批准

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《證券境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，向社會公開徵求意見。根據這些意見稿，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主營業務在中國的離岸公司，擬基於其在岸股票、資產、收入或其他類似權益發行證券或在境外證券交易所上市的，必須在向擬上市或發行地監管機構提交申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件。見附件6-K附件99.1中關於併購和海外上市的監管概述。

此外，在2021年12月24日為本條例草案舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員 澄清，如果這些草案按目前的形式生效，只要求中國境內公司的首次公開募股和現有海外上市中國境內公司的融資完成備案程序，而現有的海外上市公司沒有後續融資。

活動將被允許在過渡期內完成備案。因此，如果這些條例草案在本次上市完成前以目前的形式生效，我們的中國法律顧問認為，我們可能需要向中國證監會完成與本次上市相關的備案程序。中國證監會官員還確認，VIE結構的公司如果符合適用的中國法律法規，可以進行海外發行和上市。據吾等中國法律顧問告知，於本上市文件日期，根據合約安排訂立的各項協議在中國法律及法規下均屬有效、合法及具約束力，並不違反中國現行法律及法規的規定。基於上述，吾等中國法律顧問認為，在本條例草案以目前形式生效後，合同安排將繼續符合適用的中國法律和法規。

此外，根據《管理規定(草案)》，中華人民共和國公司有下列情形之一的，禁止境外上市：(一)中華人民共和國法律禁止的，(二)經中華人民共和國主管機關認定可能構成威脅或者危害國家安全的，(三)在股權、重大資產、核心技術等方面存在重大權屬糾紛的，(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東和實際控制人有相關刑事行為或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查的，(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形的。根據我們的中國法律顧問的建議，沒有明確的中國法律法規禁止我們在海外證券交易所發行股票和上市。此外，根據對本公司S中國附屬公司及合併關聯實體、其控股股東及實際控制人、其董事、監事及高級管理人員所進行的法律盡職調查及公開查冊，據吾等所知，截至2022年9月7日，本公司中國附屬公司及合併關聯實體、其控股股東及實際控制人，以及吾等董事、監事及高級管理人員並未涉及禁止本公司根據《管理規定》草案進行海外發售及上市的相關刑事罪行或行政處罰。基於上述，如果《管理規定草案》和《辦法草案》在上市完成前以現有形式生效，我們 預計在任何重大方面不會對我們遵守這些規定造成任何重大障礙。然而，根據我們中國法律顧問的建議，這些條例草案的實施和解釋存在很大的不確定性。特別是，目前仍不確定海外上市是否會被視為對國家安全構成威脅或危害，如果通過，監管當局可能會在解釋和執行這些規則方面擁有自由裁量權。中國證監會對這些意見稿的徵求意見期限於2022年1月23日結束。截至2022年9月7日，管理規定草案和辦法草案仍處於草案形式 ，此類草案的通過沒有確定的時間表，也不清楚通過的版本是否會有任何進一步的實質性變化。這些草案將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的運營和上市，仍然存在很大的不確定性。

截至2022年9月7日，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國監管機構對上市提出的任何 正式查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對，我們也沒有收到包括中國證監會在內的任何中國當局關於我們的上市計劃或合同安排的任何查詢、評論、 指示、指導或其他關切。如果未來確定上市需要中國證監會、CAC或其他監管機構的備案或批准，我們是否可以或需要多長時間才能完成此類備案或獲得此類批准是不確定的，任何此類批准都可能被撤銷，甚至獲得批准。未能完成此類 備案，或未能獲得或延遲獲得上市批准，或如果我們獲得了任何此類批准，我們將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。？請參閲風險 因素？與我們公司結構相關的風險：審批、備案或

中國法律可能要求中國證監會或其他中國監管機構對本次上市和我們未來在海外發行證券提出其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案，詳情請參閲補充6-K附錄99.1。

基於上述，吾等中國法律顧問認為，措施草案准許符合適用中國法律及法規的VIE架構的中國境內公司進行海外發售及上市，且不會對該等中國公司的業務營運施加額外的合規要求。基於上述分析，在吾等中國法律顧問的意見下，董事並不預見該等行政條文草案及該等措施草案如以目前形式生效，將會對吾等根據合約安排經營業務的能力造成重大不利影響 。

反壟斷執法

中國反壟斷執法機構近年來加強了《中國反壟斷法》的執法，包括在併購和不正當競爭的背景下。2021年7月，SAMR就2016年收購CMC向騰訊控股下達了行政處罰決定書。根據該決定，我們將實施一項整改計劃，其中包括在該決定作出之日起計30天內終止獨家音樂版權許可安排。我們還將停止任何我們向版權所有者提供高額預付許可費用並在沒有合理理由的情況下向其尋求優惠許可條款的安排。為遵守這一決定，騰訊控股和我們終止了與上游著作權人的排他性，但受該決定規定的某些有限例外的限制，我們將按照該決定的要求與上游著作權人進行非獨家合作。我們已終止與上游版權持有人的獨家經營權，並停止簽訂任何新的 協議，根據2021年8月底的行政處罰決定，我們向SAMR提供高額預付許可費用和/或向版權持有人尋求可能被SAMR視為不符合的優惠許可條款。本公司並無因根據《行政處罰決定》終止獨家音樂版權授權安排而對上游版權擁有人作出賠償及對相關版權造成損害。

行政處罰決定施加的要求導致我們的再許可收入減少，因為此類收入 來自獨家許可安排。同時，終止排他性將降低從某些唱片公司採購音樂內容所需的內容採購成本，因為我們將不再需要向 音樂唱片公司支付溢價來獲得某些授權內容的獨家版權。鑑於對內容採購成本的積極影響，以及在獨家許可終止之前，再授權收入僅佔我們在線音樂收入的一小部分，我們針對行政處罰決定採取的補救措施總體上並未對我們的淨利潤產生重大不利影響。此外，這些措施沒有對我們的在線訂閲收入產生實質性的不利影響，因為我們的在線音樂付費用户不僅僅是因為某些音樂內容的排他性而被我們的平臺所吸引，而是因為我們全面的內容庫、有吸引力的社交和產品功能， 和一體機在線娛樂體驗，讓我們有別於我們的同齡人。此外，儘管終止了排他性，我們仍被允許在平臺上獨家提供由某些版權所有者授權的歌曲，期限不超過30天，這也有助於我們擴大付費用户基礎並推動音樂訂閲收入 。

我們相信，經我們的中國法律顧問同意，截至2022年9月7日，行政處罰決定和我們採取的補救措施沒有對我們的業務、運營結果和財務狀況造成任何直接的重大不利影響，因為：

為了進一步加強我們的反壟斷合規工作，我們已經成立了一個專門的反壟斷合規部門，以 建立我們整個集團的合規政策和計劃，包括一個系統的審查機制，以確保我們的商業行為符合反壟斷法，以及與 監管機構有效溝通的協議等。有關我們內部控制措施的詳細信息，請參閲補充6-K附件99.1中的《企業風險管理和內部控制》。

《外國公司責任追究法》的啟示

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定 我們自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據 我們的審計師受到決定的影響。我們的審計師是發佈2021年Form 20-F中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB未經中國當局批准無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。實施提交的最終規則和中的披露要求

[br}《協定》於2021年12月2日被美國證券交易委員會採納，並於2022年1月10日正式生效。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。預計PCAOB將在2022年底之前重新評估其針對HFCAA的確定。然而，在執行這些規定方面存在不確定性，不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。PCAOB目前無法 檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。有關與頒佈《中國上市公司會計準則》相關的風險的詳細信息，請參閲風險因素和在中國做生意的相關風險。上市公司會計準則委員會目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行審計使我們的投資者無法享受此類檢查的好處，風險因素和風險因素與在中國做生意有關的風險我們的美國存託憑證可能被摘牌，我們的美國存託憑證和股票 被禁止在中國上市。非處方藥如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行檢查和全面調查，市場將根據《外國公司控股問責法》或HFCAA進行調查。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法全面檢查和調查。根據現行法律，退市和禁止非處方藥在美國的交易可能發生在2024年，風險因素和風險因素與在中國做生意有關的風險 可能頒佈的《加快追究外國公司責任法案》將把不受檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了禁止我們的美國存託憑證的時間非處方藥交易或退市。如果該法案通過，我們的美國存託憑證可能會從交易所退市，並禁止 非處方藥《補充6-K》附件99.1中的美國2023年交易情況

我們的控股公司結構和VIE合同安排

我們是一家開曼羣島公司，目前通過我們在中國註冊成立的子公司和VIE進行我們在中國的幾乎所有業務運營。我們的中國子公司通過一系列合同安排控制中國的VIE。我們通過VIE在中國開展了很大一部分業務。正是VIE持有我們的密鑰 運營許可證，為我們的客户提供服務，並與我們的供應商簽訂合同。我們之所以這樣做，是因為中國的法律法規限制外商投資從事增值電信服務和網絡文化服務的公司。與VIE訂立的這些合同安排使我們能夠獲得VIE的幾乎所有經濟利益，並有權在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權 。這些合同安排包括經營協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、股東投票權信託協議、貸款協議和合作協議。由於這些合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益者，並將其經營結果整合到我們根據國際財務報告準則編制的財務報表中。

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2019年、2020年和2021年，VIE創造的收入分別佔我們總淨收入的99.8%、99.8%和99.1%。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的總資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的26.5%和26.9%。我們與VIE的合同安排還沒有在法庭上受到考驗。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到實質性處罰或被迫 放棄我們在這些行業的權益

運營或以其他方式顯著改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務業績和我們公司的整體財務業績的能力。如果我們不能有效地執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會 價值縮水或變得一文不值。VIE的資產和運營承擔了我們在中國的大部分業務。

VIE由某些指定股東擁有，我們在VIE中沒有任何股權。因此，通過這些合同安排的控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現此類協議是非法的，我們可能會受到嚴厲懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益。有關詳細討論，請參閲2021年Form 20-F中的項目3.關鍵信息？3.D.風險因素？與公司結構相關的風險。

轉移資金和其他資產

根據中國相關法律法規，我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。VIE主要使用運營和融資活動產生的現金為其運營提供資金。

截至2021年12月31日，騰訊音樂娛樂集團通過中間控股公司向我們的中國子公司累計出資9.47億美元，計入騰訊音樂娛樂集團的長期投資。這些資金已被我們的中國子公司用於其運營。截至2021年12月31日，VIE從我們中國子公司欠下的貸款餘額為人民幣9,800萬元。我們的中國子公司保留了內容製作、銷售和營銷、研發以及一般和行政職能的某些人員，以支持VIE的運營。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，VIE分別向我們的中國附屬公司轉賬人民幣117.69億元、人民幣153.72億元及人民幣177.43億元(27.84億美元)，作為支付服務費 (服務收費)。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的中國附屬公司向VIE的公司間資金轉賬分別為人民幣5,300萬元、人民幣7.17億元及人民幣35.24億元(5.53億美元)，以作財務管理用途。

據吾等中國法律顧問告知，就VIE協議項下VIE欠吾等中國附屬公司的任何款項而言，除非中國税務機關另有要求，否則我們可根據現行有效的中國法律及法規，不受限制地清償該等款項，前提是VIE擁有足夠的資金。騰訊音樂 娛樂集團此前並未宣佈或派發任何現金股息或實物股息，近期亦無計劃就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣佈或派發任何股息。我們目前打算 此類子公司和VIE將此類利潤永久再投資於其中國業務。於二零二一年十二月三十一日，中國附屬公司及VIE未計提預提税項的未分配溢利總額為人民幣1997百萬元(29.98億美元)，未確認税項負債為人民幣19.11億元(3億美元)。見項目8.財務信息？8.A.合併報表和其他財務 信息？股利政策在我們的2021年Form 20-F中，以及在本招股説明書補編中？股利政策。

為便於説明，下表反映了假設中國內部可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

注：

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的中國子公司的情況下編制的。如果未來，VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性基礎上部署的税務籌劃策略。

如果所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE可將滯留在VIE的現金金額向我們的中國子公司進行 不可扣除的轉移。這將導致對收益的雙重徵税：一種是在VIE級別(針對 不可扣除費用)，另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

簡明合併計劃

下表列出了本報告所述期間各獨立執行實體和其他實體的業務摘要報表。

下表列出了VIE和其他實體 截至所列日期的資產負債表彙總數據。

下表列出了VIE和其他實體在 所列期間的現金流量彙總數據。

對於抵銷調整：

外匯限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

未來，如果我們實現盈利，騰訊音樂娛樂和S集團向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在向騰訊音樂娛樂集團派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至境外時，須受 若干限制。特別是，根據現行有效的中國法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是根據中華人民共和國公認會計原則確定的淨利潤，減去累計虧損的任何回收和撥付給法定準備金和其他準備金。

需要製作。我們的每一家中國子公司必須每年至少留出其税後利潤的10%，在彌補之前 年的累計虧損(如果有)後，為某些法定公積金提供資金，直至此類基金的總額達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。

此外，如果滿足某些程序要求，經常項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局(以下簡稱外匯局)或其當地分支機構的批准。 然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出用於支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付外幣股息，從而無法向我們的美國存託憑證的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於已實施的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向您保證，我們目前或未來的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向騰訊音樂娛樂集團支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須撥付某些法定準備金，這些準備金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。

有關中國和美國聯邦所得税對在美國存託憑證的投資的對價，請參閲第10項.附加信息第10.E. 《2021年表格20-F中的税收和税收》一節。

我們的公司章程

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的事務受我們的公司章程、《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄。

香港法律在某些方面與開曼公司法有所不同，而我們的組織章程細則目前並不符合香港上市規則附錄3的部分細則要求(未符合上市規則細則規定)。除了 未滿足的上市規則條款要求外，我們還建議對我們現有的組織章程進行額外的修訂，以改善公司治理(額外的修訂)。我們將在上市完成後六個月內召開的公司股東大會(股東大會)上提出決議，將未滿足的上市規則條款要求和額外修訂納入我們的組織章程細則(修訂決議)。我們的控股股東之一Min River Investment Limited(Min River)將在上市前不可撤銷地向我們承諾出席股東大會、上市完成後的任何股東大會和班級會議，直至所有修訂決議獲得股東批准，並投票贊成修訂決議。此外，本公司將於上市前向香港聯交所承諾，除香港上市規則附錄3第15及16段外，於上市時及在本公司現有組織章程細則正式修訂以納入未符合上市規則細則要求及額外修訂前，我們將全面遵守未符合上市規則細則規定及額外修訂。

建議潛在投資者注意上市地點的任何潛在變化所涉及的潛在風險。例如，如果本公司的股份不再在香港聯交所買賣，您可能會失去相關香港上市規則所提供的股東保障機制。有關相關風險的更多 信息，請參閲與我們的股票、我們的美國存託憑證和上市相關的風險因素和風險部分。

該列表

我們於2018年12月12日在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為TME。我們已根據《香港上市規則》第7章(股票證券)和第19C章(境外發行人的二級上市)以介紹的方式申請A類普通股在主板上市。我們A類普通股在香港聯合交易所的交易將以港元進行。我們的A類普通股將在香港證券交易所以100股A類普通股為單位進行交易。

美國存託憑證與A類普通股的互換性和互換

為配合上市事宜，以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換及轉換，以及促進紐約證券交易所與香港聯交所之間的交易，我們擬將我們所有已發行的A類普通股從我們的開曼股份登記處移至我們的香港股份過户登記處。在香港股票登記冊登記的A類普通股的持有人將能夠將這些A類普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。

成為外國私人發行人的影響

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

企業信息

我公司總部位於深圳市南山區科記中三大道科興科技園D棟3單元，郵編518057 S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-755-8601-3388.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

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