附錄 10.2

註冊權協議表格

本註冊權協議（本 “協議”）自訂立之日起 [日期]開曼羣島豁免公司MicroAlgo Inc.（“公司”）和英屬維爾京羣島公司Joyous JD Limited（“投資者”）之間。

鑑於公司和投資者是私募單位購買協議的當事方，該協議自1月起生效 [●]，2023 年（“購買協議”），投資者根據該協議進行購買 [●]私人單位，每個私人單位由公司的一股普通股和一份認股權證組成，每份認股權證使投資者有權以每股1.35美元的價格購買一股整股（“認股權證”）；以及

鑑於，在完成收購協議所設想的交易時，根據購買協議的條款，本協議各方希望簽訂本協議，以便向投資者授予某些註冊權，如下所述。

因此，現在，考慮到上述內容以及下文規定的相互和依存契約，雙方達成協議如下：

1。定義的條款。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

某人的 “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受該人控制或受其共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“協議” 的含義見序言。

“董事會” 是指公司的董事會（或任何繼任管理機構）。

“委員會” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及與之相關的任何其他已發行或發行的股票（無論是通過股票分紅或股票拆分，還是以換取或轉換此類股票時，或與股份組合、分配、資本重組、合併、合併、其他公司重組或其他與普通股相關的類似事件有關的其他類似事件）。

“公司” 的含義見序言，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式繼任者。

“控制人” 的含義見第 5 (g) 節。

“需求登記” 的含義見第 2 (b) 節。

“DTCDRS” 的含義見第 5 (r) 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或該政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有合法管轄權的仲裁員、法院或法庭。

“檢查員” 的含義見第 5 (h) 節。

“投資者” 的含義見序言。

“長表註冊” 的含義見第 2 (a) 節。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“搭便車註冊” 的含義見第 3 (a) 節。

“Piggyback 註冊聲明” 的含義見第 3 (a) 節。

“Piggyback Shelf 註冊聲明” 的含義見第 3 (a) 節。

“Piggyback Shelf Takedown” 的含義見第 3 (a) 節。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明（包括但不限於招股説明書，包括但不限於一份招股説明書，其中包含先前根據《證券法》第430A條或其任何後續規則在作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的招股説明書或招股説明書，經任何招股説明書補充材料（包括任何貨架補充文件）中有關該部分發行條款的修訂或補充此類註冊聲明和所有其他註冊聲明所涵蓋的可註冊證券招股説明書的修正和補充，包括生效後的修正案以及以引用方式納入此類招股説明書或招股説明書的所有材料。

“購買協議” 的含義如敍述的那樣。

“記錄” 的含義見第 5 (h) 節。

“可註冊證券” 指（a）投資者實益擁有或認股權證基礎的任何普通股，以及（b）通過股票分紅或股票分割，或以換取此類股份或轉換時或與股份組合、分配、資本重組、合併、合併、其他重組相關的其他方式發行或發行的與上述 (a) 小節所述任何股份相關的任何普通股與普通股有關的類似事件（據瞭解，對於就本協議而言，只要該人有權從公司收購或獲得任何可註冊證券，無論該收購是否實際完成，該人均應被視為可註冊證券的持有人）。

“註冊日期” 是指公司受《交易法》第13（a）條或第15（d）條約束的日期。

“註冊聲明” 是指公司的任何註冊聲明，包括招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修正案、所有證物以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有材料。

“第144條” 是指《證券法》中的第144條或其任何後續規則。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何可註冊證券持有人的律師費用和支出，但公司根據第6條要求為可註冊證券持有人支付的合理費用和律師支出除外。

“股份” 是指根據購買協議向投資者發行或可發行的普通股。

“貨架註冊” 的含義見第 2 (c) 節。

“貨架註冊聲明” 的含義見第 2 (c) 節。

“保質補充” 的含義見第 2 (d) 節。

“貨架拆除” 的含義見第 2 (c) 節。

“貨架下架通知” 的含義見第 2 (d) 節。

“簡表註冊” 的含義見第 2 (b) 節。

“逮捕令” 的含義在敍文中規定。

2。需求登記。

(a) 在註冊日期（以較早者為準）之後的任何時候或本協議簽訂之日後24個月，當時未償還的可註冊證券的持有人可以根據S-1表格或其任何後續表格（均為 “長格式註冊”）上的註冊聲明根據《證券法》申請註冊其全部或任何部分可註冊證券。每份長式註冊申請均應具體説明要求包含在長式註冊中的可註冊證券的數量。公司應在首次提出申請之日起90天內就S-1表格或其任何後續表格編制並向委員會提交（或祕密地向委員會提交）註冊聲明，涵蓋其持有人要求納入此類長式註冊的所有可註冊證券，並應盡其合理努力促使委員會在此後儘快宣佈該註冊聲明生效。要求公司對可註冊證券持有人進行長式註冊的次數不得超過2次。

(b) 註冊日之後，公司應盡其合理的努力，根據S-3表格或其任何後續表格上的註冊聲明，根據《證券法》註冊證券發行和出售的資格並保持註冊資格。在公司有資格使用S-3表格或其任何後續表格上的註冊聲明時，可註冊證券的持有人有權根據S-3表格上的註冊聲明或任何類似的簡短註冊聲明（均為 “簡式註冊”，以及與每份長式註冊和貨架註冊合計），根據《證券法》要求對其所有或任何可註冊證券進行無限數量的註冊（定義見下文），“需求登記”）。每份簡表註冊申請均應具體説明申請包含在簡表註冊中的可註冊證券的數量。公司應在首次提出申請之日起60天內就S-3表格或其任何後續表格編制並向委員會提交（或祕密地向委員會提交）註冊聲明，涵蓋其持有人要求納入此類簡表註冊的所有可註冊證券，並應盡其合理努力促使委員會在此後儘快宣佈該註冊聲明生效。

(c) 在註冊日之後，公司應 (i) 在可行的情況下儘快向委員會提交（或祕密地向委員會提交）S-3表格的註冊聲明，或者根據《證券法》第415條或其任何後續規則（“貨架註冊聲明”），準備延遲或連續發行的適當表格（“貨架註冊聲明”），涵蓋當時尚未償還的延遲發行的所有可註冊證券或根據《證券法》第415條或任何繼任規則的連續基礎(a) “貨架登記”) 以及 (ii) 盡最大努力促使委員會在此後儘快宣佈該貨架登記聲明生效.如果在提交上架註冊聲明後，可註冊證券的持有人要求根據該現成註冊根據《證券法》註冊額外的可註冊證券，則公司應修改此類現貨架註冊聲明以涵蓋此類額外的可註冊證券。

(d) 公司沒有義務在先前的長式註冊或貨架下架生效之日起的180天內進行任何長式註冊，或者之前的搭便車登記，其中允許可註冊證券的持有人根據《證券法》登記要約和出售並實際出售。如果董事會根據證券法第415條或其任何後續規則（“貨架下架”）認定此類需求登記或貨架下架下架補編將 (i) 對重大收購造成實質性幹擾，則公司可以將需求登記註冊聲明或貨架下架補編的提交或將其生效最多推遲180天、公司組織、融資、證券發行或其他涉及公司的類似交易；（ii）要求過早披露公司出於善意商業目的而將其保密的重要信息；或（iii）使公司無法遵守《證券法》或《交易法》的要求；前提是，在這種情況下，啟動此類需求登記或下架的可註冊證券的持有人有權撤回此類請求，如果此類需求登記請求被撤回，則此類需求登記不得撤回算作其中之一本協議允許進行即期登記，公司應支付與此類註冊有關的所有註冊費用。

(e) 如果最初申請即期登記或下架的可登記證券的持有人選擇在承銷發行中分配其申請所涵蓋的可註冊證券，則他們應在根據第2（a）節、第2（b）節、第2（b）節、第2（c）節或第2（d）節提出的請求中向公司提供相應的通知。最初申請即期登記或下架的可註冊證券的持有人應選擇一家或多家投資銀行公司作為與此類發行相關的管理承銷商或承銷商；前提是此類選擇必須徵得公司的同意，不得無理地拒絕或推遲公司的同意。

(f) 未經持有人事先書面同意，公司不得將任何非可註冊證券的證券包括在任何即期登記或貨架下架中，不得無理地拒絕或推遲該同意。如果需求登記或上架下架涉及承銷發行，並且所請求的即期登記或上架下架的管理承銷商以書面形式告知公司和可登記證券持有人，其合理和真誠地認為，擬議納入即期登記或上架下架的普通股數量，包括所有可註冊證券和所有其他擬納入此類承銷發行的普通股，將超過該承銷發行的股票數量普通股可以在此類承銷發行中出售的普通股數量和/或擬議納入此類需求登記或上架下架的普通股數量將對此類承銷發行中擬出售的普通股的每股價格產生不利影響，公司應在此類需求登記或上架下架 (i) 首先包括可註冊證券持有人提議出售的普通股，(ii) 其次是擬議的普通股由任何其他人包括在內（包括將以公司和/或其他普通股持有人的賬户出售的普通股（以他們可能同意的方式分配給這些人）。如果管理承銷商確定擬出售的可註冊證券中可以包含的數量少於所有可註冊證券，則應根據每位此類持有人擁有的可註冊證券的數量，按比例向該發行中包含的可註冊證券的相應持有人分配。

3.搭便車註冊。

(a) 每當公司提議根據《證券法》登記其任何普通股的要約和出售時（不包括根據S-8表格上的註冊聲明進行的登記（或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事進行發行或出售相關的其他登記），（ii）根據S-4表格（或與受以下條款約束的交易相關的類似表格）上的註冊聲明《證券法》第145條或其任何後續規則），或（iii) 對於任何股息或分配（再投資或類似計劃），無論是用於自己的賬户還是為公司的一名或多名股東的賬户，註冊聲明（“搭檔註冊聲明”）可用於任何可註冊證券的登記（“搭便車註冊”），公司均應迅速發出書面通知（無論如何，不得遲於提交前30天）向可登記證券持有人説明其打算進行此類登記的意向）並且，在遵守第3（b）和第3（c）節的前提下，應將公司在向每位可註冊證券持有人發出通知後的30天內收到可註冊證券持有人書面申請的所有可註冊證券納入此類登記。公司可以隨時自行決定推遲或撤回Piggyback註冊的申請或其有效性。就第 2 節而言，Piggyback 註冊不應被視為需求登記。如果可註冊證券持有人登記可註冊證券的要約和出售所依據的任何搭便車註冊聲明是S-3表格上的註冊聲明，或者是根據《證券法》第415條或其任何後續規則（“Piggyback Shelf 註冊聲明”）進行延遲或持續發行的適當表格，則此類持有人有權但沒有義務根據此類 Piggyback Shelf 註冊聲明通知並參與任何發行 (a“Piggyback Shelf Takedown”）。

(b) 如果Piggyback Registration或Piggyback Shelf Takedown是代表公司啟動的主要承銷發行，並且管理承銷商以書面形式向公司和可註冊證券持有人（如果任何可註冊證券持有人選擇將可註冊證券納入此類搭檔登記或搭便車架下架）以書面形式告知其合理和善意地認為擬議的普通股數量包括在此類註冊或撤銷中，包括所有可註冊證券和所有擬納入此類承銷發行的其他普通股數量超過該等承銷發行中可出售的普通股數量和/或擬議納入任何此類登記或取消的普通股數量將對此類發行中出售的普通股的每股價格產生不利影響，公司應在此類登記或下架 (i) 中首先包括公司提議出售的普通股；(ii) 其次，要求的普通股由可註冊證券持有人納入其中，根據每位此類持有人擁有的可註冊證券的數量或以他們可能同意的方式按比例分配給所有此類持有人；以及（iii）第三，非可註冊證券持有人要求納入的普通股股份，以他們可能同意的方式分配給該持有人。

(c) 如果 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Akdown 是代表可登記證券以外的普通股持有人進行承銷發行，並且管理承銷商以書面形式告知公司，其合理和善意地認為擬納入此類登記或下架的普通股數量，包括所有可註冊證券和所有其他擬納入此類承銷的普通股發行，超過普通股的數量在此類發行中出售和/或提議納入任何此類登記或刪除的普通股數量將對此類發行中出售的普通股的每股價格產生不利影響，公司應在此類登記或下架 (i) 中首先包括申請註冊或撤銷的持有人要求納入的普通股股份，以及可註冊證券持有人按比例分配的普通股根據普通股的數量計算該持有人除所有持有人或以他們可能同意的方式擁有的可註冊證券（按完全攤薄，按折算基準）和可註冊證券的數量（如適用）外；以及（ii）其次，其他普通股持有人要求納入其中的普通股股份，以他們可能同意的方式分配給該持有人。

(d) 如果任何 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Takedown 作為主要承銷發行發行，則公司應選擇一家或多家投資銀行公司作為與此類發行相關的一個或多個管理承銷商。

4。註冊程序。如果和每當可登記證券的持有人要求根據《證券法》登記任何可註冊證券的要約和出售或根據本協議的規定以貨架下架形式分配任何可登記證券，公司應盡其合理努力，按照預期的處置方法，根據《證券法》對該可註冊證券的要約和出售進行登記，根據該法案，公司應在合理可行的情況下儘快進行登記適用：

(a) 在遵守第2 (a) 條第2 (b) 節的前提下，準備一份涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明並提交給委員會，並盡其合理努力使該註冊聲明宣佈生效；

(b) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明和與之相關的招股説明書的修正案、生效後的修正案和補充文件，以使該註冊聲明的有效期不少於45天，如果更早，直到所有此類可註冊證券被處置為止，並遵守《證券法》關於按照預期方法處置此類可註冊證券的規定此類登記中規定聲明；

(c) 在向委員會提交此類註冊聲明、招股説明書或其修正案或補充文件之前，向此類可註冊證券持有人選擇的一位律師提供擬議提交的此類文件的副本，這些文件應經過該律師的審查、評論和批准；

(d) 在公司收到可註冊證券的通知後，立即將該註冊聲明宣佈生效的時間或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充文件（包括貨架補充文件）已向委員會提交的時間，通知該註冊聲明的持有人；

(e) 向可註冊證券持有人提供該註冊聲明（包括每份初步招股説明書）及其任何補充文件中包含的一定數量的招股説明書副本，包括貨架補充文件（在每種情況下均包括其中以引用方式納入的所有證物和文件），以及該賣方為促進處置該賣方擁有的可註冊證券而可能合理要求的其他文件；

(f) 盡其合理努力，根據持有人合理要求的其他證券或 “藍天” 法律對此類可登記證券進行註冊或資格認定，並採取任何其他合理必要或可取的行為和措施，使該持有人能夠在該司法管轄區完成對該持有人擁有的可註冊證券的處置；前提是，在徵得一般税收或同意的前提下，不得要求公司具有開展業務的資格任何情況下的一般程序服務除非本條第 5 (f) 款另有規定，否則無需這樣做的司法管轄權；

(g) 根據《證券法》要求交付與此類可註冊證券相關的招股説明書時，任何可能導致此類註冊聲明中包含不真實的重大事實陳述或遺漏其中所作陳述所必需的任何事實的事件的發生，應提出這些陳述的情況，不得誤導性，並應的要求，隨時通知此類可註冊證券的持有人任何此類持有人，公司應準備該招股説明書的補充或修正案，因此與其後交付此類可註冊證券的購買者一樣，此類招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何事實，不得誤導性；

(h) 向可註冊證券持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及任何此類持有人或承銷商（統稱為 “檢查員”）聘用的任何律師、會計師或其他代理人、公司的所有財務和其他記錄、相關的公司文件和財產（統稱為 “記錄”）提供查閲，並促使公司的高級職員、董事和員工提供任何此類檢查員合理要求的所有信息與此有關的註冊聲明；

(i) 不遲於此類登記的生效日期，為所有此類可登記證券提供過户代理人和註冊商（可以是同一個實體）；

(j) 盡其合理努力，促使此類可註冊證券在當時普通股上市的每個證券交易所上市，如果普通股當時未上市，則在此類可註冊證券持有人選擇的國家證券交易所上市；

(k) 就承銷發行而言，簽訂此類慣常協議（包括慣常形式的承保和封鎖協議），並按照此類可註冊證券的持有人或該發行的管理承銷商的合理要求採取所有其他慣常行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置（包括但不限於讓公司的有關人員可以參與 “路演” 和其他慣常營銷活動（包括一對一）與可註冊證券的潛在購買者會面）；

(l) 以其他方式合理地遵守委員會所有適用的規章制度，並在12個月期限結束後的三十（30）天內向其股東提供收益表（其形式符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條或其任何後續規則的規定），從公司生效之日起的第一個完整財政季度的第一天開始註冊聲明，該收益表應涵蓋上述12個月的期限，以及如果公司及時根據《交易法》在10-K、10-Q和8-K表格上提交完整而準確的信息，並以其他方式符合《證券法》第158條或其任何後續規則，則哪些要求將被視為得到滿足；以及

(m) 向可註冊證券持有人和每位承銷商（如果有）提供 (i) 公司外部法律顧問的書面法律意見，其形式和實質內容應與承銷商在承銷註冊發行中向承銷商發表的意見中通常提供的形式和實質內容相同；(ii) 在適用的招股説明書發佈之日，在適用註冊的任何修訂生效後的生效之日聲明，以及在發行結束時（註明日期），一份 “安慰”由公司獨立註冊會計師簽署的信函，其形式和實質內容與通常在承銷註冊發行中會計師給承銷商的信函中相同；

(n) 在不限制第 5 (f) 條的前提下，盡其合理努力促使此類可註冊證券在公司業務和運營所必需的其他政府機構或當局進行註冊或批准，以使此類可註冊證券的持有人能夠按照其預期的分配方式完成對此類可註冊證券的處置；

(o) 如果委員會要求修改或補充此類註冊聲明或招股説明書或提供其他信息，請立即通知可註冊證券持有人；

(p) 在可註冊證券持有人收到通知或知悉有關情況後，立即將委員會發布的任何暫停令暫停該註冊聲明的生效或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的情況通知其持有人，並立即盡其合理努力阻止發佈任何停止令，或在發佈此類停止令時儘早要求其撤回；

(q) 允許任何根據其唯一和排他性判斷的持有人可能被視為公司承銷商或 “控股人”（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）（“控股人”）（“控股人”）的可登記證券持有人蔘與該註冊聲明的編寫，並要求在其中插入以書面形式提供給公司的措辭，這是合理的判斷該持有人及其律師應包括在內；

(r) 與可註冊證券持有人合作，促進及時準備和交付代表可登記證券的證書，這些證書將根據此類註冊聲明或第144條出售，不含任何限制性圖例，代表普通股數量並以可註冊證券持有人的名字註冊，可以合理地要求在出售可註冊證券之前有一段合理的時間才能根據此類註冊聲明或第144條；前提是，公司可以通過使用存託信託公司的直接註冊系統（“DTCDRS”），無需發行實物股票證書即可履行其在本協議下的義務；

(s) 不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有可註冊證券提供CUSIP號碼，並以符合存託信託公司條件的形式向適用的過户代理人提供可註冊證券的印刷證書；前提是公司可以在不通過使用DTCDR發行實物股票證書的情況下履行本協議規定的義務；

(t) 不採取《交易法》第M條所禁止的直接或間接行動；前提是，在任何禁令適用於公司的範圍內，公司將採取一切合理行動，使任何此類禁令不適用；以及

(u) 以其他方式盡其合理努力採取所有其他必要步驟，以實現本文設想的此類可註冊證券的註冊。

5。開支。公司為履行本協議規定的義務以及與註冊和處置可註冊證券有關的所有費用（銷售費用除外）均應由公司支付，包括但不限於所有 (i) 註冊和備案費（包括但不限於與任何可註冊證券交易所或場外交易市場要求進行申報或在任何可註冊證券交易所或場外交易市場上市相關的任何費用）證券上市或報價）；（ii）承保費用（費用、佣金或折扣除外）；（iii）與任何此類註冊相關的或要求的任何審計費用；（iv）遵守證券和 “藍天” 法律的費用和開支（包括但不限於與可註冊證券的 “藍天” 資格或豁免有關的公司律師費用和支出）；（v）印刷費用；（vi）信使、電話和交付費用；（vi）信使、電話和交付費用；（vi）信使、電話和交付費用；（vi）vii) 公司法律顧問和會計師的費用和開支；(viii) 金融業監管Authority, Inc. 的申請費（如果有）；以及（ix）為集體參與此類註冊的可註冊證券持有人提供的一名律師的合理費用和開支（如果是根據第2（a）條進行註冊，則由最初申請此類註冊的可註冊證券持有人選出，如果是根據本協議進行的所有其他註冊，則由註冊中包含的可註冊證券的持有人選出）。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和員工的所有工資和開支）以及任何年度審計的費用。與根據本協議在《證券法》下注冊的可註冊證券的發行和出售有關的所有銷售費用均應由此類可註冊證券的持有人承擔和支付，費用與每位此類持有人的註冊證券數量成正比。

6。賠償。

(a) 公司應在法律允許的最大範圍內，賠償每位可註冊證券持有人、該持有人的高級職員、董事、經理、成員、合夥人、股東和關聯公司、每位承銷商、經紀人或代表此類可註冊證券持有人行事的任何其他人以及控制上述任何人的其他控股人（如果有），使其免受所有損失、索賠、訴訟、損害賠償，以及根據該條款，上述任何人可能共同承擔的或多項的費用《證券法》或其他方面，如果此類損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任或費用源於或基於任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由撰寫招股説明書（定義見《證券法》第405條或其任何後續規則）或其任何修正案或補充材料或任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實陳述必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實（如果是招股説明書、初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書（根據其製作情況）不具有誤導性；並應向此類人員償還他們中任何人因調查或辯護任何此類損失、索賠、訴訟、損害或責任而合理產生的任何法律或其他費用，除非這些費用是由該持有人以書面形式向公司提供或包含在其中明確使用的任何信息中或由該持有人未能交付註冊聲明的副本，招股説明書、初步招股説明書、免費撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第405條或其任何後續規則）或其任何修正案或補編（如果適用法律要求如此交付），前提是公司在書面確認出售可註冊證券之前向該持有人提供了足夠數量的招股説明書。該賠償應是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊，每位此類持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求使用的與任何此類註冊聲明或招股説明書相關的信息，並在法律允許的範圍內，對公司、公司每位董事、簽署該註冊聲明的公司高管、每位承銷商進行賠償並使其免受損害，經紀人或其他代表可註冊證券持有人行事的人以及控制上述任何人的每位控股人免受註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由撰寫招股説明書（定義見《證券法》第405條或其任何後續規則）或其任何修正案或補充條款中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述所造成的任何損失、索賠、訴訟、損害、責任或費用，或任何遺漏或涉嫌遺漏所需的重要事實須在其中陳述或在其中作出陳述所必需 (就招股説明書、初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書而言，（根據其製作情況）不具有誤導性，但僅限於此類持有人以書面形式提供的任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏；前提是，每位持有人的賠償義務應是多項的，而不是連帶的，並且不得超過等於淨收益的金額（之後此類持有人通過出售可註冊證券實際獲得的承保費、佣金或折扣）根據此類註冊聲明。該賠償應是持有人可能承擔的任何責任的補充。

(c) 在受補償方收到涉及本第7節所述索賠的任何訴訟啟動的通知後，如果就此向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式通知後者啟動此類訴訟。任何受補償方未能將任何此類行動通知賠償方（除非這種不履行會對賠償方產生重大不利影響）均不免除賠償方根據本協議可能對該受賠方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，則賠償方有權與根據本協議受到或可能受到賠償的任何其他賠償方共同參與索賠併為索賠進行辯護，在獲得賠償方的書面通知後，在獲得賠償方合理滿意的律師的前提下，在獲得賠償方書面通知後，賠償方有權在獲得賠償方合理滿意的情況下共同參與索賠併為索賠進行辯護賠償方應向其當選的受補償方進行辯護，賠償方應對受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用概不負責；前提是，如果 (i) 任何受賠方合理地得出結論，該受補償方可能有一項或多項法律或衡平的辯護，這些抗辯與賠償方可獲得的抗辯或牴觸，或者此類索賠或訴訟涉及或可能對超出範圍的事項產生影響下文規定的賠償範圍，或 (ii) 此類訴訟尋求禁令或對任何受賠方提供的公平救濟或涉及實際或涉嫌的犯罪活動，未經該受補償方事先書面同意，賠償方無權代表該受賠方為此類訴訟進行辯護（但未經此類同意，有權在自己選擇的律師的陪同下參與其中），該賠償方應向該受賠方和任何控制人償還費用該受補償方為其聘請的任何律師支付該部分費用和開支與本協議規定的賠償所涵蓋的事項合理相關的受賠方。如果賠償方無權或選擇不為索賠進行辯護，則沒有義務為該賠償方就此類索賠作出賠償的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非任何受補償方合理判斷該受補償方與任何其他此類賠償方之間可能存在利益衝突此類索賠的當事方。在這種情況下，衝突的受賠方應有權聘請一名單獨的律師，該律師由註冊中包含的可註冊證券的持有人選出，費用由賠償方承擔。

(d) 如果有管轄權的法院認定受賠方無法就本協議中提及的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟獲得本協議規定的賠償，則賠償方應繳納該受補償方因此類損失而支付或應付的款項，而不是根據本協議對該受賠方進行賠償, 以適當的比例提出索賠, 損害, 責任或訴訟, 以反映賠償方和賠償方的相對過失另一方就導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮作出賠償；前提是，就每位可註冊證券持有人而言，此類出資的最大責任額應限制為等於該賣方通過出售可註冊證券實際獲得的淨收益（扣除承保費、佣金或折扣）的金額根據此類登記生效的證券。賠償方和受補償方的相對過失應根據以下因素來確定：對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱的遺漏或不作為，是否與受賠方或受賠方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會，或遺漏。雙方同意，如果按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他方法或分配來確定本協議規定的繳款，那將是不公正和公平的。根據《證券法》第11（f）條的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述罪行或負有責任的個人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

7。參與承保登記。任何人不得參與本協議所承保的任何登記，除非該人 (a) 同意根據本協議有權批准此類安排的個人批准的任何承保安排的規定出售該人的證券，以及 (b) 完成並執行此類承保安排條款所要求的所有問卷、授權書、賠償、承保協議和其他文件。

8。規則 144 遵守情況。為了向可註冊證券的持有人提供第144條和委員會可能隨時允許持有人未經註冊向公眾出售公司證券的任何其他規則或條例的好處，公司應：

(a) 在註冊之日之後隨時提供和保存規則144中對這些術語的理解和定義的公共信息；

(b) 在註冊之日之後的任何時候，盡合理努力及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(c) 只要持有人擁有可註冊證券，應要求立即向任何持有人提供公司關於其遵守第144條以及《證券法》和《交易法》報告要求的書面聲明、公司最近的年度或季度報告的副本，以及公司應該持有人合理要求提交或提供的與未經註冊的出售可註冊證券有關的其他報告和文件。

9。權利的維護。公司不得（a）向第三方授予任何比本協議授予的權利更優惠或不一致的註冊權，或（b）就其證券簽訂任何協議、採取任何行動或允許進行任何變更，因為這些證券違反了本協議中明確授予的可註冊證券持有人的權利或置於次要地位。

10。終止。當不再有任何未償還的可註冊證券時，本協議將終止，並且不再具有進一步的效力或效力；前提是，第 6 條和第 7 節的規定在任何此類終止後繼續有效。

11。通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，如果在收件人的正常工作時間內發送，則應視為在通過傳真或電子郵件發送 PDF 文檔（附傳輸確認書）發送之日給出；如果在接收者的正常工作時間之後發送，則應視為下一個工作日送達。此類通信必須通過下述地址（或根據本第 13 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方。

12。完整協議。本協議連同購買協議及其任何相關附錄和附表，構成本協議各方就本協議所含主題達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。儘管有上述規定，如果本協議的條款和規定與購買協議的條款和規定之間存在任何衝突，則以本協議的條款和條件為準。

13。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經投資者同意，公司可以隨時通過合併、合併、出售公司全部或幾乎全部資產或類似交易來轉讓本協議；前提是繼任者或收購人書面同意承擔本協議項下公司的所有權利和義務。投資者可以將其在本協議下的權利轉讓給任何可註冊證券的購買者或受讓人；前提是，作為此類轉讓生效的條件，應要求該購買者或受讓人簽署本協議的對應協議，同意被視為投資者，然後該購買者或受讓人應像購買者或受讓人一樣受益於本協議中包含的限制最初包含在本文投資者的定義中，最初是當事方在這裏。

14。沒有第三方受益人。本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施，無論是根據本協議還是出於本協議的理由。

15。標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

16。修改、修改和豁免。只有經公司事先書面同意，才能修改、修改、補充或放棄本協議的條款。任何一方或多方對該書面豁免未明確指明的任何失敗、違約或違約的豁免，無論其性質相似還是不同，也不應被解釋為對該豁免之前或之後發生的失敗、違約或違約。除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

17。可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

18。補救措施。每位可註冊證券的持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本協議下的權利。公司承認，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議條款而造成的任何損失，公司特此同意，在針對具體履行的任何訴訟中，放棄以法律補救措施為充分的辯護。

19。適用法律；服從司法管轄權。本協議應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應根據紐約州的內部法律進行解釋。

20。放棄陪審團審判。各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄就本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方均證明並承認 (a) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(b) 該方已考慮本豁免的影響，(c) 該方自願作出此項豁免，以及 (d) 該方因相互豁免等因素而被誘使簽訂本協議本節中的認證 22.

21。同行。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

22。進一步的保證。本協議的各方應並應促使其關聯公司執行和交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的條款和使本協議所設想的交易生效。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方在上述首次撰寫之日簽署了本協議，以昭信守。