附錄 10.1

私募單位購買協議的形式

本私募單位購買協議（以下簡稱 “協議”）自2023年1月13日起生效，由開曼羣島豁免公司MicroAlgo Inc.（以下簡稱 “公司”）與英屬維爾京羣島的Joyous JD Limited（“買方”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及據此頒佈的第506條，公司希望向買方發行和出售，買方希望從公司購買公司共計2,666,667個私募單位，每個單位由一股普通股組成公司，面值每股0.001美元（“普通股”）和一份認股權證，持有人有權以每股價格購買一股普通股行使價為1.35美元（“認股權證”，統稱為 “私募單位”）；

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好和寶貴的對價，特此確認這些承諾的收到和充分性，本協議各方在打算受法律約束的情況下，特此商定如下：

協議

第 1 節。授權、購買和銷售；私募股的條款。

A. 私人配售單位的授權。公司已正式授權向買方發行和出售私募單位。

B. 私募股權的購買和出售。

根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方執行和交付本協議基本同步或雙方可能商定的晚些時候（“截止日期”），公司同意出售，買方同意以每1.20美元的收購價購買總額為320萬美元的公司證券（“收購價格”），以2,666,667個私募單位為代表單位。在截止日期，買方支付收購價款後，公司應以賬面記賬形式向買方發行和交付私募單位中包含的普通股和認股權證。

C. 私募股的條款。

(i) 在截止日期，公司和買方應簽訂註冊權協議，該協議基本上以附件A所附的形式（“註冊權協議”），根據該協議，公司將向買方授予與私募單位普通股和認股權證所依據的普通股有關的某些註冊權。

(ii) 每份認股權證應具有公司（f/k/a Venus Acquisition Corporation）與Vstock Transfer LLC於2021年2月8日簽訂的認股權證協議（f/k/a Venus Acquisition Corporation）與Vstock Transfer LLC之間簽訂的2021年2月8日認股權證（定義見認股權證協議）（“認股權證協議”）中規定的首次公開募股後認股權證（定義見認股權證協議）的適用條款，但根據本協議發行的每份認股權證均使持有人有權以1.美元的認股權證價格（定義見認股權證協議）購買整股普通股每股35美元。

第 2 節。公司的陳述和保證。

作為促使買方簽訂本協議併購買私募股權的實質性誘因，公司特此向買方陳述並保證（其陳述和擔保將在截止日期有效）：

A. 組織和企業權力。該公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司，並且有資格在合理預計不符合資格將對公司的財務狀況、經營業績或資產造成重大不利影響的每個司法管轄區開展業務。公司擁有進行本協議所設想的交易所必需的所有公司權力和權限。

B. 授權；無違規行為。

(i) 截至截止日期，本協議和私募股權的執行、交付和履行已獲得公司的正式授權。本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。根據本協議的條款發行並根據本協議的條款進行付款後，私募單位將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據截至截止日期的條款強制執行。

(ii) 截至截止日期，公司執行和交付本協議和私募單位、私募股權的發行和出售以及公司履行和遵守本協議及其相應條款的行為不會也不會 (a) 與 (b) 的條款、條件或規定相沖突或導致違反，(c) 導致任何留置權的設立，(d) 項下的公司股本或資產的擔保權益、押記或抵押導致違反，或（e）要求任何法院、行政或政府機構或機構根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程，或公司所遵守的任何實質性法律、法規、規則或法規，或公司受其約束的任何協議、命令、判決或法令，向其提交任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向其發出通知或聲明，但本協議之日之後要求的任何申報除外 of 根據聯邦或州證券法。

C. 股份所有權。根據本協議條款發行並根據本協議付款後，買方將對其購買的私募單位擁有良好的所有權，不含任何種類的所有留置權、索賠和抵押權，但以下情況除外：（i）本協議和本協議規定的其他協議下的轉讓限制，（ii）聯邦和州證券法規定的轉讓限制，以及（iii）留置權、索賠或抵押權由於買方的行為而強加的。

D. 政府同意。本公司執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的任何其他交易，均無需向任何政府機構申報或向其提交任何許可、同意、批准或授權。

E. 條例D資格。根據《證券法》D條例第506（d）條所列舉的取消資格事件，公司及其擁有20％或以上已發行證券的任何關聯公司、成員、高級職員、董事或受益股東均未經歷過取消資格事件。

第 3 節。買方的陳述和保證。作為公司簽訂本協議並向買方發行和出售私募股權的實質性誘因，買方特此向公司陳述並保證（這些陳述和擔保將在截止日期後繼續有效）：

A. 組織和必要權限。買方擁有進行本協議所設想的交易所必需的所有必要權力和權限。

B. 授權；無違規行為。

(i) 本協議構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）。

(ii) 截至截止日期，買方執行和交付本協議以及買方對本協議條款的履行和遵守不會與買方違反任何協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定相沖突或導致買方違反。

C. 投資代表。

(i) 買方為買方自己的賬户收購私募單位，僅用於投資目的，其目的不是為了進行任何公開發售或分配，也不用於轉售。

(ii) 買方是 “合格投資者”，該術語在《證券法》D條例第501（a）（3）條中定義。

(iii) 買方明白，私募股權的發行和出售是根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向其出售的，並且公司依靠買方在此處提出的陳述和擔保的真實性和準確性以及買方對這些陳述和擔保的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及買方收購此類私募單位的資格。

(iv) 買方不是因為《證券法》第502（c）條所指的任何一般性招標或一般廣告而決定簽訂本協議。

(v) 已向買方提供了與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及買方要求的與私募單位要約和出售相關的材料。買方有機會向公司的執行官和董事提問。買方明白，其對私募股的投資涉及高度的風險，它已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購私募股權做出明智的投資決定。

(vi) 買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對私募單位的投資或買方對私募單位投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉遞或認可私募單位發行的優點。

(vii) 買方明白：(a) 私募單位過去和現在都沒有根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，也不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (1) 隨後在該法下注冊或 (2) 依據該法的豁免出售；(b) 除註冊權協議中另有規定外，公司或任何其他人均無義務根據《證券法》或任何州證券法註冊私募單位，或遵守其中規定的任何豁免的條款和條件。在這方面，買方瞭解到，美國證券交易委員會的立場是，在轉售空白支票公司的證券時，空白支票公司的發起人或關聯公司及其受讓人，無論是在業務合併之前還是之後，都被視為《證券法》規定的 “承銷商”。基於這一立場，儘管私募股在技術上符合該規則的要求，但根據《證券法》通過的第144條將不適用於私募單位的轉售交易，而且私募單位只能通過註冊發行或依據《證券法》註冊要求的另一項豁免進行轉售。

(viii) 買方具有財務和商業事務方面的知識和經驗，瞭解與公司等處於發展階段的公司證券投資相關的高風險，能夠評估私募股權投資的利弊和風險，並能夠無限期地承擔投資私募單位的經濟風險，其金額為下文所設想的金額。買方有足夠的手段來滿足其當前的財務需求和突發事件，並且當前或預期的未來流動性需求不會受到證券投資的威脅。買方有能力承受其在私募單位的投資的全部損失。

(ix) 買方明白，普通股應以下述形式基本上帶有圖例：

“此處代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，不得在違反此類法案和法律的情況下進行轉讓。本文所代表證券的出售、質押、抵押或轉讓受持有人與公司之間簽訂的特定私募單位購買協議的條款和條件的約束。經向公司祕書提出書面要求，可獲得此類協議的副本。”

第 4 節。買方義務的條件。買方購買和支付私募單位購買價款的義務取決於在截止日期當天或之前滿足以下每項條件：

A. 陳述和保證。第 2 節中包含的公司陳述和擔保在截止日期及截至截止日期均應真實正確，與當時所作的一樣。

B. 業績。公司應已履行並遵守了本協議中要求其在截止日期當天或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C. 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所述事項擁有權力的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得頒佈、頒佈或認可，這禁止完成本協議所設想的任何交易。

D. 註冊權協議。在每種情況下，公司均應以本附錄A的形式簽訂註冊權協議，其條款均令買方滿意。

第 5 節公司的義務條件。本協議項下公司對買方的義務以在截止日期當天或之前滿足以下條件為前提：

A. 陳述和保證。第 3 節中包含的買方陳述和擔保在截止日期及截至當日均為真實和正確。

B. 業績。買方應已履行並遵守本協議中包含的所有協議、義務和條件，這些協議要求買方在截止日期當天或之前履行或遵守這些協議、義務和條件。

C. 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所述事項擁有權力的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得頒佈、頒佈或認可，這禁止完成本協議所設想的任何交易。

D. 公司同意。公司應獲得董事會的同意，授權執行、交付和履行本協議以及根據本協議發行和出售私募單位。

第 6 節終止。本協議可以在2023年3月31日之後隨時終止，前提是公司或買方在向另一方發出書面通知後作出選擇。

第 7 節。陳述和擔保的有效性。此處包含的所有陳述和保證應在截止日期後繼續有效。

第 8 部分。雜項。

A. 繼任者和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中任何一方或其代表在本協議中包含的所有契約和協議均應具有約束力，並有利於本協議各方各自的繼承人的利益，無論是否明示。儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，除買方向其關聯公司轉讓本協議外，雙方均不得轉讓本協議。

B. 可分割性。應儘可能以適用法律有效的方式解釋本協議的每項條款，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分失效。

C. 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中同時執行，任何對應方都不需要超過一方的簽名，但所有這些對應方加在一起構成同一個協議。

D. 描述性標題；解釋。插入本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的實質性部分。本協議中使用 “包括” 一詞僅為示例，而非侷限性。

E. 適用法律。本協議應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應根據紐約州的內部法律進行解釋。

F. 修正案。除非本協議所有各方簽署的書面文書，否則不得修改、修改或放棄本信函協議的任何特定條款。

[簽名頁面如下]

本協議各方已簽署本協議，自上述首次規定的日期起生效，以昭信守。

[私募股權購買協議的簽名頁]