存款協議

一而再而三地間
LI AUTO INC.
作為發行人,
德意志銀行美洲信託公司
作為保管人,
持有人和受益所有人
的美國存托股份證明為
根據以下規定發行的美國存託憑證

截止日期 [●], 2020


存款協議
存款協議,截止日期 [●],2020 年,作者包括 (i) 在開曼羣島註冊成立的理想汽車有限公司,其主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區望京東花園四區8號樓D座8層 層,註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House 309 號信箱(連同其 後繼者,“公司”),(ii)德意志銀行美洲信託公司,德意志銀行股份有限公司的間接全資子公司,以存託人的身份行事,其委託人為德意志銀行辦公室位於美利堅合眾國紐約華爾街 60 號,紐約 10005 號(“存託人”,該術語應包括本協議下的任何繼承存託人)以及(iii)以本協議發行的美國存託憑證(以下定義的所有此類資本條款)為憑證的美國存托股份 的所有持有人和受益所有人。

W IT N E S S S E TH H H A T:
鑑於公司希望與存託機構建立替代性爭議解決機制,為存放股份和創建 份代表如此存放的股份提供美國存托股份;
鑑於,存管人願意根據本存款協議中規定的條款充當此類替代性爭議解決機制的存管機構;
鑑於,證明根據本存款協議條款發行的美國存托股的美國存託憑證 將基本採用本存款協議所附附錄A和附錄B的形式,並附上適當的插入、修改和省略,如本存款協議下文所規定;
鑑於,根據本存款協議條款發行的美國存托股票已獲準在納斯達克 全球市場上交易;以及
鑑於公司董事會(或其授權委員會)已正式批准根據本存款協議中規定的條款設立替代性爭議解決機制 ,代表公司執行和交付本存款協議,以及公司的行動和此處設想的交易。
因此,現在,出於善意和寶貴的考慮,特此確認其收到和充分性,本協議雙方商定如下 :
第一條。

定義
除非另有明確説明,否則本文使用但未另行定義的所有大寫術語應具有以下含義:
第1.1節 “關聯公司” 的含義應與委員會根據《證券法》頒佈的C條賦予該術語的含義相同。
第1.2節 “代理人” 是指存管機構根據本協議第7.8節可能指定的一個或多個實體,包括託管人或其任何繼任者 或其增補者。
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第1.3節 “美國存托股份” 和 “ADS(s)” 是指根據本存款協議授予持有人和受益所有人的存託證券 的權利和權益所代表的證券,並以根據本協議發行的美國存託憑證為證。每股美國存托股份應代表獲得兩股股票的權利,直到 對本協議第4.2節所述的存託證券進行分配,或本協議第4.9節提及的未執行和交付其他美國存託憑證的存託證券發生變化, 此後,每份美國存托股份應代表此類條款中規定的股份或存託證券。
第 1.4 節 “條款” 是指本文所附附錄A和附錄B中以收據正面形式和 收據背面形式列出的美國存託憑證中的條款。
第1.5節 “公司章程” 是指不時修訂的公司章程。
第 1.6 節 “ADS 記錄日期” 應具有本協議第 4.7 節中該術語的含義。
第1.7節 “受益所有人” 是指就任何ADS而言,在該ADS中擁有實益權益的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通過證明該受益所有人擁有權益的ADR的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何福利。
第 1.8 節 “工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五,這不是(a)法律或行政命令授權或強制紐約市曼哈頓區 銀行機構關閉的日子,以及(b)交易美國存款證券市場的休市日。
第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或美國 州的任何繼承政府機構。
第 1.10 節 “公司” 是指根據開曼羣島法律註冊成立和存在的公司理想汽車公司及其繼任者。
第 1.11 節 “公司信託辦公室” 用於存託機構時,是指存託機構的公司信託辦公室,在任何 特定時間管理其存託憑證業務,在本存款協議簽訂之日,該辦公室位於美國紐約華爾街 60 號,紐約 10005 號。
第1.12節 “託管人” 是指截至本存款協議之日為止主要辦公地點為中華人民共和國香港特別行政區九龍柯士甸道西1號國際 商務中心57樓的德意志銀行股份公司香港分行作為本存款協議目的的託管人,以及存託機構下文可能根據本節條款指定的任何其他公司或公司 5.5 視情況而定,在本協議下作為繼任人或額外的託管人或託管人。“託管人” 一詞是指所有託管人的統稱。
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第1.13節 “交割”、“可交割” 和 “交割” 在用於美國存托股票、收據、存款 證券和股票時,是指代表此類證券的證書的實物交割,或酌情通過賬面記賬轉賬(包括但不限於通過DRS/Profile)以電子方式交付此類證券。對於 到 DRS/Profile ADR,“執行”、“發放”、“登記”、“投降”、“轉讓” 或 “取消” 等術語是指DRS/Profile或其中的適用條目或移動。
第 1.14 節 “存款協議” 是指本存款協議及其所附的所有證物,因為可以根據本協議條款不時修改和 對其進行補充。
第1.15節 “存託機構” 是指德意志銀行美洲信託公司,德意志銀行股份公司的間接全資子公司,根據本存款協議的條款以 存託人的身份行事,以及本協議下的任何繼任存託機構。
第1.16節 “存放證券” 是指當時根據本存款協議存入或視為存放的股份,以及存託人或託管人收到或視為收到並根據本協議持有的任何和所有其他 證券、財產和現金,如果是現金,則須遵守第4.6節的規定。

第 1.17 節 “美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。
第1.18節 “DRS/Profile” 是指證券所有權的無憑證登記系統,根據該系統,存託機構賬簿上存有存託憑證的所有權 ,無需簽發實物證書,並且可以發出轉讓指示,允許在DTC賬簿和存管機構賬簿之間自動轉讓所有權。存管機構向有權獲得存款證的持有人發佈的定期報表證明瞭 DRS/Profile 中持有的美國存託憑證的所有權。
第1.19節 “DTC” 是指存款信託公司、在 美國交易的證券的中央賬面記賬清算所和結算系統及其任何繼任者。
第 1.20 節 “DTC 參與者” 是指 DTC 內部的參與者。
第 1.21 節 “交易法” 是指不時修訂的 1934 年美國證券交易法。
第 1.22 節 “外幣” 是指除美元以外的任何貨幣。
第1.23節 “外國登記處” 是指履行股份登記處職責的實體(如果有),或任何繼任者擔任 股票登記處的職責,以及公司任何其他指定的股份轉讓和登記代理人,或者,如果沒有這樣任命和行事的代理人,則指公司。
第 1.24 節 “持有人” 是指以其名義在為此目的保存的 保存的託管機構(或書記官長,如果有)賬簿上登記收據的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人應被視為

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擁有代表以該持有人名義註冊的ADR的受益所有人行事的所有必要權力。
第 1.25 節 “受賠償人” 和 “賠償人” 應具有本協議第 5.8 節中規定的各自含義。
第 1.26 節 “損失” 應具有本協議第 5.8 節中規定的含義。
第 1.27 節 “備忘錄” 是指公司的組織章程大綱。
第1.28節 “法律顧問意見” 是指存管人接受的法律顧問向公司提出的書面意見。
第 1.29 節 “收據”、“美國存託憑證” 和 “ADR(s)” 是指存託機構 簽發的證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的證書或報表,因為此類收據可能會根據本存款協議的規定不時進行修改。除非文中另有要求,否則收據的引用應包括 實物認證收據以及通過任何賬面記錄系統簽發的美國存款憑證,包括但不限於 DRS/Profile。
第 1.30 節 “註冊商” 是指存託機構或在紐約市曼哈頓自治市設有辦事處的任何銀行或信託公司, 應由存託機構指定按此處規定登記收據所有權和票據轉讓,並應包括存託機構為此目的指定的任何共同註冊商。註冊服務商(保管人除外)可以撤職 並由保存人指定替代者。
第 1.31 節 “限制性證券” 是指 (i) 在 交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司收購的股票,不涉及任何公開發行且受《證券法》或該法發佈的規則規定的轉售限制,或 (ii) 由高級管理人員或董事(或履行類似職能的人員) 或公司的其他關聯公司持有的股票,或 (iii) 受制於受美國或開曼羣島法律規定的其他銷售或存款限制股東協議、股東封鎖協議或 公司章程或適用證券交易所監管下的股東協議,除非在每種情況下,此類股份在有效轉售註冊聲明 或 (y) 所涵蓋的交易 (x) 中出售給公司關聯公司以外的人,且該人持有的股份不是,限制性證券。
第1.32條 “證券法” 是指不時修訂的1933年《美國證券法》。
第1.33節 “股份” 是指公司註冊形式的A類普通股,每股面值0.0001美元,迄今或以後已有效 已發行和流通並已全額支付。對股份的提及應包括獲得股份的權利的證據,無論在特定情況下是否有説明;但是,在任何情況下,股份均不得包含以下證據: 獲得未支付全額收購價的股份的權利或有關迄今為止優先購買權無效的股份
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豁免或行使;但是,如果股票的面值發生任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或本協議第4.9節所述的任何其他 事件,則此後,在法律允許的範圍內,“股份” 一詞應代表面值變動、拆分、合併、 重新分類、交易所產生的繼承證券、轉換或事件。
第 1.34 節 “美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國。
第二條。

委任存託人;收款形式;股份存放;收據的執行和交付、轉讓和交付
第 2.1 節指定保存人。公司特此任命存託人為存託證券的獨家存託人,特此 授權並指示存託機構按照本存款協議中規定的條款行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根據本存款協議條款發行的 發行的任何 ADS(或其中的任何權益)後,無論出於何種目的,均應被視為(a)是本存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束,以及(b)任命存託人為其事實上的律師,並賦予 全權委託代表其行事,採取本存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中規定的任何和所有行動,採取一切必要程序來遵守適用的規定法律,並以 的存託人身份採取其認為必要或適當的行動,以實現本存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法(採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素)的目的。
第 2.2 節收據的形式和可轉讓性。
(a) 表格。 經認證的收據應基本採用本存款協議所附附錄A和附錄B中規定的格式,並按下文規定進行適當的插入、修改和省略。收據 可以以任意數量的美國存托股份的面額發行。任何經認證的收據均無權獲得本存款協議規定的任何福利,也無權在任何目的上有效或具有強制性,除非此類收據上註明日期 並由存託機構正式授權的簽署人手工或傳真簽名。存託機構應保留以這種方式簽訂和交付每張收據的賬簿,如果是經認證的收據,以及 通過任何賬面記賬系統(包括但不限於DRS/Profile)簽發的每張收據,無論哪種情況,均應登記每張此類收據的轉移。經正式授權的託管人手工簽名或 傳真簽名的經認證的收據對保存人具有約束力,儘管該簽字人在書記官長 簽發和交付此類收據之前已停止擔任該職務,或者在該收據簽發之日並未擔任該職務。
無論本存款協議中有任何規定或以收據形式有任何相反的規定,在存託機構可用的範圍內,除非持有人特別要求提供憑證收據,否則ADS應以通過任何賬面記錄系統(包括但不限於DRS/Profile)簽發的收據 作為證據。持有人和受益所有人應受本存款 協議和《存款協議》的條款和條件的約束
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收據形式,無論其收據是認證形式還是通過任何賬面記錄系統簽發,包括 ,但不限於 DRS/Profile。
(b) 傳説。 除上述內容外,應公司的書面要求,收據上可使用不違反本 存款協議條款的圖例、敍述或修改內容進行背書,或在收據的文本中納入可能是 (i) 使存託人和公司能夠履行本協議中各自義務所必需的,(ii) 遵守任何適用法律所必需的或法規,或任何可交易ADS的 證券交易所或市場的規章制度,上市或報價,或符合與之相關的任何用法,(iii) 出於存託證券發行之日或其他原因,或者 (iv) 任何持有美國存託憑證的賬面記錄系統的要求,必須指明任何特定的ADR或ADS受到的任何特殊限制或限制 。無論出於何種目的,持有人和受益所有人均應被視為已知悉並受其約束的條款和條件,對於持有人而言,在以適用持有人名義註冊的ADR上規定的條款和條件,如果是受益所有人,則受益所有人代表此類受益所有人擁有的ADS的ADR上規定的條款和條件。
(c) 標題。 在遵守此處以收據形式所載的限制的前提下,收據(及由此證明的美國存託憑證)的所有權,經適當背書(如果是經認證的收據)或在向保管人交付適當的轉讓票據 後,均可通過交付進行轉讓,其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據具有同等效力;但是,前提是存託人不管有任何相反的通知,還是可以出於此目的將持有者 視為其絕對所有者確定誰有權獲得股息分配或其他分配,或有權獲得本存款協議中規定的任何通知以及用於所有其他目的, 根據存款協議,除非該持有人是收據持有人,否則 存託人和公司均不對任何收據持有人承擔任何義務或承擔任何責任。
第 2.3 節存款。
(a) 在遵守 本存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下,任何人(包括存託人以個人身份存放股份,但對於 公司或公司的任何關聯公司,則受本協議第 5.7 節的約束)從 181 開始,任何人均可隨時存放股份或股權證據st在首次出售美國存託證券的F-1表格註冊聲明中包含的招股説明書發佈之日後的第二天,或者公司(經上述招股説明書中提及的承銷商批准)可以書面形式向存託人説明公司或外國註冊登記處(如果有)的轉讓賬簿是否在 向託管人交付股份時結清的 更早的日期安。除公司根據F-1表格註冊聲明存入的與首次出售ADS相關的股份外,在此日期之前,本存款協議 不接受任何股票存款。每筆股票存款均應附有以下內容:(A) (i) 對於以註冊形式發行的證書為代表的股票,應以託管人滿意的形式提供適當的轉讓或背書文書;(ii) 對於以不記名形式發行的證書所代表的股票,此類股票或代表此類股票的證書;(iii) 對於通過賬面記賬轉讓交付的股票,確認此類 將賬面記錄移交給託管人或已發出不可撤銷的指示以這種方式轉讓的股份、(B) 此類證明和付款(包括但不限於存託人的費用和相關費用)以及 此類付款的證據(包括,沒有
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根據本存款 協議的規定或他們認為在當時情況下合理必要和適當的限制、蓋章或以其他方式標記此類股票(以收款方式標記),(C)如果存管人有此要求,則發出書面命令,指示保管人執行並交付給該命令中列明的人 或該人的書面命令代表以這種方式存放的股份的美國存托股份數量的一份或多張收據,(D) 令存託人滿意的證據(其中可能包括存託人 相當滿意的律師的意見,費用由尋求存入股份的人提供),證明此類存放的所有條件均已得到滿足,所有必要的批准均已得到任何 適用的政府機構的批准且遵守了其規則和條例,以及 (E) 如果存託人有此要求,(i) 協議、轉讓或文書令保管人或保管人滿意,因為保管人或保管人規定了迅速移交的條件任何以其名義持有股份或 的人已向託管人登記任何分配,或就任何此類存放股份認購額外股份或獲得其他財產的權利,或代之以存託人或託管人滿意的賠償或其他協議,以及 (ii) 如果股份是以代表存款的人的名義註冊的,授權託管人出於任何和所有目的對 股份行使投票權的一個或多個代理人直到如此存放的股份以存託人、託管人或任何被提名人的名義註冊為止。除非附有確認書或額外證據(如果存管人要求有 ),否則不得接受任何股份的存放,使存管人或託管人合理滿意,根據開曼羣島法律法規存放此類股票的人已滿足此類存放的所有條件,並且 已獲得當時行使職能的開曼羣島任何政府機構(如果有)授予任何必要的批准貨幣兑換監管機構。存託機構可以憑證從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股票所有權或交易記錄的其他實體處收取 股票,開具收據作為證據。在不限制上述規定的前提下, 存託機構不得故意接受根據《證券法》規定必須註冊的任何股份或其他存款證券存入本存款協議,除非有關這類 股票或其他存款證券,或者存放會違反備忘錄和公司章程任何規定的任何股份或其他存託證券的註冊聲明已生效。存託機構應盡商業上合理的努力遵守 公司合理的書面指示,即存託人不得接受在此類 指令中合理規定的時間和情況下根據本協議存入任何股票,以促進公司遵守美國和其他司法管轄區的證券法,前提是公司應賠償存託人和託管人的任何索賠以及由 {產生的損失br} 不接受公司指示中規定的任何股份的存款。
(b) 在收到本協議允許的任何存款並遵守本存款協議的規定後,託管人應儘快 向外國登記處出示以這種方式存放的股份以及相應的轉讓文書或 背書,以進行股份的轉讓和登記(一旦完成轉讓和登記,費用由存款人承擔) 存託人、託管人或其中一方的被提名人的姓名。存託證券應由存託人或託管人為該賬户持有,在任何情況下,都應根據存託人或被提名人的命令為賬户持有
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持有人和受益所有人應在存管人或託管人決定的一個或多個地點。
(c) 如果 存放了任何股份,使其持有人有權獲得與當時存入的股份不同的每股分配或其他權利,則存託人有權採取 可能必要的所有行動(包括但不限於在收據上作必要的註釋),以使此類存託憑證的發行生效,並確保此類存託憑證不可與其他存款互換在 的應享權利之前,根據本協議發行的美國存託憑證所代表的股份等於存款前由ADS代表的股份。如果任何已發行或將要發行的股票包含的權利與迄今已發行的任何其他股票的權利不同,公司同意及時向存託人發出書面通知,並應協助存託機構制定程序,以便在向託管人交付此類不可替代股份後識別此類不可替代股票。
第 2.4 節收據的執行和交付。根據本協議第2.3節存入任何股份後,託管人應將此類存款通知給 存託人,以及向其交付一份或多張收據的書面訂單,以及由此證明的美國存托股份的數量。此類通知應通過信函、預付頭等航空郵資的方式 發出,或應存款人的要求通過電報、電報、SWIFT、傳真或電子傳輸等方式發出。在收到託管人的此類通知後,受本存款協議(包括但不限於支付本存款協議項下應付的費用、開支、税收和/或其他費用)的託管機構 應向交付給存管機構的通知中提及的個人或 人的命令簽發代表以這種方式存放的股票的存託憑證,並應簽發以這些人所要求的姓名登記的收據總共證明瞭這種 的美國存托股票的數量一個或多個人都有權。
第 2.5 節收據的轉移;收據的合併和拆分。
(a) 轉移。 存託機構,或者,如果已指定收據的註冊商(託管機構除外),則註冊官應在遵守本存款協議的條款和條件的前提下,在 存託機構公司信託辦公室交出收據持有人親自或經正式授權的律師親自或經正式授權的律師出具的憑證(如果是經認證的收據)後,在其賬簿上登記收據的轉移或附帶通過任何賬面記錄系統開具的 收據,包括但不限於根據紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律 的要求,DRS/Profile、保存人收據、適當的轉讓文書(包括按照標準行業慣例的簽名擔保)和正式蓋章。根據本存款協議的條款和條件,包括支付本存款協議第 5.9 節和收據第 (9) 條規定的存託機構的適用費用和 費用,存託人應簽發一份或多張新收據,並按有權收據的人的命令將其交付,證明交出的收據所證明的 股美國存托股份總數相同。
(b) 組合 和 Split Up。在遵守本存款協議的條款和條件的前提下,存管機構應在交出一份或多張收據以分割或合併此類收據,並在向託管人支付 本協議第 5.9 節和第 (9) 條規定的適用費用和收費後,
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接收、簽發和交付所要求的任何授權數量的美國存托股份的新收據,證明美國 存托股份的總數與交出的收據相同。
(c) 共同轉移 代理人。存管機構可以指定一個或多個共同轉賬代理人,以代表存託人在指定的過户辦公室進行票據的轉移、合併和拆分。在履行其職能時, 共同轉賬代理人可能要求持有人或有權獲得此類收據的個人提供授權和遵守適用法律和其他要求的證據,並且有權獲得保護和賠償,在每種情況下,保護和賠償的程度都與存託人 相同。此類共同轉讓代理人可以被免職,由保管人指定替代者。根據本第 2.5 節任命的每位共同轉賬代理人(存託機構除外)應以書面形式通知存管機構,接受這種 的任命,並同意受本存款協議的適用條款的約束。
(d) 替代 的收據。應持有人的要求,為了用通過任何賬面記賬系統(包括但不限於DRS/Profile)簽發的收據取代經認證的收據,存託人應執行 並交付經認證的收據或視情況交付經認證的收據或交付一份聲明,證明存託憑證的總數與相關收據所證明的存款總數相同。
第2.6節交出收據和提取存放證券。在存託機構公司信託辦公室交出美國 存托股票以提取其所代表的存託證券,並在支付 (i) 存託機構提取存託證券和註銷收據(如本協議第5.9節和收據第 (9) 條所述 )和 (ii) 所有應付的費用、税款和/或政府費用後與此類退保和提款有關,並受本存款的條款和條件的約束協議、 備忘錄和公司章程、本協議第7.11節以及存託證券的任何其他規定和其他適用法律,此類美國存托股份的持有人有權在交出的美國存托股份所代表的時間向其或根據其 命令向其交付存託證券交付。交出美國存托股份的目的是通過交付證明該類 股美國存托股份的收據(如果以證書形式持有)或通過向存託機構交付此類美國存托股份的賬面記賬方式提取存託證券。
如果存託人要求,為此目的交出的收據應以適當的空白背書或附有適當的空白轉賬憑證,如果存管人有此要求,其持有人應執行書面命令並向存託人交付一份書面命令,指示存託人要求將提取的存託證券交付給該命令中指定的一個人或 人的書面命令。隨後,存託管理人應指示託管人到託管人的指定辦公室或通過賬面記賬方式交付股份(無論哪種情況,均須遵守 第 2.7、3.1、3.2、5.9 節以及本存款協議的其他條款和條件、備忘錄和組織章程以及現行或管轄存款證券和適用法律的條款)(以下簡稱 ,實際上是)向交付給的訂單中指定的一個或多個人的書面命令發送給他們如上所述,存託機構,由此類美國存托股份代表的存託證券,以及與之相關的任何證書或其他 適當文件
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法律可能要求的存託證券的所有權,視情況而定,向該人或為該人開立賬户。
只有在收據第 (4) 條所述的情況下,存託機構才能拒絕接受交出美國存托股份。在此的前提下,如果 交出證明非整數份美國存托股份的收據,則存託機構應根據本協議條款 交割相應整數股份的所有權,並應(i)向交出此類收據的人簽發並交付代表任何美國存托股份的新收據剩餘的部分股份,或 (ii) 出售或促使 出售部分股份以交出的收據為代表,將此類銷售的收益(扣除(a)存託人和/或存託機構的一個或多個分支機構的適用費用和費用以及 (b) 税收和/或政府費用)匯給交出收據的人。
應任何交出收據的持有人的要求、風險和費用,併為了該持有人的賬户,存託管理人應指示託管人(在 法律允許的範圍內)將與此類收據所代表的存託證券相關的任何現金或其他財產(證券除外)轉交給 存託機構,以便在公司交付存託人信託辦公室,並進一步交付給該持有人。此類指示應通過信函發出,或應持有者的要求,通過電報、電傳或傳真 傳輸給出。存託人收到此類指示後,存託人可以在存託機構公司信託辦公室向有權獲得此類指令的人交付與此類美國存托股份所代表的 存託證券相關的任何股息或現金分配,或出售當時可能由存託機構持有的任何股息、分配或權利的任何收益。
第 2.7 節對收據的執行和交付、轉移等的限制;暫停交付、轉讓等
(a) 其他 要求。作為執行和交付、登記、轉讓登記、分割、合併或交出任何收據、交付其任何分配(無論是現金還是 股份)或提取任何存託證券的先決條件,存託人或託管人可要求 (i) 向股份存款人或收據的出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項,以及 與之相關的任何股票轉讓或註冊費(包括任何此類税收或費用)以及與存放或提取股票有關的費用),以及根據本協議第 5.9 節和本協議收據第 (9) 條的規定支付存託機構的任何適用費用和收費,(ii) 出示令其滿意的證據,證明本協議第 3.1 節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性;(iii) 遵守 (A) 與執行有關的任何法律或 政府法規以及收據或美國存托股份的交付,或存放證券的提取或交付以及(B)保管機構可能制定的符合本存款協議和適用法律條款的合理法規和程序 。
(b) 其他 限制。可以暫停發行針對一般股票存款的存款或針對特定股票的存款發行美國存託憑證,或者可以暫停發行針對特定股票存款的存款,或者 收據轉讓的登記
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在存託機構的過户賬簿關閉 的任何時期,或者由於法律要求、任何政府或政府機構或委員會或收據或股票上市的任何證券 交易所,存託機構或公司真誠地認為任何此類行動是必要或可取的,則特定情況可能會被拒絕,或者通常可以暫停收據轉賬登記,或根據本存款協議的任何條款或該協議的規定或管轄該協議的規定在所有 情況下,存放證券或公司任何股東大會或出於任何其他原因,均受本協議第 7.11 節的約束。
(c) 存託機構不得在收到股份之前發行美國存託憑證,也不得在收到和取消存託憑證之前交付股票。
第 2.8 節丟失的收據等。在存託機構以實物認證形式簽發憑證的範圍內,如果任何收據被損壞、銷燬、丟失或被盜,除非存託機構通知此類替代性爭議解決已被善意購買者收購,但受本協議第 5.9 節的約束,託管人應簽發並交付新收據( 存託機構可酌情通過以下方式簽發新收據任何賬面錄入系統,包括但不限於 DRS/Profile,除非另有特別要求)以換取和替代此類殘損的收據在註銷後,或代替 取而代之的此類銷燬、丟失或被盜的收據。在存管機構簽發和交付新收據以取代已銷燬、丟失或被盜的收據之前,其持有人應 (a) 向託管人提交此類執行和交付的 請求,然後才通知該收據已被善意購買者收購,(ii) 以存託人可接受的形式和金額支付足夠的賠償保證金,以及 (b) 償還任何其他 保存人提出的合理要求。
第 2.9 節取消和銷燬已交回的收據。存管人應註銷所有向存管人交出的憑證。 存託機構有權根據其慣例銷燬如此註銷的收據。取消的收據無權享受本存款協議規定的任何福利,也無權出於任何目的有效或強制性收據。
第 2.10 節記錄的維護。存託機構同意按照設在美國的股票過户代理人通常遵循的程序,保留所有根據 第 2.6 節退出的收據和提取的存放證券的記錄,根據第 2.8 節交付的替代收據以及根據第 2.9 節取消或銷燬的收據的記錄。
第三條。

持有人的某些義務
和收據的受益所有人
第 3.1 節證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人均應不時向存託人或託管人提供、任何持有人和任何受益所有人均應提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存託證券和存款證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和本存款條款的證明,且每位 持有人和受益所有人均同意協議及本協議的規定或管轄存放證券或其他信息,以執行此類 認證並進行此類認證
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陳述和保證,並提供保管人認為必要或適當的其他信息和文件,或公司根據其在本協議下的義務向存託人 提出書面請求可能合理要求的其他信息和文件。在提交此類證據或其他信息、執行此類證明或作出此類 陳述和擔保之前,託管人和註冊處長可以暫停任何收據的簽署、交付或登記任何股息或以其他方式分配 權利或收益的分配,或在本協議第 7.11 節條款的限制範圍內,暫停交付任何存託證券,或向保存人提供的其他文件或信息以及公司的滿意度。存託人應不時應公司的書面要求向 公司通報任何此類證據、證書或其他信息的可用性,並應根據公司的書面要求向公司提供或以其他方式提供其副本,除非 法律禁止此類披露,否則公司應自行承擔費用。每位持有人和受益所有人同意根據本第3.1節提供公司或存託人要求的任何信息。此處的任何內容均不要求存託人 (i) 在持有人或受益所有人未提供的情況下為公司獲取任何 信息,或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。
每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提供賠償,並保證 他們中的任何人由於任何此類證明、證書、陳述、擔保中的任何不準確或遺漏而可能遭受或可能對他們中的任何人造成的任何損失、由該持有人和/或受益所有人或其代表提供的信息 或文件,或由於任何未能提供上述任何信息。
持有人和受益所有人根據第 3.1 節承擔的義務應在任何收據轉讓、任何收據的交出或存款 協議終止後繼續有效。
第 3.2 節税收和其他費用的責任。如果存託人或託管人需要為任何 ADR 或任何存託證券或美國存托股份支付任何當前或未來的税款或其他政府費用,則該税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人,此類持有人和受益所有人應被視為負有責任。 公司、託管人和/或存託機構可以扣留或扣除與存託證券相關的任何分配,並可為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存款證券, 將此類分配和出售收益用於支付此類税款(包括適用的利息和罰款)和費用,持有人和受益所有人仍對任何缺陷承擔全部責任。除可用的任何其他補救措施外 ,存託人和託管人可以拒絕存入股票,存託機構可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記ADR的轉讓、拆分或合併以及(受本文第7.11條約束) 提取存款證券,直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。持有人和受益所有人根據本第 3.2 節承擔的責任應在任何收據轉讓、交出 收據和提取存款證券或本存款協議終止後繼續有效。
第3.3節關於股票存放的陳述和保證。根據本存款協議存入股份的每個人均應被視為代表和
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保證 (i) 此類股票及其證書已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估且由該人合法獲得,(ii) 與此類股份有關的所有先發制人(和類似)權利(如有 )均已得到有效豁免或行使,(iii) 存款人已獲得正式授權,(iv) 存款的股票是免費和明確的任何留置權、抵押權、擔保權益、 押金、抵押貸款或不利索賠,但不是,以及可通過此類存款發行的美國存托股票不是,限制性證券,(v)提交存入的股票沒有被剝奪任何權利或權利, (vi)股票不受與公司或其他方簽訂的任何封鎖協議的約束,或者股票受封鎖協議的約束,但此類封鎖協議已終止或根據該協議施加的封鎖限制已到期。 此類陳述和擔保在股份的存入和提取、美國存托股份的發行和取消以及此類美國存托股份的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的,則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的 後果,費用和費用由存入股票的人承擔。
第 3.4 節遵守信息請求。儘管存款協議、公司章程和適用法律有任何其他規定,但每位持有人和受益 所有人同意 (a) 根據法律(包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國任何適用的法律、 協會的備忘錄和章程、公司董事會根據備忘錄和章程通過的任何決議)提供公司或存託人可能要求的信息,任何市場或交易所的要求股票、存託憑證或收據上市或交易,或符合任何電子賬面記錄系統的任何 要求,(b)受開曼羣島法律、公司備忘錄和章程的適用規定以及美國存託憑證、收據或股票上市或交易的任何市場或交易所的 要求的約束,或受任何市場或交易所要求的約束電子賬簿錄入系統,通過該系統可以轉讓美國存託憑證、收據或股票,其範圍與 相同持有人和受益所有人均直接持有股份,無論他們在提出此類請求時是否為持有人或受益所有人,並且在不限制前述普遍性的前提下,(c) 遵守開曼羣島法律的所有適用條款、股票正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求以及有關任何此類持有人或受益人的公司章程 所有者的公司章程股份權益(包括每股美國存託憑證的總額和持有的股份)持有人或受益所有人)和/或其中的利益披露,無論是否可以對該持有人或受益所有人強制執行。 存託人同意盡其合理努力,應公司的要求將公司的任何此類請求轉交給持有人,費用由公司承擔,並將對存託機構收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司 。
第四條

存款證券
第 4.1 節現金分配。每當存託管人收到託管人確認收到任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配時, 或收到出售任何股票、權利、證券的收益或
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本協議條款規定的其他應享權利,如果存託機構認為以外幣收到的任何款項(根據本文第4.6節)可以在切實可行的基礎上將 轉換為可轉讓到美國的美元,則存託人將立即將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元(按照本文第4.6節所述的條款),並將 進行分配立即將由此收到的金額(扣除 (a) 的適用費用和收費以及開支)截至ADS記錄日,存託人和/或存託機構的分支機構或關聯公司產生的(b)向 記錄持有人支付的税款和/或政府費用),其比例與截至ADS記錄日此類持有人分別持有的美國存托股份數量成正比。但是,保管人只能分配可以分配的金額,不要 將一分錢歸於任何持有人。任何此類小數金額應向下四捨五入至最接近的整數美分,然後分配給有資格獲得該金額的持有人。持有人和受益所有人明白,在兑換外國 貨幣時,兑換所得金額的計算匯率超過存託機構報告分配率時使用的小數位數。存管機構可以將超額金額作為 轉換的額外費用保留,無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和支出如何,均不得避免。如果公司、託管人或存託機構因税收、關税或其他政府費用而被要求從任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配中預扣一筆款項,則分配給代表此類存款 證券的美國存託證券持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府當局。 公司應根據要求將公司付款的證據轉交給存託人。存託人應向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息,以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的 報告,以根據適用的税收協定為收據持有人和受益所有人獲得利益。
第 4.2 節股票分配。如果任何存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配,則公司應安排此類股票 存放給託管人,並視情況以存託人、託管人或其任何被提名人的名義進行登記。在收到託管人對此類存款的確認後,存管機構應根據本協議第4.7節所述的條款確定ADS 記錄日期,並應(i)根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分發額外的 ADS,它們代表作為此類股息獲得的股票總數,或免費分發,但須遵守本存款協議的其他條款(包括但不限於(a)適用的條款存託機構和(b)税收和/或政府收費)的費用和收費以及支出 ,或(ii)如果未按此方式分配其他存託憑證,則在法律允許的範圍內,ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也應代表以此為代表的存託證券分發的額外股份的權利和利益(扣除(a)的適用費用和收費,以及存託人和 (b) 税收和/或政府 費用)產生的費用。代替交割部分存託憑證,存託機構應出售以此類份數總和表示的股份數量,並按照本文第4.1節所述的條款分配收益。如果存託機構沒有得到公司令人滿意的保證(包括由公司出資提供的法律顧問意見),即此類分發不需要根據 證券法進行登記或
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根據《證券法》的規定,免於註冊。在可以扣留此類分配的範圍內,存管機構可以按存管人認為必要和切實可行的金額和方式,包括通過公開或私下出售,處置全部或部分此類分配,並且存管機構應分配任何此類出售的淨收益(扣除適用的税收和/或政府費用和費用 以及存管機構和/或分部的費用和產生的費用根據第4.1節所述條款,存託人的關聯公司)與有權擁有關聯權的持有人在這裏。
第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。每當公司打算以現金或其他 股票的持有人選擇分配時支付的股息時,公司應在擬議分配前至少30天向存託人發出通知,説明是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。在收到 表明公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後,存管機構應與公司協商,以確定向存託人提供此類選擇性分配是否合法且合理可行,公司應協助存託人確定 。只有在 (i) 公司應及時要求向存託憑證持有人提供 選擇性分配;(ii) 存託機構應在本協議第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件(包括但不限於存託機構可合理酌情決定要求的任何適用 司法管轄區律師提出的任何法律意見,費用由公司承擔),才可向持有人提供此類選擇性分配,(iii) 保存人應已確定這種分配是合法的而且合理可行。如果上述條件未得到滿足,則存託機構應在法律允許的範圍內,根據本地市場對未作選擇的股票做出的相同決定,向持有人進行分配,要麼按本協議第4.1節所述條款 兑現現金,要麼根據本協議第4.2節所述條款代表此類額外股份的額外存託憑證。如果上述條件得到滿足,則存託人應確定ADS記錄日期(按照本文第4.7節中描述的 條款),並制定程序,使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式收到擬議的股息。公司應在必要的 範圍內協助存託人制定此類程序。根據本協議第 5.9 節,如果持有人選擇以現金形式獲得擬議股息,則股息應按照本協議第 4.1 節或 ADS 中描述的條款進行分配,股息應按照本協議第 4.2 節所述的 條款進行分配。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供獲得股票(而不是存託憑證)的選擇性股息的方法。無法保證一般持有人,尤其是任何持有人 ,將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。
第 4.4 節購買股份的權利分配。
(a) 向ADS持有者分發。每當公司打算向存放 證券的持有人分配認購額外股份的權利時,公司應在擬議分配前至少45天向存託機構發出通知,説明是否希望向 ADS的持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後,存託人應與公司協商,以確定向持有人提供此類權利是否合法且 是否合法, 合理可行。保存人應將此類權利提供給
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只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利,(ii) 存託人應在本協議第 5.7 節 的範圍內收到令人滿意的文件,以及 (iii) 存託人應確定這種權利分配是合法和合理可行的。如果不滿足上述任何條件,則存管機構應按照下文第4.4(b)節的規定繼續出售權利 ,或者,如果時機或市場條件不允許,則不採取任何行動,從而使此類權利失效。如果上述所有條件都得到滿足,則存託機構應確定ADS記錄 日期(根據本文第4.7節所述的條款),並制定分配此類權利(通過認股權證或其他方式)和使持有人能夠行使權利(在支付了存託機構產生的適用費用和/或税收和/或其他政府費用後)的程序。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使此類股票(而不是存託憑證)權的方法。
(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向 持有人提供權利或要求不向持有人提供這些權利,(ii) 存託人未能收到本協議第 5.7 節條款中令人滿意的文件,或者認為向持有人提供 權利是不合法或合理可行的,或者 (iii) 任何提供的權利未行使且似乎即將失效,保管人應確定出售此類權利是否合法和合理可行,如果是認定 合法且合理可行,努力以無風險的主體身份或其他方式,在其認為適當的地點和條款(包括公開或私下出售)出售此類權利。公司應在必要範圍內協助 存託人確定此類合法性和可行性。存管機構應在此類出售後,按照本協議第4.1節規定的條款,轉換和分配此類出售的收益(扣除存託人 和/或存託機構的一個或多個分支機構的適用費用和/或關聯公司產生的費用以及税收和/或政府費用)。
(c) 權利失效。如果存託機構無法根據本協議第4.4(a)節所述的 條款向持有人提供任何權利,也無法安排根據本協議第4.4(b)節所述條款出售權利,則存管機構應允許此類權利失效。
存管機構對以下情況概不負責:(i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或可行的,(ii) 與此類出售或行使相關的任何外國 交易所風險或損失,或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。
儘管本第4.4節有任何相反的規定,如果在 中可能要求對與任何權利相關的權利或證券進行登記(根據《證券法》或任何其他適用法律),以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券,則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i) 除非 證券法中涵蓋此類發行的註冊聲明是有效或 (ii) 除非公司自費提供存託人持有公司在美國的法律顧問和公司在 任何其他適用國家的法律顧問的意見,在每種情況下都令存託人滿意,其大意是,向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受或無需根據 《證券法》或任何其他適用法律的規定進行登記。如果公司、存託人或託管人必須預扣任何款項,並且確實扣留了任何款項
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財產分配(包括權利)由於税收和/或其他政府收費而產生的金額,分配給持有人的金額應相應減少。如果存託人 確定財產的任何分配(包括股份及其認購權)均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用,則存託人可以按存管人認為必要的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分 此類財產(包括股份及其認購權),以及繳納任何此類税款和/或費用是切實可行的。
無法保證持有人,尤其是任何持有人,將有機會在與股份持有人相同的條款和條件下行使權利,也無法保證能夠行使此類 權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明,或以其他方式出於任何目的根據任何其他司法管轄區的適用法律註冊或限定 此類權利或證券的要約或出售。
第 4.5 節現金、股份或股份購買權以外的分配。
(a) 每當公司打算向存託證券的持有人分配現金、股份 或額外股份購買權以外的財產時,公司應在擬議分配前至少30天向存託人發出通知,並應表明是否希望向存託人進行此類分配。 在收到表明公司希望向存託憑證持有人進行此類分配的通知後,存託人應確定向持有人進行此類分配是否合法和可行。存託人不得進行此類 分配,除非 (i) 公司應及時要求存管人向持有人進行此類分配;(ii) 存託人應已收到本協議第 5.7 節規定的令人滿意的文件;(iii) 存託機構應確定此類分配是合法且合理可行的。
(b) 在收到令人滿意的文件以及公司要求向ADS 持有人分配財產後,在做出上文 (a) 中規定的必要決定後,存管人可以將截至ADS記錄日收到的財產分配給登記持有人,其比例應與此類持有人持有的ADS數量成比例 ,並以存託人認為可行的方式,完成此類分配(i) 在收到付款後,或扣除相應的費用和收費以及由此產生的開支,存託人和 (ii) 扣除任何税款和/或 其他政府費用。存管機構可以處置以這種方式分配和存放的全部或部分財產,其金額和方式(包括公開或私下出售),以 繳納適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府費用。
(c) 如果 (i) 公司未要求存管機構向持有人進行此類分配,或要求存管機構 不要向持有人進行此類分配,(ii) 存管機構未收到本協議第 5.7 節條款規定的令人滿意的文件,或 (iii) 存管機構確定此類分配的全部或部分不合理 切實可行或不可行,則存管機構應努力出售或促使此類財產以公開或私下方式出售,在他們認為適當的地點和條件下出售,並應將存託機構收到的此類 銷售的淨收益(扣除存託人和/或存託機構的分支機構或附屬機構產生的適用費用和費用以及自存託人起的税收和/或政府費用)分配給持有人
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ADS 記錄日期以本文第 4.1 節的條款為準。如果存託人無法出售此類財產,則存託人可以在 情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產,但需要象徵性或不收取報酬,持有人和受益所有人對此沒有任何權利或由此產生的權利。
第 4.6 節外幣兑換。每當存託人或託管人通過股息或其他分配獲得外幣或 出售證券、財產或權利的淨收益時,根據存託機構的判斷,可以在切實可行的基礎上(通過出售或以其根據適用法律可能確定的任何其他方式) 轉換為可轉讓給美國並可分配給有資格的持有人的美元在此情況下,保存人應通過出售或以任何方式進行轉換或安排轉換其可能確定的其他方式,將此類外幣兑換成美元, 應根據本存款協議適用部分的條款分配此類美元(扣除在此類兑換過程中產生的任何費用、支出、税收和/或其他政府費用)。如果存託機構 已分發認股權證或其他工具,使持有人有權獲得此類美元,則存管機構應在交出此類認股權證和/或票據後將其分配給此類認股權證和/或票據的持有人以供取消,無論哪種情況,均不承擔其利息責任。此類分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行,不考慮持有人因交易所限制、任何 收據的交付日期或其他原因而有任何區別。
在兑換外幣時,兑換所得金額的計算匯率可以超過存管機構報告分配率時使用的小數位數(在任何情況下, 都不會低於小數點後兩位)。任何多餘的金額均可由保管人作為額外的兑換費用保留,不論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何,均不得避免。
如果只有在任何政府或機構的批准或許可下才能進行此類轉換或分配,則保管機構可以提交其認為必要、切實可行且僅收取象徵性成本和費用的批准或許可申請(如果有)。此處的任何內容均不要求保管人提交或要求提交任何此類申請或許可證,或尋求任何此類申請或許可證的效力。
如果存管機構在任何時候認定其判斷認為任何外幣的兑換以及存管機構收到的此類兑換所得收益的轉移和分配不切實際 或不合法,或者如果此類兑換、轉移和分配所需的任何政府機構或其機構在合理期限內或 尋求的其他方式獲得任何批准或許可,或無法以合理的費用獲得,則存託人應,自行決定,但須遵守適用的法律和法規,(i) 將 存託機構收到的外幣(或證明有權獲得此類外幣的適當文件)分配給有權獲得此類外幣的持有人,或者(ii)持有此類外幣未經投資,且對有權獲得該外幣的持有人相應賬户的利息不承擔任何責任。
指示持有人和受益所有人蔘閲本協議第7.9節,瞭解與外幣兑換有關的某些披露。
第 4.7 節確定記錄日期。在必要時進行任何分配(無論是現金、股份、權利還是其他分配),或者無論何時 存託機構出於任何原因導致每種分配所代表的股份數量發生變化
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美國存托股票,或者每當存託人收到任何股票或其他存託證券持有人開會或徵集的通知,或者存託人認為必要或 方便時,存託人應在切實可行的情況下確定一個記錄日期(“ADS記錄日期”),儘可能接近公司為股票確定的記錄日期(如果適用),以確定誰有權 接收此類分發,指示在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請,或以其他方式採取行動或行使 持有人對每股美國存托股份所代表的此類變更股份數量的權利,或出於任何其他原因。在遵守適用法律和本協議第4.1至4.6節的規定以及本存款 協議的其他條款和條件的前提下,只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的登記持有人才有權收到此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請,或以其他方式採取行動。
第 4.8 節存款證券的投票。根據下一句話,在收到存託證券持有人 有權投票的任何會議的通知或徵求存託證券持有人的同意或代理人後,存託機構應儘快確定有關此類會議或此類徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時以書面形式提出了 的要求(如果存管機構在該表決或 會議之日前至少 30 個工作日未收到請求,則存託人沒有義務採取任何進一步行動),費用由公司承擔,且不存在美國法律禁令,則託管人應通過定期、普通郵件投遞(或通過電子郵件或另行約定)郵件在公司與存託人之間(不時至 時間)以書面形式進行分配,或儘快以其他方式進行分配自ADS記錄日起向持有人收到該通知後切實可行:(a) 此類會議通知或徵求同意或代理人;(b) 一份聲明,在不違反任何適用法律的前提下,在ADS 記錄日營業結束時,持有人將有權享有本存款協議、公司備忘錄和章程以及存託證券的規定或管理存託證券的條款(如果有的話, (由公司概述相關部分),指示存託人行使表決權與此類持有人的美國存托股份所代表的存託證券有關的權利(如果有);以及(c)一份簡短的 聲明,説明向存託人發出此類投票指令的方式,或者根據本節第4.8節在何種情況下可以視為下達指令,包括明確指出指令可以 發出(或被視為已根據本節緊接下來的段落髮出)(如果沒有收到指示) 交存人委託全權委託書給公司指定的一個或多個人。只能對代表存託證券整數的若干美國存托股份下達投票 指令。在按存託機構規定的方式 在ADS記錄日及時收到持有人的投票指示後,存託人應在切實可行和適用法律允許的範圍內,努力執行本存款協議、公司備忘錄和章程的規定以及或 關於存託證券的條款,投票或促使託管人對由美國代表的存託證券進行投票(親自或通過代理人)根據此類表決以此類收據為憑證的存托股份指令。
如果 (i) 存託人及時收到持有人發出的表決指示,但該持有人未能指明存託人對 存託證券進行表決的方式
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由該持有人的存託憑證代表,或 (ii) 存託人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的存託證券所代表的任何存託證券 發出的指示,(除非在分發給持有人的通知中另有規定)應認為該持有人已指示存託人就此類存託證券向公司指定的 人提供全權委託書而且保存人應向委員會指定的人委託全權委託書公司將對此類存託證券進行投票,但前提是,對於公司告知存託人的任何事項,(公司同意儘快以 書面形式,如果適用)提供此類指示,(x)公司不希望提供此類委託人,(y) 公司知道或應該合理地意識到,持有人對指定人員的結果表示強烈反對 公司將以其他方式進行投票,或 (z) 公司指定的人員原本將投票的結果將對存放證券持有人的權利產生重大不利影響,前提是公司 對此類通知產生的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任。
如果根據公司備忘錄和章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決,則存管人將不進行表決,存管人從持有人那裏收到的表決指示(或上述視為投票的指示)將失效。存託機構沒有義務要求對任何決議進行投票表決,並且對未要求進行投票的任何持有人或受益所有人不承擔任何 責任。
在任何情況下,存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權,除非根據和遵循持有人的書面指示,包括向 存託機構發出的視為發出的指示,否則存託人和託管人均不得投票、嘗試行使表決權或以 以任何方式利用ADS代表的存託證券來確定法定人數或其他方式向公司指定的人員委託全權委託。由存託憑證代表的存託證券(i)存託人沒有收到持有人及時的投票指令,或(ii)存託人從持有人那裏收到及時投票 指令,但此類投票指示未具體説明存託機構對此類持有人存託證券進行投票的方式,應按照本第4.8節中規定的 方式進行投票。無論此處包含任何其他內容,在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下,如果公司以 書面形式提出要求,存託人應代表所有存託證券(無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存託證券的投票指示),以便在股東大會上確定 法定人數。
無法保證持有人或受益所有人,尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述通知,並有足夠的時間使持有人能夠及時向存託人返回 表決指令。
儘管如此,除開曼羣島法律的適用條款外,根據本協議第5.3節的條款,存託機構對未執行 任何對任何存託證券進行投票的指示、此類投票的方式或此類投票的影響不承擔任何責任。
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第 4.9 節影響存款證券的變更。在存託證券 的票面價值發生任何變化、拆分、取消、合併或任何其他重新分類時,或者在對影響公司或其作為其他方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併、合併或出售時,存託機構或託管人應收到的任何證券,以換取 ,或以其他方式轉換、替換或以其他方式收取,在法律允許的範圍內,此類存託證券應被視為新的存託證券在遵守本存款協議和適用法律的 條款的前提下,本存款協議和收據應作為代表獲得此類額外證券的權利的美國存托股份的證據。或者,經公司批准,如果公司 提出要求,存託人可以,並應根據本存款協議的條款和收到由公司出具的令存託人滿意的律師意見(聲明此類分配不違反任何適用法律 或法規),執行和交付額外收益,例如股票分紅,或要求退出的未付收據可用來兑換新收據。無論哪種情況,以及對於新存放的 股票,還應對本附錄A和附錄B中包含的收據形式進行必要的修改,特別描述此類新的存託證券和/或公司變更。公司同意 它將與存託人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明,以允許簽發此類新形式的收據。儘管如此,如果以這種方式收到的任何證券 可能無法合法分配給部分或所有持有人,則經公司批准,存託人可以在收到法律顧問意見(由公司承擔費用提供)的前提下,在收到 存託人滿意的關於該行動沒有違反任何適用法律或法規的律師意見(由公司承擔)的前提下,在以下地址公開或私下出售此類證券一個或多個地點,按其認為適當的條件進行分配,並可分配這些 的淨收益按平均值或其他可行基礎向本來有權獲得此類證券的持有人賬户的銷售(扣除存託機構和/或分支機構或附屬機構產生的費用和費用以及税款和/或政府費用),不考慮這些持有人之間的任何區別,並在可行範圍內分配分配的淨收益,就像根據本協議第4.1節以現金形式獲得的分配一樣。 存託機構對以下情況概不負責:(i)未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類證券是合法或可行的,(ii)與 相關的任何外匯風險或損失,或(iii)對此類證券購買者的任何責任。
第 4.10 節可用信息。公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求的約束(定義見 證券法第405條),因此向委員會提交某些信息。這些報告和文件可以在委員會的網站www.sec.gov上進行檢查和複製,也可以在委員會維護的位於美國華盛頓特區東北F街100號 的公共參考設施中進行檢查和複製。
第 4.11 節報告。存託機構應在任何工作日的正常工作時間內向其公司信託辦公室提供從公司收到的任何報告和 通信,包括任何代理招標材料,供持有人查閲,這些報告和通信,包括任何代理招標材料,均由存託機構、託管人或其中任何一方的被提名人作為存託證券持有人收到,並向公司公開提供給此類存託證券的持有人 。公司同意向存託人提供其向託管人提供的所有此類文件,費用由公司承擔。
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除非公司和存託機構另有書面協議,否則存託人還應根據本協議第5.6節,在公司根據本協議第5.6節提供通知和報告的副本時,通過定期普通郵件 遞送或通過電子傳輸(如果公司和存託機構同意)向持有人郵寄通知和報告的副本,費用由公司承擔。
第 4.12 節持有人名單。應公司的書面要求,存託機構應立即向其提供一份清單,列出所有在存託機構賬簿上登記收據的人的姓名、 地址和持有的美國存托股份,費用由公司承擔。
第 4.13 節税收;預扣税。存管機構將並指示託管人向公司或其代理人轉發公司 可能要求的其記錄中的信息,以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。根據適用的税收協定或法律,存託機構、託管人或公司及其代理人可以(但沒有義務)提交必要的報告,以減少或取消適用於持有人和受益所有人的股息税和其他分配税。美國 存托股份的持有人和受益所有人可能需要不時及時提供和/或提交納税人身份、居留權和受益所有權證明(如適用),簽署此類證書,作出 和擔保,或提供存託人或託管人認為履行存託人或託管人義務必要或適當的任何其他信息或文件根據適用的法律。持有人和受益所有人 應向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提供賠償,使他們免受任何政府機構因税收退款、源頭預扣税率降低或受益所有人獲得的其他税收優惠而提出的任何税收、增税、罰款或利息的索賠,並使他們每人免受損害或與任何此類證據中的任何不準確或 遺漏有關或與之有關的,由該持有人或受益所有人或受益所有人或其代表提供的證書、陳述、保證、信息或文件。持有人和受益所有人根據本第 4.13 節承擔的義務在任何 收據轉移、存款證券的收據交出和提取存款證券或本存款協議終止後繼續有效。
公司應將公司要求預扣的以及應向該政府機構或機構支付的任何款項匯給相應的政府機構或機構。在扣繳任何此類税款後, 公司應以存託人合理滿意的形式向存託人彙報有關預扣或支付的此類税款和/或政府費用的信息,並根據要求向存託人彙報税收據(或其他向 相關政府機構付款的證據)。在美國法律要求的範圍內,存託人應向持有人報告(i)其預扣的任何税款;(ii)託管人預扣的任何税款,前提是託管人向 存託人提供信息;(iii)公司預扣的任何税款,前提是公司向存託人提供信息。除非公司向存託人提供的證據,否則不得要求存託人和託管人向持有人提供任何證據,證明公司(或其代理人)匯出任何預扣税款或公司繳納的税款。存託人、託管人或公司 均不對任何持有人或受益所有人的失敗承擔責任
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根據為此類持有人或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款獲得抵免權益。
如果存管機構確定財產的任何分配(包括股份及其認購權)均需繳納存託人 有義務預扣的任何税款或其他政府費用,則存託人應預扣所需預扣的金額,並可以通過公開或私下出售以如下金額和方式處置此類財產(包括股份及其認購權)的全部或一部分} 存託人認為繳納此類税款和/或費用是必要和切實可行的,而存託人應將扣除此類税收和/或費用後的任何此類出售的淨收益按持有人分別持有的美國存托股份數量的 比例分配給有權出售的持有人。
存託人沒有義務向持有人和受益所有人提供有關公司税收狀況的任何信息。存託機構不對持有人和受益所有人因擁有美國存托股份而可能產生的任何税收後果 承擔任何責任,包括但不限於因公司(或其任何子公司)被視為 “被動外國投資公司”(定義見經修訂的1986年《美國國税法》及據此發佈的法規)或其他原因而產生的税收後果。
第 V 條。

存託人、託管人和公司
第 5.1 節書記官長維護辦公室和轉讓賬簿。在本存款協議根據其條款終止之前,託管人或如果已指定 收據的註冊商,書記官長應在紐約市曼哈頓自治市維持一個辦公室和設施,用於根據本存款協議的規定執行和交付、登記、轉賬登記、合併和拆分 收據、交出收據以及交付和提取存款證券。
存管機構或註冊官長應保留收據和轉賬的登記賬簿,這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類收據的 持有人查閲,但據存管人或註冊官所知,此類檢查不得為了公司 業務以外的業務或目的的利益或非公司目的與此類收據的持有人進行溝通與本存款協議或收據有關的事項。
託管人或註冊官在認為與 履行本協議下的職責有關必要或可取的情況下,或應公司的合理書面要求,可以隨時不時關閉與收據有關的轉讓賬簿。
如果任何憑證或由此證明的美國存托股份在美國的一家或多家證券交易所或自動報價系統上市,則存託機構應充當登記處長或指定 一名註冊服務商或一名或多名共同登記人來登記收據和轉賬、合併和拆分,並根據此類交易所或系統的任何要求對此類收據進行會籤。此類註冊服務商或共同註冊服務商 可能會被撤職,並由保存人指定一個或多個替代者。
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如果任何憑證的票據或美國存托股份在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市,(i) 不管 {有任何其他規定,存託機構均有權並應採取 或不採取其認為必要或適當的行動,以遵守適用於其的此類證券交易所、市場或自動報價系統的要求 br} 本存款協議;以及 (ii) 應存託人的合理要求,公司應提供在 公司合法的範圍內,向保管人提供可能合理必要的信息和協助,以使保管人遵守此類要求。
根據本第 5.1 節任命的每位註冊服務商和共同註冊商應以書面形式通知託管人接受此類任命,並同意受存款 協議的適用條款的約束。
第 5.2 節免責。如果存託人、託管人或公司或其各自的控股人或代理人(包括但不限於代理人)被阻止或禁止或延遲執行或,則任何存託人、託管人或公司均無義務採取或執行任何與本存款 協議條款不一致的行為,也不應對持有人、受益所有人或任何第三方承擔任何責任 (i) 根據本存款協議條款的任何規定,執行本存款協議條款所要求的任何行為或事情美國或其任何州、 開曼羣島或任何其他國家、任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的現行或未來的法律或法規,或由於可能的刑事或民事處罰或限制,或由於公司備忘錄和章程的任何條款, 的任何條款,或任何存託證券的條款,或任何天災或戰爭行為或其他原因超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化, 徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障),(ii)由於行使或未能行使本存款 協議或公司備忘錄和細則或存託證券的條款或管理條款中規定的任何自由裁量權,(iii)存託人、託管人或公司或其各自控股人的任何作為或不作為所致或代理人 (包括但不限於代理人),依據或的建議來自法律顧問、會計師、任何存款股票的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表,或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何 其他人的信息,(iv) 持有人或受益所有人無法受益於向存款證券 持有人提供的但不符合本存款協議條款的任何分配、發行、權利或其他權益,提供給美國存托股份持有人或 (v) 用於因違反 本存款協議或其他條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性賠償。
存管機構、其控制人、其代理人(包括但不限於代理人)、託管人和公司、其控制人及其代理人在根據 行事時可以信賴並應受到保護的任何書面通知、請求、意見或其他文件,這些書面通知、請求、意見或其他文件是真實的,並應受到保護。
本存款協議的任何條款均不意味着《證券法》或《交易法》下的免責聲明。
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第 5.3 節護理標準。公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人(包括但不限於代理人) 對本存款協議或任何持有人或受益所有人或其他人的任何收據不承擔任何義務也不承擔任何責任,除非根據本協議第 5.8 節,前提是公司和 存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人(包括但不限於代理人)同意履行各自職責本存款協議或 適用的 ADR 中明確規定的義務,無重大過失或故意不當行為。
在不限於上述規定的前提下,存託人和公司及其各自的控股人、董事、高級職員、關聯公司、僱員或代理人(包括但不限於 代理人)均無義務出席、起訴或辯護任何與存託證券或收據有關的訴訟、訴訟或其他程序,除非賠償, 所有開支(包括律師的費用和支出)都令其滿意,以及根據需要儘可能頻繁地償還債務(託管人不得對這類 程序承擔任何義務,託管人僅對保管人負責)。
存託機構及其董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人(包括但不限於代理人)對任何未執行對任何 存託證券進行投票的指示、任何投票的方式或任何投票的影響概不負責。對於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的, 對於公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、 存託證券的有效性或價值或因所有權可能產生的任何税收後果而承擔任何税收後果,存託機構概不承擔任何責任存款證、股票或存款證券,用於貸款——任何第三方的價值,允許本存款協議的 條款的任何權利失效,或公司未發出任何通知或及時發出的任何通知,或其根據法律顧問、會計師、任何出示 股票存款的人、任何持有人或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的意見、建議或信息採取的任何行動或不採取任何行動。保管人及其代理人(包括但不限於代理人)對繼任保管人的任何作為或 不作為不承擔責任,無論是與保管人先前的作為或不作為有關,還是與完全在保管人免職或辭職後產生的任何事項有關,前提是 與產生此類潛在責任的問題有關,保管人在履行義務時沒有重大過失或故意行為在擔任保管人期間的不當行為。
第 5.4 節保存人的辭職和免職;任命繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面的 辭職通知辭去本協議下的存託人職務,該辭職將於 (i) 向公司交付辭職後的第90天生效(因此,如果 公司未指定繼任保管人,則存託人有權採取本協議第6.2節所規定的行動),(ii) 通過以下任命:繼任保管人的公司及其對下文規定的這種任命的接受, 但任何金額, 費用,成本 或根據本協議應向保存人支付的費用或
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根據公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議,應在辭職之前向存託人支付款項。
根據本第5.4節的規定,公司應在保管人送達 辭職書面通知後的90天內,盡合理努力任命此類繼任保管人,並向保管人發出有關任命的通知。如果公司未根據前一句提供繼任存管人的任命通知,則存託人有權採取本協議第6.2節中規定的行動 。
公司可隨時通過書面通知將存管人撤職,該移除應在 (i) 將其交付給存管機構後的第90天中較晚者生效(因此,如果未指定繼任保管人,則存管人有權採取本協議第6.2節規定的行動),以及(ii)公司任命繼任存管人並接受此類保管人(ii)公司任命繼任存管人並接受此類保管人(ii)繼任存管人的任命,並接受此類保管人按下文規定任命 ,但根據本協議應向保管人支付的任何金額、費用、成本或開支除外,或根據公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議,應在移交之前向存託人支付 。
如果根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職,公司應盡最大努力任命繼任存託人,該存託機構應是在紐約市曼哈頓自治市的 設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任保管人簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書, 因此,該繼任保管人應完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務,無需採取任何進一步的行動或契約(適用法律要求的除外)。在 支付所有應付款項後,前任存託人應 (i) 簽署並交付一份向該繼任者轉讓該前任所有權利和權力的文書(本文第5.8和5.9節規定的除外),(ii) 將存放證券的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼任者,以及 (iii) 向該繼任者交付存證券的所有權利、所有權和利益,以及 (iii) 向該繼任者交付所有未付收據的持有人名單以及與收據和持有人有關的其他 信息這是繼任者可以合理要求的。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。
任何可能與存託機構合併或合併的公司均為存託機構的繼任者,無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動,儘管本 有任何相反的規定,但存託機構仍可將其在本存款協議(包括與之相關的任何訴訟理由)下的全部或任何權利和利益轉讓或以其他方式轉讓給德意志 銀行股份公司或其任何分支機構或任何實體這是其直接或間接的子公司或其他附屬公司德意志銀行股份公司
第 5.5 節託管人。託管人或其繼任者在任何時候和所有方面均應服從託管人擔任託管人的存放 證券的託管人的指示,並應完全對其負責。如果任何託管人辭職或被解除其對任何存託證券的職責,並且此前未根據本協議任命過其他託管人,則存託機構應立即指定替代託管人。存託機構應要求該辭職或解職的託管人交付其持有的存放證券,以及
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其作為託管人保存的與存託人可能要求的存託證券有關的所有此類記錄,均提交給存管人指定的託管人。每當存託管理機構根據其 酌情決定這樣做是適當的,它可以再指定一個實體擔任任何存託證券的託管人,或者解除任何存託證券的託管人,並指定一名替代 託管人,此後該託管人應成為存託證券的託管人。發生任何此類變更後,保存人應以書面形式將變更通知所有持有人。
在任命任何繼任存託機構後,除非存託機構另有指示,否則當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任存託證券的託管人,無需採取任何進一步的行動或書面形式,並應受繼任存託人的指示。但是,如此指定的繼任保管人應根據任何託管人的書面請求,向該託管人執行並向該託管人交付所有可能適當的 文書,以賦予該託管人按該繼任保管人的指示行事的全部權力和權力。
第 5.6 節通知和報告。在公司通過發佈或其他方式首次發出任何股份或其他存款 證券持有人會議,或此類持有人任何續會通知,或此類持有人採取除會議以外的任何行動,或就任何現金或其他分配採取任何行動或就存託證券的 任何權利的發行發出任何行動之日當天或之前,公司應轉交給保管人和保管人一份其通知的英文副本,但以其他方式採用既定或將要採用的格式提供給股票或其他存放證券的持有人。 公司還應向託管人和保管人提供一份英文摘要,説明備忘錄和章程中可能與此類會議通知有關或與之相關的任何適用條款或擬議條款,或者 將在會議上進行表決。
公司還將向存託人傳送 (a) 公司向其股份或其他 存託證券持有人公開的其他通知、報告和通信的英文版本,以及 (b) 根據委員會適用要求編寫的公司年度報告和其他報告的英文版本。存託人應應應公司的要求並由 公司承擔費用,安排將副本郵寄給所有持有人,或通過公司與存託人之間商定的任何其他方式(費用由公司承擔)或提供此類通知、報告和其他通信供所有持有人查閲,前提是存託人已收到令其滿意的證據,包括意見形式的證據有關美國法律或任何其他適用司法管轄區的法律顧問,費用由 提供根據存管機構的合理要求,不時向持有人分發此類通知、報告和任何此類通信是有效的,如果分發和提供給持有人,則不會或不會違反任何當地、美國或其他 適用司法管轄區的監管限制或要求。公司將按照 保管人不時提出的要求,及時向保管人提供數量的此類通知、報告和通信,以便保管人發送此類郵件。公司已向存託人和託管人交付了備忘錄和章程的副本,以及公司或公司任何關聯公司發行的與股份有關的 股份和任何其他存託證券的條款或管理條款,在每種情況下,以非英文為限,以及經認證的英文譯本,在 對其進行任何修訂或變更後,公司應立即向存託人交付還有
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保管此類修正案或其變更的副本,但以非英文為限,以及經認證的英文譯本。為了本 存款協議的所有目的,保管人均可依賴此類副本。
存託機構將在存託機構公司信託辦公室、託管人辦公室和任何其他指定過户辦公室提供公司發佈並交給存管機構的任何此類通知、報告或通信的副本,以供證明代表受此類條款管轄的美國存托股份的美國存托股份的持有人查閲,費用由公司承擔。
第 5.7 節發行額外股票、ADS 等。公司同意,如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外 股票,(ii) 提供股票或其他存託證券的認購權,(iii) 發行可轉換為股票或可交換為股份的證券,(iv) 發行可轉換為股票或 可兑換股票的證券的認購權,(v) 現金或股票的選擇性股息,(vi)贖回存證券,(vii)股東大會與 證券的任何重新分類、合併、細分、合併或合併或資產轉讓有關的存放證券,或徵求同意或代理人,(viii) 任何影響存託證券的資產的重新分類、資本重組、合併、合併、合併或出售,或 (ix) 分配除現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產徵求美國法律意見,並採取一切必要措施,確保擬議交易的適用於持有人和受益人 所有人沒有違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》或 美國各州的證券法)的註冊條款。為了支持上述內容,公司將應存託人的要求向其提供,費用由公司承擔(a)美國法律顧問的書面意見(令存託人滿意),説明向持有人和受益所有人申請此類 交易是否需要《證券法》下的註冊聲明生效或(2)不受證券法的註冊要求和/或(3)處理此類其他交易的要求保存人要求的問題 ;(b) 開曼羣島律師的書面意見(令人滿意存管人)聲明(1)向持有人和受益所有人提供交易並不違反 開曼羣島的法律或法規,(2)開曼羣島已獲得所有必要的監管和公司同意和批准;(c)應存託人的要求,持有人或 受益所有人居住的任何其他司法管轄區的法律顧問的書面意見,大意是向此類持有人提供交易或受益所有人沒有違反此類法律或法規管轄權以及公司就 存託機構可能認為合理必要或適當的事項出具的證書。如果需要提交註冊聲明,則存管機構沒有任何義務繼續進行交易,除非它已收到 令其合理滿意的證據,證明該註冊聲明已宣佈生效,並且此類分發符合所有適用的法律或法規。如果公司在律師的建議下確定 一項交易必須根據《證券法》進行登記,則公司將(i)在必要的範圍內註冊此類交易,(ii)修改交易條款以避免《證券 法》的註冊要求,或(iii)指示存管機構在每種情況下都按照本存款協議的規定採取具體措施,防止此類交易違反註冊要求《證券法》。
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公司與存託人同意,公司及其任何關聯公司在任何時候都不會 (i) 在首次發行時或在出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的 股票或其他存託證券時存入任何股份或其他存託證券,或 (ii) 發行額外股票、此類股票的認購權、可轉換為股票或可交換為股份的證券或 認購此類證券的權利,除非此類交易和此類交易中可發行的證券根據《證券法》免於註冊或已根據《證券法》註冊(且此類註冊 聲明已宣佈生效)。
無論本存款協議中包含任何其他內容,本存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議的 交易提交任何註冊聲明。
第 5.8 節賠償。公司同意賠償存託人、任何託管人及其各自的每位董事、高級職員、員工、代理人(包括但不限於 的代理人)和關聯公司,使其免受任何損失、負債、税收、成本、索賠、判決、訴訟、訴訟、要求以及任何種類的費用或支出(包括但不限於 僅限於合理的律師費用和開支)在每種情況下,均包括增值税和就其收取或以其他方式徵收的任何類似税)(統稱為 “損失”) 存託機構或其任何代理人(包括但不限於代理人)由於其任命或行使本協議下的權力和職責而可能遭受或可能對其造成的損失,或 可能由於 (a) 收據的要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存入或提取,美國存託銀行股票、股份或其他存託證券(視情況而定)(b)與 之外或與 相關的股票、股份或其他存託證券就其而言,或 (c) 出於或與之相關的行為或與之相關的行為,包括但不限於存託機構代表公司提供的與本存款協議、收據、美國存托股份、股份或任何存託證券有關的公司 的任何信息,在任何此類情況下 (i) 由存託機構、託管人或其各自的董事、高級職員、僱員 代理商(包括但不限於代理商)和關聯公司,除非由此產生的任何此類損失其中任何人的重大過失或故意不當行為,或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、員工、 代理人和關聯公司的重大過失或故意不當行為。
存託人同意賠償公司,並使其免受由 存託人因重大過失或故意不當行為而採取或不履行的行為可能造成的任何損失。儘管如此,在任何情況下,存託人或其任何董事、高級職員、員工、代理人(包括但不限於代理人)和/或 關聯公司均不對公司、持有人、受益所有人或任何其他人遭受的任何特殊、間接或懲罰性損害承擔任何責任。
根據本協議尋求賠償的任何人(“受賠人”)應在該受保人得知任何可賠償訴訟或索賠的啟動後立即通知其尋求賠償的人(“賠償人”)(前提是未發出此類通知不得影響該類 受保人的賠償權)除非賠償人因這種失敗而受到重大損害),並且應本着誠意與賠償人進行磋商對此類可能導致本協議項下賠償的訴訟 或索賠進行辯護,在這種情況下,這種辯護應是合理的。任何受賠人均不得妥協或解決任何訴訟或索賠
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未經彌償人同意,可根據本協議提出賠償,不得無理地拒絕同意。
本節規定的義務在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。
第 5.9 節存託人的費用和收費。根據收據第 (9) 條的規定,公司、持有人、受益所有人和存入股票或交出存託憑證以取消和提取 存託證券的人應向存託人支付分別確定應由其支付的存託費用和相關費用。根據存託機構與公司之間的協議,可以隨時 更改所有應付的費用和收費,但是,對於由持有人和受益所有人支付的費用和收費,只能按照本協議第6.1節規定的方式進行更改。託管機構 應根據要求向任何人免費提供其最新費用表的副本。
存託人和公司可就向存託人支付任何額外報酬事宜單獨達成協議,以支付存管人認為必要或 雙方在履行本協議義務時商定的任何額外報酬,以及就保管人根據收據第 (20) 條要求向持有人發出的任何通知的實際成本和開支支付任何額外報酬。
關於公司向存託人支付的任何款項:

(i)
公司應支付的所有費用、税款、關税、費用、成本和開支應由公司支付或採購(存託人支付的任何此類款項應由公司根據要求向存託人償還 );

(ii)
此類付款必須經過所有必要的適用外匯管制以及獲得其他同意和批准。公司承諾盡其合理努力獲得在這方面需要獲得的所有 必要批准;以及

(iii)
如果存託人認為有必要就根據本協議採取或指示 採取的任何行動的有效性徵求法律顧問的意見,則在與公司進行合理的磋商後,可以自行但合理的自由裁量權要求法律顧問就美國法律、 開曼羣島或任何其他相關司法管轄區的法律提供法律顧問意見,費用由公司承擔。
公司同意立即向存託人支付其他費用、費用和開支,並向存託人償還存託人和公司可能不時以書面形式 同意的自付費用。根據公司與存託人之間的協議,支付此類費用的責任可以隨時不時地更改。
公司根據本第 5.9 節向存託機構支付的所有款項均應在沒有抵銷或反索賠的情況下支付,並且不扣除任何當前或 未來的税收、徵税、進口、關税、費用、評估或其他費用,也不得扣除或預扣任何款項
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開曼羣島或其中的任何部門、機構或其他政治分支機構或税務機關徵收的任何性質的費用,以及與之有關的所有利息、罰款或類似責任 。
存託人收取上述費用、收費和開支的權利在本存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人,在本協議第 5.4 節所述的 此類託管人辭職或被免職後,該權利將延伸至此類辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。
第 5.10 節限制性證券所有者/所有權限制。公司應不時或應存託機構的要求,向存託人提供一份清單, 列出那些實益擁有限制性證券的個人或實體, ,公司應定期更新此類清單。保存人可以依賴此類清單或更新,但對依據該清單或更新所作的任何作為或不作為不承擔任何責任。公司同意以書面形式告知持有限制性證券的每位個人或實體,此類限制性證券沒有資格根據本 存款,並在可行範圍內,要求每位此類人員以書面形式表示該人不會根據本協議存入限制性證券。持有人和受益所有人應遵守公司章程大綱和細則或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制,就好像他們持有ADS所代表的股份數量一樣。根據收據第 (24) 條,公司應告知持有人 、受益所有人和存託人由於根據公司章程或適用的開曼 羣島法律持有的ADS數量而可能受到的任何其他股份所有權限制,因為此類限制可能不時生效。
公司可自行決定指示存託人根據備忘錄 和公司章程就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動,包括但不限於取消或限制投票權,或代表持有人或受益所有人強制出售或處置由該持有人或 受益所有人持有的ADR所代表的股份的投票權此類限制,前提和在允許的範圍內適用的法律和公司備忘錄和章程;前提是任何此類措施切實可行、合法,並且可以在沒有不必要的負擔或費用的情況下采取 ,前提是存託人對上述內容的同意,前提是必須向其通報公司備忘錄和章程的任何適用變更。保存人對根據此類指示採取的任何行動不承擔任何責任。
第六條。

修改和終止
第 6.1 節修正/補充。在遵守本第 6.1 節的條款和條件以及適用法律的前提下,任何時候的未清收款、本 Deposit 協議的規定以及此處所附並根據本協議條款簽發的收據形式可隨時不時通過書面形式進行修改或補充
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未經持有人或受益所有人同意,公司與存託人就其認為必要或可取且不對持有人造成實質性損害的任何方面達成的協議。 任何徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制法規、税收和/或其他政府收費、 持有人或受益所有人應支付的交付和其他此類費用除外),或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害的修正案或補充條款,在發出該類 修正或補充通知後30天內不得對未付收入生效贈送給持有人未付收款。存款協議或收據形式的任何修訂通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案, 未在任何此類通知中描述具體修正案均不應使該通知無效,但是,在每種情況下,向持有人發出的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或 接收此類修正案文本的方式(即從委員會檢索後,存託人或公司的網站,或應存託人的要求)。本協議各方同意,(i) 為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存托股票,或 (b) 美國存托股份或僅以電子 賬面登記表進行交易的美國存托股票,以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加任何費用或收費,(i) 任何一種情況下均不徵收或增加任何費用或收費,(i) 在任何情況下,(i) 均不徵收或增加任何費用或收費,(i) 在任何情況下,(i) 均不徵收或增加任何費用或收費,(i) 在任何情況下,均不徵收或增加任何費用或收費應由持有人承擔,應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件生效時,每位持有人和受益人 所有人通過繼續持有此類美國存托股份,即被視為同意並同意此類修正或補充,並受其修訂和補充的 存款協議的約束。在任何情況下,除非為了遵守適用法律的強制性 規定,否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類收據並以此為代表的存放證券的權利。儘管如此,如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規,要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守,則公司 和存託機構可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和收據。在這種情況下,對存款協議的此類修正或補充可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效,也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間段內生效。
第 6.2 節終止。根據公司的書面指示,存託人應隨時終止本存款協議,將終止本存款協議的通知郵寄給在該通知中確定的終止日期前至少 90 天尚未償還的所有票據的持有人,前提是,應根據本存款協議的 條款和任何其他協議,向存託人償還應向其支付的任何款項、費用、成本或開支公司與存託人之間不時以書面形式另行約定,在此類終止之前,應生效。如果 在 (i) 存託人已向公司發出書面辭職通知或 (ii) 公司已向存託人遞交解散存託人的書面通知後, 已過期 ,則無論哪種情況,都不應按照本協議第 5.4 節的規定指定和接受其任命,則存託人可以通過郵寄通知終止本存款協議如果向持有人終止所有收據,則 應在該日期前至少 30 天未清的收據針對此類終止已修復。在本協議終止之日及之後
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存款協議,每位持有人在向存託機構公司信託辦公室交出此類收據後,在支付了 第 2.6 節所述的存託人交出收據的費用後,在遵守其中規定的條件和限制的前提下,在支付任何適用的税款和/或政府費用後,有權向他或根據其命令向其交付此類收據所代表的存託證券 金額。如果在本存款協議終止之日後有任何收據仍未兑現,則註冊服務機構應停止對收據轉讓的登記,存託機構應 暫停向其持有人分配股息,不得根據本存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動,除非存託機構應繼續收取股息和與存託證券有關的其他 分配,應按照本規定出售權利或其他財產存款協議,並將繼續交付存託證券,但須遵守本協議第2.6節規定的條件和限制,以及與之相關的任何股息或其他分配以及出售任何權利或其他財產的淨收益,以換取向存託機構交出的收據(扣除或收取費用,如 ,在每種情況下,存託機構交出收據的費用,任何費用根據本條款和條件存入持有人的賬户存款協議和任何適用的税款和/或 政府費用或評估)。在本存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候,存託機構可以出售當時根據本協議持有的存託證券,此後可以將任何此類出售的淨收益以及當時根據本協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户,對迄今未交還收款的收據持有人的按比例收益承擔利息責任。進行此類出售後,存託機構應解除本存款協議中與票據和股份、存託證券和美國存托股份有關的所有義務,但將 淨收益和其他現金(扣除或收取,視情況而定,視情況而定)存託機構交出收據的費用、持有人賬户根據條款支付的任何費用以及 除外} 本存款協議的條件以及任何適用的税收和/或政府費用,或評估)。本存款協議終止後,公司應解除本存款協議下的所有義務, 根據本存款協議對存託人的義務除外。截至任何終止生效之日,存款協議條款以及美國存款證券持有人和受益所有人未償還的收據中的義務應在該生效的 終止之日繼續有效,並且只有當其持有人根據存款協議的條款向存託人提交適用的存款憑證以供註銷並且持有人各自履行了本協議項下所有的 義務(包括但不限於任何付款和/或報銷)時,才能解除與之前相關的義務終止生效日期,但在 終止生效日期之後申請付款和/或賠償)。
無論存款協議或任何替代性爭議解決中都有任何規定,在存款協議的終止方面,存託機構可以獨立地向ADS的持有人提供一種手段,使他們能夠根據存託機構等條款和條件提取由其ADS代表的存託證券,並將此類存款證券存入由 存託機構設立的無擔保的美國存托股票計劃,無需由 公司採取任何行動但是,可能認為合理合適,在每種情況下,為了滿足 下無擔保的美國存托股份計劃的適用註冊要求
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《證券法》,並要求存管機構接收存託機構支付的適用費用和費用以及償還存託機構產生的適用費用。
第七條。

其他
第 7.1 節對應物。本存款協議可以在任意數量的對應方中籤署,每個對應方均應被視為原始協議,所有這些對應協議 共同構成同一個協議。本存款協議的副本應保存在保管機構,並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。
第 7.2 節沒有第三方受益人。本存款協議僅供本協議各方(及其繼任者)受益,除非本存款協議中另有規定,否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或 公平權利、補救措施或索賠。本存款協議中的任何內容均不得視為本協議中 方之間建立合夥企業或合資企業,也不得在雙方之間建立信託或類似關係。本協議各方承認並同意,(i) 存託機構及其關聯公司可以隨時與公司及其 關聯公司建立多種銀行關係;(ii) 存託機構及其關聯公司可以隨時參與對公司或持有人或受益所有人不利的當事方可能擁有利益的交易;(iii) 本協議中的任何內容均不得 (a) 將存託人或其任何關聯公司排除在外參與此類交易或建立或維持此類關係,或 (b) 有義務存託機構或其任何關聯公司披露此類交易或關係,或者 説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項。
第 7.3 節可分割性。如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何 方面失效、非法或不可執行,則本存款協議或收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會因此受到影響、損害或幹擾。
第7.4節持有人和受益所有人作為當事人;約束力。美國存托股份的持有人和受益所有人應不時成為存款 協議的當事方,並應受本協議的所有條款和條件以及任何接受本協議的收據或其中任何實益權益的約束。
第 7.5 節通知。向本公司發出的任何及所有通知,如果親自送達或 通過頭等郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真傳輸或電子傳輸發送,並經信函確認,發給本公司的通知應視為已按時發出, 北京市朝陽區望京東園四區8號樓D座8樓, 北京 100102,注意:首席財務官或公司可能以書面形式向存託人指定的任何其他地址或可以有效提供該地址的任何其他地址此類通知符合適用的 法律。

通過頭等郵件、航空快遞或電報、電報、傳真或電子傳輸(如果 公司和保管人同意)親自遞送或發送給保管人的任何和所有通知均應被視為已按時發送
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公司的費用,除非公司與存託人另有書面協議,並經信函確認,並致函美國紐約華爾街60號德意志銀行信託公司 10005,收件人:ADR 部門,電話:+1 212 250‑9100,傳真:+ 1 212 797 0327或存託人可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

除非公司與存託人另有書面協議,否則發給任何持有人的任何及所有通知如果親自通過頭等郵件或電報、電報、傳真或電子傳輸(經公司和 存託機構同意)發給該持有人的任何及所有通知均應被視為已按時發送,費用由公司承擔,費用由公司承擔,除非公司與存託人另有書面協議,並以該持有人收據轉賬簿上顯示的地址寄給該持有人保管人,或者,如果是 ,則該持有人應向保管人提交書面請求發給此類持有人的通知應按照此類請求中規定的地址郵寄到其他地址。就本存款協議的所有目的而言,給持有人的通知應被視為對受益 所有人的通知。

通過郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸發送的通知的送達應被視為在包含該通知的正當地址(如果是電報、電報、傳真或電子傳輸,則為確認信函 )以預付郵費的方式存入郵局信箱或交付給航空快遞服務機構時生效。但是,保管人或公司可以就其從另一方或任何持有人那裏收到的任何電纜、 電傳、傳真或電子傳輸採取行動,儘管此類電纜、電報、傳真或電子傳輸隨後不得按上述方式通過信函予以確認(視情況而定)。
第 7.6 節適用法律和管轄權。本存款協議和收據應根據紐約州法律進行解釋,本協議及其下的所有權利以及本 及其條款均受紐約州法律的管轄,不考慮其法律選擇原則。在遵守本第 7.6 節第 3 款規定的存託人的權利的前提下,公司和存託人 同意,紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權,可以審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序,並解決他們之間可能因本 存款協議而產生的或與之相關的任何爭議,為此,雙方均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄。儘管如此,本協議各方仍同意,紐約任何此類法院的任何判決和/或命令均可在 任何具有管轄權的法院中執行。公司特此不可撤銷地指定、任命和授權Cogency Global Inc.(“流程代理人”)(現位於美國紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓)作為其授權代理人,代表其並代表其財產、資產和收入,通過郵寄方式接收和接受任何和所有法律程序、傳票的郵寄服務, 如前一句或下一段所述,可在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的通知和文件本節第 7.6 節。如果出於任何原因 加工代理停止行事,公司同意按照本第 7.6 節的條款和目的,在紐約市指定一名新的代理人,該代理人對此感到合理滿意。此外,公司特此不可撤銷地同意並同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件通過郵寄方式送達訴訟代理人(不管 不是,此類處理代理的任命應以任何原因證明無效或此類處理代理不接受或承認此類服務),並將副本郵寄至本公司通過註冊或認證的航空公司
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郵寄至本協議第 7.5 節中提供的地址,郵費已預付。公司同意,處理代理未向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響該服務的 有效性或在基於該服務的任何行動或程序中做出的任何判斷。

在法律允許的最大範圍內,公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對在任何 法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議,特此不可撤銷和無條件地進一步放棄並同意不就任何此類訴訟、訴訟或訴訟向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或主張法庭是在一個 不方便的論壇上開庭的。

公司、存託機構以及持有美國存托股份(或其中的權益)的持有人和受益所有人均同意,儘管有上述規定,對於因本存款協議建立的關係而直接或間接引起的任何索賠或爭議或 雙方之間的任何性質的差異,存託人有權自行決定將此類爭議或 分歧提交仲裁最終解決(“根據商事仲裁進行仲裁”)美國仲裁協會規則(“規則”) 當時生效。仲裁應在確認第二名仲裁員 提名後的30個日曆日內由三名仲裁員進行,一名由保存人提名,一名由公司提名,一名由當事方指定的仲裁員提名。如果未在本協議和《規則》規定的時限內指定任何仲裁員,則該仲裁員應由美國仲裁協會根據 規則任命。對仲裁員所作裁決的判決可在任何具有管轄權的法院強制執行。任何提及仲裁的地點和地點均應為紐約市和紐約州,此類 仲裁的程序法應為紐約州法律。仲裁中使用的語言應為英語。仲裁員的費用和當事各方因此類仲裁而產生的其他費用應由 在該仲裁中失敗的一方或多方支付。為避免疑問,本段不妨礙持有人和受益所有人根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提出索賠。

持有人和受益所有人理解,持有美國存托股份或其中的權益,這些持有人和受益所有人均不可撤銷地同意,因存款協議、美國存托股票、收據或本文或由此或由其所有權而產生的或涉及公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在 的州或聯邦法院提起紐約、紐約以及通過持有美國存托股份或其中的利益均不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議,並且 不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意,本段的規定在這些持有人和受益所有人對 美國存托股份或其中的權益的所有權仍然有效。

存款協議的每個當事方(包括
為避免疑問,每位持有人和受益所有人和/或任何 ADR 的權益持有人,特此不可撤銷地放棄
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在適用法律允許的最大範圍內,對於直接或間接針對存託機構和/或公司的任何訴訟、訴訟或與之相關的任何訴訟、訴訟或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序(無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論),在適用法律允許的最大範圍內,在針對存託機構和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中,由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論)。

本第 7.6 節的規定在本存款協議的全部或部分終止後繼續有效。
第 7.7 節作業。在遵守本協議第 5.4 節規定的規定和例外情況的前提下,本存款協議不得由公司或存託機構轉讓。
第 7.8 節代理。保存人有權根據其唯一但合理的自由裁量權指定 的一名或多名代理人(“代理人”),其控制權除其他外,用於向持有人進行分配或以其他方式履行其在本協議下的義務。
第 7.9 節關聯公司等存託人保留使用和保留存託機構的一個或多個分支機構來指導、管理和/或執行本協議下任何股份、權利、證券、財產或其他權益的公開和/或 私下出售以及參與本協議下的外幣兑換的權利。預計該部門和/或關聯公司將向存託人收取與每筆此類交易相關的費用 和/或佣金,並要求償還與之相關的成本和支出。此類費用/佣金、成本和開支應從根據本協議分配的金額中扣除,不得視為 根據收據第 (9) 條或其他條款向託管人收取的費用。有人被告知,在將外幣兑換成美元時,存託機構可以利用德意志銀行股份公司或其附屬公司(統稱為 “DBAG”)通過尋求與DBAG進行外匯(“FX”)交易來實現此類兑換。在兑換貨幣時,存託機構不充當存託憑證持有人或受益所有人或任何其他人的 信託人。此外,在執行外匯交易時,DBAG將以主要身份行事,而不是代理人、信託人或經紀人,並可能為其自己的賬户持有與包括存託人在內的客户頭寸相同、相似、不同或相反的頭寸。當存託機構尋求執行外匯交易以完成此類兑換時,客户應注意, DBAG是各種外匯產品的全球外匯交易商,因此,DBAG為自己的賬户或與其他 客户執行外匯交易可能會影響與任何要求的外幣兑換相關的匯率。此外,為了為與任何外幣兑換相關的任何外匯交易提供流動性,DBAG可以在內部與以銷售或交易 身份為DBAG或其代理人行事的人員共享與相關外匯交易相關的經濟條款。DBAG可能會向存託機構收取費用和/或佣金,或增加與此類兑換相關的加價,這反映在外幣兑換成美元 美元的匯率上。存託機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的證券。
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第 7.10 節排他性。公司同意,只要德意志銀行美洲信託公司根據本協議擔任存託人,就不指定任何其他存託機構來發行或管理公司任何類別股票的存託憑證 。
第 7.11 節遵守美國證券法。儘管本存款協議中有任何相反的規定,否則公司或存託機構不會 暫停存款證券的提取或交付,除非根據《證券法》不時修訂的《F-6註冊聲明一般説明》第I.A.(1)號指令允許。
第 7.12 節標題。除非另有明確規定,否則本存款協議中所有提及的證物、條款、章節、小節和其他細節均指本存款協議的附錄、文章、章節、 小節和其他細分部分。“本存款協議”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 等詞語以及類似含義的措辭是指 公司、存託人和ADS的持有人和受益所有人之間生效的整個存款協議,除非有明確的限制,否則不指任何特定的細分。陽性、陰性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別,除非上下文另有要求,否則單數形式的 詞應解釋為包括複數,反之亦然。本存款協議各部分的標題僅為方便起見而包括在內,在解釋本存款協議中包含的 語言時應不予考慮。
38

為此,LI AUTO INC.和德意志銀行美洲信託公司已於上述第一天和第一年正式簽署了本存款協議,所有持有人和受益 所有人在接受美國存托股份後即成為本協議的當事方,並以根據本協議條款開具的收據為證。

  LI AUTO INC.
 
       

來自:

 
    姓名:  
    標題:  
       

  德意志銀行美洲信託公司  
       

來自:

 
    姓名:  
    標題:  
       
  來自:
   
    姓名:
 
    標題:  


39


附錄 A
CUSIP________
ISIN________
 
美國存托股票(每股)
美國存托股票
代表兩個
全額支付的 A 類普通股)
 
[收據正面形式]
美國存託憑證
為了
美國存托股
代表着
存入的 A 類普通股
LI AUTO INC.
(根據開曼羣島法律註冊成立)
作為存託機構(以下稱為 “存託人”)的德意志銀行美洲信託公司特此證明,____________________是____________股美國 存托股票(以下簡稱 “ADS”)的所有者,每股面值為0.0001美元,包括有權獲得註冊公司李汽車公司的此類A類普通股(“股份”)的證據根據開曼羣島的法律(“公司”)。截至 存款協議(以下簡稱)之日,每份存款代表根據存款協議向託管人存入的兩股股份,在存款協議執行之日,託管人為德意志銀行股份公司香港分行(“託管人”)。根據存款協議第四條的規定,存托股份與股票的比例須經後續修改。存託人的公司信託辦公室位於美國紐約州華爾街60號,10005。
(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證(“收據”)之一,所有存款協議中規定的條款和條件均自存款協議中規定的條款和條件簽發或發行 [●]2020 年(不時修訂的 “存款協議”),由公司、存託人以及根據該協議簽發的收據的所有持有人和受益所有人之間不時簽發,雙方接受收據即同意成為該協議的當事方, 受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了以下人員的權利和義務
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收據持有人和受益所有人以及存託人對根據該等股份存放的股份以及不時收到和根據此類股份持有的任何及所有其他證券、財產和現金的權利和義務(此類股份、其他證券、財產和現金在此處稱為 “存放證券”)。存款協議的副本存放在存託人和託管人的公司 信託辦公室存檔。
每位所有人和每位受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何存款憑證(或其中的任何權益)後,無論出於何種目的,均應被視為(a) 是存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束,以及(b)指定存託人為其事實上的律師,擁有全權委託、代表其行事和採取行動存款 協議和適用的替代性爭議解決辦法中設想的任何和所有行動,以採取任何和所有必要程序來遵守適用的規定法律,並酌情采取保管人可能認為必要或適當的行動,以實現 存款協議和適用的替代性爭議解決辦法(採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素)的目的。
本收據正面和背面的陳述是存款協議以及公司備忘錄和章程(在存款 協議簽訂之日生效)的某些條款的摘要,受存款協議的詳細條款的限制和約束,特此提及這些條款。此處使用的所有未另行定義的大寫術語應具有存款協議中 賦予的含義。如果本收據的條款與存款協議的條款之間存在任何不一致之處,則以存款協議的條款為準。鼓勵潛在和實際持有人以及受益 所有人閲讀存款協議的條款。存託機構對存託證券的有效性或價值不作任何陳述或保證。存託機構已安排接受 股美國存托股份加入DTC。通過DTC持有的美國存托股份的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸屬於此類美國 存托股份的任何權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC被提名人的名義登記。只要通過DTC持有美國存托股份或除非法律另有要求,否則以DTC(或其被提名人)名義註冊的收據中受益權益的所有權將顯示在(i)DTC(或其被提名人)或(ii)DTC 參與者(或其被提名人)保存的記錄上,此類所有權的轉讓只能通過(i)DTC(或其被提名人)保存的記錄進行。
(2) 交出收據和提取存放證券。在存託機構公司信託 辦公室交回以本收據為憑證的存託證券的美國存託憑證,並在支付 (i) 存託機構提取存款 證券和註銷收據(如《存款協議》第 5.9 節和本協議第 (9) 條的規定)和 (ii) 所有費用、税款和/或所有費用和/或税款的費用和收費與此類退保和撤回相關的政府費用,以及 的條款和條件存款協議、備忘錄和公司章程、存款協議第7.11節、本協議第 (22) 條以及存款證券和其他適用法律的規定或管轄存款證券的條款,此證明的美國存托股份的持有人有權向其或根據其命令向其交付由以這種方式交出的ADS所代表的存託證券。出於以下目的,可以交出 ADS
41

通過交付證明此類ADS的收據(如果以註冊形式持有)或通過向存託人交付此類ADS的賬面記賬方式提取存放證券。
如果存託人要求,為此目的交出的收據應以適當的空白背書或附有適當的空白轉賬憑證,如果存管人有此要求, 持有人應執行書面命令並向存託人交付一份書面命令,指示存託人要求將提取的存託證券交付給該命令中指定的一個或多個人的書面指示。 因此,存託管理人應指示託管人(毫不拖延地)在託管人的指定辦公室或通過賬面記賬方式交付股份(無論哪種情況均需遵守 存款協議的條款和條件、公司備忘錄和章程以及存託證券的規定或管理現行或將來生效的適用法律),或根據其書面命令按照上述規定交付給保存人的訂單中指定的 個人,由此類存託憑證代表的存託證券,以及與存託證券所有權相關的任何證書或其他適當文件或 電子轉賬的證據(如果有)(視情況而定)向該人或為該人賬户進行電子轉賬的證據。在不違反本協議第 (4) 條的前提下,如果交出證明非整數 股份的美國存託憑證的收據,則存託機構應安排相應整數股份的所有權按照本協議條款交付,並應由存管機構酌情決定 (i) 向交出 此類收據的人簽發並交付一份證明美國存託的新收據代表任何剩餘部分股份的普通股份,或(ii)出售或促使出售所代表的部分股份收據以此交出,並將其收益(扣除(a)存託人和/或存託機構的一個或多個分支機構的適用費用和費用以及(b)税款和/或政府費用)匯給交出收據的人。應任何交出收據的持有人的要求、風險和 費用,併為了該持有人的賬户,存託管理人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將持有的與 有關的任何現金或其他財產(證券除外)以及與此類收據所代表的存託證券的所有權相關的任何證書或證書及其他適當文件轉交給存託機構,以便在公司交付存託人信託辦公室,並用於向該持有人進一步交付 。此類指示應通過信函發出,或應持有者的要求通過電報、電傳或傳真傳輸的風險和費用給出。存託機構收到此類指示後,存託機構可以在存託機構公司信託辦公室向有權獲得此類指示的人交付 與此類收據所代表的存託證券有關的任何股息或現金分配,或出售當時可能由存託機構持有的分紅、 分配或權利的任何收益。
(3) 收據的轉賬、拆分和組合。根據存款 協議的條款和條件,書記官長應在其賬簿上登記收據的轉移,如果收據持有人親自或經正式授權的律師在託管機構信託辦公室交出,則應在其賬簿上進行登記,如果是憑證收據,或附有通過任何賬面記錄系統簽發的收據,包括但不限於存款人DRS/Profile的收據適當的轉讓文書(包括簽名 擔保)採用標準行業慣例),並按照紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求正式蓋章。在遵守存款協議的條款和 條件的前提下,包括支付存託人產生的適用費用和開支以及存託人收取的費用,存託人應簽署和
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交付一份新收據(如有必要,請註冊服務商對此類收據進行會籤),並將該收據交給有權獲得此類收據的人士或按其命令交付,證明該收據的總數 與交出的收據所證明的 ADS 總數相同。在交出一張或多張收據以分割或合併此類收據後,在支付 存託機構的適用費用和收費後,在遵守存款協議條款和條件的前提下,存託機構應簽發並交付所請求的任何授權數量的美國存款憑證的新收據,證明存款憑證的總數與 收據的總數相同。
(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、 登記、轉讓、分割、合併或交出任何收據、交付其任何分配(無論是現金還是股份)或提取任何存款證券的先決條件,存託人或 託管人可要求 (i) 股票存款人或收據的出示人支付足以償還其任何税款或其他政府費用的款項收費以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費(包括 任何此類税款或有關存入或提取股份的收費和費用),以及支付存款協議和本收據中規定的存託機構的任何適用費用和收費,(ii) 出示令其滿意的證據 證明任何簽名或任何其他事項的身份和真實性,以及 (iii) 遵守 (A) 與收據和存託憑證的執行和交付或提款 有關的任何法律或政府法規} 存託證券和 (B) 存託機構或公司的此類合理法規一致遵守《存款協議》和適用法律。
在存託機構轉賬簿關閉的任何時期,或者如果存託機構認為必要或可取的任何此類行動,可以暫停發行針對特定股票存款的存款,或針對特定股票的存款發行存託憑證,或拒絕在特定情況下進行收據轉讓登記,或者通常可以暫停收據轉讓登記本着誠意,隨時或不時地由於法律的任何要求,任何政府或政府機構或委員會或上市 收據或股票的任何證券交易所,或根據存款協議的任何條款或公司存款證券或任何股東大會的規定或管理規定,或出於任何其他原因,在任何情況下均受本協議第 (22) 條的約束。
存管機構不得在收到股份之前發行ADS,也不得在收到和取消ADS之前交付股票。
(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或 本收據有任何其他規定,特此所代表的美國存款證券的每位持有人和受益所有人均同意遵守公司根據開曼羣島法律、納斯達克股票市場以及任何其他股票 交易所的規則和要求提出的要求,該備忘錄和章程旨在提供有關此類股票容量的信息持有人或受益所有人擁有 ADS 和 對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質以及其他各種事項,無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。保存人同意盡合理努力 將任何此類請求轉交給持有人
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並將存管人收到的對此類請求的任何此類答覆轉交給公司。
(6) 持有人對税款、關税和其他費用的責任。如果存託人或託管人需要為任何收據或任何存託證券或存託憑證支付任何税款或其他政府費用 ,則該税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人。公司、 託管人和/或存託機構可以扣留或扣除與存託證券相關的任何分配,並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存放證券,並使用這類 分配和銷售收益來支付此類税款(包括適用的利息和罰款)或費用,持有人及其受益所有人仍對任何缺陷承擔全部責任。託管人可以拒絕存放 股票,存託人可以拒絕發行存託憑證、交付收據、登記存託憑證的轉讓、拆分或合併以及(受本協議第 (22) 條約束)提取存款證券,直到收到此類税款、 手續費、罰款或利息的全額付款。
存款協議下的持有人和受益所有人的責任應在任何收據轉移、存款證券的交出和存款證券的撤回或 存款協議終止後繼續有效。
持有人明白,在兑換外幣時,兑換所得金額的計算匯率可能超過存管機構報告分配率時使用的小數位數 (無論如何都不會低於小數點後兩位)。任何多餘的金額均可由存管機構保留作為額外轉換成本,無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何,均不得避免 。
(7) 存款人的陳述和保證。因此,根據存款協議 存入股份的每個人均應被視為代表並保證 (i) 此類股份(及其證書)已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且由該人合法獲得,(ii) 與此類股份有關的所有優先權(和類似) 權利(如果有)均已有效放棄或行使,(iii) 該人士進行此類存款是經過正式授權的,(iv) 提交存款的股票是免費的,沒有任何留置權、抵押權、證券 利息和費用、抵押貸款或不利索賠,不是,通過此類存款可發行的美國存款證也不會是限制性證券,(v) 提交存款的股票沒有被剝奪任何權利或權利,(vi) 股票 不受與公司或其他方的任何封鎖協議的約束,或者股票受封鎖協議的約束,但此類封鎖協議已經終止或根據該協議施加的封鎖限制已過期或已有效 豁免。此類陳述和擔保應在存入和提取股份以及ADS的發行、取消和轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的,則應授權公司和存託人 採取一切必要行動來糾正由此產生的後果,費用和費用由存入股票的人承擔。
(8) 歸檔證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人均應 提供,任何持有人和任何受益所有人可能需要不時向存託人提供公民身份或居留權、納税人身份、所有 適用税款和/或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存託證券的合法或實益所有權、適用法律和存託證券條款的遵守情況等證明,且每位持有人和受益所有人均同意
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存款協議以及存託人認為必要或適當或公司根據存款協議義務通過書面請求向 存託機構提出書面請求可能合理要求的存款證券或其他信息的規定或管理條款。根據存款協議,在提交任何存款證券 的證據或其他信息之前,存託人和註冊處(視情況而定)可以暫停任何收據的簽署、交付或登記任何股息或其他權利或收益的分配,也可以在不受本協議第 (22) 條或存款協議條款限制的範圍內,暫不執行任何存款證券 的交付執行認證,或作出此類陳述和保證,或其他提供的文件或信息,每種情況都令存託人和公司 滿意。除非法律禁止披露,否則存託人應根據公司的書面要求不時向公司通報任何此類證據、證書或其他信息的可用性,並應公司自行承擔費用,提供或 以其他方式向公司提供這些副本。每位持有人和受益所有人同意根據本段提供公司或 存託機構要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供,則此處的任何內容均不要求存託人(i)為公司獲取任何信息,或(ii)驗證或擔保持有人或受益所有人所以 提供的信息的準確性。
每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提供賠償,並保證 他們中的任何人由於任何此類證明、證書、陳述、擔保中的任何不準確或遺漏而可能遭受或可能對他們中的任何人造成的任何損失、 由該持有人和/或受益所有人或其代表提供的信息或文件,或者由於任何未能提供上述任何信息。
存款協議下的持有人和受益所有人的義務在任何收據轉讓、存款證券的收據交出或本 存款協議終止後繼續有效。
(9) 存託人的押金。存託機構保留對根據存款協議條款提供的服務 收取以下費用的權利,但是,只要存款股息的交易所(如果有)禁止收取現金分紅的費用,則在分配現金分紅時無需支付任何費用:
(i) 向向其發行美國存款證的任何人,或根據股票分紅或其他免費分配股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(除非轉換為現金)進行ADS分配 向其進行分配的任何人,根據存款協議條款發行的每100份ADS不超過5.00美元(或 小部分)的費用,將由存款協議決定保管人;
(ii) 向任何因任何其他原因(包括根據取消或提款而進行的現金分配)交出存託證券而交出美國存款證券 被取消或減少的人,每減少、取消或交還100份ADS的費用不超過5.00美元(視情況而定);
(iii) 向任何ADS持有人(包括但不限於持有人)收取的費用不超過每持有100份ADS的5.00美元,用於分配現金分紅;
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(iv) 向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有人)每持有100份美國存託憑證收取不超過5.00美元的費用,用於分配現金權利(現金分紅除外)和/或現金收益,包括出售權利、證券和其他權益的收益;
(v) 向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有人)收取的費用,不超過行使權利時發行的每100份美國存託憑證(或其一部分)5.00美元;以及
(vi) 對於管理美國存託證券的運營和維護費用,每100份美國存託憑證的年費為5.00美元,該費用將自存託人設定的一個或多個日期起向登記持有人進行評估,由存託人全權酌情收取,向此類持有人收取此類費用,或從一次或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此 費用。
此外,持有人、受益所有人、任何存入股票進行存款的人以及任何交出ADS以取消和提取存放證券的人都必須支付以下 費用:
(i) 税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府費用;
(ii) 在外國登記處註冊股票 或其他存放證券時可能不時生效的註冊費,適用於在存款和提款時向託管人、存託機構或任何被提名人名義進行的股份或其他存託證券的轉賬, ;
(iii) 存款協議中明確規定的電報、電報、傳真和電子傳輸和交付費用,費用由存款人存款或提取 ADS 的股份或持有人和受益所有人支付;
(iv) 存託機構和/或 存託機構的分部或關聯公司在外幣兑換方面產生的費用和費用;
(v) 存託機構因遵守 交易所管制法規和其他適用於股票、存託證券、ADS和ADR的監管要求而產生的費用和開支;
(vi) 存託機構在交付存款 證券時產生的費用和開支,包括中央存管機構為當地市場證券支付的任何費用(如果適用);
(vii) 託管機構或託管機構的 分部或關聯公司可能不時產生的任何額外費用、收費、成本或開支。
除非公司 與存託人之間不時另有書面協議,否則存託人或託管人根據存款協議產生的任何其他費用、收費和支出均應由公司承擔。根據雙方之間的協議,所有費用和收費可以隨時不時地進行更改
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存託人和公司,但對於由持有人或受益所有人支付的費用和收費,只能按照本協議第 (20) 條規定的方式支付。
根據公司和 存託人可能不時商定的條款和條件,存託人可以向公司付款和/或可能與公司分享從持有人和受益所有人那裏收取的費用中獲得的收入。
(10) 收據的所有權。這是本收據的一個條件, 接受或持有相同同意和同意,本收據的所有權可通過交付收據進行轉讓,前提是該收據有適當的背書或附有適當的 轉讓文書,該收據是紐約州法律規定的認證證券。儘管有任何相反的通知,但無論出於何種目的,存管人均可將本收據的持有人(即在存管機構賬簿上登記此 收據的姓名的人員)視為本收據的絕對所有者。根據存款協議或本收據,存託人對本 收據的任何持有人或任何受益所有人不承擔任何義務或承擔任何責任,除非該持有人是在存託人賬簿上註冊的本收據的持有人,或者如果是受益所有人,則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託人賬簿上註冊的持有人 。
(11) 收據的有效性。本收據無權獲得存款協議下的任何好處,或者 無論出於何種目的均有效或可執行,除非本收據已經 (i) 註明日期,(ii) 由託管機構正式授權的簽署人手工或傳真簽名,(iii) 如果已指定收據登記員, 由註冊服務商正式授權的簽字人手工或傳真簽名會籤以及 (iv) 在保存人或書記官長保存的賬簿上登記(視情況而定),以開具和轉讓收據。 帶有正式授權的保管人或書記官長的傳真簽名的收據應對 具有約束力,儘管該簽字人在保存人簽發和交付此類收據之前已停止授權,或者沒有擔任該職務,但該簽字人在簽署和交付此類收據時是受託人或書記官長的正式授權簽字人(視情況而定),仍應對 保存人具有約束力在簽發此類收據之日。
(12) 可用信息;報告;轉讓賬簿檢查。公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期 報告要求的約束(定義見證券法第405條),因此向委員會提交某些信息。這些報告和文件可以在委員會維護的位於美國華盛頓特區東北 F 街 100 號的公共參考設施進行檢查和 複製。存管機構應在 任何工作日的正常工作時間內,向其公司信託辦公室的持有人提供從公司收到的任何報告和通信,包括任何代理招標材料,供存管機構 (a) 收到的任何報告和通信,包括任何代理招標材料,供持有人查閲,託管人,或其中任何一方的 被提名人作為存放證券的持有人以及 (b) 公司向此類存放證券的持有人普遍提供。
存管機構或註冊官應視情況保留收據和轉賬登記賬簿,這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類收據的 持有人查閲,但據存管人或登記官所知,此類檢查不得為了公司 業務以外的業務或目的的利益或其他目的與此類收據的持有人進行溝通而不是與存款協議或收據有關的問題。
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託管人或註冊處長在善意地認為與 履行本協議下的職責有關必要或可取的情況下,可隨時或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿,或應公司的合理書面要求,在任何情況下均須遵守本協議第 (22) 條。
註明日期:
德意志銀行信託
美洲公司,作為存託人
 
來自:
 
     
 
來自:
 

存託人公司信託辦公室的地址為美國紐約華爾街60號,紐約 10005
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附錄 B
[收據反向形式]
某些附加條款摘要
存款協議的
(13) 現金、股票等的股息和分配。每當存託人收到 託管人確認收到任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配,或者根據存款協議收到任何股票、配股證券或其他應享權益的收益時,如果在 收到存款協議時收到的任何外幣款項均可,則存託機構將根據存託機構的判斷(存款協議的條款),在切實可行的基礎上轉換為美元 可轉讓到美國, 立即將此類股息、分配或收益轉換為美元,並將按代表此類存託證券的存託人和/或 分部或關聯公司產生的適用費用(扣除存託機構和/或 分部或關聯公司產生的適用費用和費用以及税收和/或政府費用)迅速分配給截至ADS記錄日的登記持有人由此類持有人分別按ADS記錄日期的 發行。但是,保存人只能分配可以分配的金額,而不向任何持有人歸因於一分錢的零頭。任何此類小數金額應向下四捨五入至最接近的整數美分, 因此分配給有權獲得該金額的持有人。持有人和受益所有人明白,在兑換外幣時,兑換所得金額的計算匯率超過了存託機構 報告分配率的小數位數。不論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何,保管人均可將超額金額作為額外轉換費用予以保留,且不得避免。如果 公司、託管人或存託機構因税收、關税或其他政府費用需要預扣任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配並確實從中扣留一筆款項,則在代表此類存款證券的美國存款證上向持有人分配的 金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府當局。 經要求,公司應將支付款項的證據轉交給存管人。存託人應向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息,以便 使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告,以根據適用的税收協定為收據持有人和受益所有人獲得利益。
如果任何存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配,則公司應安排將此類股份存入托管人,並視情況而定 以存託人、託管人或其代理人的名義進行登記。在收到此類存款的確認後,存託機構應根據存款協議確定ADS記錄日期, (i) 根據該持有人截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配, (i) 向持有人分發額外的ADS(代表作為此類股息獲得的總股票數量)或免費 分配,但須遵守以下條款存款協議(包括但不限於適用的費用和收費以及由此產生的費用)存託人,以及税收和/或政府費用),或(ii)如果未按照 分配額外的存託憑證,則在法律允許的範圍內,在ADS記錄日期之後發行和未償還的每份ADS也應代表
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在所代表的存託證券上分配的額外股份中的權利和權益(扣除存託人的適用費用和費用以及由存託機構產生的費用以及税款 和/或政府費用)。存託機構應出售以此類份數總和表示的股份數量,並按照存款協議中規定的條款分配收益,而不是交付部分存款存款。
如果 (x) 存託機構確定任何財產(包括股份)的分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用,或者,(y) 如果 公司在履行存款協議下的義務時,(a) 提供了美國律師的意見,認為股票必須根據《證券法》或其他法律註冊才能分配給 持有人(且未宣佈任何此類註冊聲明生效),或(b)未能及時交付存款協議中設想的文件,存管機構可以按存託人認為必要和可行的金額和方式,包括公開或私下出售,處置此類財產的全部或一部分(包括股份 及其認購權),存管機構應分配任何此類出售的淨收益(扣除 的税款和/或政府費用、費用和費用及支出由保管人和/或存託人的分支機構或附屬機構)向有資格持有人提供根據存款協議的條款。存託人 應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。
在及時收到表明公司希望根據存款協議中描述的條款向持有人提供選擇性分配的通知後,存託人應根據存款協議要求的所有文件(包括但不限於存款協議可能要求的任何法律意見)的 來確定此類分配是否合法和合理可行。如果 是,則存託人應在遵守存款協議的條款和條件的前提下,根據本協議第 (14) 條確定ADS記錄日期,並制定程序,使本協議的持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式獲得擬議的 分配。如果持有人選擇以現金獲得分配,則股息應像現金分配一樣進行分配。如果持有人選擇在 額外的美國存款憑證中獲得分配,則分配應按照存款協議中規定的條款進行分配,就像股票分配一樣。如果此類選擇性分配不合法或不合理可行,或者如果存託機構 沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件,則存託機構應在法律允許的範圍內,根據與開曼羣島相同的決定,就未做出選擇的 股份,向持有人分配(x)現金或(y)代表此類額外股份的額外存託憑證,在每種情況下,都遵循存款協議中描述的條款。此處的任何內容均不要求存託人向本協議持有人提供 獲得股票(而不是存託憑證)選擇性股息的方法。無法保證本協議的持有人將有機會獲得與 股份持有人相同的條款和條件的選擇性分配。
每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外股份的權利時,公司應在擬議分配前至少45天向存託機構發出通知,説明是否希望向ADS持有人提供此類權利。在保管人及時收到表明公司希望向 ADS 持有人提供此類權利的通知後,
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公司應確定向持有人提供此類權利是否合法且合理可行。只有當公司 及時要求向持有人提供此類權利,存託人應已收到存款協議所要求的文件,並且存託人應確定這種權利分配合法且 合理可行的情況下,才應向任何持有人提供此類權利。如果不滿足這些條件,則保存人應按下述方式出售權利。如果上述所有條件都得到滿足,則存託機構應確定ADS記錄日期,並制定 程序(x)分配此類權利(通過認股權證或其他方式),以及(y)使持有人能夠行使權利(在支付了存託機構和/或分支機構或 關聯公司的適用費用和/或政府費用後)。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託機構向持有人提供一種行使此類股票認購權(而不是 而不是 ADS)的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利,或者如果公司要求不向持有人提供權利,(ii) 存託人未能收到存款協議所要求的文件 或確定向持有人提供權利是不合法或不合理的,或者 (iii) 所提供的任何權利未被行使且似乎即將失效,則存託管理機構 應確定出售此類權利是否合法和合理可行,如果是認定其合法且合理可行,努力以無風險的主體身份或其他方式,按其認為適當的條款(包括公開和/或私下銷售)在相應的地點和 出售此類權利。存管機構應在此類出售後,根據本協議和存款協議中的條款,轉換和分配此類出售的收益(扣除存託人 和/或存託機構的一個或多個分支機構的適用費用和/或關聯公司產生的費用以及税收和/或政府費用)。如果存管機構無法向持有人提供任何權利或安排按上述條款出售 權利,則存管機構應允許此類權利失效。存管機構對以下情況概不負責:(i) 未能確定向所有持有人 或特別是任何持有人提供此類權利是合法或可行的,(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失,或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與 權利分配有關的任何材料的內容。
儘管此處有任何相反的規定,如果可能需要對與任何權利相關的權利或證券進行登記(根據《證券法》和/或任何其他適用法律),以便 公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券,則除非和直到 證券法中涵蓋此類發行的註冊聲明生效,否則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i) 或 (ii) 除非公司向存託人提供意見 (s) 公司在美國的法律顧問和在任何其他適用國家向存託人分配權利 的公司法律顧問,大意是向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受或不需要根據 證券法或任何其他適用法律的規定進行登記。如果公司、存託人或託管人被要求從任何財產(包括權利)分配中扣留一筆款項 和/或其他政府費用,則分配給持有人的金額應相應減少。如果存託機構確定任何財產分配(包括股份及其認購權)都需要繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用,則存託人可以處置此類財產的全部或一部分
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(包括股份及其認購權),其金額和方式,包括公開或私下出售,以存託人認為繳納任何此類税款和/或費用是必要和切實可行的。
無法保證一般持有人,尤其是任何持有人,將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件行使權利或行使此類 權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明,或以其他方式出於任何目的根據任何其他司法管轄區的適用法律註冊或確認此類權利或證券的要約或出售 。
在收到向ADS持有人發出的有關現金、股票或額外股份購買權以外的其他財產的通知後,存託機構應在與公司協商後,確定 向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。存託人不得進行此類分配,除非 (i) 公司應及時要求存管人向持有人進行此類分配;(ii) 存託機構應已收到存款協議所要求的文件;(iii) 存託人應已確定此類分配是合法且合理可行的。滿足這些條件後, 存管機構應將截至ADS記錄日收到的財產分發給登記在冊的持有人,分別與此類持有人持有的存託憑證數量成比例,並以保管人認為切實可行的方式, 完成此類分配 (i) 在收到付款時或扣除存託人的適用費用和收費以及產生的開支,以及 (ii) 扣除任何税收和/或政府費用。存管機構可以處置如此分配和存放的財產的全部或 部分,其金額和方式(包括公開或私下銷售),以支付任何税款(包括適用的利息和罰款) 或其他適用於分配的政府費用。
如果上述條件未得到滿足,則存管機構應在其認為適當的地點和條件下以公開或私下方式出售或安排出售此類財產,並應 分配存管機構收到的此類出售收益(扣除(a)存託人和/或分支機構或關聯公司產生的適用費用和費用以及(b)税收和/或税款根據本協議和存款協議的條款,向持有人收取政府費用) 。如果保管人無法出售此類財產,則保管人可以以其認為合理可行的任何方式處置此類財產。
(14) 確定記錄日期。在任何分配(無論是現金、股票、 權利還是其他分配)中必要時,或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時,或者每當存託人收到關於 股份或其他存託證券持有人開會或招標的通知時,或者當存託人認為有必要或方便發出任何通知時,或任何時候其他事項,保存人應將記錄日期(“ADS記錄日期”)定為在切實可行的情況下 接近公司就股票確定的記錄日期(如果適用),以確定誰有權獲得此類分配、在 任何此類會議上發出行使表決權的指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或招標或以其他方式採取行動,或行使持有人對此類變更數量的股票的權利由每個 ADS 代表或出於任何 其他原因。受適用法律以及本收據和存款的條款和條件的約束
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協議,只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的登記持有人才有權接收此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或 招標或以其他方式採取行動。
(15) 存放證券的投票。根據下一句話,在收到存託證券持有人有權投票的任何會議的 通知或向存託證券持有人徵求同意或代理後,存託機構應儘快確定有關此類會議或 此類徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求(如果 存託機構在該表決或會議之日前至少 30 個工作日未收到請求,則存託人沒有義務採取任何進一步行動),費用由公司承擔,且不存在美國法律禁令,則通過常規普通郵件投遞(或通過電子郵件或 另行商定)進行郵件在公司與存託人之間(不時以書面形式)或以其他方式儘快進行分配在截至ADS記錄日向持有人收到該通知後:(a)此類會議或徵求同意的通知或 代理人;(b)一份聲明,根據任何適用法律,在ADS記錄日營業結束時,持有人將有權享受本存款協議、公司備忘錄和章程以及存託證券或管理存託證券的 條款(如果有,概述條款應為在以下情況下,在相關部分由公司決定),指示存託人行使表決權與此類持有人的美國存托股份所代表的存管 證券有關的任何;以及 (c) 關於向存託人發出此類表決指令的方式或根據本條第 (15) 款可視為在 中下達指示的方式的簡要陳述,包括明確表示可以根據本節緊接下來的段落髮出(或視為已下達指示)未收到指示)給 保管機構向其提供全權委託書本公司指定的一個或多個人。只能對代表存託證券整數的若干份美國存托股票發出投票指示。 在按存託機構規定的方式在ADS記錄日及時收到持有人的投票指令後,存託人應在切實可行和適用法律允許的範圍內,努力執行本 存款協議、公司備忘錄和章程以及存託證券的規定或管理存託證券的條款,投票或促使託管人對由美國代表的存託證券進行投票(親自或通過代理人) 根據此類投票由此類收據證明的存托股份指令。
如果 (i) 存託人及時收到持有人發出的表決指令,但該持有人未能具體説明存託人對該持有人 存託證券進行投票的方式,或 (ii) 存託人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的存託證券所代表的任何存託證券發出的指示,則存託機構應(除非 中另有規定)分發給持有人的通知)認為該持有人已指示保管人發出就此類存託證券向公司指定的人員提供全權委託書,存託機構應向公司指定的人員發出 全權委託書,讓其對此類存託證券進行投票,但是,對於公司通知存託人的任何 事項,不得視為已下達任何此類指示,也不得就公司通知存託人的任何 事項給予全權委託(且公司同意立即提供此類信息在切實可行的情況下,以書面形式(如果適用)(x)公司沒有希望提供此類代理人,(y) 公司知道或 應合理地意識到持有人強烈反對該代理人
53

公司指定人員本來會投票的結果或 (z) 公司指定的人員本來會投票的結果將對存託證券持有人的權利 產生重大不利影響,前提是公司對此類通知產生的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任。
如果根據公司備忘錄和章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決,則存管人將不進行表決,存管人從持有人那裏收到的表決指示(或上述視為投票的指示)將失效。存託機構沒有義務要求對任何決議進行投票表決,並且對未要求進行投票的任何持有人或受益所有人不承擔任何 責任。
在任何情況下,存託機構和託管人均不得行使任何表決自由裁量權,除非根據和遵循持有人的書面指示,包括向 存託機構發出的視同指示,否則存託人和託管人均不得投票、嘗試行使表決權或以 以任何方式利用ADS代表的存託證券來確定法定人數或其他方式向公司指定的人員提供委託書。由存託憑證代表的存託證券(i)存託人沒有收到持有人及時的投票指令,或(ii)存託人從持有人那裏收到及時投票 指令,但此類投票指示未具體説明存託機構對此類持有人存款證券進行投票的方式,應按照本條(15)中規定的方式 進行表決。無論此處包含任何其他內容,在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下,如果公司以書面形式提出要求,存託人應代表 所有存託證券(無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存託證券的投票指示),以確定股東大會的法定人數。
無法保證持有人或受益所有人,尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述通知,並有足夠的時間使持有人能夠及時向存託人返回 表決指令。
儘管如此,除開曼羣島法律的適用條款外,根據存款協議第5.3節的條款,存託機構對未執行任何 對任何存託證券進行表決的指示或此類投票的方式或此類投票的影響不承擔任何責任。

(16) 影響存放證券的變更。在存託證券的票面價值發生任何變化、拆分、 取消、合併或任何其他重新分類時,或對影響公司或其以其他方式參與的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時, 任何應由存託人或託管人收取的證券,以換取、轉換、替換或其他方面的證券的,在法律允許的範圍內,此類存託證券應被視為新的存款 證券存款協議和收據應根據存款協議和適用法律的規定,提供代表獲得此類額外證券權利的證據。或者,經公司批准,存託人 可按照《存款協議》的條款和收到存款協議中規定的令人滿意的文件,並應根據公司的要求,簽發和交付額外 收據
54

如果是股票分紅,或者要求交出未付收據以兑換新收據,無論是哪種情況,如果是新存股票,則對這種形式的收據進行必要的 修改,專門描述此類新的存託證券和/或公司變更。儘管有上述規定,如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或全部 持有人,經公司批准,並應公司要求,在收到存款協議中規定的令人滿意的法律文件的情況下,在 個或多個地點以公開或私下銷售方式出售此類證券,並可分配此類銷售的淨收益(扣除保管人和/或分部的費用、收費和產生的開支,或存託機構的關聯公司以及本來有權獲得此類證券的持有人賬户的税收和/或 政府費用),並在可行範圍內分配如此分配的淨收益,就像根據存款 協議以現金形式進行分配一樣。存託機構對以下情況概不負責:(i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類證券是合法或可行的,(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或 損失,或 (iii) 對此類證券購買者的任何責任。
(17) 免除責任。如果存託人、託管人或公司或其各自的控股 人員或代理人因以下原因而受到任何民事或刑事處罰或限制,則存託人、託管人或公司均無義務採取或執行 任何與存款協議條款不一致的行為,也不會對持有人、受益所有人或任何第三方承擔任何責任 (i) 或延遲、實施或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情;以及此 收據,原因是美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規,或任何其他政府機構或監管機構 或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定,或任何存款證券的規定或管轄,或者任何天災或戰爭或其他超出其 控制範圍的情況,(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、工作停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障),(ii)由於行使或未能行使 存款協議或公司備忘錄和細則或存託證券的條款中規定的任何自由裁量權,(iii)存託機構、託管人或公司 或其各自的控股人或代理人依賴的任何作為或不作為法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人的建議或信息,任何持有人、其任何受益所有人或其授權代表,或 其善意認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人,(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供 但根據存款協議的條款不向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益中受益,或 (v) 任何特別優惠,對任何違反存款協議條款的行為造成的間接性、間接或懲罰性賠償 或者以其他方式。存管機構、其控股人、其代理人(包括但不限於代理人)、任何託管人和公司、其控制人及其代理人在根據其認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件採取行動時可以信賴並應受到保護。存款協議的任何條款 均無意免責《證券法》或《交易法》規定的責任。
55

(18) 護理標準。公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、 員工和代理人(包括但不限於代理人)根據存款協議或持有人或受益所有人或其他人的收據不承擔任何義務也不承擔任何責任,除非根據 存款協議第 5.8 節,前提是公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人(包括但不限於),代理人)同意履行其職責存款協議中明確規定的相應的 義務,無重大過失或故意不當行為。存託機構及其董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人(包括但不限於代理人)對任何未執行任何對任何存託證券進行投票的指示、任何投票的方式或任何投票的影響不承擔任何責任。對於未能確定 任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確之處、與收購存託證券權益相關的任何投資風險 、存託證券的有效性或價值或因所有權可能產生的任何税收後果而產生的任何税收後果,存託機構概不承擔任何責任 ADS、股票或存款證券,用於 信貸-任何第三方的價值,允許任何權利根據存款協議的條款失效,或公司未發出任何通知或及時發出的通知,或其根據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何持有人或其真誠認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的意見、 的建議或信息採取的任何行動或不採取任何行動。保管人及其代理人 (包括但不限於代理人)不對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任,無論是與保管人先前的作為或不作為有關,還是與保管人免職或辭職後完全 產生的任何事項有關,前提是與產生此類潛在責任的問題有關,保管人在沒有重大過失或故意的情況下履行了其義務在擔任 保管人期間的不當行為。
(19) 保存人的辭職和免職;任命繼任保存人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知在 辭去存款協議下的存託人職務,該辭職將於 (i) 向公司交付辭職後的第90天生效(因此,如果公司未指定繼任保管人, 存託人有權採取存款協議中規定的行動),或 (ii) 指定繼任保管人並接受存款協議中規定的這種 任命,除此之外,根據存款協議或公司與 存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議,應在存託人辭職之前向存託人支付任何款項、費用、成本或開支。根據存款協議的規定,公司應在保存人送達書面辭職通知後的90天內,盡合理努力任命此類繼任保管人,並將任命通知保管人。公司可隨時通過書面解職通知將存管人免職,該通知將於 晚於以下日期生效:(i) 向存管人交付該通知後的第90天(如果未指定繼任保管人,則存託人有權採取存款協議中規定的行動),或 (ii) 任命 繼任保管人並接受此類任命存款協議中規定的除外,根據該協議應向保管人支付的任何款項、費用、成本或開支存款協議或根據公司與存託人之間另有書面協議的任何其他協議
56

應在移送之前不定期地向保存人付款。如果根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職,公司應盡最大努力任命繼任者 存託機構,該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司,如果未指定繼任存管人,則應適用本協議第 (21) 條中提及的規定以及存款協議中相應的 的規定。公司應要求每位繼任保管人簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書,此後,這種 繼任保管人應完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務,無需採取任何進一步的行動或契約。前任存託人在支付了應付的所有款項後,應公司的書面請求 ,(i) 簽署並交付一份向該繼任者轉讓該前任所有權利和權力的文書(存款協議中規定的除外),(ii) 將存款證券的所有 權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼任者名單,以及 (iii) 向該繼任者名單交付存證券的所有 權利、所有權和利息所有未付收據的持有人以及與收據及其持有人有關的其他信息繼任者 可以合理地要求。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。任何可與存管機構合併或合併的公司均為存託機構 的繼任者,無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動,而且,儘管存款協議中有任何相反的規定,存託機構均可將其在《存款 協議(包括與之相關的任何訴訟理由)下的全部或任何權利和利益轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行股份公司或其任何分支機構或任何實體這是其直接或間接的子公司或其他附屬公司德意志銀行股份公司
(20) 修正/補充。在遵守本第 (20) 條的條款和條件以及適用法律的前提下,本 收據和存款協議的任何條款可在未經 持有人或受益所有人同意的情況下,通過公司與存託人之間的書面協議隨時不時地就他們認為必要或可取的任何方面進行修改或補充。但是,任何徵收或增加任何費用或收費(存託機構與外匯管制法規有關的費用、税收和/或 其他政府收費、交付和其他此類費用除外),或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款,在向持有人發出此類修正或補充通知30天后 才對未清收據生效未付收款的百分比。存款協議或收據形式的任何修訂通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案 ,未在任何此類通知中描述具體修正案均不應使該通知無效,但是,在每種情況下,向持有人發出的通知都確定了持有人和 受益所有人檢索或接收此類修正案文文本(即從委員會檢索後,存託人或公司的網站,或應存託人的要求)。本協議雙方同意,(i) 為了 (a) 在 F-6 表格上註冊 ADS 或 (b) 僅以電子賬面輸入 形式交易的美國存託憑證或股票僅以電子賬面輸入 形式交易以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費持有人應被視為未對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。在 任何修正案或補充文件生效時,每位持有人和受益所有人通過繼續持有此類ADS即被視為同意並同意此類修正或補充,並受經修訂或補充的存款協議的約束。在任何情況下 均不得進行任何修改或
57

補充條款損害了持有人交出此類收據並因此獲得由此代表的存放證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。 儘管如此,如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規,要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守,則公司和存託人可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或 補充存款協議和收據。在這種情況下,對存款協議的此類修正或補充可能會在向持有人發出該類 修正或補充通知之前生效,也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間內生效。
(21) 終止。存託人應隨時根據公司的書面指示,終止 存款協議,方法是在該通知中確定的終止日期前至少 90 天向所有未清收據的持有人郵寄此類終止通知,前提是,根據存款協議的條款以及其他任何其他協議,應向存託人償還應向其償還所欠的任何 金額、費用、成本或開支公司與保管人不時以書面形式商定,在此類 終止之前,應生效。如果在 (i) 存託人已向公司發出書面辭職通知或 (ii) 公司已向保管人送交解散存託人的書面通知後 90 天到期,則無論哪種情況,都不應按照本文和存款協議的規定指定和接受其任命,則存託人可以通過郵寄方式終止存款協議 向持有人發出此類終止通知,告知所有在收據之前至少 30 天未清的收據此類終止的固定日期。在存款協議終止之日及之後,每位持有人在存託機構公司信託辦公室交出該類 持有人收據後,在支付了本協議第 (2) 條和存款協議中提及的存款協議中提及的交出收據的費用後,在遵守其中規定的條件和 限制的前提下,在支付任何適用的税款和/或政府費用後,都有權交貨,向他或根據其命令,向其提供該等存託證券的金額收據。如果存款協議終止之日後有任何收據 仍未兑現,則書記官長應停止收據轉讓登記,存託機構應暫停向其持有人分派股息 ,不得根據存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動,但存託機構應繼續收取與存款證券有關的股息和其他分配,應將 權利或其他財產出售為存款中提供協議,並應繼續交付存款證券,但須遵守存款協議中規定的條件和限制,以及與之相關的任何股息或其他分配 以及出售任何權利或其他財產的淨收益,以換取向存託機構交出的收據(扣除或收取,視情況而定,在每種情況下,存託機構 交出收據的費用,任何根據以下條款和條件向持有人賬户支付的費用存款協議和任何適用的税收和/或政府費用或評估)。在 自存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候,存託機構可以出售當時根據本協議持有的存託證券,此後可以將任何此類出售的淨收益連同其當時根據本協議持有的任何其他 現金以未投資方式存放在非隔離賬户中,對迄今尚未交出收據的收據持有人的按比例受益承擔利息責任。進行此類出售後,保管人應解除存款項下的所有義務
58

關於收據和股份、存款證券和存託憑證的協議,但要考慮此類淨收益和其他現金(在每種情況下扣除或收取存託人交出收據的 費用、根據存款協議的條款和條件為持有人賬户開支以及任何適用的税收和/或政府費用或攤款)以及 ,除非另有規定存款協議中的第四。存款協議終止後,公司應免除存款協議下的所有義務,存款協議中規定的義務除外。 存款協議條款以及截至任何終止生效之日美國存款證券持有人和受益所有人的未償收據下的義務應在終止生效之日繼續有效,並且只有當其持有人根據存款協議的條款向存託人提交適用的 ADS 進行註銷並且持有人各自履行了本協議規定的所有義務(包括但不限於任何付款和/或 與之前相關的賠償義務終止的生效日期,但是在該終止生效日期之後申請付款和/或補償)。
無論存款協議或任何替代性爭議解決中都有任何規定,在存款協議的終止方面,存託機構可以獨立地向ADS的持有人提供一種手段,使他們能夠根據存託機構等條款和條件提取由其ADS代表的存託證券,並將此類存託證券存入由 存託機構設立的無擔保的美國存托股票計劃,無需由 公司採取任何行動但是,可能認為合理合適,在每種情況下,都是為了滿足 《證券法》下無擔保的美國存托股份計劃的適用註冊要求,並由存託機構接收存託機構支付的適用費用和收費以及存託機構產生的適用費用的報銷。
(22) 遵守美國證券法;監管合規。儘管本 收據或存款協議中有任何相反的規定,否則公司或存託機構不會暫停提取或交付存款證券,除非《證券法》不時修訂的《形成F-6註冊聲明的一般説明》第I.A. (1) 節允許。
(23) 保存人的某些權利。存託機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的證券。存託機構可以憑證從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、 過户代理人、清算機構或涉及股票所有權或交易記錄的其他實體那裏獲得股票的權利為由發行美國存託憑證。
(24) 所有權限制。所有人和受益所有人應遵守公司章程大綱和細則或適用的開曼羣島法律對 股份所有權的任何限制,就好像他們持有美國存托股份所代表的股份數量一樣。公司應不時將任何此類所有權限制告知所有者、受益所有人和存託人 。
(25) 豁免。存款協議的各方(為避免疑問,包括每位持有人和 任何 ADR 的受益所有人和/或權益持有人)特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利
59

對於因股票或其他存託證券、ADS或 ADR、存款協議或此處或其中考慮的任何交易,或本協議或其中的違約行為(無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論)而直接或間接針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或程序,都必須接受陪審團的審判。
60

(分配和轉移簽名行)
對於收到的價值,下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給________________________________,其納税人識別號為 ___________________________,其 地址(包括郵政編碼)為__________________________________、內收據及其下的所有權利,特此不可撤銷地構成並任命________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 在房舍內具有完全的替代權。
註明日期:
 
姓名:
 
 
來自:
   
 
標題:
   
   
注意:本轉讓持有人的簽名必須與內部文書正面的每份簽名一致,不得進行任何改動、放大或任何改動 。

如果背書由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署,則執行背書的人必須以這種身份出示其全部所有權,並且如果未向保管人存檔,則必須隨本收據一起轉交 有權以這種身份行事的適當證據。


保證簽名
________________________
61


第一條
定義
1
     
 
第 1.1 節
“會員”
1
 
第 1.2 節
“代理”
1
 
第 1.3 節
“美國存托股票” 和 “ADS(s)”
2
 
第 1.4 節
“文章”
2
 
第 1.5 節
“公司章程”
2
 
第 1.6 節
“ADS 記錄日期”
2
 
第 1.7 節
“受益所有人”
2
 
第 1.8 節
“工作日”
2
 
第 1.9 節
“佣金”
2
 
第 1.10 節
“公司”
2
 
第 1.11 節
“企業信託辦公室”
2
 
第 1.12 節
“保管人”
2
 
第 1.13 節
“交付”、“可交付” 和 “交付”
3
 
第 1.14 節
“存款協議”
3
 
第 1.15 節
“保管人”
3
 
第 1.16 節
“存入證券”
3
 
第 1.17 節
“美元” 和 “$”
3
 
第 1.18 節
“博士/個人資料”
3
 
第 1.19 節
“DTC”
3
 
第 1.20 節
“DTC 參與者”
3
 
第 1.21 節
《交易法》
3
 
第 1.22 節
“外幣”
3
 
第 1.23 節
“外國註冊商”
3
 
第 1.24 節
“持有人”
3
 
第 1.25 節
“受賠償人” 和 “受賠償人”
4
 
第 1.26 節
“損失”
4
 
第 1.27 節
“備忘錄”
4
 
第 1.28 節
“律師的意見”
4
 
第 1.29 節
“收據;“美國存託憑證”;以及 “ADR(s)”
4
 
第 1.30 節
“註冊商”
4
 
第 1.31 節
“限制性證券”
4
 
第 1.32 節
《證券法》
4
 
第 1.33 節
“共享”
4
 
第 1.34 節
“美國” 或 “美國”
5
第二條
保管人的任命;收據形式;股份存放;收據的執行和交付、轉移和交付
5
     
 
第 2.1 節
保存人的任命
5
 
第 2.2 節
收據的形式和可轉讓性
5
 
第 2.3 節
存款
6
 
第 2.4 節
收據的執行和交付
8
 
第 2.5 節
收據的轉移;收據的合併和拆分
8
 
第 2.6 節
交出收據和提取存入證券
9
 
第 2.7 節
對收據執行和交付、轉移等的限制;暫停交付、轉移等
10

62


 
第 2.8 節
收據丟失等
11
 
第 2.9 節
取消和銷燬已交還的收據
11
 
第 2.10 節
記錄的維護
11
第三條
收據持有人和受益所有人的某些義務
11
     
 
第 3.1 節
證明、證書和其他信息
11
 
第 3.2 節
税收和其他費用的責任
12
 
第 3.3 節
關於股票存放的陳述和保證
12
 
第 3.4 節
遵守信息請求
13
第四條
存入的證券。
13
     
 
第 4.1 節
現金分配
13
 
第 4.2 節
股份分配
14
 
第 4.3 節
現金或股票的選擇性分配
15
 
第 4.4 節
購買股票的權利分配
15
 
第 4.5 節
現金、股份或股份購買權以外的分配
17
 
第 4.6 節
外幣兑換
18
 
第 4.7 節
確定記錄日期
18
 
第 4.8 節
存放證券的投票
19
 
第 4.9 節
影響存放證券的變化
21
 
第 4.10 節
可用信息
21
 
第 4.11 節
報告
21
 
第 4.12 節
持有人名單
23
 
第 4.13 節
税收;預扣税
23
第五條
存管人、託管人和公司
24
     
 
第 5.1 節
書記官長保存辦公室賬簿和轉移賬簿
24
 
第 5.2 節
免除責任
25
 
第 5.3 節
護理標準
26
 
第 5.4 節
保存人的辭職和免職;任命繼任保管人
26
 
第 5.5 節
保管人
27
 
第 5.6 節
通知和報告
28
 
第 5.7 節
增發股份、美國存託憑證等
29
 
第 5.8 節
賠償
30
 
第 5.9 節
存託人的費用和收費
31
 
第 5.10 節
受限制證券所有者/所有權限制
32
第六條
修改和終止
32
     
 
第 6.1 節
修正案/補編
32
 
第 6.2 節
終止
33
第七條
雜項
35
     
 
第 7.1 節
對應方
35
 
第 7.2 節
沒有第三方受益人
35
 
第 7.3 節
可分割性
35
 
第 7.4 節
持有人和受益所有人作為當事人;約束力
35
 
第 7.5 節
通告
35
 
第 7.6 節
適用法律和司法管轄權
36

63


 
第 7.7 節
分配
38
 
第 7.8 節
代理商
38
 
第 7.9 節
關聯公司等
38
 
第 7.10 節
排他性
39
 
第 7.11 節
遵守美國證券法
39
 
第 7.12 節
標題
39
附錄 A
 
42
附錄 B
 
51






64