第二修正案
至信貸協議

本信貸協議第二修正案(“本修正案”)日期為2024年2月16日(“第二修正案生效日期”)，由Fastly，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)以及硅谷銀行(第一公民銀行和信託公司(“SVB”)的一部分)作為行政代理(SVB，以該身份，“行政代理”)以及作為發行貸款人和Swingline貸款人的身份簽署並於2024年2月16日生效。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人是該日期為2021年2月16日的特定信貸協議(由日期為2023年6月28日的信貸協議第一修正案修訂，並經進一步修訂、修改、補充或重述並不時生效的信貸協議)的當事各方；以及

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理同意修改和修改信貸協議的某些條款和條件，但須遵守本協議所載的條款和條件。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.大寫術語。本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語在本合同中的含義與信貸協議或其他貸款文件中的含義相同，視情況而定。

2.對信貸協議的修訂。

(A)信貸協議中的修訂/新定義。

(I)現將以下新定義按適用的字母順序插入《信貸協議》第1.1節：

“第二修正案費用函”：借款人和行政代理之間於2024年2月16日簽署的函件協議書。

(Ii)現將信貸協議第1.1節中的下列術語及其各自的定義全部刪除，代之以：

其他“貸款文件”：本協議、每份擔保文件、每張票據、費用函、第二修正案費用函、各項轉讓和假設、各項合規證書、每次增加合併、每份借款通知、每份轉換/延續通知、償付能力證書、抵押品信息證書、每份L/C相關文件、每份從屬協議或債權人間協議、根據第3.10節的規定或其他規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議，以及對上述任何內容的任何修改、放棄、補充或其他修改。

《循環終止日期》：2024年6月14日。

3.信貸協議附表的修訂。現將信貸協議的附表4.15全部刪除，並代之以附件A所附的附表4.15。信貸協議的其他現有附表將繼續完全有效和有效。

4.有效的先決條件。在行政代理滿意地滿足下列每個先決條件之前，本修正案不應生效：

(A)本修正案應由本合同雙方正式簽署並交付。行政代理應已收到本合同的完整簽署副本。

(B)應已獲得對本修正案的所有必要同意和批准。

(C)緊接本修正案生效後，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(D)本修正案第5節中所述的陳述和保證在第二修正案生效之日應真實無誤。

(E)行政代理應已收到(I)由借款人正式簽署和交付的第二修正案費用函，以及(Ii)根據第二修正案費函所需支付的所有金額。

(F)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的每個貸款方組織管轄區和每個其他管轄區最近的留置權搜索結果，且此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但信貸協議第7.3條允許的留置權除外。

(G)行政代理人應已收到(I)每一借款方的證書，日期為第二修正案生效日期，並由該借款方的祕書、管理成員或同等官員簽署，基本上採用信貸協議附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括(A)該借款方的經營文件，如為成立文件，則由該借款方的相關司法管轄區的國務祕書或類似官員於最近日期核證，(B)該借款方為授權該借款方訂立和籤立該借款方所屬的貸款文件而通過的有關董事會決議或該借款方的書面同意，以及(C)該等決議授權該貸款方代表該借款方籤立貸款文件的代表的姓名、職稱、在職情況及簽名樣本；。(Ii)每一貸款方在其各自的組織管轄範圍內所獲授權簽署貸款文件的長格式良好信譽證明書。以及(Iii)每個司法管轄區的外國資格證書，在這些司法管轄區內，貸款方未能取得資格可合理地預期會產生重大不利影響。

5.申述及保證。各借款方特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)本修正案是或將成為一方當事人的每份其他貸款文件，當由作為其一方的每一貸款方簽署和交付時，將是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或與債權人權利有關或限制債權人權利的一般破產、重組、暫停或類似法律的限制。

(B)在本修正案生效後，本修正案、經本修正案修訂並在本修正案生效後的信貸協議中所載的陳述和擔保，以及其作為一方的其他貸款文件(I)具有重要性的資格，以及(Ii)不具有重要性的，在每個情況下，在每個情況下，在該日期和截至該日期，在所有關鍵方面都應真實和正確，猶如在該日期和在該日期作出的一樣，但任何該等陳述和擔保明確涉及較早的日期的情況除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有關鍵方面都是真實和正確的

在該較早日期，保證在所有重要方面(或適用的所有方面)都是真實和正確的。

6.事務費及費用的繳付。借款人應在信貸協議第10.5節規定的範圍內，向行政代理支付與本修正案和與之相關的任何文件和文書的準備、談判、執行和交付相關的所有合理費用、自付費用以及各種費用和收費(其中成本包括但不限於行政代理聘請的任何律師的合理費用和開支)。

7.法律的選擇。本修正案及雙方在本修正案項下的權利應根據紐約州法律確定，受紐約州法律管轄並按其解釋。信貸協議第10.14節在此併入作為參考。

8.相對人執行。本修正案可以簽署任何數量的副本，當所有副本結合在一起時，將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。

9.貸款文件的效力。

(A)經修訂的信貸協議及每一份其他貸款文件應並將繼續按照其各自的條款完全有效及有效，並於此在各方面予以批准及確認。本修正案的執行、交付和履行不應作為對行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄，除非在此明確規定。本協議中的修改和其他協議僅限於本協議的細節(包括其所基於的事實或事件)，不適用於除其所基於的任何事實或事件之外的任何事實或事件，不應成為任何不遵守貸款文件的藉口，也不應被視為對貸款文件下的任何事項的同意或豁免。如果本修正案的任何條款或條款與信貸協議或其他貸款文件的條款或條款相沖突，應以本修正案的條款和條款為準。

(B)在任何貸款文件中的任何條款和條件將與信貸協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍內，在本修訂生效後，該等條款和條件被視為相應地修改或修訂，以反映經修改或修訂的信貸協議的條款和條件。

(C)本修正案是一份貸款文件。

10.整份協議。本修正案及其條款和條款、信貸協議和其他貸款文件構成本合同雙方關於本合同標的的全部諒解和協議，並取代關於本合同標的的任何和所有先前或同時的修訂或諒解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。

11.可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

12.無更新。通過執行本修正案，本修正案的每一方承認並同意，本修正案的條款不構成更新，而是對先前存在的債務和相關協議的條款的修改。

13.重申義務。每一貸款方特此重申、批准並重申其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務，這些貸款文件自本合同生效之日起生效，並在此予以修正。每一貸款方在此進一步批准並重申，根據擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，根據擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，迄今授予行政代理的所有留置權的有效性和可執行性，這些留置權或任何其他貸款文件是為貸款人和簽發貸款人的利益而授予的，作為貸款文件下的義務的抵押品，按照各自的條款，並承認所有該等留置權以及迄今作為該等義務的抵押品的所有抵押品，自本合同生效之日起及之後仍是該等義務的抵押品。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此通知。

借款人：

行政代理和貸款人：

第一公民銀行信託公司

撰稿：/S/羅伯特·麥克納馬拉
姓名：羅伯特·麥克納馬拉
職務：總裁副

附件A

[請參閲附件]

附表4.15

附屬公司