附件 19

牛蛙 AI控股公司。

內部人 交易合規政策

此 內幕交易合規政策(此“政策“)由七個部分組成：

I. 摘要

防止內幕交易對於遵守證券法和維護牛蛙AI控股公司的聲譽和誠信是必要的。 (公司“)以及與本公司有關聯的所有人士的權利。當任何人在擁有與證券有關的內幕信息的情況下購買或出售證券時，就會發生“內幕交易”。如下文第(Br)III節所述，“內幕信息”是既“重要”又“非公開”的信息。內幕交易是一種犯罪。違反內幕交易法的處罰包括監禁、返還利潤、民事罰款和重大刑事罰款。本政策還禁止內幕交易，違反本政策可能會導致公司實施 制裁，包括因此終止僱傭。

本政策適用於公司所有高級管理人員、董事和員工。受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託(該等實體連同本公司的所有高級管理人員、董事和員工，稱為承保人員“)，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為個人賬户交易。本政策將 擴展到個人公司職責內外的所有活動。每位高管、董事和員工都必須審閲本政策。 有關本政策的問題應直接諮詢公司的首席財務官，或執行類似於首席財務官(“首席財務官”).

二、禁止內幕交易的政策聲明

任何高級管理人員、董事或員工在擁有與證券有關的重大非公開信息時，不得購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。

此外，任何高級管理人員、董事或其他被董事會不時指定為受季度禁售期限制的員工，在自東部時間晚上11：59起至公司任何財務季度結束前的第七個日曆日結束之日起至 該財務季度收益數據公佈後第二個完整交易日結束時或在公司宣佈的任何其他交易停牌期間 期間內，不得買賣公司的任何證券。例如，如果公司第四財季截止於美國東部時間12月31日晚上11：59 ，那麼相應的封閉期將從美國東部時間12月24日晚上11：59開始。就本政策而言，“交易日”是指全國證券交易所開放交易的日子。為免生疑問，首席執行官或首席財務官可能會不時更新董事會對受季度停電期限制的員工的任何 指定。

這些 禁令不適用於：

任何官員、董事或員工不得直接或間接溝通(或“葉尖“)材料、非公開信息 向公司以外的任何人(除非符合公司關於保護或授權向外部披露公司信息的政策)或公司內部的任何人，除非是在需要知道的基礎上。

三、 內幕交易解釋

“內幕交易 ”指在擁有與證券或其發行者有關的“材料”、“非公開”信息的情況下購買或出售證券。

《證券》 包括股票、債券、票據、債券、期權、認股權證和其他可轉換證券，以及衍生工具。

“購買” 和“銷售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買” 不僅包括實際購買證券，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。“銷售”不僅包括證券的實際銷售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使和收購 以及認股權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的行使。

一般認為，內幕交易包括以下內容：

答： 哪些事實是重要的？

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重大的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

材料信息的示例 包括(但不限於)關於以下內容的信息：

此外， 重要信息不必與公司的業務有關。例如，即將出版的報紙 專欄的內容預計會影響證券的市場價格，可能是重要的。

一條很好的經驗法則是：當你心存疑慮時，不要交易。

B. 什麼是非公共的？

如果公眾無法獲得信息 ，則該信息是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，信息必須以一種廣泛傳播的方式向投資者廣泛傳播，使投資者能夠通過道瓊斯、商業通訊社、路透社、《華爾街日報》、美聯社或國際聯合通訊社等媒體、廣泛獲得的廣播或電視節目、廣泛獲得的報紙、雜誌或新聞網站上的出版物、符合FD法規的電話會議或提交給美國證券交易委員會的公開披露文件(“美國證券交易委員會“)在美國證券交易委員會的網站上可以看到 。

謠言的傳播，即使是準確的並在媒體上報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。通常情況下， 應在發佈後的兩個完整交易日內留出合理的等待期，然後此類信息才會被視為公開。 例如，如果公司在上午9：30之前的星期一發布公告。東部時間，這些信息將在週二收盤後被視為 公開。如果在週一上午9：30之後宣佈東部時間，這一信息將在週三收盤後被視為公開。如果您對信息是否公開有任何疑問，請直接向首席財務官查詢。

C. 誰是內部人士？

“內部人” 包括一家公司的高級管理人員、董事和員工，以及任何其他掌握該公司重大內幕消息的人。內部人士 對其公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大、非公開信息進行交易。公司的所有高級管理人員、董事和員工應將自己視為有關公司業務、活動和證券的重要、非公開信息的內部人士。高級管理人員、董事和員工 不得在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向公司以外的任何人(除非根據公司關於保護公司信息的政策或授權向外部披露公司信息的政策)或公司內部任何人透露此類信息，除非是在需要知道的情況下。

受本政策約束的個人 有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策還適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體進行的交易 應視為針對個人的 自己的賬户。

D. 內部人士以外的人進行交易

內部人員 可能對向第三方傳達或泄露材料、非公開信息負責(“Tippee“)，而且內幕交易違規行為並不侷限於內部人士的交易或小費。內部人員以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的材料、非公開信息進行交易的小偷，或利用已被挪用的材料、非公開信息進行交易的個人。

酒鬼 繼承內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重要、非公開信息進行交易負責。 類似地，內幕人士對其酒鬼的內幕交易負有責任，將信息傳遞給交易的其他人的酒鬼也是如此。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從他人那裏獲得公開的小費，或通過社交、商務、 或其他聚會上的談話等方式獲得材料和非公開信息。

E.參與內幕交易的處罰

對交易或泄露材料、非公開信息的懲罰可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所賺取的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會和美國司法部已將對內幕交易違規行為的民事和刑事起訴作為首要任務。根據聯邦證券法，政府或私人原告可獲得的執法補救措施包括：

此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易違規行為並不僅限於違反聯邦證券法。與內幕交易有關的其他聯邦和州民事或刑事法律，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《詐騙者影響和腐敗組織法》(RICO)也可能被違反。

F. 交易規模和交易原因無關緊要

交易的規模或收到的利潤不一定非得很大才能導致起訴。美國證券交易委員會有能力 監控最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。法律要求經紀人和交易商將可能掌握重大非公開信息的人的任何違規行為通知美國證券交易委員會。美國證券交易委員會甚至會積極調查微小的內幕交易違規行為。

G. 內幕交易案例

內幕交易案件的例子包括：

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此不打算反映本公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易

X公司的一名管理人員瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增長。在公佈這樣的收益之前，這位官員購買了X公司的股票。該官員是一名內部人士，對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款 負責。除其他事項外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

Tippee交易

X公司的一位高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經簽署了一項重大收購協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。該官員與其朋友對朋友的所有利潤負有連帶責任，並各自承擔最高可達朋友利潤的三倍的所有民事罰款。如上所述，該官員和他的朋友還受到刑事起訴和其他補救措施和制裁。

H. 禁止偽造記錄和虛假陳述

1934年法案第(Br)13(B)(2)節要求受該法管轄的公司保存適當的內部賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會補充了法律要求，通過了禁止 (1)任何人偽造符合上述要求的記錄或賬目，以及(2)高級管理人員或董事在向美國證券交易委員會提交的任何審計或備案中向任何會計師作出任何重大虛假、誤導性或不完整的陳述的規則。這些規定反映了 美國證券交易委員會旨在阻止高級管理人員、董事和其他有權訪問公司賬簿和記錄的人員採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。

四、防止內幕交易的程序説明

為防止內幕交易，公司已制定並將維持和執行以下程序。每位管理人員、 董事和員工都需要遵循這些程序。

答：所有官員、董事和某些員工對所有行業的預先清關

協助防止無意中違反適用的證券法，並避免因公司證券的買賣、高級管理人員、董事及董事會、首席執行官或首席財務官不時指定須受此預先結算程序約束的其他僱員進行的所有公司證券交易(包括但不限於收購和處置公司股票、行使股票期權及出售公司股票)而出現不當行為。預審批人員 人“)必須由本公司首席財務官預先結算。預先放行並不解除任何人在美國證券交易委員會規則下的責任。為免生疑問，首席執行官或首席財務官可不時更新董事會對須接受預先審批的員工的任何指定。

預先審批請求可以是口頭或書面的(包括但不限於通過電子郵件)，應在建議的交易前至少兩個工作日提出，並應包括預先批准人的身份、建議的交易類型 (例如，公開市場購買、私下協商的出售、行使期權等)、建議的交易日期和 涉及的股份或期權數量。此外，除非首席財務官另有決定，否則預審人員必須簽署一份證明(採用首席財務官批准的格式)，證明他/她或該公司不知道有關公司的重大非公開信息。首席財務官有權決定是否清算任何預期的交易，但首席執行官有權決定是否清算首席財務官或受本政策約束的個人或實體因其與首席財務官的關係而進行的交易。所有已預先結算的交易必須在收到預先結算後五個工作日內完成，除非首席財務官(或首席執行官，就首席財務官而言，或因其與首席財務官的關係而受本政策約束的個人或實體)已批准特定例外。在五個工作日內未完成的預結算交易(或預結算交易的任何部分)必須在執行前再次進行預結算。 儘管收到了預結算，但如果預結算人員在交易生效前意識到重要的、非公開的信息，或處於封閉期，則交易可能無法完成。

B. 停電期

此外，任何高管、董事或董事會不時指定為受季度禁售期限制的其他員工，在自東部時間晚上11：59起至公司任何會計季度結束前的第七個日曆日結束之日起至 該會計季度收益數據公佈後第二個完整交易日結束時或在公司宣佈的任何其他交易停牌期間 期間內，不得買賣公司的任何證券。除根據第二節所述的允許交易進行的購買和銷售外。例如，如果公司第四財季在美國東部時間12月31日晚上11：59結束，那麼相應的封鎖期將從美國東部時間12月24日晚上11：59開始。

禁售期政策的例外情況 只能由公司首席財務官批准(如果是首席財務官或受本政策約束的個人或實體由於其與首席財務官、首席執行官的關係而例外情況，則為董事會批准；如果是董事或個人或實體由於與董事的關係而受本政策約束的例外情況，則為董事會批准)。

本公司可不時通過董事會、本公司披露委員會或首席財務官，因 尚未向公眾披露的事態發展而建議高級管理人員、董事、員工或其他人暫停本公司證券的交易。除上述例外情況外，所有受影響人士均不得在停牌生效期間買賣本公司的證券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

如果 根據《董事條例》規定本公司必須實施“退休金禁售期”，則每位董事及其高管在禁售期內不得直接或間接出售、購買或以其他方式轉讓因其擔任董事或本公司高管而獲得的任何股權證券，但《董事條例》允許的除外。

C. 終止後交易

如果個人在服務終止時擁有重要的、非公開的信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司的證券。

D. 與公司相關的信息

1. 獲取信息

訪問有關公司的重要非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司高管、董事和員工在需要了解的基礎上。此外，此類信息在任何情況下都不應 傳達給公司以外的任何人(除非符合公司關於保護公司信息或授權外部披露公司信息的政策)或公司內部的任何人，而不是在需要知道的基礎上。

在向公司員工傳達材料和非公開信息時，所有高級管理人員、董事和員工必須注意強調 必須對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

2. 第三方的詢價

如有第三方(如行業分析師或媒體成員)對公司的諮詢，請直接向首席財務官諮詢。

E. 訪問公司信息的限制

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

所有管理人員、董事和員工應採取所有必要步驟和預防措施，限制對材料、非公開信息的訪問和保護，方法包括：

涉及材料、非公開信息的人員 應在可行的範圍內在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

V. 其他被禁止的交易

公司已確定，如果受本政策約束的人員 從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券的某些交易，高級管理人員、董事和員工應遵守以下政策：

答：賣空

賣空公司證券證明賣家預期證券價值將會下降，因此向市場發出賣家對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空 可能會降低賣方改善公司業績的動力。出於這些原因，本政策禁止賣空本公司的證券。此外，如下所述，1934年法案第16(C)節絕對禁止第16節報告人賣空公司股權證券，即、出售內幕人士在出售時未持有的股份，或出售內幕人士在出售後20天內未交出的股份。

B. 選項

期權交易 實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此給人一種高管、董事或員工基於內幕消息進行交易的印象。期權交易，無論是在交易所、任何其他有組織市場或場外交易市場進行的，也可能使高管、董事或員工 的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所、任何其他有組織市場或在場外交易市場進行賣權、看漲期權或涉及本公司股權證券的其他衍生證券的交易。

C. 對衝交易

購買 預付可變遠期合約、股權互換、領口和交易所基金等金融工具，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的 交易，可能會導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。 因此，本政策禁止所有涉及公司股權證券的交易，無論此類證券是作為補償授予 還是以其他方式直接或間接持有。

按保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款，以購買本公司的證券(與根據本公司股權計劃通過經紀商以無現金方式行使股票期權有關的 除外)。本政策禁止保證金購買本公司的證券。禁止將公司證券作為抵押品以獲得貸款。 這一禁令意味着，除其他事項外，您不能在“保證金賬户” 中持有本公司的證券(這將允許您以所持股份為抵押借款購買證券)。

E.董事和首席執行官無現金演習

公司不會與經紀人安排代表公司董事和高管管理無現金行權。 公司董事和高管只能在以下情況下使用其股權獎勵的無現金行權功能：(I)董事 或高管保留獨立於公司的經紀人，(Ii)公司參與僅限於確認在支付行權價後將 迅速交付股票，(Iii)董事或高管使用“T+2”無現金行權 安排，在本政策中，公司同意在支付購買價格的同時交付股票 股權獎勵相關股票的出售達成和解，並且(Iv)董事或高級職員在其他方面遵守本政策。在T+2無現金操作中，經紀人、發行人和發行人的轉賬代理協同工作，使所有交易同時結算。這種方法 是為了避免任何推斷，即公司以個人貸款的形式向董事或高管 發放了信貸。有關無現金活動的問題應直接向首席財務官提出。

F. 合作伙伴關係分配

本政策的目的並不是要限制風險投資合夥企業或董事所屬的其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人士分銷公司證券的能力。受影響的每個董事 及其關聯實體有責任根據所有相關事實和情況以及適用的證券法，與各自的法律顧問(視情況而定)協商，確定任何分發的時間。

六.規則10b5-1交易計劃，第16節和規則144

答：規則10b5-1交易計劃

1. 概述

規則10b5-1將根據規則10b5-1保護董事、高級管理人員和員工在根據先前建立的合同、計劃或指示進行的交易中免受內幕交易責任，以交易公司的股票(A)交易計劃“)根據規則10b5-1的條款和所有適用的州法律真誠地簽訂了 合同，並將不受本政策中規定的交易 限制。任何此類交易計劃的發起和任何修改將被視為本公司證券的交易，且此類發起或修改受與本公司證券交易相關的所有限制和禁令的約束。每個此類交易計劃及其任何修改都必須提交給公司的首席財務官或董事會可能不時指定的其他人士，並由其預先批准。授權 官員“)，可對交易計劃的實施和運作施加授權官認為必要或適宜的條件。然而，交易計劃遵守規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，而不是公司或授權人員的責任。

交易計劃並不免除個人遵守第16條的短期利潤規則或責任。

規則 10b5-1為內部人士提供了一個機會，即使存在未披露的重要信息，也可以安排出售(或購買)公司股票，而不受交易窗口和禁售期的限制。交易計劃還可能有助於減少主要管理人員出售公司股票時可能產生的負面宣傳。規則10b5-1僅提供在發生內幕交易訴訟的情況下的“積極抗辯” 。這並不能阻止某人提起訴訟。

董事、高管或員工僅可在不掌握重大、非公開信息的情況下，且僅在交易禁售期以外的交易窗口期內，才能參與交易計劃。儘管根據交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先審批，但根據第16條報告人的交易計劃進行的任何交易(包括數量和價格)必須在每筆交易的當天迅速向公司報告，以允許公司的 備案協調員協助準備和提交所需的表格4。此類報告可以是口頭或書面的(包括通過電子郵件)，並應包括報告人的身份、交易類型、交易日期、涉及的股份數量和買入價或賣出價。但是，及時歸檔的最終責任和責任仍由第16條報告人承擔。

本公司保留不時暫停、中止或以其他方式禁止本公司證券交易的權利， 即使根據之前批准的交易計劃，如果授權人或董事會酌情確定此類暫停、中止或其他禁止符合本公司的最佳利益，則本公司保留此權利。根據本協議提交審批的任何交易計劃應明確承認本公司有權禁止本公司的證券交易。如果 未按指示停止採購和銷售，則構成違反本第六節的條款，並導致失去此處規定的豁免。

高級管理人員、董事和員工可與經紀人制定交易計劃，概述公司股票交易的預設計劃，包括期權的行使。根據交易計劃進行的交易一般可以在任何時間進行。然而，本公司要求在交易計劃的制定和該計劃下的任何交易開始之間有30天的冷靜期。個人可以 採用多個交易計劃。請查看以下有關交易計劃如何運作的説明。

根據規則10b5-1，在以下情況下，個人的證券購買或出售將不“基於”重大、非公開信息 ：

為清楚起見，第VI.A節的要求不適用於由風險投資合夥企業或董事所屬的其他類似實體訂立的任何交易計劃。每個此類風險投資合夥企業或其他實體在諮詢其自己的律師(視情況而定)後，有責任遵守與任何交易計劃相關的適用證券法。

2. 營運計劃的撤銷和修訂

交易計劃的撤銷僅應在異常情況下進行。交易計劃的任何撤銷或修訂的有效性均須 經授權官員事先審查和批准。撤銷須經書面通知經紀人後生效。一旦交易 計劃被撤銷，參與者應至少等待30天才能在交易計劃之外進行交易，180天才能建立 新的交易計劃。

善意行事的 人員可以修改先前的交易計劃，只要此類修改是在季度交易禁售期之外 ，且交易計劃參與者不擁有重要的非公開信息時進行的。計劃修訂在作出計劃修訂後至少30天內不得 生效。

在特定情況下，交易計劃必須被撤銷。這可能包括宣佈合併或發生可能導致交易違法或對公司產生不利影響的事件等情況。在這種情況下，公司股票計劃的授權官員或管理人有權通知經紀人，從而在發生吊銷事件時隔離內部人士。

3. 酌情計劃

儘管非酌情交易計劃是首選，但酌情交易計劃，即交易的酌處權或控制權轉移給經紀商 ，如果事先得到授權官員的批准，則是允許的。

公司的授權人員必須預先批准任何交易計劃、安排或交易指示等，這些交易計劃、安排或交易指示等涉及公司股票或期權的潛在買賣，包括但不限於保密信託、銀行或經紀商的酌情賬户，或限價指令。一旦交易計劃或其他安排獲得預先批准，根據預先批准的交易計劃進行的實際交易將不再受公司股票交易的進一步預先清算。

4. 報告(如果需要)

如果需要，個人/經紀公司將根據有關 表格144的現有規則填寫和存檔美國證券交易委員會表格144。表格144底部的腳註應註明這些交易“符合規則10b5-1的交易計劃，並在_”。對於第16條報告人員，表格4S應在經紀人、交易商或計劃管理人通知個人交易已執行之日之後的第二個工作日結束前提交，條件是通知日期不遲於交易日期後的第三個工作日。如上所述，應在表格4的底部加上類似的腳註。

5. 選項

可以隨時執行現金期權的行使 。通過經紀人進行的“無現金行權”期權行權受交易窗口的限制。 然而，該公司將根據交易計劃允許當天銷售。如果經紀人被要求根據交易計劃執行無現金行權 ，則公司必須在交易計劃上附上行權表格，這些表格已簽署、未註明日期，並且 要行使的股票數量留空。一旦經紀人確定根據交易計劃行使期權和處置股份的時機合適，經紀人將以書面形式通知公司，公司股票計劃的管理人將在之前簽署的行權表上填寫股份數量和行使日期。內部人員不應 參與這部分練習。

6. 交易計劃之外的交易

在開放的交易窗口期間，只要繼續遵循交易計劃，就可以進行與交易計劃説明不同的交易。

7. 公告

公司可以根據規則10b5-1公開宣佈交易計劃正在實施。它將在每個 案例中考慮是否應該公佈特定的交易計劃。由於交易是根據交易計劃進行的，它還可以發佈公告或迴應媒體的詢問。

8. 被禁止的交易

本政策第五節禁止的交易，包括賣空和套期保值交易，不得 通過交易計劃或其他安排或涉及潛在出售或購買本公司證券的交易指令進行。

9. 法律責任的限制

本公司、首席執行官、首席財務官、授權官、本公司其他員工或任何其他人士均不對根據第(Br)VI節提交的交易計劃或根據本政策第(IV)節提交的預先審批請求的任何延遲或拒絕承擔任何責任。儘管根據本政策第六節對交易計劃進行了任何審查，或根據本政策第四節對交易進行了預先清算，但公司、首席財務官、授權官、公司其他員工或任何其他人均不對從事或採用該交易計劃或交易的人承擔任何責任。

B.第16節：內幕報告要求、短期利潤和賣空

1. 第16(A)條規定的報告義務：美國證券交易委員會表格3、4和5

1934年法令第16(A)條一般要求所有高級職員、董事和10%的股東(“圈內人)，在內部人士成為高級職員、董事或10%股東後10天內，在美國證券交易委員會表格3上向美國證券交易委員會提交一份《證券實益所有權初步聲明》，列出該內部人士 實益擁有的公司股票、期權和認股權證的金額。在美國證券交易委員會首次提交Form 3之後，公司股票、期權和認股權證的實益所有權變更必須在美國證券交易委員會Form 4中報告，一般在此類變更發生之日後兩個工作日內報告，在某些情況下 必須在財政年度結束後45天內在Form 5中報告。即使由於平衡交易而導致持有量沒有淨變化，也必須提交表格4。在某些情況下，在六個月內購買或出售公司股票之前提交表格3必須在表格4上報告。同樣，在六個月內進行的某些公司股票購買或銷售在 之後任何人員或董事不再是內幕人士，必須在表格4上報告。

2. 根據第16(B)條追討利潤

為了防止內部人士可能獲得的信息被不公平地使用，任何高管、董事或10%的股東在六個月內“買賣”公司股票而實現的任何利潤，即所謂的“短期利潤”，可以由公司追回。當這樣的購買和銷售發生時，誠信不是防禦。即使出於個人原因被迫出售，即使出售是在完全披露且沒有使用任何內幕消息的情況下進行的， 內部人士也要承擔責任。

根據1934年法案第16(B)條，內幕人士的責任僅限於公司本身。然而，公司不能放棄其做空週轉利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16(A)節(上文討論)向美國證券交易委員會提交的表格3、表格4或表格5中的所有權報告(如上所述)隨時可供公眾獲取，某些律師 會密切關注這些報告是否存在潛在的第16(B)條違規行為。此外，第16(B)條規定的負債可能需要在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告或年度股東大會委託書中單獨披露。自利潤實現之日起兩年以上不得提起訴訟。然而，如果內部人士未能按要求提交第16(A)條規定的交易報告 ，則直到產生利潤的交易被披露後，兩年的時效期限才開始生效。未能報告交易和遲交報告需要在公司的 委託書中單獨披露。

高級管理人員和董事在進行任何涉及公司證券的交易之前，除了諮詢首席財務官外，還應查閲本文所附的“短期波動利潤規則第16(B)條核對清單”，並將其作為“附件 A”。非高級管理人員、董事或內部人士的公司員工可不理會附件A。

3. 第16(C)條禁止賣空

1934年法案第(Br)16(C)節絕對禁止內部人士賣空公司股權證券。賣空包括 出售時內部人不擁有的股票，或內部人在出售後20天內沒有交出股票的股票的出售。在某些情況下，買入或賣出看跌期權或看漲期權，或買入此類期權， 可能會違反第16(C)條。違反第16(C)條的內部人士將面臨刑事責任。

如果您對第16條下的報告義務、短期利潤或賣空有任何疑問，請諮詢首席財務官。

C. 規則144

規則144對《1933年證券法》修訂後的某些轉售《受限證券》和《控制證券》的登記要求提供了安全港豁免。“受限證券”是指在不涉及公開發行的交易或交易鏈中從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券。“控制證券”是任何由發行人的董事、高管或其他“關聯方”擁有的證券，包括在公開市場購買的股票和行使股票期權時收到的股票。銷售公司受限和受控證券 必須遵守規則144的要求，具體如下：

如果您受規則144約束，您必須指示處理公司證券交易的經紀人在所有交易中遵守經紀公司的規則144合規程序。

Vii. 合規證書的籤立和退回

所有高級管理人員、董事和員工在閲讀本政策後，應簽署並向公司首席財務官交回本政策附件中的合規證明表格。

附件 A

短週期 利潤規則第16(B)節核對清單

注： 官員、董事或10%股東 (或居住在同一家庭或某些附屬實體的任何家庭成員)在六個月內相互購買和出售或出售和購買的任何組合都違反了第16(B)條，並且必須由牛蛙AI控股有限公司(BullFrog AI Holdings，Inc.)追回利潤。公司“)。出售的股票被持有了多長時間，或者對於高管和董事來説，你只是兩筆匹配交易中的一筆交易的內部人士，這都沒有關係。 價格最高的銷售將與六個月內價格最低的購買相匹配。

銷售額

如果由高級職員、董事或10%的股東(或居住在同一家庭或某些附屬實體的任何家庭成員)進行銷售：

1. 在過去的六個月內，內部人士(或同住一户或某些關聯實體的家庭成員)是否有購買行為？

2. 在過去六個月內，是否有任何根據規則16b-3未獲豁免的期權授予或行使？

3. 在接下來的六個月內，是否預計或需要進行任何採購(或非豁免期權)？

4. 是否已準備好中四？

注： 如果要由公司的關聯公司進行銷售，是否已準備好表格144，是否已根據規則144提醒經紀人出售？

購買 和期權練習

如果要對公司股票進行購買或行使期權：

1. 在過去的 六個月內，知情人(或同住一户或某些關聯實體的家庭成員)是否進行了銷售？

2. 在未來六個月內是否預計或需要進行任何銷售(例如與税務有關的交易或年終交易)？

3. 是否已準備好中四？

在繼續進行購買或銷售之前，請考慮您是否瞭解可能影響公司股票價格的材料、非公開信息。 高級管理人員和董事對公司證券的所有交易必須通過聯繫公司首席財務官或執行類似首席財務官職責的人員進行預結算。

附件 B

合規性認證

在1月31日星期三之前返回

本人 已收到、審核並瞭解上述內幕交易合規政策，並承諾完全遵守其中包含的政策和程序，作為我目前 和繼續受僱於(或，如果我不是員工，則為)BullFrog AI Holdings，Inc.的條件。

本人 特此證明，據本人所知，在截至2023年12月31日的歷年內，本人已完全遵守上述內幕交易合規政策中規定的所有政策 和程序。