表10.6 2002年禮來股票計劃下的股東價值獎勵形式（非競爭）

禮來公司

股東價值獎勵協議

(適用於行政人員)

這一股東價值獎已於[•](“授出日期”)由總部位於印第安納州印第安納波利斯的印第安納州禮來公司(“禮來”或“本公司”)授予已獲本股東價值獎勵協議的合資格人士(“承授人”)。

禮來股價表現水平：

演出時間： 2022年1月1日至2024年12月31日

目錄表

第一節股東價值獎勵的授予

Eli Lilly and Company，印第安納州的一家公司（“禮來”或“公司”），已授予已收到本股東價值獎勵協議的合資格個人，（"承授人"）按表現而定的獎授予人可登錄美林網站www.example.com查看的禮來普通股（“股份”）的目標股份數量（“股份數量”）（“股東價值獎勵”或“獎勵”）。

獎勵依據及遵守經修訂及重訂的2002年禮來股票計劃(“該計劃”)所載條款及條件，以及本股東價值獎勵協議(包括本協議的所有附錄、證物及附錄)所載條款及條件(“獎勵協議”)。如果本計劃的條款與本授標協議之間有任何衝突，則除以下第12節所述的規定外，應以本計劃的條款為準(在這種情況下，應以授標協議的條款為準)。

本授標協議中使用但未定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

第二節歸屬

在履約期結束後，委員會應在合理可行的情況下儘快確定有資格歸屬的股份數量，該數量應等於(1)目標股份數量乘以(2)與目標百分比的乘積，其中：

A.“目標百分比”應指本文件首頁所列禮來公司股價業績水平表中規定的百分比，代表最終禮來公司股票價格實現水平與表中規定的業績目標實現水平的比較。

B.“最終禮來公司股票價格”是指在業績期間的最後兩個月中，禮來公司普通股股票在紐約證券交易所的每個交易日的平均收盤價，四捨五入到最接近的美分。

如果受贈人的服務在履約期結束前因以下第三節所述以外的任何原因或任何情況而終止，獎勵將被沒收。

第三節某些就業身份變更的影響

除非委員會在審議適用法律後自行決定這種待遇是不可取的，否則在履約期間因受保人的就業狀況發生變化而有資格獲得的股份數目如下：

A.請假。如果承授人在履約期間處於批准的休假期間，有資格授予的股票數量應為根據上文第2節確定的數量。

退休；死亡；殘疾。除下文另有規定外(包括第12條)，如承授人的服務於(I)承授人退休當日或之後終止，(Ii)因承授人死亡，或(Iii)因承授人喪失能力而終止，則有資格歸屬的股份數目應為根據上文第2節釐定的數目。為免生疑問，如受助人因退休而於退休歸屬日期前終止服務，本獎勵將被沒收。

“退休”是指作為“退休人員”退休的個人，即(A)禮來公司退休計劃下的退休僱員；(B)關聯公司退休計劃或計劃下的退休僱員；(C)委員會特別批准的退休計劃下的退休僱員；(D)在公司授權滿足當地要求的範圍內，根據當地法律要求退休的人；或(E)在公司完全酌情決定的情況下被確定為退休僱員的人。

“退休歸屬日期”是指緊接業績期間開始後的12月31日或之後的日期。

在本獎勵協議中，“殘疾”是指受讓人有資格根據本公司或僱用受讓人的關聯公司（“僱主”）的長期殘疾計劃或政策（可能不時修訂）獲得福利付款。 如果公司或僱主沒有長期殘疾計劃或政策，“殘疾”是指受保人因任何醫學上確定的身體或精神缺陷而無法履行其所擔任職位的職責和職能，至少由公司或僱主確定的連續九十（90）天。 承授人不應被視為已產生殘疾，除非承授人提供足以令本公司滿意的證明。

C.合格的終止。如果受讓人的僱用受到合格終止(定義如下)的約束，有資格授予的股票數量應為根據上文第2節確定的數量，在受贈人不在現役期間的績效期間的總天數部分按比例減少。

就本授標協議而言，“合格終止”是指在下列任何一種情況下終止受贈人的服務：

I.由於工廠關閉或勞動力減少(定義如下)；

Ii.由於承授人在美國(或委員會確定的同等職位)重新分配或醫療重新分配後，未能在公司或關聯公司內找到職位。

“工廠關閉”是指直接導致承保人服務終止的工廠現場或其他公司地點的關閉。

“裁員”是指取消一個工作組、職能部門或業務單位或其他廣泛適用的工作職位的裁減，這直接導致受贈人服務的終止。

D.降級、紀律處分和不當行為。如承授人在履約期內(I)受到本公司紀律處分，或(Ii)被裁定犯有重大違反法律或公司政策的行為，或未能妥善管理或監督僱員的行為，而該等行為在上述任何一種情況下對本公司造成重大損害，則委員會可全權酌情決定取消本股東價值獎勵或減少有資格根據時間或委員會釐定的其他適當措施按比例分配的有資格歸屬的股份數目。

委員會就以下事項作出決定：(1)禮來公司與聯營公司之間或聯營公司之間的休假或工作調動是否構成服務終止，(2)承授人的服務已因傷殘或退休而終止，(3)承授人的服務已直接因工廠關閉或減員而終止，及(4)承授人的服務已因未能在公司或聯屬公司內找到職位而終止，而重新分配或醫療調任後，承授人的服務將為最終決定，並對承授人具有約束力。

第4節控件中的更改

本計劃第13.2節的規定適用於本獎項，但需作以下修改：

A.本計劃第2.6(C)節所界定的公司合併、換股或合併的完成，應是根據本第4款的規定產生利益的唯一控制權變更事件(“交易”)。

B.在履約期結束前發生的交易中，受讓人將獲得與符合第2條規定的股份數量相等的限制性股票單位獎勵，但最終的禮來公司股票價格應等於為支付給交易中股份持有人的對價而確定的股份價值(“入賬RSU獎勵”)。貸記的RSU獎有資格在績效期間的最後一天授予，但受贈人必須繼續服務到績效期間的最後一天，但以下規定除外：

I.如果與交易有關的繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司沒有轉換、承擔、取代、繼續或取代計入的RSU獎，則在緊接交易之前，計入的RSU獎應自動全額授予。

Ii.如果計入的RSU獎被與交易有關的繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司轉換、承擔、取代、繼續或取代，並且受讓人在履約期結束前受到承保終止(定義如下)，則立即從承保終止之日起，計入的RSU獎應自動全部歸屬。

就本授標協議而言，“擔保終止”指第3(B)和(C)節所述的服務終止、受贈人無故終止服務或受贈人有充分理由辭職。“原因”和“充分理由”的含義應與禮來公司2007年特定員工控制權離職薪酬變更計劃(不時修訂)或其任何後續計劃或安排中所賦予的含義相同。

C.如果受讓人因適用本第4款而有權獲得收購實體或公司繼承人的股票，則本授標協議中提及的股票應理解為在適用時指繼承人或尚存公司或其母公司或子公司的股票。

第五節結算

A.除以下規定外，獎金應在可行的情況下儘快支付給受贈人，但在任何情況下不得晚於履約期最後一天之後的六十(60)天。

B.如果根據第4(B)(I)節授予獎勵，則獎勵應在緊接交易之前支付給受讓人，條件是如果獎勵被視為受守則第409a節約束的非合格遞延補償項目(“NQ遞延補償”)，並且交易不構成美國財政部法規(a“409a CIC”)所指的“控制權變更事件”，則獎勵應在(I)受讓人經歷守則第409a節所指的“離職”之日(“第409a節的離職”)以現金形式支付(根據交易中支付給股票持有人的對價確定的股份價值計算)，但如果受贈人在付款日期是守則第409a節所指的“特定僱員”，則獎金應在受讓人第409a節離職六(6)個月週年的第一天支付。(Ii)承授人去世的日期；及(Iii)上文第5(A)節所述的日期。

C.如果根據第4(B)(Ii)款授予獎金，則獎金應在實際可行的情況下儘快支付給受贈人，但在任何情況下不得晚於受贈人終止合同之日起六十(60)天內支付，但條件是：(I)獎金應在受贈人經歷第409a條離職之日起六十(60)天內支付；以及(Ii)如果受贈人是《守則》第409a節所指的截至付款日的“特定僱員”，相反，獎金應在(1)受贈人第409a條分居六(6)個月週年紀念日的第一天和(2)受贈人去世的日期中最早的一天支付。

D.在第5節規定的結算時間，禮來公司應向受讓人發行或轉讓下述第5(E)節所規定的股份或現金等價物。在受贈人有權獲得零碎份額的情況下，委員會可酌情決定以現金或四捨五入的形式支付零碎份額。

E.在履約期結束前的任何時候或在按照本第5條規定支付獎金之前的任何時間，委員會如有此選擇，可決定以現金支付部分或全部獎金，以代替發行或轉讓股票。在根據第5(A)條付款的情況下，現金數額應根據履約期最後一天的股票公平市價計算，在根據第5(C)條付款的情況下，應根據付款日期計算。

F.在受讓人死亡的情況下，上述款項應支付給受讓人的繼承人。

第六節受讓人的權利

A.沒有股東權利。股東價值獎勵在股東價值獎勵結算及股份發行或轉讓予承授人之前，並不賦予承授人享有禮來公司股東的任何權利。

B.沒有信託；受贈人的權利沒有保障。本授標協議或根據本授標協議採取的任何行動均不得解釋為建立任何類型的信託。受讓人根據本授標協議接受現金或股票付款的權利應為對公司一般資產的無擔保債權。

第七節禁止轉讓

受贈人根據本獎勵獲得股份和/或現金付款的權利不得轉讓給受贈人遺產的正式指定監護人或受贈人的繼承人，除非根據遺囑或適用的繼承法和分配法

僅受本獎勵協議條款的約束。承授人在轉讓或支付股份或現金之前，不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓其根據本合同有權獲得的股份或現金，任何此類轉讓、出售、質押或轉讓均屬無效。

第八節納税責任

A.無論禮來公司和/或僱主就任何或所有所得税(包括聯邦、州、當地和非美國税收)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或與受贈人蔘與計劃有關併合法適用於受贈人的其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，受贈人承認所有與税務相關的項目的最終責任是並仍然是受贈人的責任，並且可能超過禮來公司或僱主實際扣留的金額。受贈人還承認，禮來公司和僱主(I)不會就與獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予股東價值獎勵、歸屬股東價值獎勵、轉讓和發行任何股票、接受根據獎勵支付的任何現金、接收任何股息和出售根據本獎勵獲得的任何股票；以及(Ii)我們不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

B.在適用的應税或預扣税事件(視情況而定)之前，受贈人應支付或作出令禮來公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。

如果股東價值獎勵以現金代替股票支付給受讓人，受讓人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情從根據獎勵支付給受贈人的現金金額中扣留受贈人的工資或公司和/或僱主支付給受讓人的其他現金補償，以履行任何與税務相關的項目義務。

二、如果股東價值獎勵以股票形式支付給受讓人，且受讓人不受《交易法》第16(B)條規定的短期利潤規則的約束，受讓人授權禮來公司和/或僱主或其各自的代理人：(A)從公司和/或僱主支付給受讓人的工資或其他現金補償中扣留；(B)安排在獎勵結算時(代表承授人並按照承授人的指示，根據本授權或承授人可能需要向禮來公司或其指定經紀提供的其他授權)出售股份，並扣留出售股份的收益，(C)扣留根據本獎勵可向承授人發行的股份，及/或(D)應用本公司決定的任何其他扣留方法，並在適用法律或委員會批准的適用法律或計劃所要求的範圍內扣留股份。

如果股東價值獎勵以股票形式支付給受讓人，並且受讓人遵守交易法第16(B)條的短期利潤規則，禮來公司將扣留原本可以發行給受讓人的股份

根據本裁決，除非適用法律禁止使用這種扣繳方法或產生重大不利的會計或税務後果，在這種情況下，與税收有關的項目的扣繳義務可以通過上文第8(B)(Ii)(A)和(B)節所述方法中的一種或一種組合來履行。

C.根據扣繳方式的不同，禮來公司和/或僱主可以通過考慮適用的法定或其他預扣費率，包括適用於受贈人的司法管轄區內的最低或最高費率(S)，來預扣或核算與税收有關的項目。在超額預扣的情況下，受贈人可獲得任何超額預扣的現金退款(不計利息，也不享有等值的股票)。如果為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的義務，則受贈人將被視為已獲發行根據本獎勵他或她有權獲得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税務相關項目的義務。

D.禮來公司可以拒絕向受讓人交付股份或任何現金付款，如果受讓人未能履行受讓人在本第8節所述與税收有關的項目的義務。

第9節第409a節合規

在適用範圍內，本獎項應符合修訂後的1986年《美國國税法》第409a條的要求，以及據此發佈的《財政部條例》和其他指導意見(下稱《第409a條》)，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本獎項，以避免根據第409a條徵收任何附加税。

第10條承授人的認收書

在接受此獎項時，受贈人承認、理解並同意：

A.本計劃是禮來公司自願制定的，其性質是可自由支配的，禮來公司可以根據本計劃的規定隨時修改、修改、暫停或終止該計劃；

B.該獎項是自願和臨時的，不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的績效獎勵，或替代其福利，即使過去已授予績效獎勵；

C.關於未來績效獎勵或其他獎勵的所有決定，如有，將由委員會自行決定；

D.受贈人自願參加本計劃；

E.本獎項及受本獎項管轄的任何股份並不旨在取代任何退休金權利或補償；

F.本獎項和受本獎項約束的任何股票，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、休假工資、養老金或福利或退休福利或類似的強制性付款；

g.無論是獎勵還是本獎勵協議的任何條款，計劃或根據計劃採取的政策，授予受讓人任何有關僱用或繼續現有僱用的權利，並且如果

受讓人不是禮來或禮來任何子公司的僱員，該獎勵不得解釋為與禮來或任何關聯公司形成僱傭合同或關係；

標的股份的未來價值是未知的、無法確定的和不能確定地預測的；

因受讓人停止向禮來公司或僱主提供僱傭或其他服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反受讓人所在司法管轄區的當地勞動法或受讓人的僱傭協議條款，如有)而喪失賠償金或損害賠償的任何索賠或權利；

J.就本獎勵而言，受贈人的僱用將自其不再積極向本公司或其附屬公司提供服務之日起視為終止，受贈人有權(如果有)在終止僱傭或服務後賺取和支付獎勵的任何部分(無論終止的原因是什麼，也不論這種終止後來是否被發現是無效的或違反受贈人受僱的司法管轄區的僱傭法律或受贈人的僱傭協議的條款，如果有)將在受讓人停止積極提供服務之日進行衡量，並且不會延長任何通知期(例如，受讓人提供的現役服務將不包括根據受讓人受僱司法管轄區的就業法律或受讓人的僱傭協議條款(如果有)規定的任何合同通知期或任何特定的“花園假”或類似期限)；根據第409a條，委員會有專屬酌情權決定受贈人何時不再積極提供服務以達致獎項的目的(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間積極提供服務)；

K.除非本計劃或委員會酌情另有規定，本獎勵協議證明的獎勵和利益不會產生任何權利，使獎勵或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；

受獎人獨自負責調查和遵守適用於他或她的與本獎項有關的任何法律；以及

M.本公司已傳達適用於承授人的股份所有權準則，承授人理解並同意這些準則可能會影響受獎勵約束或根據獎勵發行的任何股份。

第11節數據隱私

A.數據收集和使用。本公司及僱主可收集、處理及使用有關承授人及與承授人關係密切人士的某些個人資料，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址及電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼(例如，居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、公司所持有的任何股份或董事職位、所有股東價值獎勵的詳情或任何其他以承授人為受益人的股份權利(“資料”)，為實施、管理和管理本計劃的目的。如有需要，處理數據的法律依據是受讓人的同意。在適用法律要求的情況下，還可以向某些證券或公司證券所在的其他監管機構披露數據

上市或交易或監管備案，如有必要，此類披露的法律基礎是適用的法律。

B.股票計劃管理服務提供商。本公司將數據傳輸給美銀美林和/或其關聯公司(“美林”)，這是一家獨立的服務提供商，正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。承保人可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與本計劃的能力的一個條件。本公司還可將數據傳輸給獨立服務提供商畢馬威，畢馬威也在協助本公司實施、管理和管理本計劃的某些方面。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。

C.國際數據傳輸。該公司及其服務提供商的總部設在美國。受讓人所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是獲得承授人的同意。

D.數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。

E.自願和同意、拒絕或撤回的後果。參與本計劃是自願的，承授人在此完全自願地提供同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來試圖撤銷受贈人的同意，受贈人的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回受贈人同意的唯一後果是，公司將無法向受贈人授予本獎項或其他獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F.數據主體權限。承授人理解有關數據處理的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同，根據承授人的所在地和該等適用法律規定的條件，承授人可能有權(I)查詢公司是否持有關於受讓人的數據以及這些數據是如何處理的以及這些數據是如何被處理的，以及(Ii)根據處理的基本目的請求更正或補充不準確、不完整或過時的關於受讓人的數據，(3)刪除不再需要用於處理的數據；(4)在承授人認為不適當的某些情況下，要求公司限制對承授人數據的處理；(5)在某些情況下，反對為合法利益而處理數據；(6)要求承授人主動或被動地向公司或僱主提供承授人的數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)；此類數據的處理是基於受讓人的同意或僱用，並通過自動化手段進行的。如有疑問，承保人理解他或她也有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，為了獲得受贈人權利的澄清或行使任何權利，受贈人理解他或她應該聯繫他或她的當地人力資源代表。

G.同意聲明。接受獎勵並通過公司的在線接受程序表示同意，即表示受贈人聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意由公司收集、處理和使用數據，並將數據傳輸給上述接受者，包括位於歐洲(或其他非美國)保護水平不夠高的國家/地區的接受者。數據保護法視角，用於上述目的。

第12節限制性契約、補救措施及附加條款和條件

A.限制性契約。考慮到受贈人從禮來公司獲得獎勵，受贈人同意在受贈人受僱於禮來公司或關聯公司期間，受贈人向禮來公司或其關聯公司提供服務或接觸到與之有關的機密信息(“承保關聯公司”)，並在緊接受贈人終止工作後的十二(12)個月內(無論出於何種原因)，受贈人將不會在全球範圍內直接或間接從事以下任何活動：

I.以競爭敏感的身份為以下人員工作、提供建議、管理、代理、員工或顧問或以其他方式提供任何服務：(A)從事與研究、開發或設計中的任何產品或服務競爭或基本上類似的產品或服務的任何個人或實體，或由禮來公司或涵蓋附屬公司製造、生產、銷售或分銷的任何個人或實體；或(B)在其他方面與禮來公司或涵蓋附屬公司競爭或打算與禮來公司或覆蓋附屬公司競爭的任何個人或實體。

直接或間接招攬、慫恿、轉移、引誘或試圖引誘禮來公司(或涵蓋聯屬公司)的任何獨立承包商、分包商、業務合作伙伴、分銷商、經紀人、顧問、銷售代表、客户、供應商、供應商或與禮來公司或涵蓋聯屬公司有業務關係的任何其他人，以及承授人在受僱於禮來公司或涵蓋聯屬公司期間與之有互動的任何其他人，以終止他們與禮來公司或涵蓋聯屬公司的關係或代表，或取消、撤回、減少、限制或以任何方式修改任何此等人士與禮來公司或涵蓋聯屬公司的業務或代表。

受讓人承認並同意，禮來關聯公司是本獎勵協議的預期第三方受益人，本獎勵協議可由禮來或任何該等關聯公司單獨或共同執行。

就本授標協議而言，“對競爭敏感的能力”是指：(A)在緊接獲授權者受僱結束前兩(2)年內的任何時間，獲授權者曾為禮來公司或附屬公司工作過的相同或類似的能力或職能；(B)任何高級職員、董事、行政或高級管理人員的能力或職能；(C)任何研發能力或職能；(D)任何銷售管理或業務發展管理能力或職能；(E)任何所有權能力(承授人可能擁有任何上市交易證券的2%的被動投資除外)；和/或(F)承授人可能不可避免地使用或披露商業祕密和/或機密信息的任何其他身份或職能。為清楚起見，如果一項競爭業務有多個部門、部門或部門，其中一些部門、行業或部門與禮來公司的業務(包括其涵蓋的關聯公司)不具競爭性，則本獎勵協議中的任何規定都不會禁止承授人受僱於該競爭業務中不與禮來公司或

只要承授人在研究、開發、製造、提供或銷售任何與禮來公司或其承保聯屬公司的任何產品競爭的產品時沒有參與競爭敏感的能力，承授人就可以向禮來公司或其承保聯屬公司支付任何費用。

承授人和禮來公司承認並同意上述契約的全球地理範圍是合理和必要的，其中包括：(A)在沒有限制的情況下，承授人可以利用禮來公司(或其關聯公司)的商業祕密和/或機密信息，從幾乎任何地方與禮來公司或關聯公司競爭；以及(B)此類範圍是禮來公司及其關聯公司保護其商業祕密和機密信息的唯一途徑。如果承授人違反了本協議中包含的任何限制性契約，其持續時間將自動延長，延長的時間長度為承授者違反任何限制性契約的時間長度。

承授人承認並同意，在承授人受僱於禮來公司或承保附屬公司期間，承授人將非常熟悉機密信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是其獨特競爭優勢的關鍵。承授人還承認並同意，禮來公司(及其承保關聯公司)的機密信息和商業祕密在一年的限制期內及之後將繼續保持活力。承授人承認並同意，如果承授人離開禮來公司或承保聯屬公司，並且在承授人離開禮來公司或承保聯屬公司時，與從事與禮來公司和/或承保聯屬公司類似的業務活動的另一個人或實體合作，承授人極有可能(如果不是不可避免的話)在工作過程中依賴禮來公司和/或承保聯屬公司的機密信息，有意無意地損害禮來公司和任何承保聯屬公司。由於這些和其他原因，承授人同意上述限制對於保護禮來公司及其承保關聯公司的合法商業利益是合理必要的，並通過在承授人僱傭結束後創造一段特定的時間段，在此期間承授人將無法從事或準備從事上述活動來實現這一點。

承授人和禮來公司進一步承認並同意，如果任何特定的契諾或條款因任何原因(包括但不限於任何限制性契諾所涵蓋的時間段、地理區域和/或活動範圍)而被確定為不合理或不可執行，則該契諾或條款將自動被視為進行了改革，以便有爭議的契諾或條款將具有適用法律允許的與原始形式最接近的效果，並且將按照經如此改革的任何程度在適用法律下合理和可強制執行的方式生效和強制執行。任何法院解釋本授標協議中的任何限制性契約條款時，如有必要，將對任何此類條款進行改革，使其可根據適用法律強制執行。

除其他事項外，本授標協議旨在補充(而不是取代)所有適用的法規，以保護商業祕密，以及受授權人根據普通法對禮來公司和/或所涵蓋聯屬公司負有的責任，以及受授權人過去同意的任何其他競業禁止、競業禁止或保密條款，包括受授權人的《員工保密和發明協議》中的那些條款，其中每一項仍然完全有效，或受授權人同意在未來生效。

受贈人承認，受贈人違反本獎勵協議將對禮來公司及其承保附屬公司造成不可彌補的損害，金錢損害不足以緩解此類損害。因此，受讓人同意禮來公司(包括任何第三方受益人)將有權獲得衡平法或強制令救濟，而不必提交任何擔保或其他擔保來限制或禁止任何

此類違約或威脅違約，以及可能獲得的任何其他補救措施，包括向承保人追回金錢損害賠償。

B.補救措施。如果公司確定受贈人除了禁令救濟和損害賠償外，還違反了本第12條的任何適用條款，則受贈人同意並約定：(I)獎勵應立即撤銷；(Ii)受贈人應自動喪失受贈人在裁決之日可能擁有的與獎勵有關的任何權利，包括繼續有資格根據獎勵獲得或接受付款的權利；以及(Iii)本第12條規定的上述補救措施不應是禮來公司的專屬補救措施。禮來公司保留其在法律或衡平法上享有的所有其他權利和補救措施。

此外，本公司保留對獎勵及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求承授人簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。在不侷限於前述規定的情況下，承授人同意股東價值獎勵及承授人根據本協議可能獲得的任何利益或收益須予以沒收及/或償還予本公司，以符合適用法律或本公司任何反映適用法律條文的補償追討政策所施加的任何要求。

第十三節適用法律和場地選擇

本授標協議的有效性、解釋和執行應由美國印第安納州的法律管轄，而不考慮可能導致其他法律根據適用的法律衝突原則進行管轄或導致印第安納州以外的任何司法管轄區適用實體法的法律。為了對根據本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意印第安納州的司法管轄權和地點，並同意此類訴訟應僅在印第安納州馬裏恩縣具有適當主題管轄權的法院或印第安納州南區的美國聯邦法院進行，並且不在授予和/或執行本裁決的其他法院進行。

第14條雜項規定

A.通知和電子交付和參與。承授人或繼任承授人發出的任何通知應為書面通知，且任何通知僅在收到後才視為已由禮來公司的公司祕書發出或作出，禮來公司位於印第安納波利斯印第安納波利斯，印第安納46285，美國。禮來公司的任何書面通知或通訊，如由承授人郵寄或交付給承授人，則視為已由承授人郵寄或交付至承授人的任何書面地址，如屬任何繼任承授人，則視為已由繼任承授人以書面指定的地址發給禮來公司。此外，禮來公司可自行決定以電子方式交付與獎勵和參與計劃有關的任何文件，或以電子方式請求受讓人同意參與計劃。通過接受本獎項，受贈人特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過禮來公司或禮來公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

B.語言。獲獎者承認他或她精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使獲獎者瞭解本獎勵協議的條款和條件。如果受讓人已收到本授標協議或任何其他

與本計劃有關的文件翻譯成英語以外的語言，如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

C.Waiver。禮來公司在任何時間或出於任何目的放棄本授標協議的任何條款，不得視為或被解釋為在隨後的任何時間或出於任何其他目的放棄本授標協議的相同或任何其他條款。

D.可維護性和章節標題。如果本授標協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；然而，在法律允許的範圍內，任何可被視為無效的條款應首先被追溯地解釋、解釋或修訂，以允許本授標協議被解釋為促進本授標協議和本計劃的意圖。

本授標協議中的章節標題僅供參考，不應被視為本文件的解釋或解釋的一部分或與本文件的解釋或解釋相關。

沒有關於格蘭特的建議。禮來公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售標的股份提出任何建議。承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就受保人蔘與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

第15節追討賠償

在根據上文第2節確定有資格歸屬本獎勵的股份數量之後的三年內的任何時間，公司保留權利，並在適當的情況下，在下列情況下尋求歸還根據本獎勵已發行或支付的全部或部分股票或現金：

A.(I)股份數目或現金支付金額是直接或間接根據財務業績而計算的，而該財務業績其後是本公司全部或部分財務報表重述的標的；(Ii)承授人故意從事導致或部分導致需要重述財務報表的不當行為；及(Iii)假若恰當地報告財務業績，本應向承授人發行或支付的股份數目或現金支付金額將會低於實際發行的股份數目或實際支付的現金金額；或

b.受讓人已被確定犯有重大違反法律或公司政策的行為，或未能妥善管理或監督犯有重大違反法律或公司政策的員工的行為，從而在任何情況下，此類不當行為對公司造成重大損害。

此外，如果根據本獎勵發行的股票或支付的現金的數量被確定為基於重大不準確的財務報表或其他公司業績衡量標準，或基於計算錯誤(受贈人沒有任何不當行為)，本公司保留權利，並且在適當的情況下，將(A)要求退還根據本獎勵發行的股份或支付的現金，前提是發行的股票數量或支付的金額超過本應獲得的股份數量

或(B)發行額外股份或支付額外款項，但以已發行股份數目或已支付款項少於正確數額為限。

本第15條無意限制公司採取其認為必要的行動以補救任何不當行為，防止其再次發生，並酌情根據所有相關事實和情況，以其認為適當的方式懲罰不法行為者。

第16節經確認接受的裁決

儘管本授標協議有任何規定，但授標須在下午4：00(美國東部夏令時)之前由被授權人確認接受。[•]，通過本公司股票計劃管理人美林的網站。如果獲獎者沒有在下午4：00(美國東部夏令時)之前確認接受獎勵[•]，該獎項將被取消，但取決於委員會在不可預見的情況下的酌處權。

禮來公司已在印第安納州印第安納波利斯由其適當的官員簽署了本獎勵協議，以此為證。

禮來公司及其公司

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