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這一表演獎已於[•](“授予日期”)由總部位於印第安納州印第安納波利斯的印第安納州禮來公司(“禮來”或“公司”)授予獲得本業績獎勵協議的合資格個人(“受贈人”)。


第一節授予表演獎獲得者			3
第二節授權和歸屬			3
第三節討論某些就業狀況變化的影響			4
第四節控制方面的變化			5
第五節和解協議			6
第六節保護受讓人的權利			7
第七節禁止轉讓			7
第八節完善税收責任			7
第9條：第409a條的遵從性			9
第10款. 獲授人致謝			9
第11節保護數據隱私			10
第12節：適用於附加條款和條件			12
第十三節行政管理法律和場地的選擇			12
第14節：其他各項規定			13
第15款. 以接受確認書為準的授標			14

禮來公司是印第安納州的一家公司(“禮來”或“公司”)，該公司已向獲得本業績獎勵協議的合資格個人(“承授人”)授予基於業績的獎勵(“業績獎”或“獎”)，獲獎者可登錄美林網站http://myequity.lilly.com(“目標股份數”)查看禮來普通股的目標股數(“股份”)。

本獎項乃根據經修訂及重訂的2002年禮來公司股票計劃(“該計劃”)所載條款及條件以及本業績獎勵協議(包括本協議的所有附錄、展品及附錄)所載條款及條件而頒發。如果本計劃的條款與本授標協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

於業績期間結束後，委員會應在合理可行範圍內儘快根據業績期間的每股實際累計盈利(“EPS”)，並以緊接業績期間開始前一年(如本文件第1頁所示)的非公認會計準則每股收益(經委員會釐定的調整幅度)為參照點(“每股收益增長”)、相應的派息倍數及目標股份數目，釐定有資格歸屬的股份數目。

(I)根據本公司經審核綜合財務報表確定的經調整綜合淨收入，須根據目前在美國適用的會計原則(“美國公認會計原則”)就業績期間內的每個會計年度作出釐定，並按委員會認為適當的程度作出調整，以處理委員會認為重要的不尋常項目。

(Ii)用於計算合併每股收益的已發行禮來公司普通股的數量應在業績期間的每個會計年度結束時按攤薄基礎確定，或按照美國公認會計原則確定其等價物。

(Iii)為計算業績期間每個會計年度的綜合每股收益，經調整的綜合淨收入除以根據上文第(Ii)分節計算的已發行禮來普通股股數和四捨五入至最接近的商數。

退休；死亡；殘疾。除下文另有規定外，如承授人服務於(I)承授人退休歸屬日期當日或之後終止，(Ii)承授人死亡，或(Ii)承授人喪失能力，則有資格歸屬的股份數目應為根據上文第2節釐定的數目。為免生疑問，如受助人因退休而於退休歸屬日期前終止服務，本獎勵將被沒收。

“退休”是指作為“退休人員”退休的個人，即(A)禮來公司退休計劃下的退休僱員；(B)關聯公司退休計劃或計劃下的退休僱員；(C)委員會特別批准的退休計劃下的退休僱員；(D)在公司授權滿足當地要求的範圍內，根據當地法律被要求退休的人；或(E)在公司完全酌情決定的情況下確定為退休僱員的人。

就本獎勵協議而言，“殘疾”指受贈人有資格根據本公司或僱用受贈人的附屬公司(“僱主”)的長期傷殘計劃或保單(該計劃或保單可能不時修訂)獲得福利付款。如果公司或僱主沒有長期殘疾計劃或政策，“殘疾”是指承授人因醫學上確定的身體或精神損傷，在公司或僱主確定的至少連續九十(90)天內不能履行承授人所擔任職位的責任和職能。承授人不得被視為已招致傷殘，除非他或她提供足以令本公司信納其全權酌情決定的減值證明。

C.合格的終止。如果受讓人的僱用受到合格終止(定義如下)的約束，有資格授予的股票數量應為根據上文第2節確定的數量，在受贈人不在現役期間的績效期間的總天數部分按比例減少。

D.降級、紀律處分和不當行為。如果承授人在履約期間的任何期間(I)受到本公司紀律處分，或(Ii)被判定犯有重大違反法律或公司政策的行為，或未能妥善管理或監督犯有重大違反法律或公司政策的員工的行為，則委員會可全權酌情決定取消本業績獎勵或減少有資格根據委員會決定的時間或其他衡量標準按比例分配的有資格授予的股份數目。

委員會及/或本公司就(1)禮來公司與聯營公司之間或聯營公司之間的請假或轉職是否構成服務終止，(2)承授人的服務已因傷殘或退休而終止，(3)承授人的服務已直接因工廠關閉或減少而終止，及(4)承授人的服務因未能在公司或聯屬公司內重新分配職位或醫療調任後被終止而作出的決定為最終決定，並對承授人具有約束力。

B.如果交易發生在履約期最後一天之前，承授人將獲得與有資格歸屬的股份數量相等的限制性股票單位獎勵，計算方式與第2條一致，但累計每股收益應等於公司累計每股收益預期結果(由交易完成前公司最後批准的預測確定，不考慮交易的影響)(“記入的RSU獎勵”)。獲獎的RSU獎將有資格在最後一年

(I)如果入賬的RSU獎沒有被與交易有關的繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司轉換、承擔、取代、繼續或取代，則在緊接交易之前，入賬的RSU獎應自動全數歸屬。

(Ii)如果入賬的RSU獎勵被與交易有關的繼任者或尚存的公司或其母公司或附屬公司轉換、承擔、取代、繼續或取代，而承授人在履約期最後一天之前受到承保終止(定義見下文)，則立即自承保終止之日起，入賬的RSU獎勵應自動全數歸屬。

就本授標協議而言，“擔保終止”指第3(B)和(C)節所述的服務終止、受贈人無故終止服務或受贈人有充分理由辭職。“原因”和“充分理由”的含義應與“禮來公司2007年員工控制薪酬計劃變更”或“禮來公司2007年特定員工控制薪酬計劃變更”(兩者均已不時修訂)或其任何後續計劃或安排(視適用情況而定)中賦予的含義相同。

C.如果受讓人因適用本第4款而有權獲得收購實體或公司繼承人的股票，則本授予協議中提到的股票應理解為指適用時的繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票。

B.如果根據第4(B)(I)節授予獎勵，則獎勵應在緊接交易之前支付給受讓人，條件是如果獎勵被視為受守則第409a節約束的非合格遞延補償項目(“NQ遞延補償”)，並且交易不構成美國財政部法規(a“409a CIC”)所指的“控制權變更事件”，則獎勵應在(I)受讓人經歷守則第409a條所指的“離職”之日(“第409a條的離職”)以現金形式支付(根據在交易中支付給股票持有人的對價確定的股份價值計算)，但如果受讓人在第409a條的離職之日是守則第409a條所指的“指定僱員”，相反，賠償金應在受贈人409a分居六(6)個月紀念日(“409a延遲付款日”)、(Ii)受贈人去世之日和(Iii)上文第5(A)節規定的日期之後的第一天支付。

在承授人終止承保合同之日之後，如果賠償金是NQ遞延補償，(I)賠償金應在承授人經歷第409a款離職之日起六十(60)天內支付，以及(Ii)如果受贈人在第409a款離職之日是守則第409a款所指的“特定僱員”，則賠償金應在(1)第409a款延遲付款日期和(2)受贈人死亡之日中較早的日期支付。

D.在第5節規定的結算時間，禮來公司應向受讓人發行或轉讓下述第5(E)節所規定的股份或現金等價物。在受贈人有權獲得零碎份額的情況下，委員會可酌情決定以現金或四捨五入的形式支付零碎份額。

E.在履約期結束前的任何時候或在按照本第5條規定支付獎金之前的任何時間，委員會如有此選擇，可決定以現金支付部分或全部獎金，以代替發行或轉讓股票。在根據第5(A)條付款的情況下，現金數額應根據履約期最後一天的股票公平市價計算，在根據第5(C)條付款的情況下，應根據付款日期計算。

B.沒有信託；受贈人的權利沒有保障。本授標協議或根據本授標協議採取的任何行動均不得解釋為建立任何類型的信託。受讓人根據本授標協議接受現金或股票付款的權利應為對公司一般資產的無擔保債權。

受贈人接受本獎勵項下股份和/或現金付款的權利不得轉讓給受贈人遺產的正式指定監護人或受贈人的繼承人，除非根據遺囑或適用的繼承法和分配法，且僅在符合本獎勵協議的規定的情況下。承授人在轉讓或支付股份或現金之前，不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓其根據本合同有權獲得的股份或現金，任何此類轉讓、出售、質押或轉讓均屬無效。

A.無論禮來公司和/或受贈人的僱主就任何或所有所得税(包括聯邦、州、當地和非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或與受贈人蔘與計劃有關併合法適用於受贈人的其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，受贈人承認所有與税務相關的項目的最終責任是並仍是受贈人的責任，並且可能超過實際金額

由禮來公司或僱主扣留。受贈人還承認，禮來公司和僱主(I)不會就與獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予績效獎、授予績效獎、轉讓和發行任何股票、接受根據獎勵支付的任何現金、接收任何股息和出售根據本獎勵獲得的任何股票；以及(Ii)我們不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

(I)如果績效獎勵以現金代替股票支付給受贈人，受贈人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情從根據獎勵支付給受贈人的現金金額中扣留受贈人的工資或公司和/或僱主支付給受贈人的其他現金補償，以履行與税務有關的任何義務。

(Ii)如果績效獎勵以股票形式支付給受讓人，並且受讓人不受《交易法》第16(B)條的短期利潤規則的約束，受讓人授權禮來公司和/或僱主，或他們各自的代理人，酌情(A)扣留公司和/或僱主支付給受讓人的工資或其他現金補償，(B)安排在獎勵結算時(代表承授人並根據承授人的指示，根據本授權或承授人可能需要向禮來公司或其指定經紀提供的其他授權)出售股份，並從出售所得款項中扣留股份，(C)扣留根據本獎勵可向承授人發行的股份，及/或(D)應用本公司決定的任何其他扣留方法，並在適用法律或委員會批准的適用法律或計劃所要求的範圍內扣留股份。

(Iii)如果業績獎以股票形式支付給受贈人，且受贈人受交易法第16(B)節的短期利潤規則的約束，禮來公司將扣留根據本獎勵以其他方式向受贈人發行的股票，除非適用法律禁止使用這種扣繳方法或具有重大不利的會計或税務後果，在這種情況下，與税務相關的項目的預扣義務可通過上文第8(B)(Ii)(A)和(B)節所述方法中的一種或一種組合來履行。

管轄範圍(S)適用於受讓人。在超額預扣的情況下，受贈人可獲得任何超額預扣的現金退款(不計利息，也不享有等值的股票)。如果為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的義務，則受贈人將被視為已獲發行根據本獎勵他或她有權獲得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税務相關項目的義務。

在適用範圍內，本獎項應符合修訂後的1986年《美國國税法》第409a條的要求，以及據此發佈的《財政部條例》和其他指導意見(下稱《第409a條》)，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本獎項，以避免根據第409a條徵收任何附加税。

F.本獎項和受本獎項約束的任何股票，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、休假工資、養老金或福利或退休福利或類似的強制性付款；

H.本獎勵協議、本計劃或根據本計劃採取的政策的任何條款都不賦予受贈人關於僱用或繼續當前受僱的任何權利，如果受贈者不是禮來公司或禮來公司的任何子公司的僱員，則該獎項不得解釋為與禮來公司或任何附屬公司形成僱傭合同或關係；

J.因受讓人停止向禮來公司或僱主提供僱傭或其他服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反受讓人僱用所在司法管轄區的當地勞動法或受讓人的僱傭協議條款，如有)而喪失賠償金或損害賠償的任何索賠或權利；

K.就《獎勵》而言，受贈人的僱用自其不再積極向本公司或附屬公司提供服務之日起被視為終止，受贈人有權(如果有)在終止僱傭或服務後賺取和支付獎勵的任何部分(無論終止的原因是什麼，也不論這種終止後來是否被發現是無效的或違反受贈人受僱的司法管轄區的僱傭法律或受贈人的僱傭協議的條款，如果有)將在受讓人停止積極提供服務之日進行衡量，並且不會延長任何通知期(例如，受讓人提供的現役服務將不包括根據受讓人受僱司法管轄區的就業法律或受讓人的僱傭協議條款(如果有)規定的任何合同通知期或任何特定的“花園假”或類似期限)；根據第409a條，委員會有專屬酌情權決定受贈人何時不再積極提供服務以達致獎項的目的(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間積極提供服務)；

L.除非本計劃或委員會酌情另有規定，本獎勵協議證明的獎勵和利益不會產生任何權利，使獎勵或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；以及

M.本公司、僱主或任何關聯公司均不對受授權人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響授權書的價值或因授權書結算或隨後出售在授權書結算時獲得的任何股份而應付給承授人的任何金額。

A.數據收集和使用。本公司及僱主可收集、處理及使用有關承授人及與承授人關係密切人士的某些個人資料，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址及電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼(例如，居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、公司所持有的任何股份或董事職位、所有表現獎勵的詳情或任何其他授予承授人、取消、行使、歸屬、未歸屬或未獲授予承授人的股份的權利(“資料”)。管理和管理本計劃。如有需要，處理數據的法律依據是受讓人的同意。在適用法律要求的情況下，也可以向某些證券或其他監管機構披露數據，如果

B.股票計劃管理服務提供商。本公司將數據傳輸給美銀美林和/或其關聯公司(“美林”)，這是一家獨立的服務提供商，正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。承保人可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與本計劃的能力的一個條件。本公司還可將數據傳輸給獨立服務提供商畢馬威，畢馬威也在協助本公司實施、管理和管理本計劃的某些方面。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。

C.國際數據傳輸。該公司及其服務提供商的總部設在美國。受讓人所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是獲得承授人的同意。

D.數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。

E.自願和同意、拒絕或撤回的後果。參與本計劃是自願的，承授人在此完全自願地提供同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來試圖撤銷受贈人的同意，受贈人的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回受贈人同意的唯一後果是，公司將無法向受贈人授予本獎項或其他獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F.數據主體權限。承授人理解，關於數據處理的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同，根據承授人的所在地和該適用法律規定的條件，承授人可能有權(I)詢問公司是否持有關於受讓人的數據以及這些數據是如何處理的以及這些數據是如何處理的，並獲取或請求複製這些數據；(Ii)根據處理的基本目的，請求更正或補充關於受讓人的不準確、不完整或過時的數據；(3)刪除不再需要用於處理的數據；(4)在承授人認為不適當的某些情況下，要求公司限制對承授人數據的處理；(5)在某些情況下，反對為合法利益而處理數據；(6)要求承授人主動或被動地向公司或僱主提供承授人的數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)；此類數據的處理是基於受讓人的同意或僱用，並通過自動化手段進行的。如有疑慮，承授人明白他或她亦有權向主管人員提出投訴

G.同意聲明。接受獎勵並通過公司的在線接受程序表示同意，即表示受贈人聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意由公司收集、處理和使用數據，並將數據傳輸給上述接受者，包括位於歐洲(或其他非美國)保護水平不夠高的國家/地區的接受者。數據保護法視角，用於上述目的。

A.各國的具體情況。獲獎者所在國家/地區應遵守本獲獎協議任何附錄中所列的任何特殊條款和條件。此外，如果承授人搬遷到附錄所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於承授人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本附錄是本授標協議的一部分。

B.內幕交易/市場濫用法。承授人可能在適用的司法管轄區(包括但不限於美國和承授人的居住國)受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人直接或間接為承授人或第三方收購或出售、或試圖出售或以其他方式處置股份的權利以獲得股份的能力(例如，在被承授人被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據適用司法管轄區的法律或法規確定)的時間內，根據“計劃”獲得的業績獎勵)。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是附加的。承授人承認其有責任遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其私人法律顧問。

C.強加其他要求。本公司保留對獎勵及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求承授人簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。在不侷限於前述規定的情況下，承授人同意績效獎勵以及承授人在本合同項下可能獲得的任何利益或收益應被沒收和/或償還給公司，以遵守適用法律或公司反映適用法律規定的任何補償追回政策所規定的任何要求。

適用印第安納州以外的任何司法管轄區的實體法。為了對根據本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意印第安納州的司法管轄權和地點，並同意此類訴訟應僅在印第安納州馬裏恩縣具有適當主題管轄權的法院或印第安納州南區的美國聯邦法院進行，而不在授予和/或執行本裁決的其他法院進行。

A.通知和電子交付和參與。承授人或繼任承授人發出的任何通知應為書面通知，且任何通知僅在收到後才視為已由禮來公司的公司祕書發出或作出，禮來公司位於印第安納波利斯印第安納波利斯，印第安納46285，美國。禮來公司的任何書面通知或通訊，如由承授人郵寄或交付給承授人，則視為已由承授人郵寄或交付至承授人的任何書面地址，如屬任何繼任承授人，則視為已由繼任承授人以書面指定的地址發給禮來公司。此外，禮來公司可自行決定以電子方式交付與獎勵和參與計劃有關的任何文件，或以電子方式請求受讓人同意參與計劃。通過接受本獎項，受贈人特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過禮來公司或禮來公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

B.語言。獲獎者承認他或她精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使獲獎者瞭解本獎勵協議的條款和條件。如果受讓人已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

C.Waiver。禮來公司在任何時間或出於任何目的放棄本授標協議的任何條款，不得視為或被解釋為在隨後的任何時間或出於任何其他目的放棄本授標協議的相同或任何其他條款。

D.可維護性和章節標題。如果本授標協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；然而，在法律允許的範圍內，任何可被視為無效的條款應首先被追溯地解釋、解釋或修訂，以允許本授標協議被解釋為促進本授標協議和本計劃的意圖。

參與本計劃或承授人收購或出售標的股份。承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就受保人蔘與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

儘管本授標協議有任何規定，但授標須在下午4：00(美國東部夏令時)之前由被授權人確認接受。[•]，通過本公司股票計劃管理人美林的網站。如果獲獎者沒有在下午4：00(美國東部夏令時)之前確認接受獎勵[•]，該獎項將被取消，但取決於委員會在不可預見的情況下的酌處權。